Política para Transacciones con Partes Relacionadas

Transcripción

1 1. Objetivo Política para Transacciones con Partes Relacionadas La presente Política para Transacciones con Partes Relacionadas ( Política ) tiene por objeto establecer reglas y consolidar los procedimientos que Itaú Unibanco Holding S.A. ( Itaú Unibanco o Compañía ) debe seguir en cuanto se refiere a las transacciones entre Partes Relacionadas, con la finalidad de asegurar igualdad y transparencia y garantizar a los accionistas, inversores y otras partes interesadas que Itaú Unibanco se rige por las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. 2. Definición de Partes Relacionadas En conformidad con las definiciones establecidas por el Pronunciamiento Técnico CPC nº 5 emitido por el Comité de Pronunciamientos Contables y aprobado por la Comisión de Valores Mobiliarios ( CVM ) según Resolución nº 642/10, se consideran Partes Relacionadas a Itaú Unibanco las personas físicas y/o jurídicas: a) que, directa o indirectamente, por medio de uno o más intermediarios i) controlen, sean controladas por o estén bajo control común de la Compañía; o ii) tengan intereses en la Compañía que les confieran influencia significativa sobre la Compañía; b) que estén vinculadas a la Compañía de acuerdo con la Ley de las Sociedades Anónimas ( LSA ); c) que sean consideradas personas clave, es decir, aquellas que ocupen cargo de administración de la Compañía, de sus controladas o de sus controlantes; d) que sean, con relación a cualquier persona mencionada en los apartados a o c : i) cónyuge o compañero; ii) ascendiente consanguíneo (padres, abuelos, bisabuelos, etc.) o por afinidad (padrastros, madrastras, suegros(as)); ii) descendiente consanguíneo (hijo(as), nietos(as), etc.) o por afinidad (hijastros(as), nueras, yernos, etc.); y iii) colaterales hasta segundo grado, sean consanguíneos (hermanos(as), etc.) o por afinidad (cuñados(as), concuñados(as), etc.); e) que estén controladas por cualquier persona mencionada en los apartados c o d ; f) en cuyo capital participe con más del 10% (diez por ciento), directa o indirectamente, cualquier persona mencionada en los apartados c o d ; y g) cualquier entidad que mantenga plan de beneficios postempleo para los empleados de la Compañía (ej.: UBB Prev Previdência Complementar; Fundação Itaú Unibanco Previdência Complementar; Fundação BEMGEPREV). 3. Definiciones de Condiciones de Mercado, Monto Relevante y Significativo 3.1 Condiciones de Mercado: son aquellas condiciones con relación a las cuales, durante la negociación, se observaron los principios de competitividad (precios y condiciones

2 de los servicios compatibles con los practicados en el mercado); de conformidad (adhesión de los servicios prestados a los términos y responsabilidades contractuales puestos en práctica por la Compañía, así como a los controles adecuados de seguridad de la información); y de transparencia (reporte adecuado de las condiciones estipuladas y su debida aplicación, así como su inclusión en los estados contables de la Compañía). En la negociación entre partes relacionadas se deben observar los mismos principios y procedimientos que rigen las negociaciones que el Conglomerado Itaú Unibanco realiza con partes independientes. 3.2 Monto Relevante: se considerará Monto Relevante las transacciones que asciendan, en un único contrato o en contratos sucesivos o con la misma finalidad, en el periodo de 01 (un) año, a un valor igual o superior al 0,1% (cero coma uno por ciento) del patrimonio neto de la Compañía. 3.3 Monto Significativo: se considerará Monto Significativo las transacciones que asciendan, en un único contrato o en contratos sucesivos o con la misma finalidad, en el periodo de 01 (un) año, a un valor igual o superior a R$ ,00 (un millón de reales). 4. Formalización de Transacciones entre Partes Relacionadas 4.1 En las transacciones que intervienen Partes Relacionadas, a tenor de lo dispuesto en esta Política, deben observarse las siguientes condiciones: a) las transacciones deben darse en Condiciones de Mercado y de acuerdo con lo establecido en esta Política, además de en consonancia con las demás prácticas utilizadas por la Administración de la Compañía, tales como las directrices dispuestas en el Código de Ética de la Compañía; b) las transacciones deben celebrarse por escrito, con especificación de sus principales características y condiciones, tales como: precio global, precio unitario, plazos, garantías, retención de impuestos, pagos de tasas, obtención de licencias, etc.; y c) las transacciones deben divulgarse de forma clara en los estados contables de Itaú Unibanco, según los criterios de materialidad aportados por las normas contables. 4.2 En caso de que se contrate a cualquier empresa del Conglomerado Itaú Unibanco como prestadora de servicios en transacciones entre Partes Relacionadas, además de las condiciones establecidas en el subapartado 4.1 anterior, deberán tenerse en cuenta las Condiciones de Mercado aplicables a otros que tengan el mismo perfil, exposición al riesgo y volumen de recursos, entre otras características. 5. Estructura de Gobierno de las Transacciones entre Partes Relacionadas

3 5.1 En caso de que la transacción implique un Monto Relevante para Itaú Unibanco, concomitantemente con las reglas establecidas en el apartado 4 anterior se deberán observar las siguientes reglas: La transacción deberá someterse a un análisis previo por parte de un Comité formado por 3 (tres) miembros, de los cuales 2 (dos) serán miembros del Consejo de Administración de Itaú unibanco, considerados independientes, y 1 (uno) será miembro del Comité de Auditoría de la Compañía. El análisis podrá realizarse por medios electrónicos ( ) y deberá verificar las ventajas de la referida transacción para Itaú Unibanco El Comité enviará el análisis al Consejo de Administración de la Compañía, que se manifestará expresamente acerca de su aprobación. El Consejo de Administración tendrá acceso a la pauta de la reunión, así como a todos los documentos relacionados con la transacción entre Partes Relacionadas, incluido el análisis efectuado por el Comité, 7 (siete) días seguidos, como mínimo, antes de que se realice la reunión del Consejo de Administración de la Compañía. 5.2 En caso de que la transacción implique un Monto Significativo para Itaú Unibanco, además de las reglas establecidas en el apartado 4 anterior, la transacción deberá enviarse a la Superintendencia de Ética y Ombudsman de Itaú Unibanco para emisión de dictamen, siguiendo el flujo existente en la referida Superintendencia. Trimestralmente, se informará sobre estas transacciones al Consejo de Administración de Itaú Unibanco. 5.3 Las reglas dispuestas en este apartado no se aplicarán a las operaciones realizadas entre las empresas cuyo capital sea, directa o indirectamente, 100% (cien por ciento) de la Compañía. 6. Impedimento 6.1 La Administración de la Compañía deberá respetar el flujo ordinario de negociación, análisis y aprobación de las transacciones en el ámbito del Conglomerado Itaú Unibanco, sin hacer intervenciones que influyan en la contratación de Partes Relacionadas que no sigan el flujo normal. 6.2 En aquellas situaciones en que las Transacciones entre Partes Relacionadas se adecuen a lo referido en el subapartado 5.1.2, anteriormente descrito, es decir, que necesiten la aprobación del Consejo de Administración de la Compañía, si hubiere algún miembro del Consejo de Administración impedido de resolver acerca de la cuestión en pauta en virtud de potencial conflicto de intereses, éste deberá declararse impedido, explicar su involucramiento en la transacción y facilitar detalles de la transacción y de las partes involucradas. El impedimento deberá constar en el

4 acta de la reunión del Consejo de Administración en que se delibere sobre la transacción. 7. Obligación de Divulgación 7.1 En conformidad con lo dispuesto en el artículo 247 de la Ley n 6.404/76 (Ley de las Sociedades por Acciones), de la Resolución de la CVM n 642/10 y de la Resolución del Consejo Monetario Nacional nº 3.750/09, la Compañía deberá divulgar las Transacciones con Partes Relacionadas y facilitar detalles suficientes para identificar las Partes Relacionadas y cualesquier condiciones esenciales o no estrictamente conmutativas inherentes a las transacciones en cuestión, lo que posibilitará que los accionistas de la Compañía fiscalicen y sigan de cerca los actos administrativos de Itaú Unibanco. 7.2 La divulgación de estas informaciones se realizará, de forma clara y precisa, en las notas explicativas a los Estados Contables de la Compañía, de acuerdo con los principios contables aplicables. Además de tal divulgación, la Compañía también tiene el deber de promover la divulgación de Transacciones con Partes Relacionadas al mercado, en los términos establecidos en el Reglamento de la Lista de Nivel 1 de Gobierno Corporativo de la BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa), sobre todo en lo que se refiere a los requisitos adicionales de las informaciones periódicas trimestrales (ITR), y también en lo referente a la Instrucción CVM 480/ Transacciones Vetadas 8.1 Quedan vetadas las Transacciones entre Partes Relacionadas en los siguientes casos: a) realizadas en condiciones diferentes de las Condiciones de Mercado; b) concesión de préstamos o anticipos, en conformidad con lo dispuesto en los artículos 34 y 35 de la Ley n 4.595/64, y también en conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley n 7.492/86 y de la Circular n 30 del Banco Central de Brasil; o c) contratos de prestación de servicios de la Compañía con Partes Relacionadas que (i) no sean servicios regularmente ofrecidos a los clientes de la Compañía; o (ii) que resulten en una remuneración no justificable o desproporcional en términos de generación de valor para la Compañía. 9. Código de Ética

5 En adición a las reglas dispuestas en la presente Política, los colaboradores de Itaú Unibanco involucrados en eventuales Transacciones con Partes Relacionadas deberán observar las directrices dispuestas en el Código de Ética de la Compañía. 10. Sanciones El Comité de Auditoría examinará las infracciones de los términos de la presente Política, con el consiguiente sometimiento al Consejo de Administración de la Compañía que adoptará las medidas pertinentes y que también avisará sobre el hecho de que ciertas conductas podrán constituir crimen, quedando los responsables sujetos a las sanciones previstas en la legislación vigente. 11. Actualización de la Política El Consejo de Administración de la Compañía está autorizado a actualizar esta Política siempre que sea necesario, en consecuencia de cambios estatutarios o legales, especialmente en lo que se refiere a la normativa de CVM y de BM&FBovespa acerca de las Prácticas de Gobierno Corporativo aplicables a la Compañía. La presente Política entra en vigor el día de la fecha.