RÉGIMEN PARA LAS PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

Transcripción

1 RÉGIMEN PARA LAS PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS PYME CNV... 1 Acceso al régimen PYME CNV... 2 Autopista de la Información Financiera Comité de Auditoría... 2 Régimen Informativo Diferenciado... 3 Arancel... 3 Regímenes... 3 Inversores calificados... 4 Valores negociables admitidos Entidades de Garantía... 4 Mecanismo de colocación... 5 Datos de Contacto... 6 En virtud de la Resolución General N 696, de fecha 15 de junio de 2017 (en adelante, la Resolución ), de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la CNV ), se estableció un nuevo régimen para las Pequeñas y Medianas Empresas (en adelante, las PYMES ). Dicho régimen, encuentra fundamento en los objetivos estratégicos de la Ley de Mercado de Capitales N , que promueve el acceso de las PYMES al mercado de capitales, la generación de nuevos instrumentos de inversión y promoción de la canalización del ahorro hacia la financiación de proyectos productivos y el desarrollo de las economías regionales. En tal sentido, la CNV consideró necesario simplificar para las PYMES el uso de las herramientas de financiación a largo plazo, propias del mercado de capitales, con la intención de fomentar su desarrollo. En consecuencia, la Resolución introduce para las PYMES un nuevo régimen de obligaciones negociables denominado PYME CNV GARANTIZADA (en adelante, ON PYME ). Esta herramienta se caracteriza por contar con todas las ventajas de las obligaciones negociables, reduciendo para las PYMES los requisitos de registración e información. En este contexto, la Resolución sustituyó el Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, por el Capítulo VI llamado Pequeñas y Medianas Empresas (en adelante, las Normas PYME CNV ). PYME CNV En primer lugar, cabe mencionar que a los fines del ingreso al mercado de capitales, la CNV entenderá por PYME a las empresas constituidas en el país cuyos ingresos totales anuales (conforme se define más adelante) expresados en pesos no superen los valores establecidos en el siguiente cuadro (en adelante, PYME CNV ): Agropecuario Industria y Minería Sector Comercio Servicios Construcción $ $ $ $ $ Cabe mencionar que, en lo que respecta a la clasificación sectorial de las PYME CNV, se adoptará el Codificador de Actividades Económicas (CLAE), aprobado por la Resolución General AFIP N 3.537/2013. A mayor abundamiento, se define a los ingresos totales anuales como el valor de los 1

2 ingresos que surja del promedio de los últimos 3 estados contables anuales o información contable equivalente, adecuadamente documentada, excluidos el impuesto al valor agregado (IVA), el impuesto interno que pudiera corresponder y deducidos los ingresos provenientes del exterior hasta un máximo del 50% de las exportaciones (en adelante, los Ingresos Ingresos Totales Anuales ). No obstante ello, en los casos de las empresas cuya antigüedad sea menor que la requerida para el cómputo de los Ingresos Totales Anuales, se considerará el promedio proporcional de ingresos anuales verificado desde el inicio de sus operaciones. Es menester señalar que no serán consideradas PYME CNV las entidades bancarias, las compañías de seguros, los mercados autorizados a funcionar por la CNV y las entidades que brinden servicios públicos. Del mismo modo, tampoco serán consideradas PYMES aquellas que reuniendo los requisitos previos estén controlada por o vinculadas a otra empresa o grupo económico que no revista condición de PYME. En caso de entidades controladas, el 20% o más del capital y/o de los derechos políticos de las entidades incluidas en la definición de PYME CNV, no deberán pertenecer a otras entidades que no encuadren en dicha definición. Las emisoras PYME CNV no podrán emitir en cualquiera de los regímenes establecidos en el presente Capítulo por un monto superior a $ , o su equivalente en otras monedas, conforme a lo estipulado por el Decreto Nº 1087/93 y modificatorios. Acceso al régimen PYME CNV A los efectos de solicitar la autorización de oferta pública ante la CNV bajo el régimen PYME CNV, se deberá acompañar una solicitud con carácter de declaración jurada respecto del encuadramiento como PYME CNV, a través del formulario web descripto en las Normas PYME CNV. El encuadramiento como PYME CNV tendrá una vigencia de 24 meses a partir de la fecha en que la empresa presentó toda la documentación necesaria para emitir instrumentos de oferta pública. Previo al vencimiento de dicho plazo, la entidad calificada como PYME CNV, deberá acreditar que mantiene tal condición mediante documentación y declaración jurada, para su permanencia dentro de ese régimen. Cabe señalar que, conforme lo señalado precedentemente, las PYMES CNV podrán solicitar a la CNV la autorización para crear programas globales de emisión por el monto máximo de $ , o su equivalente en otras monedas, conforme a lo estipulado por el Decreto Nº 1087/93 y modificatorios. Autopista de la Información Financiera Comité de Auditoría Respecto a la remisión de la información y documentación a la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera (en adelante, la AIF ), la PYME CNV únicamente se encontrará obligada a tramitar una credencial de firmante de acuerdo al artículo 5 del Capítulo I del Título XV Autopista de la Información Financiera de las Normas de la CNV (en adelante, la Credencial de Firmante ), quedando eximida de la obligación de tramitar la credencial de operador 2

3 contemplada en el artículo 4 de dicho Capítulo y Título (en adelante, el Operador ). Cabe señalar que, las firmas obrantes en la solicitud de la Credencial de Firmante, además de las indicadas en el citado artículo 5, podrán ser certificadas por entidad bancaria. Sin perjuicio de lo expuesto, la PYME CNV deberá presentar una nota de solicitud de Certificado/Clave/Usuario para que la Comisión otorgue la autorización al Operador, en forma previa a solicitar la Credencial de Firmante. Por otra parte, las sociedades anónimas que realicen oferta pública de sus acciones incluidas en el régimen PYME CNV estarán exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría. A los efectos del ingreso de información a través de la AIF, la emisora deberá cumplir con las disposiciones aplicables que surgen del Título XII Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública y Título XV Autopista de la Información Financiera de las Normas de la CNV. Régimen Informativo Diferenciado Las emisoras comprendidas en el régimen ON PYME estarán exceptuadas de cumplir con lo dispuesto en el Título IV Régimen Informativo Periódico. Sólo se les requerirá publicar en la AIF los estados contables anuales dentro de los 120 días de cerrado el ejercicio. Por otro lado, quedarán exceptuadas de cumplir lo dispuesto en el Capítulo I Disposiciones Generales y la Sección III Código de Protección al Inversor o Código de Conducta del Capítulo II Obligaciones de los Participantes en el ámbito de la Oferta Pública, del Título XII Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública de las Normas de la CNV. Con relación a la Sección II, Capítulo I de dicho Título el deber de informar los hechos relevantes se reducirá a los siguientes supuestos (en adelante, los Hechos Relevantes ): Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; Solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades. Arancel Adicionalmente, conforme a la facultad establecida a favor de la CNV en virtud del artículo 16 de la Ley N , se eximirá del pago de las tasas de fiscalización y control y los aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por PYMES CNV mediante cualquier régimen incluido en la Resolución. Regímenes En el caso de que las emisoras hayan emitido valores negociables de deuda bajo diferentes regímenes (valores a corto plazo, 3

4 cheque pago diferido, pagaré, obligaciones negociables), de acuerdo a las alternativas ofrecidas por las Normas PYME CNV, deberán cumplir con el régimen más riguroso en materia de requisitos solicitados para ser informados ante la CNV. Las emisoras comprendidas en las Normas PYME CNV deberán contar con un síndico titular y un suplente, a excepción de las registradas como Sociedades de Responsabilidad Limitada. Inversores calificados Los valores negociables emitidos bajo las Normas PYME CNV sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados. Se entenderá por inversor calificado a los siguientes sujetos (en adelante, el Inversor Calificado ): a. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público; b. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones; c. Cooperativas, mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales; d. Agentes de negociación; e. Fondos Comunes de Inversión; f. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a $ ; g. Sociedades de personas, con un patrimonio neto mínimo desde $ ; h. Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero; y i. La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES). Valores negociables admitidos Entidades de Garantía Solo serán admitidas como ON PYME bajo las Normas PYME CNV las emisiones individuales de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, documentadas a través de un certificado global. Las emisiones de valores negociables que se efectúen conforme las Normas PYME CNV deberán encontrarse garantizadas íntegramente por al menos una entidad de garantía, es decir, sociedades de garantía recíproca, entidades financieras y/o fondos de garantía de carácter público creados por leyes nacionales o provinciales inscriptos ante el Banco Central de la Republica Argentina, quienes sin perjuicio de su entidad de contralor quedarán sujetas al régimen de la Ley N (en adelante, Entidades de Garantía ). La garantía deberá ser otorgada por la correspondiente Entidad de Garantía en carácter de liso, llano y principal pagador con renuncia al beneficio de excusión y división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de la obligación negociable garantizada, conforme al modelo provisto por la CNV. Asimismo, se admitirá la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el prospecto y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza por cada Entidad de Garantía, 4

5 entendiéndose en caso de silencio que responden en partes iguales. Las Entidades de Garantía deberán presentar la siguiente documentación a los efectos de garantizar la emisión: Calificación de riesgo; Solicitud de incorporación a éste régimen, suscripta por el representante legal, o quien lo reemplace con facultades suficientes, acompañada de la siguiente información: o Copia de la resolución del órgano de administración que resuelve la solicitud. o Copia de su estatuto social o contrato social y modificaciones con constancia de su inscripción. o Copia del último estado contable anual con una antigüedad no superior a 6 meses desde la fecha de presentación de la solicitud, acompañado de copia del acta del órgano que lo apruebe. o Dirección, números de teléfono y correo electrónico, tanto de la sede social inscripta como de sus sucursales y número de CUIT. o Nómina, datos y antecedentes de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización. o Copia de la resolución del Organismo regulador que autorizó a funcionar a la Entidad de Garantía y/o norma que dispuso la creación del fondo o fideicomiso. establecidas en el Capítulo IV, del Título VI Mercados y Cámaras Compensadoras de las Normas de la CNV. Cabe señalar que, la emisora no necesitará de la intervención de una entidad que preste los servicios de colocación, siendo únicamente necesaria la intervención de un agente de negociación o agente de liquidación y compensación o de un mercado autorizado por la CNV. A su vez, todas las ofertas deberán cursarse directamente por los agentes intervinientes de acuerdo a las órdenes instruidas por los inversores, al sistema informático de colocación primaria implementado por el mercado. El organizador no podrá rechazar ninguna oferta recibida y/o cursada al sistema informático de colocación primaria. Esta publicación no constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada. Mecanismo de colocación Sólo será admisible el mecanismo de colocación primaria de subasta o licitación pública, de conformidad con las reglas 5

6 Datos de Contacto Sebastián Luegmayer Tel. (5411) Av. de Mayo 651 (C1084AAB) Ciudad Autonoma de Buenos Aires. Tel. (5411) Fax (5411) Mail: 6