MANUAL DE SOCIEDADES LABORALES

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1 MANUAL DE SOCIEDADES LABORALES INDICE 1. Inicio de las sociedades laborales. 2. El movimiento asociativo FEVES 3. Régimen Jurídico de las Sociedades Laborales 4. Régimen de afiliación de la Seguridad Social 5. Régimen Fiscal 6. Modalidad de pago único de la prestación por desempleo 7. Trámites de constitución y puesta en marcha de una Sociedad laboral 8. Anexos - Ley 4/1997, 24 de marzo de Sociedades Laborales - Real Decreto 2114/1998, de 2 de octubre

2 1. ORIGEN DE LAS SOCIEDADES LABORALES El origen de las sociedades laborales coincide con la crisis económica sufrida en España a partir de los años 70, motivada en parte por la crisis del petróleo de 1973 y agudizada por la inestabilidad política durante el proceso de transición democrática. La crisis empresarial y su consecuente destrucción de empleo, principalmente industrial, obligó a los gobiernos a aprobar una serie de ayudas que se canalizaron inicialmente a través del Fondo Nacional de Protección al Trabajo, organismo del Ministerio de Trabajo nacido al amparo de la Ley 45/1960, de 21 de julio por el que se crearon los Fondos Nacionales para la Aplicación Social del Impuesto y el Ahorro. Los trabajadores reaccionaron ante el cierre empresarial con apoyo de los movimientos sindicales e incentivados con ayudas públicas, a través de la adquisición de los activos de las empresas e iniciando los necesarios procesos de modernización. Por tanto, el nacimiento de las primeras Sociedades Anónimas Laborales es ajeno a los principios autogestionarios o participativos que presiden actualmente esta realidad jurídica; por el contrario surgen por la necesidad de dar solución urgente a la pérdida de puestos de trabajo generados por la crisis industrial. La primera regulación de esta figura jurídica se produce con la Ley de Sociedades Anónimas Laborales de 15/1986, de 25 de abril, vinculada a las situaciones de crisis económica y reconversión industrial, que supuso un importante paso en la finalidad de conseguir nuevos métodos de creación de empleo y fomento de la participación de los trabajadores en la empresa. La Sociedad Anónima Laboral, como se denominó en un primer momento, es una forma jurídica de creación genuinamente española, aunque posteriormente, se han regulado formas sociales análogas en otros estados Latinoamericanos. Tras once años de vigencia de la Ley de 1986, se promulgó la vigente Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales, que actualiza el régimen jurídico de esta forma societaria e introduce como novedad la figura de la Sociedad Limitada Laboral, que por su regulación flexible y su reducido coste de estructura ha resultado ser la forma jurídica más apropiada para las pequeñas y medianas empresas, y por ello, la más elegida. En el momento de la promulgación de la ley vigente el número de sociedades laborales dadas de alta en la Seguridad Social era de 5.613, de las que eran sociedades anónimas laborales y sólo 464 sociedades limitadas laborales, es decir, éstas últimas representaban apenas el 8% del total. Nueve años más tarde, en 2006, de las sociedades laborales existentes, han optado por la forma de sociedad limitada laboral, es decir, casi un 90%. En la Comunidad Valenciana la aparición de las sociedades laborales también está ligada al proceso de crisis industrial. Tras algunas experiencias aisladas, es a finales de los años 70 al igual que en el resto del Estado, cuando se inicia este modelo de empresa con figura de Sociedad Anónima, en la que los trabajadores eran dueños de la mayoría del capital. En 1983 se contabilizaban en la Comunidad Valenciana cuarenta y cinco SS.AA.LL., mientras que una década después, en 1995, existen 512 sociedades anónimas laborales, que daban empleo directo a trabajadores. Durante estos años se observa un constante crecimiento del sector servicios, aunque se mantiene el carácter industrial de este tipo de sociedades en sectores

3 significativos de economía valenciana como el vidrio, la madera, el metal, calzado y el textil en comarcas con una fuerte tradición industrial y manufacturera. En el 2006, existen en la Comunidad valenciana sociedades Laborales, que dan empleo de trabajadores.

4 2. El Movimiento Asociativo Laboral: FEVES En el proceso de afrontar la crisis empresarial que constituye la génesis de las sociedades laborales, jugaron un papel determinante los movimientos sindicales, que lideraron el proceso de de adquisición por los trabajadores de los activos empresariales. En un primer momento, los colectivos de trabajadores más preocupados por la conservación de sus puestos de trabajo, confiaron las riendas del proceso a los agentes sindicales, hasta que progresivamente fueron tomando conc encia de la necesidad de aunar esfuerzos para solventar problemas comunes. Las primeras Asociaciones y Federaciones se crean con la finalidad de establecer un modelo asociativo empresarial sin ánimo de lucro, agrupar al sector de la Economía Autogestionada, buscar soluciones a los problemas comunes de las empresas y de sus socios, representarlas ante la Administración (Central, Autonómica y Local), y en general, promover y difundir este modelo empresarial. En la segunda mitad de los años ochenta y una vez aprobada la primera Ley de Sociedades Anónimas Laborales en 1986, comienza a organizarse en la Comunidad Valenciana el movimiento asociativo empresarial de las SS.AA.LL. El protagonismo lo tenían los dos sindicatos mayoritarios UGT Y CCOO, por este motivo se constituyeron dos organizaciones: - Federación de Sociedades Anónimas Laborales del P.V.-FESAL P.V. -Asociación Valenciana de Sociedades Anónimas Laborales AVASAL. La AVASAL, se constituyó en 1987 en el ámbito provincial de Valencia y a finales de 1988 principios del 89 se disolvió. La FESAL P.V. se constituyó en junio de 1987 en la ciudad de Alicante, y en su asamblea constituyente estaban representadas un total de 50 empresas de toda la Comunidad; el ámbito de actuación territorial fue desde un primer momento la Comunidad Valenciana. Desde 1989 la FESAL P.V. fue la federación empresarial representante que integró todas las sociedades anónimas laborales SS.AA.LL. de nuestra Comunidad. En el segundo congreso de la FESAL P.V. en 1991 se produce un cambio de denominación pasando a llamarse FESAL P.V.-FEVES. Con el paso del tiempo es conocida por la sociedad valenciana como la FEDERACIÓ D EMPRESES VALENCIANES D ECONOMÍA SOCIAL (FEVES). La FEVES es una organización empresarial que representa a las sociedades laborales y actúa como instrumento de interlocución institucional defendiendo los intereses de las empresas asociadas.

5 3. REGIMEN JURÍDICO DE LAS SOCIEDADES LABORALES La Ley 4/1997, de 24 de marzo de sociedades laborales constituye la norma básica en materia de sociedades laborales. La ley consta de 21 artículos, cuatro disposiciones adicionales, tres disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y cuatro disposiciones finales. Está estructurada en dos capítulos, el primero de ellos está compuesto por los 18 primeros artículos de la ley y bajo el título de Régimen Societario regula entre otras las siguientes materias: el concepto legal de sociedad laboral, la competencia administrativa, denominación social, el registro administrativo de sociedades laborales, el capital y los socios, las clases de acciones y participaciones, el derecho de adquisición preferente, el valor razonable de las acciones, la extinción de la relación laboral, transmisión de las acciones o participaciones y la pérdida de la calificación de sociedad laboral. El segundo capitulo titulado Régimen Tributario consta de sólo tres artículos y en él se regulan los beneficios fiscales y el encuadramiento de los trabajadores socios en el Sistema de la Seguridad Social. Desde su entrada en vigor la ley ha sido modificada en cuatro ocasiones: por Ley 50/1998, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y de Orden Social, por la que se modifica el artículo 21 relativo al encuadramiento de la Seguridad Social; Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de medidas de Reforma del Sistema Financiero, que modifica el artículo 8, relativo al valor de las acciones o participaciones; Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, que modifica el artículo 1.2, relativo al límite de horas trabajadas por los trabajadores no socio, excluyendo del cómputo a los trabajadores con discapacidad psíquica en grado igual o superior al 33% con contrato indefinido; y finalmente la disposición adicional cuarta de la Ley ha sido modificada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades. 1.- CONCEPTO Y RASGOS DEFINITORIOS Son sociedades laborales aquellas sociedades que habiendo adoptado la forma jurídica de sociedad anónima o de responsabilidad limitada, la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos, en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y cumplan los demás requisitos exigidos en la ley. Partiendo de esta definición que recoge el artículo 1 de la Ley de Sociedades laborales, y de otros preceptos de la ley, los rasgos definitorios de las Sociedades Laborales son los siguientes: a.- Capital social - La mayoría del capital social debe ser propiedad de los trabajadores que presten en la sociedad servicios retribuidos, de forma personal y directa, y cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido. (Artículo 1 Ley 4/1997) - Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, Comunidades Autónomas,

6 Entidades Locales o sociedades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación de tales entidades podrá superar dicho límite, sin alcanzar el 50%. Igual porcentaje podrán alcanzar las entidades sin ánimo de lucro. (Artículo 5.3 Ley 4/1997). - El capital social está dividido en dos tipos de acciones o participaciones: - de clase laboral: reservadas a los trabajadores que presten en la empresa servicios retribuidos de forma personal y directa, cuya relación lo sea por tiempo indefinido. - de clase general: reservada para aquellos que no reúnen las características anteriores. - El capital social mínimo para constituir una sociedad laboral es: - sociedad anónima laboral: ,21 euros. - sociedad limitada laboral: 3.005,06 euros. b.- Limitación a la contratación de trabajadores no socios. - En las empresas de menos de menos de 25 trabajadores el número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios no podrá ser superior al 25% del total de horas-año trabajadas por socios trabajadores. - En las empresas de 25 ó más trabajadores: el número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios no podrá ser superior al 15% del total de horas-año trabajadas por socios trabajadores. Para el cálculo de estos porcentajes no se tomarán en cuenta los trabajadores con contrato de duración determinada y los trabajadores con discapacidad psíquica en grado igual o superior al 33 % con contrato indefinido. Si fueran superados los límites anteriores, la sociedad habrá de alcanzarlos en el plazo máximo de tres años, reduciendo, como mínimo, cada año una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el máximo legal. La superación de límites deberá ser comunicada al Registro de Sociedades Laborales. c.- Régimen de transmisión de acciones o participaciones sociales. Transmisión Inter vivos Es libre entre socios trabajadores y trabajadores indefinidos. En los demás casos, el titular de acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase laboral que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la condición de trabajador con contrato por tiempo indefinido, deberá ofrecer la adquisición por el siguiente orden de preferencia: 1º Trabajadores indefinidos no socios. 2º Socios trabajadores. 3º Socios no trabajadores y trabajadores temporales. 4º La propia Sociedad. 5º Terceros

7 El titular de acciones o participaciones de clase general que se proponga transmitir la totalidad o parte de las acciones o participaciones a persona que no ostente la condición de socio trabajador, deberá ofrecer la adquisición por el siguiente orden de preferencia: 1º Socios trabajadores. 2º. Trabajadores indefinidos no socios 3º Socios no trabajadores y trabajadores temporales. 4º La propia Sociedad. 5º Terceros Transmisión mortis causa La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio. No obstante, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral siguiendo el orden de preferencia previsto anteriormente, salvo que el heredero o legatario sea trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido. (Artículo 11 Ley 4/1997). d.- Fondo de Reserva Las sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio, el cual sólo podrá destinarse a compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para ese fin (Artículo 14 Ley 4/1997). e.- Pérdida de la calificación de laboral Son causas de pérdida de la calificación como sociedad laboral las siguientes (Artículo 16 Ley 4/1997): 1º Exceder los límites establecidos en los artículos 1 y 5.3 de la ley, es decir, que los socios laborales no posean más del 50% del capital social, y que alguno de los socios posea más de una tercera parte del capital social, salvo las excepciones previstas para las entidades públicas o sin ánimo de lucro. En el primer caso la sociedad contará con un plazo de tres años para alcanzar los límites, reduciendo, como mínimo, cada año una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el máximo legal. En el segundo caso, es decir, cuando alguno de los socios posea más de una tercera parte del capital social, la sociedad dispone del plazo de un año para acomodar a la ley la situación de sus socios respecto al capital social. La superación de los límites deberá ser comunicada al Registro de Sociedades Laborales. 2º La falta de dotación, dotación insuficiente o aplicación indebida del fondo de reserva. f.- Registro Administrativo de Sociedades Laborales Una de las especialidades de la Sociedad Laboral es la necesidad de inscripción en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales.

8 La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, sin embargo es necesario aportar certificado que acredite que la sociedad ha sido calificada como laboral por el órgano competente para que pueda ser inscrita como laboral. Deberá comunicarse al Registro de Sociedades Laborales el traslado del domicilio de la sociedad y la transmisión de acciones o participaciones sociales que se hubieran producido mediante certificación de los asientos practicados en el libroregistro de acciones nominativas o libro de socios, y en general, toda modificación de capital social.

9 4. RÉGIMEN DE LA SEGURIDAD SOCIAL (artículo 21 Ley 4/1997) Los socios trabajadores de las sociedades laborales, cualquiera que sea su participación en el capital social, aun cuando formen parte del órgano de administración social, tendrán la consideración de trabajadores por cuenta ajena a efectos de su inclusión en el Régimen General o Especial de la Seguridad Social que corresponda por razón de su actividad, y quedarán comprendidos en la protección por desempleo y en la otorgada por el Fondo de Garantía Salarial, cuando estas contingencias estuvieran previstas en dicho Régimen. El artículo 21.2 de la Ley establece dos excepciones a la regla anterior, ya que dichos socios trabajadores se asimilan a trabajadores por cuenta ajena, a efectos de su inclusión en el Régimen de la Seguridad Social que corresponda, con exclusión de la protección por desempleo y de la otorgada por el Fondo de Garantía Salarial, en los siguientes supuestos: a. Cuando por su condición de administradores sociales, realicen funciones de dirección y gerencia de la sociedad siendo retribuidos por el desempeño de este cargo, estén o no vinculados, simultáneamente, a la misma mediante relación laboral común o especial. b. Cuando, por su condición de administradores sociales, realicen funciones de dirección y gerencia de la sociedad y, simultáneamente, estén vinculadas a la misma mediante relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección. No obstante lo anterior, los socios trabajadores estarán incluidos en el Régimen Especial de la Seguridad Social de los trabajadores por cuenta propia o autónomos, cuando su participación en el capital social junto con la de su cónyuge y parientes por consanguinidad, afinidad o adopción hasta el segundo grado, con los que convivan alcance, al menos, el cincuenta por cien, salvo que acredite que el ejercicio del control efectivo de la sociedad requiere el concurso de personas ajenas a las relaciones familiares. En conclusión, todos los socios trabajadores (incluidos los administradores) se encuadran en el Régimen General de la Seguridad social en todos los casos, salvo en los casos en que concurran las condiciones para encuadrarlos en el Régimen General Asimilado (excepciones del 21.2) - cuando el cargo de administrador sea retribuido - cuando tengan relación laboral especial de alta dirección. A excepción de los que deben encuadrarse en el régimen de Autónomos (RETA), cuando se trate de una empresa familiar (21.3)

10 5. RÉGIMEN FISCAL (Artículo 19 Ley 4/1997) Para que las sociedades laborales puedan disfrutar de los beneficios fiscales previstos en la Ley es necesario que cumplan los siguientes requisitos: 1º que hayan obtenido la calificación de laboral por el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. 2º Que destinen al Fondo de reserva Especial en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible el 25% de los beneficios líquidos. Las sociedades laborales que reúnan tales requisitos gozarán de los siguientes beneficios en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados: A. Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitución y aumento de capital y de las que se originen por la transformación de sociedades anónimas laborales ya existentes en sociedades laborales de responsabilidad limitada, así como por la adaptación de las sociedades anónimas laborales ya existentes a los preceptos de la Ley de Sociedades Laborales B. Bonificación del 99 % de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisición, por cualquier medio admitido en Derecho, de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad laboral. C. Bonificación del 99 % de la cuota que se devengue por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por la escritura notarial que documente la transformación bien de otra sociedad en sociedad anónima laboral o sociedad limitada laboral o entre éstas. D. Bonificación del 99 % de las cuotas que se devenguen por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por las escrituras notariales que documenten la constitución de préstamos, incluidos los representados por obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social. En el impuesto de la Renta sobre las personas físicas, según el Real Decreto Legislativo 3/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del IRPF (artículo 7.n), estarán exentas las prestaciones por desempleo percibidas en la modalidad de pago único con el límite de ,24 euros, siempre que las cantidades percibidas se destinen a las finalidades y en los casos previstos en el Real Decreto 1.044/1985 de 19 de junio. Dicho límite no se aplicará en el caso de prestaciones por desempleo percibidas por trabajadores discapacitados que se conviertan en trabajadores autónomos. No obstante, la exención estará condicionada al mantenimiento de la acción o participación durante el plazo de cinco años en el supuesto de de que el contribuyente se hubiera integrado en sociedades laborales o cooperativas de trabajo asociado, o al mantenimiento, en su caso, durante idéntico plazo, de la actividad en el caso del trabajador autónomo.

11 En el Impuesto sobre Sociedades, los incentivos fiscales reconocidos a las Sociedades Laborales establecidos en el artículo 11.2.a) del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, permiten amortizar libremente los elementos del inmovilizado material e inmaterial de las Sociedades Laborales afectos a la realización de sus actividades que hayan sido adquiridos durante los cinco primeros años a partir de su calificación como sociedad laboral. Para tener la calificación de Sociedad Laboral se tendrán que cumplir los requisitos establecidos en el artículo 1 y artículo 14 de la Ley 4/1997 de Sociedades Laborales.

12 6. MODALIDAD DE PAGO ÚNICO DE LA PRESTACIÓN POR DESEMPLEO COMO MEDIDA DE FOMENTO DE EMPLEO EN ECONOMÍA SOCIAL Y EMPLEO AUTÓNOMO La modalidad de pago único de la prestación por desempleo consiste en abonar el valor actual del importe total de la prestación por desempleo y constituye una fórmula que, en el caso de las sociedades laborales, facilita trabajador la aportación del capital necesario para incorporarse como socio trabajador en la sociedad anónima o limitada laboral, existente o de nueva creación. La normativa actual en esta materia viene constituida por el Real Decreto 1044/85, de 19 de junio, por el que se regula el abono de la prestación en su modalidad de pago único, que ha sido modificado por la Disposición Transitoria Cuarta de la Ley 45/2002 de 12 de diciembre, sobre medidas urgentes para la reforma del sistema de protección por desempleo y mejora de la ocupabilidad, por la Disposición Final tercera de la Ley 36/2003, de 11 de Noviembre, sobre Medidas de Reforma Económica y por el Real Decreto 1413/2005, de 25 de Noviembre. Son beneficiarios de este derecho los perceptores de prestación contributiva por desempleo, que vayan a integrarse como socios trabajadores en una sociedad laboral o como trabajadores en una cooperativa de trabajo asociado, siempre que no hayan mantenido un vínculo contractual previo con dichas sociedades superior a los 24 meses, o constituirlas, o cuando dichos beneficiarios pretendan constituirse como trabajadores autónomos. La normativa actual establece dos formas de percibir la prestación por desempleo en la modalidad de pago único: 1ª El abono de la prestación se realiza de una sola vez por el importe que corresponda al de la adquisición de acciones o participaciones del capital social en una sociedad laboral para adquirir la condición de socio, o a la aportación obligatoria, en su caso voluntaria y cuota de ingreso en la cooperativa. Sin embargo, el pago único no podrá financiar ampliaciones de capital, desembolsos futuros o pagos aplazados, de tal modo que en caso de no capitalizarse la totalidad de la prestación para financiar la aportación necesaria para adquirir la condición de socio, en el mismo acto de la solicitud podrá pedirse el abono mensual del resto de la prestación pendiente de percibir, para financiar cuotas a la seguridad Social a la que se refiere el supuesto siguiente. Se abonará como pago único la cuantía de la prestación, calculada en días completos, de la que se deducirá el importe relativo al interés legal del dinero. 2ª Se podrá también abonar mensualmente el importe de la prestación por desempleo de nivel contributivo para subvencionar la cotización del trabajador a la Seguridad Social. Las dos posibilidades anteriores también son de aplicación a los beneficiarios de la prestación por desempleo que pretendan constituirse como trabajadores autónomos, si bien en este caso el abono de la prestación de una sola vez tendrá se realizará por el importe que corresponde a la inversión necesaria para desarrollar la actividad, con el límite máximo el 40% del importe de la prestación por desempleo

13 contributivo pendiente de percibir. Este límite no es aplicable a personas con minusvalía igual o superior al 33%. Para poder acceder a esta modalidad de pago único de la prestación por desempleo es necesario que el desempleado cumpla los siguientes requisitos: - Ser beneficiario de una prestación contributiva por desempleo y tener pendiente de percibir, al menos, tres mensualidades. - No haber hecho uso de este derecho en los cuatro años inmediatamente anteriores. - Acreditar la incorporación como socio trabajador o de trabajo a una Cooperativa de Trabajo Asociado o Sociedad Laboral, de forma estable y a tiempo completo o parcial, en su caso. - No iniciar la actividad con anterioridad a la solicitud de la capitalización de prestaciones. - Los trabajadores que perciban su prestación en esta modalidad de pago único, no podrán volver a percibir prestación por desempleo hasta que no transcurra un tiempo igual al que capitalizó las prestaciones, ni solicitar una nueva capitalización mientras no transcurra, al menos, cuatro años. - Destinar la cantidad percibida a la aportación social obligatoria, en el caso de cooperativas o sociedades laborales, o a la inversión necesaria para desarrollar la actividad, en el caso de trabajadores autónomos, con o sin minusvalía. En caso contrario, supondrá el cobro indebido de la misma y procederá su reintegro. - Una vez percibida la capitalización, iniciar, en el plazo máximo de un mes, la actividad laboral. - Acreditar un grado de minusvalía igual o superior al 33% cuando vaya a realizar una actividad como trabajador autónomo, en su caso. La solicitud se efectuará en la Oficina de Empleo o Dirección Provincial de la Entidad Gestora correspondiente, bien en el momento de tramitar la prestación por desempleo que se pretende capitalizar o en cualquier un momento posterior, siempre que tenga pendiente de percibir, al menos, tres mensualidades. Junto con la solicitud de pago único deberá presentarse la siguiente documentación: - Solicitud. - Certificado de haber solicitado su ingreso en una Cooperativa de Trabajo Asociado o Sociedad Laboral. - Proyecto de estatutos si se trata de sociedades de nueva creación. - El pago efectivo estará condicionado a la presentación del acuerdo de admisión como socio, o a la efectiva inscripción de la sociedad en el correspondiente registro. - Memoria explicativa del proyecto de la inversión a realizar y actividad a desarrollar, así como cuanta documentación acredite la viabilidad del proyecto. No será necesario presentar la memoria, cuando se trate de incorporación a cooperativas ya constituidas. - Certificación expedida por el IMSERSO u órgano competente de las Comunidades Autónomas que acredite su condición de minusválido, en el caso de constituirse como trabajador autónomo.

14 7. TRAMITES DE CONSTITUCIÓN Trámite Organismo Modelo Plazo Observaciones Coste aproxim. 1. Solicitud de certificación. Inexistencia de denominación social coincidente Registro Mercantil Central Instancia normaliza da 5 dias correo urgente. 15 días correo normal. Puede solicitarse también por correo electrónico. Se seleccionan tres denominaciones. El solicitante debe ser socio. Reserva de la denominación 15 meses 30 euros 2. Redacción y Aprobación de los estatutos y escritura de Constitución. 3. Liquidación del ITP Y AJD Notaría Consejería competente en materia de Economía de Hacienda Modelo 600 Durante la vigencia de la certificación anterior 30 días desde el otorgamient o de escritura Los estatutos son la norma básica que rige el funcionamiento de la sociedad: capital social, órganos, domicilio, objeto social. Se adjunta el modelo 600 a la escritura de constitución Coste mínimo aprox. 350 euros (depende del capital social) La sociedad Laboral está exenta del impuesto 4. Calificación como laboral en el Registro Administrativ o de Sdes. Laborales 5. Inscripción en el Registro Mercantil Registro Admvo. De Sociedades Laborales Registro Mercantil Instancia Instancia 30 días desde la fecha de la escritura de constitución 30 días desde la fecha de constitución 250 euros TRAMITES ANTE LA AGENCIA TRIBUTARIA Trámites Organismo Modelo Plazo Observacion es Coste aproximado

15 1. solicitud del CIF 2. declaración de inicio de actividad 3. Declaración de Alta en Impuesto de Actividades economicas Agencia Tributaria Agencia tribunaria Agencia tributaria o SUMA 036/ días desde la fecha de constitución 036/037 Antes del inicio de la actividad empresarial 845 Dentro de los 10 dias hábiles anteriores al inicio de la actividad Impuesto municipal gratuito gratuito Depende del sector de actividad, domicilio social, m del local y kilowatios contratados TRAMITES ANTE LA SEGURIDAD SOCIAL Trámites Organismo Modelo Plazo Observaciones Coste aproxim. 1. Inscripción de la empresa en S.S. Tesorería TA 6 ó TA 7 Simultaneamen te al alta de al menos un trabajador Solo si se van a contratar trabajadores Gratuito 2. Alta en la S.S. 3. Formalizaci ón de los contratos de trabajo Tesorería Regional de la S.S. INEM TA 2 Contrato de trabajo (4 copias) y copia básica (2 copias) Antes del inicio de la prestación de servicios Hasta 10 días después de la fecha del contrato 4. declaración de apertura de centro de trabajo 5. Legalización de libros: de matricula, de visitas, de actas y calendario laboral Consejería competente en materia de Trabajo y S.S. Consejería competente en materia de Trabajo y S.S. Comunicaci ón de apertura Con anterioridad al inicio de la actividad 30 días siguientes al inicio de la actividad Un comunicado por cada centro de trabajo El libro de matrícula sólo es necesario si se han contratado trabajadores

16 TRAMITES ANTE EL AYUNTAMIENTO Trámites Organismo Modelo Plazo Observacio nes Coste aproximado Solicitud de licencia de apertura Ayuntamien to Instancia normalizada Con anterioridad al inicio de la actividad Depende del Ayuntamiento TRAMITES DE LIBROS SOCIALES Y CONTABLES Trámites Organismo Modelo Plazo Observaciones Coste aproximado 1. Legalización de libros socios y actas 2. Legalización de libro Diario y Balances Registro Mercantil Registro Mercantil Instancia Normalizada Instancia Normalizada Con anterioridad al inicio de la actividad 30 días siguientes al inicio de la actividad Cuando se lleve la contabilidad de forma mecanizada se legalizarán una vez confeccionados en un plazo de 4 meses posteriores al cierre del ejercicio 18 euros 18 euros

17 8. ANEXO LEY 4/1997, DE 24 DE MARZO, DE SOCIEDADES LABORALES. EXPOSICIÓN DE MOTIVOS: La finalidad de conseguir nuevos métodos de creación de empleo, fomentando a la vez la participación de los trabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandato recogido en el artículo de la Constitución, es una preocupación constante de la sociedad a la que no es ajena el legislador. La Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, fue, en el campo de la empresa, un paso importante en este sentido. No obstante, la profunda reforma llevada a cabo por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de adaptación de las sociedades de capital a las Normas Comunitarias y el cambio de signo que ha experimentado en los últimos años el marco societario en España, que ha llevado a la aprobación y promulgación de la nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, exigen una regulación de las sociedades laborales acorde con dichos cambios y con las expresadas normas comunitarias. Es sabido que desde al citada reforma de 1989 la proporción de sociedades que adoptan la forma de responsabilidad limitada ha pasado de ser un número exiguo, antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92 por 100 de todas las que ahora se constituyen. A esto se añade que la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada permite una mayor flexibilidad que la sociedad anónima. El menor importe de la cifra de capital, los menores gastos de constitución, el número ilimitado de socios y los tintes personalistas que se conjugan con su condición de sociedad de capital son algunas de las características de la sociedad limitada, que la hacen más apta como fórmula jurídica de organización económica para los trabajadores y como vehículo de participación en la empresa. No obstante, el presente texto opta por los dos tipos societarios citados, dejando a la voluntad de las partes la adopción de una u otra forma. La nueva regulación respeta las líneas maestras del concepto de sociedad laboral entre las que cabe señalar: que la mayoría del capital sea propiedad del conjunto de los socios trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido; fijación de un límite al conjunto de los trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido; fijación del máximo de capital que puede poseer cada socio; existencia de dos tipos de acciones o participaciones según sus propietarios sean trabajadores o no; derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de las acciones o participaciones de carácter laboral; constitución de un fondo de reserva especial destinado a compensar pérdidas. Todas ellas constituyen sus notas esenciales que junto con las bonificaciones fiscales contribuyen a la promoción y desarrollo de este tipo de sociedad. Son consecuencia de estas ideas matrices y garantía de los beneficios fiscales que se atribuyen a estas sociedades, la adición del adjetivo laboral al nombre que ostenten, la adscripción al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales de las competencias para calificar como laboral a una sociedad determinada, la creación de un Registro administrativo que sirva de control de sus características, entre ellas, principalmente, la proporcionalidad de capital que debe existir entre acciones

18 y participaciones de las dos diversas clases previstas y los efectos que su alteración producen en la existencia o pérdida de su calificación de laboral. Todo ello sin perjuicio de las competencias de las Comunidades Autónomas. En todo lo no previsto en el texto, serán de aplicación a las Sociedades Laborales, con carácter general, las normas correspondientes a las Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, según la forma que aquéllas ostenten, con las siguientes excepciones indispensables para mantener las características propias de la Sociedad Laboral. Una de ellas, que la diferencia tanto de la Sociedad Anónima como de la de Responsabilidad Limitada, es la relativa al derecho de preferente adquisición en caso de la transmisión de las acciones o participaciones de la clase laboral, que se configura con carácter legal y que pretende, en primer lugar, el aumento del número de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios y, en segundo lugar, que no disminuya el número de trabajadores socios. Otra, que supone una diferencia respecto de la regulación general de las Sociedades Limitadas, es que las participaciones de una Sociedad Laboral han de ser una radical igualdad, sin que se admita la creación de participaciones con diferentes clases de derechos. También supone una variación respecto de la regulación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada la previsión de que el órgano de administración se ha de nombrar según el sistema proporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritario que rige en las citadas sociedades. Otras notas que cabe señalar son las siguientes: para obviar la pérdida de la calificación de Laboral, evitando que adquisiciones a veces inevitables como las adquiridas en virtud de herencia o, a veces muy convenientes, como las que proceden del ejercicio del derecho de adquisición preferente, eliminen esa calificación, se ha elevado hasta la tercera parte el número de acciones o de participaciones que puede poseer cada socio, con la excepción prevista para las sociedades participadas por entes públicos. Por último, el valor de las acciones en caso de adquisición preferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real, valor que será fijado por el auditor de la sociedad y si ésta no estuviera obligada a nombrarlo, por el designado para el caso por los administradores, lo que supone una situación más justa que la anterior y en total consonancia con la regulación general de las sociedades de capital para esta materia. Por último, se atribuye a este tipo societario determinados beneficios fiscales en atención a su finalidad social, además de la económica, que su creación y existencia lleva consigo. CAPÍTULO I. RÉGIMEN SOCIETARIO Artículo 1. Concepto de Sociedad Laboral. 1. Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido, podrán obtener la calificación de Sociedad Laboral cuando concurran los requisitos establecidos en la presente Ley. 2. El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15 % del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores, el referido porcentaje no podrá ser superior al 25 % del total de

19 horas-año trabajadas por los socios trabajadores, para el cálculo de estos porcentajes no se tomarán en cuenta los trabajadores con contrato de duración determinada y los trabajadores con discapacidad psíquica en grado igual o superior al 33 % con contrato indefinido. Si fueran superados los límites previstos en el párrafo anterior, la sociedad en el plazo máximo de tres años habrá de alcanzarlos, reduciendo, como mínimo, cada año una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el máximo legal. La superación de límites deberá ser comunicada al Registro de Sociedades Laborales, para su autorización por el órgano del que dependa, según las condiciones y requisitos que se establecerán en el Reglamento previsto en la disposición final segunda. Artículo 2. Competencia administrativa. 1. Corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o, en su caso, a las Comunidades Autónomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios, el otorgamiento de la calificación de Sociedad Laboral, así como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley y, en su caso, la facultad de resolver sobre la descalificación. 2. La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad, a la que acompañará la documentación que se determine reglamentariamente. En todo caso, las sociedades de nueva constitución aportarán copia autorizada de la correspondiente escritura, según la forma que ostente, en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una Sociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente, copia de la escritura de constitución y, en su caso, de las relativas a modificaciones de Estatutos, debidamente inscritas en el Registro Mercantil, así como certificación literal de este Registro sobre los asientos vigentes relativos a la misma, y certificación del acuerdo de la Junta General, favorable a la calificación de Sociedad Laboral. Artículo 3. Denominación social. 1. En la denominación de la sociedad deberán figurar la indicación Sociedad Anónima Laboral o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, o sus abreviaturas SAL o SLL, según proceda. 2. El adjetivo laboral no podrá ser incluido en la denominación por sociedades que no hayan obtenido la calificación de Sociedad Laboral. 3. La denominación de laboral se hará constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria. Artículo 4. Registro administrativo de Sociedades Laborales y coordinación con el Registro Mercantil. 1. A efectos administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales un Registro de Sociedades Laborales, en el que se harán constar los actos que se

20 determinen en esta Ley y en sus normas de desarrollo, todo ello sin perjuicio de las competencias de ejecución que asuman las Comunidades Autónomas. 2. La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, si bien, para la inscripción en dicho Registro de una sociedad con la calificación de laboral deberá aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o por el órgano competente de la respectiva Comunidad Autónoma como tal e inscrita en el Registro Administrativo a que se refiere el párrafo anterior. La constancia en el Registro Mercantil del carácter laboral de una sociedad se hará mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad, en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, con notificación al Registro Administrativo. 3. El Registro Mercantil no practicará ninguna inscripción de modificación de estatutos de una sociedad laboral, que afecte a la composición del capital social o al cambio de domicilio fuera del término municipal, sin que se aporte por la misma certificado del Registro de Sociedades Laborales del que resulte, o bien la resolución favorable de que dicha modificación no afecta a la calificación de la sociedad de que se trate como laboral, o bien la anotación registral del cambio de domicilio. 4. La obtención de la calificación como laboral por una sociedad anónima o de responsabilidad limitada no se considerará transformación social ni estará sometida a las normas aplicables a la transformación de sociedades. 5. La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente, al Registro administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificación del libroregistro de acciones nominativas o del libro de socios. Artículo 5. Capital social y socios. 1. El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. En el caso de Sociedad Anónima Laboral, el desembolso de los dividendos pasivos deberá efectuarse dentro del plazo que señalen los estatutos sociales. 2. No será válida la creación de acciones de clase laboral privadas del derecho de voto. 3. Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades Autónomas, las Entidades locales o las sociedades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación de las entidades públicas podrá superar dicho límite, sin alcanzar el 50 por 100 del capital social. Igual porcentaje podrán ostentar las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro. En los supuestos de transgresión de los límites que se indican, la sociedad estará obligada a acomodar a la Ley la situación de sus socios respecto al capital social, en el plazo de un año a contar del primer incumplimiento de cualquiera de aquéllos. Artículo 6. Clases de acciones y de participaciones.

21 1. Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividirán en dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes. La primera clase se denominará clase laboral y la segunda clase general. 2. En el caso de Sociedad Anónima Laboral, las acciones estarán representadas necesariamente por medio de títulos, individuales o múltiples, numerados correlativamente, en los que, además de las menciones exigidas con carácter general, se indicará la clase a la que pertenezcan. 3. Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido que adquieran por cualquier título acciones o participaciones sociales, pertenecientes a la clase general tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la clase laboral, siempre que se acrediten a tal efecto las condiciones que la Ley exige. Los administradores, sin necesidad de acuerdo de la Junta General, procederán a formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o artículos de los estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. Artículo 7. Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria inter vivos. 1. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase laboral que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la condición de trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad de modo que asegure su recepción, haciendo constar el número y características de las acciones o participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. El órgano de administración de la sociedad lo notificará a los trabajadores no socios con contrato indefinido dentro del plazo de quince días, a contar desde la fecha de recepción de la comunicación. La comunicación del socio tendrá el carácter de oferta irrevocable. 2. Los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, podrán adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación. 3. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se refiere el apartado anterior, el órgano de administración de la sociedad notificará la propuesta de transmisión a los trabajadores socios, los cuales podrán optar a la compra dentro del mes siguiente a la recepción de la notificación. 4. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente por los trabajadores socios, el órgano de administración de la sociedad notificará la propuesta de transmisión a los titulares de acciones o participaciones de la clase general y, en su caso, al resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido, los cuales podrán optar a la compra, por ese orden, dentro de sucesivos períodos de quince días siguientes a la recepción de las notificaciones.

22 5. Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de adquisición preferente a que se refieren los párrafos anteriores, las acciones o participaciones sociales se distribuirán entre todos ellos por igual. 6. En el caso de que ningún socio o trabajador haya ejercitado el derecho de adquisición preferente, las acciones o participaciones podrán ser adquiridas por la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el día en que hubiera finalizado el plazo a que se refiere el apartado cuarto, con los límites y requisitos establecidos en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. 7. En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la comunicación del propósito de transmisión por el socio sin que nadie hubiera ejercitado sus derechos de adquisición preferente, quedará libre aquél para transmitir las acciones o participaciones de su titularidad. Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de cuatro meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en la presente Ley. 8. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase general que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente en la sociedad la condición de socio trabajador, estará sometido a lo dispuesto en los apartados anteriores del presente artículo, salvo que la notificación del órgano de administración comenzará por los socios trabajadores. Artículo 8. Valor razonable. El precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y demás condiciones de la operación serán las convenidas y comunicadas al órgano de administración por el socio transmitente. Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor razonable de las mismas el día en que hubiese comunicado al órgano de administración de la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a este efecto por los administradores. Los gastos de auditor serán de cuenta de la sociedad. El valor razonable que se fije será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes durante el mismo ejercicio anual, el transmitente o adquirente no aceptasen tal valor razonable se podrá practicar nueva valoración a su costa. Artículo 9. Nulidad de cláusulas estatutarias. 1. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios. 2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo no superior a

23 cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o para las acciones o participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución. Artículo 10. Extinción de la relación laboral. 1. En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste habrá de ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones conforme a lo dispuesto en el artículo 7 y si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará aquél la cualidad de socio de clase general, conforme al artículo 6. Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones o participaciones sociales, si el socio que, extinguida su relación laboral y requerido notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta, podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración y por el valor real, calculado en la forma prevista en el artículo 8, que se consignará a disposición de aquél bien judicialmente o bien en la Caja General de Depósitos o en el Banco de España. 2. Los estatutos sociales podrán establecer normas especiales para los casos de jubilación e incapacidad permanente del socio trabajador, así como para los supuestos de socios trabajadores en excedencia. Artículo 11. Transmisión mortis causa de acciones o participaciones. 1. La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria confiere al adquiriente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio. 2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en el artículo 7, el cual se ejercitará por el valor real que tales acciones o participaciones tuvieren el día del fallecimiento del socio, que se pagará al contado, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisición en el plazo máximo de cuatro meses, a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria. 3. No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido. Artículo 12. Órgano de administración. Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el nombramiento de los miembros de dicho Consejo se efectuará necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas y en las disposiciones que lo desarrollan. Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayorías. Artículo 13. Impugnación de acuerdos sociales.