HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada

Transcripción

1 EL PACIFICO PERUANO-SUIZA CIA DE SEGUROS Y REASEGUROS jueves, 23 de febrero de 2017 Sres. Superintendencia del Mercado de Valores Presente.- HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº SMV/01, comunicamos la siguiente información: Persona Jurídica : EL PACIFICO PERUANO-SUIZA CIA DE SEGUROS Y REASEGUROS Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual Fecha : 23/02/2017 Hora : PM Comentarios : Se trataron los siguientes puntos: - Proceso de Fusión o Escisión - Elección o Remoción de Directores - Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria) - Distribución o Aplicación de Utilidades - DELEGACION DE FACULTADES AL DIRECTORIO PARA LA CAPITALIZACION DE UTILIDADES DEL EJERCICIO EN CURSO PARA EFECTOS DEL CALCULO DEL PATRIMONIO EFECTIVO EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN LA LEY N LEY GENERAL DEL SISTEMA FINANCIERO Y DEL SISTEMA DE SEGUROS Y ORGANICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP : Se delegó a los señores miembros del Directorio la facultad para decidir sobre Capitalización de utilidades del ejercicio en curso para efectos del cálculo del Patrimonio Efectivo en los términos establecidos en la Ley Nº Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. - NOMBRAMIENTO DE LOS AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO 2017 : Se nombró a los señores Pricewaterhouse Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, como Auditores Externos de la sociedad para el ejercicio DELEGACION DE FACULTADES Y/U OTORGAMIENTO DE FACULTADES PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS : Se acordó delegar facultades a los señores Alvaro Correa Malachowski, identificado con DNI N y Pedro Erick Travezán Farach, identificado con DNI N , para que puedan decidir en representación de la sociedad conjuntamente con el representante de Pacífico Seguros de Vida sobre los ajustes y modificaciones que resulten necesarios realizar al Proyecto de Fusión. Asimismo, para que realicen en nombre de la Sociedad cualquier trámite o gestión ante la SBS para obtener la autorización pertinente y realicen las publicaciones que establezcan los dispositivos legales; y, determinen con el representante de Pacífico Seguros de Vida la fecha de registro y entrega/canje de las nuevas acciones. De otro lado, se delegaron facultades a los señores Alvaro Correa Malachowski, identificado con DNI N y Pedro Erick Travezán Farach, identificado con DNI N para formalizar los acuerdos aprobados en la Junta de Accionistas vinculados a la Fusión. Finalmente, se delegó en el Directorio las más amplias facultades para adoptar cualesquiera otras decisiones complementarias con relación a cualquier otro aspecto que sea necesario para llevar a cabo la operación de Fusión. DATOS DE COMUNICACION DE DISTRIBUCION O APLICACION DE UTILIDADES

2 Detalle de la Aplicación de Utilidades: Proceder a la Distribución de Utilidades del ejercicio 2016 por S/. 268,152, (Doscientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y dos mil ochocientos treinta y seis y 62/100 Soles), de la siguiente manera: A: Dividendos en Efectivo S/. 145,293, A: Reserva Legal S/. 26,815, A: Resultados Acumulados S/. 96,043, TOTAL S/. 268,152, Asimismo, se acordó distribuir como dividendos en efectivo con cargo a las utilidades acumuladas de los ejercicios 2014 y 2015, las sumas de S/. 28,274, y S/. 66,613,229.64, respectivamente. Detalle de Entrega de Dividendos en Efectivo Concepto : Utilidades Obtenidas Ejercicio : 2016 Monto a Distribuir : S/. 145,293, Concepto : Resultados Acumulados Ejercicio : 2014 Monto a Distribuir : S/. 28,274, Concepto : Resultados Acumulados Ejercicio : 2015 Monto a Distribuir : S/. 66,613, Detalle de Dividendos por Acción Tipo Accion : PSUIZAC1 - ACCIONES COMUNES Nro Acciones : 104,426,854 Monto del Dividendo por Acción : S/.2.30 Observaciones : la distribución total de dividendos en efectivo correspondiente a los ejercicios 2014, 2015 y 2016 por el monto total de S/. 240,181,764.20, considera repartir la suma de S/ soles por cada acción con valor nominal de S/ soles, considerando las 104,426,854 acciones que estarán en circulación a la fecha de pago del dividendo en efectivo. DATOS DE COMUNICACION DE FECHA DE REGISTRO Y ENTREGA PARA DISTRIBUCION O APLICACION DE UTILIDADES Concepto de Distribución de Utilidades: 2016-Utilidades Obtenidas, 2014-Resultados Acumulados, 2015-Resultados Acumulados, Tipo de Valor: PSUIZAC1 ACCIONES COMUNES F. de Registro: 27/03/2017 Tipo de Valor: PSUIZAC1 ACCIONES COMUNES F. de Entrega: 21/04/2017 Observaciones: DATOS DE COMUNICACION DE FUSION ANTES DE OCURRIDA Junta en que se realizó el acuerdo: JUNTA DE Junta de Accionistas Obligatoria Anual DEL DÍA 23/02/2017

3 Tipo de Órgano: Fecha del Acuerdo: 23/02/2017 Listado de Empresas a Fusionarse: - EL PACIFICO PERUANO-SUIZA CIA DE SEGUROS Y REASEGUROS - EL PACIFICO VIDA COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS (Empresa Absorbente) Proyecto(s) de Fusión: Proyecto de fusión al pdf Fecha de Entrada de Vigencia: 01/09/2017 Empresa: EL PACIFICO PERUANO-SUIZA CIA DE SEGUROS Y REASEGUROS Estados Financieros: Estados Financieros Fusión.pdf Criterios de Valoración de Activos y Calificación de Pasivos: Criterios de Valorización.doc Relación entre Cuenta de Capital Social y Acciones de Inversión: 0-0 Derechos Especiales en Sociedad a Extinguirse: NO APLICA.docx Canje de Acciones: Canje de Accs.docx Mantener Acciones Inscritas en Bolsa: NO Empresa: EL PACIFICO VIDA COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS Estados Financieros: Estados Financieros Fusión PV.pdf Criterios de Valoración de Activos y Calificación de Pasivos: Criterios de Valorización PV.doc Relación entre Cuenta de Capital Social y Acciones de Inversión: 0-0 Derechos Especiales en Sociedad a Extinguirse: NO APLICA PV.docx Canje de Acciones: Canje de Accs PV.docx Mantener Acciones Inscritas en Bolsa: SI DATOS DE COMUNICACION DE PRESENTACION DE INFORMACION FINANCIERA Tipo de Información : Anual Auditada Individual y Memoria Periodo : 2016 Comentarios : DATOS DE COMUNICACION DE CAMBIOS EN LA PARTICIPACIÓN Y CARGOS DE LOS RELACIONADOS Observaciones: PERIODO 2017

4 DIRECTORIO: ONRUBIA HOLDER, JOSE ANTONIO

5 DIRECTORIO: ONRUBIA HOLDER, JOSE ANTONIO DIRECTORIO: HOCHSCHILD BEECK, EDUARDO DIRECTORIO: HOCHSCHILD BEECK, EDUARDO Cargo: VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO Cargo: VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO DIRECTORIO: ONRUBIA HOLDER, JOSE ANTONIO

6 DIRECTORIO: ONRUBIA HOLDER, JOSE ANTONIO DIRECTORIO: RIZO PATRON DE LA PIEDRA, RICARDO CESAR DIRECTORIO: RIZO PATRON DE LA PIEDRA, RICARDO CESAR Cargo: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Cargo: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DIRECTORIO: PEREZ MONTEVERDE, MARTIN Cargo: Fechas Inicial: 14/03/2016 DIRECTORIO: PEREZ MONTEVERDE, MARTIN Cargo:

7 TIPO RELACION NOMBRE CARGO DIRECTORIO BAYLY LLONA, WALTER DIRECTOR DIRECTORIO BAYLY LLONA, WALTER COMITE EJECUTIVO DIRECTORIO HOCHSCHILD BEECK, EDUARDO DIRECTOR DIRECTORIO MORALES DASSO, JOSE RAIMUNDO VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO DIRECTORIO MORALES DASSO, JOSE RAIMUNDO COMITE EJECUTIVO DIRECTORIO ONRUBIA HOLDER, JOSE ANTONIO COMITE DE RIESGOS DIRECTORIO ONRUBIA HOLDER, JOSE ANTONIO DIRECTOR DIRECTORIO PEREZ MONTEVERDE, MARTIN DIRECTORIO RIZO PATRON DE LA PIEDRA, RICARDO CESAR DIRECTOR DIRECTORIO ROMERO BELISMELIS, LUIS ENRIQUE COMITE DE RIESGOS DIRECTORIO ROMERO BELISMELIS, LUIS ENRIQUE DIRECTOR DIRECTORIO ROMERO BELISMELIS, LUIS ENRIQUE COMITE EJECUTIVO DIRECTORIO ROMERO PAOLETTI, DIONISIO COMITE EJECUTIVO DIRECTORIO ROMERO PAOLETTI, DIONISIO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Cordialmente, KARIM JUAN DEL CARMEN MITRE CALDERON REPRESENTANTE BURSATIL EL PACIFICO PERUANO-SUIZA CIA DE SEGUROS Y REASEGUROS