GST AUTOLEATHER, INC. TÉRMINOS Y CONDICIONES GLOBALES DE COMPRA

Transcripción

1 GST AUTOLEATHER, INC. TÉRMINOS Y CONDICIONES GLOBALES DE COMPRA 1. Definiciones. a) Cada vez que se utiliza en este documento el término "Comprador", se entenderá GST AUTOLEATHER, Inc., una sociedad de Delaware, o su afiliada o subsidiaria correspondiente. b) En este instrumento, la parte con la que se coloca la Orden de Compra se denomina el "Vendedor". c) Los Productos y/o mano de obra o servicios descritos en, y cubiertos por la Orden de Compra se denominan en este documento como los "Productos", término que incluye tanto los bienes y servicios, a menos que el contexto indique claramente lo contrario, y, en cuanto a los bienes, incluye todas los piezas, herramientas, partes, elementos, accesorios, reparaciones, reemplazos y sustituciones de los mismos. d) Los términos "Orden de Compra", "aquí" y "en el presente" se refiere a, e incluye la Carta de Aceptación (en caso de que sea firmada por un Representante Autorizado del Comprador), la carátula de la Orden de Compra, estos Términos y Condiciones Globales de Compra, comunicados contra Órdenes de Compra abiertas que incorporan los términos de una Orden de Compra por referencia, los "Contratos de los Clientes" (según se define a continuación) y todos los demás documentos hechos específicamente una parte de la Orden de Compra en un Escrito Firmado por un Representante Autorizado del Comprador. e) "Escrito Firmado", un escrito firmado en forma física o electrónica de una aprobación expresa por un Representante Autorizado del Comprador. f) "Representante Autorizado del Comprador" significa un vicepresidente o funcionario de mayor jerarquía del Comprador o la persona designada por dicha persona como se establece en un Escrito Firmado. g) "Planta del Comprador" significa la planta del Comprador en el domicilio que aparece en la carátula de la Orden de Compra. h) "Contratos de los Clientes" significa cualquiera y todos los contratos y acuerdos entre el Comprador y su cliente con respecto a los Productos, incluyendo sin limitación, cualquier cliente que emitió una carta de adjudicación, orden de compra, especificaciones, manual de requisitos del proveedor, manual de calidad o los términos y condiciones de compra. i) "Intereses" los intereses son el monto de capital adeudado procedentes de la reclamación hasta la fecha de amortización a la tasa preferencial de Bank of America de Delaware, con sus ajustes de vez en cuando, más el uno por ciento (1%) anual. j) "Persona" significa cualquier persona natural, empresa, sociedad, autoridad gubernamental u otra entidad legal. k) "Tercero" significa cualquier persona, incluyendo los clientes del Comprador, que no sea el Comprador o el Vendedor. l) "Documento del Vendedor" significa cualquier conocimiento de embarque, cotización, acuse de recibo, factura o cualquier otro documento, ya sea en formato electrónico o impreso, emitido por el Vendedor. 2. Pacto Total. ESTA ORDEN DE COMPRA CONTIENE TODO EL ENTENDIMIENTO DE LAS PARTES Y SUSTITUYE TODOS LOS DEMÁS ACUERDOS, ARREGLOS O DECLARACIONES POR, O ENTRE LAS PARTES, VERBALES O ESCRITOS CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y AL OBJETO MATERIA DE ESTA ORDEN DE COMPRA. SALVO LO ESTABLECIDO EN FORMA ESPECÍFICA EN LA SECCIÓN 36, NINGÚN TÉRMINO, CONDICIÓN, CONSENTIMIENTO, RENUNCIA, ALTERACIÓN O ENMIENDA ADICIONAL SERÁ VINCULANTE A MENOS QUE SEA APROBADO EN UN ESCRITO FIRMADO POR UN REPRESENTANTE AUTORIZADO DEL COMPRADOR. La referencia en la Orden de Compra a cualquier Documento del Vendedor no implica la aceptación de los términos y condiciones del mismo, que sea adicional a, o inconsistente con los términos y condiciones contenidos en este documento, no será parte del acuerdo entre las partes. 3. Oferta, Aceptación, Sin Modificación. Una Orden de Compra es una oferta para el Vendedor por el Comprador para celebrar un contrato que se describe en la Orden de Compra. La aceptación por escrito del Vendedor de una Orden de Compra o el inicio del trabajo en virtud de una Orden de Compra con o sin la aceptación por escrito de la Orden de Compra, constituirá la aceptación incondicional de la oferta por parte del Vendedor y esa aceptación, estará expresamente limitada a los términos de la Orden de Compra. Cualquier Documento del Vendedor, en la medida en que contiene términos adicionales o incongruentes con los términos de la Orden de Compra o el rechazo de cualquiera de los términos de la Orden de Compra, se considerará como una oferta de venta libre para el Comprador y no será vinculante para el Comprador a menos que sea aceptada en específicamente por escrito y se encuentre firmada por un Representante Autorizado del Comprador. a) Esta cláusula constituye una objeción continua a cualquier tal término o rechazos que no sean específicamente aceptadas por el Comprador. Sin embargo, el inicio del desempeño por parte del Vendedor, en ausencia de la aceptación por escrito de dicha contraoferta por el Comprador, se considerará que es en cumplimiento con los términos de la Orden de Compra y la aceptación por parte

2 del Vendedor del presente documento, no obstante los tratos previos o uso del comercio. 4. Cambios. El Comprador se reserva el derecho en cualquier momento, a los cambios directos o hacer que el Vendedor haga cambios, a los Productos bajo una Orden de Compra, incluyendo, pero no limitado a los cambios en el diseño (incluyendo planos y especificaciones), materiales, procesamiento, métodos de embalaje y el envío y la fecha o el lugar de entrega de los Productos regulados por la Orden de Compra o de otra manera cambiar el alcance del trabajo cubierto por la Orden de Compra, incluyendo el trabajo con respecto a cuestiones tales como inspección, prueba o control de calidad, y el Vendedor acepta hacer de inmediato dichos cambios. Cualquier diferencia en el tiempo de rendimiento o el costo bajo la Orden de Compra que se derive de esos cambios, se ajustarán en forma equitativa por el Comprador tras la recepción de la documentación en la forma y detalle que el Comprador indique. Cualquier cambio en los Términos y Condiciones Globales de una Orden de Compra se realizarán de conformidad con la Sección Limitaciones de Suministro. A menos que la Orden de Compra indique en forma expresa que el Vendedor deba producir el cien por ciento (100%) de los requerimientos del Comprador para los Productos, el Comprador tendrá el derecho, a su sola discreción, de obtener alguna parte de esos Productos procedentes de otra fuente de Terceros o de recursos internos del Comprador. 6. Estimados de Volumen. El Vendedor reconoce que las estimaciones, previsiones o proyecciones de volumen futuro anticipado o requisitos de cantidad de Productos suministrados por el Comprador se proporcionan únicamente con fines informativos y, como cualquier otro estimado a futuro, se basan en una serie de factores económicos y de negocios, variables y supuestos, algunos o todos de los cuales pueden cambiar con el tiempo. El Comprador no hace ninguna declaración, garantía o compromiso de cualquier tipo o naturaleza, ya sea expresa o implícita, que no sea como se indica expresamente en el artículo 20 del presente, en relación con cualquier tal estimado, previsiones o proyecciones proporcionadas al Vendedor, incluyendo con respecto a la exactitud o integridad de dichos estimados, previsiones o proyecciones. 7. Fabricación del Producto; Horarios, Retraso en la Entrega. a) El Vendedor no fabricará ninguno de los Productos ni adquirirá cualquiera de los materiales requeridos en su fabricación, y el Comprador no tendrá obligación alguna en cuanto a lo mismo, salvo en la medida expresamente autorizada en la Orden de Compra o en las instrucciones escritas remitidas al Vendedor por el Comprador. Las entregas se harán en las cantidades y los tiempos especificados en la carátula de la Orden de Compra o en las instrucciones escritas remitidas al Vendedor por el Comprador, sin embargo, el Comprador, de vez en cuando, sin perjuicio de la sección 4 del presente documento, puede cambiar las cantidades y los tiempos o hacer la suspensión temporal de las entregas programadas, sin responsabilidad alguna. b) Cada uno del Comprador y el Vendedor reconocen la importancia del tiempo. Cada parte depende de la otra para cumplir con la fecha de entrega. En caso de que el Vendedor, por cualquier razón, incluyendo fuerza mayor (no obstante las disposiciones de la Sección 26 de lo contrario), no cumpla con el horario de la entrega del Comprador, según lo acordado en virtud de la Orden de Compra, el Comprador tiene la alternativa de (a) aprobar un programa revisado de entrega, (b) exigir, por cuenta del Vendedor, el envío de cualquiera de los Productos por un método más rápido de transporte, (c) rescindir la Orden de 8. Envío. Compra sin responsabilidad para el Vendedor por cuenta del mismo, o (d) buscar cualquier otro derecho del Comprador o recurso conforme al presente, bajo la ley aplicable o en equidad. El Vendedor es responsable del pago de todos los costos, responsabilidades y gastos incurridos por el Comprador como resultado del incumplimiento del Vendedor con el programa de entrega establecido en cualquier Orden de Compra y se compromete a indemnizar al Comprador por todas las Pérdidas (como se define en la Sección 19) que surjan como consecuencia del incumplimiento del Vendedor con dicho programa. a) El Vendedor acepta (i) empacar correctamente, marcar y enviar los Productos de conformidad con los requisitos del Comprador y en el transporte involucrado de manera de asegurar el costo de transporte más bajo, (ii) que la ruta de envío esté de conformidad con las instrucciones del Comprador, (iii) no hacer cargo alguno por el manejo, envasado, almacenamiento, transporte (incluyendo los derechos, impuestos, tarifas, etc.), que el costo del vehículo u otro gasto de transporte o traslado de los Productos, a menos que sea aprobado por el Comprador de manera diferente en la carátula de una Orden de Compra o una Orden de Compra modificada o en un Escrito Firmado por un Representante Autorizado del Comprador, (iv) proporcionar cada uno de los documentos de envío mostrando el número de la Orden de Compra, la Orden de Compra modificada o el número de liberación, el número de referencia del Comprador, el número de referencia del Vendedor, en su caso, la cantidad de piezas en envío, el número de cajas o contenedores en el envío, el nombre del Vendedor y el número del proveedor, el número del conocimiento de embarque y el país de origen, y (v) enviar sin demora el conocimiento de embarque original o cualquier otro recibo de envío por cada envío, de conformidad con las instrucciones del Comprador y los requisitos del transportista. Las marcas en cada paquete y la identificación de los Productos en las hojas de embalaje, los conocimientos de embarque y las facturas deberán ser suficientes para que el Comprador pueda identificar fácilmente los Productos adquiridos. b) Para los Productos que puedan contener materiales potencialmente peligrosos y/o restringidos, si así lo solicita el Comprador, el Vendedor deberá entregar de inmediato al Comprador en cualquier forma y detalle solicitado por el Comprador (i) una lista de todos los ingredientes potencialmente peligrosos en los Productos, (ii) la cantidad de uno o más de dichos ingredientes, y (iii) la información relativa a cualquier cambio en, o adiciones a dichos ingredientes. Antes de enviar los Productos, el Vendedor se compromete a entregar al Comprador el aviso y advertencia suficiente por escrito (con las etiquetas apropiadas en los Productos, envases y embalajes) de cualquier material peligroso que sea un componente o parte de cualquiera de los Productos, junto con aquellas instrucciones especiales para el manejo necesario para asesorar a las transportistas involucradas, al Comprador y a sus respectivos empleados, en cuanto a la manera de ejercer ese grado de cuidado y precaución para evitar en la mejor manera, las lesiones corporales o daños materiales en el manejo, transporte, procesamiento, uso o eliminación de los Productos, envases y embalaje enviados al Comprador. El Vendedor cumplirá con todas las leyes federales, estatales, locales y extranjeras y reglamentos relativos a las etiquetas del Producto y de advertencia. En caso de que los Productos sean enviados

3 por el Vendedor a destinos europeos, antes de realizar los envíos, el Vendedor deberá notificar al Comprador de la "Clasificación de Productos peligrosos", como es requerido por el Acuerdo Europeo sobre el "Transporte Internacional de Productos Peligrosos". c) Los embalajes de madera (incluyendo palets) deberán ajustarse a las normas internacionales de madera blanda, incluyendo las Regulaciones del USDA sobre las Importaciones de Material de Embalaje de Madera. En caso de que el Vendedor no cumpla con estas normas, el Vendedor será responsable de todos los costos de sustitución y de transporte relacionados. 9. Documentos Aduaneros de Exención, Otros Requisitos Gubernamentales, y Controles De Exportación. a) A petición del Comprador, el Vendedor proporcionará con prontitud todos los documentos requeridos para la devolución de aduanas, debidamente cumplimentado de conformidad con la normativa gubernamental aplicable. El Vendedor además, por su propia cuenta, proporcionará toda la información necesaria (incluyendo la documentación escrita y los registros de transacciones electrónicas relacionadas con los Productos, herramientas así como equipos necesarios para que el Comprador cumpla con las obligaciones relacionadas con las agencias gubernamentales en materia aduanera o de otra índole, requisitos de marcado de origen o requisitos de etiquetado así como los requisitos de certificación o de informes de contenido locales o, para permitir al Comprador solicitar el tratamiento arancelario preferencial en el momento de la entrada de Productos, herramientas y equipos elegibles bajo los regímenes de preferencias comerciales aplicables, y para hacer todos los arreglos necesarios para los Productos amparados por cualquier programa de diferimiento de aranceles o programa de zonas francas aplicable del país de importación. El Vendedor, por su propia cuenta, proporcionará al Comprador o al proveedor de servicios designado del Comprador, toda la documentación para los Productos que serán exportados, así como la obtención de todas las licencias de exportación o autorizaciones necesarias para la exportación de los Productos, herramientas y equipo a menos que se indique lo contrario en la Orden de Compra, en cuyo caso el Vendedor deberá proporcionar toda la información que sea necesaria para que el Comprador pueda obtener esas licencias o autorizaciones. Los créditos o beneficios que resulten o se deriven de cualquier Orden de Compra, incluyendo los créditos comerciales, créditos para exportación o la devolución de derechos, impuestos o cuotas, pertenecerán al Comprador. b) El Vendedor es responsable de la información incorrecta proporcionada por el Vendedor o por el incumplimiento del Vendedor con el Reglamento de Aduanas de los Estados Unidos que dé lugar a sanciones y/o deberes adicionales para el Comprador. El Vendedor también reconoce y acepta cumplir con todos los procedimientos de seguridad requeridos por la Asociación Aduanera y Comercial contra el Terrorismo (C-TPAT). El Vendedor deberá compartir con el Comprador toda la información de auditoría o inspección relacionada con la inspección de la C-TPAT y/o la validación en la locación del Vendedor. 10. Título y Riesgo de Pérdida. La propiedad y el riesgo de pérdida de todos los Productos sujetos a la Orden de Compra, permanecerán con el Vendedor hasta la entrega y aceptación de los Productos en la Planta del Comprador o el puerto u otro destino establecido en la Orden de Compra. 11. El Pago No Es Aceptación, Productos No Conformes. a) El pago de los Productos no constituye aceptación, y todos los Productos estarán sujetos a la inspección y el rechazo del Comprador. Ni el pago ni la aceptación constituirán el reconocimiento de la ausencia de violación con la garantía ni limitará alguno de los derechos o recursos del Comprador conforme al presente, bajo la ley aplicable o en equidad. b) En caso de que el Comprador determine que alguno de los Productos no se ajusta a los requisitos de la Orden de Compra, incluso si la inconformidad no se hace evidente al Comprador hasta la etapa de fabricación, procesamiento o ensamblaje o después, el Comprador, a su entera y absoluta discreción, podrá tomar cualquiera de las siguientes acciones, además de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Comprador conforme a la Orden de Compra o por ley o en equidad: i) Rechazar los Productos, devolverlos al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor y recibir un reembolso inmediato de todos los fondos pagados por los mismos así como los gastos incurridos como resultado de la falta de conformidad de dichos Productos, ii) iii) Exigir que el Vendedor relabore, reprocese o reemplace los Productos sin demora, como sea determinado en forma única y exclusiva por el Comprador; En caso de que el Vendedor no cumpla y/o no pueda cumplir con su reelaboración, reciclado o sustitución de alguno o de todos los Productos defectuosos dentro del plazo razonable establecido por el Comprador, el Comprador se reserva el derecho de volver a relaborar, reprocesar o sustituir los Productos, a su mejor determinación, sin embargo, por cuenta y cargo exclusivo del Vendedor. c) El Vendedor deberá rembolsar al Comprador (a) cualquier cantidad pagada por el Comprador a cuenta del precio de compra de los Productos defectuosos rechazados, y (b) los costos incurridos por el Comprador en relación con los Productos defectuosos, incluyendo, pero no limitado a la inspección, clasificación, análisis, evaluaciones, almacenamiento, relaboración, reproceso, y todos los cargos de los clientes, débitos, u otra acción por parte del cliente del Comprador, el costo de la sustitución de un Producto defectuoso, interrupciones en la línea, en sustitución de los Productos en los vehículos existentes, la garantía del usuario final y/o las fallas en el campo, campañas de retiro de los Productos y cualquier otro retraso o interrupción incurridos por el Comprador o sus clientes. d) En caso de que el Comprador no haya pagado al Vendedor alguno o todos los Productos defectuosos, el Comprador, a su entera discreción, podrá cargar al Vendedor las facturas pendientes por el valor de los Productos defectuosos, daños, y costos como se establece arriba. e) El Comprador está obligado a pagar al Vendedor por los Productos defectuosos, únicamente hasta que el Vendedor haya completado la relaboración, reproceso o reemplazo a satisfacción del Comprador y que el Vendedor haya pagado al Comprador por todos los gastos incurridos por el Comprador como se indicó anteriormente. 12. Precio y Pago. a) El Vendedor reconoce y acepta que todas las Solicitudes Oficiales de Cotización del Comprador sean administradas

4 por el Departamento de Compras del Comprador. En caso de que el Comprador acepte la cotización del Vendedor de los Productos, el Vendedor recibirá una carta de aceptación firmada por un Representante Autorizado del Comprador, y el Vendedor devolverá una Carta de Aceptación contrafirmada por el Departamento de Compras del Comprador dentro de un periodo de tres (3) días hábiles. Los precios acordados, excluyendo el Impuesto al Valor Agregado ("IVA") cuando aplique así como el período de tiempo en que esos precios están vigentes, estarán establecidos por la Carta de Aceptación y sustituyen todos los demás documentos, listas de precios, información del Vendedor y Documentos del Vendedor. El Vendedor acepta y acuerda que los precios reflejados en la Carta de Aceptación serán utilizados por el Comprador para generar las Órdenes de Compra de los Productos. b) El Comprador pagará al Vendedor el precio de los Productos reflejados en la Carta de Aceptación, y cualquier Orden de Compra generada por el Comprador. c) Salvo que se encuentre aprobado de manera diferente en un Escrito Firmado por un Representante Autorizado del Comprador, el Comprador emitirá el pago al Vendedor no menos de sesenta (60) días después del final del mes calendario de la recepción y validación de la factura del Vendedor y después de confirmar la aceptación y recepción de los Productos por parte del Comprador. En caso de que los Productos estén sujetos al IVA, el Comprador pagará el IVA al Vendedor, al tipo correspondiente y de acuerdo a los mismos términos anteriores. El Vendedor es el único responsable de proporcionar al Comprador una factura válida y un estado de cuenta mensual. En el caso de que el Vendedor no presente y/o no esté en condiciones de presentar una factura fiscal y declaración válida al Comprador que refleje correctamente el número de la Orden de Compra y, en su caso, el número de IVA del Vendedor, el Comprador no será responsable de hacer el pago. d) Todos los precios son establecidos para cada Orden de Compra en la emisión de la Orden de Compra. El Vendedor no podrá aumentar los precios por ningún motivo, incluyendo sin limitación, las variaciones que se deben tomar en cuenta de las fluctuaciones del tipo de cambio o de los precios de las materias primas. Cualquier incremento de los precios no será válido a menos que se encuentre en un Escrito Firmado por un Representante Autorizado del Comprador. e) El pago se realizará en Dólares de los Estados Unidos, salvo disposición de lo contrario por parte del Comprador. 13. Compensación. Además de cualquier derecho de compensación o desagravio estipulado o permitido por la ley, todos los montos adeudados del Vendedor, o cualquiera de sus afiliadas se considerarán netos de adeudos u obligaciones del Vendedor, o cualquiera de sus afiliadas al Comprador o cualquiera de sus afiliadas, y el Comprador o cualquiera de sus afiliadas pueden compensar en contra o recuperar los importes adeudados o exigibles por el Vendedor, o cualquiera de sus afiliadas al Comprador o cualquiera de sus afiliadas como y cuando surja. 14. Impuestos. Salvo que se disponga otra cosa en la carátula de la Orden de Compra, el Vendedor deberá pagar, aparte del precio de compra, todos los impuestos federales, impuestos estatales, provinciales y locales y los derechos de aduana aplicables a la provisión de los Productos. 15. Ausencia de Violación; Propiedad y Licencias. a) Para fines de cualquier Orden de Compra, "Entregables" significa todas y cada una de las obras con derecho de autor de autoría original (incluyendo, pero no limitado a los programas de ordenador, especificaciones técnicas, documentación y manuales), ideas, invenciones (sin importar que estén patentados o no), conocimiento tecnológico, procesos, compilaciones de información, marcas, resultados de las pruebas, resultados de la investigación, objeto materia sujeto a patente, la aplicación y/o descubrimiento, y las mejoras en el diseño de los Productos, o cualquier otro método alterno o mejorado para lograr los objetivos de la Orden de Compra y/o cualquier otra propiedad intelectual creada o desarrollada por el Vendedor en relación con y/o en el curso de la realización de cualquier Orden de Compra (por separado o como parte de los Productos). b) El Vendedor garantiza que: (i) la fabricación, venta y uso de los Productos (antes y después de la incorporación en Productos durante la fabricación, procesamiento o ensamble) no violan ni violarán ninguna patente, marcas registradas, derechos de autor, secretos comerciales u otros derechos intelectuales, derechos de propiedad, de los Estados Unidos o extranjeros, de cualquier persona, y (ii) todos los Entregables deberán ser originales para el Vendedor, no deberán incorporar la propiedad intelectual (incluyendo derechos de autor, patentes, secretos comerciales, esquemas de trazado o los derechos de marca) de cualquier Tercero. c) El Comprador posee y mantendrá todos los derechos, títulos e intereses, incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual en, y hacia todos los Entregables. Todos los Entregables son "trabajos realizados por contrato", como se utiliza este término en relación con la Ley de Derechos de Autor de los Estados Unidos. En la medida en que, por ministerio de la ley, el Vendedor es propietario de los derechos de propiedad intelectual de los Entregables, el Vendedor, por el presente, cede al Comprador todos los derechos, títulos e intereses, incluyendo los derechos de autor y derechos de patente, en dichos Entregables. Todos los Entregables son confidenciales y son propiedad del Comprador, independientemente de que dichos Entregables o parte de los mismos pueden estar o no, bajo derechos de autor o patentados, y el Vendedor deberá cooperar (y hacer que sus empleados cooperen) en la celebración de todos los documentos y de tomar otras medidas necesarias o convenientes para patentar, inscribir bajo derechos de autor, o proteger o perfeccionar de otra manera dichos Entregables en beneficio del Comprador. d) El Vendedor otorga al Comprador una licencia irrevocable no exclusiva a nivel mundial, con el derecho de conceder sublicencias a las afiliadas para usar y aprovechar cualquier información técnica, conocimiento tecnológico, derechos de autor, patentes u otros derechos, ahora o en el futuro, propiedad de, o controladas por el Vendedor o sus afiliadas para efectuar, haber efectuado, usar, haber utilizado, vender y ofertar para venta los Productos suministrados por el Vendedor en cada Orden de Compra. Esta licencia entrará en vigor a partir de la primera entrega de los Productos cubiertos en la Orden de Compra. La licencia del Comprador será libre de regalías, totalmente pagada, permanente e irrevocable. Además, el Vendedor garantiza que está consciente del uso que se dará a los Productos, y otorga al Comprador, y cada persona a la que se entregan los Productos, una licencia libre de regalías, pagada, sin restricciones, irrevocable y perpetua, con derecho a sublicenciar a otros, utilizar, reparar y reconstruir los

5 Productos de cualquier manera, y garantiza que el Vendedor tiene todo el derecho para otorgar dicha licencia. e) A petición del Comprador, el Vendedor deberá entregar al Comprador toda la información y los datos del Vendedor que el Comprador considere necesario para entender el funcionamiento y mantenimiento de los bienes y los Productos entregados en virtud de una Orden de Compra, y para entender y aplicar la información y los datos de la sección 15(d) del presente, sin restricciones en el uso que sea diferente a los derechos de patente del Vendedor. El Vendedor también deberá entregar al Comprador, sin restricciones en el uso o divulgación, toda la información y los datos que el Vendedor adquiere o desarrolla en el curso de las actividades del Vendedor bajo una Orden de Compra. A petición del Comprador, el Vendedor también discutirá con el Comprador o un Tercero designado por el Comprador, sin restricciones en el uso o divulgación, cualquier problema potencial en que el Vendedor haya trabajado, o se haya producido en el diseño, calidad o fabricación de los Productos en cumplimiento de una Orden de Compra. f) El Vendedor deberá asegurarse de que los subcontratistas del Vendedor, hagan contratos por escrito con el Vendedor conforme a los términos de esta Sección 15, para asegurar que las protecciones requeridas al Vendedor por el Comprador también se reciban de los subcontratistas para beneficio del Comprador y del Vendedor. g) El Vendedor deberá asegurarse de que todos los documentos e información elaborada y solicitada en el curso del suministro de los Productos al Comprador, incluidos los Entregables, se encuentren en el idioma nativo de negocios del Comprador en la instalación al que se suministran los Productos y que se encuentren también en inglés. 16. Requerimientos y Normas de Calidad. a) El Vendedor deberá obtener y mantener la certificación ISO Antes de suministrar los Productos al Comprador, el Vendedor deberá proporcionar una copia de su certificado al Departamento de Compras del Comprador. Si un Vendedor no tiene la certificación ISO y cuenta con un acuerdo para suministrar el Comprador antes de la obtención de la certificación ISO deberá entregar un plan de cumplimiento de certificación con oportunidad para la adquisición del Comprador y recibir una carta del Comprador Adquirente, que autorice una desviación de los presentes Términos y Condiciones Globales antes del embarque de la mercancía. Si en algún momento el Vendedor pierde su certificación ISO lo notificará al Departamento de Compras del Comprador antes de la próxima entrega programada de los Productos. Cualquier suministro de Productos sin la confirmación de la certificación ISO o la aprobación para la desviación serán totalmente por cuenta y gasto del Vendedor y el Comprador no está obligado a realizar el pago. b) El Vendedor deberá mantener, revisar y actualizar periódicamente sus normas de control de calidad y métodos de inspección. El Vendedor cumplirá con las instrucciones de control de calidad del Comprador con especial énfasis en el manejo inicial de los nuevos Productos, formulaciones, ingeniería y cambios en los procesos relativos a las especificaciones de producto del Comprador. De conformidad con, y como sea solicitado en las Instrucciones de Control de Calidad y Procedimientos del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar sin demora cualquiera y todos los documentos, datos e información, ya sea en forma electrónica o de otra manera, en relación con la calidad de los Productos, incluyendo pero no limitado a los resultados de pruebas requeridas por la Orden de Compra, incluyendo los Contratos de los Clientes. El incumplimiento por parte del Vendedor de proporcionar y/o amenace retener del Comprador o su entrega al cliente de todos y cada uno de los documentos, datos e información, constituirá una violación de la Orden de Compra. 17. Garantías; Recursos. a) Además de cualquier otra garantía expresa o implícita, estipulada por ley o de otro modo, el Vendedor garantiza que cada Producto (ya sea bienes o servicios) deberá: (i) estar nuevo y cumplir con las Órdenes de Compra en todos los aspectos, (ii) cumplir con todas las especificaciones, normas, dibujos, muestras o descripciones proporcionadas al Comprador, y todos los estándares de la industria, las leyes y reglamentos en vigor en los Estados Unidos, o en cualquier otro país establecidos en una modificación de la Orden de Compra en donde los Productos o vehículos equipados con dichos Productos serán vendidos, (iii) ser comerciales y aptos para el propósito para el que están destinados; (iv) estar libre de todo defecto en el diseño, fabricación y materiales, y ser de la mejor calidad y mano de obra, y (v) cumplir con todos los Contratos de los Clientes. El Vendedor también garantiza en forma expresa que el título de todos los Productos estará investido en el Comprador libre y exento de cualquiera y todos los gravámenes y cargos de cualquier naturaleza y clase. Todas las garantías del Vendedor, expresas e implícitas así como los recursos del Comprador, en esta sección o en otro lugar, deberán sobrevivir en forma indefinida a cualquier entrega, inspección, pruebas, aceptación y pago. b) Tras alguna violación de la garantía, además de todos los recursos conforme al presente o bajo la ley aplicable o en equidad, el Comprador podrá (i) cancelar la totalidad o parte de la Orden de Compra, (ii) exigir al Vendedor reparar o reemplazar cualquiera o todos los Productos, a opción del Comprador y por cuenta exclusiva del Vendedor, ya sea en la Planta del Comprador o en cualquier otro lugar designado por el Comprador, (iii) requerir al Vendedor el pago de todos los gastos de transportación y otros cargos que resulten de la entrega, almacenamiento y devolución de los Productos, y/o (iv) comprar los Productos de remplazo de Terceros y cobrar los mismos al Vendedor. 18. Incumplimiento. El Vendedor incurrirá en incumplimiento de acuerdo a una Orden de Compra en caso de que (a) el Vendedor no cumpla con la Orden de Compra, incluyendo los Contratos de los Clientes en todos los aspectos, (b) El Vendedor haga una cesión en beneficio de acreedores o se entablen procedimientos de quiebra o insolvencia por o en contra del Vendedor, (c) en cualquier momento a la sola opinión del Comprador de la condición de las finanzas del Vendedor u otra condición o progreso en la Orden de Compra, sea tal que ponga en peligro el cumplimiento oportuno requerido por la Orden de Compra y cualquier Alcance de Trabajo relacionado, o (d) en el caso de un Cambio en el Control del Vendedor. "Cambio en el Control" se define como: (i) la venta, alquiler o intercambio de una parte sustancial de los activos del Vendedor utilizado en relación con la ejecución del Vendedor de acuerdo a la Orden de Compra, (ii) la venta o intercambio de un número suficiente de acciones del Vendedor, o de cualquier afiliada que controla al Vendedor, para efectuar un cambio en la gestión del Vendedor, (iii) la realización de una votación u otro acuerdo de control con respecto al Vendedor o cualquier afiliada que controla al Vendedor. El Vendedor deberá notificar al Comprador por escrito dentro de un periodo de cinco (5) días de cualquier Cambio en el Control del Vendedor. Ante cualquier incumplimiento en virtud de una Orden de Compra, además de todos

6 los recursos conforme al presente por ley o en equidad, el Comprador podrá cancelar la totalidad o una parte de la Orden de Compra sin responsabilidad alguna, excepto pagar el precio del contrato para los Productos que cumplen entregados antes de la notificación de la cancelación. 19. Indemnización. El Vendedor se compromete a indemnizar, defender y mantener a salvo y en paz al Comprador, sus afiliadas, clientes y cada persona a la que se proporcionan los Productos, así como a cada uno de sus accionistas, consejeros, funcionarios, empleados y agentes, a petición de, y contra cualquiera y todas las reclamaciones, demandas, acciones, causas de acción, demandas, costos, honorarios, multas, daños consecuenciales (o no), honorarios de abogados y todas las demás responsabilidades y obligaciones de cualquier tipo (las "Perdidas") que surjan o estén relacionados de alguna manera con los Productos o el desempeño o las obligaciones del Vendedor bajo la Orden de Compra, incluyendo, sin limitación: a) lesiones personales, enfermedad o muerte de cualquier persona física (incluyendo, sin limitación los agentes y empleados del Vendedor) o daños a los bienes (incluyendo sin limitación la propiedad del Vendedor) o cualquier derrame, descarga o emisión de residuos o sustancias peligrosas que se relaciona con, en su totalidad o en parte, (i) cualquier fabricación, diseño u otro defecto, falta de advertencia, manejo inadecuado, instrucciones de operación inadecuadas de instalación u otra acción u omisión del Vendedor con respecto a cualquiera de los Productos, o (ii) el rendimiento por el Vendedor de cualquier servicio, ya sea en propiedad del Comprador, el Vendedor o un Tercero; b) cualquier incumplimiento de la garantía hecha por, o en nombre del Vendedor con respecto a los Productos o de otro tipo y cualquier reclamación de un Tercero en relación con algún Producto o su calidad; c) cualquier incumplimiento de la Orden de Compra o cualquier otro acuerdo entre el Comprador y el Vendedor; d) cualquier campaña de recolección u otra satisfacción del cliente o acción de servicio de corrección en la que el Comprador o cualquier cliente participe (ya sea voluntariamente o en cumplimiento de un mandato del gobierno) en relación con la inclusión de los Productos en los bienes vendidos por el Comprador; e) las reclamaciones por violación o infracción de cualquier patente, marca registrada, derecho de autor, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual o derecho de propiedad en relación con los Productos suministrados por el Vendedor, incluso si se efectúan de acuerdo a las especificaciones del Comprador, y/o f) las reclamaciones por la violación de cualquier ley, ordenanza, regulación o autorización u orden del gobierno. i) En la medida máxima permitida por la ley aplicable, la obligación del Vendedor de defender e indemnizar se aplicará incluso en cuanto a las Pérdidas causadas en su totalidad o en parte por la negligencia de un indemnizado, pero la indemnización del Vendedor no será aplicable en la medida en que las Pérdidas se muestren claramente como el resultado único y directo de la negligencia grave o conducta dolosa de dicho indemnizado. La obligación del Vendedor de defender e indemnizar bajo esta sección también se aplicará con independencia de en caso de reclamo que surge de un acto ilícito, negligencia, contrato, garantía, responsabilidad estricta o de otra manera. La obligación de indemnización en ii) virtud de esta Sección no se limita de ninguna manera por alguna restricción en la cantidad o el tipo de daños y perjuicios, compensación o los beneficios pagaderos por, o en beneficio del Vendedor bajo las Leyes de Compensación de los Trabajadores, las leyes de enfermedad profesional, prestaciones por discapacidad u otras leyes de prestaciones a empleados. En desarrollo y no en perjuicio de lo anterior, el Vendedor se compromete a pagar intereses al Comprador, a petición, en todos los montos adeudados por indemnización, y el Comprador podrá, a su opción, participar en la defensa de cualquier reclamación de Terceros con su propio abogado, por cuenta del Vendedor. 20. Cancelación por Conveniencia del Comprador. Además de cualquier otro derecho del Comprador de cancelar o terminar la totalidad o parte de una Orden de Compra, el Comprador se reserva el derecho, en cualquier momento y por cualquier motivo (incluyendo, sin limitación la falta de competitividad del Vendedor como se define en la Sección 21), mediante notificación por escrito al Vendedor, de cancelar cualquier porción no entregada de cualquier Orden de Compra. El Comprador tiene tal derecho de cancelación a pesar de la existencia de fuerza mayor, conforme a la Sección 26. Después de la recepción del aviso de cancelación de una Orden de Compra, el Vendedor, a menos que se indique lo contrario por el Comprador, deberá (i) terminar inmediatamente todos los trabajos bajo la Orden de Compra, (ii) transferir la titularidad y entregar al Comprador los Productos acabados que puedan utilizarse y comercializar, el trabajo en proceso, y las partes y materiales que el Vendedor produjo o adquirió de conformidad con la Orden de Compra y que el Vendedor no pueda utilizar en la producción de bienes para sí mismo o para otros, (iii) revisar/liquidar todas las reclamaciones de los subcontratistas aprobados para los gastos reales razonables irrecuperables que son presentados por dicha resolución y en el entendido de que la recuperación de los materiales en poder del Vendedor sea garantizada, (iv) tomar las medidas razonablemente necesarias para proteger los bienes en poder del Vendedor en los que el Comprador tenga interés hasta que se hayan recibido instrucciones del Comprador de su eliminación, y (v) a petición del Comprador, cooperar con el Comprador para efectuar la dotación de los Productos incluidos en la Orden de Compra a un proveedor alternativo designado por el Comprador. Sin perjuicio de las demás disposiciones del presente, el Comprador pagará al Vendedor solamente las siguientes cantidades, sin duplicación, en la satisfacción completa y definitiva de cualquier responsabilidad en relación con la Orden de Compra: a) El precio de la Orden de Compra para todos los Productos recibidos por el Comprador antes de la cancelación que cumplen los requisitos de la Orden de Compra y no han sido previamente pagados; b) El costo real y razonable del Vendedor del trabajo útil y comercializable en proceso, piezas y materiales transferidos al Comprador de conformidad con la Sección 20; c) El costo real y razonable del Vendedor de la liquidación de reclamaciones por las obligaciones que el Vendedor podría haber tenido por subcontratistas aprobados en ausencia de terminación, y d) El costo real y razonable del Vendedor de llevar a cabo sus demás obligaciones bajo esta Sección 20. i) No obstante lo anterior, en ningún caso la obligación del Comprador bajo esta Sección 20, excederá los precios de la Orden de Compra de los Productos. El Vendedor hará sus mejores

7 esfuerzos para mitigar cualquier daño bajo esta Sección 20. Dentro de un periodo de veinte (20) días después de la fecha efectiva de terminación conforme a esta Sección 20, el Vendedor deberá entregar al Comprador su demanda de cancelación, junto con todos los datos de soporte que consistan exclusivamente de los elementos de la obligación del Comprador al Vendedor que se enlistan en esta sección 20. El Comprador podrá auditar los registros del Vendedor antes o después del pago para verificar los importes solicitados en la reclamación de terminación del Vendedor. 21. Competitividad. El Vendedor en todo momento será y continuará siendo competitivo con respecto a cada bien o servicio suministrado al Comprador de conformidad con la Orden de Compra en una base de costo total, teniendo en cuenta cada uno de los siguientes atributos: costo, calidad y entrega, fiabilidad del suministro, tecnología, estabilidad financiera y el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la Orden de Compra. El Comprador se reserva el derecho, en cualquier momento durante la vigencia de la Orden de Compra, a probar el mercado de cualquier bien o servicio que será suministrado bajo la Orden de Compra para determinar la competitividad del Vendedor de un bien o un servicio. Ser "competitivo" significa ser (i) igual o mejor que todos los demás proveedores y proveedores potenciales de ese bien o servicio en todos esos atributos enlistados como cualquier otro proveedor o proveedor potencial de bienes o prestaciones similares, juzgado sobre una base de costo total, y (ii) en apoyo de todos los requisitos del Comprador establecidos en la Orden de Compra en la medida en que el otro proveedor calificado y de costos competitivos acepta dichos requisitos. Las comparaciones de competitividad de costos tomarán en cuenta la ingeniería, investigación y los costos de desarrollo aplicables. a) En caso de que el Vendedor no sea competitivo con respecto a otros atributos de costo, el Comprador podrá terminar la orden de conformidad con la Sección 20 de los presentes Términos y Condiciones Globales de Compra. b) En caso de que el Vendedor no sea competitivo en los costos con respecto a un bien o servicio, el Comprador podrá notificar al Vendedor de su falta de competitividad mediante la especificación de la deficiencia competitiva de costos en un aviso por escrito (el "Aviso de Remedio"). Tras la notificación, el Vendedor deberá remediar dicha deficiencia mediante (i) la presentación al Comprador dentro del periodo de treinta (30) días del aviso de la falta de competitividad, de un plan aceptable para el Comprador para resolver la falta de competitividad en cuanto sea posible, y (ii) los esfuerzos razonables del Vendedor para llevar a cabo el plan, en caso de que el Comprador, a su discreción razonable, acepte ese plan, el Plan del Vendedor identificará las acciones necesarias para remediar la deficiencia con respecto a la competitividad de costos y un cronograma agresivo para la realización de cada una de esas medidas. El Comprador notificará al Vendedor de su aceptación o rechazo del plan de remedio del Vendedor dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicho plan. El Comprador deberá aceptar un plan del Vendedor, que sea más probable que remedie rápidamente la deficiencia competitiva de costos. Sin embargo, el Comprador tendrá derecho a usar su criterio para evaluar tanto la probabilidad de éxito como la rapidez de cualquier plan para una deficiencia competitiva de costos. En caso de que el Comprador entregue un Aviso de Remedio al Vendedor bajo esta Sección 21, el Comprador no puede cancelar la Orden de Compra de conformidad con la Sección 20 de los presentes Términos y Condiciones Globales de Compra a menos que (i) el Vendedor no presente un plan de remedio, (ii) el Comprador rechace el plan de remedio del Vendedor, (iii) el Vendedor no cumpla con cualquier requisito sustancial de su plan de remedio, o no cumpla con cualquiera de los plazos establecidos en el mismo, y/o (iv) tras la terminación del plan de remedio del Vendedor, el Vendedor se mantenga fuera de competencia con respecto al costo. 22. Transición del Suministro. Tras el vencimiento o terminación anticipada de la Orden de Compra o cualquier parte de la misma por cualquier motivo, el Vendedor se compromete a tomar las medidas que sean razonablemente requeridas por el Comprador para realizar la transición del Vendedor a un vendedor alternativo, incluyendo, sin limitaciones, las acciones establecidas a continuación. El término "vendedor alternativo" incluye expresamente, pero no se limita a una instalación que sea propiedad del Comprador. a) El Vendedor proporcionará todas las notificaciones necesarias o convenientes para el Comprador para la provisión de los Productos a un vendedor alternativo. b) El Vendedor proporcionará un banco suficiente de Productos regulados por la Orden de Compra, según lo determinado por el Comprador, a su entera discreción, para asegurar que la transición a cualquier vendedor alternativo elegido por el Comprador se realice sin inconvenientes. c) El Vendedor deberá devolver al Comprador toda la "Propiedad del Comprador, tal como se define en la Sección 24, y cualquier otra propiedad proporcionada por, o pertenecientes al Comprador o cualquiera de los clientes del Comprador en tan buena condición como fue recibida por parte del Vendedor, con excepción del desgaste razonable. d) El Vendedor, a opción del Comprador, (i) cederá al Comprador cualquiera o todos los contratos de suministro o pedidos de materia prima o componentes en relación con la Orden de Compra, (ii) venderá al Comprador, al costo del Vendedor, cualquiera o todo el inventario y el trabajo en proceso relativo a la Orden de Compra, y (iii) venderá al Comprador, en la parte no amortizada del costo de tales bienes, menos cualquier cantidad que el Comprador haya pagado previamente al Vendedor por el costo de dichos productos, libres de todo gravamen o imposiciones, cualquiera o toda la Propiedad del Vendedor" en relación con la Orden de Compra. La "Propiedad del Vendedor" significa cualquier o todos los suministros del Vendedor, materiales, moldes, maquinaria, equipos, modelos, herramientas, matrices, plantillas, accesorios, modelos, diseños, especificaciones, dibujos, negativos y positivos fotográficos, obras de arte, diseño de copia y otros elementos que están diseñados especialmente o configurados para la fabricación de los Productos objeto de la Orden de Compra. El Vendedor permitirá al Comprador auditar los registros del Vendedor para verificar los montos adeudados por cualquier Propiedad del Vendedor. 23. Servicio y Piezas de Repuesto. a) A petición del Comprador, el Vendedor venderá al Comprador los Productos para la producción de partes o componentes necesarios para el cumplimiento de los requerimientos de partes de servicio del Comprador o de sus clientes para los Productos, en los precios especificados en la Orden de Compra, más cualquier diferencia de costo real de embalaje único requerido. b) A solicitud del Comprador, durante el período de diez (10) años después de que el Comprador complete el modelo actual de compras, el Vendedor venderá al Comprador los

8 Productos para cumplir los requerimientos de remplazo y el servicio del modelo pasado del Comprador y/o su cliente a los precios especificados en la Orden de Compra más las diferencias de costo real para la fabricación y empaque único requerido. Ciento ochenta (180) días antes de la expiración de dicho periodo de diez (10) años, el Vendedor deberá proporcionar un aviso por escrito al Comprador del vencimiento de los diez (10) años, y el Comprador y el Vendedor deberán negociar de buena fe respecto a la continuación de la fabricación por parte del Vendedor de los Productos de servicio y remplazo. 24. Herramientas; Propiedad del Comprador. El Vendedor no adquirirá por cuenta del Comprador o cargo para el Comprador ninguna herramientas, matrices, plantillas, moldes, accesorios, modelos u otros equipos (en forma colectiva, las "Herramientas") utilizadas o para utilizar en la producción de Productos conforme a cualquier Orden de Compra, a menos que dichas Herramientas estén enlistadas en la factura del Vendedor y aprobadas en un Escrito Firmado por un Representante Autorizado del Comprador. El Vendedor reconoce que todas las Herramientas así aprobadas, todas las Herramientas suministradas de manera diferente por el Comprador o sus clientes, y todos los Productos devueltos por el Comprador para su reparación o reemplazo pendiente (en conjunto, "Propiedad del Comprador") son y serán propiedad del Comprador y esas Herramientas se utilizarán sólo para la producción de Productos para el Comprador. El Vendedor tendrá sólo la posesión temporal de la Propiedad del Comprador y entregará la totalidad o cualquier parte de la misma al Comprador inmediatamente después de la petición o automáticamente en caso de la presentación de quiebra o insolvencia o cualquier otro evento. El Vendedor por su propia cuenta conservará toda la Propiedad del Comprador en buenas condiciones de trabajo y estará totalmente asegurado para el beneficio del Comprador en todo momento mientras esté en poder del Vendedor, lo mantendrá separado de todos los demás activos y etiquetado como propiedad del Comprador, y autoriza al Comprador para presentar los estados financieros UCC-1 y documentos similares ante la autoridad de registro apropiada para dar aviso de la participación del Comprador en la misma. El Vendedor asume toda la responsabilidad por la pérdida o daño a cualquier Propiedad del Comprador, incluyendo la responsabilidad por los daños que se produzcan a pesar del ejercicio del cuidado razonable de los Vendedores, pero excluyendo el desgaste normal. El Vendedor otorga al Comprador la opción de comprar las Herramientas que no son Propiedad del Comprador y que se hayan utilizado exclusivamente para la fabricación de los Productos, a un costo directo en efectivo no amortizado del Vendedor. En caso de que el Vendedor subcontrate la totalidad o parte de la fabricación de las Herramientas, el Vendedor deberá notificar al Comprador por adelantado y obtendrá para el Comprador todos los derechos contenidos en esta Sección 24 de cada subcontratista utilizado por el Vendedor. 25. Seguros, Exención de Gravámenes. El Vendedor se compromete a entregar al Comprador, inmediatamente a petición, un certificado de sus corredores de seguros o agentes que muestren los seguros adecuados de Compensación de Trabajadores, la cobertura del seguro de Responsabilidad Civil General, incluyendo el seguro de responsabilidad contractual aplicable a una Orden de Compra. Dicho certificado deberá acreditar el monto de la cobertura, número de póliza, y la fecha de vencimiento y debe exigir al corredor o agente que entregue al Comprador un aviso previo de treinta (30) días por escrito de cualquier caducidad o anulación de cualquier póliza. El Comprador también debe aparecer como asegurado adicional en la póliza de Responsabilidad Civil General reflejado en el certificado de seguro si los servicios serán efectuados en las instalaciones del Comprador. En caso de que el Vendedor esté asegurado para la cobertura de compensación a los trabajadores, a petición del Comprador, deberá proporcionar el certificado estatal que establezca tal condición al Comprador. En caso de que el Vendedor deje de mantener un seguro bajo una Orden de Compra, el Comprador tendrá el derecho de adquirir ese seguro y el Vendedor reembolsará al Comprador a petición, todos los costos reales y los gastos de adquisición de dicho seguro. El Vendedor renuncia a todos los gravámenes de constructor y las reclamaciones y acepta que ninguno será presentado o mantenido en contra de las instalaciones del Comprador, por cuenta de cualquier Producto y hará que todos los subcontratistas, proveedores de materiales (y subcontratistas de dichas partes) proporcionen renuncias de derechos y acuerdos similares en forma satisfactoria para el Comprador. 26. Fuerza Mayor. Cualquier retraso o fracaso del Comprador o el Vendedor para cumplir sus obligaciones en virtud de una Orden de Compra serán justificadas siempre y cuando y en la medida en que esa parte no lo pueda realizar específicamente debido a un evento o acontecimiento más allá de su control razonable y sin su culpa o negligencia, tales como: actos de Dios, restricciones, prohibiciones, prioridades o asignaciones impuestas o las medidas adoptadas por una autoridad gubernamental, embargos, incendios, explosiones, desastres naturales, disturbios, guerras, sabotaje, o la imposibilidad de obtener energía, materiales o mano de obra. Tan pronto como sea posible (pero no más allá de un día hábil completo) después de la ocurrencia, el Vendedor o el Comprador, como pueda ser el caso, deberán notificar por escrito describiendo la demora y asegurar a la otra parte de la duración estimada de la demora y el tiempo en que la misma será resuelta. Durante cualquier retraso o incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador podrá, a su opción: a) comprar Productos de otras fuentes y reducir sus compras al Vendedor por tales cantidades, sin responsabilidad del Comprador hacia el Vendedor; b) exigir al Vendedor que entregue al Comprador, por cuenta del Comprador, todos los Productos terminados, Productos en proceso y piezas y materiales producidos o adquiridos para el trabajo bajo la Orden de Compra, o c) exigir al Vendedor que proporcione los Productos de otras fuentes, en las cantidades y en el momento solicitado por el Comprador al precio establecido en la Orden de Compra. i) Además, el Vendedor, por su cuenta, tomará todas las medidas que considere razonablemente necesarias por el Vendedor para asegurarse de que en caso de cualquier interrupción, huelga o desaceleración del trabajo previsto o que resulte del vencimiento de los contratos de trabajo del Vendedor, un suministro ininterrumpido de Productos estará disponible para el Comprador en un área que no se verá afectada por dicha interrupción por un período de cuando menos treinta (30) días. Si a petición del Comprador, el Vendedor no puede proporcionar dentro del periodo de diez (10) días (o un período más corto que requiera el Comprador) garantías suficientes de que cualquier retraso no excederá treinta (30) días, o en caso de que cualquier retraso dure más de treinta (30) días, el Comprador podrá terminar la Orden sin responsabilidad. El Vendedor reconoce y acepta que el cambio en el costo de los materiales, componentes y servicios con base en las condiciones del mercado, las acciones de proveedores o disputas contractuales no excusen el comportamiento del Vendedor bajo el concepto de fuerza mayor, falta de práctica comercial u otra manera y el Vendedor acepta expresamente estos riesgos. 27. Subcontratos. El Vendedor no subcontratará ninguna de sus obligaciones bajo la Orden de Compra sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. En caso de que el Comprador consienta a