Unidad 5. Sociedad Anónima

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1 INGENIERÍA EN ADMINISTRACIÓN Unidad 5. Sociedad Anónima Portafolio de Evidencias Alumna: MARIA DE LOS ANGELES AGUILAR ARJONA Docente: CANDELARIA BEATRIZ ARROYO DENIS SAN FRANCISCO DE CAMPECHE, 07 DE MAYO 2017

2 CONTENIDO UNIDAD 5 Introducción 2 Constitución de una sociedad anónima...3 Cuadro comparativo sobre las acciones y las obligaciones..6 Informe sobre una sociedad anónima. 8 Conclusión. 16 P á g i n a 1 16

3 INTRODUCCIÓN La sociedad anónima es de carácter mercantil y está formada por participaciones en el capital social que se forman a través de la adquisición de acciones por los titulares de la sociedad. Estos accionistas responden ante la sociedad tan sólo con el importe de las acciones adquiridas. Para constituir dicha sociedad hay que tener en cuenta requisitos que existen a la hora de su formación y desarrollo ya que está pensada para grandes empresas y por tanto, su nivel de complejidad es más elevado comparado con el de otro tipo de sociedad. A lo largo de la materia de Derecho Mercantil hemos estudiado y analizado los actos de comercio, una empresa debe cumplir obligaciones y pertenecer en una clasificación de sociedad mercantil. En este trabajo se hablará específicamente de la sociedad anónima para tener una visión clara de su concepto. P á g i n a 2 16

4 INGENIERÍA EN ADMINISTRACIÓN Constitución de una sociedad anónima Alumna: MARIA DE LOS ANGELES AGUILAR ARJONA Docente: CANDELARIA BEATRIZ ARROYO DENIS P á g i n a 3 16

5 Constitución de una sociedad anónima Socios: Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos. Capital social: Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito. Acciones: Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contando desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor. Legalidad: Comparecencia ante fedatario público, de las personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente, o por suscripción pública, en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores. Asamblea general de constitución: I.- De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos; II.- De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie; III.- De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades; IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social. P á g i n a 4 16

6 INGENIERÍA EN ADMINISTRACIÓN Cuadro comparativo sobre acciones y obligaciones Alumna: MARIA DE LOS ANGELES AGUILAR ARJONA Docente: CANDELARIA BEATRIZ ARROYO DENIS P á g i n a 5 16

7 DEFINICIÓN ACCIONES Son títulos de crédito que otorgan a su tenedor tiene dar a un derecho de crédito en contra la sociedad anonimia emisora OBLIGACIONES Son títulos de crédito que otorga a su tenedor legítimos derechos económicos y corporativo QUIEN LAS EMITE Sociedad Anónima Sociedad Anónima ACTA DE ASAMBLEA Protocolizada Protocolizada RENDIMIENTO Dividendo Interés DETERMINADO SE REGISTRA EN Registro público de la propiedad y de comercio Registro público de la propiedad y comercio REPRESENTANTE COMÚN No existe Sí se tiene PLAZO DE TERMINACIÓN DE EXTINCIÓN Duración de la sociedad La fecha de extinción del crédito PAGO DE RENDIMIENTO Anualmente Trimestral, semestral o anualmente REPRESENTAN PARA SU POSEEDOR Parte alícuota de capital de la S.A. Parte de un crédito colectivo a cargo de la DIFERENCIAS S.A. Los accionistas dan crédito en contra la sociedad emisora mientras tanto las obligaciones a corporativos. En obligaciones se ve la participación de todos mientras las accionistas se ven la participación de su capital. Nadie se queda afuera sin participar y estar pendiente de la sociedad que este ya sea obligaciones accionistas. SIMILITUDES Tanto acciones y obligaciones dan título de crédito. Hay participación en ambas obligaciones o accionistas en su sociedad. Su tenedor tiene participación en la sociedad. P á g i n a 6 16

8 INGENIERÍA EN ADMINISTRACIÓN Informe de una sociedad anónima Alumna: MARIA DE LOS ANGELES AGUILAR ARJONA Docente: CANDELARIA BEATRIZ ARROYO DENIS IDE P á g i n a 7 16

9 INFORME Concepto, denominación e importe del capital social La sociedad anónima es una sociedad de tipo capitalista y carácter mercantil, en la que el capital social se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura SA y no podrá ser igual a otra preexistente, lo que conllevará la solicitud de una certificación negativa de nombre en el Registro Mercantil Central que servirá para acreditar que el nombre propuesto no está siendo utilizado por otra sociedad. Responsabilidad de los socios (accionistas) En primer lugar señalar que en la actualidad no se exige un número mínimo de socios para constituir una sociedad anónima, por lo que nos podemos encontrar con sociedades anónimas con un solo socio, tanto porque se constituyeron así o porque ha sobrevenido posteriormente esta situación. Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas. Teniendo en cuenta que los accionistas no responden personalmente de las futuras deudas sociales, la cifra de capital social es la garantía de los acreedores de la sociedad. Es por esto que el TRLSA, a lo largo de su articulado, trata de que el importe suscrito de capital social esté efectivamente representando en el activo del balance. Tipos de aportaciones Las aportaciones de los socios pueden ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias. Aportaciones dinerarias: Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional y si fuesen en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley. Aportaciones no dinerarias: Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Este informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad. Requisitos para la constitución e inscripción de la sociedad anónima La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá su personalidad jurídica. Escritura de constitución En la escritura de constitución se expresarán: 1. Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio. 2. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima. P á g i n a 8 16

10 3. El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago. 4. La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquella quede constituida. 5. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. 6. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad P á g i n a 9 16

11 EJEMPLO IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA Nombre: Ferroláminas S.A. Dirección: Av. López Mateos 157, Barrio de San Román, Campeche, Camp. Teléfono: Giro: Venta de materiales Logo: Datos Principales: Ferroláminas Richaud, S.A.. está dentro de las empresas de centros de servicios y agencias de metales en Campeche. Esta empresa privada se fundó en el año Ferroláminas Richaud, S.A. ha estado operando 17 años más que lo normal para una empresa en México, y 11 años menos que lo típico para empresas de centros de servicios y agencias de metales. La organización tiene 6 sucursales/matrices/sedes. Ferroláminas Richaud es una empresa orgullosamente campechana fundada en 1990 y dedicada a los giros de herrería, ferretería, plomería, electricidad, tablaroca y construcción, entre muchos otros. Misión: Satisfacer las necesidades de la industria de la construcción, ferretería y aceros a través de una variedad de productos de calidad, a precios competitivos con entrega eficiente y un servicio de calidad para el mercado Campechano. Visión: Consolidarnos como la empresa líder en el giro de la construcción incrementando nuestros puntos de venta dentro y fuera de la ciudad de San Fco. De Campeche. Aumentar nuestra cartera de clientes incorporando calidad y valor agregado a nuestros productos y servicios. P á g i n a 10 16

12 Empleados: Nombre Título Omar Alejandro Richaud Apolinar Representante Legal Yolanda Del Pilar Richaud Apolinar Gerente General José Verdeja Aguilar Contador La empresa tiene 98 empleados (estimado) de los cuales 33 empleados trabajan en esta oficina (estimado). Una empresa en Campeche tiene, en promedio, entre 2 y 165 empleados, osea que Ferroláminas Richaud, S.A. de C.V. tiene un número de empleados normal. Estructura Corporativa: Ferroláminas Richaud, S.A. de C.V. tiene 6 oficinas sucursales, que pueden ser filiales, dependientes, hermanas, sedes, entre otros. Encuentra información acerca de algunas de estas oficinas en esta sección. P á g i n a 11 16

13 ANEXO.- Contrato de una sociedad anónima MODELO DE ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA I-En la ciudad de San Francisco de Campeche..., Provincia de...campeche..., a los Días del mes de...abril... de dos mil diecisiete.., siendo las...12:00... horas, se reúnen los señores Maria de los Angeles Aguilar Arjona, de nacionalidad mexicana, gerente general, nacida el 17 de Mayo de 1994, con domicilio calle Copan Mza. 8 Lote 100 Col. Kala y la Beatriz Adriana Hernández Alejo de nacionalidad Mexicana, subgerente, nacida el dia 10 de Agosto de 1996, todos hábiles para contratar, a fin de constituir una sociedad anónima que girará bajo la denominación de...capital Variable... En consecuencia acuerdan la constitución de una sociedad anónima con sujeción a lo siguiente: II- ESTATUTO I- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO Y OBJETO. ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina...de Capital Variable... y tiene su domicilio legal en la ciudad de...san Francisco de Campeche..., Provincia de...campeche..., pudiendo el Directorio de la sociedad establecer agencias o sucursales en cualquier punto del país o del extranjero y constituir domicilios especiales en su caso.- ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto...comprar y vender productos de limpieza... A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.- II- CAPITAL ARTICULO CUARTO: El capital social es de...$50, pesos, representado por...ocho... acciones de...$6, Valor nominal cada una.- El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Art. 188 de la Ley ARTICULO QUINTO: Las acciones son nominativas no endosables, ordinarias o preferidas.- Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión.- Puede fijársele una participación adicional en las ganancias.- P á g i n a 12 16

14 ARTICULO SEXTO: Cada acción ordinaria suscripta confiere el derecho de uno a cinco votos conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento.- Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto.- ARTICULO SÉPTIMO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del Art. 211 de la Ley Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para seguir cualquiera de los procedimientos previstos por el Art. 193 de la Ley III- ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN ARTICULO NOVENO: La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de dos y un máximo de diez quienes durarán en sus funciones tres ejercicios, siendo reelegibles indefinidamente.- La asamblea debe designar suplentes en igual o menor número de los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección.- Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vice-Presidente; éste último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento.- El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, teniendo el Presidente o quien lo reemplace estatutariamente doble voto en caso de empate.- La asamblea fija la remuneración del Directorio.- ARTICULO DÉCIMO: Los directores deben prestar las siguiente garantía: La suma de...aportaciones..., cada uno en dinero efectivo o títulos públicos que se depositarán en la caja de la sociedad y les serán reintegrados al término de su gestión una vez que la asamblea haya aprobado la misma.- Dichos depósitos no devengarán intereses.- ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme al Art del Código Civil y Art. 9 del Decreto Ley 5.965/63.- Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con el Banco de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional, de Santa Fe S.A: y Santafesino de Inversión y Desarrollo S.A. y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro y fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente- o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen conveniente.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y al Vice-Presidente quienes actuarán en forma indistinta.- IV- FISCALIZACIÓN ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: De acuerdo con el Art. 284 de la Ley y por no estar la sociedad comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el Art. 299, se prescinde de la sindicatura.- Los accionistas ejercerán el contralor que confiere el Art. 55 de la citada disposición legal.- Cuando P á g i n a 13 16

15 por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resolviese deberá designar síndico, sin que sea necesaria la reforma del estatuto.- V- ASAMBLEAS ARTICULO DÉCIMO TERCERO: Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el Art. 237 de la Ley , sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.- La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera.- ARTICULO DÉCIMO CUARTO: Rigen el quórum y mayorías determinadas por los Arts. 243 y 244 de la Ley , según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la que se considerará constituida cualquiera que sea el número de accionistas presentes con derecho al voto.- VI- BALANCES, UTILIDADES Y PÉRDIDAS ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el de...diciembre... de cada año.- A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia.- La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.- Las ganancias realizadas y liquidas se destinan: a) 5% hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio; c) A dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos y d) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.- VII- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.- III- SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL El capital se suscribe e integra de acuerdo al siguiente detalle:...firma por cada socio...: suscribe...ocho... acciones ordinarias nominativas no endosables de un voto cada una, valor nominal total de...$50, , que integra el por ciento en este acto, o sea...$50, , y el saldo dentro del plazo máximo de. 1.. año contado desde la fecha de esta acta;...15 de Abril de 2017 P á g i n a 14 16

16 IV- DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO - CONSTITUCIÓN DOMICILIO ESPECIAL SEDE SOCIAL: A continuación se resuelve, de acuerdo con lo previsto en el Artículo Noveno del estatuto social, designar por unanimidad el primer Directorio, el que estará integrado de la siguiente forma: Presidente:...Leydi Beatriz Arjona Polanco...; VicePresidente: Lucía Guadalupe Estrella Polanco...; Directores Titulares:...Rigoberto Rodríguez Estrella y Carlo López Estrella...; Directores Suplentes:...Aranza Mariel Pacheco Martin...Todos los mencionados precedentemente aceptan los cargos para los que fueron designados, fijando asimismo, de acuerdo con lo prescripto en el Art. 256 último párrafo de la Ley y sus modificaciones, el siguiente domicilio especial para todos los directores:... de la ciudad de...san Francisco de Campeche..., Provincia de Santa Fe.- Asimismo en función con lo dispuesto por el Art. 11 inc. 2- párrafo 2º de la Ley y sus modificaciones, se resuelve establecer la Sede Social en calle...15 colonia Venustiano... de la ciudad de...campeche..., Provincia de...campeche...- V- AUTORIZACIÓN Se resuelve a continuación por unanimidad autorizar al Señor...Braulio Ehuan Cu... y al Dr....Guillermo González Peralta..., matrícula Nº del...parlamento..., para que en forma conjunta o indistinta realicen todas las gestiones para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio con amplias facultades para entregar o retirar documentación y aceptar o proponer modificaciones a la presente, inclusive en la denominación. No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el acto previa lectura y ratificación, siendo las 12 horas, firmando todos los presentes en el lugar y fecha arriba indicado.- FIRMAS.- P á g i n a 15 16

17 CONCLUSIÓN A lo largo del presente trabajo se dio a conocer el proceso para la constitución de una sociedad anónima cómo debe estar conformado su capital social, puesto que esta clase de sociedades se divide en acciones de igual valor que se presenta en títulos negociables, y cancelarse de acuerdo a lo que se establece. La sociedad anónima por ser un mecanismo jurídico colector del ahorro público para convertirlo en inversión productiva busca estimular al accionista, estando su responsabilidad a su aporte garantizando que exista una justificable relación entre capital social. Podemos concluir que la administración de una sociedad anónima es un órgano concedido de un conjunto de poderes y obligaciones para el desarrollo de la sociedad y su actuación ante terceros y los socios, la vigilancia de esta sociedad está a cargo de uno o varios de ellos. Es muy importante tener claros conocimientos de esta sociedad ya que es una de las más utilizadas por las empresas y puede servirnos como futuros empresarios. P á g i n a 16 16