INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS. (Correspondiente al ejercicio 2010)

Transcripción

1 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS. (Correspondiente al ejercicio 2010) Razón Social : Cementos Pacasmayo S.A.A. (En adelante EMPRESA) RUC : Dirección : Calle La Colonia 150, Urb. El Vivero, Santiago de Surco, Lima, Perú Teléfonos : (511) Fax : (511) Página Web Correo electrónico : : cmolinelli@cpsaa.com.pe Representante Bursátil : Carlos Molinelli Mateo Razón social de la empresa revisora 1 : PricewaterhouseCoopers Sociedad Civil de R.L. INSTRUCCIONES En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los s de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas 2. Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá: a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala: 0 : no cumple el principio 1 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada. 3 En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa(s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada. I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría). El texto de los s de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias.

2 s 1. (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. I. TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0 b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. FECHA DE AVISO DE CONVOCA -TORIA* FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA ESPECI AL TIPO DE JUNTA GENER AL QUÓRUM % Nº DE ACC. ASISTENTES HORA DE INICIO DURACIÓN HORA DE TÉRMINO 25/02/10 25/03/10 Local de la (...) () 88.80% 11 10:00 a.m. 12:30 p.m. Sociedad (...) (...) (...) ( ) (...) (...) * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRÓNICO () DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (). Detalle: Comunicación de Hechos de Importancia (...) NINGUNO d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) (...) () ( ) Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus Accionistas

3 ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) () PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) () (...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB 3. (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). () SÍ (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Una vez publicada la convocatoria a Junta General de Accionistas, los accionistas que representen no menos del 5% de las acciones suscritas con derecho a voto podrán solicitar la incorporación de algún punto adicional a la agenda comunicada mediante una solicitud notarial al Presidente del Directorio. El Directorio evaluará las solicitudes recibidas a efectos de identificar aquellas que sean de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. Las solicitudes aprobadas serán incluidas en la agenda de la Junta, la cual será nuevamente publicada (en los casos de solicitudes aprobadas con una anticipación menor a la requerida por el Estatuto para la convocatoria a Junta, se convocará a una nueva Junta para tratar el asunto materia de solicitud). Asimismo, en el caso de Juntas Universales, una vez instalada la Junta los accionistas participantes podrán proponer la inclusión de temas en la agenda, siempre que se cuenten con el acuerdo unánime de los participantes. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) (...) () (...) Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus Accionistas ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

4 d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE () NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL FECHA DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO () (...) 25/03/ % 0.002% ( ) (...) (...) (...) c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U ) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EISTE UN PAGO QUE EIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) CARTA SIMPLE O CUALQUIER OTRO MEDIO ESCRITO DÍA ANTERIOR DE LA JUNTA NO d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. () (...) () (...) Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus Accionistas

5 (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS 5. (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. a. La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ () NO (...) NO APLICA 6. (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 4. Titulares: DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 6* INDEPENDIENTES 3 Total 9 Suplentes: DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 1 INDEPENDIENTES 1 Total 2 * Si bien de acuerdo con el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos 5 directores serían considerados independientes, por transparencia sólo se ha calificado a 3 como independientes dado que los restantes 2 reciben además de la dieta de directores otras compensaciones económicas por su participación como miembros del Comité Ejecutivo de la Sociedad (aunque dichas compensaciones adicionales no limitan sus criterios de independencia, más aún considerando su trayectoria profesional y que son directores independientes en otras empresas no vinculadas, ejercen cargos públicos o representan a instituciones de prestigio). 4 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

6 . b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? a. No ser empleado o funcionario de la Sociedad. b. No ser asesor de la Sociedad o socio o empleado de firmas que funjan como asesores o consultores de la Sociedad o sus afiliadas y que sus ingresos dependan significativamente de esta relación contractual. c. No ser cliente, proveedor, deudor o acreedor de la Sociedad o socio o empleado de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante. d. No ser empleado de una fundación, institución educativa, asociación civil o sociedad civil que reciba donativos importantes de la Sociedad. e. No ser gerente general o funcionario de alto nivel de una sociedad en cuyo directorio participe el gerente general o un funcionario de alto nivel de la Sociedad. f. No ser pariente de alguna de las personas mencionadas en los incisos a, b, c y d anteriores, cuya influencia pueda restarle independencia. g. No tener conflicto de intereses con la Sociedad. ( ) NO EISTEN REQUISITOS ESPECIALES c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. ( ) (...) () (...) Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones Legales del Director ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: Titulares: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR ACCIONISTA 1/ VINCULACIÓN CON: DIRECTOR GERENTE NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 1/. / DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/. Lino Abram Caballerino () (...) () Inversiones Es Gerente Pacasmayo - General de la Lino Abram Sociedad y Caballerino director del accionista principal de la Sociedad Raimundo Morales Dasso ( ) ( ) (...) Gianfranco Castagnola (...) (...) (...) Es director Zuñiga independiente propuesto por las AFPs Ricardo Harten Costa ( ) ( ) (...) Es director independiente

7 Eduardo Hochschild Beeck () ( ) ( ) Inversiones Pacasmayo Juan Incháustegui Vargas () ( ) ( ) Inversiones Pacasmayo Roberto Dañino Zapata (...) (...) (...) Humberto Nadal Del ( ) ( ) () Inversiones Carpio Pacasmayo - Humberto Nadal Del Carpio propuesto por las AFPs Es controlador del Grupo Económico IPSA y director del accionista principal de la Sociedad Es director del accionista principal de la Sociedad Es Gerente de Desarrollo Corporativo de la Sociedad y representa a la Sociedad en la Gerencia General de su accionista principal Dionisio Romero Paoletti (...) ( ) ( ) Es director independiente Suplentes: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR VINCULACIÓN CON: ACCIONISTA 1/. DIRECTOR GERENTE NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 1/. / DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/. Robert P. Bredthauer (...) (...) (...) Es director independiente Manuel Ferreyros Peña ( ) ( ) () Manuel Ferreyros Peña Es Gerente de Administración, Finanzas y Soporte de la Sociedad Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. 1/. 2/. e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O FECHA EN EL CARGO GERENCIAL DESEMPEÑÓ INICIO TÉRMINO Lino Abram Caballerino Gerente General Humberto Nadal Del Carpio Gerente de Desarrollo Corporativo Manuel Ferreyros Peña Gerente de Administración, Finanzas y Soporte

8 f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR Lino Abram Caballerino Raimundo Morales Dasso Gianfranco Zuñiga Castagnola Ricardo Harten Costa Eduardo Hochschild Beeck DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) Inversiones Pacasmayo Fosfatos del Pacífico Alicorp Credicorp Ltd. Pacífico Vida Pacífico - Peruano Suiza Banco de Crédito del Perú Fosfatos del Pacífico Austral Group Saga Falabella Scotiabank Perú Maple Energy PLC Inversiones Pacasmayo Banco de Crédito Pacífico Peruano Suiza Fosfatos del Pacífico Juan Incháustegui Vargas Inversiones Pacasmayo Roberto Dañino Zapata Gold Fields La Cima MIBANCO Banco de la Microempresa AFP Integra Fosfatos del Pacífico Humberto Nadal Del Carpio Dionisio Romero Paoletti Alicorp Banco de Crédito Compañía Universal Textil Credicorp Ltd. Credifondo SAF Credititulos Soc. Titulizadora Empresa Financiera EDYFICAR Industria Piura Inversiones Centenario Pacífico Suiza Pacífico Vida Textil Peruano INICIO FECHA TÉRMINO

9 Palmas del Espino Prima AFP Ransa Comercial Solución COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA 7. (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Auditoría Financiera Civil, firma miembro de Ernst & Young*** Asesoría Tributaria % Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Auditoría Financiera Civil, firma miembro de Ernst & Young*** Asesoría Tributaria % Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Auditoría Financiera Civil, firma miembro de Ernst & Young*** Asesoría Tributaria % Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Auditoría Financiera Civil, firma miembro de Ernst & Young*** Asesoría Tributaria Estudio de Precios % Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Civil, firma miembro de Ernst & Young*** de Transferencia Auditoría Financiera Asesoría Tributaria Estudio de Precios de Transferencia % * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. *** Los servicios distintos a la auditoría financiera han sido prestados por un equipo de trabajo diferente al que realizó la auditoría financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). Para la contratación de la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales, la Gerencia de Administración, Finanzas y Soporte, previa evaluación de candidatos, propondrá al Directorio de la Compañía la sociedad

10 auditora de reconocido prestigio internacional que efectuará la revisión de los estados financieros. Una vez aprobada dicha propuesta, el Directorio la someterá a aprobación de la Junta General de Accionistas. En caso la propuesta no sea aprobada por la Junta General de Accionistas, la Gerencia realizará una nueva selección y evaluación de candidatos para ser propuesta al Directorio. (...) NO EISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) (...) () ( ) Manual de Contratación de Servicios de Consultoría y Asesoría ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. () SÍ (...) NO RAZÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) DEL GRUPO ECONÓMICO Inversiones Pacasmayo S.A. Cementos Selva S.A. Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Dinoselva Iquitos S.A.C. Corianta S.A. Fosfatos del Pacífico S.A. e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES 5 MÁS DE 5 NO APLICA ( ) (...) () (...) (...) ( ) (...) (...) 8. (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. a. Indique cuál(es) es(son) el(los) medio(s) o la(s) forma(s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO () ()

11 DIRECTAMENTE EN LA () () EMPRESA VÍA TELEFÓNICA () () PÁGINA DE INTERNET (...) (...) CORREO POSTAL () () Otros. Detalle : Fax () () b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA VALORES PERSONA ENCARGADA NORMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA CARLOS MOLINELLI REPRESENTANTE BURSATIL GERENCIA LEGAL DORA URQUIZO ASISTENTE DE VALORES VALORES c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) (...) () () Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus Accionistas Procedimientos y Responsables de la Atención a los Analistas y Medios de Comunicación y para la Atención de Solicitudes de Información por Parte de Inversionistas o Grupos de Interés ( ) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. NO EISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS 3,126 3,126 0 e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? () SÍ ( ) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ () NO

12 9. IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. a. Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (...) EL DIRECTORIO () EL GERENTE GENERAL (...). Detalle... b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. El concepto información confidencial incluye toda la información no pública (i) que debe brindarse a las entidades supervisoras de mercados de valores, información para actividades o transacciones bursátiles, o (ii) que podría perjudicar el interés social, o (iii) información cuya divulgación pueda poner en peligro la posición competitiva de la Compañía o afectar el normal desarrollo de sus actividades, o (iv) que pueda ser usada por los competidores, proveedores o clientes de la Sociedad. (...) NO EISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) ( ) () () Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus Accionistas Procedimientos y Responsables de la Atención a los Analistas y Medios de Comunicación y para la Atención de Solicitudes de Información por Parte de Inversionistas o Grupos de Interés (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 10. (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional

13 respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. () SÍ (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: DIRECTORIO REPORTA A: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. Ayudar a la organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno. La Auditoría Interna, mantiene una independencia que le permite emitir juicios imparciales y objetivos. d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) (...) () () Estatuto de la Actividad de Auditoría Interna Manual de Organización y Funciones Plan Anual de Auditoría Políticas de Revisión y Seguimiento a las Labores de Auditoría Externa y Auditoría Interna (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO 11. (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

14 a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. () (...) () (...) Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones Legales del Director (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN s El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. () (...) () (...) Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones Legales del Director (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL () (...) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL () () (Indique) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES ( ) () EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES ( ) () EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ( ) (...) Junta

15 General de Accionistas c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES () (...) EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES () (...) ELEGIR A LOS DIRECTORES () (...) d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) (...) () () Política de Reclutamiento y Selección de Personal Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones Legales del Director ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) ( ) (...) () Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

16 (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS 0 c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento(s) similar(es) en el(los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. () SÍ (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. El funcionario o empleado de la Sociedad involucrado en la transacción debe consultar con el Gerente General antes de efectuar la transacción. El Gerente General debe evaluar el mecanismo más transparente para realizar la transacción y solicitar un Estudio de Precios de Transferencia a una entidad de prestigio a fin de verificar que la transacción se realice a valor de mercado. En el caso de conflictos de intereses de los directores, éstos se resolverán conforme a la Ley General de Sociedades. 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. () (...) () (...) Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones Legales del Director (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. () SÍ (...) NO

17 c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. () (...) () () Sistema de Gestión de la Calidad ISO9001:2008 Estatuto de la Actividad de Auditoría Interna Manual de Organización y Funciones Guía de Buenas Prácticas en Materia de Libre Competencia Plan Anual de Auditoría (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. (*) Se debe destacar que la BVL y CONASEV tienen una aproximación distinta con relación al cumplimiento de este principio; mientras para la BVL es relevante que el Comité de Gobierno Corporativo cuente con al menos un director independiente, CONASEV no toma ello en cuenta. Por transparencia se ha optado por adoptar la aproximación de la BVL. a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? () SÍ (...) NO b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. El ente encargado de supervisar el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo es el Comité Ejecutivo. De acuerdo a su reglamento interno, este órgano deberá revisar y analizar el cumplimiento de los principios por parte de la Compañía por lo menos de forma semestral. Asimismo, le corresponderá hacer labores de seguimiento y proponer situaciones que, en el tiempo, mejoren la posición de la empresa frente al cumplimiento de principios o prácticas de Buen Gobierno Corporativo, sean estas locales o internacionales. Para ello hará reportes en sesiones de Directorio o en Juntas Generales de Accionistas. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) (...) () (...) Manual de Buen Gobierno Corporativo

18 ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.7).- Supervisar la política de información. (*) Se debe destacar que la BVL y CONASEV tienen una aproximación distinta con relación al cumplimiento de este principio; mientras para la BVL es relevante que el Directorio supervise el cumplimiento de las políticas que salvaguarden la información y lo incluya como tema de agenda, CONASEV sólo considera la existencia de dichas políticas. Por transparencia se ha optado por adoptar la aproximación de la BVL. a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) ( ) (...) () Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. La identificación de los hechos que deban ser informados a las autoridades e inversionistas corresponde al Representante Bursátil. En su ausencia asumen sus funciones el Gerente General, el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, en dicho orden. La revelación y comunicación debe efectuarse a más tardar al día útil siguiente en forma clara y precisa y cumpliendo con la normatividad vigente y las Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones. Asimismo las personas antes indicadas deben cumplir con las mencionadas normas con el propósito de salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada. (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

19 (...) ( ) () () Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus Accionistas (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA 18. (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITÉ EJECUTIVO I. FECHA DE CREACIÓN: 24 DE FEBRERO DE 2009* II. FUNCIONES: El Comité Ejecutivo cumple las siguientes funciones principales: (i) supervisión y soporte a la Gerencia en la ejecución de las decisiones acordadas por el Directorio, (ii) dirección ejecutiva de la empresa dentro de la estrategia aprobada por el Directorio; (iii) revisión de los asuntos que deban abordarse con urgencia entre las reuniones del Directorio, que no requieren del consentimiento de Directorio en pleno; (iv) aprobación de acuerdos, contratos o nuevos proyectos de valor significativo, en tanto el valor de éstos no requiera la aprobación del Directorio; (v) supervisar el establecimiento de objetivos a corto y mediano plazo, metas, así como de los planes de acción principales, dentro de la estrategia y objetivos a largo plazo aprobados por el Directorio; (vi) seguimiento y control del presupuesto anual y aprobación de actividades que impliquen gastos no presupuestos significativos, en tanto dichos montos no requieran la aprobación del Directorio; y (vii) realización de las funciones propias de los Comités de Auditoría, de Riesgos, de Remuneraciones, de Nominaciones y de Buen Gobierno Corporativo, en tanto éstos no se formen. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El Comité Ejecutivo estará conformado por un mínimo de 3 directores y un máximo de 5 directores titulares. El Directorio nombrará a sus miembros por un periodo 3 años, el que nunca será superior al que reste para concluir el periodo de funciones del propio Directorio. Cada vez que nuevos Directores sean elegidos, se evaluará la estructura del Comité Ejecutivo. En caso uno de los miembros deba ser remplazado durante el periodo para el que fue elegido, el Directorio nombrará al reemplazante. El Presidente del Directorio presidirá el Comité Ejecutivo y deberá convocar a sesión cada vez que lo estime necesario o cuando lo solicite cualquiera de sus miembros. El Comité deberá reunirse como mínimo una vez al mes. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

20 NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL INICIO TÉRMINO COMITÉ Eduardo Hochschild Presidente Raimundo Morales Roberto Dañino Lino Abram Humberto Nadal V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 16 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: () SÍ ( ) NO (*) Antes de su designación formal por el Directorio, el Comité venía funcionando (desde octubre de 2008). COMITÉ DE BUENAS PRÁCTICAS EN MATERIA DE LIBRE COMPETENCIA I. FECHA DE CREACIÓN: 7 DE DICIEMBRE DE 2006 II. FUNCIONES: VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LAS BUENAS PRÁCTICAS EN MATERIA DE LIBRE COMPETENCIA POR LOS MIEMBROS DE LA ORGANIZACIÓN Y EN TODAS LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: EL COMITÉ SE REÚENE EN LAS OPORTUNIDADES QUE LO CONSIDERE CONVENIENTE O A SOLICITUD DE ALGUNO DE SUS MIEMBROS. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL INICIO TÉRMINO COMITÉ Lino Abram Carlos Molinelli Humberto Nadal Javier Durand V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 2 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) SÍ () NO COMITÉ DE AUDITORÍA I. FECHA DE CREACIÓN: 15 DE FEBRERO DE 2010 II. FUNCIONES: El Comité de Auditoría tiene como función principal efectuar el seguimiento de la gestión de riesgos, control interno y las labores de la Auditoría Interna, y su impacto en los estados financieros de la Sociedad. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El Comité de Auditoría se reúne en las oportunidades que lo considere conveniente o a solicitud de alguno de sus miembros. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS INICIO FECHA TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ

21 Raimundo Morales Presidente Eduardo Hochschild Roberto Dañino Lino Abram Humberto Nadal V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 2 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) SÍ () NO ( ) NO APLICA. 19. (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Titulares: NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2. INICIO 1/. FECHA TÉRMINO PART. ACCIONARIA 3/. Nº DE PART. ACCI (%) ONES DIRECTORES DEPENDIENTES Lino Abram Caballerino Eduardo Hochschild Beeck (*) Juan Incháustegui Vargas Ingeniero Químico Es director en: Inversiones Pacasmayo Fosfatos del Pacífico Ingeniero Mecánico y Físico Es director en: Inversiones Pacasmayo Banco de Crédito Pacífico Peruano Suiza Fosfatos del Pacífico Ingeniero Mecánico Electricista. Es director en: Inversiones Pacasmayo Humberto Nadal Del Carpio Economista Roberto Dañino Zapata Abogado Es director en: Gold Fields La Cima MIBANCO Banco

22 NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2. de la Microempresa AFP Integra Fosfatos del Pacífico Raimundo Morales Dasso Economista y Administrador de Empresas. Es director en: Alicorp Credicorp Ltd. Pacífico Vida Pacífico - Peruano Suiza Banco de Crédito del Perú Fosfatos del Pacífico INICIO 1/ FECHA TÉRMINO PART. ACCIONARIA 3/. Nº DE PART. ACCI (%) ONES DIRECTORES INDEPENDIENTES Economista. Es director en: Austral Group Saga Falabella Scotiabank Perú Maple Energy PLC Gianfranco Castagnola Zuñiga Ricardo Harten Costa Abogado Dionisio Romero Paoletti Administrador de Empresas Es director en: Alicorp Banco de Crédito Compañía Universal Textil Credicorp Ltd. Credifondo SAF Creditítulos Soc. Titulizadora Empresa Financiera EDYFICAR Industria Piura Inversiones Centenario Textil Pacífico Peruano Suiza Pacífico Vida Palmas del Espino Prima AFP Ransa Comercial Solución (*) No es titular de acciones de LA EMPRESA; no obstante, es controlador en forma indirecta del Grupo Económico IPSA.

23 Suplentes: NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2. DIRECTORES DEPENDIENTES Manuel Ferreyros Peña Administrador de Empresas DIRECTORES INDEPENDIENTES Robert P. Bredthauer Administrador Empresas de INICIO 1/ ** FECHA TÉRMINO PART. ACCIONARIA 3/. Nº DE PART ACCION. (%) ES ** LA FECHA CONSIGNADA CORRESPONDE A SUS RESPECTIVOS NOMBRAMIENTOS COMO DIRECTORES SUPLENTES. TODOS ELLOS HAN SIDO PREVIAMENTE DIRECTORES TITULARES. 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 20. (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. a. Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) CORREO ELECTRÓNICO () CORREO POSTAL (). Detalle: Facsímile (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA b. Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? INFORMACIÓN CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL NO MENOR A 3 DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS DÍAS (...) () (...) (...) () (...) Adicionalmente, la información financiera es remitida a los directores de manera mensual. c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

24 ( ) ( ) () () Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones Manual de Procedimientos para las Relaciones de la Compañía con sus Accionistas (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO 21. (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. En el supuesto que el Directorio y/o algún director consideren necesaria la contratación de alguna asesoría especializada para la toma de sus decisiones lo solicitarán al Presidente del Directorio, indicando el tipo de servicio de asesoría requerido y la justificación para dicha contratación, si se trata de un servicio relacionado a información de carácter reservado o confidencial, la urgencia o anticipación que requiere la contratación y la forma en la cual deberá entregarse la información solicitada. En caso el Presidente del Directorio considere la contratación del servicio requerido, la Sociedad asumirá el íntegro de los recursos económicos que demande dicha contratación. En caso el Presidente del Directorio estime que la contratación de asesoría no se encuentra debidamente justificada, remitirá una comunicación expresando su negativa, debidamente justificada al Director que la solicitó. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) (...) () (...) Manual de Contrataciones de Servicios de Consultoría y Asesoría ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

25 Golder: Proyecto de Fosfatos Ipsos Apoyo: Situación comercial del cemento Ernst & Young: Impuesto Selectivo al carbón PricewaterhouseCoopers S. Civil de R.L.: Reporte de Sostenibilidad y Evaluación de de s de Buen Gobierno Corporativo 22. (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. (...) (...) () (...) Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones del Director ( ) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS 23. V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? ( ) SÍ () NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: SÌ NO EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. En caso de vacancia del cargo de alguno de los Directores, el Presidente del

26 Directorio en sesión designará cuál o cuáles de los Directores suplentes sustituirán al Director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o de impedimento. De resultar factible, el Presidente del Directorio dará preferencia para que sea sustituido o reemplazado por un Director independiente suplente. La simple vacancia, ausencia o impedimento de un titular convalida plenamente la actuación del suplente que lo reemplace, al menos temporalmente. En caso que se produzca vacancia de Directores en tal número que no pueda reunirse válidamente el Directorio, los Directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a la Junta General de Accionistas para que se elija a los Directores que falten. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. () (...) () (...) Manual de las Responsabilidades, Derechos y Obligaciones del Director (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS s 24. (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.