BANCO PATAGONIA S.A.

Transcripción

1 BANCO PATAGONIA S.A. ACTA DE DIRECTORIO Nº 2587 ( ):En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de marzo de 2011 se reúnen en el domicilio social sito en la calle Tte. Gral. J.D. Perón 500, los miembros del Directorio de BANCO PATAGONIA S.A., que firman al pie. Se encuentra presente la Contadora María Soledad Sampayo Cau en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Siendo las horas y habiendo quórum suficiente, el Sr. Presidente Jorge Guillermo Stuart Milne declara abierto el acto, y manifiesta que la reunión tiene por objeto tratar como único punto del Orden del Día: Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas: Manifiesta el Sr. Presidente que a efectos de cumplir en tiempo con la normativa aplicable resulta necesario convocar a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para someter a su consideración la documentación correspondiente al ejercicio económico N 87 de la Sociedad, finalizado el 31 de diciembre de 2010, que fuera aprobada por el Directorio en su reunión N 2584 ce lebrada el 16 de febrero de 2011, así como la Memoria, el tratamiento de los resultados, honorarios de Directores y Síndicos y su gestión durante dicho período, determinación del número y elección de los miembros del Directorio, elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y designación de Auditor Externo para el ejercicio A su vez, continúa diciendo el Sr. Presidente que los accionistas controlantes y Banco do Brasil S.A. han comunicado a la Sociedad que se estima que la autorización de la compraventa de acciones y cambio de control de la Sociedad a favor de Banco do Brasil S.A., que se encuentra en trámite ante las autoridades de defensa de la competencia en Argentina, será otorgada próximamente. Por tal motivo, han solicitado al Directorio la convocatoria a la brevedad a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas a efectos de considerar los cambios de autoridades y modificaciones al Estatuto Social derivados del mencionado cambio de control. En tal sentido, y sujeto a que se efectivice el cambio de control a favor de Banco do Brasil S.A. con anterioridad a la fecha de la referida Asamblea, se deberá considerar la modificación de los artículos quinto, sexto, noveno, duodécimo, décimo tercero y décimo octavo del Estatuto social, del siguiente modo: Artículo Quinto: actualización del monto del capital social de $ a $ , según surge del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 24 de abril de 2007, que aprueba un aumento de capital social de hasta $ , del Acta de Directorio de fecha 23 de julio de 2007 y del Acta de Subdelegado Nº 2 de 6 de julio de 2007, que resuelven la emisión de de nuevas acciones clase B, representativas de un aumento efectivo de capital social de $ , a ser ofrecidas en suscripción en la Oferta Pública Inicial, y del Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 19 de julio de 2010, que aprueba la reducción del capital social a $ , mediante la cancelación de de acciones clase B. Artículo Sexto: actualización de la cantidad de acciones clase B de a Artículo Noveno: extensión del plazo de mandato de los directores de dos años a tres ejercicios.

2 Artículo Duodécimo: (i) designación de un Presidente y cinco Vicepresidentes dentro de los directores designados por los accionistas titulares de las acciones ordinarias clase B ; y (ii) representación de la sociedad en forma conjunta por el Presidente y un Vicepresidente o por dos Vicepresidentes que designe el Directorio. Artículo Décimo Tercero: (i) integración del Comité Ejecutivo, cuya facultad de organización continúa siendo del Directorio, por el Presidente y tres Vicepresidentes y a cargo de las funciones que determine el Directorio; y (ii) eliminación de la facultad del Presidente y Vicepresidentes de absolver posiciones en juicios y procedimientos arbitrales, quedando dicha facultad en las personas que designe el Directorio. Artículo Décimo Octavo: Eliminación de la mayoría equivalente al 60% de las acciones con derecho a voto en primera y segunda convocatoria, para el supuesto de reforma del artículo Noveno en lo concerniente al número máximo de miembros titulares del Directorio. Manifiesta el Sr. Presidente que, dado lo expresado, resulta conveniente convocar una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad a efectos de tratar toda las cuestiones señaladas precedentemente. Sin perjuicio de ello, según lo expresado por los accionistas controlantes y Banco do Brasil S.A., el tratamiento de los cambios de autoridades y modificaciones al Estatuto Social derivados de la compraventa de acciones y cambio de control, quedan sujetos a que se efectivice el cambio de control de la Sociedad a favor de Banco do Brasil S.A. con anterioridad suficiente a la fecha de la Asamblea. Luego de una breve deliberación el Directorio resuelve por unanimidad convocar a los Accionistas de la Sociedad a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, para el día 27 de abril de 2011 a las 16:00 horas en la sede social, Tte. Gral. J.D. Perón 500 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente orden del día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta; 2) Consideración de la reforma a los artículos quinto, sexto, noveno, duodécimo, décimo tercero y décimo octavo del Estatuto Social; 3) Consideración de la documentación establecida en el art. 234 inciso 1 de la Ley (Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora, Memoria y Tratamiento de Resultados) correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2010; 4) Consideración del tratamiento a dar a los resultados al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Distribución de $ miles en concepto de dividendos en efectivo; 5) Consideración de las gestiones de los miembros del Directorio; 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, conforme al art. 261 de la Ley y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos; 7) Determinación del número y elección de miembros del Directorio; 8) Consideración de las gestiones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora;

3 9) Honorarios de la Comisión Fiscalizadora; 10) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; 11) Designación del Auditor Externo de la Sociedad por el ejercicio 2011; 12) Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría -CNV-; 13) Aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social; y 14) Autorizaciones para cumplir lo resuelto por la Asamblea. NOTAS: 1) Se recuerda a los Sres. Accionistas que conforme a lo establecido en el artículo 238 de la Ley , para participar en la Asamblea deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en Tte. Gral. Juan D. Perón 500, 3 Piso, C.A.B.A., a los fines de su inscripción en el Libro de Registro de Asistencia a Asambleas, hasta las 17 hs. del día 19 de abril de 2011, inclusive, en el horario de a hs. 2) Se recuerda a los Sres. Accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero que, de acuerdo a lo establecido por el artículo 223 y cc de la Resolución 7/2005 y sus modificatorias de la I.G.J., para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar con lo dispuesto en el artículo 123 o en su caso el artículo 118, párrafo 3, de la Ley ) De conformidad con lo dispuesto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los titulares de las acciones, al momento de cursar la comunicación de asistencia y de la efectiva concurrencia a la Asamblea, deberán acreditar respecto de los titulares de acciones y su representante, respectivamente, los siguientes datos: nombre y apellido o denominación social completa, tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción, domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá acreditar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones.4) La consideración de los puntos dos y trece del orden del día estará sujeto, según lo expresado por los accionistas controlantes y Banco do Brasil S.A., a que se efectivice el cambio de control de la Sociedad a favor de Banco do Brasil S.A. con anterioridad suficiente a la fecha de la Asamblea, y serán tratados con caracter extraordinario Acto seguido, el Sr. Presidente recuerda que, de acuerdo a la normativa vigente, la Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria que acaba de ser aprobada, deberá publicarse en el Boletín Oficial y en un diario de distribución masiva, por el término de 5 días. Al respecto, propone que, además del Boletín Oficial, la misma sea publicada en el Diario La Nación, y se autorice al Sr. Emilio Carlos Gonzalez Moreno a suscribir los correspondientes avisos de publicación. Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta del Sr. Presidente resulta aprobada en forma unánime Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que a los efectos de facilitar la votación de los accionistas en la Asamblea, es conveniente contar con una propuesta del Directorio para los puntos del Orden del Día en los que existe dicha propuesta. Asimismo, teniendo presente que los accionistas controlantes y Banco do Brasil S.A. han comunicado a la Sociedad su intención de voto respecto de los puntos del Orden del Día, sujeto a que se efectivice el cambio de control a favor de Banco do Brasil S.A. con anterioridad a la fecha de la referida Asamblea, resulta conveniente tomar nota

4 de la misma a efectos de hacerla conocer al resto de los accionistas. Dicha intención de voto de los accionistas controlantes y Banco do Brasil S.A. sería del siguiente modo: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta; Que se designe para firmar el Acta, por las acciones Clase A, al representante de la Provincia de Río Negro, y por las acciones Clase B, al representante de Banco do Brasil S.A. 2) Consideración de la reforma a los artículos quinto, sexto, noveno, duodécimo, décimo tercero y décimo octavo del Estatuto Social; Que se apruebe la modificación de los artículos quinto, sexto, noveno, duodécimo, décimo tercero y décimo octavo del Estatuto Social, del siguiente modo: o Artículo Quinto: actualización del monto del capital social de $ a $ , según surge del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 24 de abril de 2007, que aprueba un aumento de capital social de hasta $ , del Acta de Directorio de fecha 23 de julio de 2007 y del Acta de Subdelegado Nº 2 de 6 de julio de 2007, que resuelven la emisión de de nuevas acciones clase B, representativas de un aumento efectivo de capital social de $ , a ser ofrecidas en suscripción en la Oferta Pública Inicial, y del Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 19 de julio de 2010, que aprueba la reducción del capital social a $ , mediante la cancelación de de acciones clase B. o Artículo Sexto: actualización de la cantidad de acciones clase B de a o Artículo Noveno: extensión del plazo de mandato de los directores de dos ejercicios a tres ejercicios. o Artículo Duodécimo: (i) designación de un Presidente y cinco Vicepresidentes dentro de los directores designados por los accionistas titulares de las acciones ordinarias clase B ; y (ii) representación de la sociedad en forma conjunta por el Presidente y un Vicepresidente o por dos Vicepresidentes que designe el Directorio. o Artículo Décimo Tercero: (i) integración del Comité Ejecutivo, cuya facultad de organización continúa siendo del Directorio, por el Presidente y tres Vicepresidentes y a cargo de las funciones que determine el Directorio; y (ii) eliminación de la facultad del Presidente y Vicepresidentes de absolver posiciones en juicios y procedimientos arbitrales, quedando dicha facultad en las personas que designe el Directorio. o Artículo Décimo Octavo: Eliminación de la mayoría equivalente al 60% de las acciones con derecho a voto en primera y segunda convocatoria, para el supuesto de reforma del artículo Noveno en lo concerniente al número máximo de miembros titulares del Directorio. 3) Consideración de la documentación establecida en el art. 234 inciso 1 de la Ley (Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora, Memoria y Tratamiento de Resultados) correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2010; Que se apruebe la documentación correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, como fuera aprobada por el Directorio de la Sociedad. 4) Consideración del tratamiento a dar a los resultados al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Distribución de $ miles en concepto de dividendos en efectivo; Que se apruebe el Proyecto de Distribución de Utilidades propuesto por el Directorio y la declaración de un dividendo en efectivo de $ 0,3347 por acción, y que sea puesto a disposición de los Sres. Accionistas dentro de los treinta (30) días corridos de la Asamblea. 5) Consideración de las gestiones de los miembros del Directorio; Que se apruebe las gestiones llevadas a cabo por dichas personas, desde la fecha de designación en los cargos hasta la fecha de la Asamblea, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley , por considerar que su actuación se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley. 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, conforme al art. 261 de la Ley y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos; Que se apruebe la propuesta de pago de remuneraciones al Directorio por un total de miles de $ ya cargado a resultados del ejercicio ) Determinación del número y elección de miembros del Directorio; o Que se fije en nueve (9) el número de Directores Titulares, teniendo en cuenta que 8 serán designados por la clase B y 1 por la clase A - Provincia de Rio Negro o Que se designe como nuevos Directores Titulares por la clase B para cubrir las ocho vacantes a los señores Jorge Guillermo Stuart Milne, Joāo Carlos de Nóbrega Pecego, Claudemir Andreo Alledo, Aldemir Bendine, Allan Simões Toledo, Alexandre Correa Abreu, Carlos González Taboada y Carlos Alberto Giovanelli, y como Directores Suplentes a los Sres. Valmir Pedro Rossi, Admilson Monteiro Garcia y Sandro Kohler Marcondes, estos últimos ad referéndum de la autorización del BCRA.

5 o Que todos los Directores Titulares y Suplentes elegidos en la Asamblea tengan mandato hasta la Asamblea de Accionistas que considere los Estados Contables al 31 de diciembre de ) Consideración de las gestiones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; Que se apruebe las gestiones llevadas a cabo por dichas personas, desde la fecha de designación en los cargos hasta la fecha de la Asamblea, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley , por considerar que su actuación se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley. 9) Honorarios de la Comisión Fiscalizadora; Que se apruebe la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de miles de $ , ya cargado a resultados del ejercicio ) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; Que se designe como nuevos miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los señores Alberto Mario Tenaillón, María Lucía Denevi Artola y Cesar Iraola, y como miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora, a los Sres. María Cristina Tapia Sasot, Sergio Ravalli y Andrea Nora Rey. 11) Designación del Auditor Externo de la Sociedad por el ejercicio 2011; Que se apruebe la propuesta del Directorio de la designación como Auditor Externo por el ejercicio 2011, a los socios del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados, firma miembro de Ernst & Young Global, Dr. Pablo Mario Moreno, como titular, y Dr. Ernesto Mario San Gil, como suplente. 12) Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría -CNV-; Que se apruebe la propuesta del Comité de Auditoría-CNV de $ como presupuesto anual para el ejercicio 2011 de dicho Comité. 13) Aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social; Que se apruebe un texto ordenado del Estatuto Social a efectos de tener un documento único. Que se apruebe autorizar al Directorio a efectuar las modificaciones que sean necesarias para adecuar dicho texto a las observaciones que eventualmente pudieran realizar la Comisión Nacional de Valores, la Inspección General de Justicia, el Banco Central de la República Argentina u otras autoridades u organismos competentes. 14) Autorizaciones para cumplir lo resuelto por la Asamblea. Que se autorice a los representantes legales de la Sociedad a elevar a escritura pública lo resuelto en la asamblea, y a las siguientes personas, Emilio Merovich, Guillermo Fabio Pedró, Laura Eugenia Varela, Norberto Ricardo Corbalán, Laura Mercedes Cristina, María Patricia Miravé, Federico Daniel Musi, Matías Grinberg y Francisco José Lagger para que, indistintamente, puedan realizar todos los trámites necesarios para la aprobación e inscripción de lo resuelto en la presente asamblea. Luego de una breve deliberación, y considerando que la precedente propuesta de voto de los accionistas controlantes y de Banco do Brasil S.A. coincide con la propuesta del Directorio para los puntos 3, 4, 5, 6, 8, 9, 11, 12 y 14, y que respecto de los restantes puntos del Orden del Día el Directorio no ha emitido propuesta de voto, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar y hacer saber la precedente propuesta de voto de los accionistas controlantes y de Banco do Brasil S.A., que es coincidente con la propuesta del Directorio, excepto y señalando que respecto de los puntos 1, 2, 7, 10 y 13 el Directorio no ha emitido propuesta de voto y se trata solamente de la propuesta de voto de los accionistas controlantes y de Banco do Brasil No habiendo más temas que tratar, se resuelve dar por concluida la reunión, siendo las horas. Firmantes: Jorge G.Stuart Milne, Ricardo A.Stuart Milne, Emilio C.Gonzalez Moreno, Carlos A.Giovanelli, Marcos D.Croceri, María S.Sampayo Cau Emilio C.Gonzalez Moreno Vicepresidente 2