Profesionalización de los Consejos de Administración: formación de consejeros

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1 Profesionalización de los Consejos de Administración: formación de consejeros Código: 18/115 Duración: 12 horas Fechas: 6, 13 y 20 de junio de 2018 Horario: miércoles de 16:00 a 20:00 h Importe: 180,00.- (Exento IVA) (Importe máximo bonificable 86%) Importe Cámara Business Club:153,00.- (Importe máximo bonificable 100%) OBJETIVOS Dar a conocer a los asistentes los contenidos y dinámica de funcionamiento del Consejo de Administración. Compartir y participar de la mano de expertos, en el debate, valoración y toma de decisiones en ambos Órganos de Gobierno, sobre temas relevantes para la empresa y la Familia. Sensibilizar sobre la importancia que para las empresas familiares y para sus miembros tiene el buen funcionamiento de ambos consejos. Facilitar a los consejeros de empresas familiares los conocimientos, las técnicas y las habilidades para poder desarrollar sus funciones y cumplir con sus responsabilidades. Conseguir la comprensión de las tareas clave para la toma de decisiones de la empresa en el marco del gobierno de la empresa familiar. Desarrollar una visión global empresarial de los consejeros con el objetivo de contribuir a la toma de decisiones y la planificación de la empresa a futuro, a través de planes estratégicos y cuadros de mando. Conocer los elementos necesarios para poder realizar una actividad profesional como Consejero analizando en detalle las funciones, derechos, deberes y responsabilidades de los Consejeros y del Consejo. Conocer los derechos y deberes de los socios, accionistas, stockholders y el funcionamiento de las Juntas Generales. Especialmente, analizar los requisitos de convocatoria y qué decisiones pasan necesariamente por Junta y no están al libre albedrío del órgano de administración. Dominar los conceptos financieros necesarios para poder supervisar la documentación financiera y los informes de auditoría. Poder desarrollar y participar en el análisis estratégico de la empresa, del sector y del entorno. Proporcionar un análisis claro de la diferencia entre gestión(directivos), gobierno (Consejo) y propiedad (Junta) sentando las bases de cómo tienen que interactuar para que haya buen gobierno corporativo. Entender la naturaleza legal de la compañía y de las responsabilidades de las decisiones de los miembros. Analizar las obligaciones de guardia y custodia de documentos, así como las obligaciones de cumplimiento tanto fiscal como mercantil. Analizar el papel del Consejo en el Buen Gobierno Corporativo y empresarial y planificar los principios de la responsabilidad social corporativa. Identificar los criterios que deben utilizarse para evaluar la eficacia del Consejo. Conocer los detalles de la función del Gobierno Corporativo encomendada al Consejo. Comprender la función del liderazgo del Consejo, desde el Presidente a la función de los Consejeros externos, aprendiendo a aprovechar sinergias y experiencias. Entender las relaciones y responsabilidades del Consejo frente a grupos, internos o externos a la compañía. DESTINATARIOS El programa va dirigido a: Presidentes, Consejeros Delegados, Consejeros, Directores Generales, Secretarios de los Consejos, Miembros Familiares, Accionistas y, en general a miembros de Empresas Familiares que deseen conocer o profundizar en el papel y utilidad del Consejo de Administracion para las Empresas Familiares y sus propietarios. / Del mismo modo, va dirigido a los futuros consejeros que estén llamados a asumir dicha responsabilidad, o bien a los directivos familiares que vayan a poner en macha procesos de sucesión empresarial y deseen clarificar aspectos sobre las funciones y responsabilidades. / También a economistas, abogados, consultores y asesores empresariales que

2 presten sus servicios profesionales a empresas y formen parte o vayan a incorporarse en el Consejo de Administración como consejeros externos. PROGRAMA 1. Consejo de Administración y Consejero. Funciones y responsabilidades. Marco legal de los administradores Organización de la administración de la sociedad El administrador de hecho y de derecho. Derechos y deberes de los administradores Responsabilidad de los administradores Limitaciones al mandato de administradores y obligaciones de la junta. Remuneración de los administradores Encuadramiento de los administradores en el régimen de la Seguridad Social Manual de prevención de delitos y la responsabilidad penal de los administradores Seguros de protección de responsabilidad Aprobación de cuentas, memorias y Balances El buen gobierno. Implantación del código de buen gobierno para empresas no cotizadas. Políticas de Igualdad Sistema disciplinario Cese y separación de los administradores. Obligaciones concursales. Marco legal del socio, accionista o stockholder: Competencias, capacidad y nombramientos Funcionamiento de la junta y funciones indelegables. Transparencia Impugnación de acuerdos de junta o del órgano de administración. Estatutos sociales y modificaciones, derecho de separación. La Junta General. Modalidades y competencias Derechos y deberes de los accionistas. Derecho de información y limitaciones o privilegios al mismo. Expulsión de socios. Los acuerdos de socios, la sindicación de acciones y la vinculación de las mayorías a la sociedad. Marco legal del consejo de administración. El Estatuto del consejero Funciones del Consejo. Funciones indelegables. La convocatoria de los consejos de administración El Presidente del Consejo de Administración El Secretario del Consejo de Administración Los Consejeros Delegados y los Consejeros Externos. La distribución de derechos en el Consejo. Consejo de administración y consejo asesor Las funciones del secretario del consejo y sus prerrogativas: preparación del orden del día Las comisiones del consejo El protocolo familiar y los acuerdos del consejo. El consejero y su relación con los accionistas La remuneración del consejero y sus dietas.

3 2. Incidencia de la crisis empresarial en la administracion de la sociedad La refinanciación y la protección del crédito. Ley de financiación empresarial Las situaciones concursales y los procesos de reestructuración La responsabilidad del órgano de administración en estos procesos EL administrador de hecho de derecho Confusión de patrimonio. Teoríade levantamiento del velo Derecho de información Minorías cualificadas y socios cualificados. Las OPA s Incidentes concursales, un análisis previo Enriquecimiento ilícito e impedimento a la ejecución Nuevos delitos penales: frustración a la ejecución e insolvencias punibles 3. La empresa familiar. Patrimonio personal y patrimonio empresarial Empresa familiar. Características. Hechos significativos. Planificación de la transmisión del patrimonio Marco jurídico del protocolo de sucesión familiar La herencia familiar y la herencia empresarial Pactos familiares, pactos matrimoniales y de convivencia, pactos sociales y para-sociales. La salida de la empresa familiar El testamento empresaria: formas y contenidos El testamento de sucesión europeo. 4. Evaluación de la eficacia y eficiencia del Consejo de Administracion Misión y composición del Consejo de Administracion Los consejeros externos El papel de los consejeros familiares y no familiares Como evaluar la eficacia del consejo de administración. Actividades delegables e indelegables. Rendición de cuentas ante la junta 5. Responsabilidad Social Corporativa Concepto de responsabilidad social corporativa Tendencias nacionales e internacionales La RSC como elemento de creación de valor en la empresa El buen gobierno de la empresa no cotizada como parte integrante de la RSC Transparencia y anticorrupción. Ética empresarial 6. Consejo de Administración y Consejero. Fiscalidad Fiscalidad de la sociedad Fiscalidad del órgano de administración y de los consejeros Operaciones vinculadas Precios de transferencia Responsabilidad fiscal de los administradores. Impuesto sobre sociedades

4 Incidencia fiscal en el IRPF de los administradores Fiscalidad de la política de dividendos Fiscalidad de las operaciones societarias Bienes necesarios para la actividad. La rama de actividad y la gestión del negocio La estructura holding inferior o superior. 7. Economía y Finanzas para Consejeros Introducción al análisis de los estados financieros EL Balance, La cuenta de pérdidas y ganancias El estado de cambios en el patrimonio neto El estado de flujos de efectivo Las cuentas anuales y a memoria Anual Análisis económico financiero 8. Casos prácticos: Una sesión de consejo. Valoración y decisión sobre el reparto de dividendos Análisis y aprobación del sistema de remuneraciones de la alta dirección de la empresa y de sus consejeros. Selección y nombramiento de Consejeros Externos DOCENTES Jorge Ciudad Real es abogado y Licenciado en Derecho, responsable del Área Legal GB Consultores Financieros, Legales y Tributarios. Profesor en las áreas jurídica, mercantil y concursal en distintas escuelas de negocios y centros de formación de postgrado y colaborador habitual en diversas publicaciones financieras. Esther Carbonell Ramos es abogada y Licenciada en Derecho, responsable del Área Legal GB Consultores Financieros, Legales y Tributarios. Profesora en las áreas jurídica, mercantil y concursal en distintas escuelas de negocios y centros de formación de postgrado y colaboradora habitual en diversas publicaciones financieras. Jaime Zaplana Llinares es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Máster en Tributación. Inicio su trayectoria profesional en J&A Garrigues siendo actualmente consultor y responsable del Área Financiero-Fiscal en GB Consultores Financieros, Legales y Tributario. Es asimismo profesor en las áreas de Contabilidad, Financiera y Tributaria en distintas escuelas de negocios y centros de formación de postgrado y colaborador habitual en diversas publicaciones financieras.

5 Las sesiones prácticas son lideradas por: Carlos Moldes Castillo. Presidente del Grupo Moldtrans, uno de los operadores logísticos más importantes de España en transporte nacional e internacional (terrestre, aéreo y marítimo) con rutas en los principales destinos mundiales.