Comisión Nacional de Bancos y Seguros

Transcripción

1 Artículo 1.- Objetivo REGLAMENTO DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LOS INSTITUTOS PUBLICOS DE PREVISIÓN SOCIAL Capítulo I Disposiciones Generales El presente Reglamento tiene como propósito establecer los lineamientos de gobierno corporativo que deben cumplir los Institutos Públicos del Sistema Previsional para la gestión de los fondos de pensiones. Artículo 2.- Alcance Las disposiciones contenidas en el presente Reglamento son aplicables a los Institutos de Previsión Social. Artículo 3.- Definiciones Para los efectos del presente Reglamento se entenderá por: a) ADMINISTRACIÓN INTEGRAL DEL RIESGO: Conjunto de objetivos, políticas, procedimientos y acciones que tienen el propósito de identificar, medir, monitorear, limitar, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgos a que se encuentran expuestos los recursos financieros del Fondo y las entidades donde el Instituto tiene invertidos sus recursos. b) ALTA GERENCIA: Es la responsable del proceso de planeamiento, organización, dirección, ejecución y control de los recursos organizacionales para el logro de los objetivos establecidos por el órgano de dirección. Incluye a los Gerentes Generales, Directores Ejecutivos, Gerencias, Directores de Divisiones y demás funcionarios que, por su función, cargo o posición, intervienen o tienen la posibilidad de intervenir en la toma de decisiones importantes dentro del Instituto. c) CÓDIGO DE CONDUCTA: Conjunto de normas que rigen el comportamiento del Instituto y sus colaboradores; y expresan su compromiso con ciertos valores éticos y principios como la transparencia, la buena fe de los negocios o actividades, la sujeción a la legislación vigente y a las políticas del Instituto, así como el trato equitativo a los afiliados y pensionados que se encuentren en las mismas condiciones objetivas. Incluye, entre otros, la prohibición explícita del comportamiento que podría dar lugar a riesgos de reputación o actividad impropia o ilegal, como la declaración de información financiera incorrecta, fraude, el soborno, la corrupción y la violación de los derechos de los afiliados y pensionados. d) COMISIÓN o CNBS: La Comisión Nacional de Bancos y Seguros. e) CONFLICTOS DE INTERÉS: La situación en virtud de la cual una persona, en razón de su actividad, se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales. En el caso de las inversiones se trata de cualquier acto, omisión o situación de una persona física o jurídica que pudiere otorgar ventajas o beneficios, para sí mismo o para terceros, producto de la administración de las inversiones o la prestación de servicios relacionados con estas. Asimismo, se entenderá como conflicto de interés la contraposición entre los intereses del afiliado y los del Instituto o las empresas del grupo económico al que perteneciese. En estos casos, el Instituto deberá anteponer los intereses del afiliado y del fondo administrado. f) CULTURA DE RIESGO: Normas, actitudes y comportamientos de una entidad relacionados con el riesgo y las decisiones sobre la forma de gestionarlos y controlarlos. g) FONDOS DE PENSIONES: son los patrimonios sin personalidad jurídica afectos a los planes de pensiones y creados, al objeto exclusivo, de dar cumplimiento a los mismos. En los fondos de pensiones se materializan o se invierten las aportaciones de cada partícipe, así como los rendimientos financieros que generan las aportaciones. Página 1 de 18

2 h) GASTOS ADMINISTRATIVOS: Los que realice el Instituto en concepto de sueldos y salarios, mantenimiento y servicios públicos, honorarios profesionales, gastos financieros, reservas para incobrabilidad y cualquier otro egreso aplicable de acuerdo a las normas internacionales de contabilidad, aplicables y vigentes en Honduras, diferente a los gastos operativos. i) GOBIERNO CORPORATIVO: Conjunto de relaciones entre la administración del Instituto, su órgano de dirección, funcionarios, afiliados y pensionados, las cuales proveen la estructura para establecer los objetivos del Instituto, la forma y los medios para alcanzarlos y monitorear su cumplimiento. El gobierno corporativo define la manera en que se asigna la autoridad y la forma como se toman las decisiones corporativas. j) INSTITUTO DE PREVISIÓN SOCIAL O SIMPLEMENTE INSTITUTO: Entidad autónoma pública con personería jurídica, responsable de la gestión administrativa de un Fondo de Pensiones. Dentro de los Institutos se encuentran los Proveedores de Servicio de Provisión Social Público. k) ÓRGANO DE CONTROL: Instancia interna constituida por ley, reglamento o por disposición del órgano de dirección, responsable de proporcionar una evaluación independiente y objetiva sobre el ámbito de su competencia, así como encargada de asegurar el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias por parte de la entidad. Son órganos de control: la auditoría interna o equivalente, la unidad o función de cumplimiento, entre otros. l) MIEMBRO EXTERNO DEL COMITÉ DE RIESGOS: Miembro independiente no vinculado por relación laboral, propiedad o gestión al Instituto o su grupo económico. m) ÓRGANO DE DIRECCIÓN: Corresponde a la máxima jerarquía del Instituto con funciones de revisión y crítica determinativa, sea la Junta Directiva, Junta Administrativa, Consejo Superior, Directorio de Especialistas u otro, según corresponda con la Ley Orgánica de cada Entidad. n) PERFIL DE RIESGO: Evaluación en un momento del tiempo de la exposición al riesgo. o) PUESTOS CLAVES: Puestos dentro de la organización que resultan de importancia crítica en la definición y el desarrollo de la estrategia de negocios o de las actividades sustantivas del Instituto. Capítulo II Órgano de Dirección Sección I. Estructura y funcionamiento Artículo 4.- Composición del Órgano de Dirección. El órgano de dirección debe mantener una estructura apropiada en número y composición de sus integrantes, que le permitan asumir y cumplir con las responsabilidades que se le asignan. Debe conformarse en términos de liderazgo, tamaño y uso de comités, para afrontar de forma efectiva su responsabilidad de supervisión, dirección y demás responsabilidades. Si bien el número de miembros de los órganos de dirección se encuentra definido en la Ley de cada Instituto, si producto de la evaluación de su desempeño o de estudios de cargas de trabajo, se llegara a determinar que el número de miembros debe ajustarse, el órgano de dirección debe realizar un esfuerzo por presentar ante el Congreso una modificación legal en conjunto con la Comisión. Artículo 5.- Idoneidad de los Miembros. Los miembros del órgano de dirección deben ser personas de reconocida honorabilidad, deben contar con la formación profesional, conocimientos y experiencia necesarios, los cuales deben aplicar en el cumplimiento de sus responsabilidades. Deben tener una comprensión clara de su papel en el gobierno corporativo y ser capaces de ejercer un juicio sólido y objetivo sobre los asuntos relacionados con los fondos administrados. Además de cumplir con los requisitos éticos establecidos en la Ley de cada Instituto, los miembros del órgano de dirección deben: Página 2 de 18

3 a. Ser personas de reconocida y probada honorabilidad; b. No haber sido condenado, en sentencia en firme y en sede judicial, de delitos dolosos o culposos contra la buena fe de los negocios o la confianza pública en los últimos diez años; c. No haber sido sancionado administrativamente durante los últimos cinco años; d. No haber sido suspendido o inhabilitado para ocupar cargos administrativos o de dirección en alguna entidad supervisada por la Comisión; e. No presentar entre sí relación de consanguinidad hasta de cuarto grado o afinidad hasta de segundo grado. Salvo disposición contraria en la legislación, los miembros del órgano de dirección deben contar individual y colectivamente, con la formación, conocimientos y experiencia amplios y demostrables, en cada una de las áreas en que actúa la entidad supervisada. Dichas áreas incluyen, entre otras: finanzas, economía, ciencias actuariales, inversiones en mercados nacionales e internacionales, planificación estratégica, gobierno corporativo, gestión de riesgos, control interno, auditoría, seguridad social y regulación del sistema nacional de pensiones. Los miembros del órgano de dirección que además participen en comités técnicos deben contar con la formación y experiencia requeridas según la naturaleza del comité. Artículo 6.- Proceso de Selección de los Miembros. El órgano responsable de la elección de los miembros de dirección, según se establece en la respectiva Ley y/o Reglamento de cada Instituto para cada uno de los miembros del órgano directivo,, debe garantizar que los candidatos estén calificados, que no tengan conflictos de intereses que impidan desarrollar sus tareas de manera objetiva e independiente y sean capaces de dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios para cumplir con las responsabilidades que les competen. Para dicho procedimiento, se debe contar con un proceso claro, formal y riguroso para poder identificar, evaluar y seleccionar a los candidatos idóneos. Además, debe contar con un plan de sucesión apropiado para transmitir adecuadamente los deberes y responsabilidades a los nuevos integrantes del órgano de dirección. Cualquier criterio que pueda descalificar a una persona para su nombramiento en el órgano de dirección, debe ser claramente establecido en la regulación. Artículo 7.- Inducción y Capacitación de los Miembros. El órgano de dirección debe revisar sus conocimientos colectivos y buscar mejorarlos cuando sea necesario, a través de una formación adecuada. Cada nuevo miembro que ingrese al órgano de dirección debe recibir la inducción necesaria de conformidad al plan de capacitación. Durante el período de su nombramiento, debe recibir capacitación periódica en las áreas de conocimiento requerido en éste Reglamento. Artículo 8.- Asesoramiento de Expertos. El órgano de dirección debe contar con el apoyo de asesores externos cuando carezca de experiencia suficiente en áreas especializadas más allá de las que le calificaron para el puesto, para tomar decisiones plenamente informadas y cumplir con sus responsabilidades para la gestión de los fondos administrados. El órgano de dirección debe evaluar dicho asesoramiento, incluyendo la calidad e independencia, así como, verificar que todos los proveedores de servicios externos tienen calificaciones y experiencia adecuada.. Página 3 de 18

4 Además, debe garantizar que los asesores reciban la información relevante, precisa y oportuna con el fin de asegurarse que cumplan con sus funciones. Cuando lo considere apropiado, el regulador podrá requerir al órgano de dirección buscar el asesoramiento de expertos para llevar a cabo ciertas funciones. Artículo 9.- Evaluación del Desempeño. El órgano de dirección debe realizar evaluaciones periódicas del desempeño de su gestión integral, de cada miembro y de sus comités, así como establecer las acciones a seguir en caso de que existan deficiencias sobre el desempeño o integridad de alguno de sus miembros. Estas evaluaciones pueden realizarse con la ayuda de expertos externos a la entidad. Esta evaluación comprende, entre otros: a. La revisión periódica de su estructura, tamaño y composición; b. El desempeño de sus miembros; c. Revisión periódica de la eficacia de sus propias prácticas de gobierno y procedimientos, con el fin de determinar mejoras o cambios. Si un miembro deja de poseer las características o cualidades que lo calificaban para el cargo o no cumple con sus responsabilidades, el órgano de dirección debe tomar las acciones pertinentes y notificar a la Comisión de manera inmediata. Artículo 10.- Normas de Funcionamiento. El órgano de dirección debe emitir y actualizar de forma periódica las normas sobre su funcionamiento operativo, apoyándose en las Leyes, Reglamentos, Estatutos u otra Normativa relacionada con su organización, derechos, responsabilidades y actividades. Esta regulación debe establecer, entre otros aspectos, la frecuencia de las reuniones con su justificación, si serán remuneradas o no las mismas, mecanismos de votación, quórum, la interacción con los comités, con otros órganos de gobierno y la responsabilidad legal de los miembros en caso de incumplimiento de sus funciones. El órgano de dirección debe mantener actas, grabaciones audibles y demás registros electrónicos e impresos verificables y seguros sobre los temas tratados, deliberaciones y decisiones. Estos deben ser puestos a disposición del supervisor cuando éste lo requiera. Artículo 11.- Responsabilidad Fiduciaria. Sección II. Responsabilidades El órgano de dirección tiene una responsabilidad fiduciaria con los afiliados y pensionados del fondo de pensiones. Consecuentemente, debe actuar de buena fe en busca de los mejores intereses de los afiliados y pensionados y sus decisiones no deben estar afectadas por conflictos de interés. El órgano de dirección debe: a. Tratar a los afiliados y pensionados de forma imparcial; b. Actuar con el cuidado, habilidad y diligencia de una persona prudente; c. Interpretar los términos de los planes de manera justa, imparcial y de acuerdo con los beneficios definidos en la Ley del Instituto y Normativa aplicable; d. Asegurar, dentro del ámbito de sus competencias, que los afiliados y pensionados reciban los beneficios establecidos en las Leyes de los Institutos y Normativa aplicable; Página 4 de 18

5 e. Evitar Que los intereses personales no entren en conflicto con los intereses de los fondos administrados. Artículo 12.- Responsabilidades Generales. El órgano de dirección es el responsable de la estrategia, gestión de los riesgos, solidez actuarial, la organización interna y estructura de gobierno corporativo del Instituto. Puede delegar la administración de las tareas operativas pero no la responsabilidad que se derive de ésta, además, debe rendir cuentas por la gestión de los recursos y el seguimiento de las acciones de sus delegados y de los comités. Sin perjuicio de otras funciones establecidas en el Marco Legal y Reglamentario vigente, el órgano de dirección tiene las responsabilidades: a. Aprobar y dar seguimiento al cumplimiento del plan y los objetivos estratégicos del fondo de pensiones; b. Aprobar y supervisar la aplicación de un marco sólido de gobierno corporativo, así como revisarlo y ajustarlo periódicamente para que se adapte a los cambios del entorno y del Instituto; c. Vigilar la solidez actuarial del fondo de pensiones; d. Velar por la gestión prudente de las inversiones y de potenciales conflictos de intereses según lo establecido en el Reglamento de Inversiones; e. Aprobar y dar seguimiento al marco legal para la gestión del riesgos, incluyendo procesos de evaluación de los riesgos del Instituto, asi como los mecanismos de aprobación requeridos para las desviaciones de la estrategia de gestión de riesgos y de los riesgos tomados en exceso con respecto a los límites definidos; f. Promover en todos los ámbitos de la organización, una sana cultura de gestión de riesgos y de respeto a la cultura y valores corporativos; g. Aprobar y supervisar la implementación de mecanismos de cumplimiento y el sistema de control interno; h. Realizar un análisis profundo y crítico de los temas sujetos a su discusión para tomar de manera oportuna, decisiones fundamentadas o realizar las recomendaciones pertinentes, así como documentar el análisis realizado, las decisiones tomadas en las actas correspondientes; i. Aprobar mecanismos de comunicación, para que la alta gerencia, así como los comités y unidades de apoyo, le brinden la información necesaria para la toma de decisiones, incluyendo los canales de comunicación, calidad, oportunidad y forma de presentación de la información; j. Asegurar que el Instituto cuente con un sistema de información gerencial íntegro, confiable y que brinda información oportuna para la toma de decisiones; k. Aprobar una política de divulgación y acceso a la información que incluya lineamientos para la gestión de la información confidencial o de uso restringido; l. Aprobar la selección de los funcionarios de la alta gerencia, responsables de los órganos de control y otros puestos claves; m. Establecer y comunicar medidas de desempeño para todos los tomadores de decisiones que dependan directamente del órgano de dirección, evaluar el desempeño según las medidas establecidas y tomar las acciones que correspondan según los resultados obtenidos; n. Aprobar y supervisar el diseño y funcionamiento del sistema de remuneración e incentivos del Instituto, acordes con los objetivos estratégicos y riesgos de los fondos de pensiones, que promueva el buen desempeño, fomente conductas de riesgo aceptables y refuerce la cultura del Instituto; o. Con la asistencia de las unidades responsables de la gestión de las tecnologías de información y comunicación del Instituto, establecer las políticas, procedimientos y responsabilidades para la evaluación y aprobación de propuestas de inversión en nueva Página 5 de 18

6 infraestructura, así como para la evaluación de las inversiones una vez ejecutadas según los objetivos previamente definidos; p. Realizar un seguimiento periódico de las recomendaciones que emitan los auditores internos y externos; q. Actuar de manera oportuna y proactiva ante las observaciones y requerimientos del supervisor y de los órganos de control, promoviendo esta cultura en toda la organización; r. Aprobar controles para la evaluación, selección y supervisión de proveedores externos a quienes se delegan funciones de la administración del fondo de pensiones. Las funciones delegadas deben definirse claramente, documentarse y limitarse en el tiempo; s. Gestionar eficientemente los gastos administrativos del fondo de pensiones; t. Asegurar la existencia de planes de contingencia y continuidad del negocio, incluyendo tecnologías de información, planes de recuperación, que garanticen su capacidad operativa y que reduzcan o limiten las pérdidas en caso de una interrupción de sus operaciones; u. Aprobar cualquier otra política para la correcta gestión del Instituto. Artículo 13.- Estructura Organizacional. El órgano de dirección es el responsable de aprobar la estructura organizacional y funcional del Instituto y proporcionar los recursos necesarios para el cumplimiento de sus responsabilidades. Como parte de sus funciones debe: a. Revisar que el tamaño y composición de la estructura organizacional esté acorde con las necesidades del Instituto y que garantice que el poder no se concentra de manera indebida; b. Asegurar la identificación y separación de las responsabilidades operativas y de control en la gestión del fondo de pensiones; c. Definir y asignar las funciones operativas de la recaudación de las contribuciones, mantenimiento de registros, análisis actuarial, la política de financiamiento y contribución, la gestión de activos y pasivos, ejecución de las inversiones, divulgación a los miembros y beneficiarios del plan, cumplimiento normativo, servicio al cliente y cuando corresponda, educación financiera; d. Aprobar las prohibiciones, los requisitos éticos, personales, académicos, técnicos y de experiencia necesarios para cada uno de los puestos clave que conforman la estructura organizacional; e. Aprobar las políticas de contratación, selección y promoción para todo el personal del instituto; f. Establecer mecanismos que garantizan la revisión del cumplimiento de los requisitos establecidos en el proceso de contratación del recurso humano y durante la relación de servicio, de manera que la entidad se asegure que sus colaboradores cuentan, en todo momento, con el perfil requerido; g. Definir los compromisos y responsabilidades de cada puesto clave, mecanismos para la rendición de cuentas y la cadena de delegación incluyendo líneas de mando. Además, debe asegurarse de que estos aspectos son conocidos y entendidos por todos los miembros de la organización; h. Definir los mecanismos para la evaluación del desempeño del personal; i. Constituir los comités técnicos, unidades y cualquier otra instancia que considere pertinente para la buena gestión del Instituto, así como dotarlos de los recursos, independencia, autoridad y jerarquía necesarios para su operación; j. Aprobar las normas de funcionamiento de cada uno de los comités técnicos establecidos. Artículo 14.- Prohibiciones para Puestos Clave. No podrá designarse como encargado de la unidad de negociación, de inversiones o su equivalente y de Oficial de Riesgos o su equivalente, a personas que: a. Ocupen puestos en la Junta Directiva de entidades financieras sujetas a la fiscalización de la Comisión; Página 6 de 18

7 b. Sean accionistas de entidades sujetas a la fiscalización de la Comisión, o quienes a la fecha de su nombramiento, tengan a un familiar con un grado de parentesco hasta tercero de consanguineidad y segundo afinidad. Artículo 15.- Planificación estratégica El órgano de dirección debe revisar y aprobar la planificación estratégica del Instituto, la cual incluye metas, objetivos, identificación de los procesos sustantivos, riesgos relevantes que podrían afectar la consecución de los objetivos del Instituto y de los fondos administrados. Además, debe declarar el nivel de los riesgos a asumir según su naturaleza y cómo estos serán gestionados. En el plan estratégico se debe incluir: a. Un análisis interno y externo del instituto; b. La misión, visión y valores del instituto; c. La definición de los procesos sustantivos; d. Los objetivos estratégicos a alcanzar en un período establecido; e. Los objetivos específicos que permitan alcanzar los objetivos estratégicos; f. Las estrategias específicas o cursos de acción que se van a realizar, que permitan alcanzar los objetivos específicos; g. Los riesgos que pueden impedir el logro de los objetivos específicos y cómo serán gestionados (incluyendo riesgos financieros, actuariales, legales y operativos); h. Recursos a utilizar, y cómo se van a distribuir; i. Los encargados o responsables de la implementación o ejecución de las estrategias; j. Fechas de implementación y ejecución las estrategias, y en qué tiempo se obtendrán los resultados; k. Cuánto será la inversión requerida para la implementación o ejecución de las estrategias. El órgano de dirección debe evaluar, al menos anualmente, el resultado de la implementación de la planificación estratégica. Con base en los resultados de la evaluación debe tomar las acciones necesarias para atender las desviaciones y realizar las actualizaciones correspondientes. La actualización debe tomar en cuenta los cambios de los mercados, el entorno y la tecnología. La planificación estratégica debe ser conocida y entendida por todos los miembros de la organización. Además, la planificación estratégica aprobada así como sus actualizaciones, deben ser remitidas a la Comisión. Artículo 16.- Solidez Actuarial del Fondo de Pensiones. El órgano de dirección debe velar por la solidez actuarial del fondo de pensiones. Para lo cual debe: a. Aprobar una política de financiamiento de largo plazo, basada en el perfil de beneficios y los niveles de contribución definidos en la normativa. Esta política debe ser consistente con el objetivo actuarial y con la política y estrategia de inversiones; b. Designar a un actuario para que lleve a cabo estudios actuariales que apoyen a dicho cuerpo colegiado en el cumplimiento de sus responsabilidades; c. Establecer requerimientos de idoneidad y responsabilidades para el actuario; d. Asegurarse que se le brinda la información necesaria para realizar los estudios actuariales; e. Adoptar las medidas necesarias para mantener la solidez actuarial del fondo, según los resultados de los estudios actuariales, así como dar seguimiento a la implementación de las medidas acordadas. Página 7 de 18

8 En los casos en que las funciones del actuario sean delegadas a un proveedor de servicios externos, el posible conflicto de intereses debe ser apropiadamente gestionado, según lo establecido en la política de conflictos de intereses. El Instituto debe realizar estudios actuariales anuales y contratar uno externo al menos cada cinco años, todos de conformidad con los parámetros establecidos por la Comisión para la elaboración de estudios actuariales. En el caso de que la Ley del Instituto defina una periodicidad diferente, regirá lo dispuesto en la Ley. El actuario contratado debe cumplir con las normas establecidas para el registro de actuarios. En caso de que el estudio no cumpla con los parámetros establecidos o contenga inconsistencias debidamente justificadas por la Comisión, la Comisión requerirá al Instituto realizar las correcciones necesarias indicando el plazo a cumplir según las inconsistencias detectadas. Artículo 17.- Gestión de las Inversiones. El órgano de dirección es responsable de la gestión prudente de las inversiones. Además, debe nombrar al Comité de Inversiones y aprobar sus normas de funcionamiento. Todo lo anterior según se define en el Reglamento de Inversiones. Artículo 18.- Gestión y Control de Riesgo. El órgano de dirección debe aprobar un marco de gestión integral de riesgos, que incluya la política de riesgos, procedimientos y metodologías para identificar, medir, dar seguimiento y gestionar los riesgos relevantes que podrían afectar la consecución de los objetivos del Instituto y los fondos administrados, con el fin de mitigar su impacto. El marco de gestión de los riesgos debe ser claro y entendible por el personal, y debe definir las responsabilidades de cada dependencia de la organización dentro de la gestión del riesgo. La responsabilidad de la gestión de riesgos por parte del órgano de dirección comprende, entre otros: a. Promover en todos los ámbitos de la organización una cultura de gestión de riesgos; b. Conocer los diferentes tipos de riesgos a que están expuestos los fondos administrados; c. Conocer las diferentes metodologías que son usadas para medir y controlar los riesgos; d. Analizar los resultados de la evaluación de los riesgos en conjunto con los responsables de su gestión y del Comité de Riesgos. Artículo 19.- Cultura y Valores. El órgano de dirección debe asegurar la adopción de una cultura corporativa sólida, para ello debe: a. Mantener y aplicar un código de conducta para sí mismo, para todos los colaboradores del Instituto y proveedores de servicios externos, así como velar por su cumplimiento. Este código debe definir los comportamientos aceptables e inaceptables y ser plenamente conocido. SE REPITE b. Establecer y cumplir los valores corporativos que aplican para sí mismo, la alta gerencia y demás empleados del Instituto e incluir compromisos y comportamientos para que la gestión del fondo de pensiones se lleve a cabo dentro de un marco de legalidad y ética; c. Promover una cultura de gestión de riesgo sólida, adecuada, transmitiendo a la organización las expectativas del órgano de dirección y la importancia de que la entidad opere conforme a las políticas establecidas; d. Promover la innovación que aumente la eficiencia de las operaciones; e. Confirmar la comunicación de los valores corporativos, estándares profesionales, código de conducta, políticas y objetivos que rigen a la entidad, a todos los funcionarios; Página 8 de 18

9 f. Establecer las medidas disciplinarias y sanciones para sus miembros, la alta gerencia y demás empleados ante comportamientos inaceptables y transgresiones a la cultura, políticas, código de conducta y valores corporativos del Instituto. Artículo 20.- Supervisión de la Alta Gerencia. El órgano de dirección debe supervisar la labor de la alta gerencia y tomar las acciones pertinentes cuando los actos o las consecuencias de estos, no estén alineados con las expectativas de desempeño del órgano de dirección y con los valores de la entidad. Para esto, debe: a. Vigilar que las acciones de la alta gerencia sean consistentes con la normativa, el plan estratégico, las políticas y códigos aprobados por el órgano de dirección; b. Reunirse regularmente con la alta gerencia para dar seguimiento a la gestión del fondo de pensiones; c. Revisar críticamente las explicaciones y la información proporcionadas por la alta gerencia; d. Establecer normas de desempeño y remuneración adecuadas para la alta gerencia, consistentes con los objetivos estratégicos de los fondos de pensiones; e. Establecer la responsabilidad legal de la alta gerencia así como las causas de despido; f. Asegurar que los conocimientos y pericia de la alta gerencia sean adecuados para la gestión de los fondos de pensiones; g. Establecer planes de sucesión adecuados para los puestos de la alta gerencia. Sección III. Responsabilidades del Presidente del Órgano de Dirección Artículo 21.- Responsabilidades del Presidente del Órgano de Dirección. El presidente debe desempeñar un compromiso fundamental en el correcto funcionamiento del órgano de dirección, aportando su liderazgo y responsabilidad sobre el adecuado y efectivo funcionamiento de esa instancia. Entre otros aspectos debe: a. Poseer la experiencia, competencias y cualidades personales necesarias a efecto de cumplir con las responsabilidades del puesto; b. Velar por que las decisiones sean tomadas sobre una base de información oportuna, sólida y correcta; c. Promover y motivar la discusión crítica y asegurar que las visiones disidentes se puedan expresar y discutir libremente en el proceso de toma de decisiones; d. No actuar como presidente de cualquier comité del órgano de dirección requerido o derivado de la presente normativa; e. Dedicar el tiempo que la entidad demande para el cumplimiento de sus funciones. Artículo 22.- Comités. Sección IV. Comités del Órgano de dirección-dirección Para incrementar la eficiencia y lograr una mayor profundidad en el análisis de diferentes temas, el órgano de dirección debe establecer comités especializados. Dichos comités deben contar con una normativa, que regule su funcionamiento, integración, el alcance de sus funciones y los procedimientos de trabajo; esto incluye la forma en que el comité informará o reportará al órgano de dirección. Los comités deben llevar actas en las cuales consten sus deliberaciones y los fundamentos de sus decisiones. Artículo 23.- Comité de Riesgos El órgano de dirección debe nombrar a un Comité de Riesgos responsable de asesorarlo en todo lo relacionado con la gestión de los riesgos del Instituto. Página 9 de 18

10 El comité debe estar conformado por un número no menor de tres miembros, uno de los cuales debe ser externo al Instituto o al grupo financiero al que perteneciese el Instituto. Además, debe ser miembro el Oficial de Riesgos quien participa con voz pero sin voto. El presidente del Comité de Riesgos no debe ser presidente de otro comité. Artículo 24.- Requisitos para los Miembros del Comité de Riesgos. Los miembros del Comité de Riesgos deben cumplir como mínimo, con los siguientes requisitos: a. Tener amplia experiencia en gestión de riesgos, la cual deberá quedar debidamente acreditada y documentada ante la Comisión; b. Ser personas de reconocida y probada honorabilidad; c. No haber sido condenado, en sentencia firme, por delitos dolosos o culposos en los últimos diez años; d. No haber sido sancionado administrativamente durante los últimos cinco años; e. No haber sido suspendido o inhabilitado para ocupar cargos administrativos o de dirección en alguna entidad supervisada por la Comisión; f. No presentar entre sí relación de consanguinidad hasta el cuarto grado de consanguineidad o afinidad hasta de segundo grado. En el caso del miembro externo dicha incompatibilidad se extenderá a los funcionarios de la entidad que mantengan posiciones de decisión o dirección. El cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente artículo debe quedar consignada mediante declaración jurada rendida ante notario público. Artículo 25.- Comunicación de la Constitución del Comité de Riesgos. Una vez conformado el Comité de Riesgos, los Institutos informarán a la Comisión la constitución del mismo, a más tardar dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que ocurra el hecho o cuando se produzcan cambios permanentes en su integración, acompañando a dicha comunicación una copia certificada del punto del acta respectiva. Artículo 26.- Funciones del Comité de Riesgos El Comité de Riesgos debe: a. Proponer para aprobación del órgano de dirección de la entidad supervisada: i. La política de riesgos del Instituto, la cual debe ser revisada una vez al año; ii. Los límites de exposición al riesgo para cada tipo de riesgo identificado; iii. La metodología para identificar, medir, monitorear, limitar, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgos a que se encuentren expuestos los recursos que administran; iv. Los estudios de riesgos para todos aquellos productos o nuevos servicios que el Instituto pretendan brindar. b. Supervisar que la alta gerencia implemente procesos que promuevan la adherencia a la política de riesgos aprobada; c. Supervisar la presentación de informes sobre el estado de la gestión de los riesgos de la entidad, e interactuar y supervisar al Oficial de Riesgos; d. Analizar los informes sobre la gestión de las inversiones que la Unidad de Riesgos debe presentar; e. Analizar los informes que la Unidad de Riesgos debe presentar, así como de las otras áreas o funciones relevantes, sobre el perfil de riesgo actual del Instituto, de los límites y métricas (parámetros) establecidas, las desviaciones y los planes de mitigación; f. Informar al menos trimestralmente, al órgano de dirección y al comité de inversiones, sobre la exposición de los fondos administrados a los distintos riesgos identificados; Página 10 de 18

11 g. Informar al órgano de dirección sobre las medidas correctivas derivadas de las auditorías relativas a los procedimientos de administración de riesgos. El Comité de Riesgos debe reunirse periódicamente con la auditoría y otros comités relevantes para asegurar un intercambio efectivo de información y la cobertura efectiva de todos los riesgos. Artículo 27.- Comité de Auditoría. El órgano de dirección debe integrar un Comité de Auditoría, el cual debe sujetarse en lo que corresponda, a lo dispuesto en las Normas Mínimas para el Funcionamiento de las Unidades de Auditoría interna de las Instituciones del Sistema Financiero, emitido por la Comisión. El comité de auditoría debe apoyar al órgano de dirección en la verificación del cumplimiento de la función de auditoría, asegurándose que la auditoría interna y externa se realice de forma objetiva. El Comité de Auditoría es responsable de: a. El proceso de reporte financiero y de informar al órgano de dirección sobre la confiabilidad de los procesos contables y financieros, incluido el sistema de información gerencial; b. La supervisión e interacción con auditores internos y externos; c. Proponer o recomendar al órgano de dirección las condiciones de contratación y el nombramiento o revocación de la firma o auditor externo conforme a las Normas para el Registro, Contratación y Alcance del Trabajo de los Auditores Externos para las Instituciones Financieras, Compañías Aseguradoras, Personas Naturales y Sociedades Dedicadas a Operaciones Bursátiles y Demás Entidades Supervisadas, emitido por la Comisión; d. Revisar y aprobar el alcance y frecuencia de la auditoría externa e interna; e. Recibir los informes de auditoría interna y externa y verificar que la alta gerencia toma las acciones correctivas necesarias en el momento oportuno para hacer frente a las debilidades de control, el incumplimiento de las políticas, leyes y reglamentos, así como otras situaciones identificadas por los auditores y la Comisión; f. Supervisar el cumplimiento de las políticas y prácticas contables; g. Revisar las evaluaciones y opiniones de terceras partes en el diseño y efectividad de la administración integral de riesgos y control interno; h. Proponer al órgano de dirección, los candidatos para auditor interno; i. Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la Auditoría Interna; j. Revisar la información financiera antes de su remisión al órgano de dirección, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten al Instituto; k. Revisar y trasladar al órgano de dirección, los estados financieros anuales auditados, los informes complementarios, las comunicaciones del auditor externo y demás informes de auditoría externa o interna; l. Cualquier otra función establecida en las Normas para el Registro, Contratación y Alcance del Trabajo de los Auditores Externos para las Instituciones Financieras, Compañías Aseguradoras, Personas Naturales y Sociedades Dedicadas a Operaciones Bursátiles y demás Entidades Supervisadas. Sección V. Conflictos de Intereses. Artículo 28.- Política de Conflictos de Intereses. El órgano de dirección debe emitir y revisar periódicamente la política para gestionar los conflictos de intereses que se presenten en el seno de la organización, asi como entre ésta y terceros involucrados en la gestión del fondo. La política de conflictos de intereses debe incluir: Página 11 de 18

12 a. Una definición de los supuestos que configurarían un eventual conflicto de intereses para los miembros del órgano de dirección, alta gerencia, comités, unidades de apoyo, todo el personal del Instituto y terceros contratados. Puede incluir una lista no taxativa ni exhaustiva de situaciones que pueden representar conflictos de interés para los funcionarios. Se deberá incluir aquellas situaciones que configurarían un eventual conflicto de interés en la gestión de las inversiones del fondo, incluyendo personas o empresas que brinden servicios relacionados; b. El deber de los miembros del órgano de dirección, alta gerencia, comités, unidades de apoyo y de todo el personal del Instituto, de no propiciar situaciones que puedan producir conflictos de interés; c. La existencia de un mecanismo que permita determinar, previo al nombramiento y durante su permanencia como miembros del órgano de dirección, alta gerencia, comités, unidades de apoyo, personal del Instituto y terceros contratados, la existencia de conflictos de interés y la forma en que estos serán divulgados y gestionados; d. El deber de los miembros del órgano de dirección, alta gerencia, comités, unidades de apoyo y todo el personal del Instituto, de revelar cualquier asunto que pueda resultar o haya dado como resultado un conflicto de intereses; e. El deber de los miembros del órgano de dirección, así como de los distintos comités existentes, de abstenerse de participar o influir de alguna manera en la decisión de cualquier asunto en el que el miembro pueda tener un conflicto de intereses o bien, donde su objetividad, independencia o su capacidad de cumplir adecuadamente los deberes asignados se vea comprometida; f. El deber de la alta gerencia de establecer procedimientos para la gestión de los conflictos de intereses que se presenten en la aprobación de transacciones que puedan afectar al fondo de pensiones; g. Disposiciones con respecto a la confidencialidad y manejo de información privilegiada; h. Los mecanismos que permitan al órgano de dirección actuar frente a cualquier incumplimiento de la política de conflictos de interés. El órgano de dirección debe velar por que en los casos de conflictos de intereses que no se puedan prevenir o evitar, se revelen y gestionen de forma adecuada. Los conflictos deben ser revelados y registrados en las actas de la junta directiva o del Directorio de Especialistas. La política debe ser plenamente conocida y aplicada por todos los colaboradores del Instituto. Además, la política y sus actualizaciones deben ser remitidas a la Comisión. Artículo 29.- Responsabilidad General. Capítulo III Alta Gerencia La alta gerencia debe gestionar las actividades del Instituto de forma coherente con los objetivos del fondo de pensiones y las políticas aprobadas por el órgano de dirección. Asimismo, debe supervisar las áreas operativas del Instituto para garantizar el cumplimiento de sus funciones. Artículo 30.- Perfil, Proceso de Selección y Capacitación. Los miembros de la alta gerencia deben contar con la experiencia, las competencias y la integridad necesaria para gestionar y supervisar el fondo de pensiones y las actividades bajo su responsabilidad. Los miembros de la alta gerencia deben ser seleccionados por medio de un proceso claro, transparente, formal de promoción o contratación, aprobado por el órgano de dirección, que tenga en cuenta las condiciones y competencias requeridas para el puesto. Página 12 de 18

13 Se debe establecer un plan de capacitación para la alta gerencia que garantice el acceso a formación continua para mantener y mejorar sus competencias relacionadas con sus áreas de responsabilidad. Artículo 31.- Responsabilidades de la Alta Gerencia. La alta gerencia debe: a. Definir y someter a aprobación del órgano de dirección el plan estratégico, revisarlo periódicamente y asegurar que la organización y los recursos son los adecuados para su implementación; b. Aplicar las medidas aprobadas por el órgano de dirección para garantizar la sostenibilidad actuarial del fondo; c. Adoptar y emplear medidas para que los miembros y beneficiarios del fondo de pensiones cumplan con sus obligaciones y responsabilidades; d. Diseñar y aplicar sistemas y procedimientos para eludir toda actividad corrupta y fraudulenta en la recaudación de las cotizaciones del programa y en el pago de prestaciones, centrándose en los valores fundamentales que deben constituir la base del funcionamiento cotidiano de la institución, como imparcialidad, legalidad e integridad; e. Rendir cuentas sobre la gestión del fondo de pensiones al órgano de dirección, afiliados, participantes, pensionados y beneficiarios según corresponda; f. Cumplir el código de conducta aprobado por el órgano de dirección, promover su acatamiento en toda la organización y enviar al personal periódicamente orientación, formación y recordatorios del código de conducta; g. Proporcionar una supervisión adecuada del recurso humano y establecer mecanismos que alienten a sus funcionarios y empleados a proponer ideas innovadoras y cambios positivos; h. Delegar tareas al personal y establecer una estructura de gestión que promueva una cultura de control adecuada, la rendición de cuentas y la transparencia en toda la entidad, exigiendo que cada área o sección del Instituto presente informes regulares de comparación entre los resultados obtenidos y los resultados buscados; i. Implementar la gestión integral de los riesgos del fondo y asegurar el cumplimiento de leyes, reglamentos, políticas internas y demás normativa; j. Proporcionar, al órgano de dirección, la información necesaria para llevar a cabo sus funciones y cumplir sus responsabilidades. Entre esta información se encuentra: i. Desviaciones de objetivos, estrategias y planes del fondo de pensiones; ii. Desviaciones en la política de gestión de riesgos; iii. iv. Resultados de estudios actuariales y la solidez actuarial del fondo de pensiones; Incumplimiento de la regulación, de los planes de acción presentados a la Comisión y a los órganos de control, de las políticas y de los códigos aplicables a la entidad; v. Fallas del sistema de control interno; vi. vii. Preocupaciones sobre temas legales o reglamentarios; Cualquier otra que a juicio de la alta gerencia o del órgano de dirección sea necesaria para la toma de decisiones por parte de este último; k. Implementar las políticas aprobadas por el órgano de dirección para evitar o administrar posibles conflictos de intereses y establecer los procesos de control que aseguren su cumplimiento; l. Implementar y mantener un sistema de información que cumpla con las características de oportunidad, precisión, consistencia, integridad y relevancia; m. Implementar las recomendaciones realizadas por la Comisión, los auditores internos y los auditores externos. Capítulo IV Administración Integral de Riesgos Artículo 32.- Unidad o Función para la Gestión del Riesgo. Página 13 de 18

14 Las entidades deben contar con una unidad o función de gestión de riesgos eficaz e independiente de las unidades de mayor importancia, bajo la conducción de un Oficial de Riesgos o su equivalente. La unidad o función de gestión de riesgos debe contar con personal suficiente y con la experiencia y competencias necesarias, incluyendo el conocimiento de los fondos de pensiones y gestión de inversiones, que le permitan emitir criterios fundamentados en relación con los riesgos a los que está expuesta la entidad. Además, debe tener acceso a todas las áreas o actividades sustantivas que puedan significar un riesgo material al Instituto. Artículo 33.- Encargado de la Unidad de Riesgos. El órgano de dirección debe designar a un responsable de la unidad de riesgos, quien debe tener el nivel jerárquico, autoridad y las competencias necesarias para supervisar las actividades de gestión de riesgos del Instituto. Debe contar con acceso a toda la información necesaria para realizar sus funciones y no debe tener responsabilidades en la administración ni en las actividades sustantivas del Instituto. Tanto la designación, como el cese y otros cambios en la posición del encargado de riesgos, deben ser aprobados por el órgano de dirección, previa consulta al Comité de Riesgos e informar de manera inmediata la designación o el cese, así como las razones del cambio a la Comisión. Artículo 34.- Responsabilidades de la Unidad o Función de Riesgos Actividades clave de la unidad o función de riesgo incluyen: a. Identificar los riesgos del fondo de pensiones, incluyendo los riesgos a los que están expuestas las inversiones; b. Implementar el marco de gestión integral de riesgos, incluyendo las metodologías para la identificación, medición y valoración de los riesgos, la cultura de riesgo del Instituto y el establecimiento de los límites de riesgo; c. Evaluar los riesgos y medir el grado de exposición del fondo a los riesgos identificados; d. Dar seguimiento a los riesgos según los límites de riesgo aprobados; e. Verificar el cumplimiento de la política de inversiones y preparar los informes de gestión de las inversiones según lo establecido en el Reglamento de Inversiones; f. Velar por la implementación de controles y mitigaciones por parte de las áreas funcionales del Instituto; g. Dar seguimiento a los incidentes y a la ejecución de los planes de acción correspondientes; h. Informar a la alta gerencia y al Comité de Riesgos sobre los puntos anteriores, incluyendo propuestas de acciones para mitigar los riesgos. Artículo 35.- Cumplimiento. Capítulo V Cumplimiento El órgano de dirección debe asegurar que el Instituto cumple con la legislación y regulación aplicable, con las políticas, códigos, planificación estratégica y con los planes de acción presentados a los órganos de control. Para ello debe: a. Establecer la función de cumplimiento dentro de la entidad con la independencia, autoridad y recursos necesarios para asegurar que la entidad opera con integridad y en cumplimiento de las leyes, regulación, políticas y códigos aplicables; Página 14 de 18

15 b. Verificar que los órganos de control supervisen el cumplimiento de la regulación en las materias de su competencia; c. Establecer la periodicidad con la que la alta gerencia y los órganos de control deben presentarle informes sobre el cumplimiento de la regulación, de los planes de acción, políticas y de los códigos aplicables; d. Establecer las acciones a aplicar a la alta gerencia, miembros de comités y demás empleados o funcionarios, producto del incumplimiento de la regulación, de los planes de acción, de las políticas y de los códigos aplicables, sin perjuicio de las sanciones establecidas en la Ley de Instituciones del Sistema Financiero. La función de cumplimiento debe reportar directamente al órgano de dirección. Artículo 36.- Funciones de Cumplimiento. Las funciones de cumplimiento deben incluir: a. Asesorar al órgano de dirección y la alta gerencia sobre el cumplimiento de leyes, reglamentos, códigos, normativa, políticas, procedimientos y otras normas, principios y estándares aplicables al Instituto; b. Actuar como punto de contacto dentro del Instituto para las consultas de cumplimiento de los miembros del personal y proporcionar orientación y capacitación al personal sobre el cumplimiento de las leyes, reglamentos, códigos, normativa, políticas, procedimientos y otras normas; c. Proporcionar informes al órgano de dirección sobre los esfuerzos de la entidad en las áreas antes mencionadas y sobre cómo la entidad administra su riesgo de cumplimiento. Artículo 37.- Auditoría Interna. Capítulo VI Auditoría Interna y Externa La auditoría interna debe proporcionar un criterio independiente al órgano de dirección y apoyar a éste y a la alta gerencia en la promoción de un proceso de gobierno corporativo eficaz y en mantener la solidez a largo plazo del Instituto. La función de auditoría interna debe tener un mandato claro, reportar al órgano de dirección, ser independiente de las actividades auditadas y tener suficiente estatus, habilidades, recursos y autoridad dentro de la organización. La auditoría interna debe proporcionar criterio de la calidad y la eficacia del control interno del Instituto, la gestión del riesgo, la gestión de las inversiones y los sistemas y procesos de gobierno corporativo, ayudando así a proteger al Instituto y su reputación. El órgano de dirección y la alta gerencia deben contribuir a la eficacia de la auditoría interna, así como respetar y promover su independencia, por medio de las siguientes acciones: a. La verificación de que el personal de auditoría tenga la experiencia, competencias, cualidades personales y recursos acordes con las actividades y riesgos del Instituto; b. Asegurarse que los informes de auditoría interna se proporcionen al órgano de dirección directamente y que los auditores internos tengan acceso directo a este órgano; c. La exigencia de la corrección oportuna y eficaz de los aspectos detectados en las evaluaciones de la auditoría; d. La exigencia de una evaluación periódica del marco de la administración integral del riesgo. La Auditoría Interna debe cumplir con lo establecido en las Normas Mínimas para el Funcionamiento de las Unidades de Auditoría Interna de las Instituciones del Sistema Financiero, emitido por la Comisión. Página 15 de 18