COMUNICADO DE HECHO RELEVANTE

Transcripción

1 Página 1 de 5 San José, 19 de Noviembre de 2015 ISAFI-SGV Señor Carlos Arias Poveda Superintendente General de Valores Superintendencia General de Valores Presente Estimado Señor: De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento sobre el suministro de información periódica, hechos relevantes y otras obligaciones de información, procedemos a comunicar el siguiente hecho relevante: COMUNICADO DE HECHO RELEVANTE 3.6 Convocatoria y acuerdos de la Asamblea de inversionistas del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A., informa que el día dieciocho de noviembre del dos mil quince, al ser las diecisiete horas, se celebró en segunda convocatoria la Asamblea Extraordinaria de Inversionistas del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares, que contó con la presencia de participaciones de las emitidas y en circulación por el Fondo, con corte al 17 de noviembre del 2015, las cuales corresponden al 39,64% por ciento del total de participaciones en la cual se expusieron los puntos según la agenda previamente convocada: Agenda: 1. Se aprueba por unanimidad Nombrar al Señor Jaime Ubilla Carro, Gerente de Improsa SAFI, como Presidente ad hoc de la Asamblea. 2. Se aprueba por unanimidad nombrar al Señor José Rodríguez Sánchez, Gerente Financiero de Improsa SAFI, como Secretario ad hoc de la Asamblea. 3. Se aprueba por unanimidad, el proceso de votación en la presente Asamblea Extraordinaria de Inversionistas se realice mediante el mecanismo de mano alzada, con excepción de la moción número 4, cuya votación se realizará mediante boleta de votación. 4. Se aprueba por un 98.35% de votación; la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, conforme con lo estipulado por el artículo 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Este cambio al prospecto del fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones (derecho de receso) de conformidad con los artículos 25 bis y 26 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha.

2 Página 2 de 5 a) Se acuerda autorizar la fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones. Consecuentemente, se acuerda la desinscripción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares ; acuerdos que quedan condicionados al ejercicio del derecho de receso (conforme se indicará) por parte de los inversionistas del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares y la autorización por parte de las autoridades costarricenses. b) Considerando las valoraciones presentadas y tomando en cuenta, que el resultado final del ejercicio del derecho de receso podría variar desde cero hasta un diez por ciento de las participaciones del Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares, se acuerda autorizar: I. Que el precio del intercambio de las participaciones del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares por las participaciones del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones pueda variar de acuerdo con el porcentaje de inversionistas del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares que se acojan al derecho de receso. I IV. Que conforme las valoraciones efectuadas, el precio de intercambio de las participaciones del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares puede variar desde $3.732 por título de participación en caso de que nadie ejerza el derecho de receso, hasta un precio de $3.879 por título de participación en caso de que el ejercicio del receso sea de un diez por ciento de las participaciones por un título de participación del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones cuyo valor asciende a $ Sobre esta base, se instruye a la Administración para que: i. aplique la misma metodología de valoración aquí presentada para determinar el intercambio definitivo una vez ejercido el derecho de receso por los inversionistas que se encuentren en condición de ejercerlo y hayan cumplido con los trámites correspondientes, ii. Determine el efectivo relacionado, y, iii. Comunique dicho término de intercambio definitivo y el efectivo relacionado mediante hecho relevante, una vez finalizado el derecho de receso respectivo. De ser necesario, se procederá a realizar el pago en dinero en efectivo a los inversionistas del Fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares con el fin de completar la proporción de intercambio de los títulos de participación con recursos del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones. V. Se acuerda delegar en la Administración realizar todos los actos y gestiones que sean necesarios ante las autoridades regulatorias costarricenses. 5. Se aprueba por unanimidad el monto máximo de títulos de participación de la emisión en circulación del fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares a los que se les otorgará derecho de reembolso, condición que, de excederse, facultará a Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión a solicitar en forma inmediata a la Superintendencia General de Valores que se archive la solicitud de propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones.

3 Página 3 de 5 I. Se condiciona la eficacia de la aprobación del acuerdo de fusión a que no más del 10% de la totalidad de participaciones en circulación del fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares se acojan al derecho de receso. I IV. Podrán ejercer el derecho de receso los inversionistas que formen parte del fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares, conforme con el Registro de Inversionistas, el día de la celebración de la asamblea de inversionistas, siempre que estando presentes en la asamblea manifiesten su desacuerdo, así como aquellos ausentes que manifiesten su desacuerdo con la fusión aquí propuesta. El plazo máximo para la ejecución del reembolso por el derecho de receso será de un año. En virtud de lo anterior, se autoriza en este acto a Improsa SAFI a prorrogar dicho plazo por un periodo igual y por una única vez en caso de requerirlo. Se autoriza dentro del presente proceso de derecho de receso el retracto de las solicitudes de receso que se confeccionen. V. El precio al cual se ejecutará el reembolso por cada participación, será la suma que se obtenga del precio promedio de mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la asamblea; para lo cual se utilizará como fuente de información, la suministrada por el proveedor de precios seleccionado por la sociedad administradora de fondos de inversión. Por tanto el precio por participación será la suma de $3.005, conforme la certificación obtenida de PIPCA de fecha 13 de octubre de Se aprueba por unanimidad el mecanismo que se utilizará para brindar el derecho de receso aplicable únicamente para los inversionistas del fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares, presentes en la asamblea y los ausentes que manifiesten su desacuerdo con la propuesta de fusión por absorción del fondo de inversión Improsa Fondo de Inversión Inmobiliario No Diversificado Dólares, por parte del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, de acuerdo con el artículo 25 bis del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. I. Se acuerda autorizar que la fuente de pago del derecho de receso será por medio del financiamiento bancario de entidades financieras privadas o públicas, locales o internacionales, o bien con recursos propios, de acuerdo con las condiciones que la Sociedad Administradora considere más beneficiosas. En caso de que el nivel de endeudamiento resultante del pago del derecho de receso por parte del Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares sea superior al autorizado por el Prospecto vigente, se autoriza a Improsa SAFI que proceda a desembolsar a la deuda bancaria necesaria para el pago del derecho de receso hasta por un plazo máximo de 1 año, período al cabo del cual Improsa SAFI deberá restaurar el índice de endeudamiento bancario previsto en el Prospecto vigente. Adicionalmente, se informa a los estimables inversionistas que el siguiente procedimiento será aplicado para la ejecución del presente derecho de receso: 1. Para ejercer el derecho de receso, los inversionistas en desacuerdo, presentes o ausentes en la Asamblea, deben comunicar mediante un oficio a Improsa SAFI y a la entidad de custodia de sus participaciones, si se acogen a este derecho en el plazo de un mes contado a partir del comunicado de Hecho Relevante mediante el cual se divulguen los acuerdos de la asamblea. Si no se cumple con este requisito, se tendrá de pleno derecho por renunciado el derecho de receso. 2. El inversionista que desee acogerse al derecho de receso deberá tener sus títulos de participación libres de cualquier gravamen o anotación.

4 Página 4 de 5 3. En el plazo señalado en el acápite anterior, las entidades de custodia deben proceder a la inmovilización de las participaciones en receso. 4. Improsa SAFI debe verificar con las entidades de custodia de los clientes que se acojan al derecho de receso: i. la titularidad de las participaciones de inversionistas en receso, ii. si la solicitud del cliente cumple con ser recibida en tiempo, iii. si está suscrita por una persona con la representación legal o poder especial suficiente para actuar en nombre del cliente, y iv. si se ha realizado la inmovilización de las participaciones. Las entidades de custodia deben confirmar a la sociedad administradora las participaciones que han inmovilizado. 5. Para aquellas solicitudes de acogerse al derecho de receso que no se acepten por no cumplir con los requisitos señalados en este Reglamento, Improsa SAFI informará de los motivos a los inversionistas. 6. El plazo máximo para realizar el reembolso por el derecho de receso será el autorizado por la asamblea de inversionistas, es decir un año. 7. Durante el plazo autorizado para ejercer el derecho de receso y proceder a su reembolso, las participaciones de los inversionistas en receso se mantendrán inmovilizadas en las respectivas entidades de custodia, por lo que no podrán ser objeto de ninguna transacción. 8. Durante este plazo, el inversionista puede retractarse de su solicitud de receso, para lo cual se requiere la aceptación de la administración de la sociedad administradora, conforme a la autorización dada por esta Asamblea de Inversionistas. En caso de ser aceptada la solicitud de retractarse, Improsa SAFI debe informar a las entidades de custodia para que levanten la inmovilización de las participaciones. 9. El derecho de receso será indivisible, es decir, que se aplicará a todas las participaciones que posea cada inversionista en receso del fondo Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares. Se aclara que se tendrá por pagado el derecho de receso en el momento que se acredite el dinero en las entidades de custodia. 10. El reembolso directo se realizará para todos los inversionistas en la misma fecha. 11. Una vez que se haya ejecutado el derecho de receso, la sociedad administradora deberá informar a la Sugeval sobre el resultado, en donde se identifique mediante código a los clientes que fueron reembolsados y el valor de participación asignado a cada uno. Por tratarse de un fondo cerrado, además se deberá identificar a la entidad de custodia de las participaciones del inversionista. 7. Se aprueba por unanimidad; declarar como acuerdos firmes todos los acuerdos adoptados por la Asamblea Extraordinaria de Inversionistas del Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares. 8. Se aprueba por unanimidad; otorgar poder amplio y suficiente a Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S. A., en representación del Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares, para que comparezca ante uno o varios de los notarios Jessica Salas Arroyo, Esteban Carranza Kopper, Pablo Sancho Coto y/o María Verónica Riboldi López, para que protocolicen en lo conducente o certifiquen el acta y los acuerdos adoptados en esta Asamblea Extraordinaria de Inversionistas.

5 Página 5 de 5 Atentamente, José Rodríguez Sánchez Gerente Financiero Documento Suscrito mediante firma digital CC: Bolsa de Valores de Panamá Comisión Nacional de Valores de Panamá Bolsa de Valores Nacional (Guatemala) Registro del Mercado de Valores y Mercancías de Guatemala LAFISE Valores S.A (Nicaragua) Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras (Nicaragua) Bolsa de Valores de El Salvador, S.A de C.V Superintendencia del Sistema Financiero (El Salvador) La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre el fondo de inversión ni de la sociedad administradora La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con los de entidades bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su patrimonio es independiente La veracidad y oportunidad de este Comunicado de Hecho Relevante es responsabilidad de Improsa SAFI, S.A. y no de la Superintendencia General de Valores