SUPLEMENTO DE PROSPECTO TARJETA GRUPAR VII FIDEICOMISO FINANCIERO V/N $ TARJETA GRUPAR S.A. Fiduciante, Administrador, y Agente de Cobro

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1 PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS TARJETA GRUPAR Banco de Valores S.A. Fiduciario, Emisor, Organizador y Colocador SUPLEMENTO DE PROSPECTO TARJETA GRUPAR VII FIDEICOMISO FINANCIERO V/N $ TARJETA GRUPAR S.A. Fiduciante, Administrador, y Agente de Cobro Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N $ FIRST CORPORATE FINANCE ADVISORS S.A Co- Organizador y Asesor Financiero Certificados de Participación V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ Los Valores Fiduciarios han sido emitidos por Banco de Valores S.A. (el Fiduciario ), por cuenta de Tarjeta Grupar S.A. (el Fiduciante ), con relación al fideicomiso financiero TARJETA GRUPAR VII Fideicomiso Financiero, constituido conforme a la ley Nº y el Capítulo VI del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ), aprobadas por la Resolución General 622/2013 (las Normas de la CNV ) bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA GRUPAR. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario del presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos otorgados por el Fiduciante que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la ley LOS VALORES FIDUCIARIOS POSEEN UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PRELIMINARES NO REFLEJAN LAS CALIFICACIONES FINALES Y SE BASAN EN INFORMACIÓN PROVISTA POR EL ORIGINADOR A ENERO DE ESTAS CALIFICACIONES SON PROVISORIAS Y ESTÁN SUJETAS A LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN.LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV ( La Oferta Pública del Programa fue autorizada por Resolución N de fecha 28 de septiembre de 2012 y el presente fideicomiso por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 20 de abril de 2015 todas de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley , en lo que a cada uno respecta. El Fiduciante y Fiduciario manifiestan en lo que a cada uno respecta y con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho que deba ser conocido por el público inversor con relación. a la presente emisión, conforme las normas vigentes. 1

2 La fecha de este Suplemento de Prospecto es 20 de abril de 2015 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA GRUPAR, publicado este último en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 23 de octubre de Todos los documentos están disponibles en y y en las oficinas del Fiduciario. 2

3 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE. LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES HAN HECHO UNA REVISIÓN DILIGENTE DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACION SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LOS FIDEICOMISOS PODRÁN ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA. LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS ORGANIZADORES, NI DE LOS COLOCADORES PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO, NI LOS DEL FIDUCIANTE Y/O CONTROLANTES DEL FIDUCIANTE, LAS VINCULADAS O CONTROLADAS O SUBSIDIARIAS RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO, ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS. DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ART. 119 DE LA LEY , LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES (LOS RESPONSABLES DIRECTOS ) AGREGA EL ARTICULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOSEN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD DE LOS MISMOS (A) EL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, 3

4 CONFORME A LOS ARTÍCULOS 4.2 Y 4.16 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 4.15 O 4.17 DEL MISMO. LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁN INSTRUMENTADOS EN CERTIFICADOS GLOBALES DEFINITIVOS DEPOSITADOS EN CAJA DE VALORES S.A. CONFORME A LA LEY DICHA ENTIDAD SE ENCUENTRA HABILITADA PARA COBRAR ARANCELES DE LOS DEPOSITANTES, QUE ÉSTOS PODRÁN TRASLADAR A LOS BENEFICIARIOS. LOS CREDITOS QUE CONFORMAN LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS HAN SIDO OTORGADOS CON POSTERIORIDAD A LA VIGENCIA DE LA COMUNICACIÓN A 5590 Y CONCORDANTE DEL BCRA. NO OBSTANTE ELLO LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN ALCANZADOS POR LA MENCIONADA NORMA SINO POR LAS COMUNICACIONES A 5388 Y 5460 DEL BCRA POR TRATARSE DE CREDITOS DERIVADOS DE FINANCIACIONES DE TARJETA DE CRÉDITO. I.-RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DETARJETA GRUPAR VII FIDEICOMISO FINANCIERO Programa Global de Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Monto de emisión Fiduciario, Emisor y Colocador Fiduciante, Administrador, y agente de cobro Administrador Sustituto Organizadores Agentes Colocadores Recaudadores Tarjeta Grupar Tarjeta Grupar VII V/N $ (pesos cuarenta y cinco millones cuatrocientos veintiocho mil cuarenta y cinco). Banco de Valores S.A. Tarjeta Grupar S.A. la/s persona/s que en el futuro designe el Fiduciario. Banco de Valores S.A. y First Corporate Finance Advisors S.A. Banco de Valores S.A. (y la red de Agentes miembros del MERVAL); INTL CIBSA S.A., Petrini Valores S.A. y Banco Mariva S.A. Servicio Electrónico de Pago S.A (Pago Fácil), Banelco S.A. (Pago Mis Cuentas) y Gire S.A (Rapipago) Asesores Financieros First Corporate Finance Advisors S.A. Agente de Control y Revisión Daniel H. Zubillaga (C.P.C.E.C.A.B.A. T 127 F 154), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Víctor Lamberti (C.P.C.E.C.A.B.A. T 176 F 188), Guillermo A. Barbero (C.P.C.E.C.A.B.A. T 139 F 145), y Luis A Dubiski (C.P.C.E.C.A.B.A. T 103 F 159), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros de Zubillaga & Asociados S.A.. 4

5 Asesores Legales Agente de custodia Relaciones entre el Fiduciario y Fiduciante Bienes Fideicomitidos Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ) Nicholson y Cano Abogados Interfile S.A. La relación del Fiduciario con el Fiduciante es la entablada con relación al presente fideicomiso y a los fideicomisos Tarjeta Grupar I a VI Son los siguientes: (a) Créditos derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el Fiduciante originados en consumos pagaderos en cuotas o adelantos en efectivo respaldados con pagarés, correspondientes a Cuentas Determinadas que se indican en el Anexo I, (b) los Fondos Líquidos Disponibles y (c) el derecho de cobro a la parte proporcional de la indemnización por seguro de vida que correspondiere por el fallecimiento de un Tarjetahabiente, en los términos del artículo 1.9 Valor nominal equivalente al 84,50% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos treinta y ocho millones trescientos ochenta y seis mil seiscientos noventa y ocho), con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez repuestos los fondos indicados en los artículos 4.8, 2.16 y 1.8: a) en concepto de Amortización el total recolectado hasta el último Día Hábil del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 250 puntos básicos con un mínimo del 22,5% y un máximo del 30,5% nominal anual calculado sobre el saldo de capital de la Clase, y se devengará por Períodos de Devengamiento. Para el cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFA estará subordinado al pago de los Servicios de interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios. Valor nominal equivalente al 3,38% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos un millón quinientos treinta y siete mil doscientos once), con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y repuestos los fondos indicados en los artículos 4.8, 2.16 y 1.8: a) en concepto de Amortización el total recolectado hasta el último Día Hábil del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 450 puntos básicos, con un mínimo del 24,5% y un máximo del 32,5% nominal anual calculado sobre el saldo de capital de la Clase, y se devengarán por Períodos de Devengamiento. Para el cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFB estará subordinado al pago de los Servicios de interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios. 5

6 Certificados de Participación ( CP ) Plazo Valor nominal equivalente al 12,12% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos cinco millones quinientos cuatro mil ciento treinta y seis). Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF, neto de la reposición de los fondos indicados en los artículos 4.8 y 1.8 y del pago de los Gastos Afrontados por el Fiduciante que se describen en el artículo 4.8, de corresponder. El capital se cancelará hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. El remanente, de existir, se considerará utilidad. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá a los 90 (noventa) días de la respectiva última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el Plazo de los VDF ) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 90 (noventa) días desde la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el Plazo de los CP ). Período de Devengamiento Es el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). Tasa de Referencia de los VDF Es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres) últimas tasas del mes anterior a cada Período de Devengamiento informadas por el BCRA. En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace. 6

7 Fecha de Corte Es el día 31 de Octubre de 2014 Fecha de Determinación Pago de los Servicios Cómputo de los plazos Forma de los Valores Fiduciarios Colocación Listado y Negociación Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación La fecha en la cual se seleccionan los créditos y / o cuentas para el Fideicomiso (25/09/2014, 25/10/2014, 25/11/2014 y 25/12/2014). Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las fechas indicadas en los Cuadros de Pago de Servicios insertos en el Suplemento de Prospecto o siguiente Día Hábil ( Fecha de Pago de Servicios ), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Una vez cancelados los VDFA si una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios así lo instruyera, el Fiduciario podrá adelantar el pago de Servicios si contara con recursos suficiente para su pago conforme las sumas que correspondan pagar de acuerdo a las condiciones de emisión. Con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF el monto a pagar a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. Las Fechas de Pago de Servicios se indican en el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto Todos los plazos se contarán desde la Fecha de Corte. Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley , encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco de Valores S.A, INTL CIBSA S.A., Petrini Valores S.A. y Banco Mariva S.A. y la red de Agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás agentes habilitados-, al precio que surja de la oferta y demanda por el sistema conocido como Subasta Holandesa Modificada conforme al rango de Tasa Interna de Retorno ( TIR ), o precios, según corresponda. Ver más detalles en el Capítulo COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A., como así también en otros mercados autorizados. $ 1 (Un peso) 7

8 Fecha de Emisión y Liquidación Fecha de cierre del ejercicio del Fideicomiso Fecha de vencimiento del Fideicomiso Calificación de Riesgo Fecha del Informe de Calificación Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Corresponde a la fecha de integración de los Valores Fiduciarios que tendrá lugar dentro de las 48 horas hábiles siguientes al cierre del Período de Colocación. La misma será informada en el Aviso de Colocación. 31 de diciembre de cada año. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la última Fecha de Pago de Servicios que corresponda según el artículo 4.2, sin perjuicio de su continuación por las tareas de liquidación. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre el Fiduciario y los Beneficiarios, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo 4 de la ley FIX SCR S.A. Agente de Calificación 2 de marzo de 2015 A1sf(arg) Significado de la Calificación: Indica la más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de FIX, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo + a la categoría. A-(arg) Significado de la Calificación: A nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Certificados de Participación CCsf(arg) Significado de la Calificación: nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. 8

9 Resoluciones vinculadas con el Fideicomiso La emisión de la presente serie y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por funcionarios apoderados del Fiduciario, conforme a la resolución de su directorio del día 16 de septiembre de La constitución del presente fideicomiso ha sido resuelta por el directorio del Fiduciante en sus reuniones del 2 de octubre de 2014, y sus condiciones de emisión por sus apoderados por nota del día 8 de abril de Lavado de dinero Transparencia del Mercado Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior. Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal relativo al delito de Lavado de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley , y (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera ( UIF ). El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011,58/2011, 229/2011, 140/12, 68/13 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV, que pueden ser consultadas en La ley introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se la puede consultar en Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las Normas de la CNV, que se puede consultar en Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON ( o del BCRA ( II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN La inversión en Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los créditos fideicomitidos, (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo, así como también (c) la cancelación del servicio de Tarjetas por parte de los Tarjetahabientes. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone la ley Nº y las Normas de la CNV respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento 9

10 de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, sin perjuicio de la acción de fraude que pudiera corresponder a los acreedores del Fiduciante. La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares inherentes a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA GRUPAR, en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios. a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a: (i) cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, (ii) cambios adversos en las condiciones económicas regionales, (iii) inestabilidad política, (iv) aumento del desempleo, y (v) pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. La evolución de los niveles de mora en las carteras originadas por el Fiduciante se expone en el capítulo VI Información sobre el Fiduciante del presente Suplemento de Prospecto. La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada. Por otra parte, los Créditos contribuyen a formar los saldos a pagar de las Liquidaciones Mensuales (tal como este término se define en el Contrato Suplementario), respecto de los cuales los Tarjetahabientes tienen la facultad de pagar por un importe igual o superior a un monto definido como pago mínimo, conforme a los Límites de Crédito vigentes. De ejercerse tal derecho, los pagos que realicen los Tarjetahabientes, conforme al orden de imputación de la Cobranza, pueden ser insuficientes para cancelar por entero algunos Créditos. En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.12 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estará obligado a solicitar la verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento o la duración esperada de los Valores Fiduciarios. Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos. d. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados. e. Dependencia de la actuación del Fiduciante El Fiduciante actuará como administrador y agente de cobro (servicer) de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración y cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Las liquidaciones mensuales para exigir judicialmente el cobro de los Créditos son emitidas por el Fiduciante. Ante la eventualidad de ser removido como administrador, o por cualquier circunstancia dejara de emitir o remitir al 10

11 Fiduciario o administrador sustituto las Liquidaciones Mensuales, la gestión judicial de cobro de los Créditos podría verse demorada y consecuentemente perjudicado el pago de Servicios. f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aún cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La ley de Defensa del Consumidor Nº y sus modificatorias (la ley de Defensa del Consumidor ) establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor que son aplicables a la actividad financiera. En igual orden de ideas, la ley de Tarjetas de Crédito Nº y sus modificatorias (la ley de Tarjetas de Crédito ), contienen un conjunto de disposiciones de tutela de los deudores de los Créditos La aplicación judicial de la ley de Defensa del Consumidor y de la ley de Tarjetas de Crédito es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado. La ley de Tarjetas de Crédito fija límites a las tasas de interés a cobrar por operaciones como los Créditos, pero además existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra. i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. j. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) La liquidación anticipada del fideicomiso, y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y listado, y/o (c) la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso ordinario, y tales decisiones serán obligatorias para todos los Beneficiarios, salvo el derecho de los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) o (c) precedentes, de solicitar el reembolso de sus Certificados de Participación a un valor tal que, considerando los pagos de los servicios ya percibidos, implique para los Beneficiarios el recupero del valor nominal más una renta equivalente a una vez y media la última tasa de renta considerada para determinar el rendimiento de los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los créditos conforme al criterio indicado en el punto II del artículo 4.15, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. K Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la 11

12 colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados entre los que se encuentra Banco de Valores SA -interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del mas alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas. Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro. Los compradores potenciales de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa. 12

13 III.-ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Resultado de la colocación TARJETA GRUPAR SA (Fiduciante, Administrador y Agente de cobro) Cobranza de los Créditos fideicomitidos BANCO DE VALORES S. A. (Fiduciario) Suscripción de los V Pago de servicios a los Valores Fiduciarios CRÉDITOS (Cedidos al fideicomiso) INVERSORES IV.-TRATAMIENTO IMPOSITIVO En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria o Certificados de Participación en el marco del presente Programa Global de Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Títulos. Si bien este resumen se considera una interpretación razonable de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. I. Impuestos que gravan los Fideicomisos I.1. Impuesto a las Ganancias El artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros se encuentran sujetos a la alícuota del 35% quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e), del artículo 6, de la ley de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso. En lo que respecta a la determinación de la ganancia neta del Fideicomiso, el Decreto Reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias (el Decreto") establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias 13

14 obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo. El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del artículo 18 de la ley, vale decir, el año calendario. La base imponible estará conformada por el interés devengado por los Activos Fideicomitidos neto de los intereses devengados por los Títulos de Deuda y los gastos del Fideicomiso destinados a obtener, mantener y/o conservar la ganancia gravada. A tales efectos no resultan aplicables las limitaciones a la deducibilidad de intereses previstos en el inciso a) del art. 81 de la ley de Impuesto a las Ganancias, de acuerdo al primer artículo incorporado a continuación del artículo 121. I.1.1 Deducción de Utilidades El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto, la limitación precedente no rige cuando el fideicomiso financiero se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos (modificación incorporada por el Decreto Nro. 1207/08 y según Nota Externa 1/2009 de la AFIP tal limitación tampoco resulta aplicable a los fideicomisos financieros constituidos con anterioridad al ) y reúna la totalidad de los requisitos establecidos en el mismo ("los Requisitos"). En consecuencia las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término del contrato de fideicomiso y los gastos inherentes a la actividad específica del mismo que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior en él comprendidos, resultan deducibles para la determinación de la ganancia neta ("el Beneficio de la Deducción de las Utilidades"). En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos del Decreto y en los años siguientes de duración del fideicomiso se aplicará lo descripto en el párrafo anterior, vale decir, la imposibilidad de deducir utilidades. Los Requisitos establecidos por el segundo artículo a continuación del artículo 70 del Decreto, aplicables a los fideicomisos financieros son: (i) que el fideicomiso se constituya con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o de derechos crediticios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las NORMAS de la CNV dependiente del Ministerio de Economía. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio fideicomitido de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos de terceros para el cumplimiento de sus obligaciones; (ii) los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del respectivo fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento; (iii) que el plazo de duración del fideicomiso, sólo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos o de los derechos crediticios que lo componen, respectivamente; (iv) que el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos fideicomitidos o por aquellos que los constituyen y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos. Asimismo, mediante la Resolución Conjunta de la CNV y de la AFIP N 470/04 y 1738/04, ha establecido una serie de disposiciones a fin de determinar cuando existe oferta pública de los valores negociables por parte de los colocadores y emisores. Entre dichas disposiciones se destacan la necesidad de la existencia de verdaderos esfuerzos en llevar a cabo una oferta pública de valores negociables en el país, no siendo suficiente por lo tanto, únicamente la autorización de oferta pública por parte de la CNV. Por lo expuesto, se advierte a los inversores de los Valores Fiduciarios a emitirse en el marco de este Prospecto sobre los riesgos vinculados con tales acontecimientos. En consecuencia, se insta a los mismos a consultar a sus propios asesores al respecto y su potencial impacto sobre las inversiones. 14

15 I.1.2 Deducción de Intereses Si bien las reglas que limitan la deducibilidad de los intereses pagados por sujetos del artículo 49 de la ley del Impuesto a las Ganancias, que no sean entidades financieras, incluye a los fideicomisos financieros, corresponde mencionar que el Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del artículo 121 que dichas limitaciones no serán aplicables a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículo 19 y 20 de la ley En consecuencia, la totalidad de los intereses abonados a los inversores de los Valores de Deuda Fiduciaria serán deducibles sin limitación a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias del Fideicomiso. I.2. Impuesto al Valor Agregado Debido al amplio alcance de la descripción de sujetos pasivos de la ley del Impuesto al Valor Agregado (en adelante, la Ley del IVA ), los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del artículo 4º de la Ley del IVA en la medida que realicen operaciones gravadas. En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso financiero realice algún hecho imponible, deberá tributar el impuesto sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención Cuando los bienes o activos fideicomitidos fueran créditos, la transmisión de los mismos al fideicomiso financiero no constituirá una prestación o colocación financiera gravada por este impuesto. Cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario (Fiduciario) o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales En virtud a que los fideicomisos financieros no son sujetos pasivos del Impuesto sobre los Bienes Personales, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos. (Ver punto II.3 respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponda sobre inversores del exterior). I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Los fideicomisos financieros no son sujetos pasivos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lo dispuesto por el inciso f del artículo 2 de la ley del gravamen. I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria La ley publicada en el Boletín Oficial con fecha 26 de marzo de 2001 denominada la "Ley de Competitividad", estableció el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria, cuya alícuota vigente es del 0,6% para los créditos y 0,6% para los débitos. Se encuentran dentro del objeto del impuesto los débitos y créditos, de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la ley de Entidades Financieras, con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación, así como las operaciones efectuadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen cuentas bancarias. Asimismo, el gravamen alcanza a los movimientos y entregas de fondos que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados reemplazando el uso de las cuentas corrientes siempre que dichos movimientos o entrega de fondos sean efectuados, por cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas. Sin embargo, el Decreto 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la ley de impuesto a las ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, por los fideicomisos financieros comprendidos en el artículo 19 y 20 de la ley Los Requisitos establecidos por el segundo artículo a continuación del artículo 70 del Decreto, aplicables a los fideicomisos financieros son los enunciados en el punto I Asimismo, la Dirección Nacional de Impuestos junto con la Dirección General de Asuntos Jurídicos mediante Dictamen N º aclaró que el Decreto N º 1207/08 no limitó ni eliminó la exención en el impuesto a los débitos y créditos bancarios a los fideicomisos financieros no destinados al financiamiento de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos mientras cumplan con los requisitos precedentemente mencionados. 15

16 En el mismo sentido se expidió la AFIP mediante la publicación en el boletín oficial el día 16 de Octubre de la nota externa 9/2008. De no cumplirse tales requisitos, deberán tributar el impuesto. Por su parte, el Decreto 534 de fecha 30 de abril de 2004 dispuso el cómputo de los importes ingresados por cuenta propia o, en su caso, liquidados o percibidos por el respectivo agente de percepción del impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias y otras operatorias, originados por los créditos y hasta un 34% del monto abonado como crédito de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta para los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 1 de mayo de I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que la mayoría de las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros. Sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando sean considerados por las normas tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran generalmente comprendidos como sujetos pasivos del impuesto. En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su Código Fiscal dispone en su artículo 10 Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria: 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la ley Nacional N , excepto los constituidos con fines de garantía. En relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la ley Nacional , dispone que los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen, recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen. En síntesis, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible previsto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto al Impuesto sobre los Ingresos Brutos sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades Impuesto de sellos Se encuentran contenidos en el objeto de la ley del gravamen todos los actos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos o privados, realizados en el ámbito geográfico de una jurisdicción o con efectos en ella. La tasa del gravamen, así como los conceptos alcanzados, no alcanzados o exentos se encuentran definidos en las normas particulares de las distintas jurisdicciones. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1/01/2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones. De tener el contrato de Fideicomiso y/o los instrumentos que se emitan efectos en otras jurisdicciones corresponderá aplicar la legislación provincial respectiva. Se destaca que algunas jurisdicciones contienen disposiciones que eximen al contrato de fideicomiso financiero y los demás instrumentos, actos y operaciones involucradas en la medida que los mismos resulten necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la ley No obstante, de resultar aplicable el punto, corresponderá analizar cada caso en forma particular. La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la ley 2997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a 16

17 dichos efectos. La alícuota general del impuesto vigente es del 1,00%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones. En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art. 426 del Código Fiscal (t.o.2013) expresa: En los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la C NV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas. (cfme. Art.440, punto 48 del mismo Código). II. II.1. II.1.1. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios Impuesto a las Ganancias Interés o rendimiento Los pagos de intereses respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria están exentos del Impuesto a las Ganancias siempre que éstos: (i) hayan sido emitidos por el fiduciario, respecto de fideicomisos financieros que se constituyan para la titulización de activos y (ii) hayan sido colocados por oferta pública (artículo 83 inciso b) de la ley ) (en conjunto (i) y (ii) Requisitos de Oferta Pública ) La exención no alcanza a los sujetos-empresa comprendidos en el Título VI de la LIG. Estos sujetos-empresa son, entre otros: (i) las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; (ii) las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; (iii) las asociaciones civiles y fundaciones; (iv) las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; (v) las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley N ; (vi) los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley , excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; (vii) los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley ; (viii) los establecimientos comerciales, industriales, agropecuarios, mineros o de cualquier otro tipo, organizados en forma de empresa estable, pertenecientes a beneficiarios del exterior; (ix) las empresas unipersonales constituidas en el país; (x) los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto. Los pagos de intereses que el Fideicomiso realice respecto de Valores de Deuda Fiduciaria en poder de sujetos-empresa, excepto las entidades financieras de la Ley de Entidades Financieras, podrían no estar sujetos a una retención del 35% en carácter de pago a cuenta del IG que en definitiva le corresponda pagar a dichos sujetos tenedores de los títulos. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley (t.o y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por medio de la Ley N se introdujeron diversas modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas, etc.), los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la ley y sus modificaciones.(los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades sea una persona física residente en el país y/o un beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las acciones y/o los respectivos títulos se listan o no en bolsas y tengan o no autorización de Oferta Pública. La alícuota del 10% sobre dividendos y utilidades, según la ley, tiene el carácter de "pago único y definitivo", por lo tanto, debería implementarse un 17

18 régimen de retención del impuesto en la fuente a cargo del sujeto pagador de las utilidades, lo cual, hasta el presente no ha sido dispuesto por las autoridades fiscales. La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es aplicable a partir de su vigencia, la cual fue establecida a partir de la publicación de la ley en el Boletín Oficial, es decir, el 23/09/2013. II.1.2. Venta o disposición Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Títulos, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de Empresas Argentinas, siempre y cuando los títulos valores sean colocados por oferta pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley (t.o y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. II.I.3 Utilidades de los Certificados de Participación Por su parte, de acuerdo a lo establecido por los artículos 46 y 64 de la ley del Impuesto a las Ganancias las utilidades provenientes de los Certificados de Participación no serán computables por sus beneficiarios para la determinación de su ganancia neta. Sin embargo, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus Certificados de Participación se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso. No obstante, esta retención no es aplicable a los fideicomisos financieros cuyos Certificados de Participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación según lo dispone el último párrafo del artículo incorporado a continuación del artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias. II.4. Impuesto al Valor Agregado Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la ley las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Títulos como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los títulos fiduciarios cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y el Fideicomiso se constituya para titularizar activos. II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº (t.o y sus modificaciones) ("ley de Bienes Personales ), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año. Por medio de la ley Nº (publicada en el Boletín Oficial el ) se introdujeron ciertas modificaciones a la ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el , inclusive, en adelante. Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ , aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a impuesto. A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el Responsable Sustituto ), que deberá aplicar una alícuota de 1,25%. El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina. 18

19 II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Corresponderá el pago de este impuesto por los Títulos de Deuda que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen. Los mismos deberán valuarse al último valor de listado o al último valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio. Son sujetos pasivos del gravamen las sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el mismo, las empresas unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley N , las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a los dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la ley N (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la ley N y sus modificaciones y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior. La tasa del gravamen asciende al uno por ciento (1%). Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esta ley, sea igual o inferior a $ Cuando existan activos gravados en el exterior, dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total. Adicionalmente, se encuentran exentos del gravamen, los Certificados de Participación y Títulos de Deuda de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario (cfme. artículo 3º, inciso f, de la Ley del Impuesto). El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a cuenta de este impuesto. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto de esta ley, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. Dicho Impuesto fue establecido originalmente por el término de 10 (diez) ejercicios anuales según la ley con vigencia desde el , habiendo sido prorrogada la misma hasta el 30 de diciembre de 2019 por ley Nº II.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en cuenta corriente bancaria Los pagos de intereses y rendimientos de los Valores Fiduciarios así como la compra, transferencia u otros movimientos efectuados a través de cuentas corrientes estarían alcanzados por el impuesto a la alícuota general 0,6 % por cada débito y crédito salvo que proceda la aplicación de alguna exención o alícuota reducida en virtud de la condición particular del inversor. Resultan aplicables los comentarios vertidos en el punto I.5 en relación con el objeto del gravamen y el cómputo de parte de este gravamen como pago a cuenta de otros tributos. II.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Títulos quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. II.7. Tasa de Justicia En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal nacional para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento. II.8. Impuestos de Sellos 19

20 No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional, ni impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sin perjuicio de lo expuesto, de modificar la Ciudad de Buenos Aires la respectiva legislación del impuesto de sellos ampliando su aplicación a todos los contratos, deberá de preverse el impuesto correspondiente. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios en otras jurisdicciones, podría corresponder la aplicación del impuesto. II.9. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación. De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal , todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio. Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a países de baja o nula tributación, a aquellos países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio web ( y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013) La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o físicas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación. La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite en forma fehaciente que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados. II.10. Otros La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -ley a partir del 1/01/2011 y la provincia de Entre Ríos -ley a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas. III. Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº 3312 y RG AFIP Nº

21 Por medio de la Res. Gral. Nº 3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley , incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año ( Régimen de información anual ), y además, deben informarse ( Régimen de registración de operaciones ), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos. Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos. El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes. La Res Gral. Nº 3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Gral. Nº 3312 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas ( Régimen de Registración de Operaciones ) en formato pdf, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero). ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDAS NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES. V.-INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO El Banco de Valores S.A. (el Banco de Valores o el Banco ) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión. El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino. El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores. Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 18 de diciembre de 1978 bajo el numero 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución nro. 368/78, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT Teléfono: Fax: info@banval.sba.com.ar Directorio y Comisión Fiscalizadora La nómina de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina / Información de Entidades / Tipo de Entidad / Bancarias y Financieras / Banco de Valores S.A / Directivos por tratarse de una entidad sujeta a su control 21

22 Calificación como banco otorgada por MOODY S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIEGO S.A. Y FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. Moody s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría Baa1.ar. Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina INSTITUCIONES FINANCIERAS Banco de Valores S.A. Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría A1 (arg). Puede consultarse la página web de la calificadora: fitchratings.com.ar Ver Calificaciones Ent. Financieras - Banco de Valores S.A. CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO A mediados del año 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= TrusteeQuality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A. La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha. Información contable La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina ( Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables). Política ambiental Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental. Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el Directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes a la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país VI.-INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE Tarjeta Grupar S.A. es una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba el 31 de marzo de 2009 bajo la matrícula 8834 A, folios año 2009, con sede social en 25 de mayo 267, Planta Baja, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba y CUIT Teléfono/Fax: Tel/Fax: Dirección de correo electrónico: fideicomisofinanciero@tarjetagrupar.com.ar. 22

23 BREVE RESEÑA HISTÓRICA: 2004: Constitución de Red Grupar. Red Grupar es una alianza de empresas de Córdoba cuyo objetivo inicial fue lograr acceso a condiciones especiales de negociación con proveedores, medios de pago y sistemas de comunicación masivos, como así también generar un posicionamiento de la marca como respaldo a las empresas asociadas. 2007: Como consecuencia de la iniciativa del conjunto de empresas de Red Grupar y como líderes en sus rubros (Saturno Hogar, Construluz, Feyro, Special Gas, Pintecord, Mangiante Neumáticos, Zárate, Center Deportes y Cordiez); nace la idea de generar un medio de pago alternativo a las tarjetas tradicionales que funcione como complemento de las mismas, con el nombre de Tarjeta Grupar. 2008: El emprendimiento se desarrolla inicialmente con la denominación social de Econo Cooperativa de Crédito Ltda. Con la incorporación de Versátil Inversiones S.A. se lanza al mercado en abril del 2008 como tarjeta de crédito cerrada a los integrantes del grupo de empresas, utilizando para su crecimiento toda la estructura comercial de estos. 2009: Comienzan a incorporarse nuevos comercios para ampliar los rubros originales de los comercios fundadores. 2010: Se produce el traspaso del patrimonio de Econo Cooperativa de Crédito Ltda. a Tarjeta Grupar S.A., sociedad creada con el objeto de administrar la tarjeta de crédito. 2012: En el primer semestre abre su primera sucursal en la ciudad de Río Cuarto, provincia de Córdoba. o En septiembre la Comisión Nacional de Valores aprueba el Programa Global de Fideicomisos Financieros por un monto de $120 millones. o En noviembre se emite y coloca el primer Fideicomiso denominado TARJETA GRUPAR SERIE I por un VALOR NOMINAL de $ o En diciembre inaugura su Casa Central, en plena peatonal de Córdoba, para mejorar la atención de clientes y comercios. 2013: o La Tarjeta lanza un plan de captación de clientes y adhesión comercios y comienza a fortalecer su presencia en centros comerciales y localidades cercanas a la ciudad de Córdoba. o En Mayo se alquila el 6 piso de la torre ubicada en Alvear 81 donde se instalan la Gerencia de Operaciones y Sistemas y el Call Center en un espacio de 120 metros cuadrados. 2014: o Se emiten 3 fideicomisos por un monto total de 113 millones de pesos. o En Junio se alquila un nuevo piso de la torre Alvear 81 donde se instalan las Gerencias de Administración y Finanzas y RRHH, sumando así 240 metros cuadrados. o En diciembre se entrega el plástico número MISIÓN, VISIÓN, VALORES y PERSPECTIVAS: 23

24 - Misión: Brindar un servicio integral, de excelencia a través de nuestra tarjeta, promoviendo una relación estrecha con cada cliente, basada en el espíritu de alianza y cercanía. - Visión: Abrir el producto al mercado y ser una tarjeta de crédito de alcance regional. Promover la innovación en los servicios y beneficios de aquellos que utilizan la tarjeta. - Valores: Confianza y seguridad son los principales valores a promover. Brindarse con esfuerzo y compromiso. Fomentar la iniciativa personal y liderazgo. Gestionar para el crecimiento continuo. - Perspectivas Futuras Mejorar permanentemente la atención a los clientes Continuar con la incorporación de Comercios de distintos rubros Brindar más y mejores servicios Captar clientes en 1º operación Proponer soluciones rápidas y respuesta adecuada COMERCIOS ADHERIDOS COBRANDING Tarjeta Grupar ha desarrollado Cobranding con algunos de sus socios comerciales a los fines de lograr sinergia por la asociación de marcas y posicionamiento. COMUNICACIÓN Un aspecto relevante del posicionamiento de Tarjeta Grupar en el mercado corresponde a las acciones de comunicación que se están desarrollando. Presencia en medios masivos (Tv, radio, vía pública, revistas, sponsorización de eventos), en locales propios y de los comercios adheridos provocan que la marca sea cada vez más recordada, reconocida y valorada. A fines del 2012, Tarjeta Grupar renovó su imagen institucional, realizando un rediseño global de su imagen corporativa, aplicando una nueva estética y diseño a su iso-logotipo, elementos gráficos y soportes publicitarios, cartelería y señalética interna, avisos para gráfica, folletería, catálogos, vía pública, TV, etc. 24

25 POLÍTICA AMBIENTAL. La compañía no posee a la fecha de corte una política ambiental debido a que la naturaleza del negocio y su actividad principal no posee un impacto sobre el medioambiente. No obstante la compañía ha realizado distintas actividades relacionadas con el cuidado del medio ambiente y las relaciones comunitarias, a partir de adherirse al programa de reciclado de papel Corepa, implantado por la empresa Papelera del Plata S.A. MEDIOS DE PAGO: PRODUCTOS OFRECIDOS 25

26 PRESENCIA Tarjeta GRUPAR tiene presencia en las ciudades de Córdoba y Río Cuarto y en localidades ubicadas en un radio de 50 km de las mismas. Fruto de la gestión comercial y administrativa, ha incorporado localidades llegando a cubrir gran parte del territorio provincial. 26

27 ACTIVIDAD INSTITUCIONAL: - Miembro de CONSESER Consorcio de Cooperación de Empresas de Servicios. El Consorcio es un modo de agrupación empresaria formado con el objetivo de facilitar el desarrollo de negocios de un modo colaborativo, complementario, sinérgico y participativo, jerarquizando y valorizando el rol de la empresa en la sociedad para mejorar la competitividad mediante el desarrollo de prácticas responsables y el mayor estandar de calidad profesional. Éste grupo de empresas presta servicios básicos y masivos para empresas y tiene la particularidad de realizarlo en conjunto para ofrecer soluciones integrales. - Miembro de FESER Fundación de Empresas de Servicios. La Fundación se constituye en el brazo social de CONSESER. Ésta carece de fines de lucro y tiene por objeto la investigación, capacitación formal y no formal, docencia, formación laboral y profesional. Apoya y organiza acciones relacionadas con la Responsabilidad Social Empresaria, con el fin de contribuir en el desarrollo de la comunidad en general donde operan las empresas sobre temas medioambientales, de la educación y el trabajo. - Miembro de CERTACyC - Cámara de Emisores Regionales de Tarjetas de Crédito y Consumo no Bancarias Ésta entidad está formada por un grupo de empresas de Tarjetas de Crédito y Consumo no Bancario de todo el país, con el objetivo de trabajar en conjunto por el mejoramiento del sector en relación directa de la defensa de sus intereses. Representa a sus asociados ante terceros y 27

28 entidades, para exponerles sus aspiraciones y problemas; y promueve el estrechamiento de vínculos entre sus integrantes, gestando planes de acción y normas que permitan el desarrollo de relaciones armónicas entre los mismos, consultando y aunando opiniones y criterios de sus asociados a fin de emitir directivas generales realizando los estudios e investigaciones que resulten pertinentes. -Sponsor Platino - Ciclo de Análisis de Coyuntura año 2014 Bolsa de Comercio de Córdoba. La Bolsa de Comercio de Córdoba es una asociación civil con el objetivo de promover mercados de productos, de capitales y de otros activos. Dotación de personal: - Cantidad de empleados al 31/07/2012: 30 - Cantidad de empleados al 31/07/2013: 62 - Cantidad de empleados al 31/07/2014: 88 - Cantidad de empleados al 28/02/2015: 91 Estados Contables de la Emisora Ejercicio al 31/07/2012 Ejercicio al 31/07/2013 Ejercicio al 31/07/2014 Estado de resultados Ejercicio finalizado el 31/07/2012 Ejercicio finalizado el 31/07/2013 Ejercicio finalizado el 31/07/2014 ACTIVO Ingresos ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Gastos de administración Cuentas por cobrar Inversiones Gastos Comerciales Otros Créditos Total de Activo Corriente Gastos Financieros ACTIVO NO CORRIENTE Otros Ingresos Activos Intangibles Bienes de uso GANANCIA ANTES DEL IIGG Total de Activo No Corriente Impuesto a las ganancias TOTAL ACTIVO GANANCIA DEL EJERCICIO PASIVO PASIVO CORRIENTE Deuda Comerciales Deudas Fiscales Deudas Sociales Deudas Financieras Otras deudas - - Total de Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Cuenta Socios Total de Pasivo No Corriente TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO Ratios Ejercicio al Ejercicio al Ejercicio al 31/07/ /07/ /07/2014 Solvencia (PN/Pasivo) 0,19 0,19 0,27 Rentabilidad (Rdo del Ejercicio/PN) 0,24 0,16 0,08 28

29 Flujo de fondos del período Septiembre-2014 a Febrero-2015 sep-14 oct-14 nov-14 dic-14 ene-15 feb-15 SALDO INICIAL DE CAJA , , , , , ,92 SALDO FINAL DE CAJA , , , , , ,81 AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DE EFECTIVO , , , , , ,89 CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL SALDO DE CAJA: Actividades Operativas COBRANZAS , , , , , ,70 PROVEEDORES , , , , , ,00 IMPUESTO PAGADOS , , , , , ,84 SUELDOS PAGADOS , , , , , ,34 OTROS EGRESOS , , , , , ,84 Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades operativas , , , , , ,32 Actividades de Inversión INVERSIONES Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de Financiación DEUDA FINANCIERA , , , , , ,41 APORTES SOCIOS , , , , , ,80 Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación , , , , , ,21 Autoridades de Tarjeta Grupar S.A. Cargo Nombre y apellido Vencimiento de Mandato Presidente Tomás Eduardo Gabriel Martínez 31 de julio 2017 Vicepresidente: Ricardo Pascual Brasca 31 de julio 2017 Director Titular Francisco Daniel Scudieri 31 de julio 2017 Director Titular Leonardo Andrés Passarini 31 de julio 2017 Director Suplente Roberto Angel Forelli 31 de julio 2017 Síndico Titular Ignacio Arrigoni 31 de julio 2017 Síndico Suplente Sebastián Vanella Godino 31 de julio 2017 EVOLUCION DE LA CARTERA DEL FIDUCIANTE (Información al 28 de Febrero de 2015) dic-14 ene-15 feb-15 Cantidad de Cuentas (#) Relación cupones por cuenta (#) 2,49 1,95 1,88 Saldo Resumen (AR$) $ $ $ Deuda total (AR$) $ $ $

30 Días atraso dic-14 ene-15 feb ,9% 55,1% 54,2% ,5% 12,9% 11,3% ,8% 4,0% 5,9% ,0% 2,9% 2,4% ,0% 2,2% 2,2% ,8% 3,5% 3,6% ,7% 9,4% 9,1% > a 365 días 8,4% 9,9% 11,3% TOTAL 100% 100% 100% Incobrabilidad mayor a 90 días (Deuda mayor a 90 días/total originado) 5,99% 5,95% 5,99% Precancelaciones Al tratarse de una tarjeta de crédito, se computa como precancelación al pago sobre el total liquidado del mes, adelantando una o más cuotas futuras: Pagos anticipados/saldo resumen mar-14 abr-14 may-14 jun-14 jul-14 ago-14 sep-14 oct-14 nov-14 dic-14 ene-15 feb-15 1,26% 1,32% 1,25% 1,15% 1,20% 1,45% 1,55% 1,47% 1,35% 1,45% 1,41% 1,36% 30

31 CARTE CARTERA DE CRÉDITOS BAJO TITULARIDAD DEL FIDUCIANTE Y AFECTADOS A FIDEICOMISOS (Información al 28 de Febrero de 2015) Tipo de cartera Saldo nominal Tarjeta Grupar V Tarjeta Grupar VI TOTAL Saldo cartera total Cartera bajo titularidad del Fiduciante (Cartera total-cartera Fideicomitida): $ FIDEICOMISOS VIGENTES (Información al 28 de Febrero de 2015) N serie Valor nominal Valores residuales VDFA VDFB CP Total Totales ESTADO DE SITUACION DE DEUDORES FIDEICOMISOS VIGENTES (Información al 28 de Febrero de 2015) N serie Valor nominal Fecha de corte Cobrado Atraso >= /10/ ,6% 4,2% 1,2% 1,6% 7,4% 0,0% /06/ ,8% 13,4% 2,5% 4,3% 2,1% 0,0% 31

32 VII NORMAS DE ORIGINACION Y ADMINISTRACION DE LOS CREDITOS PROCEDIMIENTO DE ORIGINACIÓN Y COBRANZA DE LOS CRÉDITOS 1. SOLICITUD DE TARJETAS POR USUARIOS Es indispensable para otorgar una tarjeta que se cumpla con los requisitos relativos a las exigencias crediticias de cada uno de los productos solicitados: 1.1. Productos T. Los productos denominados T se gestionan en una primera compra de un cliente que se adhiere a Tarjeta Grupar, realizando una operación menor a $3000 y con mínimos requisitos. Si el importe de esta primera compra supera los $3000 se deberá proceder con la normativa y política crediticia correspondientes al producto Primera Operación. Los productos T se clasifican en: T1000: Asignado a comercios que realizan altas de clientes correspondiente al rubro Calzados y el monto de venta máximo autorizado es igual a $1000. T2000: Asignado a comercios que realizan altas de clientes correspondiente al rubro Indumentaria y Deportes. El monto de venta máximo autorizado es igual a $2000. T3000: Asignado a comercios que realizan altas de clientes correspondiente al rubro Electrodomésticos y todos los relacionados a Bienes Durables. Cuyo monto de venta máximo autorizado es igual a $3000. REQUISITOS MÍNIMOS - TITULAR DEL CREDITO Concepto Población HIT Población THIN NACIONALIDAD Argentino o Extranjero con residencia en el país Edad Mínima 18 años 18 años Edad Máxima Actividad Laboral(*) Antigüedad Laboral Operaciones Bancarizadas Ingreso Mensual Mínimo (neto a cobrar) SCORE VERAZ 79 años Empleados Contratados en organismos públicos (Nacional, provincial o Municipal) Empleados en relación de dependencia en empresas de servicios temporarios. Empleados Régimen UOCRA (Construcción) Independiente, Monotributista y Profesionales Jubilados / Pensionados (No contributivas o graciables). Empleados en Relación de Dependencia =6meses Empleados Contratados en organismos públicos (Nacional, provincial o Municipal) = 6 meses Empleados en relación de dependencia en empresas de servicios temporarios = 1 año Empleados Régimen UOCRA (Construcción) = 6 meses de antigüedad y 1 año de continuidad laboral con, al menos, una renovación anual en la misma empresa (18 meses en total) Independiente, Monotributista y Profesionales = 1 año Fotocopia de otra tarjeta admisible y titular, con antigüedad mínima 3 meses; ó fotocopia del resumen de otra tarjeta Empleados en relación de dependencia = $ 1200,- Jubilados / Pensionados = $ 1200,- Independiente, Monotributista y Profesionales = $ 1200,- Mayor o igual a 500 Puntos La asignación de límites totales (LCT) va a depender exclusivamente del Comercio y los límites que tenga autorizados según el tipo de producto Primera Operación El producto denominado Primera Operación se refiere a una primera compra de un cliente que se adhiere a Tarjeta Grupar, siendo ésta de un importe superior a $

33 REQUISITOS MÍNIMOS - TITULAR DEL CRÉDITO Concepto Población HIT Población THIN Nacionalidad Edad Mínima Edad Máxima Argentino o Extranjero con residencia en el país 18 años 18 años 79 años Empleados Contratados en organismos públicos (Nacional, provincial o Municipal) Empleados en relación de dependencia en empresas de servicios temporarios Actividad Laboral(*) Empleados Régimen UOCRA (Construcción) Independiente, Monotributista y Profesionales Jubilados / Pensionados (No contributivas o graciables). Empleados en Relación de Dependencia = 6 meses Empleados en Relación de Dependencia=6 meses Empleados Contratados en organismos públicos (Nacional, provincial o Municipal) = 6 meses Empleados en relación de dependencia en empresas de servicios temporarios = 1 año Antigüedad Laboral Domicilio Ingreso Mensual Mínimo (neto a cobrar) SCORE VERAZ Empleados Régimen UOCRA (Construcción) = 6 meses de antigüedad y 1 año de continuidad laboral con, al menos, una renovación anual en la misma empresa (18 meses en total) Independiente, Monotributista y Profesionales = 1 año Comprobante de servicios tal como: luz, gas, teléfono fijo, agua, impuestos municipales, rentas, cable, resumen bancario, resumen de tarjeta de crédito, patente del automotor, teléfono celular. NO descargado por internet. Empleados en relación de dependencia = $ 1200,- Jubilados / Pensionados = $ 1200,- Independiente, Monotributista y Profesionales = $ 1200,- Mayor o igual a 500 Puntos Tabla de asignación de límites y montos máximos Score Grupar Límite de Crédito Total (LCT) Tope Máx. Límite de Crédito Mensual (LCM) Thin / Hit <500 No Viable No Viable Thin > sueldos Hit entre 600 y sueldos Hit entre 700 y 800 Hit > sueldos 3,5 sueldos $ % del LTC* *Considerar la relación cuota/ingreso mensual de manera que el monto final no exceda del 30% Ingreso Neto Las operaciones por montos mayores requieren de autorizaciones especiales Primera Operación Motos: Para nuevos clientes cuya primera operación es la compra de una motocicleta o que siendo cliente, desea ampliar el límite para adquirir este tipo de productos. Nuevos Clientes REQUISITOS MÍNIMOS - TITULAR DEL CREDITO Concepto Población HIT Población THIN 33

34 Nacionalidad Argentino o Extranjero con residencia en el país Edad Mínima 18 años 22 años Edad Máxima Actividad Laboral(*) Antigüedad Laboral Ingreso Mensual Mínimo (neto a cobrar) SCORE VERAZ 79 años Empleados Contratados en organismos públicos (Nacional, provincial o Municipal) Empleados en relación de dependencia en empresas de servicios temporarios Empleados Régimen UOCRA (Construcción) Independiente, Monotributista y Profesionales Jubilados / Pensionados (No contributivas o graciables). Empleados en Relación de Dependencia = 6 Empleados en Relación de Dependencia = 1 año meses Empleados Contratados en organismos públicos (Nacional, provincial o Municipal) = 1 año Empleados en relación de dependencia en empresas de servicios temporarios = 1 año Empleados Régimen UOCRA (Construcción) = 6 meses de antigüedad y 1 año de continuidad laboral con, al menos, una renovación anual en la misma empresa (18 meses en total) Independiente, Monotributista y Profesionales = 1 año Empleados en relación de dependencia = $1.200,- Jubilados / Pensionados = $ 1.200,- Independiente, Monotributista y Profesionales = $ 2.000,- Mayor o igual a 500 Puntos Mayor o igual a 500 Puntos: Aprobar Menor a 500 Puntos: Revisar Clientes Existentes REQUISITOS MÍNIMOS - TITULAR DEL CREDITO El cliente debe tener límite disponible en su cuenta, de lo contrario se procederá con el tratamiento existente para recalificaciones/aumentos de límites. Todas las operaciones vigentes deben estar al día sin vencimientos impagos. Conceptos Antigüedad mínima: 6 meses con consumos / resumen de cuenta con saldo (excepto que haya cumplido al momento del alta de la cuenta con los requisitos mínimos establecido para Moto). El cliente no debe haber tenido mora en su cuenta de 90 o más días en los últimos 12 meses. El cliente debe haber pagados en forma y tiempo los últimos 4 resumen de cuenta (sin atrasos en los últimos 4 resúmenes emitidos). El cliente no puede estar abonando un plan de refinanciación de deuda. No debe tener inhabilitación en el sistema GRUPAR. Comportamiento y antecedentes externos: sin ninguna afectación vigentes por mora (60 o más días de atraso o situación 2 en BCRA ó Credit Bureau) en entidades comerciales, financieras o bancos. Verificaciones (*): Se verificará que las condiciones laborales, domicilio y teléfonos no sufrieron modificaciones con respecto a la información existente en el sistema. Tabla de Asignación de Límites y Montos Máximos Score Grupar Límite de Crédito Total Límite de Crédito Mensual (LCT) (LCM) Hit <500 No Viable No Viable Thin <500 Revisar Considerar la relación cuota/ingreso Thin / Hit entre 500 y 700 2,5 sueldos mensual de manera que el monto Hit entre 700 y 800 3,5 sueldos final no exceda del 30% Ingreso Hit > sueldos Neto Tope de $ Las operaciones por montos mayores requieren autorizaciones especiales. 34

35 1.4. Adelantos en Efectivo: Para nuevos clientes que tienen la intención de solicitar un Adelanto en Efectivo o cualquier cliente de Tarjeta Grupar que desea adquirir este producto. Nuevos Clientes REQUISITOS MÍNIMOS - TITULAR DEL CREDITO Concepto Población HIT Población THIN NACIONALIDAD Argentino o Extranjero con residencia en el país Edad Mínima 21 años 22 años Edad Máxima Actividad Laboral(*) Antigüedad Laboral Ingreso Mensual Mínimo (neto a cobrar) SCORE VERAZ 79 años Empleados Contratados en organismos públicos (Nacional, provincial o Municipal) Empleados en relación de dependencia en empresas de servicios temporarios Independiente, Monotributista y Profesionales Jubilados / Pensionados (No contributivas o graciables) Empleados en Relación de Dependencia = 1 año Empleados en Relación de Dependencia = 1 año Empleados Contratados en organismos públicos (Nacional, provincial o Municipal) = 1 año Empleados en relación de dependencia en empresas de servicios temporarios = 1 año Independiente, Monotributista y Profesionales = 1 año Empleados en relación de dependencia = $1.500,- Jubilados / Pensionados = $ 1.200,- Independiente, Monotributista y Profesionales = $ 2,000,- Mayor o igual a 500 Puntos Mayor o igual a 500 Puntos: Aprobar Menor a 500 Puntos: Rechazar Clientes Existentes Antecedentes Internos y Externos Concepto NACIONALIDAD REQUISITOS MÍNIMOS - TITULAR DEL CREDITO El cliente debe tener límite disponible en su cuenta, de lo contrario se procederá con el tratamiento existente para recalificaciones/aumentos de límites. Todas las operaciones vigentes deben estar al día sin vencimientos impagos. Antigüedad mínima: 6 meses con consumos / resumen de cuenta con saldo (excepto que haya cumplido al momento del alta de la cuenta con los requisitos mínimos establecido para Efectivo). El cliente no debe haber tenido mora en su cuenta de 90 o más días en los últimos 12 meses. El cliente no debe haber pagados en forma y tiempo los últimos 4 resumen de cuenta (sin atrasos en los últimos 4 resúmenes emitidos). El cliente no puede estar abonando un plan de refinanciación de deuda. No debe tener inhabilitación en el sistema GRUPAR. Comportamiento y antecedentes externos: sin ninguna afectación vigentes por mora (60 o más días de atraso o situación 2 en BCRA ó Credit Bureau) en entidades comerciales, financieras o bancos. Realizar consultas a BCRA, Reportes Online y Veraz. Verificaciones (*): Se verificará que las condiciones laborales, domicilio y teléfonos no sufrieron modificaciones con respecto a la información existente en el sistema. # El analista de la operación crediticia posee la facultad de solicitar documentación adicional y realizar verificaciones extras que considere importante para medir y analizar el riesgo de las operaciones de los potenciales clientes. Hasta $2,000 (En el acto) Mayor a $2,000 Argentino o Extranjero con residencia en el país 35

36 Edad Mínima Edad Máxima Actividad Laboral(*) Verificaciones Actividad Laboral Antigüedad Laboral Ingreso Mensual Mínimo (neto a cobrar) 21 años 79 años Empleados Contratados en organismos públicos (Nacional, provincial o Municipal) Empleados en relación de dependencia en empresas de servicios temporarios Independiente, Monotributista y Profesionales Jubilados / Pensionados (No contributivas o graciables). A través de las bases de consulta (BCRA, Reportes Online, Veraz) Empleados en Relación de Dependencia = 1 año Debe presentar papelería correspondiente (Recibo de Haberes) Empleados Contratados en organismos públicos (Nacional, provincial o Municipal) = 1 año Empleados en relación de dependencia en empresas de servicios temporarios = 1 año Independiente, Monotributista y Profesionales = 1 año Empleados en relación de dependencia = $1.500,- Jubilados / Pensionados = $ 1.200,- Independiente, Monotributista y Profesionales = $ 2,000,- Tablas de Asignación de Límites y Montos Máximos Clientes Nuevos Score Grupar Límite de Crédito Total Límite de Crédito Mensual (LCM) (LCT) Thin / Hit <500 No Viable No Viable Thin > 500 Hit entre 500 y 700 Hit entre 700 y 800 Hit > 800 Clientes Existentes 2 sueldos 2 sueldos 2,5 sueldos 3 sueldos Considerar la relación cuota/ingreso mensual de manera que el monto final no exceda del 30% Ingreso Neto Población Límite de Crédito Total Monto Límite de Crédito Mensual Plazo Máximo (LCT) Máximo (LCM) Bancarizado / Hit No Bancarizado / Thin 3 sueldos 3 sueldos $10,000 $7, cuotas 18 cuotas Considerar la relación cuota/ingreso mensual de manera que el monto final no exceda del 30% Ingreso Neto Los montos mayores para éste producto requieren de autorizaciones especiales. 2. CIRCUITO ADMINISTRATIVO CREDITICIO El circuito administrativo que sigue el alta de un cliente en la tarjeta va a depender de dos cosas: Del proceso de captación del cliente, el cual puede tener tres proveniencias: Atención al cliente en front del local, comercios adheridos y ente encargado de la comercialización de la tarjeta. Del tipo de producto que se le va a asignar al mismo. Van a participar varias áreas de éste circuito, principalmente: Mesa de Créditos. Carga, control y revisión de Datos. Atención al cliente o Front Procedencia del Front, para todos los productos: Aquí el área de atención al cliente hace la captación del mismo y luego consulta al área de Créditos de la viabilidad o no de este nuevo usuario, dando así lugar al primer filtro de buenos clientes. En caso de serlo, hace una carga 36

37 reducida con algunos de los datos del cliente y remite vía scanner a la oficina de créditos la documentación pertinente (Copia de D.N.I., recibo de sueldo o Tarjeta y constancia de domicilio); ésta última analiza, califica y establece límites crediticios al mismo. Una vez realizado ello y luego de obtenidas las autorizaciones pertinentes, el front prepara el legajo del nuevo usuario cumplimentando todos los requisitos y comienza el proceso de embozado de la tarjeta en el local. El área de Carga de Datos luego controla, revisa y audita los legajos de los clientes nuevos y finaliza con el procedimiento de carga de los datos de los mismos en el sistema de la empresa Procedencia de Comercios Adheridos Habilitados o de Ente comercializador, para productos T. En este caso el comercio en cuestión o bien la comercializadora realiza la captación del cliente y verifica en una Web de un Consultor de la tarjeta la viabilidad del mismo, dando así lugar al primer filtro de buenos clientes. En caso de que dicho consultor acepte el alta del nuevo usuario, se prepara el legajo del mismo y se remite junto con la documentación requerida al área de carga, control y revisión de datos. Ésta última, en caso de haberse cumplimentado con todos los requisitos pertinentes, procede con la carga definitiva de la data del cliente en el sistema y solicita el embozado del plástico a quien corresponde Procedencia de Comercios Adheridos Habilitados o de Ente comercializador, para productos el resto de los productos. Aquí el comercio o la comercializadora realiza la captación del nuevo cliente y luego consulta al área de Créditos de la viabilidad o no de éste. En caso de serlo remite la documentación necesaria y completa el legajo. A la vez, el área de créditos autoriza el alta, hace una carga reducida con los datos del cliente, califica, establece los límites crediticios al mismo y por último solicita el embozado de la tarjeta a quien corresponda. Posteriormente el sector de Carga de Datos controla, revisa y audita los legajos de los clientes nuevos y finaliza con la carga de los datos de los mismos en el sistema. 3. AUTORIZACIONES DE COMPRAS El resumen de cuenta se conforma principalmente por las compras realizadas por los usuarios de Tarjeta Grupar en los comercios adheridos. Estas compras pueden realizarse por medio la conformación de cupones manuales o bien si el comercio lo permite, por vía electrónica mediante el sistema de P.O.S. En cualquiera de los dos casos, y debido a las normativas de la Ley que rigen para los sistemas sobre los de tarjetas de crédito, las compras deberán tener un código de autorización Sistema de captura de datos (P.O.S.) Las tarjetas tendrán acceso a los sistemas de captura electrónica de datos (P.O.S.). Este dispositivo se encuentra conectado directamente con el sistema de la Casa Central. Cada Transacción que se realice a través del sistema de Captura de Datos, controlará los parámetros asignados al Usuario y en que Estado se encuentra la cuenta. Las ventas realizadas a través de estas terminales electrónicas agilizan y aseguran las transacciones al comercio. Si la transacción es denegada, el P.O.S. emitirá un mensaje donde le solicita al comerciante que se comunique con el Centro de Autorizaciones. Aquí, si corresponde, podrá pedir una autorización especial al sector de análisis crediticio comunicándose telefónicamente y brindando los datos pertinentes para proceder con el análisis de la situación del cliente por el sector mencionado. Si la transacción es autorizada por el sector de créditos, el código de autorización saldrá impreso en el ticket correspondiente y la compra que deberá ser ingresada en forma manual. 4. VENCIMIENTOS Y CIERRES DE LA TARJETA 4.1. Vencimiento de Pago La tarjeta tendrá un vencimiento el día 10 o posterior hábil de cada mes Cierre El día 25 de cada mes es el cierre y la emisión de los resúmenes de los clientes. 37

38 5. CONFORMACION DEL RESUMEN DE CUENTA Él área de Sistemas con la participación de las demás realiza el cierre de la tarjeta respetando las normas de la Ley de Tarjetas de Crédito en la fecha mencionada y remite los resúmenes de los clientes al área de Operaciones y Procedimientos. 6. DISTRIBUCIÓN DEL RESUMEN DE CUENTA El área de Operaciones y Procedimientos asigna la distribución de los mismos a los correos contratados y envía a la Imprenta para su posterior impresión y finishing. Finalizados estos procesos, los resúmenes son entregados a las empresas de correo contratadas para la distribución, quienes los reparten en el domicilio postal declarado por el cliente titular de la tarjeta según las ciudades y zonas que corresponda. Dicho resumen deberá encontrarse en poder del usuario 5 días antes del vencimiento del mismo según lo indica la ley vigente. Los resúmenes que no pudieron ser entregados, son devueltos al sector de Operaciones de la tarjeta, quien hará las gestiones correspondientes para su localización, seguimiento y para la corrección de los datos. Otra opción para que el cliente pueda obtener su resumen de cuenta es ingresando vía página web a la empresa ( para obtener el mismo. 7. GESTION DE LA COBRANZA Los clientes de Tarjeta Grupar S.A. pueden efectuar el pago de los resúmenes de cuenta en: Cajas propias de la Tarjeta ubicadas en el domicilio comercial de la misma, cuyo horario de atención es los días lunes a viernes de 9 a 18 hs. y los sábados de 9 a 13 horas. En agencias de cobro externo, cómo Pago Fácil, Rapipago y Cobro Express; también a través de Pago Mis Cuentas y en las Cajas de los Supermercados Cordiez con su extensa red de sucursales tanto para Córdoba Capital como para el interior, El cliente puede, al momento de efectuar el pago, optar por un pago mínimo, o por el pago total del resumen de cuenta que reciba y cuyo vencimiento de pago opera el día 10 de cada mes. Los pagos que cada cliente realiza, se imputan en el siguiente orden de prelación: a) impuestos nacionales y provinciales, b) seguro de vida, c) gastos de mantenimiento d) intereses y cargos por mora y e) capital adeudado. Actualmente con el fin de realizar gestiones de Pre-mora previo a que a los clientes nuevos se les envíe el primer resumen, el cual se realiza bajo la modalidad de envío con acuse de recibo, éstos reciben un llamado de bienvenida a Tarjeta Grupar con un recordatorio de la fecha de vencimiento del pago. Por otra parte, con igual objetivo, a las cuentas en situación normal crediticia se les envían distintos tipos de avisos y recordatorios de pago. Para las situaciones en que se generen atrasos en las cobranzas existe una política de cobro extrajudicial dirigida a mantener una relación comercial activa. Esta gestión de cobro se inicia en el área de Cobranzas de la Tarjeta a partir del primer día en que se produce incumplimiento del pago por parte del cliente, haciendo especial hincapié en la atención a usuarios con mora temprana, entendiendo por tal a la mora no mayor a 30 días y realizando para ello llamados telefónicos recordando el vencimiento y enviando correspondencia de avisos de atrasos. Para atrasos mayores a 30 y hasta 180 días, la empresa gestiona el cobro mediante oficiales de cuenta dedicados especialmente a tomar contacto con estos clientes para detectar motivos de los atrasos y ofrecer un plan de encuadramiento que permita al cliente regularizar su acreencia. Las deudas con atrasos mayores a los mencionados se envían para su cobranza por vía Judicial, para lo cual la empresa cuenta con el servicio de varios estudios de abogados dedicados a tratar este recupero y a la iniciación de acciones judiciales pertinentes si así se juzga en función de los antecedentes del cliente en mora. Los estudios de abogados buscaran gestionar el cobro de la obligación impaga mediante un proceso ejecutivo, solicitando en caso de ser necesario medidas cautelares. Los honorarios y gastos derivados de esta vía serán abonados íntegramente por el deudor procesado. Los siguientes esquemas ilustran la gestión de cobranzas de Tarjeta Grupar S.A: 38

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40 VIII. DESCRIPCION DEL CO ORGANIZADOR Y ASESOR FINANCIERO First Corporate Finance Advisors S.A. se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 08/02/99 bajo el Nro , libro Nro. 4 de Sociedades por Acciones, el cambio por la denominación social mencionada fue inscripto el 08/10/13 bajo el Nro del Libro Nro. 65 de Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en la calle 25 de mayo 596, piso 20, de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT: Tel Fax: marisa.vitali@firstcfa.com El equipo de profesionales que integra First Corporate Finance Advisors S.A. ha participado en más de 950 emisiones de fideicomisos financieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta tarea es brindar al Fiduciario asistencia en el análisis de información y apoyo en materia de seguimiento de los activos securitizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados con éste. First Corporate Finance Advisors S.A. ha obtenido de Fitch Ratings la primera calificación de Riesgo en América Latina de su servicio de Agente de Control y Revisión. Fitch Ratings asignó una calificación de "2+MS(arg)", la misma se sustenta en que la compañía refleja una amplia experiencia y antigüedad en el sector, con una importante 40