COOPERATIVA OBRERA LTDA. DE CONSUMO Y VIVIENDA Agente de Cobro

Transcripción

1 NUEVA CARD S.A. Fiduciante y Administrador Bolsa de Comercio de Bahía Blanca COOPERATIVA OBRERA LTDA. DE CONSUMO Y VIVIENDA Agente de Cobro COOPEPLUS II FIDEICOMISO FINANCIERO Valores de Deuda Fiduciaria Renta Variable V/N $ PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS SECUVAL SÍNTESIS DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO COOPEPLUS II FIDEICOMISO FINANCIERO Programa Organizador del programa Organizadores Identificación del Fideicomiso Fiduciario Agente de Control y Revisión Bienes Fideicomitidos Valores de Deuda Fiduciaria (VDF) Período de Devengamiento SECUVAL Bolsa de Comercio de Bahía Blanca S.A. COOPEPLUS II FIDEICOMISO FINANCIERO Deloitte & Touche Corporate Finance Derechos Creditorios presentes y futuros originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito Coopeplus y BBPS, correspondientes a Cuentas Elegibles seleccionadas, que el Fiduciante transferirá en forma irrevocable al Fiduciario para el Fideicomiso de la Serie. Valor nominal $ (pesos veinticinco millones setecientos sesenta y cinco). Devengarán desde el 5 de diciembre de 2008 inclusive en adelante un Interés variable equivalente a la Tasa Badlar de Bancos Privados publicada el primer día de cada Período de Devengamiento más un adicional de 400 puntos básicos con un mínimo del 22 % y un máximo del 34 % nominal anual calculado sobre el saldo de valor nominal (la Tasa de los VDF ). Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto. El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento. Para el cálculo del interés se considerará un año de 360 días (12 meses de 30 días). Es (a) el período transcurrido desde el 5 de diciembre de 2008 inclusive hasta el día anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer servicio y (b) desde la Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior a la Fecha de Pago de Servicios siguiente, para los restantes.

2 Tasa Badlar Bancos Privados Activos Fideicomitidos /Sobreintegración Pago de los servicios Fecha de Corte 31 de Octubre de 2008 Significa la tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de los bancos privados para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días o aquella que la remplace. Los activos fideicomitidos son créditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito administradas por el mismo, por un Valor Fideicomitido original equivalente a 1,275 veces al valor nominal de los Valores Fiduciarios (0,275 es el excedente, la Sobreintegración ). La Sobreintegración que será de $ se mantendrá en su totalidad hasta la cancelación total de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los Pagos de los Servicios serán efectuados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S. A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los inversores. La falta de pago total o parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento continuando, devengándose intereses compensatorios sobre los monto impagos. Transcurridos ciento veinte (120) días desde la última Fecha de Pago de Servicios en la que se hubiera cancelado total o parcialmente el Servicio entonces pagadero y exigible sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios adeudados a los VDF, se procederá conforme a lo dispuesto en los artículos 4.8 y 4.9. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ (pesos cien mil). Forma de los Valores Fiduciarios Agentes Colocadores Sistema de Colocación Mecanismo de Adjudicación Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S. A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley , encontrándose habilitada la Caja de Valores S. A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. Bahía Blanca Sociedad de Bolsa S.A. Sistema Holandés (Dutch Auction). Para la suscripción de los VDF cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción por los Tramos Competitivo y No Competitivo. Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a V$N correspondientes a los VDF se consideran ofertas de tramo competitivo y deberán indicar, en todos los casos, la TIR (Tasa Interna de Retorno) solicitada. Tramo no Competitivo: Las ofertas iguales o inferiores a V$N se consideran ofertas de tramo no competitivo y, a diferencia de la de tramo competitivo, no deberán incluir la TIR solicitada. Las ofertas del Tramo no Competitivo se adjudicarán a Tasa de Corte conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 70% del monto de la emisión -siempre que existan ofertas iguales o superiores al 30% de los Certificados de Participación formuladas bajo el Tramo Competitivo- Cuando las solicitudes de suscripción consideradas del Tramo no Competitivo superen el 70% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 70% de la emisión. Las ofertas recibidas serán adjudicadas de la siguiente manera, en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo- teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-, luego el monto restante, de existir, se adjudicará a quienes las formularan bajo el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los VDF disponibles. A los efectos de la determinación de la Tasa de Corte se tomarán en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Tramo Competitivo. Si por aplicación de la restricción mencionada sobre las ofertas de suscripción al Tramo no Competitivo no sea posible realizar la asignación de la totalidad de los títulos disponibles, entonces se aplicará el sistema de subasta

3 Período de colocación holandesa sin ningún tipo de restricción. No se garantiza la adjudicación de las ofertas del Tramo Competitivo cuando las mismas no alcancen el 30% de la emisión y existan ofertas del Tramo No Competitivo que alcancen el total de la emisión. La adjudicación se realizará a un precio único (establecida sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la Tasa de Corte ), que se corresponderá con la mayor tasa ofrecida que agote la cantidad de VDF. Ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo o, en caso que no correspondiera aplicar la restricción antes mencionada y con las ofertas del Tramo no Competitivo se suscribiera la totalidad de la emisión, la Tasa de Corte se fijará igual a aquella establecida en las condiciones de emisión de los VDF (esta última la Tasa Cupón, considerándose Tasa Cupón la tasa mínima, del rango, que es la misma tasa utilizada para elaborar el cuadro de pago de los Certificados de Participación). El Fiduciante considerando criterios objetivos- se reserva el derecho de rechazar todas aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón para los VDF pudiendo establecer una Tasa de Corte superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la suscripción del Fiduciante en pago por la cartera cedida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta determinando una Tasa de Corte siempre que exceda la Tasa Cupón. Se considerará Tasa Cupón la tasa mínima del rango, que es la misma tasa utilizada para elaborar el cuadro de pago de los VDF. Se extenderá desde el hasta el inclusive. Fecha de notificación A las 24 hs. de cerrado el período de colocación los Agentes Colocadores notificarán a los inversores que hayan resultado adjudicados el Valor Nominal adjudicado, el precio de adjudicación y el monto en pesos a integrar. Fecha de Liquidación A las 24 Hs. hábiles de la fecha de notificación: Forma de Liquidación El precio de suscripción de los títulos fiduciarios será integrado al contado. Cotización Calificadora de Riesgo Calificación VDF Asesores Legales Los Títulos podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico. La unidad mínima de negociación será de $ 1 (Pesos Uno) Nicholson & Cano Abogados FITCH Argentina Calificadora de Riesgos AA (arg) CALIFICACIÓN DE RIESGO VDF AA (arg) Los Títulos Fiduciarios han sido calificados por FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Sarmiento 663, piso 7, Buenos Aires. Valores de Deuda Fiduciaria: AA" nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificadas dentro del país.

4 CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA DE CREDITOS Resumen Oct-08 Cuentas cedidas Valor Cedido $ Saldo promedio por cuenta cedida $ 999 Cuentas cedidas COOPEPLUS Cuentas cedidas BBPS 974 Valor cedido COOPEPLUS $ Valor cedido BBPS ESTRUCTURA DEL FIDEICOMISO Coopeplus II CP VN original Sobre-integración Tasa del Cupón Duration Maturity $ ,50%- Badlar BP + 400bp Min 22% - Max 34% 3,30 meses 216 días

5 Banco de Valores S. A. Sarmiento 310 C1041AAH Buenos Aires Fiduciario Financiero Sarmiento 310 Buenos Aires Tel.: Fax Organizadores y Colocadores Bolsa de Comercio de Bahía Blanca S. A. Av. Colón 2 B8000FTN Bahía BlancaProvincia de Buenos Aires Tel: /135 Fax: info@bolsacombblanca.com.ar NUEVA CARD S.A. Moreno 623 Bahía Blanca Provincia de Buenos Aires Tel: vchinestra@nuevacard.com.ar Fiduciante y Administrador COOPERATIVA OBRERA LTDA. DE CONSUMO Y VIVIENDA Paraguay 445 Bahía Blanca Provincia de Buenos Aires Tel: gciacol@cooperativaobrera.com.ar Agente de Cobro Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. 25 de mayo 596 Piso 20 Tel Fax Agentes de Control y Revisión Eduardo Petracca & Asoc. Azucena Maizani 395, 7º piso Pto. Madero- Bs. Aires Tel: Asesor Financiero del Fiduciante Nicholson y Cano Abogados San Martín Piso 13 Buenos Aires Teléfono: Asesores Legales