Programa Global de Valores Fiduciarios Rosfid FIDEICOMISO FINANCIERO GRANCOOP X

Transcripción

1 Programa Global de Valores Fiduciarios Rosfid FIDEICOMISO FINANCIERO GRANCOOP X ROSARIO ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. Organizador, Fiduciario y Emisor Gran Cooperativa de Crédito, Vivienda Consumo y Servicios Sociales Ltda. Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro de los Créditos Banco Columbia S.A. Administrador y Agente de Cobro Sustituto de los Créditos PKF Consulting S.A. Asesor Financiero Agente de Control y Revisión VALORES FIDUCIARIOS V/N $ Clase A Interés Variable V/N $ Clase C Interés Fijo V/N $ Clase B Interés Variable V/N $ Certificados de Participación V/N $ LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A JULIO DE LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV ( Oferta Pública autorizada por Resolución Nº de fecha 29 de abril de Ampliación de monto autorizada por Resoluciones Nº del 10 de marzo de 2005, N del 16 de diciembre de 2005, N del 28 de junio de Prórroga de su vigencia y ampliación de monto autorizada por Resolución Nº del 15 de enero de Nuevas ampliaciones de monto autorizadas por Resoluciones Nº del 29 de diciembre de 2010 y Nº del 13 de septiembre de Junto con la última ampliación de monto se autorizó una actualización y nuevo texto ordenado del Programa. Todas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ). La oferta pública de la presente emisión, fue autorizada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva el 16 de agosto de Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante en lo que a cada uno respecta. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero Grancoop X constituido bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Rosfid. La emisión se efectúa de conformidad con lo establecido en la Ley (La Ley de Fideicomisos ), las Normas de la CNV y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los Beneficiarios ) tiene como principal fuente los Bienes Fideicomitidos, incluyendo los montos que surjan de la capitalización de los VDFB y VDFC, en caso de ser aplicable. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomisos. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario. 1

2 RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO FINANCIERO GRANCOOP X Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa. Fiduciante Fiduciario Organizador Emisor Administrador y Agente de Cobro de los Créditos Administrador y Agente de Cobro Sustituto de los Créditos Bienes Fideicomitidos Agente de Custodia Clase A ( VDFA ) GRAN COOPERATIVA DE CRÉDITOS, VIVIENDA, CONSUMO Y SERVICIOS SOCIALES LTDA. Fuera del presente contrato de Fideicomiso, y de las series anteriores vigentes a la fecha de firma del presente contrato, no existe otra relación entre las Partes. Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. GRAN COOPERATIVA DE CRÉDITOS, VIVIENDA, CONSUMO Y SERVICIOS SOCIALES LTDA. BANCO COLUMBIA S.A. Son: (i) Créditos personales originados en pesos por el Fiduciante bajo la forma de préstamos de dinero instrumentados en solicitudes de Créditos y en pagarés, los que han sido endosados con cláusula sin recurso a favor de Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., cuya cobranza se efectúa a través de sistemas de código de descuento de titularidad del Fiduciante, o por medio del débito automático de los haberes de los socios Deudores de la Cooperativa de sus cajas de ahorro, (ii) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, (iii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, y (iv) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos. Banco Municipal de Rosario. Valor nominal $ (Pesos siete millones quinientos treinta y siete mil quinientos cincuenta y cuatro) equivalente al 61,5% del Valor Fideicomitido, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez deducidas las contribuciones al Fondos de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias de corresponder-: (a) en concepto de amortización del capital, la Cobranza ingresada durante el Periodo de Devengamiento, luego de deducir los intereses de la propia Clase (b) en concepto de interés: (i) una tasa de interés variable equivalente a la tasa BADLAR para Bancos Privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días, más 450 (cuatrocientos cincuenta) puntos básicos anuales, con un máximo de 24% (veinticuatro por ciento) nominal anual o (ii) una tasa del 17% (diecisiete por ciento) nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Ante la inexistencia de Tasa BADLAR se aplicará aquélla que en el futuro la reemplace. 2

3 Clase B ( VDFB ) Clase C ( VDFC ) Certificados de Participación ( CP ) Tasa BADLAR Bancos Privados Período de Devengamiento Valor nominal $ (Pesos un millón cuatrocientos setenta mil setecientos cuarenta y dos) equivalente al 12% del Valor Fideicomitido, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, luego de deducir las contribuciones al Fondos de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias de corresponder-: (a) en concepto de amortización de capital, un importe equivalente a la Cobranza ingresada durante el Periodo de Devengamiento, neto de los intereses de la propia Clase y una vez cancelados íntegramente los VDFA, y, (b) en concepto de interés (i) una tasa de interés variable equivalente a la tasa BADLAR para Bancos Privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días, más 650 (seiscientos cincuenta) puntos básicos anuales, con un máximo de 26% (veintiséis por ciento) nominal anual o (ii) una tasa del 19% (diecinueve por ciento) nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Ante la inexistencia de Tasa BADLAR se aplicará aquélla que en el futuro la reemplace. La falta de pago de Servicios de interés previstos en el Cuadro de Pago de Servicios se sumará al saldo impago de capital de los VDFB. Valor nominal de $ (Pesos ochocientos cincuenta y siete mil novecientos treinta y tres) equivalente al 7% del Valor Fideicomitido con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, luego de deducir las contribuciones al Fondos de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias de corresponder-: (a) en concepto de amortización de capital, un importe equivalente a la Cobranza ingresada durante el Periodo de Devengamiento, neto de los intereses de la propia Clase, una vez cancelados íntegramente los VDFB, y (b) en concepto de interés, devengarán una tasa fija nominal anual del 22% (veintidós por ciento) devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). La falta de pago de Servicios de interés previstos en el Cuadro de Pago de Servicios se sumarán al saldo impago de capital de los VDFC. Valor nominal $ (Pesos dos millones trecientos ochenta y nueve mil novecientos cincuenta y siete), equivalente al 19,5% del Valor Fideicomitido con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDF y luego de deducir las contribuciones al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias, al pago de Gastos Extraordinarios y a la liberación del saldo del Fondo de Liquidez a favor del Fiduciante, de corresponder: (a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el último día del mes anterior a la Fecha de Pago de Servicios hasta completar el importe del valor nominal de la clase menos $100, saldo que se cancelará con el pago del último Servicio; y (b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. La tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta el promedio simple de la serie correspondiente al Período de Devengamiento, para sábados domingo y feriados se repite la tasa del último Día Hábil. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: Estadísticas e Indicadores Monetarias y Financieras Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas Tasas de Interés Por depósitos Series Diarias BADLAR. En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace. Es el período transcurrido entre: (a) la Fecha de Corte (exclusive) y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. Fecha de Corte Es el 28 de febrero de

4 Forma de los Valores Fiduciarios Colocadores Precio de Colocación Cotización y negociación Valor Nominal Unitario. Unidad Mínima de Negociación. Monto Mínimo de Suscripción. Calificadora de Riesgo Clase A Clase B Clase C Certificados de Participación Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de los Agentes y Sociedades de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A. a la Tasa de Corte o Precio de Corte que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante, como resultado de aplicar el procedimiento denominado Subasta Holandesa Modificada. El Mercado de Valores de Rosario S.A. actuará exclusivamente en carácter de Organizador de la Colocación y administrador del sistema informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores y demás intermediarios a través del citado sistema. El Periodo de Difusión y el Periodo de Licitación, (el Período de Difusión en conjunto con el Período de Licitación, el Periodo de Colocación ), podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la BCR, de la BCBA, y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Ver más detalles en el Capítulo COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Rosario, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico ( MAE ), así como también en otros mercados. El valor nominal unitario se fija en $1 (un peso) que será la unidad mínima de negociación. El monto mínimo de suscripción se fija en la suma de $1000 (pesos mil). Standard & Poor s International Ratings LLC, sucursal Argentina ( S&P ). raaa+ (sf) en revisión con implicancias negativas rabbb (sf) en revisión con implicancias negativas raccc (sf) en revisión con implicancias negativas racc (sf) en revisión con implicancias negativas 4

5 CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS Para el armado de los cuadros de pago de servicios han sido considerados la incobrabilidad de la cartera Gastos del Fideicomiso e impuestos que se exponen a continuación. Dichos conceptos arrojan un total estimado del 16% del Flujo de Fondos del Fideicomiso. VDFA Fecha Interés Capital Saldo 25/09/2013 $ ,09 $ ,00 $ ,00 25/10/2013 $ ,19 $ ,00 $ ,00 25/11/2013 $ ,02 $ ,00 $ ,00 25/12/2013 $ ,42 $ ,00 $ ,00 25/01/2014 $ ,76 $ ,00 $ ,00 25/02/2014 $ ,52 $ ,00 $ ,00 25/03/2014 $ ,27 $ ,00 $ ,00 25/04/2014 $ ,88 $ ,00 $ ,00 25/05/2014 $ ,06 $ ,00 $ ,00 25/06/2014 $ 9.326,10 $ ,00 $ ,00 25/07/2014 $ 2.761,14 $ ,00 $ - $ ,45 $ ,00 El cuadro de pago de servicios de los VDFA se ha confeccionado considerando el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto 17 % (diecisiete por ciento). VDFB Fecha Interés Capital Int. Dev. a Capitalizar Saldo 25/07/2014 $ ,12 $ - $ ,85 $ ,85 25/08/2014 $ ,12 $ ,00 $ - $ ,85 25/09/2014 $ ,44 $ ,00 $ - $ ,85 25/10/2014 $ ,25 $ ,00 $ - $ ,85 25/11/2014 $ 6.079,55 $ ,85 $ - $ - $ ,48 $ ,85 El cuadro de pago de servicios de los VDFB se ha confeccionado considerando el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto 19 % (diecinueve por ciento). La falta de pago de Servicios de interés previstos en el Cuadro de Pago de Servicios se sumará al saldo impago de capital de los VDFB. VDFC Fecha Interés Capital Int. Dev. a Capitalizar Saldo 25/11/2014 $ 6.896,49 $ - $ ,95 $ ,95 25/12/2014 $ ,55 $ ,00 $ - $ ,95 25/01/2015 $ ,15 $ ,00 $ - $ ,95 25/02/2015 $ 8.787,81 $ ,00 $ - $ ,95 25/03/2015 $ 3.774,36 $ ,95 $ - $ - $ ,36 $ ,95 El cuadro de pago de servicios de los VDFC se ha confeccionado considerando el interés establecido en este Suplemento de Prospecto 22 % (veintidós por ciento). La falta de pago de Servicios de interés previstos en el Cuadro de Pago de Servicios se sumarán al saldo impago de capital de los VDFC. 5

6 CP Fecha Capital Utilidad Saldo 25/03/2015 $ ,00 $ - $ ,00 25/04/2015 $ ,00 $ - $ ,00 25/05/2015 $ ,00 $ - $ ,00 25/06/2015 $ ,00 $ - $ ,00 25/07/2015 $ ,00 $ - $ ,00 25/08/2015 $ ,00 $ - $ ,00 25/09/2015 $ ,00 $ - $ ,00 25/10/2015 $ ,00 $ - $ ,00 25/11/2015 $ ,00 $ - $ ,00 25/12/2015 $ ,00 $ - $ ,00 25/01/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/02/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/03/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/04/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/05/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/06/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/07/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/08/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/09/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/10/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/11/2016 $ ,00 $ - $ ,00 25/12/2016 $ ,00 $ - $ 6.136,00 25/01/2017 $ 6.036,00 $ 8.179,00 $ 100,00 25/02/2017 $ - $ 7.116,00 $ 100,00 25/03/2017 $ 100,00 $ 2.541,00 $ - $ ,00 $ ,00 7 El flujo de fondos de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR prevista para los Clase A, Clase B. 6

7 ORGANIZADOR, FIDUCIARIO Y EMISOR Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Paraguay 777 piso 9º, (S2000CVO) Rosario, Provincia de Santa Fe. Tel/fax: FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS GRAN COOPERATIVA DE CREDITO, VIVIENDA CONSUMO Y SERVICIOS SOCIALES LTDA. Lavalle 465 Planta Baja, (C1047AAG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tel/Fax: (011) ADMINISTRADOR Y AGENTE DE COBRO SUSTITUTO DE LOS CRÉDITOS BANCO COLUMBIA S.A. Tte. Gral. J. D. Perón 350 (1038) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel: / Fax: ASESOR FINANCIERO Y AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN PKF Consulting S.A. Esmeralda 625 piso 2 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: ASESORES LEGALES DE LA EMISIÓN Zang, Bergel y Viñes Abogados Florida 537 piso 18 (C1005AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel Fax ASESORES LEGALES DEL FIDUCIARIO Estudio Jurídico Dres. Cristiá San Lorenzo 2321 (S2000KPC) ROSARIO Provincia de Santa Fe TE / FAX: / COLOCADORES Agentes y Sociedades de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A. Paraguay 777, 8vo piso, (S2000CVO) Rosario, Província de Santa Fe. Tel: