FIDEICOMISO FINANCIERO NBC PRÉSTAMOS PARA INFRAESTRUCTURA I

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1 DICTAMEN DE CALIFICACION FIDEICOMISO FINANCIERO NBC PRÉSTAMOS PARA INFRAESTRUCTURA I Fiduciario: Cohen S.A. Sociedad de Bolsa TITULOS CALIFICADOS: Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: hasta la suma de $ (pesos ochenta y ocho millones ochocientos cincuenta y un mil setecientos treinta y cuatro). Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: hasta la suma de $ (pesos diez millones cuatrocientos cincuenta y tres mil ciento cuarenta y cinco). Certificados de Participación: hasta la suma de $ (pesos cinco millones doscientos veintiséis mil quinientos setenta y tres). CALIFICACIONES OTORGADAS: Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: A: corresponde a aquellos fondos cuyos haberes presentan una muy buena capacidad de pago de las cuotas o participaciones en los términos y plazos pactados y cuya calificación se encuentra en el rango inferior de la Categoría A.. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: BB: corresponde a aquellos fondos cuyos haberes poseen una buena capacidad de pago de las cuotas o participaciones, aunque el haber se encuentra compuesto por algunos riesgos o créditos superiores a los normales o presenta algunos problemas que pueden solucionarse en el corto plazo y cuya calificación se encuentra en el rango medio de la Categoría B. Certificados de Participación: C: corresponde a aquellos fondos cuyos haberes no poseen una buena capacidad de pago de las cuotas o participaciones, pudiéndose incurrir en el incumplimiento de obligaciones, debido a las características de los créditos o riesgos componentes del haber, o a cambios en las condiciones de mercado. Igualmente se asignará esta categoría cuando el valor de los créditos que integran el haber del fondo presenta problemas patrimoniales que deben ser superados en el mediano plazo. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con los bienes fideicomitidos conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley

2 Cabe dejar constancia que: a) A la fecha, la Calificadora no ha tomado conocimiento de eventos propios que impliquen una alteración significativa de la situación económico financiera del Fiduciario y que, por lo tanto, generen un aumento del riesgo en el pago de las obligaciones que pudieran modificar la opinión. b) La información suministrada por EL FIDUCIARIO se ha tomado como verdadera, no responsabilizándose la Calificadora de los errores posibles que esta información pudiera contener. c) Este Dictamen de Calificación no debe considerarse una recomendación para adquirir, negociar o vender los Títulos emitidos o a ser emitidos, sino como una información adicional a ser tenida en cuenta por los tenedores actuales o futuros de los títulos. INFORMACION UTILIZADA: Evaluadora Latinoamericana S.A. ha utilizado para la realización de esta calificación la información suministrada por el Fiduciario: estados contables del Nuevo Banco del Chaco S.A; el Prospecto de Emisión del Fideicomiso; información cualitativa y cuantitativa adicional. ANTECEDENTES DEL FIDUCIARIO Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, inscripta bajo su antigua denominación Jorge Cohen S.A., en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 26 de agosto de 1977, bajo el número 2819, del Libro 86, Tomo A de estatutos de sociedades anónimas nacionales. Su cambio de denominación de Jorge Cohen S.A a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa fue inscripto bajo el número 6077, del Libro 109; Tomo A de Sociedades Anónimas. Asimismo, la sociedad se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 43 mediante Resolución Nº de la CNV. El domicilio social de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es 25 de Mayo 195, Piso 7º de la Ciudad de Buenos Aires. Cohen S.A. Sociedad de Bolsa fue fundada en 1974 por Jorge H. Cohen, emprendedor que sigue al frente de la entidad. Es heredero de una tradición familiar en intermediación financiera que data desde 1938, año en que Máximo Cohen, su padre, se establece en el país. Cohen S.A. es una de las firmas líderes del Mercado Bursátil y opera una gran variedad de títulos nacionales e internacionales. Casi la totalidad de la actividad de Cohen S.A. se origina en la ejecución de operaciones por cuenta y orden de clientes. La filosofía de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es proporcionar seguridad y buscar la excelencia en la provisión de sus servicios, lo que se cristaliza a través de los siguientes conceptos: conocimiento real de sus clientes, atención personalizada y en equipo, asesoramiento financiero integral, eficiencia en la ejecución de las transacciones, seguimiento posterior a cada ejecución, seguridad en la custodia de los valores y discreción absoluta y profesional. 2

3 ANALISIS DE RIESGO. El análisis de riesgo se efectuó de acuerdo al MANUAL DE PROCEDIMIENTOS Y METODOLOGIA DE CALIFICACIÓN DE RIESGO DEL HABER DE FONDOS CERRADOS DE CREDITO Y FONDOS FIDUCIARIOS registrado en la COMISION NACIONAL DE VALORES por Evaluadora Latinoamericana S.A.. I. ANALISIS PREVIO. La información con que cuenta la Calificadora se considera suficiente para realizar los procedimientos normales de calificación. II. PROCEDIMIENTO POSTERIOR II-A. CALIFICACIÓN PRELIMINAR ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO $ Pago x Prestación Obra Infraestructura Dinero $ Nuevo Banco del Chaco SA Fiduciante Crédito Contratistas Proveedores Derechos Creditorio SAMEEP $ Producido Colocación Crédito Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Fiduciari Inversores $ Producido Colocación $ Pago 5% Bonif. Interés Prestación Obra Infraestructura MECON SAMEEP DESCRIPCION DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS a) Préstamos comerciales otorgados por NBC a empresas contratistas de SAMEEP, en pesos y a tasa fija (17%), para el desarrollo de obras de infraestructura para la provisión del servicio 3

4 de agua potable y evacuación y saneamiento de efluentes en la Provincia del Chaco. Se otorgan por plazos de hasta 60 meses con 12 meses de gracias. La totalidad de los préstamos cuentan con la cesión en garantía, con responsabilidad para el cedente a favor del NBC, de los derechos crediticios que los contratistas poseen contra SAMEEP, originados por los Certificados de Obras aprobados por SAMEEP (con monto y fecha cierta de pago). El cobro de los Créditos se efectúa a través de un sistema automático de liquidación por existir un Convenio Marco de Pagos de Débito Automático suscripto entre NBC y SAMEEP. Adicionalmente, la totalidad de los préstamos contienen una autorización por parte de los Deudores a favor de NBC para que éste proceda a debitar automáticamente de sus cuentas bancarias, las sumas de dinero necesarias en caso de incumplimiento por parte de SAMEEP de las obligaciones de pago asumidas. b) Derechos de cobro que tiene NBC contra Provincia del Chaco Ministerio de Infraestructura, Obras, Servicios Públicos y Medio Ambiente en virtud del Convenio de Bonificación de Tasas de Interés para Empresas Constructoras de Obras Públicas Adjudicatarias de SAMEEP (el Convenio de Bonificación ). En consecuencia, se bonifica la tasa de interés en cinco (5) puntos porcentuales, los que serán descontados de la tasa de interés fija (17%) que establece cada préstamo otorgado (las Bonificaciones ). POLÍTICAS DE ORIGINACIÓN DE LOS PRÉSTAMOS Beneficiarios Personas físicas o jurídicas de buenos antecedentes de concepto y cumplimiento que desarrollen actividad rentable, y estén vinculadas al NBC, a través de aperturas de Cuentas a la Vista, cuyos legajos administrativos se encuentren actualizados y con calificación crediticia vigente para operar en la línea que por la presente se dispone. Destino Financiamiento del capital de trabajo de las empresas solicitantes, solventando la financiación de obras, bienes de capital y/o servicios, específicamente licitadas y adjudicadas por la empresa provincial de aguas SAMEEP. Condiciones Generales Serán consideradas en el marco de la presente operatoria todas aquellas propuestas previa validación de: 1. Que la principal actividad comercial de la empresa, demuestre posibilidades concretas de generación de mano de obra directa o indirecta. 2. La condición de Contratista del Estado Provincial, de sus Organismos Descentralizados y/o Autárquicos y/o de Empresas del Estado Provincial -conforme Ley de Administración Financiera Nº y Empresa Constructora de Obras Públicas del Chaco -conforme Ley Nº , que acredite la firma solicitante, con los alcances establecidos por los Decretos del 4

5 Poder Ejecutivo Provincial Nº 1.241/02 y modificatorio Nº 1.242/02 del 14/08/2002 respectivamente. 3. Que las Empresas acrediten la existencia de los créditos mediante Certificados de obra y/o facturas aprobados en un todo de acuerdo con los pliegos de licitación y contrato de obra. 4. Que los derechos antes citados sean cedidos a favor de NBC con garantía de solvencia del deudor cedido por el cedente, y a entera satisfacción del Banco, cesión que deberá ser Notificada por Acto Notarial de la que surja la inexistencia de embargos y/u otras medidas cautelares que afecten o restrinjan la libre disponibilidad de este crédito y/o medidas administrativas y/o judiciales que afecten o restrinjan parcial o totalmente su pago. 5. La integración del legajo crediticio conforme las normas vigentes en la Entidad para la cartera de carácter comercial. Condiciones Particulares 1. Modalidad: Préstamos Amortizables en cuotas de capital mensuales iguales y consecutivas, sistema Francés de pago. 2. Moneda: Pesos. 3. Plazo Máximo. Hasta 60 (sesenta) meses, a contar de la fecha de efectiva aprobación de Certificados y/o aceptación de facturas, debiendo coincidir la cantidad de cuotas, montos y fechas de vencimientos con la modalidad y forma de pago del crédito que surge del Certificado de Obra y/o Factura cedido.- 4. Período de gracia de capital e intereses. Capitalización de intereses. Se pacta un período de gracia de hasta doce (12) meses para el pago de capital e intereses, a cuyo vencimiento los intereses devengados durante el mismo se adicionarán al capital, con más el IVA correspondiente. El nuevo capital resultante devengará intereses a la tasa prevista para esta operatoria y será amortizado en la forma prevista en la cláusula siguiente. 5. Amortización. El capital se amortizará en hasta 48 cuotas mensuales y consecutivas con vencimiento de la primera de ellas como máximo a los 13 meses de la fecha de emisión del Certificado de Obra cedido. En caso de recaer los vencimientos en días inhábiles, el pago se realizará el día hábil inmediato posterior. Como máximo las primeras 47 (cuarenta y siete) cuotas, calculadas conforme sistema francés de amortización, amortizarán el 70% (setenta por ciento) del capital original con más el saldo resultante de la capitalización pactada; la cuota extraordinaria (como máximo) la Nº 48 amortizará el 30 % (treinta por ciento) del capital original. 6. Intereses. El crédito devengará a favor de NBC intereses vencidos, sobre saldos de capital, a una tasa fija del 17 % TNA. La tasa pactada será bonificada en 5 (cinco) puntos porcentuales por la Provincia del Chaco, quedando a cargo del cliente el pago de una tasa del 12 % TNA. Saldo de capital: A sólo título aclarativo se deja expresado que para el devengamiento de intereses previsto en el presente punto, se considerará saldo de capital: al capital original - que incluye el capital amortizado en cuota extraordinaria (como máximo) la Nº 48 -, con más el resultante de la capitalización. 5

6 7. Período de gracia. Se pacta un período de gracia de hasta doce (12) meses para el pago de intereses, a cuyo vencimiento los devengados durante el mismo se adicionarán al capital, con más el IVA correspondiente según lo previsto en el punto precedente. 8 Servicios de intereses. Los intereses se abonarán (como máximo) en hasta 48 (cuarenta y ocho) servicios mensuales consecutivos, cuyo vencimiento se producirá en forma conjunta con los vencimientos previstos para la amortización del capital. En caso de recaer los vencimientos en días inhábiles, el pago se realizará el día hábil inmediato posterior. 9. Máximo por Empresa: Hasta el 100% del importe a percibir en concepto de Certificados de Obra y/o facturas, a ser abonados mediante la acreditación de fondos en cuentas a la vista habilitadas en el Nuevo Banco del Chaco S.A Garantías: Convenio de Cesión Con Responsabilidad para el Cedente de las acciones y derechos creditorios que resulten contra SAMEEP en virtud de Certificados de Obras y/o facturas, - con monto y fecha cierta de pago, a favor del NBC, con notificación al deudor cedido por Acto Notarial del que surja la inexistencia de embargos y/u otras medidas cautelares que afecten o restrinjan la libre disponibilidad de este crédito y/o medidas administrativas y/o judiciales que afecten o restrinjan parcial o totalmente su pago. Convenio Marco de Pagos mediante Débito Automático, suscripto entre NBC. y SAMEEP con fecha 31/07/2008, donde dice en su cláusula Primera: SAMEEP autoriza al BANCO, de modo irrevocable y en los términos de este convenio, a realizar los débitos automáticos sobre las CUENTAS, de las sumas de dinero que SAMEEP adeude al BANCO en su carácter de deudor cedido de créditos cedidos por las EMPRESAS al Banco. Mora La mora será automática y se operará de pleno derecho por el mero transcurso del tiempo y vencimiento de los plazos sin necesidad de interpelación alguna. En caso de mora y atraso en la cancelación de las operaciones otorgadas en el marco de la presente, el solicitante no podrá acceder a una nueva asistencia hasta tanto no cancele o regularice la situación de atraso que pueda registrar respecto de la operación anterior. Instrumentación La presente operatoria se instrumentará mediante: Solicitud De Crédito y/o Fianza Solidaria de corresponder - las que deberán ser suscriptas por el solicitante -, en presencia de Funcionario/s del Banco. En todos los casos, las firmas deberán ser aclaradas de puño y letra. Y toda otra documentación de estilo propia de uso comercial.- Convenio de Mutuo y de Cesión Con Responsabilidad para el Cedente de las acciones y derechos creditorios de los que resulta contra SAMEEP, en virtud de Contratos de Obras y/o facturas, con monto y fecha cierta de pago a favor del Nuevo Banco del Chaco S.A., y 6

7 Notificación al deudor cedido por vía de Acto Notarial de la que surja la inexistencia de embargos y/u otras medidas cautelares que afecten o restrinjan la libre disponibilidad de este crédito y/o medidas administrativas y/o judiciales que afecten o restrinjan parcial o totalmente su pago. Notificación de la cesión al deudor cedido por Acto Notarial. Dicha cesión deberá ser notificada a SAMEEP. Restricciones Para acceder a la operatoria crediticia el solicitante no deberá contar con deuda exigible de la cartera en emergencia económica que fuera excluida del Nuevo Banco del Chaco S.A. mediante Decreto del Poder Ejecutivo Provincial Nº 2.173/01. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS Y DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Bienes Fideicomitidos El Fideicomiso se integrará con los siguientes activos: a) Préstamos otorgados por NBC a empresas contratistas de la empresa de Servicios de Agua y Mantenimiento Empresa del Estado Provincial ( SAMEEP ) para el desarrollo de obras de infraestructura para la provisión del servicio de agua potable y evacuación y saneamiento de efluentes en la Provincia del Chaco. Cada uno de los créditos se encuentra garantizado con la cesión con responsabilidad para el cedente- de los créditos que los Deudores tienen con SAMEEP (los Préstamos ); b) Derechos de cobro que tiene NBC contra Provincia del Chaco Ministerio de Infraestructura, Obras, Servicios Públicos y medio Ambiente- en virtud del convenio de bonificación de tasas de interés para empresas constructoras de obras públicas adjudicatarias de SAMEEP (las Bonificaciones ). c) Los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; d) Todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores, y e) El producido de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ) Valor Nominal de $ (pesos ochenta y ocho millones ochocientos cincuenta y un mil setecientos treinta y cuatro), equivalente al 85 % del Valor Fideicomitido. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez deducidas -de corresponder- las sumas indicadas en el artículo 5.1. A) apartados 1 a 5: a) en concepto de interés una tasa equivalente a la Tasa de Referencia más un Margen Diferencial a licitar durante el Período de 7

8 Colocación. El Margen Diferencial no podrá ser superior a 600 (seiscientos) puntos básicos anuales. El interés se devengará desde la Fecha de Emisión (exclusive) y el 30 de noviembre de 2009 (inclusive) para el primer período, y desde último día del período anterior (exclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (inclusive) para los restantes(el Período de Devengamiento de los VDFA ) y se calculará sobre el Saldo de Capital de los VDFA al inicio de cada Período de Devengamiento, considerando para su cálculo un año de 365 días por la cantidad de días correspondientes a cada Período de Devengamiento; b) Los intereses devengados durante el primer Período de Devengamiento ( Intereses Acumulados ) y c) en concepto de amortización, el pago total de su valor nominal, luego de deducir el interés de la propia clase. Los saldos de Intereses Acumulados serán sumados al saldo de Valor Nominal ( Saldo de Capital de los VDFA ) a efectos de calcular el interés que se devengue a partir del segundo Período de Devengamiento Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ) Certificados de Participación ( CP ) Tasa de Referencia Los VDFA tendrán prioridad en el cobro de sus servicios sobre los VDFB y los CP. Valor nominal de $ (pesos diez millones cuatrocientos cincuenta y tres mil ciento cuarenta y cinco), equivalente al 10 % del Valor Fideicomitido. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y luego de deducidas -de corresponderlas sumas indicadas en el artículo 5.1.B) apartados 1 a 4: a) en concepto de interés una tasa del 17% nominal anual devengado desde la Fecha de Emisión (exclusive) hasta la primer Fecha de Pago de Servicios (inclusive) -para el primer período- y desde la anterior Fecha de Pago de Servicios (exclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (inclusive) (el Período de Devengamiento de los VDFB ). Los intereses se calcularán sobre el Valor Residual al inicio de cada período por la cantidad de días correspondiente a dicho período considerando un año de 365 días, y b) en concepto de amortización, el pago total de su valor nominal, luego de deducir el interés de la propia clase. Valor nominal $ (pesos cinco millones doscientos veintiseis mil quinientos setenta y tres), equivalente al 5 % del Valor Fideicomitido. Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, una vez cancelados los VDF, efectuadas de corresponder las deducciones señaladas en el artículo 5.1 C) apartados 1 a 3: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos por la Cobranza de los Créditos hasta completar el importe del valor nominal de la clase menos $ 100; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. El importe residual de valor nominal $ 100 se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. Se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos públicos ( BADLAR Pública ), en base a las tasas informadas por el BCRA desde el 7mo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento, hasta el 7mo Día Hábil anterior al último día del Período de Devengamiento. Actualmente, la tasa BADLAR Pública es informada por el BCRA en su página de internet ( Sección Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). 8

9 Fecha de Pago de Servicios Pago de los Servicios Contrato de Pase de Tasas En caso de que la tasa BADLAR Pública dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la tasa BADLAR Pública que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos públicos de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos públicos se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Los servicios de los VDF y CP serán pagados los días 15 o siguiente Día Hábil de cada mes. La primera Fecha de Pago de Servicios de los VDFA será el 15 de diciembre de Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S.A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los inversores. En caso de falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondientes a los VDF se procederá conforme a lo dispuesto en las Cláusulas 6.3. Falta de Pago de los Servicios y 5.11 Consecuencias de un Evento Especial del Contrato de Fideicomiso. A efectos de que el Fideicomiso cuente con los recursos necesarios para el pago de los intereses a tasa variable correspondientes a los VDFA -siendo que los Préstamos son a tasa fija-, el Fiduciario, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal, celebrará un contrato de pase de tasas (el Contrato de Pase de Tasas ) con NBC (la Contraparte ), que formará parte del presente Prospecto como Anexo II CANCELACION ANTICIPADA Y EVENTOS ESPECIALES (ARTÍCULOS 4.9, 4.10 Y 4.11) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO Cancelación Anticipada. En caso de precancelación de los Créditos, los fondos cobrados serán destinados íntegramente a la precancelación de los VDFA en primer lugar, a los VDFB en segundo lugar, y de los CP en último lugar. El Flujo de Fondos deberá aplicarse en la forma prevista en la Cláusula 5.1.( A los efectos del presente se entenderá por precancelación de los Créditos aquellas precancelaciones totales o parciales que fueran efectuadas por los Deudores Eventos Especiales. A los efectos del presente Contrato de Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial ante la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos no subsanados dentro de los plazos establecidos en cada caso, si los hubiera (cada uno de ellos, un Evento Especial ): (a) La falta de pago, en forma total o parcial (i) de un Servicio de interés de los VDFA o VDFB (si fuere exigible) en cualquier Fecha de Pago de Servicios; y/o (ii) de cualquier 9

10 (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) suma adeudada de capital bajo los VDF en la Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios, conforme a lo previsto bajo la Cláusula 6.3; La cancelación de la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV o, en su caso, la cancelación, y/o suspensión por un plazo mayor a los treinta (30) días corridos, de su cotización por parte de la BCBA; La afectación, sea física o jurídica, de los Bienes Fideicomitidos, y/o la constitución de Gravámenes sobre los mismos, de modo tal que resultara adversa y materialmente afectada su función de garantía según fuera previamente informado por el Administrador al Fiduciario acompañando una opinión legal de un asesor legal de reconocido prestigio; La falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Administrador de cualquier obligación material establecida en el presente Contrato de Fideicomiso. Si dicho incumplimiento fuese subsanable, al razonable criterio del Fiduciario, el Evento Especial recién se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese subsanado por el Administrador dentro del plazo de diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario; La falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato de Fideicomiso que afecte sustancial y adversamente a los Bienes Fideicomitidos. Si dicho incumplimiento fuese subsanable, al razonable criterio del Fiduciario, el Evento Especial recién se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese subsanado por el Fiduciante dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario; Cualquier impugnación, judicial o en sede administrativa, por parte de terceros -según fuere informado por el Administrador al Fiduciario -que, de acuerdo a la opinión legal de un asesor legal de reconocido prestigio, pudiera afectar en forma sustancialmente adversa la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos, de los Créditos y de este Contrato de Fideicomiso, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos y que no hubiera sido levantado en la primera oportunidad procesal disponible; La suspensión transitoria, parcial o total, de las operaciones del Fiduciante por parte del BCRA por el plazo que sea en los términos del Artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA, o bien la revocación de la autorización para operar como entidad financiera en los términos del Artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras o dispusiera respecto del Fiduciante cualquiera de las determinaciones previstas en el Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras o una combinación de ellas; le designe al Fiduciante un veedor o le establezca un plan de regularización o saneamiento, según fuere informado por escrito por el Administrador al Fiduciario; La ocurrencia de cualquiera de los hechos o circunstancias descriptas bajo la Cláusula 10.2 relativas a la remoción del Fiduciante como Administrador siempre que no hubieran sido subsanados en los plazos previstos en dicha Cláusula, de corresponder; Si cualquier declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato de Fideicomiso o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a, o en ejecución de, este Contrato de Fideicomiso resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario 10

11 (j) o de los Beneficiarios. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese subsanable, al razonable criterio del Fiduciario, el Evento Especial recién se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido subsanado por el Fiduciante dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario; Si cualquier declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en ejecución de este Contrato de Fideicomiso y del Acuerdo de Cobro, Administración y Custodia resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la misma puedan afectar adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese subsanable, al razonable criterio del Fiduciario, el Evento Especial recién se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido subsanado por el Fiduciante dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario; (k) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que afecten adversa y significativamente a los Bienes Fideicomitidos, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios; (l) (m) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga o Gravamen, incluyendo sin limitación el caso de la modificación de una alícuota existente bajo algún impuesto aplicable al Fideicomiso, de la imposición de un nuevo impuesto al Fideicomiso o de la eliminación de una exención en la cual se encuadraba este último, sobre los Bienes Fideicomitidos, y/o los Valores Fiduciarios y/o el Fideicomiso que impidan la cancelación de los VDF a la Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios; o Cuando la Cobranza de un mes represente menos del diez por ciento (10%) del Flujo de Fondos Teórico -correspondiente a dicho mes, según fuere informado por el Agente de Control y Revisión Consecuencias de un Evento Especial. La producción de un Evento Especial generará las siguientes consecuencias: (a) (b) Producido alguno de los supuestos descriptos en los incisos (d), (e), (g) (aunque en estos dos últimos supuestos (e) y (g) únicamente en la medida en que el Administrador y el Fiduciante sean la misma persona), (h), o (j) de la Cláusula 5.10 el Fiduciario, mediante una decisión de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, podrá remover al Administrador y designar un Administrador Sustituto en su reemplazo conforme las disposiciones de la Cláusula El Flujo de Fondos continuará aplicándose en la forma prevista en la Cláusula 5.1. Producido cualquiera de los supuestos de Evento Especial previstos en los incisos (a), (b), (c), (f), (i) (k), (l), y (m) de la Cláusula 5.10, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios quienes podrán disponer, mediante una decisión de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, (I) la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la realización de los Bienes Fideicomitidos, la cancelación de los pasivos y distribución del remanente, aplicando las siguientes reglas: (i) los Beneficiarios elaborarán una metodología de venta de todos los Bienes Fideicomitidos, la cual será puesta a consideración de los Beneficiarios en una Asamblea realizada en forma previa a la venta de cualquier Bien Fideicomitido; (ii) todos los Bienes Fideicomitidos se venderán en la forma que más convenga a los Beneficiarios de acuerdo a la metodología antes mencionada o se entregarán como pago en especie a los Beneficiarios; (iii) el resultado de tales ventas, previo pago de todos los honorarios y 11

12 (c) demás gastos e impuestos, incluyendo la afectación de cualquier importe que pueda corresponder en virtud de lo dispuesto en la Cláusula 15, se distribuirá a los Beneficiarios de acuerdo con la Cláusula 5.1.; y (iv) la metodología podrá contemplar que se realizarán los Bienes Fideicomitidos mediante licitaciones privadas o venta directa ya sea mediante (1) enajenación como unidad, (2) enajenación singular de todos o parte de los mismos, o (3) cualquier combinación de ellas o (4) pago en especie de las sumas adeudadas bajo los Valores Fiduciarios mediante la entrega de los Bienes Fideicomitidos. En ese supuesto será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula 5.1. a los efectos de la distribución del Flujo de Fondos. Se deja constancia que el Fiduciante (i), en caso de ser Beneficiario de VDF podrá participar pero no votar en la Asamblea de Beneficiarios que se convoque a los efectos de la presente Cláusula; y (ii) en caso de subasta pública de los Bienes Fideicomitidos, no podrán ser adquiridos por éste; o (II) disponer la continuación del Fideicomiso. Ante el acaecimiento del supuesto indicado en el inciso (a) de la Cláusula 5.10 no se generarán intereses moratorios a favor de los Beneficiarios. Los intereses compensatorios devengados e impagos se capitalizarán cada treinta (30) días, de conformidad por lo dispuesto por el Artículo 623 del Código Civil, a cuyos efectos se deberá contar con la previa autorización de la CNV. Producido dicho supuesto, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Beneficiarios a través de una publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informará dicha circunstancia a la CNV y a la BCBA, de corresponder. APLICACIÓN DE LOS FONDOS DEL FIDEICOMISO Forma de Distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos, del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios y resultado del contrato de pase de tasas, de corresponder, se distribuirán de la siguiente forma y orden: A) Hasta tanto no estén íntegramente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: 1. Al Fondo de Gastos, de corresponder. 2. Al Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos, de corresponder. 3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 4. Al Fondo de Garantía, de corresponder 5. Al pago del resultado del Contrato de Pase de Tasas, según corresponda 6. Al pago del interés correspondiente a los VDFA. 7. Al pago de capital a los VDFA. B) Una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, el 100% de los fondos ingresados se destinará: 1. Al Fondo de Gastos, de corresponder. 2. Al Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos, de corresponder. 3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder 4. Al Fondo de Garantía, de corresponder 5. Al pago del interés correspondiente a los VDFB. 6. Al pago de capital a los VDFB. 12

13 C) Una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, el 100% de los fondos ingresados se destinará: 1. Al Fondo de Gastos, de corresponder. 2. Al Fondo de Impuesto de Ingresos Brutos, de corresponder. 3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder 4. Al pago de capital a los CP hasta la cancelación de su valor nominal menos cien pesos ($100). Dicho saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. 5. El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP. Fondo de Garantía. El Fiduciario retendrá periódicamente de las cobranzas los fondos necesarios hasta alcanzar un importe equivalente a la suma del próximo servicio mensual de intereses correspondiente a los VDFA para destinarlo a un Fondo de Garantía. Una vez alcanzado dicho importe, mensualmente el saldo de dicho fondo deberá ser equivalente a una vez el próximo devengamiento mensual de interés de los VDFA. En caso que el saldo de dicho fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, dichos fondos provendrán de los fondos provenientes de las cobranzas. En caso que el saldo de dicho fondo deba disminuirse respecto del período anterior, el excedente será liberado en la Cuenta Fiduciaria. Los importes acumulados en el Fondo de Garantía serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria, en caso de insuficiencia de la cobranza. Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria o en el caso de disminuciones, el Fondo de Garantía será liberado para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria Se evaluaron los siguientes factores respecto de los activos constitutivos del haber del Fondo: 1. Diversificación. La cartera está compuesta por 154 créditos correspondientes a 39 clientes. Los mismos se detallan a continuación: Resumen de cartera 13

14 Resumen Análisis al 31 de Julio 2009 Operaciones Vigentes 154 Clientes 39 TNA de la cartera 17 % fija Capital Original $ Valor Fideicomitido $ Plazo Mínimo 24 Plazo Máximo 60 Tipo de clientes Tipo de Cliente Operaciones CAPITAL ORIGINAL VALOR FIDEICOMITIDO Cantidad % % Acum $ % % Acum $ % % Acum Personas Físicas 60 39,0% 39,0% ,0% 21,0% ,1% 21,1% Personas Jurídicas 94 61,0% 100,0% ,0% 100,0% ,9% 100,0% TOTAL % % % Estratificación por saldo de capital Estrato en miles OPERACIONES CAPITAL ORIGINAL VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum $ % % Acum ,84% 5,84% ,30% 0,30% ,30% 0,30% ,73% 28,57% ,87% 4,16% ,93% 4,23% ,99% 41,56% ,57% 7,73% ,63% 7,86% ,18% 59,74% ,93% 14,66% ,04% 14,91% ,48% 79,22% ,93% 28,60% ,83% 28,74% ,09% 88,31% ,23% 40,82% ,39% 41,13% ,14% 95,45% ,01% 57,83% ,01% 58,14% ,25% 98,70% ,93% 75,76% ,56% 75,70% MAS ,30% 100,00% ,24% 100,00% ,30% 100,00% TOTAL % % % Mínimo Máximo $ $ La Calificadora asigna una calificación en nivel favorable a la diversificación de los activos del fondo. 14

15 2. Calidad. La calificadora ha realizado un análisis de riesgo de los 16 clientes principales. No se han detectado clientes con problemas potenciales financieros en el corto plazo. La mediana de los indicadores obtenidos para la muestra es la siguiente: Margen oper. (antes amort.) 13,1% CGF 11,7 ROE 22,8% Liquidez 1,98 Deuda Financ. / PN 6,2% PN / Activo 62,0% La Calificadora asigna una calificación en nivel Neutro a la Calidad de los activos del fondo. 3. Predictibilidad. Los flujos generados por el activo subyacente tienen un alto grado de predictibilidad. La predictibilidad de los flujos dependerá: del contexto económico del país; del contexto económico de la provincia; de la performance fiscal-financiera de la provincia. La Calificadora califica en nivel Favorable a la predictibilidad de los flujos generados por los activos del fondo. La evaluación conjunta de las características de Diversificación, Calidad y Predictibiildad se calificó en Nivel 1, dada que la suma de las ponderaciones asignadas fue igual a Cobertura del Servicio de la Deuda: Los flujos generados por el activo subyacente tienen un alto grado de cobertura de acuerdo al flujo original. Se han simulado dos escenarios desfavorables, suponiendo una incobrabilidad del 2.5% y 5%, respectivamente. Según el flujo original, la cobertura de servicios totales de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A nunca disminuye de 2.2, siendo de 1.8 para los de Clase B. En el primer escenario desfavorable, estos ratios disminuyen a 1.7 y 1.4, respectivamente. En tanto, en el escenario más desfavorable, los mismos se ubican en 1.1 y

16 Cobertura de Servicios Totales Dic-09 Feb-10 Abr-10 Jun-10 Ago-10 Oct-10 Dic-10 Feb-11 Abr-11 Jun-11 Ago-11 Oct-11 Dic-11 Feb-12 Incobrabilidad del 2,5% Flujo Original Incobrabilidad 5% Abr-12 Jun-12 Ago-12 Oct-12 Dic-12 Feb-13 Abr-13 Jun-13 Ago-13 Oct-13 Dic-13 Feb-14 Abr-14 - La Calificadora califica como Holgada la cobertura del servicio de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A emitidos por el fideicomiso. De acuerdo a la siguiente matriz, la calificación preliminar de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A se ubica en Categoría A, producto de una Calificación conjunta de Diversificación, Calidad y Predicitibilidad en Nivel 1 y de una Calificación de la cobertura de servicio de deuda como Holgada. MATRIZ DE CALIFICACION PRELIMINAR Calificación conjunta de Diversificación, Calificación de la Cobertura del Servicio de la Deuda Calidad y Predictibilidad Muy Holgada Suficiente Ajustada Insuficiente Holgada Nivel 1 A A B C D Nivel 2 A B B C D Nivel 3 B C C D D - La Calificadora califica como Suficiente la cobertura del servicio de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B emitidos por el fideicomiso. 16

17 De acuerdo a la siguiente matriz, la calificación preliminar de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B se ubica en Categoría B, producto de una Calificación conjunta de Diversificación, Calidad y Predicitibilidad en Nivel 1 y de una Calificación de la cobertura de servicio de deuda como Suficiente. MATRIZ DE CALIFICACION PRELIMINAR Calificación conjunta de Diversificación, Calificación de la Cobertura del Servicio de la Deuda Calidad y Predictibilidad Muy Holgada Suficiente Ajustada Insuficiente Holgada Nivel 1 A A B C D Nivel 2 A B B C D Nivel 3 B C C D D - La Calificadora califica como Ajustada la cobertura del servicio de los Certificados de Participación emitidos por el fideicomiso. De acuerdo a la siguiente matriz, la calificación preliminar de los Certificados de Participación se ubica en Categoría C, producto de una Calificación conjunta de Diversificación, Calidad y Predicitibilidad en Nivel 1 y de una Calificación de la cobertura de servicio de deuda como Ajustada. MATRIZ DE CALIFICACION PRELIMINAR Calificación conjunta de Diversificación, Calificación de la Cobertura del Servicio de la Deuda Calidad y Predictibilidad Muy Holgada Suficiente Ajustada Insuficiente Holgada Nivel 1 A A B C D Nivel 2 A B B C D Nivel 3 B C C D D Existencia de Garantías u Obligaciones Especiales: no existen. II-CALIFICACION FINAL Se consideraron adecuados los criterios de inversión, la idoneidad de los administradores y las políticas de inversión y sus objetivos. Por lo tanto, corresponde mantener la calificación preliminar de los títulos calificados. 17

18 CALIFICACION FINAL Los Valores de Deuda Fiduciaria Clases A y B y los Certificados de Participación de FIDEICOMISO FINANCIERO NBC PRÉSTAMOS PARA INFRAESTRUCTURA I se califican en Categoría A, BB y C, respectivamente. Buenos Aires, 28 de agosto Carlos Rivas Marcela Bonta Hernán Arguiz 18