GUIA PARA LA NEGOCIACIÓN EN EL MAE SECCION VII CERTIFICADOS DE DEPOSITO ARGENTINO CERTIFICADOS DE VALORES

Transcripción

1 GUIA PARA LA NEGOCIACIÓN EN EL MAE SECCION VII CERTIFICADOS DE DEPOSITO ARGENTINO CERTIFICADOS DE VALORES I) Solicitud de Certificados de Depósito Argentino (CEDEAR) El Emisor de los CEDEAR en caso de tratarse de Programas No Patrocinados, o, El Emisor de los CEDEAR y el Emisor de los Valores representados por los CEDEAR en caso de tratarse de Programas Patrocinados deberá solicitar al MAE su admisión para la cotización de programas de CEDEAR. A los efectos de poder iniciar el trámite de solicitud de autorización de Programa o negociación de valores negociables deberá acompañarse constancia del pago de arancel, conforme con lo previsto en la Sección III, Punto 8. Solicitud CEDEAR -Deberá acompañarse a la solicitud: a) Contratos relevantes a los efectos del programa y del interés de los inversores, firmados entre el emisor del CEDEAR y la emisora de los valores negociables representados en el CEDEAR (incluidos el contrato de patrocinio del programa, el contrato de suscripción de los CEDEAR que rija las relaciones entre el emisor de los CEDEAR y sus tenedores y otros vinculados a la emisión de los CEDEAR en su caso) y entre el emisor del CEDEAR y el depositario de los valores negociables representados en su caso, vigentes o que hayan estado vigentes en los TRES (3) años anteriores a la presentación. b) Acreditación de la autorización dada a los valores negociables que van a ser representados por los CEDEAR para ser ofrecidos públicamente en su país de origen. Esta presentación importará sin admitirse prueba en contrario la declaración jurada del emisor de los CEDEAR y, en su caso, también del emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR, que dicha autorización se encuentra vigente y con plenos efectos a la fecha de la presentación. c) Constancia de la Autorización de Oferta Pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores. d) Constancia de la autorización de Cotización de Bolsa de Comercio autorizada por la CNV. e) Una descripción de la forma de los valores con su facsímil y en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el agente de registro. f) Copia de la opinión legal presentada a la CNV sobre: d.i) La legalidad de los valores negociables representados en los CEDEAR.

2 d.ii) La legalidad de los acuerdos entre el emisor de los CEDEAR y el emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y d.iii) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEDEAR del canje al que alude el artículo 10 del presente Capítulo. g) La declaración del carácter patrocinado o no patrocinado del programa. h) El plazo por el cual el emisor de los CEDEAR y el Emisor de los valores representados se obligan a cumplir con los requerimientos informativos previstos en la Sección X Régimen Informativo Obligatorio para las Emisoras. El plazo del programa no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos compromisos. i) Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEDEAR y en su caso las que percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEDEAR. j) En los programas patrocinados deberá acompañarse además la información y documentación requerida en el Capítulo VI Oferta Pública Primaria de las Normas de la CNV, relativa a la emisora de los valores negociables representados por los CEDEAR objeto del programa. En este sentido: i) No serán requeridas las fichas de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización. ii) Los estados contables podrán ser presentados con las formalidades del país de origen pero con las traducciones pertinentes y los ajustes resultantes de la aplicación a los mismos de las normas técnicas contables vigentes en la República, certificados por contador público independiente. iii) En los programas no patrocinados deberá acompañarse además de la información y documentación indicada en los incisos 1.a) a 1.g), toda otra información y/o documentación que vaya a ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada, al público inversor en el marco de los procedimientos de colocación de los CEDEAR. 2) Podrán solicitar la aprobación de Programas de Emisión de Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) representativos del depósito de valores negociables de otras sociedades, no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República: Las Cajas de Valores; los Bancos Comerciales o de Inversión y las Compañías Financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina. Dichas Entidades deberán contar con un Patrimonio Neto igual o Superior a $ o según el requisito patrimonial que estipule las Normas de la CNV (art. 9 Capítulo VII.3). 3) Los CEDEAR deberán representar el depósito de una sola

3 especie y clase de valores negociables por programa, todos ellos de libre disponibilidad, salvo las restricciones exclusivamente emergentes del programa mismo y otorgando iguales derechos a su titular. 4) Requisitos exigibles a Los CEDEAR: deberán ser canjeables irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo, por los valores negociables que represente el CEDEAR cuyo canje se solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza de los mismos y/o su situación de depósito. El día del vencimiento del plazo del programa, deberán canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los CEDEAR entonces en circulación, entregándose los correspondientes valores negociables subyacentes. También podrán emitirse nuevos CEDEAR contra el depósito de los valores negociables equivalentes, siempre que no se supere el monto máximo admitido en el programa aprobado. Los CEDEAR serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y representar uno o más valores negociables de la misma especie, clase y emisor, por CEDEAR. Forma de los CEDEAR: podrán ser nominativos, en cuyo caso deberá acompañarse modelo del Certificado, por el cual se acredite el cumplimiento de los requisitos de información exigidos por la CNV en el artículo 12, del capítulo VII de sus Normas. En caso de ser llevado por un registro escritural, el mismo deberá contener la información exigida por la CNV, y deberá acompañarse copia del contrato respectivo. 5) Obligaciones de Las emisoras de CEDEAR: deberán tener, en todo momento desde su emisión, tantos valores negociables, libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos y de libre disponibilidad, como CEDEAR de dichos valores negociables se encuentren en circulación, no cancelados por su canje. 6) Depósitario de los valores negociables representados por los CEDEAR: podrán estar depositados en: El emisor de los CEDEAR ; una caja de valores autorizada a actuar como tal bajo el régimen de la Ley Nº ; En el depositario central de valores que actúe como tal en el país de emisión de dichos valores negociables; En un banco custodio que actúe en el país de emisión de los valores negociables y con un patrimonio neto no inferior a PESOS DOSCIENTOS MILLONES ($ ) o su equivalente en la moneda del país de emisión.

4 También podrán actuar como depositarios las entidades comprendidas en la enumeración precedente, mediante la utilización de una entidad subcustodiante, establecida en el país de emisión de los valores negociables o de una casa de compensación y liquidación internacional reconocida a esos efectos por la Comisión. En caso de utilizarse los servicios de una entidad subcustodiante, esta deberá cumplir también con los requisitos patrimoniales exigidos por este inciso. En todos los casos los depositarios mantendrán su responsabilidad primaria y directa por la existencia, custodia y el ejercicio de derechos de los valores subyacentes y de los CEDEAR, sin mengua de la responsabilidad adicional que pueda corresponder a los subcustodios o las casas de compensación y liquidación internacionales y deberán cumplir con los requisitos de índole patrimonial que les correspondan conforme este artículo. Los depositarios comprendidos en los incisos c) y d) quedan eximidos, en tanto encuadren en este párrafo, de la exigencia de operar en el país de emisión de los valores negociables representados por los CEDEAR. En todos los casos deberá preverse que el depositario no podrá adquirir la propiedad, ni el uso de los valores negociables depositados, que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEDEAR. No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores negociables sin la conformidad de la mayoría absoluta de los titulares de CEDEAR que les correspondan a la emisión en cuestión y su previa comunicación a la Comisión acreditando la referida conformidad. Esta conformidad podrá ser dada en una asamblea de titulares o en forma individual siempre que pueda probarse más allá de toda duda razonable, la aproximada simultaneidad de la consulta a los titulares de los CEDEAR. En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario. 7) Derecho de los Tenedores: Los CEDEAR darán a sus titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los valores negociables representados por los CEDEAR, sin perjuicio de su ejercicio a través del emisor de los CEDEAR. 8) Programas: Podrán emitirse programas patrocinados por el emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR o programas no patrocinados por dicho emisor. En los programas no patrocinados, podrá existir o no un acuerdo relativo al programa entre el emisor de los CEDEAR y el emisor

5 de los valores negociables representados, pero el emisor de los CEDEAR tendrá la obligación de cumplir con los requisitos de información exigibles. Cuando los valores negociables representados en los CEDEAR correspondan a una oferta pública inicial sólo podrán presentarse programas patrocinados. 9.- El Emisor de CEDEAR deberá acompañar archivos electrónicos de la información correspondiente al Programa como así también de aquellos documentos por el que se rija las relaciones entre el Emisor y los tenedores a los efectos de su publicación en la WEB del MAE, asegurando de este modo la más amplia difusión. Asimismo deberá proporcionar los mecanismos que permitan a través de este Mercado brindar al público inversor, en forma lo más inmediata posible, las cotizaciones y volúmenes operados de los valores negociables representados por los CEDEAR, en los mercados donde ellos se negocien a través de la WEB. II. Solicitud de Certificados de Valores (CEVA) La Solicitud deberá ser efectuada por El Emisor de los CEVA A los efectos de poder iniciar el trámite de solicitud de autorización de Programa o negociación de valores negociables deberá acompañarse constancia del pago de arancel, conforme con lo previsto en la Sección III, Punto 8. 1) Solicitud CEVA -Deberá acompañarse a la solicitud: a) Contratos relevantes a los efectos de la emisión, entre el Emisor del CEVA y el depositario de los Valores Negociables representados, vigente. b) Constancia de la Autorización de Oferta Pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores. d) Constancia de la autorización de Cotización de Bolsa de Comercio autorizada por la CNV. e) Una descripción de la forma de los valores con su facsímil y en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el agente de registro. f) Copia de la opinión legal presentada a la CNV sobre: f.i) La legalidad de los valores negociables representados en los CEVA. f.ii) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEVA del canje al que alude el artículo 26 del capítulo VII de las Normas de la CNV. h) El plazo por el cual el emisor de los CEDEAR y el Emisor de

6 los valores representados se obligan a cumplir con los requerimientos informativos previstos en la Sección X Régimen Informativo Obligatorio para las Emisoras. El plazo del programa no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos compromisos. i) Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEVA y en su caso las que percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEVA. k) Acreditación de la autorización dada a los Valores negociables o autorizados para su oferta en el territorio de la República que van a ser representados por los CEVA para ser ofrecidos públicamente en su país de origen. l) Prospecto Informativo aprobado por la Comisión Nacional de Valores, y en cumplimiento de los requisitos de información previstos por sus Normas (art. 29 inciso f) capítulo VII), a saber: l.1) Características del nuevo valor negociable, valor nominal y forma. l.2) Composición del mismo, incluyendo los mecanismos previstos para su modificación en caso de suspensión o cancelación de la cotización de cualquiera de los valores negociables representados. l.3) Causales y mecanismo en que opera el rescate anticipado del nuevo valor negociable. l.4) Descripción detallada de la emisión. l.5) Información sobre los valores negociables representados. l.6) Modo del ejercicio de los derechos emergentes de los valores negociables representados. l.7) Información sobre el depositario. l.8) Información sobre el emisor. l.9) Reseña de las principales cláusulas de los contratos entre el emisor de los CEVA y el depositario de los valores negociables representados. l.10) Términos y condiciones del contrato que rige las relaciones entre el emisor de los CEVA y sus tenedores. l.11) Entidades autorreguladas donde se pedirá su cotización. l.12) Comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEVA y el depositario de los valores negociables representados. m) Plazo de la emisión que no podrá exceder de tres (3) años, pudiendo ser prorrogado por la CNV. n) Los estados contables podrán ser presentados con las formalidades del país de origen pero con las traducciones

7 pertinentes y los ajustes resultantes de la aplicación a los mismos de las normas técnicas contables vigentes en la República, certificados por contador público independiente. 2) Podrán solicitar la aprobación de CEVA; los Bancos Comerciales o de Inversión y las Compañías Financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina. Dichas Entidades deberán contar con un Patrimonio Neto igual o Superior a $ o según el requisito patrimonial que estipule las Normas de la CNV. 3) Los CEVA características- podrán representar diferentes especies de valores negociables, siempre que las distintas especies depositadas y /o representadas se encuentren caracterizadas, categorizadas y/o sistematizadas de acuerdo a criterios que reflejen el valor de los mismo en la forma o bajo los lineamientos que establezca la CNV. 4) Requisitos exigibles a Los Valores representados por los CEVA: Deberán constituir en todo momento e íntegramente bonos y ser emitidos exclusivamente por personas que satisfagan los requisitos previstos por la CNV en su artículo 26 del Capítulo VII de sus Normas. 5) Requisitos exigibles a los CEVA: ser canjeables irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo, por los valores negociables que represente el CEVA cuyo canje se solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza de los mismos y/o su situación de depósito. El día del vencimiento del plazo del programa, deberán canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los CEVA entonces en circulación, entregándose los correspondientes valores negociables subyacentes. También podrán emitirse nuevos CEVAcontra el depósito de los valores negociables equivalentes, siempre que no se supere el monto máximo admitido en el programa aprobado. Los CEVA serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y representar un número razonable y representativos de valores negociables conforme criterio de la CNV. 6) Obligaciones de Las emisoras de CEVA: deberán tener, en todo momento desde su emisión, tantos valores negociables, libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos y de libre disponibilidad, como CEVA de dichos valores negociables se encuentren en circulación, no cancelados por su canje. 7) Depósitario de los valores negociables representados por

8 los CEVA: podrán estar depositados en: El emisor de los CEVA ; una caja de valores autorizada a actuar como tal bajo el régimen de la Ley Nº ; En el depositario central de valores que actúe como tal en el país de emisión de dichos valores negociables; El depositario no podrá adquirir la propiedad, ni el uso de los valores negociables depositados, que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEVA. No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores negociables sin la conformidad de la mayoría absoluta de los titulares de CEVA que les correspondan a la emisión en cuestión y su previa comunicación a la Comisión acreditando la referida conformidad. Esta conformidad podrá ser dada en una asamblea de titulares o en forma individual siempre que pueda probarse más allá de toda duda razonable, la aproximada simultaneidad de la consulta a los titulares de los CEVA. En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario. 8) Derecho de los Tenedores: Los CEVA darán a sus titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los valores negociables representados por los CEVA, sin perjuicio de su ejercicio a través del emisor de los CEVA. 9.- El Emisor de CEVA deberá acompañar archivos electrónicos de la información correspondiente al Programa como así también de aquellos documentos por el que se rija las relaciones entre el Emisor y los tenedores a los efectos de su publicación en la WEB del MAE, asegurando de este modo la más amplia difusión. Asimismo deberá proporcionar los mecanismos que permitan a través de este Mercado brindar al público inversor, en forma lo más inmediata posible, las cotizaciones y volúmenes operados de los valores negociables representados por los CEVA, en los mercados donde ellos se negocien a través de la WEB. III. Régimen Informativo Contable y Legal: Ver Sección X, I. Régimen Informativo Obligatorio para los Emisores Privados, Capítulo 5 Régimen Informativo Periódico Contable de los Certificados de Depósitos Argentinos (CEDEAR) ; o Capítulo 6. Régimen Informativo periódico Contable de los Certificados de Valores (CEVAS); II. Régimen Informativo Periódico Legal del Emisor y III. Régimen Informativo Relevante u Ocasional