PROYECTO DE ESCISIÓN DE UN BLOQUE PATRIMONIAL DE SERVICIOS DE ASESORÍA S.A. VINCULADO A INVERSIONES EN VALORES (ACCIONES) Y

Transcripción

1 PROYECTO DE ESCISIÓN DE UN BLOQUE PATRIMONIAL DE SERVICIOS DE ASESORÍA S.A. VINCULADO A INVERSIONES EN VALORES (ACCIONES) Y CONSECUENTE REDUCCIÓN DE CAPITAL, ABSORCIÓN DEL BLOQUE ESCINDIDO POR PARTE DE CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. Y DE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO A VOTO Y DE ACCIONES DE INVERSIÓN (ACCIONES EN TESORERÍA), CON LA CONSECUENTE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LA CUENTA ACCIONES DE INVERSIÓN EN CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. Aprobado en la Sesión de Directorio 02/18 de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. y 01/18 de Servicios de Asesoría S.A. celebradas el 16 de febrero del 2018 y presentado a las respectivas Juntas Generales Obligatorias Anuales de Accionistas convocadas para el 16 de marzo del 2018 Los Directorios de Servicios de Asesoría S.A. y de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. han convocado a sus respectivas Juntas Generales para poner a consideración de los señores accionistas un proyecto que, amparándose en la Ley General de Sociedades, contempla la escisión de un bloque patrimonial vinculado a inversiones en valores y la absorción del mencionado bloque patrimonial por CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. y la consecuente reducción del capital de la empresa escindida. El texto de este proyecto de escisión ha sido aprobado en la Sesión de Directorio 01/18 de Servicios de Asesoría S.A. y en la Sesión de Directorio 02/18 de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., ambas celebradas el 16 de febrero del DATOS DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES EN LA ESCISIÓN: Empresa escindida: a) Denominación: Servicios de Asesoría S.A. b) Domicilio: Av. Alfonso Ugarte N 521, Arequipa. 1

2 c) Capital Social: S/ d) Cuenta Acciones de Inversión: No tiene registrada e) Inscripción Registral: Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas Libro de Sociedades de Arequipa. Empresa absorbente del bloque patrimonial escindido: a) Denominación: CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. b) Domicilio: Av. Alfonso Ugarte N 521, Arequipa c) Capital Social: S/ ,00 d) Cuenta Acciones de Inversión: S/ ,00 e) Inscripción Registral: asiento 01, Tomo 02, Folio 395 y que continúa en la Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas Libro de Sociedades de Arequipa. 2. FORMA DE ESCISIÓN: La Ley General de Sociedades, aprobada por la Ley N 26887, regula la figura de la escisión desde el aspecto societario (artículos 367 a 390). En la práctica empresarial del país es un sistema de reordenamiento difundido y aceptado. Por la escisión o división una sociedad (denominada por lo general como la empresa escindida o dividida) fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades (denominadas escindatarias o receptoras) o para conservar uno de ellos. Contempla dos formas que se analizarán a continuación, pero lo más resaltante es que, como principio intrínseco a la escisión, los accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones como accionistas de las nuevas sociedades creadas o de la empresa existente que absorbe el bloque patrimonial escindido, con lo cual resultan siendo accionistas tanto de la antigua como de la nueva empresa o de la existente que absorbe el bloque patrimonial escindido. La Ley General de Sociedades entiende por bloque patrimonial a los siguientes: 2

3 i) Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida o dividida. ii) El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y, iii) Un fondo empresarial. La legislación comparada, el Reglamento del IGV y la Ley General de Sociedades contemplan los siguientes tipos o formas de escisión: a) La escisión propiamente dicha o total: también denominada división de empresas que consiste en dividir el patrimonio de la empresa en dos o más partes que pasan a otras tantas sociedades beneficiadas, implicando necesariamente la extinción de la sociedad que es materia de escisión. b) La escisión impropia o segregación: en la que la sociedad escindida no se extingue, conserva una parte de su patrimonio, pero segrega el resto que transmite a una o más sociedades nuevas o existentes. Este caso es el que también contempla el Reglamento del IGV bajo dos modalidades: una, cuando el patrimonio vinculado a una o más líneas de producción, comercialización o servicio, en su integridad es aportado de una empresa a otra nueva; y, la otra, cuando el patrimonio vinculado a una o más líneas de producción, comercialización o servicio, es transferido en su integridad a los accionistas de la empresa que es materia de la división, con la consiguiente reducción de capital, pero con la condición de que dicho patrimonio continúe siendo explotado a través de su absorción por parte de una nueva sociedad ya existente o por constituirse. La Ley General de Sociedades también contempla otras formas de reorganización empresarial, como es el caso de las escisiones múltiples en las que intervienen dos o más sociedades escindidas; las escisiones múltiples combinadas; las escisiones combinadas con fusiones; las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades y cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones y escisiones. La Ley del Impuesto a la Renta y la Ley del Impuesto General a las Ventas regulan aspectos tributarios de esta reorganización de sociedades, ya que 3

4 implica un tráfico patrimonial que se encuentra afecto a diversos impuestos, destacando los siguientes aspectos: a) La ganancia que se derive de la escisión o división de empresas no está gravada con el Impuesto a la Renta. Un acuerdo de escisión que conlleve una previa revaluación y capitalización del excedente estará efecto al Impuesto a la Renta (aplicable sobre la diferencia entre el mayor valor de los bienes transferidos y su costo computable). b) La transferencia de los bienes muebles está exonerada del IGV. La exoneración se mantiene vigente al estar también contemplada en la Ley que regula este impuesto. c) El crédito fiscal por el IGV que corresponda a la empresa escindida podrá seguir siendo utilizado en la nueva empresa. La escisión también se encuentra afecta al Impuesto de Alcabala por las transferencias de bienes inmuebles y a los derechos de inscripción en el Registro de Personas Jurídicas. La propuesta de reorganización en el caso de Servicios de Asesoría S.A. Teniendo en consideración que Servicios de Asesoría S.A. es una empresa cuyo activo total está conformado principalmente por inversiones en valores emitidos por la empresa matriz CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. (acciones nominativas con derecho a voto y acciones de inversión) y por terceros, se contempla la posibilidad e implicancias que resultarían de una escisión de los activos y pasivos que son propios de valores emitidos por la propia CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. para ser entregados a CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., la que absorberá el bloque patrimonial escindido. La empresa receptora tendrá a su cargo la explotación de las inversiones en valores recibidos como consecuencia de la escisión, mientras que la empresa 4

5 escindida continuará subsistiendo, conservando el activo integrado por otras inversiones en valores. En este sentido, se propone una escisión por la cual Servicios de Asesoría S.A. segregará un bloque patrimonial constituido por acciones comunes y de inversión emitidas por CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., bloque que será absorbido por su empresa matriz CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., de acuerdo con lo establecido en el numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades. De aprobarse la propuesta, Servicios de Asesoría S.A. reducirá su capital social en el monto correspondiente, y la sociedad absorbente CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. asumirá, a título universal y en bloque, el patrimonio del bloque patrimonial escindido, sin que la absorción del bloque patrimonial genere aumento de capital; ni creación, emisión, canje, registro o entrega de acciones. El Directorio propone que la Junta General apruebe este planteamiento, pues permite el reordenamiento societario dividiendo el patrimonio en dos grandes bloques: aquel destinado al manejo de las inversiones, principalmente de la matriz (acciones comunes y acciones de inversión) y de terceros. El segundo bloque lo constituirían las otras inversiones en valores que se mantendrían en la empresa escindida (Servicios de Asesoría S.A.). Al respecto, el patrimonio de la empresa escindida y de la empresa absorbente del bloque patrimonial será determinado según los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, los cuales son de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de El artículo 223 de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, establece que los estados financieros deben ser preparados de conformidad con las disposiciones legales y los principios de contabilidad generalmente aceptados, los cuales comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera, las que incorporan las Normas Internacionales de Contabilidad oficializadas a través de resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad; y, en forma supletoria, los principios de contabilidad aplicados en los Estados Unidos de Norteamérica. La Resolución Conasev N EF/94.10, establece que, a partir del 1 de enero del 2006, las personas jurídicas sujetas al control y supervisión de 5

6 la Superintendencia del Mercado de valores SMV (ex CONASEV) deberán sujetarse estrictamente a lo dispuesto por las Normas Internacionales de Información Financiera oficializadas y vigentes. 3. ASPECTOS JURÍDICOS Y ECONÓMICOS DE LA ESCISIÓN 3.1 Aspectos Jurídicos de la Escisión: Actividad Empresarial. El objeto social tanto de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. como de Servicios de Asesoría S.A. son mayormente similares, de acuerdo con el siguiente detalle: CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. Realización de inversiones inmobiliarias Adquisición, transferencia y negociación de acciones, participaciones y títulos valores Adquisición, venta y otras operaciones de otros títulos de crédito y productos derivados Prestación de servicios de asesoría gerencial Servicios de Asesoría S.A. Comercio de bienes y servicios en general Adquisición, transferencia y negociación de acciones, participaciones y títulos valores Adquisición, venta y otras operaciones de otros títulos de crédito y productos derivados Prestar servicios de gestión empresarial, asesoría integral y de recursos humanos, incluida la gestión financiera de terceros. Procedimiento de Escisión Conforme a lo dispuesto por el artículo 371 de la Ley General de Sociedades y el estatuto de cada una de las sociedades involucradas, los Directorios de Servicios de Asesoría S.A. y de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. aprobaron, respectivamente, el presente proyecto de escisión, el cual es 6

7 sometido a la consideración de la Junta General de Accionistas (la Junta ) de cada una de dichas sociedades. La Junta de cada sociedad involucrada deberá tener en consideración los siguientes aspectos referidos a las formalidades propias del proceso de escisión: a) Una vez que la Junta General haya aprobado el proyecto conforme a los requisitos de convocatoria, quórum, y mayoría establecidos por sus respectivos estatutos, los acuerdos de aprobación de la escisión deberán publicarse en tres (3) avisos con intervalos de cinco (5) días en el diario encargado de los avisos judiciales de la ciudad de Arequipa, respectivamente sede social de las sociedades participantes, a fin de que los accionistas de Servicios de Asesoría y de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. puedan ejercer el derecho de separación y los terceros su derecho de oposición con arreglo a lo dispuesto por los artículos 200, 383 y 385 de la Ley General de Sociedades b) Tomando en consideración que CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. se encuentra inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores que lleva la Superintendencia del Mercado de Valores SMV, la aprobación del proyecto de escisión se comunicará por CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. como hecho de importancia a dicho registro, de la forma y en el plazo establecido por el Reglamento de Hechos de Importancia aprobado por la Resolución SMV N SMV/01. c) Transcurridos los treinta (30) días desde la fecha de comunicación y publicación del último aviso señalado en el acápite a) anterior, podrá otorgarse la escritura pública de escisión. d) Servicios de Asesoría S.A., como sociedad escindida, que no se extingue, formulará un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. Por su parte, CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. como sociedad absorbente del bloque patrimonial escindido e inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores, formulará un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la escisión. Estos balances 7

8 deberán ser elaborados dentro de los treinta (30) días calendarios posteriores a la fecha de entrada en vigencia de la escisión y deberán ser aprobados por el respectivo Directorio, luego de lo cual estarán a disposición de los accionistas y titulares de derechos de crédito por un plazo de sesenta (60) días calendario contados desde el trigésimo día calendario siguiente a la fecha de la vigencia de la escisión en aplicación del derecho de separación y de oposición conferido por la Ley General de Sociedades. e) Para fines tributarios, la escisión será comunicada a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de entrada en vigencia de la escisión, adjuntando copia de la escritura pública de escisión. f) Dentro de los dos (2) días hábiles de inscrita la escisión en el Registro de Personas Jurídicas Libro de Sociedades de Arequipa, se remitirá a la Superintendencia del Mercado de Valores SMV y a la Bolsa de Valores de Lima, el balance final y el balance de apertura de la sociedad absorbente del bloque patrimonial escindido así como la escritura pública de escisión, e informando la relación existente entre las cuentas de capital y acciones de inversión y la fecha establecida para el canje de las acciones de las sociedades intervinientes. g) La transferencia de los valores de propiedad de Servicios de Asesoría S.A. a CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. como consecuencia de la escisión se formalizará mediante operaciones en la Bolsa de Valores de Lima, fuera de la mesa de negociaciones. 3.2 Aspectos Económicos de la Escisión A continuación, se detallan los principales sustentos económicos para la decisión de escisión por incorporación de Servicios de Asesoría S.A. en CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A.: 8

9 a) De Orden Administrativo: CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. y Servicios de Asesoría S.A. son empresas vinculadas directamente, siendo CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. accionista en un 100,00% de Servicios de Asesoría S.A. CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. y Servicios de Asesoría S.A. son empresas principalmente inversionistas de valores, cuyos giros de negocios son símiles en cuanto a los procesos de inversión y atesoramiento de valores de capital. Las empresas al fusionar el bloque patrimonial escindido serán susceptibles de ser administradas, aprovechando las sinergias propias de la escisión. La escisión logra reducciones de gastos comunes, generándose ahorros a favor de los accionistas. El análisis de la gestión de la empresa permitirá tomar decisiones globales para un buen gobierno corporativo. En términos generales, la absorción del bloque patrimonial escindido logrará eficiencias administrativas, de ahorro y sinérgicas, mejorando las que se logran en la actual coyuntura. b) De Orden Financiero: La imagen de la empresa mejorará ante el sistema financiero al presentar la empresa absorbente, estados financieros con un fortalecimiento patrimonial (mayores ingresos y reducción de costos). Se obtiene un mejor poder de negociación en condiciones de financiamiento. Permitirá una mejor presentación de los instrumentos financieros de acuerdo con la actual normatividad contable vigente en el país. Mejorará los índices de liquidez de la empresa absorbente. 3.3 Vinculación Económica Servicios de Asesoría S.A. es una subsidiaria de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., quien posee el 100,00% del capital social. 9

10 3.4 Ventajas y Desventajas de la Escisión Ventajas: Al absorber CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. el bloque patrimonial escindido de Servicios de Asesoría S.A., se generan menos procesos administrativos debido a las sinergias resultantes de mantener un solo sistema integral de administración de valores. Permitirá una mejor presentación de los instrumentos financieros registrados en el balance general, como es el caso de las acciones en tesorería (acciones de propia emisión actualmente en poder de Servicios de Asesoría S.A.), así como el fortalecimiento de los estados financieros en la empresa absorbente, tal como se detalla en el inciso c) del numeral 5 del presente proyecto. Desventajas: No existe ninguna desventaja importante relacionada con la escisión de Servicios de Asesoría S.A. y la absorción del bloque patrimonial escindido por CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. 4. CRITERIOS DE VALORIZACIÓN Y RELACIÓN DE CANJE Considerando que CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. es propietaria del 100% de las acciones de Servicios de Asesoría S.A., no es necesaria la determinación de un criterio de valorización ni la consecuente relación de canje, en tanto que como consecuencia de la escisión no habrá aumento de capital ni creación de acciones por tratarse de una escisión con absorción del bloque patrimonial bajo la modalidad de fusión simple. En ese sentido, el patrimonio de la sociedad absorbente y el bloque patrimonial escindido serán fusionados de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad. A dicho efecto, a continuación se muestra el patrimonio y demás información relevante de las sociedades intervinientes, según 10

11 aparecen reflejados en los balances de ambas empresas debidamente expresados al cierre del mes de enero del La valuación patrimonial de las empresas, de acuerdo a los valores en libros a la fecha es el siguiente: EMPRESA VALOR PATRIMONIAL S/ Servicios de Asesoría S.A CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A El valor patrimonial de Servicios de Asesoría S.A. está constituido por los siguientes conceptos, a valores ajustados: Conceptos S/ Capital social: Reservas Resultados acumulados: Ganancias por Resultados: TOTAL PATRIMONIO S/ A su vez, el valor patrimonial del bloque patrimonial de inversiones en valores de Servicios de Asesoría S.A. está constituido por los siguientes conceptos, a valores ajustados: Conceptos S/ Capital social: Resultados acumulados: 0 Reservas: 0 TOTAL PATRIMONIO S/ Por su parte, el valor patrimonial de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. está constituido por los siguientes conceptos: 11

12 Conceptos S/ Capital social: Capital adicional Acciones de inversión Reserva legal Ganancia no realizada Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO S/ Valorización del Activo Los valores en libros de los principales activos al 31 de enero del 2018 se muestran en el siguiente cuadro: Activo Servicios de Asesoría S/ Inversiones en valores, netas Calificación del Pasivo Los principales pasivos al 31 de enero del 2018 se muestran en el siguiente cuadro: Pasivo Servicios de Asesoría S/ Préstamos bancarios Préstamos de relacionada En virtud de la información legal, financiera y económica que obra en poder de los accionistas de las empresas, el capital social de cada una de las empresas intervinientes es el siguiente: Empresa Capital social N de acciones Valor Nominal S/ S/ CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A Servicios de Asesoría S.A

13 En tanto que el íntegro de las acciones de capital de Servicios de Asesoría S.A. forman parte de las inversiones de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., la parte proporcional correspondiente al bloque patrimonial escindido serán eliminadas de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados sobre consolidación de estados financieros, y en su reemplazo CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. pasará a absorber y administrar directamente los activos del bloque patrimonial absorbido. Como resultado de lo expuesto anteriormente, el capital social de Servicios de Asesoría S.A.A. se verá reducido en S/ y el capital social de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. no variará. Las empresas intervinientes se abstendrán de efectuar actos o contratos que puedan implicar variaciones patrimoniales significativas. El Directorio propone que la Junta General apruebe que los resultados acumulados y reservas de Servicios de Asesoría S.A. ascendentes a S/ y S/ ,00 se mantengan en forma total en Servicios de Asesoría S.A luego de la escisión planteada; es decir, que no sea prorrateada en forma proporcional al valor de los activos de cada uno de los bloques patrimoniales resultantes. De igual manera, conforme a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley del Impuesto a la Renta, el Directorio propone que la Junta General apruebe que los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones en general que corresponden a Servicios de Asesoría S.A se mantengan en forma total en Servicios de Asesoría S.A luego de la escisión planteada; es decir, que no sea prorrateada en forma proporcional al valor de los activos de cada uno de los bloques patrimoniales resultantes. Finalmente, se propone que pasivos (préstamos de relacionadas) ascendentes a S/ ,00 sean transferidos dentro del bloque patrimonial escindido. Las empresas intervinientes se abstendrán de efectuar actos o contratos que puedan implicar variaciones patrimoniales significativas. 13

14 5. IMPLICANCIAS DE ORDEN SOCIETARIO, BURSÁTIL Y CONTABLE EN LA ESCISIÓN. El Directorio solicita a la Junta tenga en consideración los siguientes aspectos referidos al proceso de escisión: a) Implicancias de orden societario: La propuesta de escisión que el Directorio presenta a la Junta General tendrá como consecuencia que el bloque patrimonial escindido de Servicios de Asesoría S.A. sea absorbido por CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., quien asumirá los activos, derechos, obligaciones, pasivos y demás bienes que conformen dicho bloque patrimonial. Reducción de Capital en Servicios de Asesoría S.A.: Conforme a lo señalado en los incisos precedentes, el Directorio propone que el bloque patrimonial escindido por Servicios de Asesoría S.A. será retirado manteniendo la proporcionalidad de las cuentas patrimoniales hasta cubrir el costo de las inversiones. Como consecuencia de ello, Servicios de Asesoría S.A. reducirá su capital social, La reserva legal y sus resultados acumulados se mantendrán íntegros en Servicios de Asesoría S.A. Para estos efectos se considerará la cuenta de Resultados No Realizados de las Inversiones Disponibles para la Venta que Servicios de Asesoría S.A. mantiene en sus cuentas patrimoniales por estar directamente relacionadas con las inversiones que estarían quedando en su portafolio de acciones. De aprobarse la escisión planteada, el capital social de Servicios de Asesoría S.A. se reduciría de su cifra actual de S/ ,00 a S/ ,00; es decir una reducción por la suma de S/ ,00. Para el efecto se procederá a anular las correspondientes acciones nominativas con derecho a voto que ascienden a la cantidad de de acciones, de un valor nominal de S/ 1,00 cada una. De aprobarse la reducción de capital propuesta por la escisión del bloque patrimonial, el artículo 5 del Estatuto de Servicios de Asesoría S.A. deberá 14

15 modificarse, conforme a los términos que el Directorio propone sean los siguientes: "Artículo 5 Capital El capital de Servicios de Asesoría S.A. es de S/ ,00 representado por acciones nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/ 1,00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas." Por su lado, el capital de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. y la participación que hoy tiene cada accionista en la empresa no sufrirán variación alguna, salvo que se apruebe la amortización de acciones en tesorería contemplada en el numeral 7 del presente Proyecto, en cuyo caso el capital se reducirá, pero la participación porcentual de cada accionista se verá incrementada. La Cuenta Acciones de Inversión, que sólo registra CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., no se verá afectada por esta escisión salvo que se apruebe la amortización de acciones en tesorería contemplada en el numeral 7 del presente Proyecto, en cuyo caso la cuenta acciones de inversión se reducirá, pero la participación porcentual de cada accionista de inversión se verá incrementada. Asimismo, como resultado de la absorción del bloque patrimonial escindido de Servicios de Asesoría S.A. por CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. y en concordancia con los principios de contabilidad generalmente aceptados, mencionados en el inciso c) del presente acápite, CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. registrará al costo como acciones en tesorería acciones nominativas con derecho a voto (comunes) y acciones de inversión emitidas por la propia CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., que equivalen al 8,4% del capital social y al 27,10% de la cuenta acciones de inversión, respectivamente. Todas estas acciones fueron adquiridas por Servicios de Asesoría S.A. mediante compras directas en la Bolsa de Valores desde el inicio de sus operaciones hasta el 31 de enero del El Directorio propone que las referidas acciones nominativas con derecho a voto y acciones de inversión que como consecuencia de la absorción del 15

16 bloque patrimonial escindido de Servicios de Asesoría S.A. pasarán a tener la calidad de acciones en tesorería, sean amortizadas, con la consecuente reducción del capital social y de la cuenta acciones de inversión de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., como se detalla posteriormente en forma específica en el numeral 7 del presente Proyecto. Los accionistas y los titulares de derecho de crédito podrán ejercer su derecho de separación y oposición, respectivamente, en los plazos y de la forma señalada por la Ley General de Sociedades. b) Implicancias de orden bursátil: En la actualidad, CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. tiene inscritas sus acciones comunes y de inversión en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores SMV y cotizan estos títulos en la Bolsa de Valores de Lima. Por su parte, las acciones comunes de Servicios de Asesoría S.A. no cotizan en ningún mecanismo central de negociación. En tanto CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. se encuentra inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores, la Bolsa de Valores de Lima y CAVALI ICLV, en aplicación de las disposiciones dictadas por la SMV, esta escisión generará la obligación de cumplir con las disposiciones sobre Hechos de Importancia establecidas por las normas del mercado de valores. El Directorio de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. considera pertinente proponer que la Junta apruebe que las acciones representativas del capital social y de inversión de la empresa absorbente, CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. se mantengan inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y en la Bolsa de Valores de Lima. c) Implicancias de orden contable: De acuerdo con la legislación vigente, los estados financieros de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. y Servicios de Asesoría S.A. son preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC). Dichas normas son vigentes para la preparación de los estados financieros de la empresa fusionada. 16

17 En este sentido, el patrimonio fusionado será determinado según la Norma Internacional de Contabilidad 27 Estados Financieros Consolidados e Individuales, debido a que Servicios de Asesoría S.A. es una subsidiaria de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., quien posee el 99,99% de su capital social. Según esta norma contable, los saldos, transacciones, ingresos y gastos entre la empresa matriz y sus subsidiarias y las resultantes ganancias y pérdidas que hayan sido reconocidas como activos son eliminados, incluyendo la participación de la empresa matriz en el capital social de la subsidiaria y los dividendos distribuidos entre ellas. La NIC 32 (modificada en el 2003) Instrumentos Financieros: Revelación y Presentación establece que si una entidad readquiere sus instrumentos de patrimonio propio, el importe de las acciones propias se deducirá de su patrimonio neto y no se reconocerá ninguna pérdida o ganancia en el resultado del ejercicio derivada de la compra, venta, emisión o amortización de dichos instrumentos. La contraprestación pagada o recibida se reconocerá directamente en el patrimonio. 6. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA ESCISIÓN. El Directorio propone que la fecha de entrada en vigencia de la escisión sea el día 1 de marzo del Por su parte, el otorgamiento de la escritura pública podrá efectuarse una vez que se cumpla el plazo de 30 días calendario, contados a partir de la publicación del último aviso del acuerdo de escisión. 7. ACCIONES EN TESORERÍA 7.1. Registro de Acciones en Tesorería: Actualmente, Servicios de Asesoría S.A. cuenta con acciones nominativas con derecho a voto (comunes) y acciones de 17

18 inversión emitidas por la propia CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., que equivalen al 8,4% del capital social y al 27,10% de la cuenta acciones de inversión, respectivamente, las mismas que son consideradas como acciones en poder de subsidiarias y que para efectos de los estados financieros consolidados se registran como acciones en tesorería. En concordancia con los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las Normas Internacionales de Contabilidad 27 y 32, CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. registrará al costo como acciones en tesorería, las acciones nominativas con derecho a voto (comunes) y las acciones de inversión emitidas por la propia CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. que ha recibido en propiedad, conforme al siguiente detalle: Tipo de Acción que se registrará como Acciones en Tesorería N de acciones Valor Nominal c/u Valor Nominal total acciones Costo de las acciones S/ S/ S/ Acciones comunes , Acciones de inversión , El numeral 3 del artículo 104 de la Ley del Impuesto a la Renta regula, que tratándose de reorganización de sociedades como es el caso de una escisión las empresas intervinientes podrán acordar que sus activos no sean objeto de revaluación voluntaria, en cuyo caso los bienes transferidos tendrán para el adquirente (absorbente) el mismo costo computable que hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente (escindida), incluido únicamente el ajuste por inflación a que se refiere el Decreto Legislativo N 797 y normas reglamentarias. En este caso, agrega la norma, no resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 32 de la mencionada ley Amortización de Acciones en Tesorería 18

19 Acciones nominativas con derecho a voto: La Ley General de Sociedades no establece ninguna regulación para los casos en los cuales la sociedad recibe sus propias acciones por efecto de un proceso de proceso de reorganización empresarial. Tampoco la ley ha restringido, prohibido o establecido un procedimiento que deba seguirse cuando una empresa subsidiaria de la sociedad emisora adquiere acciones de esta última. Sin embargo, cabe destacar que el artículo 104 de la Ley General de Sociedades regula el denominado régimen legal de la autocartera, por el que la sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital únicamente para mantenerlas en cartera por un plazo máximo de dos (2) años, durante el cual la sociedad deberá proceder a venderlas o a amortizarlas, previo acuerdo de reducción del capital adoptado conforme a ley. Mientras las acciones a que se refiere este artículo se encuentren en poder de la sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. Dichas acciones no tendrán efectos para el cómputo de quórums y mayorías y su valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance. Como podrá apreciarse, la Ley General de Sociedades ha regulado el régimen de la autocartera exclusivamente para los casos en que la sociedad opta por comprar las acciones de propia emisión. No existe regulación para el caso en que la sociedad recibe sus propias acciones como consecuencia de un proceso de reorganización empresarial, por lo que es plenamente factible amortizar estas acciones que tienen la calidad de acciones en tesorería. Acciones de inversión: La Ley N establece el régimen legal de las acciones de inversión. Se reconoce un conjunto de derechos económicos a las acciones de inversión, pero no integran una clase de acciones. Por ello, los preceptos contenidos en la Ley General de Sociedades no resultan de aplicación supletoria. 19

20 En tal virtud, la sociedad puede adquirir libremente las acciones de inversión para amortizarlas o para mantenerlas en cartera. Cabe destacar que, entre los derechos económicos, se encuentra el derecho de los titulares de acciones de inversión de obtener la redención de sus acciones. En efecto, conforme al artículo 8 de la Ley N 27028, en la transformación, escisión, y cualquier otra forma de reorganización societaria, los titulares de las acciones de inversión tienen derecho a solicitar la redención de sus acciones. Por las razones expuestas, es plenamente factible amortizar estas acciones de inversión que tienen la calidad de acciones en tesorería Reducción de Capital: Conforme a lo señalado en los incisos precedentes, el Directorio propone que las referidas acciones nominativas con derecho a voto y acciones de inversión que pasarán a tener la calidad de acciones en tesorería, sean amortizadas con cargo al capital, en sus respectivos valores nominales, con la consecuente reducción del capital social y de la cuenta acciones de inversión de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. De aprobarse la amortización planteada, el capital social de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. se reduciría de su cifra actual de S/ ,00 a S/ ,00; es decir, una reducción por la suma de S/ ,00. Para el efecto, se procederá a anular las correspondientes acciones nominativas con derecho a voto que tienen la calidad de acciones de tesorería que ascienden a la cantidad de de acciones, de un valor nominal de S/ 10,00 cada una. En lo que respecta a la cuenta Acciones de Inversión, la misma también se vería reducida de su monto actual de S/ ,00 a S/ ,00; es decir, una reducción por la suma de S/ ,00. Para el efecto, se procederá a anular las correspondientes acciones de inversión que tienen la calidad de acciones de tesorería que ascienden a la cantidad de de acciones, de un valor nominal de S/ 1,00 cada una. 20

21 De aprobarse la reducción de capital propuesta por la amortización de las acciones de tesorería, el artículo 5 de nuestro Estatuto deberá modificarse, conforme a los términos que el Directorio propone sean los siguientes: "Artículo 5 Capital El capital de CORPORACIÓN CERVESUR es de S/ ,00 representado por acciones nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/ 10,00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas." 7.4. Destino del Efecto Patrimonial derivado de la amortización de las acciones en tesorería: Como consecuencia de la amortización de las acciones nominativas con derecho a voto y de las acciones de inversión que tienen la calidad de acciones en tesorería, se generará un efecto patrimonial resultante de la diferencia entre el valor nominal de dichas acciones y el costo computable que tienen las mismas en CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. y que tuvieron en su momento en Servicios de Asesoría S.A. Como se ha señalado en el último párrafo del inciso 7.1 del presente Proyecto, el numeral 3 del artículo 104 de la Ley del Impuesto a la Renta regula que, tratándose de reorganización de sociedades las empresas intervinientes podrán acordar que sus activos no sean objeto de revaluación voluntaria, en cuyo caso los bienes transferidos tendrán para el adquirente (fusionante) el mismo costo computable que hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente (fusionada o absorbida), incluido únicamente el ajuste por inflación a que se refiere el Decreto Legislativo N 797 y normas reglamentarias. En este caso, agrega la norma, no resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 32 de la mencionada ley. En virtud de esta norma, el costo computable de las acciones en tesorería se detalla a continuación y el efecto patrimonial resultante es el siguiente: 21

22 Tipo de Acción en Tesorería N de acciones Valor Nominal c/u Valor Nominal total acciones Costo de las acciones Beneficio Patrimonial resultante S/ S/ S/ S/ S/ Acciones comunes , Acciones inversión de , TOTAL: La amortización de las acciones no generará resultados gravables con el Impuesto a la Renta para CORPORACIÓN CERVESUR, toda vez que la redención y posterior amortización de las acciones en tesorería no materializan ninguno de los supuestos gravados con este tributo en la Ley del Impuesto a la Renta. Los supuestos de redención o rescate previstos en el artículo 2 de la Ley del Impuesto a la Renta no son aplicables tratándose de acciones representativas del capital social ni de acciones de inversión. La redención o rescate de acciones por la sociedad emisora genera efectos jurídicos equivalentes a la reducción del capital social, pues en ambos supuestos, el mayor valor que reciben los accionistas sobre su inversión constituye un fruto o rendimiento del mismo y no una ganancia de capital. Esta interpretación ha sido compartida por la Administración Tributaria, a través del Informe N SUNAT/2B0000 emitido el 13 de abril del 2006 por la Intendencia Nacional Jurídica de SUNAT, en respuesta a una consulta institucional de la Cámara de Comercio e Industria de Arequipa, en el cual se concluye lo siguiente: 1. La adquisición de acciones de propia emisión por debajo o por encima del valor nominal para fines de reducción de capital no tiene incidencia en el Impuesto a la Renta para la empresa adquirente. 2. Tratándose de la redención o rescate de las acciones por la sociedad emisora para fines de reducción del capital social, los beneficios obtenidos por los accionistas disidentes por la diferencia entre el monto percibido y el valor nominal de sus acciones, califica como un dividendo u otra forma de distribución de utilidades. 22

23 La amortización de las acciones en tesorería no generará renta gravable alguna con el Impuesto a la Renta, en vista que no se verificará ingreso, beneficio o incremento patrimonial para la sociedad, más aún que en este caso las citadas acciones tienen un costo superior al nominal. Si las acciones ingresan al patrimonio en un importe superior a su valor nominal, la amortización y consiguiente reducción del capital social, genera una diferencia, la misma que se registra en el patrimonio como una disminución en la cuenta Capital Adicional de la sociedad. Por esta razón, el Directorio propone que la disminución derivada de la amortización de las acciones nominativas con derecho a voto y de las acciones de inversión que tienen la calidad de acciones en tesorería, ascendente a la suma total de - S/ ,00 sea presentado en el patrimonio de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., reduciendo la cuenta Capital Adicional en este monto. 8. ORDEN DEL DÍA, DOCUMENTACIÓN SUSTENTATORIA Y PROPUESTAS. A efectos de la realización de la Junta General de Servicios de Asesoría S.A. donde se tomarán los acuerdos propuestos, el Directorio de Servicios de Asesoría S.A. pone a disposición de su Junta General desde el día de la publicación de la convocatoria, junto con el presente proyecto, los siguientes documentos: a) Estados financieros auditados cerrados al 31 de diciembre del 2017 y estados financieros al 31 de enero del 2018, tanto de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. como de Servicios de Asesoría S.A. b) Relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes. 23

24 De conformidad con la convocatoria y estando a lo expuesto en el presente proyecto, la Junta General de Servicios de Asesoría S.A. deberá pronunciarse sobre las siguientes propuestas: a) Aprobar el proyecto de escisión que el Directorio somete a la Junta en el presente documento, acordando que el bloque patrimonial escindido de Servicios de Asesoría S.A. sea incorporado a CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. b) Fijar la fecha para la entrada en vigencia de la escisión. c) Disponer la publicación del acuerdo de escisión conforme a la ley y la comunicación de la misma en cumplimiento de las normas del mercado de valores, publicaciones y comunicaciones que podrán ser realizadas de manera conjunta entre las sociedades intervinientes. d) Aprobar la reducción del capital social de Servicios de Asesoría S.A., como consecuencia de la escisión del bloque patrimonial conformado por inversiones en valores. e) Encargar al Directorio la aprobación del balance de escisión cerrado al día anterior de la entrada en vigencia de la escisión. f) Facultar al Gerente General y a cualquiera de los Directores para que indistintamente procedan a formalizar todos los acuerdos adoptados por la Junta General, pudiendo para el efecto realizar todas las gestiones que fueran necesarias ante cualquier persona natural o jurídica, pública o privada y otorgar y suscribir cualquiera de ellos todos los documentos públicos o privados que fueran necesarios, sin ninguna limitación. Facultar igualmente a los mandatarios de la sociedad escindida para que, en el ejercicio de sus funciones, en forma conjunta con otro mandatario y en ausencia o impedimento del Gerente General o de los Directores antes mencionados, tengan a su cargo la formalización de los acuerdos adoptados con las mismas facultades. 24

25 A efectos de la realización de la Junta General de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. donde se tomarán los acuerdos propuestos, el Directorio de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. pone a disposición de su Junta General de Accionistas desde el día de la publicación de la convocatoria, junto con el presente proyecto, los siguientes documentos: a) Estados financieros auditados cerrados al 31 de diciembre del 2017 y estados financieros al 31 de enero del 2018, tanto de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. como de Servicios de Asesoría S.A. b) Relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes. De conformidad con la convocatoria y estando a lo expuesto en el presente proyecto, la Junta General de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. deberá pronunciarse sobre las siguientes propuestas: a) Aprobar el proyecto de absorción del bloque patrimonial escindido de Servicios de Asesoría S.A. que el Directorio somete a la Junta en el presente documento, acordando que el bloque patrimonial escindido de Servicios de Asesoría S.A. sea incorporado a CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. b) Fijar la fecha para la entrada en vigencia de la escisión y consecuente absorción del bloque patrimonial escindido. c) Aprobar la amortización de las acciones nominativas con derecho a voto y acciones de inversión que pasarán a tener la calidad de acciones en tesorería, con cargo al capital, en sus respectivos valores nominales. d) Aprobar la amortización de las acciones nominativas con derecho a voto y acciones de inversión que, como consecuencia de la escisión simple con Servicios de Asesoría S.A., pasarán a tener la calidad de 25

26 acciones en tesorería, con cargo al capital, en sus respectivos valores nominales. e) Aprobar la reducción del capital social y de la cuenta acciones de inversión de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., como consecuencia de la amortización de las acciones en tesorería. f) Aprobar que el Beneficio Patrimonial resultante de la amortización de las acciones en tesorería, sea presentado en el patrimonio de la sociedad en la cuenta Capital Adicional, no afectando los resultados del presente ejercicio. g) Encargar al Directorio la aprobación del balance de escisión (absorción de bloque patrimonial) cerrado al día anterior de la entrada en vigencia de la escisión. h) Acordar que las acciones representativas del capital social y las acciones de inversión de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. continúen inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y continúe su cotización en la Bolsa de Valores de Lima. i) Disponer la publicación del acuerdo de escisión conforme a la ley y la comunicación de la misma en cumplimiento de las normas del mercado de valores, publicaciones y comunicaciones que podrán ser realizadas de manera conjunta entre las sociedades intervinientes. j) Delegar facultades al Directorio para la ejecución de la escisión. k) Facultar al Gerente General y a cualquiera de los Directores para que indistintamente procedan a formalizar todos los acuerdos adoptados 26

27 por la Junta General, pudiendo para el efecto realizar todas las gestiones que fueran necesarias ante cualquier persona natural o jurídica, pública o privada y otorgar y suscribir cualquiera de ellos todos los documentos públicos o privados que fueran necesarios, sin ninguna limitación. Facultar igualmente a los mandatarios de la sociedad absorbente para que, en el ejercicio de sus funciones, en forma conjunta con otro mandatario y en ausencia o impedimento del Gerente General o de los Directores antes mencionados, tengan a su cargo la formalización de los acuerdos adoptados con las mismas facultades. * * * * * * * * * * * * 27