LA MONTSERRATINA, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs ,00/ RIF: J

Transcripción

1 Prospecto LA MONTSERRATINA, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs ,00/ RIF: J OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES EMISIÓN 2016 MONTO MÁXIMO UN MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs ,00) EMISOR: TIPO DE TÍTULO: MONTO MÁXIMO AUTORIZADO: VENCIMIENTO: DENOMINACIÓN Y VALOR NOMINAL: PRECIO DE COLOCACIÓN: TASA DE INTERES: PAGO DE LAS OBLIGACIONES AGENTE DE COLOCACIÓN: SISTEMA DE COLOCACIÓN: AGENTE DE CUSTODIA Y PAGO: REPRESENTANTE COMÚN PROVISIONAL: CALIFICACIÓN DE RIESGO: APROBACIÓN DEL EMISOR: LA MONTSERRATINA, C.A. (El Emisor) Obligaciones quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones (Las Obligaciones) Hasta Un Mil Millones de Bolívares (Bs ) distribuidas en hasta cuatro (4) series de Doscientos Cincuenta Millones de Bolívares (Bs ) cada una (ver sección 2.2 monto y plazo ). Cada serie de la Emisión 2016 tendrá un vencimiento máximo de hasta cuatro (4) años contados a partir de su respectiva emisión, pero nunca menor a un (1) año (ver sección 2.2 monto y plazo ). Cada serie estará representada por un Macrotítulo por el valor total de la serie (ver sección 2.7 Custodia de los Macrotítulos ) Las fracciones de obligaciones tendrán un valor nominal de Bs ,00 cada una. El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. La tasa de interés aplicable a cada serie se determinará de acuerdo a una de las cuatro (4) modalidades descritas, y se indicará en los respectivos títulos y en los avisos de prensa que se publiquen (ver sección 2.4 Interés ). El emisor pagara las obligaciones parcialmente o al vencimiento de cada serie. Sin embargo, se reserva el derecho de redimirlas de manera anticipada ( ver sección 2.5 Pago del Capital ) Mercosur Casa de Bolsa, S.A. actuará como Agente Líder de Colocación, así como cualquier otro agente de colocación y/o distribución que designe el Emisor (ver sección 2.3 Colocación Primaria) A Mayores Esfuerzos (ver sección 2.3 Colocación Primaria ). C.V.V. Caja venezolana de Valores, S.A. (ver secciones 2.7 Custodia de los Macrotítulos y 2.8 Pago de las Obligaciones ). BANCO NACIONAL DE CRÉDITO C.A. BANCO UNIVERSAL (ver sección 2.10 Representante Común Provisional de los Obligacionistas ). Global Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo Categoría A, Subcategoría A3. Clave Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Categoría A, Subcategoría A3. La presente Emisión se ofrece con base a lo aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en fecha 30 de marzo de 2016, y lo acordado por la Junta directiva del Emisor en su Sesión de fecha 08 de junio de LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DEL DECRETO CON RANGO VALOR Y FUERZA DE LEY DEL MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN. La Emisión 2016 fue inscrita en el Registro Nacional de Valores según Providencia No. 020, de fecha 23 de marzo de Fecha máxima para iniciar la Oferta Pública: 23 de junio de 2017.

2 El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores ( SUNAVAL ). Este Prospecto contiene la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores. Copia de este Prospecto, de sus anexos, y de la información complementaria no requerida en el Prospecto, salvo aquella información calificada como confidencial de conformidad con la normativa aplicable, estarán a la disposición del público en las oficinas del Registro Nacional de Valores ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. SUNAVAL, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela. Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial para ofrecer una mejor descripción de las materias relacionadas. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento, la inscripción de la Emisión 2016 en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria ( BPVB ) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. ( BVC ), tanto para la colocación primaria de las respectivas series como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de la respectiva Bolsa y de la normativa aplicable. En dicho caso, copias de los requerimientos, reportes y otras informaciones, estarán a la disposición del público en las oficinas de la SUNAVAL. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos en el DECRETO CON RANGO VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES, y de las normas emanadas de la SUNAVAL. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el DECRETO CON RANGO VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES, en las Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben Suministrar las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores, en las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicación de las Emisiones y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL. Adicionalmente, en caso de que la Emisión 2016 sea inscrita en la BPVB o en la BVC, el Emisor quedará sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente y en la normativa aplicable. AGENTE ESTRUCTURADOR Y AGENTE LIDER DE COLOCACIÓN AGENTE DE DISTRIBUCIÓN 2 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

3 1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS 1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación Precio al público (1) Comisiones de Colocación (2) Otros gastos absorbidos por el Emisor (3) Neto a ser recibido por el emisor Por la emisión % 1,00% 0, ,568794% Total Bs (1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. (2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación primaria que el Emisor pagará al Agente de Colocación, por los montos efectivamente colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los Agentes de Colocación y la modalidad adoptada en la Sección 2.3 de este Prospecto. (3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto, calificaciones de riesgo, inscripción de la Emisión 2016 en el registro que a tal efecto lleva la SUNAVAL y cualesquiera otros gastos asociados a la Emisión Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera: Impresión Prospecto Bs ,00 Gastos de Publicidad Bs ,00 Calificadoras de Riesgo Bs ,00 Inscripción en la BPVB Bs ,00 Inscripción en la BVC Bs ,00 Inscripción en el Registro Nacional de Valores Bs ,00 Total Bs , Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución El Emisor no pagará a los Agentes de Colocación o Distribución otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en la Sección1.1 de este Prospecto. 1.3 Otras Informaciones Básicas Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de su respectiva colocación primaria. Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a devengarse a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de la Emisión 2016 en la BPVB o en la BVC, tanto para la colocación primaria, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de la Bolsa correspondiente y la normativa aplicable. Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal o Municipal. El rendimiento obtenido por los Obligacionistas constituye renta gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. En consecuencia, se efectuarán las retenciones de impuesto a las que hubiere lugar, de acuerdo a la legislación aplicable. EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

4 2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS 2.1 Características Generales y Derecho de los Obligacionistas Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son quirografarias, no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes. Las Obligaciones no se encuentran garantizadas por activos específicos del Emisor. En consecuencia, para el momento del rescate de las Obligaciones o de la liquidación del Emisor, el pago de los montos adeudados por concepto de capital e intereses devengados por las Obligaciones, tienen el respaldo de todos los activos propiedad del Emisor, salvo aquellos activos que sean objeto de garantías, privilegios u otras preferencias legítimas, si los hubiere. De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12, de las NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS, cualquier modificación a las condiciones de la Emisión 2016 acordadas por el Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser autorizada por la SUNAVAL. 2.2 Monto y Plazo El monto máximo de la emisión a la que se refiere este Prospecto es de Un Mil Millones de Bolívares (Bs ,00) y estará dividida en cuatro (4) series de hasta Doscientos Cincuenta Millones de Bolívares (Bs ,00) cada una, según lo establecido en este Prospecto, otorgándole los mismos derechos a sus tenedores. Cada serie de la Emisión 2016 tendrá un vencimiento máximo de hasta Cuatro (4) años contados a partir de la fecha de inicio de Oferta Pública de la respectiva colocación primaria, pero nunca menor a un (1) año, según lo determine la Junta Directiva del Emisor. Las condiciones de cada una de las series serán indicadas en un aviso de prensa que se publicará en al menos un (1) diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de la respectiva serie. Cada una de las series de la Emisión 2016 se encontrará representada en un (1) Macrotítulo Provisional cuyo valor nominal será equivalente al monto total de cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo, cuyo valor nominal será equivalente al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva (ver Sección 2.7). 2.3 Colocación Primaria y Distribución La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2016 será realizada por Mercosur Casa de Bolsa S.A., a fin de actuar como Agente Líder de Colocación Primaria y/o cualquier otro Agente de Colocación y/o cualquier otro Agente de Distribución que el Emisor considere necesario. La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2016 se efectuará bajo la modalidad en base a los mayores esfuerzos salvo que el Emisor y el Agente de Colocación respectivo, acuerden adoptar otra modalidad de colocación según lo establecido en el artículo 5 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES. En el evento de que antes del inicio de la colocación primaria de alguna serie, las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos. 4 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

5 El Agente de Colocación de la Emisión 2016 podrán utilizar, a su propio costo, los servicios de Agentes de Colocación y Distribución, previa autorización del Emisor, debiendo suministrar los respectivos contratos de distribución al Registro Nacional de Valores de la SUNAVAL. La distribución de las series que conforman la Emisión 2016 se efectuará igualmente bajo la modalidad en base a mayores esfuerzos. La colocación de la Emisión 2016 se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva. Asimismo, por decisión de El Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series que conforman la Emisión podrá ser realizada a través de la BPVB o de la BVC, siguiendo para tal fin los procedimientos y normas aplicables. El Agente de Colocación y de Distribución, si los hubiere, que coloquen la Emisión 2016, entregarán a cada Obligacionista un recibo por el precio de venta de las Obligaciones adquiridas por éste, más los intereses devengados al día de la venta de las Obligaciones respectivas. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, al inversionista, un Certificado de Custodia. El plazo de colocación primaria de la Emisión 2016 será de un máximo de hasta ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de oferta pública de la respectiva colocación primaria. El inicio de la oferta pública deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de autorización de la SUNAVAL de la presente emisión de Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la SUNAVAL. Por cuanto la normativa especial que regula la participación del pequeño inversionista en la oferta pública, señalada en el artículo 68 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, no ha sido dictada por la Superintendencia Nacional de Valores, el proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de las Normas relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones, dándole preferencia a los pequeños y medianos inversionistas. Con el fin de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, darán preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los primeros cinco (5) días hábiles de la colocación primaria de cada serie. A tales efectos, se entenderán que son pequeños y medianos inversionistas aquellos que giren órdenes de compra de Obligaciones desde el monto mínimo de la inversión, es decir, desde Un Mil Bolívares (Bs ,00) hasta por la cantidad de Doscientos Cincuenta Mil Bolívares (Bs ,00). Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series que integren la Emisión 2016 podrá ser realizada a través de la BPVB o de la BVC. En este caso, se seguirán los procedimientos establecidos en las normas aplicables. El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES. EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

6 Tal como se señala en la Sección 2.7 de este Prospecto, una vez culminado el proceso de colocación de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual al monto total efectivamente colocado en cada serie. En caso que, no se colocare la totalidad de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo de la serie respectiva será inferior al valor nominal del Macrotítulo Provisional. Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los Avisos de Inicio de Oferta Pública correspondientes a cada una de las series de la Emisión 2016 que se publicarán en un diario de circulación nacional. El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones ( Aviso de Inicio de Colocación ). De igual manera, el Emisor deberá publicar un aviso de prensa dentro de los cinco (5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria de cada serie ( Aviso de Culminación de Colocación ). Los referidos avisos de inicio y culminación de la colocación de cada serie, serán aprobados por la Superintendencia Nacional de Valores. 2.4 Intereses Las Obligaciones que integran la Emisión 2016 devengarán intereses sobre el saldo del capital adeudado (los Intereses ). Los Intereses de cada una de las series de la Emisión 2016 serán calculados de acuerdo a una (1) de las cuatro (4) modalidades de tasa de interés que se describen en esta Sección. Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, el Emisor seleccionará la modalidad aplicable a la serie respectiva. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2016 podrá devengar intereses bajo una modalidad distinta a las demás series. A los efectos del cálculo y pago de los Intereses, se entiende por Período de Intereses, períodos mensuales o trimestrales. La duración de los Períodos de Intereses será establecida por el Emisor para cada serie antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie de que se trate. El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de dicha serie. Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los intereses serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses ( Fecha de Pago de Intereses ). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente. Queda expresamente establecido que para todos los efectos de la determinación de los Intereses correspondiente a cada Periodo de Intereses, los cálculos a que haya lugar se harán con base a períodos anuales de trescientos sesenta (360) días, a períodos mensuales de treinta (30) días o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda, independiente del número de días calendario efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. A los efectos de la determinación de la tasa de interés aplicable a un Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales. 6 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

7 Modalidad N 1 Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un Promedio de la Tasa Activa de Mercado: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo ( Porcentaje Fijo ); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por Tasa Activa de Mercado a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela ( BCV ) en su Boletín de Indicadores Semanales. El Porcentaje Fijo será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie de que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe. Para todos los efectos de la Emisión 2016 la Tasa Activa de Mercado será tomada por el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página BCV 25 ; 2) la página subtítulo Información Estadística, subtítulo Tasas de Interés, subtítulo Instituciones Financieras (Semanal), subtítulo Seis Principales Bancos Comerciales y universales ; Activas. En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales; Reuters; y, la página www. bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV, a tales efectos, oficialmente le indique. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa para la fijación de la tasa de interés correspondiente, previa aprobación de la SUNAVAL. Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor se compromete a publicar, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación primaria de la serie respectiva, donde indique el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Modalidad N 2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de sumar (a) un porcentaje fijo establecido por el Emisor ( Prima ); más (b) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

8 Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen, a través de subastas, Letras del Tesoro de la República Bolivariana de Venezuela a 91 días. Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas de plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso que, en algunas de estas semanas no sean adjudicadas, a través de subastas, Letras del Tesoro a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomarán los resultados de las subastas de las semanas anteriores que contengan la información hasta completar las tres (3) semanas. La Prima será establecida por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, para la fijación de la tasa de interés correspondiente, previa aprobación de la SUNAVAL. El Emisor se compromete a publicar, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación primaria de la serie respectiva, donde indique la Prima fijada para cada serie; la tasa de interés inicial; y, la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y de publicarlas, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Modalidad N 3 Tasa fija: Los Intereses serán calculados a una tasa de interés fija que será determinada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie en base a las condiciones de mercado. Esta tasa de interés permanecerá invariable por el período de vigencia de la serie respectiva. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar la tasa de interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional. Modalidad N 4 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa Variable: La tasa de interés inicial será una tasa fija durante un período ( Plazo a Interés Fijo ) a ser determinado por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en la Modalidad No.3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie, los intereses serán variables ( Plazo a Interés Variable ), revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad No.1 o en la Modalidad No. 2, según haya sido seleccionada por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie. Queda entendido que bajo esta modalidad El Emisor deberá publicar un aviso de prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación primaria de la serie respectiva, donde indique la tasa de interés fija a aplicar. Asimismo, el Representante 8 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

9 Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable, y de publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de Inicio de cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable. 2.5 Capital Pago Ordinario de Capital El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2016 podrá ser pagado de acuerdo a una de las dos (2) modalidades que se describen en esta sección. El Emisor seleccionará la modalidad aplicable a cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. La modalidad de pago de capital de cada una de las series será indicada en el Aviso de Oferta Pública de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión podrá tener una modalidad de pago de capital distinta a la otra serie. Modalidad Nro.1 Pago único al vencimiento de cada serie: El Capital de la serie respectiva será pagado en su totalidad mediante un pago único al vencimiento a su valor nominal de cada una de las series que integran la Emisión. Modalidad Nro.2 Amortizaciones Parciales: El Capital de la serie respectiva será pagado mediante un número o porcentaje determinado de cuotas de capital iguales o diferentes pero consecutivas (en adelante Cuotas ) que finalmente determinen el 100% del total de Capital de la(s) serie(s) a amortizar. El número, monto y fecha de cada una de las Cuotas de Capital será fijado por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie. En ningún caso la primera cuota de capital tendrá vencimiento durante el primer año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie. Si llegada la fecha de pago de las Obligaciones no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, y/o al Emisor, los montos correspondientes al pago de las Obligaciones pertenecientes a dicho inversionista se mantendrán a disposición de éste, en las oficinas del Agente de Pago. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor del/ de los Obligacionista(s). En todo caso, si la(s) fecha(s) de pago de capital coincidirá con una fecha de pago de intereses Si una fecha de pago de las Obligaciones llegase a coincidir con un día no hábil bancario, dicho pago deberá efectuarse el primer día hábil bancario siguiente Rescates Extraordinarios No obstante lo previsto en la Sección anterior, el Emisor podrá rescatar anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en circulación, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie. En este caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una Fecha de Pago de Intereses (ver sección 2.4 del Prospecto). El Emisor deberá: (i) determinar la/las serie(s) a ser rescatada(s) y el número de fracciones de Obligaciones a ser rescatadas; (ii) anunciar en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicho rescate y (iii) notificar EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

10 a la SUNAVAL la realización del rescate extraordinario. Los rescates no podrán ser por un monto inferior al Veinte por ciento (20%) del total de la(s) serie(s) a ser rescatada(s), y se aplicarán en la misma proporción a todos los tenedores de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción rescatada anticipadamente. Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente, indicando la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar; el monto a rescatar; el porcentaje que representa de la serie; y, la fecha en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas. En el caso que se efectúe un rescate extraordinario, el Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción rescatada del valor nominal de las mismas y los correspondientes intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por rescate anticipado. La obligación del Emisor de pago de intereses sobre la fracción de las Obligaciones rescatadas anticipadamente, cesará a partir de la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de la fecha de rescate y en caso que el Emisor rescate parcialmente las Obligaciones, los intereses se calcularán únicamente sobre el saldo del capital adeudado y no rescatado según lo establecido en la (Sección 2.4 de este Prospecto). El Emisor se obliga a notificar a la SUNAVAL mediante una comunicación escrita, posterior de la fecha de rescate extraordinario, a los fines de mantener actualizada la información de los títulos valores vigentes en el Registro Nacional de Valores. Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por algún Obligacionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, y/o al Emisor, este último podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago y a disposición del tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las mismas y los intereses devengados hasta la fecha de rescate indicada en los avisos de prensa. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor del/los Obligacionista(s). Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente. 2.6 Mercado Primario y Secundario. El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2016 de las Obligaciones en la BPVB o en la BVC, tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación en el mercado secundario. 2.7 Custodia de los Macrotítulos. El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. como Agente de Custodia de las series que integran la Emisión 2016 de conformidad con la legislación aplicable. Siguiendo instrucciones del Emisor, (i) Mercosur Casa de Bolsa S.A., en su carácter de Agente de Colocación y actuando en nombre y representación del Emisor entregará en depósito a la CVV, un Macrotítulo Provisional emitido por el Emisor, cuyo valor nominal será igual al monto total de cada una de las series. 10 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

11 Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva. El inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá informar al Agente de Colocación, o si fuere el caso al Agente de Distribución, sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores de la CVV en la que desee mantener la custodia de las Obligaciones. El Emisor autorizará a la CVV a emitir, a solicitud del/de los Obligacionista(s), certificados de custodia que evidencien el número de Obligaciones adquiridas por éste/éstos. La custodia se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan. El Emisor no asumirá aquellos gastos o costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia, custodia o por cualquier otro motivo derivado de la custodia de las Obligaciones, sea por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la CVV. 2.8 Pago de las Obligaciones. El Emisor ha designado a la CVV Caja Venezolana de Valores, S.A. como Agente de Pago de la Emisión En este sentido, tanto el capital como los intereses serán pagados en las fechas correspondientes, mediante abonos en cuenta o transferencias electrónicas a las cuentas bancarias que los Obligacionistas hayan indicado a la CVV. El emisor se compromete a suministrar a la CVV con veinticuatro (24) horas de antelación a cada Fecha de Pago de Intereses o capital la información de los tenedores de la Obligaciones, así como las instrucciones de pago que estos hayan indicado de acuerdo con la información que el Emisor obtenga del Agente de Custodia. Este procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulen. El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de Pago de las Obligaciones. Todos los aspectos relacionados al pago de los intereses y capital de las Obligaciones podrán ser consultados por los inversionistas en la CVV ubicada en la Av. Sorocaima entre Av. Venezuela y Av. Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel C-1, El Rosal, Caracas, Venezuela, Teléfono y fax Uso de los Fondos. Los fondos que se obtengan de la colocación de la presente Emisión serán destinados para financiar parcialmente las actividades propias de su objeto social, en lo que corresponde a las operaciones regulares del negocio de La Montserratina. Adicionalmente, el remanente de los fondos será destinado para la Inversión en Propiedades, Planta y Equipos lo cual mejorara favorablemente la eficiencia e incremento indirecto de la producción actual, mediante la mejora en sus capacidades logísticas (almacenaje y distribución de los productos), procesos productivos (capacidad de enfriamiento), entre otros. En tal sentido, el Emisor utilizará los fondos provenientes de la colocación en forma estimada de acuerdo a la siguiente orden de asignación y porcentajes aproximados de prioridades: EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

12 Financiamiento operaciones regulares (Capital de Trabajo): 75% Inversión de Propiedad Planta y Equipo: 25% 2.10 Representante Común Provisional. El Emisor ha designado a Banco Nacional de Crédito C.A. Banco Universal para actuar como Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la SUNAVAL mediante Providencia No. 020, de fecha 23 de marzo de La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2016, se celebre la asamblea de obligacionistas que designe el Representante Común Definitivo y dicha designación sea aprobada por la SUNAVAL, de acuerdo a lo establecido en los artículos 2 y 4 de las NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS. El Representante Común Provisional de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento por parte del Emisor de todas las obligaciones contraídas con los Obligacionistas. En caso de que un Obligacionista considere que el Representante Común Provisional no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los Obligacionistas y de promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo previsto en el Capítulo II de las NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS. Banco Nacional de Crédito C.A. Banco Universal, en su carácter de Representante Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los Treinta (30) días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las Obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II de las NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS, dictadas por la anteriormente denominada Comisión Nacional de Valores, actual SUNAVAL. TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR EL EMISOR Calificaciones de Riesgo. De acuerdo a lo establecido por la SUNAVAL, la Emisión 2016 fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: Global Ratings C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo otorgó a la Emisión 2016 la calificación categoría A, subcategoría A3. Clave, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo otorgó a la Emisión 2016 la calificación categoría A, subcategoría A3. Categoría A: Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía. Subcategoría A3: Se trate de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados. 12 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

13 3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 3.1 Nombre, Domicilio y Duración LA MONTSERRATINA, C.A., es una sociedad mercantil domiciliada en Las Tejerías e inscrita originalmente en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua (Expediente. P002652) el 11 de febrero de 1977, bajo el Nº 59, Tomo 16, cuya última reforma de su documento constitutivo-estatutario quedó inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua el 27 de septiembre de 2011, bajo el N 11, Tomo 110-A, en la cual quedaron refundidos íntegramente los estatutos sociales de la Compañía. El domicilio principal de LA MONTSERRATINA, C.A es la ciudad de Las Tejerías, Municipio Santos Michelena, Estado Aragua, pero, según sus estatutos puede establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier lugar de la República Bolivariana de Venezuela o en el exterior. La duración de la Compañía es de 50 años. El número de Registro de Información Fiscal (RIF) es J Datos del Registro LA MONTSERRATINA, C.A., sociedad mercantil inscrita originalmente en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua (Expediente. P002652) el 11 de febrero de 1977, bajo el Nº 59, Tomo 16, cuya última reforma de su documento constitutivo-estatutario quedó inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua el 27 de septiembre de 2011, bajo el N 11, Tomo 110-A, en la cual quedaron refundidos íntegramente los estatutos sociales de la Compañía. 3.3 Dirección y Teléfonos La dirección fiscal de LA MONTSERRATINA es Av. Andrés Bello, Local , Zona Industrial, Zona Postal 2119, Las Tejerías, Edo. Aragua, Venezuela. Teléfonos: ( ) / / / La dirección del centro de distribución en Caracas es Av. Las Palmas entre 1ra transversal y Av. Francisco de Miranda, Edif. La Montserratina, Zona Industrial Boleíta Sur, Caracas, Distrito Capital, Venezuela, Teléfono ( ) Página web: Facebook: LaMontserratina 3.4 Objeto Social El objeto social de LA MONTSERRATINA se encuentra definido en Cláusula Primera de sus Estatutos Sociales, y dispone que LA MONTSERRATINA tiene por objeto las siguientes actividades: a) la producción, venta y distribución de toda clase de embutidos, jamones y productos afines, así como también toda clase de derivados de la explotación industrial de la carne pecuaria, así como cualquier otro producto alimenticio, b) la comercialización, importación y exportación de insumos, equipos y tecnología relacionada con las actividades anteriores, c) la realización de todos los actos conexos o afines con dicho objeto principal, y d) en general, realizar cualquier otra actividad de lícito comercio similar o conexa dentro del ámbito antes señalado. 3.5 Evolución del Capital Social La Montserratina fue originalmente constituida por Juan Berenguer Junyent, Isidro Berenguer Mestre y María Mestre de Berenguer, con un capital social de Bs ,00, EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

14 representado en 400 acciones con valor nominal de Bs. 500,00 cada una, según consta de documento registrado en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua (expediente P002652) el 11 de febrero de El 11 de marzo de 2011, LA MONTSERRATINA fue adquirida por Venezolana Empacadora Venpackers, C.A., una compañía totalmente poseída por Plumrose Latinoamericana, C.A. El 31 de agosto de 2015, Venezolana Empacadora Venpackers, C.A. se fusionó con Plumrose Latinoamericana, C.A.; de esta manera La MONTSERRATINA pasó a ser 100% poseída por Plumrose Latinoamericana, C.A. La siguiente tabla muestra la evolución del capital social de LA MONTSERRATINA: Fecha 02/09/ /12/ /11/ /02/1998 Datos del Registro Nº 59 Tomo 16 del 11/02/1977 Nº 2 Tomo 119-B del 24/05/1984 Nº 15 Tomo 466-A del 31/01/1992 Nº 48 Tomo 19-A del 15/05/1998 Nº 41 Tomo 32-A del 27/07/1999 Aumento o (disminución) Bs. Capital social neto (Bs.) Origen de la variación Suscripción de Capital inicial Emisión de nuevas acciones Emisión de nuevas acciones Emisión de nuevas acciones. 01/07/ Emisión de nuevas acciones. De acuerdo a lo establecido en el Decreto Ley de Reconversión Monetaria publicado en la Gaceta Oficial de Nº el 6 de marzo de 20017, a partir del 1 de enero de 2008, se todo importe 01/01/2008 N/A ( ) expresado en moneda nacional antes de la citada fecha, fue convertido a la nueva unidad, dividiendo entre De esta manera el valor nominal de la acción pasó de ser de Bs. 500,00 a Bs. 0,5 de acuerdo a la Reconversión Monetaria. 17/11/2010 Nº 22 Tomo 134-A del 07/12/ Emisión de nuevas acciones. 3.6 Estructura Accionaria Hasta marzo de 2011 LA MONTSERRATINA fue propiedad de sus fundadores, la familia Berenguer. El 11 de marzo de 2011, LA MONTSERRATINA fue adquirida por Venezolana Empacadora Venpackers, C.A., una compañía totalmente poseída por Plumrose Latinoamericana, C.A. El 31 de agosto de 2015, Venezolana Empacadora Venpackers, C.A. se fusionó con Plumrose Latinoamericana, C.A.; de esta manera La MONTSERRATINA pasó a ser 100% poseída por Plumrose Latinoamericana, C.A. Luego de la secuencia de eventos antes descritos, al 31 de diciembre de 2015, el capital social de LA MONTSERRATINA es de Bs representado en acciones nominativas, totalmente suscritas y pagadas, con valor nominal de Bs. 0,50 cada una, poseído totalmente por Plumrose Latinoamericana, C.A. 14 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

15 3.7 Breve reseña histórica En el año 1949, fue creada en Caracas la charcutería LA MONTSERRATINA por el matrimonio de Juan Berenguer Junyent y María Mestre de Berenguer junto a su hijo Isidro Berenguer Mestre, inmigrantes españoles de la región de Cataluña, quienes decidieron elaborar embutidos y butifarras, al estilo de su región natal; productos que para la época no existían en el mercado nacional. Posteriormente se establecieron en un pequeño local en la urbanización El Conde, con dos empleados. Poco a poco fueron prosperando hasta que factores económicos, políticos y sociales favorecieron su crecimiento y fomentaron su ampliación. El nombre de la marca rinde homenaje a la Virgen de Montserrat, Patrona de Cataluña, una localidad de España, lugar de donde provienen sus fundadores. Para el año 1970, se planificó y llevó a cabo la construcción de una fábrica en La Puerta de Aragua Tejerías, Estado Aragua. Mercantilmente, el comercio se registra en 1977 como LA MONSTSERRATINA, C.A. y sin apartarse de sus características artesanales, se instala con equipos y máquinas industriales. Para este tiempo ya se elaboraban la mayoría de los productos que actualmente se comercializan en el mercado venezolano. Para 1990, la fábrica incrementa su producción lo que obliga a cambiar de localidad en la misma zona industrial en Las Tejerías y pasar a ocupar una planta tres veces mayor que el área de la primera. En ella se realizaron ampliaciones en las líneas de trabajo, así como en la adquisición de máquinas y equipos de alta tecnología. Desde entonces forma parte importante de la producción alimenticia venezolana como empresa fabricante no solo de una gran variedad de productos embutidos elaborados con materias primas e insumos de primera calidad. En marzo de 2011, LA MONTSERRATINA es adquirida por la Organización Plumrose, la cual moderniza la Planta de embutidos pero conservando las recetas artesanales, se incorpora una línea de productos pre-empacados lanzando al mercado 14 nuevas presentaciones de productos. En ese año, se realizó un reposicionamiento y refrescamiento de la imagen con una nueva arquitectura gráfica, modernizando el diseño del logo y fortaleciendo la identidad de la marca a través del slogan Artesanos del Sabor. En julio de 2013, LA MONTSERRATINA, como parte de la nueva estrategia de mercadeo, establece el mes de julio como el Mes de la Parrilla y el último sábado de este mes como el Día del Parrillero. Ya son tres años impulsando esta nueva tradición en todo el país, y llevando a cabo un concurso donde se elige al Maestro Parrillero de Venezuela, competencia donde concursan parrilleros de todo el territorio nacional y a través de pruebas prácticas y teóricas demuestras sus habilidades sobre las brasas. En la actualidad se elabora una gama de aproximadamente 60 productos cárnicos de diferentes tipos y usos, los cuales se agrupan en Línea Parrilla, Línea de Enteros, Línea de Madurados y Línea de Especialidades 3.8 Dirección y Administración Junta Directiva LA MONTSERRATINA es administrada por una Junta Directiva, la cual, de acuerdo con los Estatutos, está integrada por cinco miembros principales: un Presidente de la Junta, un Presidente Ejecutivo y tres Directores. Igualmente al momento de elegir a los miembros principales se designan cuatro suplentes. Los miembros de EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

16 la Junta Directiva podrán ser no accionistas y durarán tres años en sus funciones. Adicionalmente se designa al Gerente General, el cual tiene bajo su responsabilidad la gestión diaria de los negocios de la Compañía. La Junta Directiva es el órgano investido con las facultades de administración de los activos y negocios de la compañía, entre dichas facultades, encontramos las siguientes: a) Conocer de la planificación de las operaciones o negocios que constituyen el objeto de las actividades de la Compañía. b) Aprobar todas aquellas operaciones, actos y contratos que sometiere a su consideración el Presidente Ejecutivo o el Gerente General de la compañía. c) Aprobar la contratación de préstamos, tomar dinero en préstamo o bajo cualquier otra modalidad, incluyendo sin estar limitado a, líneas de crédito, cartas de crédito y la aceptación de instrumentos, tales como, letras de cambio y pagarés y en general, aprobar la negociación de todo género de valores y títulos de crédito y demás operaciones con particulares, Bancos, Entidades de Ahorro y Préstamo e Instituciones Financieras, así como aprobar avales o fianzas, siempre que sean en interés exclusivo de la compañía a de sus empresas relacionadas. d) Ejercer por medio del Presidente Ejecutivo o quien haga sus veces, la representación jurídica de la Compañía en todos los asuntos que no sean de la competencia de las Asambleas o del Consultor Jurídico Corporativo, así como también constituir los Factores Mercantiles de cuyos servicios se necesitare en la Compañía, determinándoles en cada caso sus facultades y atribuciones y fijándoles las remuneraciones correspondientes. e) Decidir todo lo relativo a los derechos de Propiedad Industrial de la Compañía tales como adquisición, inscripción, uso y disfrute y explotación de Marcas Comerciales y de Fábrica, Denominaciones Comerciales, Patentes de Inversión, o de introducción de productos. f) Autorizar la adquisición y enajenación de bienes inmuebles, así como también la constitución de gravámenes sobre dichos inmuebles y cualquier clase de garantías sobre bienes muebles o inmuebles de la compañía. g) Acordar la convocatoria de las Asambleas de Accionistas. h) Acordar la constitución de Fondos Especiales de la Compañía cuando ello fuere necesario y la distribución de los dividendos acordados en las Asambleas de Accionistas. i) Autorizar la promoción, establecimiento, organización de compañías subsidiarias con el objeto de manufacturar productos y/o vender o importar o prestar servicios y la inversión que deba hacerse de las mismas. j) Designar la persona o personas que deban ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones o cuales quiera otra participación que la compañía tenga en entidades subsidiarias e igualmente indicar la manera según cual el derecho de voto deba ser ejercido. k) Designar al Gerente General de la Compañía y fijarle las remuneraciones correspondientes. Las facultades o atribuciones anteriormente enumeradas no son restrictivas sino enunciativas, por lo tanto, no limitan los poderes de la Junta Administradora que, exclusión hecha de los reservados al Presidente Ejecutivo y de los atribuidos al Gerente General, son plenos mientras no se hagan uso de ellos en oposición a la Ley y a este documento. Los miembros de la Junta Administradora, los Factores Mercantiles o el personal subalterno no podrán exigir que ésta constituya fianzas en asuntos que no sean del propio interés de la Compañía o de sus empresas relacionadas. 16 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

17 3.8.2 Conformación de la Junta Directiva En la actualidad la Junta Directiva de LA MONTSERRATINA se encuentra integrada por las siguientes personas, las cuales fueron elegidas por la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 27 de marzo de 2014, para el período Directores Principales Bent Ulrik Porsborg (Pdte. de la Junta) Miguel Landa Isabel Penso Héctor González Presidente Ejecutivo Bent Ulrik Porsborg DirectoresSuplentes Frederik Guldager Madsen Néstor Landaeta Rosa Andrade Virgilio Vivas Gerente General Frederik Guldager Madsen Información Biográfica de los miembros de la Junta Directiva BENT ULRIK PORSBORG Graduado en Administración en Copenhagen Business School de Dinamarca, y completó una Maestría en el IMD Business School, ubicada en Lausana, Suiza. Desde el año 1991 ocupa la posición de Presidente Ejecutivo de Plumrose Latinoamericana y de las demás empresas de la Organización Plumrose. Fue Vicepresidente Ejecutivo y miembro del Equipo Ejecutivo de The East Asiatic Company Ltd. A/S desde 1998 hasta Antes de su ingreso a la Organización Plumrose fue Gerente General de Bera de Venezuela, S.A. y Gerente General de Bera de Bolivia, ubicada en La Paz, Bolivia. Actualmente también es Cónsul del Reino de Dinamarca en Venezuela, integrante del Directorio de la Naviera Erria en Dinamarca y de la Cámara Venezolana de la Industria de Alimentos (CAVIDEA) y del Comité de Alimentos de la Cámara Venezolano - Americana de Comercio e Industria (VENAMCHAM) en Venezuela. FREDERIK GULDAGER MADSEN Cursó estudio en el Copenhagen Business School de Dinamarca donde obtuvo el grado de B.Sc. en Finanzas Internacionales. Adicionalmente completó una Maestría en Finanzas (MBA) en el IMD Business School, en Lausana, Suiza. Actualmente ocupa la posición de Gerente General de LA MONTSERRATINA desde noviembre Antes de este cargo, se ha desempeñado en la Organización Plumrose en varias posiciones desde el año 2006, entre ellos como Vicepresidente de Planificación Estratégica y Gerente de Distribución Primaria e Inbound. Es miembro del Comité Ejecutivo de Plumrose Latinoamericana y también forma parte de la Junta Directiva de la Alianza para el Conocimiento del Instituto Venezolano-Suizo. MIGUEL LANDA Graduado en el área de Biología Marina en Clark University, Worcester, Massachusetts, EE.UU. Ingresó a la Organización Plumrose en el año 2003 ocupando varias posiciones gerenciales, entre ellas Gerente General de LA MONTSERRATINA. Actualmente se desempeña como Vicepresidente de Comercialización de Plumrose Latinoamericana. Posee más de 20 años de experiencia tanto en mercadeo y ventas. Antes de su ingreso a la Organización Plumrose, ocupó cargos gerenciales en Nestlé de Venezuela, Gramoven y Del Monte Andina. EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

18 ISABEL PENSO Economista de la Universidad Central de Venezuela con Maestría en Moneda, Finanzas y Banca de la Universidad Toulouse I, Francia. Es Vicepresidente de Relaciones Institucionales e Inversión Social desde el año 2007 de la Organización Plumrose. Adicionalmente es miembro de la Junta Directiva de la Asociación de Industriales de la Carne (AICAR), miembro del Consejo de Modernización de Federación Venezolana de Porcicultura (FEPORCINA) y de la Cámara Venezolana de la Industria de Alimentos (CAVIDEA). Antes de su ingreso a la Organización Plumrose desarrolló su carrera profesional por 15 años en la industria de harina precocida de maíz y en un central azucarero, específicamente en VENMAIZ y Moliendas Papelón S.A. (MOLIPASA). También trabajó en el Ministerio de Planificación, CORDIPLAN en los inicios de su carrera profesional. HÉCTOR GONZÁLEZ Ingeniero Mecánico egresado de la Universidad Simón Bolívar. Es Vicepresidente División Agroindustrial de la Organización Plumrose desde el año Antes de su ingreso a la Organización Plumrose desempeñó fue Director Comercial en Envases Venezolanos, S.A., Presidente Ejecutivo del Grupo Domínguez y Compañía y Presidente Ejecutivo de Textiles Gams, C.A. Es miembro del Comité Ejecutivo de Plumrose Latinoamericana y es Director de las Juntas Directivas de las empresas de la Organización Plumrose. Ha desempeñado posiciones gremiales en las directivas de la Cámara Venezolana de la Industria de Alimentos (CAVIDEA), Cámara de Industriales del Estado Aragua (CIEA), Cámara Venezolana del Envase (CAVENVASE) y Asociación de Industriales de la Carne (AICAR). NÉSTOR LANDAETA Graduado en Contaduría Pública y con Especialización en Sistemas de Información en la Universidad Católica Andrés Bello. Completó igualmente estudios en el Programa Avanzado de Gerencia (PAG) en el Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA). Es Director de Control Financiero de la Organización Plumrose desde Antes de su ingreso a la Organización Plumrose se desempeñó como Vicepresidente de Control Financiero en Citibank NA (Venezuela) y anteriormente desarrolló su carrera profesional alcanzando la posición de Gerente Senior de la División de Auditoría en Espiñeira, Pacheco y Asociados, firma miembro de PriceWaterhouseCoopers (PWC). ROSA ANDRADE Contador Público graduada de la Universidad Santa María con Maestría en Gerencia Tributaria de la Universidad Metropolitana. Actualmente es Directora de Impuestos de la Organización Plumrose desde el año 2014, y durante los 30 años de experiencia profesional en las empresas de la Organización Plumrose, ha ocupado distintas posiciones gerenciales en áreas de Impuesto, Tesorería, Proyectos Especiales y Contabilidad, además de haber participado en la implementación del proyecto SAP como líder en el área de finanzas. VIRGILIO VIVAS Ingeniero de Sistemas graduado con honores en el Instituto Tecnológico de Florida, EE.UU. Posteriormente obtuvo una Maestría en Ciencias (MSc) en la Universidad de Virginia, EE.UU. Actualmente se desempeña como Director Ejecutivo de Kane Beef en la ciudad de Corpus Christi, Texas, EE.UU. Anteriormente estuvo 14 años en la Organización Plumrose, desempeñándose como Gerente General de LA MONTSERRATINA entre noviembre 2012 y diciembre 2014 y como Vicepresidente de Tecnología e Informática en Plumrose Latinoamericana, C.A. entre julio 2001 y 18 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

19 noviembre Antes de su entrada a la Organización Plumrose fue Director de Tecnología e Informática en Margarinas Venezolanas S.A. (MAVESA), en donde fue galardonado en dos oportunidades por la Revista Gerente como Gerente del año de Tecnología e Informática. También ocupó la posición de Gerente de Tecnología e Informática en Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA). 3.9 Comisarios En Asamblea General de Accionistas de LA MONTSERRATINA de fecha 26 de marzo de 2015, se designó como Comisario Principal a Marco González CPC N Miranda y como Comisario Suplente a Rebeca Daza CPC N Miranda Auditores Externos Los auditores externos son Rodríguez Velázquez & Asociados, firma miembro de KPMG. Teléfonos: 58 (0212) Fax: 58 (212) Litigios y Reclamaciones En base a las opiniones de los abogados internos de la empresa, relacionados con los litigios o demandas civiles, mercantiles, fiscales y penales que tiene esta organización; es importante destacar que, independientemente de los resultados de cada uno de los litigios, los mismos no afectarían de manera significativa a la Compañía a los fines de emitir Obligaciones al portador no Convertibles en Acciones Principales Productos Comercializados Los productos son elaborados en la Planta ubicada Las Tejerías, Estado Aragua. La gran mayoría de estos productos son elaborados principalmente a base de carne de cerdo, sin embargo, también se fabrican productos a base de pollo, pavo y res. EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

20 Líneas de Productos de La Montserratina Línea Productos Parrilleros Línea Enteros Madurados y Especialidades Producto Salchicha Blanca Cruda Salchicha Cocida Finas Hierbas Salchicha Cocida Finas Hierbas para Desayuno Salchicha Cocida con Jalapeño Salchicha Roja Cruda Chorizo Crudo Parrillero Chorizo Cocido con Ajo Chorizo Ahumado Chorizo tipo Italiano con Hinojo Chistorra Morcilla con Cebolla Morcilla con Arroz y Cebolla Morcilla Picante Morcilla Carupanera Costilla BBQ Jamón Cocido Superior Jamón Ahumado Visking Jamón de Espalda Cocido Pechuga de Pollo Cocida Pechuga de Pollo Ahumada Pechuga de Pavo Cocida Pechuga de Pavo Ahumada Tocineta Ahumada Chuleta Ahumada Jamón Navideño Tipo Tender Jamón Planchado Navideño Salchichón Tipo Vich Salchichón Tipo Fuet Chorizo Vela Lomo Embuchado Lomo Finas Hierbas Chorizo Tipo Español Sobrasada Butifarra Catalana Butifarra Blanca Butifarra Negra Codillos y Huesos de Cerdo Ahumados 3.11 Principales Materias Primas Utilizadas En el proceso de producción se utilizan dos tipos de materias primas fundamentales; las de origen cárnico y las de origen no cárnico o ingredientes, así como también materiales de empaque propios de cada línea de productos. 20 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

21 MATERIAS PRIMAS UTILIZADAS POR LA MONTSERRATINA Línea MATERIAS PRIMAS CÁRNICAS La compañía elabora sus productos principalmente en base a cortes y derivados de la matanza y despiece del cerdo tales como... MATERIAS PRIMAS NO CÁRNICAS Estos materiales o ingredientes tienen el objetivo de modificar o mejorar las condiciones organolépticas del producto final en sabor, color, textura, etc., y forman parte de la formulación de cada producto. MATERIALES DE EMPAQUE Dependiendo del destino de comercialización, los productos finales cuentan con un empaque primario en contacto con el alimento y un empaque secundario el cual es utilizado para su resguardo o almacenamiento, así como también como medio para su transporte final. Adicionalmente los empaques contienen etiquetas con información para clientes y el consumidor final. Producto Tocineta y sus recortes Pernil de cerdo y sus recortes Paleta de cerdo y sus recortes Carne de cabeza de cerdo Sangre de cerdo Tocino de cerdo Especias Sal Azúcar Aceites vegetales Oleorresinas Mejoradores de textura Aglutinantes Plasti Strech de polietileno Láminas de polietilenos Bolsas preformadas Etiquetas Cajas de cartón 3.12 Propiedades Utilizadas en las Operaciones Materiales de Empaque Dependiendo del destino de comercialización, los productos finales cuentan con un empaque primario en contacto con el alimento y un empaque secundario el cual es utilizado para su resguardo o almacenamiento, así como también como medio para su transporte final. Adicionalmente los empaques contienen etiquetas con información para clientes y el consumidor final. Los principales empaques son: EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

22 Tipo Uso Detalle PROPIEDADES MUEBLES Esto representa equipos y maquinaria propios para la fabricación y servicio de las operaciones, así como también de oficinas para las funciones de control de la actividad fabril Equipos de fabricación Equipos de servicio Equipos de oficinas Molinos y mezcladoras Embutidoras y colgadores Empacadoras Cortadoras Encorchadoras y atadoras Hornos y tanques de cocción Transportadoras y equipos de traslado (montacargas, traspaleas, etc.) Calderas Suavizadores Tanques de agua Compresores de aire y amoniaco Computadoras Impresoras Escritorios y sillas 3.13 Propiedades Propiedades inmuebles Compuesto dos edificios propiedad de LA MONTSERRATINA para la producción, venta y distribución de los productos, así como las actividades administrativas de la Compañía. Planta ubicada en las Tejerías, Edo Aragua: es la planta de embutidos donde se elaboran todos los productos. Está dividida de la siguiente manera: Planta 1 (fabricación de morcillas y empaque): mts 2. Planta 2 (Fabricación de chorizos, madurados, enteros y empaque): mts 2 Áreas de servicio (calderas, refrigeración, áreas administrativas, etc.): mts 2. Centro distribución ubicado en Boleíta sur, Caracas, Distrito Capital: En esta localidad realizan las actividades de ventas y comercialización de los productos y algunas actividades administrativas. Tiene un área de mts 2. Propiedades Muebles Esto representa equipos y maquinaria propios para la fabricación y servicio de las operaciones, así como también de oficinas para las funciones de control de la actividad fabril. Las propiedades muebles incluyen: EQUIPOS DE FABRICACIÓN Molinos y mezcladoras Embutidoras y colgadores Empacadoras Cortadoras Entorchadoras y atadoras Hornos y tanques de cocción Transportadoras y equipos de traslado (montacargas, transpaletas, etc.) EQUIPOS DE SERVICIO Calderas Suavizadores Tanques de agua Compresores de aire y amoniaco 22 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

23 EQUIPOS DE OFICINAS Computadoras Impresoras Escritorios y sillas 3.14 Marcas y Patentes LA MONTSERRATINA mantienen vigentes los derechos sobre numerosas marcas, nombres y lemas tanto en Venezuela como en otros países (en algunos casos). LA MONTSERRATINA ha presentado varias solicitudes de registro de derechos de propiedad intelectual que están pendientes de aprobación por los organismos competentes en materia de propiedad intelectual de Venezuela y otros países. Algunas de las principales marcas registradas por LA MONTSERRATINA son: LA MONTSERRATINA ; M ; MAESTRO PARRILLERO ; DÍA DEL PARRILLERO ; LA PARRILLA VA POR LA CASA ; MES DE LA PARRILLA ; y ARTESANOS DEL SABOR Franquicias A partir del año 2013 se comenzó a utilizar el esquema de franquicias de los productos de LA MONTSERRATINA. El primer modelo de franquicia es un kiosco de choripanes y parrilla con el nombre LA MONTSERRATINA GRILL, el cual funciona en el estadio universitario de béisbol de Caracas desde la temporada en los juegos de los equipos Caracas y la Guaira. El menú cuenta con choripanes y parrilla elaboradas al instante, servidos con productos líderes del portafolio parrillero (chorizos, salchichas, chistorras y morcillas). Este esquema ha sido un total éxito desde su inauguración, obteniendo crecimientos interanuales en unidades vendidas y una buena rentabilidad durante tres años consecutivos. Por otro lado, en mayo de 2014 LA MONTSERRATINA inauguró el primer BODEGÓN PARRILLERO bajo la modalidad de franquicia, en el cual los consumidores pueden conseguir todos los productos necesarios para una excelente parrillada, desde el carbón, cortes cárnicos, salsas y utensilios, y por supuesto todo el portafolio de productos LA MONTSERRATINA, con la mayor variedad del mercado y la mejor frescura. El desempeño de este bodegón en su primero año alcanzó crecimientos mayor a los esperados al punto de ubicarse entre los primeros tres clientes de la empresa en la ciudad de Caracas. La expectativa de ambos modelos, cuya fase experimental ya ha sido evaluada con éxito, es lanzar durante 2016 nuevas franquicias en Caracas y en las principales ciudades del país Contratos de Importancia Contrato de Uso de Marcas Comerciales En marzo de 2011, LA MONTSERRATINA suscribió un contrato con The East Asiatic Company Ltd. A/S (antigua propietaria de Plumrose Latinoamericana, C.A.) en la cual se le otorgó a LA MONTSERRATINA el derecho exclusivo de utilizar las marcas comerciales en Venezuela y el derecho no exclusivo de exportar productos al exterior. Igualmente en el contrato se establece el derecho de LA MONTSERRATINA de sublicenciar las marcas comerciales (ver Contrato de Franquicias). Bajo los términos del contrato, LA MONTSERRATINA pagaba a The East Asiatic Company Ltd. A/S como derecho de uso de las marcas comerciales unas regalías entre el 0,1% y 5% EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

24 de las ventas según lo establecido por las dos partes. El porcentaje se estableció en 4% de las ventas. En octubre 2013, The East Asiatic Company Ltd. A/S traspasó el 100% de las acciones de Plumrose Latinoamericana, C.A. a Plumlatam Holding, ApS. Al mismo tiempo, se realizó una Cesión Contrato de licencias y marcas LA MONTSERRATINA a Plumlatam Holding ApS. Contrato de Servicios Técnicos y Administrativos Desde el año 2012, se firmó un contrato en el cual Plumrose Latinoamericana, C.A. convino a prestar a LA MONTSERRATINA servicios técnicos y administrativos en las áreas de la Gerencia General, Contraloría, Gerencia de Administración, Gerencia de Ventas y Gerencia de Producción asignando personal de dedicación exclusiva para la ejecución de estas tareas. Los servicios técnicos y administrativos consisten en asesoría en materia contable, presupuestaria, auditoría, contraloría, contraloría, financiera, fiscal, tecnología de información, ventas, producción y en la gerencia a nivel general de las operaciones de la Compañía. De acuerdo al contrato, LA MONTSERRATINA debe pagar mensualmente una cuota de asignación sobre sus ventas mensuales a Plumrose Latinoamericana, C.A. como contraprestación a los servicios establecidos en el contrato. Contrato de Franquicia Desde el año 2014, LA MONTSERRATINA ha comenzado firmar con los franquiciados un acuerdo de uso de la marca comercial contenida en los siguientes términos generales: a) LA MONTSERRATINA otorga al franquiciado una licencia no exclusiva, limitada e intransferible, para uso de las marcas comerciales. b) El franquiciado paga a la Compañía una cuota de derecho de entrada para el uso de sus marcas comerciales. c) El franquiciado paga mensualmente, como contraprestación por el uso de las marcas licenciadas un porcentaje de las ventas netas de los productos La Montserratina. d) El franquiciado paga mensualmente, como contribución publicitara una cuota sobre de las ventas netas Empleados Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, LA MONTSERRATINA tenía 305 y 271 empleados, respectivamente, de los cuales 153 y 137 trabajadores, respectivamente, eran miembros del Sindicato de Trabajadores y Trabajadoras de la Industria del Embutido del Estado Aragua (SINTRA-INBUTIDO ARAGUA) Responsabilidad y Compromiso social LA MONTSERRATINA ha realizado una amplia labor de responsabilidad social en beneficio de distintos sectores, contribuyendo al cumplimiento de necesidades básicas y mejoramiento de la calidad de vida de numerosos venezolanos. Las principales actividades incluyen: Nutrición en las Escuelas Desde el año 2011, LA MONTSERRATINA ha estado presente en la comunidad de Las Tejerías, Estado Aragua, beneficiando a varias instituciones educativas a través del Proyecto Motivando la Participación Comunitaria para el Rescate de los Hábitos Alimenticios, el Crecimiento Sano y la Salud Integral, mediante el cual se ha brindado educación nutricional a más de personas. En el marco del proyecto se desarrollan: 24 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

25 Talleres de capacitación para que los docentes sean formados como agentes multiplicadores a través de la incorporación de los temas de la salud y nutrición en los proyectos pedagógicos de aula, trasfiriendo los conocimientos adquiridos a los niños, niñas y adolescentes, quienes a través de diversas actividades lúdicas pondrán en práctica en el aula estos contenidos. Por otra parte, los padres, madres, representantes y madres colaboradoras de los comedores escolares también se convierten en agentes multiplicadores al transferir estos conocimientos a los miembros de sus grupos familiares y vecinos más cercanos. Jornada del Día de la Alimentación en la que niños, docentes y representantes seleccionan un tema de trabajo y a través del trabajo en aula afianzan conocimientos de lo que significa una buena alimentación. Los niños a través de relatos, canciones, recetas y mucha creatividad (carteleras con material de reciclaje), demuestran el conocimiento académico. Jornadas de Talla y Peso en las cuales se llevan a cabo mediciones antropométricas para determinar el estado nutricional de los mismos y realizar las escalas comparativas de un año escolar al otro. Una vez finalizado el año escolar se cuantifica y califica el resultado del proyecto en cuanto a conocimiento y estado nutricional. Rally de Nutrición donde se realizan juegos orientados a reforzar conocimientos sobre nutrición y entretener a los niños con juegos tradicionales, tales como: carrera de sacos, carrera de limón y globos, entre otros. Al finalizar el evento los niños reciben un obsequio, premiándolos por su activa participación y recordándoles la importancia de una alimentación balanceada. Jornada de Salud durante un fin de semana a través de la atención médica comunitaria con la asistencia de especialistas en las áreas de odontología, traumatología, pediatría, neumología y terapia del dolor. En esta jornada participa la comunidad circundante a la escuela del proyecto. Para los años escolares y la Compañía estará presente en la Unidad Educativa Jacob Pérez Carvallo ubicada en Tejerías atendiendo a 780 alumnos, 24 docentes y un estimado de 40 padres o representantes. Alianza para el Conocimiento LA MONTSERRATINA es integrante de la Alianza para el Conocimiento que apoya al Instituto Venezolano Suizo Henri Pittier ubicado en El Consejo, Estado Aragua. Cada año, La Compañía otorga cuatro becas de estudio para Aprendices de Oficios Bachilleres INCES por un período de dos años. Adicionalmente LA MONTSERRATINA provee los fondos necesarios para la manutención de estos aprendices durante el tiempo del programa, y así puedan enfocarse en los estudios sin necesidad de preocuparse por sus gastos. Una vez concluido su aprendizaje en el Instituto pueden formar parte de la nómina de aprendices de la empresa en áreas específicas de electricidad, mecánica, etc., hasta la culminación de sus estudios. Por otro lado, LA MONTSERRATINA ha realizado importantes donaciones a este Instituto de equipos que han quedado fuera de uso pero que resultan de gran apoyo para las clases prácticas, tales como: compresores, equipos para embutidos, amasadoras, grapadoras para embutidos, entre otros. De igual forma Montserratina ha contribuido con la dotación de uniformes e implementos de seguridad para los estudiantes del Instituto. EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

26 Otros Aportes a la Comunidad La Montserratina viene realizando desde el 2012 un convenio con el Instituto MANO AMIGA, A.C. en la ciudad de Caracas, mediante el cual otorga tres becas escolares cada año para estudiantes de esta institución sin fines de lucro. En el Municipio Santo Michelena, lugar donde se encuentra ubicada la Planta, la Compañía ha realizado aportes de artículos deportivos y uniformes a escuelas de béisbol de la localidad, a través de la Alcaldía, así como también artículos para personas con discapacidad, tales como sillas de ruedas, bastones, andaderas y muletas. Adicionalmente, la Compañía ha patrocinado varios torneos de béisbol menor en el municipio, así como en actividades recreativas como caminatas familiares y también actividades organizadas por la Diócesis de Maracay en Las Tejerías. 26 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

27 4. INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO NACIONAL La Montserratina posee un robusto portafolio con más de 50 presentaciones distribuidos en tres categorías de productos: embutidos madurados con un peso del 5% del volumen de venta, embutidos de charcutería que representan el 35% del volumen de venta y los embutidos parrilleros que es el mercado más importante para la marca con un peso de 65% del volumen de venta. El mercado de embutidos parrilleros está conformado por chorizos, morcillas, chistorras y salchichas para la parrilla en sus diferentes presentaciones y sabores. Según el estudio de penetración de mercado realizado por Datanalisis - Nov.2015, el 42.9% de los venezolanos consumen embutidos parrilleros y dicho consumo se distribuye a todo lo largo del país, destacando por encima de la media, la región Capital con 69,1% de penetración, así como la región Centro Occidental 47.8% y Guayana 47.5%. La ocasión de consumo predilecta de estos embutidos es la parrilla (51.8%), reuniones / fiestas 32.5% y cenas 28.9%. La frecuencia de consumo es entre quincenal y bimestral, y se preparan principalmente en parrillas, choripanes y pinchos. A nivel nacional La Montserratina presenta un alto conocimiento de marca inducida con un 93%, el nivel de prueba es del 59.3% y la fidelidad del 35,8% (Datanalisis Nov U&A Categoría/ Funnel). A pesar de ser la marca con mayor intención de compra 23% y mayor preferencia 18%, hay diversos productos artesanales -sin marca- que son preparados por los frigoríficos y carnicerías a lo largo del país, los cuales representan un peso importante en la categoría. La Montserratina es la marca de mayor reconocimiento a nivel nacional, y su fortaleza se hace presente con mayor peso en Caracas donde su preferencia pasa a 40% y también en Barquisimeto con una preferencia de 30% y San Cristóbal 22%. Los atributos que los consumidores asocian a la marca La Montserratina son su calidad, su liderazgo en el mercado, la experticia en productos parrilleros, la innovación en empaques y la frescura de sus productos. Estos atributos aunados a un fuerte posicionamiento y valoración de la marca lograda de una tradición y construcción del paladar venezolano por más de 65 años y el continuo proceso de innovación en productos y conceptos mercadotécnicos, hacen que La Montserratina mantenga perspectivas de crecimiento positivas hacia el futuro. EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

28 5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES 28 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

29 6. INFORMACIÓN FINANCIERA 6.1 Estados financieros Comparativos al 31 de marzo de 2016, al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

30 La Montserratina, C.A. Balance General Periodos terminados en 31 de Marzo de 2016, 31 de diciembre 2015, 2014 y 2013 (Expresados en bolívares constantes 2016) No auditado Mar 16 Dic 15 Dic 14 Dic / / /2013 Mar 16 Dic 15 Dic 14 Dic 13 Activo Activo no circulante Activo fijo, neto % 1% 1% 38% 47% 52% 65% Activo circulante 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Inventario % 44% 77% 23% 23% 18% 13% Activos biológicos 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Efectos y cuentas por cobrar 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Comerciales, neto de provisión para cuent % 29% 67% 13% 12% 18% 14% Empresas relacionadas % 2224% 54% 9% 8% 0% 1% Empleados y otras % 79% 162% 0% 0% 2% 1% Anticipos a proveedores % 153% 271% 2% 2% 1% 0% Impuesto al valor agregado % 68% 12% 0% 0% 1% 1% Gastos pagados por anticipado % 92% 6% 0% 1% 0% 0% Efectivo y sus equivalentes % 2% 103% 15% 6% 7% 4% Total activo circulante % 23% 72% 62% 53% 48% 35% Total activo % 10% 26% 100% 100% 100% 100% Pasivo y Patrimonio Patrimonio Capital social actualizado % 0% 0% 6% 7% 8% 10% Reserva legal % 0% 63% 1% 1% 1% 1% Pérdida actuarial % 173% 41% 0% 0% 0% 0% Impuesto diferido por pérdida actuarial % 173% 41% 0% 0% 0% 0% Utilidades no Distribuidas % 55% 24% 45% 46% 33% 33% Total patrimonio % 43% 19% 51% 54% 41% 44% Pasivo no circulante Prestamos a Largo plazo % 46% 17% 5% 7% 13% 20% Impuesto sobre la renta diferido % 39% 65% 1% 2% 1% 5% Provisiones a largo plazo % 63% 32% 0% 0% 1% 3% Indemnizaciones laborales % 15% 6% 1% 0% 0% 1% Total pasivo no circulante % 39% 26% 7% 9% 16% 28% Pasivo circulante Indemnizaciones laborales % 12% 9% 0% 0% 0% 0% Dividendos por pagar Acumulaciones para beneficios al personal % 7% 3% 1% 0% 0% 1% Gastos acumulados % 76% 102% 3% 1% 4% 3% Provisiones % 1682% 88% 1% 0% 0% 0% Impuestos por pagar % 228% 244% 6% 16% 5% 2% Efectos y cuentas por pagar Proveedores y otras cuentas por pagar % 13% 34% 5% 5% 5% 5% Accionista y empresas relacionadas % 34% 103% 15% 8% 6% 4% Porción circulante prestamos a largo plazo % 66% 84% 12% 6% 20% 14% Total pasivo circulante % 3% 87% 42% 37% 42% 28% Total pasivo % 13% 31% 49% 46% 59% 56% Total Patrimonio y Pasivos % 10% 26% 100% 100% 100% 100% 30 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

31 La Montserratina, C.A. Estado de Resultados Periodos terminados en 31 de Marzo de 2016, 31 de diciembre 2015, 2014 y 2013 (Expresados en bolívares constantes 2016) No Auditado Variaciones Mar 16 Dic 15 Dic 14 Dic / / /2013 Ingreso por ventas % 57% 30% Consumo de materia prima y productos terminados ( ) ( ) ( ) ( ) 71% 61% 32% Ingreso Bruto % 50% 28% Depreciación y amortización ( ) ( ) ( ) ( ) 64% 11% 17% Gasto de personal ( ) ( ) ( ) ( ) 71% 7% 27% Publicidad, mercadeo y promociones ( ) ( ) ( ) ( ) 82% 33% 20% Reparación y mantenimiento ( ) ( ) ( ) ( ) 86% 57% 16% Gastos de transporte ( ) ( ) ( ) ( ) 77% 195% 24% Licencia de uso de marca ( ) ( ) ( ) ( ) 70% 57% 5126% Alquileres ( ) ( ) ( ) ( ) 45% 74% 19% Gastos de viaje ( ) ( ) ( ) ( ) 86% 5% 47% Honorarios y servicios profesionales ( ) ( ) ( ) ( ) 86% 11% 45% Impuesto al Valor Agregado (41.067) ( ) ( ) ( ) 94% 400% 80% Seguros ( ) ( ) ( ) ( ) 66% 43% 105% Otras contribuciones ( ) ( ) ( ) ( ) 54% 23% 37% Servicios públicos, tratamiento de agua y gases líquidos ( ) ( ) ( ) ( ) 71% 20% 29% Activo bajo valor, útiles y herramientas ( ) ( ) ( ) ( ) 78% 203% 17% Entretenimiento, suscripciones, papelería y materiales de oficina ( ) ( ) ( ) ( ) 90% 239% 17% Manejo de concha de arroz 0% 0% 0% Comunicaciones ( ) ( ) ( ) ( ) 84% 29% 40% Investigación y desarrollo ( ) ( ) ( ) ( ) 99% 206% 53% Donaciones ( ) ( ) ( ) ( ) 91% 81% 4% Provisión cuentas dudosas ( ) ( ) ( ) 222% 134% 733% Pérdida en permuta de títulos valores ( ) 100% 109% 0% Servicios administrativos ( ) ( ) ( ) ( ) 82% 17% 32% Otros egresos, neto ( ) % 85% 2211% Utilidad en operaciones ( ) % 43976% 102% Costo integral de financiamiento 0% 0% 0% Egresos financieros, neto ( ) ( ) ( ) ( ) 77% 44% 27% Pérdida en cambio, neta ( ) 100% 122% 3235% Costo monetario neto del período % 47% 18% Total costo integral de financiamiento % 74% 81% Utilidad antes de impuestos % 253% 29% Impuestos sobre la renta 0% 0% 0% Corriente ( ) ( ) ( ) ( ) 60% 186% 73% Diferido ( ) ( ) 100% 158% 321% Utilidad neta % 172% 89% EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

32 La Montserratina, C.A. Flujo de Caja Periodos terminados en 31 de Marzo de 2016, 31 de diciembre 2015, 2014 y 2013 (Expresados en bolívares constantes 2016) No Auditados Mar 16 Dic 15 Dic 14 Dic 13 Movimiento del efectivo proveniente de las actividades operacionales Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por las actividades operacionales Depreciación de propiedades, plantas y equipos Estimación (reverso) para cuentas de cobro dudoso ( ) Estimación (reverso) para obsolescencia y lento movimiento de exi ( ) ( ) Impuesto sobre la renta diferido ( ) ( ) Pérdida actuarial por beneficios a empleados ( ) ( ) Impuesto sobre la renta pagado ( ) ( ) ( ) ( ) Intereses pagados ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado por posición monetaria sobre préstamos bancarios ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado por posición monetaria sobre Impuesto sobre la renta d ( ) ( ) Acumulación para indemnizaciones laborales Provisión Pagos ( ) ( ) ( ) Cambios en activos y pasivos: Disminución (aumento) en Cuentas por cobrar ( ) ( ) ( ) Anticipos a proveedores ( ) ( ) Impuesto al valor agregado ( ) Existencias ( ) ( ) ( ) ( ) Gastos pagados por anticipado y otros ( ) ( ) ( ) (Disminución) aumento en Cuentas por pagar ( ) Impuestos por pagar Gastos acumulados por pagar Provisiones ( ) ( ) ( ) Acumulaciones para beneficios laborales ( ) ( ) ( ) Total ajustes ( ) ( ) ( ) ( ) Efectivo neto provisto por las actividades operacionales ( ) ( ) Movimiento del efectivo proveniente de las actividades de inversión: Adquisiciones de propiedades, plantas y equipos ( ) ( ) ( ) ( ) Desincorporación de propiedades, plantas y equipos Efectivo neto usado en las actividades de inversión ( ) ( ) ( ) ( ) Movimiento del efectivo proveniente de las actividades de financiamiento: Dividendos decretados ( ) Adquisiciones de préstamos bancarios Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento Aumento (disminución) neto en el efectivo ( ) ( ) Efectivo al comienzo del año Efectivo al final del año EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

33 La Montserratina, C.A. Movimiento Patrimonial Periodos terminados en 31 de Marzo de 2016, 31 de diciembre 2015, 2014 y 2013 (Expresados en bolívares constantes 2016) No auditado Capital Social Actualizado Utilidades Retenidas Reserva Legal No Distribuidas Perdida actuarial acumulada Total patrimonio Saldos al 31 de diciembre de Decreto de dividendos ( ) ( ) ( ) Aumento de reserva legal Otros resultados integrales ( ) ( ) ( ) Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de ( ) Decreto de dividendos Aumento de reserva legal ( ) Otros resultados integrales Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de ( ) Decreto de dividendos Aumento de reserva legal Otros resultados integrales ( ) ( ) ( ) Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de ( ) Decreto de dividendos Aumento de reserva legal Otros resultados integrales Utilidad neta Saldos al 31 de marzo de ( ) EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

34 6.2 Explicación de las variaciones significativas de los Estados Financieros Comparativos al 31 de marzo de 2016, al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013 ACTIVO Marzo 2016 vs. Diciembre 2015 Cuentas por cobrar empresas relacionadas Al cierre del primer trimestre del año 2016 las cuentas por cobrar a empresas relacionadas se incrementaron en Bs (35,1%) debido al incremento de operaciones con la empresa relacionada que está realizando la distribución y venta de productos Montserratina en el interior del país. Anticipo a proveedores Este rubro experimentó una disminución de Bs (20,1%) al cierre de marzo 2016 vs diciembre Esta variación se debe principalmente a que se liquidó/compensó un anticipo otorgado a un proveedor extranjero en el 2015 para la compra materia prima (tripas de colágeno). Impuesto al valor agregado La diminución de impuesto al valor agregado de 100% es debido a que en 2016 no se generaron créditos fiscales; el impuesto al valor agregado por pagar está registrado en la cuenta de impuestos por pagar. Gastos pagados por anticipados Al 31 de marzo de 2016 los gastos pagados por anticipados disminuyeron Bs (49,9%) en comparación con el saldo de diciembre de 2015, debido principalmente a amortizaciones de las pólizas de seguro lucro cesante, terrestre y marítimas contraídas y pagadas en el 2015 con fecha de vencimiento julio y agosto. Efectivos y sus equivalentes Se observa un incremento neto de Bs (175,1%), producto de la efectividad en las cobranzas a clientes comerciales y a empresas relacionadas. PASIVO Y PATRIMONIO Préstamos bancarios Los préstamos bancarios experimentaron un aumento de Bs (52,2%) debido principalmente a nuevos financiamientos recibidos de instituciones financieras, combinado con el efecto del ajuste por inflación. Provisiones Las provisiones a corto plazo se incrementaron en Bs (128,4%) debido al registro de las reservas mensuales de LOCTI, LOCTICSEP, LOD que se registran en función de los niveles de venta de cada mes. Indemnizaciones laborales Este trimestre se incrementó el saldo de las indemnizaciones a largo plazo por Bs (46,7%) debido a que se actualizaron las reservas por el reconocimiento del complemento de prestaciones sociales posterior a los ajustes salariales. 34 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

35 Acumulaciones para beneficios al personal El incremento de Bs (110,8%) al cierre de marzo 2016 en comparación con diciembre 2015 es debido a las reservas de vacaciones y utilidades según la ley, como consecuencia de los aumentos salariales efectuados en el trimestre. Gastos acumulados El incremento de Bs (289,8%) es debido principalmente al aprovisionamiento de facturas donde el servicio/bien ya fue recibido, mas no así los documentos correspondientes. Accionista y empresas relacionadas El aumento por Bs (130,0%) corresponde principalmente al crecimiento de la cuenta por pagar por regalías (en base a las ventas mensuales), combinado con el incremento de los costos de las materias primas adquiridas a través de entidades relacionadas. EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

36 Diciembre de 2015 vs. Diciembre 2014 ACTIVO Inventario Esta cuenta refleja un aumento de Bs (43,7%) que combina mayor existencia y mayores costos de materia prima al final del año 2015, aunado al efecto por el ajuste por inflación. Cuentas por cobrar comerciales La disminución de Bs (28,8%) en las cuentas por cobrar al cierre de 2015 con respecto a las cifras re expresadas al 31 de diciembre de 2014, obedece principalmente a la disminución de los días calle de las cuentas a cobrar, producto de una mejor gestión las cobranzas. Cuentas por cobrar empresas relacionadas Durante el 2015 y conforme a la estrategia de expansión de la Compañía, se inició la distribución y venta de productos Montserratina a través de una empresa del Grupo con presencia en el Barcelona y Ciudad Bolívar; en este sentido, al cierre del año 2015 las cuentas por cobrar a empresas relacionadas se incrementó en Bs ( %) con respecto al cierre de Cuentas por cobrar empleados y otras Al cierre del año 2014 el saldo disminuyó en Bs (79%) debido a la cancelación/ compensación de los anticipos otorgados al Banco Central de Venezuela durante el 2013 por operaciones de importación a través del sistema SICAD II. Anticipo a proveedores Este rubro experimentó un aumento de Bs (153,2%) vs debido principalmente a un anticipo otorgado a un proveedor extranjero para la compra materia prima (tripas de colágeno). Impuesto al valor agregado La diminución de impuesto al valor agregado de Bs (67,5%) es debió principalmente a compensación con créditos fiscales obtenidos durante Gastos pagados por anticipado Esta cuenta tuvo un aumento de Bs (92,2%) con respecto a las cifras reexpresadas al 31 de diciembre de 2014 debido principalmente al pago anticipado de primas de seguros (lucro cesante, marítima, terrestre). PASIVO Y PATRIMONIO Préstamos bancarios La disminución por Bs (58,2%) que se refleja en los préstamos bancarios es netamente por el impacto del ajuste por inflación ya que en realidad el nivel de deuda se incrementó ligeramente en cifras nominales (unos Bs 40 millones), por nuevos financiamientos recibidos de instituciones financieras. Impuesto sobre la renta diferido El aumento por Bs (38,8%) corresponde al ajuste del impuesto sobre la renta diferido durante el año fiscal 2015, originado por las diferencias temporales entre la base fiscal y la base financiera del valor de los inventarios. 36 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

37 Provisiones La disminución observada en Bs (62,8%) en este rubro se debe principalmente al ajuste por inflación, toda vez que las cifras nominales se mantuvieron constantes en ambos años. Por otro lado, las provisiones a corto plazo se incrementaron en Bs (1.681,8%) debido al registro de la provisión de LOCTISEP durante Gastos acumulados El cierre del ejercicio 2014 fue necesario crear reservas por facturas de proveedores de servicios que no se recibieron oportunamente antes del cierre contable; dicha situación no fue similar al cierre del 2015 por lo que se evidencia una diminución por Bs (75,8%) al comprar los saldos de este rubro en estos dos años. Impuestos por pagar Esta cuenta tuvo un aumento de Bs (227,5%) exclusivamente por el registro de provisión de ISLR en base a la ganancia fiscal para el cierre del ejercicio 2015 Accionista y empresas relacionadas El aumento por Bs (34,5%) corresponde principalmente al crecimiento de la cuenta por pagar producto de las regalías (4,5% de las ventas mensuales) derivadas del contrato de licencia de uso de marca La Montserratina. GANANCIAS Y PÉRDIDAS Ingresos y costos Al 31 de diciembre de 2015, los ingresos por ventas experimentaron un incremento de Bs (56,7%) y en los costos de Bs (61,1%) debido a: mayor costo de materia prima e insumos, mayores precios de venta y cambios en el mix de los productos vendidos. Reparación y mantenimiento Durante el año 2015 estas partidas reflejan un incremento de Bs (56,9%), comparado con el año 2014, básicamente por la realización de reparaciones y mantenimiento preventivo de las maquinarias y equipos, contratación de personal externo para las limpiezas de higienización profundas de las instalaciones, adquisición de repuestos y materiales de limpieza. Todos estos rubros afectados por el ajuste del efecto inflacionario. EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

38 Diciembre de 2014 vs. Diciembre 2013 ACTIVO Inventario Este rubro refleja un aumento de Bs (76,8%) impulsado principalmente por el incremento de los precios/costos de las materias primas y mayor número de toneladas en existencias para el año 2014, combinadas con el efecto por el ajuste de inflación. Cuentas por cobrar comerciales Al cierre del 2014 las cuentas por cobrar crecieron Bs (67,0%) vs debido principalmente a una combinación de mayor precio y mayor volumen de los productos vendidos, además de ampliación en la cartera de clientes. Cuentas por cobrar empresas relacionadas Esta cuenta tuvo una disminución de Bs (54,3%) con respecto a las cifras re expresadas al 31 de diciembre de 2013 debido principalmente a políticas corporativas de disminuir al máximo las cuentas intercompañías al cierre de cada ejercicio. Cuentas por cobrar empleados y otras La principal variación (aumento) en este rubro en Bs (162.5%) se debe al registro de anticipos otorgados al Banco Central de Venezuela para importaciones a través del sistema SICAD II. Anticipos a proveedores Este rubro experimentó un aumento de Bs (271,5%) que obedece principalmente al aumento en los costos de insumos (particularmente condimentos saborizantes) sobre los cuales que otorgan anticipos a proveedores. Efectivos y sus equivalentes Al final de la temporada navideña del año 2014 se realizaron planes de cobranza y reducción de los días calle de las cuentas por cobrar, por lo que se observó un incremento de Bs (102,60%) en el saldo de caja y bancos al cierre del ejercicio. PASIVO Y PATRIMONIO Préstamos bancarios El saldo de los préstamos bancarios (corto y largo plazo) aumentó en Bs (24,2%) debido a nuevo financiamiento con instituciones bancarias durante el año 2014 para cubrir necesidades de capital de trabajo y ampliación/remodelación de planta. Los préstamos devengan intereses a tasas de mercado y están libres de garantías. Impuesto sobre la renta diferido La disminución por Bs (64.9%), corresponde al ajuste del impuesto sobre la renta diferido durante el año fiscal 2014, originado por las diferencias temporales entre la base fiscal y la base financiera del valor de los inventarios. Provisiones La disminución observada en este rubro se debe principalmente al ajuste por inflación, toda vez que las cifras nominales se mantuvieron constantes en ambos años. Asimismo, el saldo de las provisiones a corto plazo disminuyó en Bs (87,8%) producto de liberación de provisión de LOCTISEP durante 2014 (usualmente las provisiones son realizadas con base en cifras de la utilidad operativa histórica preliminar al cierre y posteriormente la declaración definitiva se efectúa con cifras de cierre reexpresadas, por lo que surgen diferencias con lo provisionado). 38 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

39 Gastos acumulados Esta cuenta tuvo un incremento de Bs (101,7%) con respecto a las cifras reexpresadas al 31 de diciembre de 2013, dado que, al cierre del ejercicio 2014, no se había recibido un número importante de facturas (principalmente relativas a trabajos de mantenimiento de planta y servicios de transporte) por lo que fue necesario su reconocimiento vie reservas. Impuestos por pagar El incremento de Bs (244.1%) al comparar 2014 vs 2013 se debe exclusivamente por el registro de provisión de ISLR en base a la ganancia fiscal para el cierre del ejercicio. Proveedores y otras cuentas por pagar Al cierre del año 2014 estas cuentas aumentaron en Bs (33,8%) principalmente por mayor volumen de operaciones con proveedores de materia prima no cárnica. Accionista y empresas relacionadas El aumento por Bs (103,4%) corresponde principalmente al crecimiento del saldo a pagar por regalías sobre ventas del ejercicio y al incremento de porcentaje de regalías, que pasó de 0,10% en 2013 a 4,0% en 2014, de acuerdo al contrato de licencia de uso de marca de productos La Montserratina. GANANCIAS Y PÉRDIDAS Ingresos y costos Al 31 de diciembre de 2014, los ingresos por ventas experimentaron un incremento de Bs (30,2%) y los costos de Bs (31,60%) debido a: mayor costo de materia prima e insumos, mayores precios de venta, un aumento en el volumen de toneladas vendidas y cambios en el mix de los productos vendidos. Gastos de personal Se observa un incremento de Bs (26,5%) motivado a la ampliación de la plantilla de personal, combinado con ajustes salariales de los trabajadores. Licencia por uso de marca Este rubro se incrementa en Bs (5.126,2%), principalmente por el aumento del porcentaje para el cálculo de las regalías sobre las ventas de los productos por el uso de la marca de acuerdo al Contrato de Licencia de Marcas Comerciales; en 2013 el porcentaje aplicado fue de 0,1% sobre la ventas y se aumentó a 4% en Honorarios y servicios profesionales Durante el año 2014 estas partidas reflejan un incremento de Bs (45,4%), básicamente por la contratación de servicios de vigilancia adicionales en una de las sucursales, de igual forma se implementó un sistema de revisión en la carga de camiones, llevado a cabo por auditores externos, incluyendo además el efecto de ajuste inflacionario. Seguros El valor de las pólizas se incrementó dado que el mismo es contratado en moneda extranjera, resultando en un incremento de la cuenta de seguro de Bs (105,0%), combinado con el efecto del ajuste por inflación. Otras contribuciones Estas partidas reflejan un aumento de Bs (37,2%), principalmente por el registro del gasto de LOCTI y mayores gastos de Patente Municipal y otros timbres fiscales en línea con mayores ventas (ingresos brutos) base de cálculo para estos tributos. EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

40 Provisión de cuentas dudosas Se observó un aumento de Bs (732.7%), ya que durante el 2014 y posterior a la adquisición, se realizó un exhaustivo trabajo de depuración de la cartera por cobrar y se provisionaron todos aquellos saldos de mayor antigüedad o dudosa cobrabilidad. Perdida en permuta de títulos valores En el ejercicio 2014, en esta cuenta se registró una pérdida de Bs como resultado de operaciones de compra/venta de bonos denominados en dólares a tasa de SICAD II. Otros egresos Esta cuenta se incrementó en Bs (2.211,3%), debido primariamente al registro de gastos bancarios por concepto de comisiones con operaciones con el BCV producto de compras a través del sistema SICAD II y operaciones con proveedores del exterior. Egresos financieros, neto El incremento de Bs (27%) se corresponde con el crecimiento en el nivel de endeudamiento obtenido en el ejercicio Ganancia en cambio, neta Durante 2014 esta cuenta aumentó en Bs (3.235,2%) debido a la valoración de la posición activa no CENCOEX de tasa CADIVI (6,30 Bs/US$) a tasa SICAD II (50,00 Bs/ US$). Gastos de transporte El gasto de transporte al cierre del año 2015 presenta un incremento de Bs (195,2%), versus el año 2014, ocasionado por mayor número de contratación externa para la distribución de los productos terminados y la incorporación en esta cuenta de gastos previamente considerados en el rubro de alquiler, tratándose en realidad de gastos de transporte. Licencia por uso de marca Este rubro se incrementa en Bs (56,8%), debido al crecimiento de las ventas en la misma proporción. Alquileres Para el cierre del 2015, este renglón disminuye en Bs (73,5%), dado que los registros de alquiler de camiones para la distribución de los productos, llevados en el 2014 en esta cuenta, se comenzaron a registrar en la cuenta de gastos de transporte. Seguros Los gastos de seguro experimentaron un crecimiento de Bs (43,0%), debido al crecimiento en las primas. En una combinación del valor de las primas pagadas y del tipo de cambio aplicado para su registro, dado que las mismas se pagan en dólares (registros a tasa SIMADI). Entretenimiento, suscripciones, papelería y materiales de oficina Estas partidas reflejan un aumento de Bs (238,6%), debido principalmente al incremento en precios y consumos de papelería y tóner, combinado con la compra de formas continuas de cheques para cumplir con las regulaciones establecidas en la circular 104 del BCV. 40 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

41 Investigación y desarrollo Durante 2015 esta cuenta aumentó en Bs (206,1%) debido a mayor número de análisis microbiológicos tendentes a mejorar y controlar la calidad. Provisión de cuentas dudosas Esta cuenta tuvo una disminución de Bs (134,1%), debido principalmente a logro de cobranza de cuentas consideradas de dudosa recuperabilidad en el ejercicio anterior que generaron la correspondiente liberación de la reserva, combinado con el efecto del ajuste por inflación. Otros egresos, neto Esta cuenta tuvo una disminución de Bs (85,2%) ya que en 2015 no se realizaron operaciones para la compra de divisas a través de SICAD II, a diferencia del año 2014 en el cual se registraron pérdidas por Bs de gastos bancarios por este concepto. Egresos financieros, neto Durante 2015 esta cuenta aumentó en Bs (43,8%) debido a debido al aumento en la contratación de préstamos durante el año y al ajuste de las tasas correspondientes. Ganancia en cambio, neta Durante 2015 esta cuenta aumentó en Bs (122,3%) debido a la valoración de la posición activa no CENCOEX de tasa SICAD II (50 Bs/US$) a tasa SIMADI (200 Bs/US$). EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

42 6.3 Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de Diciembre de 2015, 2014, EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

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232 7. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA Resolución Nº de 27/01/1987, de la Comisión Nacional de Valores (actualmente Superintendencia Nacional de Valores). A. Moneda Extranjera Detalle de moneda extranjera incluida en los estados financieros de LA MONTSERRATINA, C.A. al 31 de marzo de 2016, al 31 de diciembre de 2015, 2014, (Expresado en Dólares americanos y Euros). Marzo 2016 Diciembre 2015 Diciembre 2014 Diciembre 2013 Tasa de Cambio Tipo de Cambio Tasa de Cambio US$ Euros US$ Euros US$ Euros US$ Euros Activo Efectivo y equivalente de efectivo - 10,00-11,38-6,30-6,88-6,30-7,66-6,30-8,69 Efectivo y equivalente de efectivo ,91-310, ,70-217, ,99-60, ,30-8,69 Anticipo a Proveedores - 10,00-11,38-6,30-6,88-6,30-7,66-6,30-8,69 Anticipo a Proveedores - 272,91-310, ,70-217,08-49,99-60,77-6,30-8,69 Total Activo Pasivo Cuentas por pagar Proveedores ( ) 10,00 (30.001) 11,38 ( ) 6,30 (30.628) 6,88 ( ) 6,30 (38.039) 7,66-6,30 ( ) 8,69 Cuentas por pagar Proveedores (3) 272,91-310,63 ( ) 198,70-218,08-49,99-60,77-6,30-8,69 Total Pasivo ( (30.011) ( ) (30.628) ( ) (38.039) - ( ) TOTAL POSICIÓN NETA ( ) (30.011) ( ) (30.628) ( ) (38.039) ( ) Tipo de Cambio Tasa de Cambio Tipo de Cambio Tasa de Cambio Tipo de Cambio B. Variación en la posición de exceso de activo sobre (pasivo): En el año 2014 las cuentas por pagar a Proveedores ha disminuido de US$ a en el año Dicha variación explica en gran proporción los cambios sufridos en la posición pasiva neta, la cual disminuyo de US$ a US$ En el 2015 se han realizado pagos y anticipos a proveedores que han ayudado a fortalecer la posición activa de la empresa. En dicho año se realizaron anticipos a proveedores por un monto de US$ y al año siguiente se cancelaron obligaciones con los proveedores por un monto de US$ La actividad en Euros no ha sido significativa al ser comparada con la actividad de la empresa en Dólares Americanos. C. Tasas de cambio oficiales: SISTEMA CAMBIARIO Marzo 2016 Diciembre 2015 Diciembre 2014 Diciembre 2013 SIMADI 272,91 Bs/USD 198,70 Bs/USD N/A N/A CENCOEX / CADIVI 10 Bs/USD 6,3 Bs/USD 6,3 Bs/USD 6.3 Bs/USD SICAD I N/A 12 Bs / USD 10 Bs / USD N/A SICAD II N/A N/A 49,99Bs / USD N/A a. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con el Convenio Cambiario No. 14, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, No , de fecha 30 de diciembre de b. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con el Convenio Cambiario No. 20. c. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con el Convenio Cambiario No. 14, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, No , de fecha 8 de febrero de EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

233 d. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con el Convenio Cambiario No. 26 (SICAD), publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, No , de fecha 10 de Abril de e. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con los Convenios Cambiarios No. 27 (SICAD II) y No. 28, según Gacetas Oficiales de la República Bolivariana de Venezuela No , de fecha 10 de Marzo de 2014 y No de fecha 4 de Abril de 2014, respectivamente; calculado como un promedio ponderado de las transacciones pactadas en la jornada. f. Tipo de Cambio Bs./US$ determinado de conformidad con el artículo 24 del Convenio Cambiario No. 33, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No Extraordinario, de fecha 10 de Febrero de 2015 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

234 8. RELACIONES FINANCIERAS Las siguientes Relaciones Financieras han sido preparadas con el corte de los Estados Financieros al 31 de Marzo de 2016 base a los Estados Financieros Auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2015, 2014, Mar-2016 Dic-2015 Dic-2014 Dic-2013 RENTABILIDAD (%) Margen Bruto 41,8% 38,1% 39,7% 40,4% Margen Operativo 15,4% 7,7% 0,0% 2,0% Margen Neto 9,6% 7,1% 4,1% 2,8% Rentabilidad del Activo (ROA) 22,8% 16,3% 6,6% 4,4% Rentabilidad del Patrimonio (ROE) 44,5% 30,5% 16,1% 10,1% SOLVENCIA Y LIQUIDEZ (VECES) Liquidez (Act. Cir / Pas. Cir.) 1,46% 1,42% 1,13% 1,23% Prueba del Ácido 0,87% 0,71% 0,65% 0,71% Efectivo y eq. / Activo Circulante 0,24% 0,12% 0,15% 0,13% Ctas. x Cobrar / Activo Circulante 0,36% 0,38% 0,43% 0,45% Inventario / Activo Circulante 0,37% 0,44% 0,38% 0,37% Efectivo y eq. / Deuda CP 1,26% 1,01% 0,35% 0,32% ENDEUDAMIENTO (VECES) Pasivo Total / Patrimonio 0,95% 0,87% 1,43% 1,30% Pasivo Circulante / Pasivo 0,86% 0,81% 0,72% 0,50% Deuda Financiera / Pasivo 0,89% 0,84% 0,74% 0,59% CxP Comerciales / Pasivo 0,10% 0,12% 0,09% 0,09% 234 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

235 9. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

236 CLAVE, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Dictamen de Calificación de Riesgo. Contacto: Informe Descriptivo. Otto Rivero (582) Caracas - Venezuela, julio LA MONTSERRATINA, C.A. Tipo de título Emisión Nº Monto Denominación Plazos Obligaciones Quirografarias 2016 Bs ,00 Bolívares Entre 1 y 4 años Emisión aprobada según Asamblea ORDINARIA de Accionistas celebrada el día 30 de marzo de Categoría Subcategoría Fecha del Dictamen Edos. Financieros más recientes Próxima revisión A A3 22 de julio de 2016 Al 31/03/16 (no auditados) En seis (6) meses. Definición de la Categoría A: "Corresponde a instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses, en los términos y plazos pautados al momento de la emisión. Esta capacidad no se ve significativamente afectada ante eventuales cambios en el emisor, el sector económico donde este opera y en la economía en su conjunto". Definición de la Subcategoría A3: "Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración". Por la Junta Calificadora: Otto Rivero Sarino Russo César Mendoza Fundamentos de la calificación: La Montserratina, C.A. es una empresa registrada en 1977, domiciliada en Las Tejerías, Estado Aragua, que se dedica a la producción, venta y distribución de toda clase de embutidos, jamones y productos afines. La principal materia prima es la carne de cerdo producida localmente. El volumen de ventas del Emisor no siguió la tendencia del sector manufactura cuya contracción se inició en En el período analizado (AF13-AF16 1er trimestre a marzo), las ventas en toneladas se incrementaron +3,4% en el AF14 y se contrajeron -12,6% en el AF15 y -5,4% en el primer trimestre del AF16, respecto a iguales períodos del ejercicio anterior. La caída acumulada es inferior a la del consumo privado. El Emisor ha ampliado la distribución de sus productos a nivel regional. Los productos van dirigidos a la clase A, B y C de la población. A pesar de la caída en los volúmenes, las ventas del Emisor en bolívares constantes se incrementaron +30,2% en el AF14, +56,7% en el AF15 y +28,6% en el primer trimestre del AF16. Los incrementos de precio del Emisor han seguido la tendencia del sector alimentos y bebidas no alcohólicas, cuyas variaciones del INPC desagregado son significativamente superiores al promedio de la inflación. En el AF14, los costos de venta, incluyendo el costo de la materia prima y de las licencias por uso de marca, sufrieron un incremento superior al de las ventas. El margen operativo del Emisor se redujo de 2,0% en el AF13, a 0,0% en el AF14. El margen neto mantuvo su tendencia positiva al incrementarse de 2,8% en el AF13 a 4,1% en el AF14. En el AF15 y primer trimestre del AF16, el margen operativo y margen neto se han incrementado significativamente: 7,7% y 7,1% en el AF15 y 15,4% y 9,6% en el primer trimestre del AF16 respectivamente. Con los mejores resultados operativos del AF15 y AF16, la deuda financiera neta del Emisor se redujo de Bs 681 millones al 31/12/14, a Bs 58 millones al 31/03/16. El índice pasivo/patrimonio se mantiene por debajo de la unidad: 0,87x al 31/12/15 (0,95x al 31/03/16). El porcentaje que representa la deuda financiera neta del Emisor respecto a su nivel de actividad (ventas) se redujo en el período analizado de 19% al 31/12/13, a 1% al 31/03/16 (anualizado), mientras que la cobertura de intereses se incrementó de 3,85x al 31/12/13, a 16,12x al 31/03/ EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

237 Luego de una ligera contracción en el AF14, el índice de liquidez y prueba del ácido han tenido un incremento importante al pasar de 1,13x y 0,70x al 31/12/14, a 1,46x y 0,92x al 31/03/16 respectivamente. A ésta última fecha, el porcentaje que representa el efectivo del activo circulante se incrementó significativamente y el efectivo cubre 1,26 veces la deuda financiera a corto plazo. Los días pendientes de cobro se redujeron 22,3 días al pasar de 41,7 días al 31/12/14 a 19,4 días al 31/03/16, conforme el Emisor ha acortado los plazos de crédito. Los pagos a proveedores se han acelerado en 7,4 días en ese mismo período. La posición en moneda extranjera del Emisor es usualmente de carácter pasiva (activa al 31/12/13), producto de sus compras a proveedores internacionales de maquinarias, repuestos y algunos insumos para la producción de embutidos. Los montos representan un porcentaje bajo del costo de ventas del Emisor. Los insumos pueden ser obtenidos localmente. En el período analizado, las cuentas por pagar en dólares estadounidenses se redujeron de USD al 31/12/14 (USD 0,00 al 31/12/13) a USD al 31/03/16. Las cuentas por pagar en euros se redujeron de EUR al 31/12/13 a US$ al 31/03/16. En marzo de 2011, La Montserratina es adquirida por la Organización Plumrose, la cual moderniza la planta de embutidos e incorpora una línea de productos pre-empacados a su filial. Plumrose Latinoamericana, C.A. (PL) y sus subsidiarias se dedican a la producción y distribución de embutidos, en una operación integrada aguas abajo desde la producción de alimentos balanceados para animales y la explotación de granjas porcinas. La principal relación entre el accionista y su filial es el suministro de materia prima (carne de cerdo) cuyos precios de transferencia son a valores de mercado. El desempeño financiero del accionista en el período analizado y sus capacidades logísticas, confieren una mayor fortaleza a la emisión. PROCESAMIENTO Y FUENTES DE LA INFORMACIÓN: A los efectos de la calificación de la emisión de Obligaciones Quirografarias N 2016 de La Montserratina, C.A., se tomaron en cuenta los estados financieros auditados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, y el corte interino al 31 de marzo de 2015, del Emisor y su único accionista Plumrose Latinoamericana, C.A. A la fecha de elaboración del corte de los estados financieros al 31/03/16, el BCV no había publicado las variaciones mensuales del INPC de El INPC estimado al 31/03/16 fue de 3.145,4, arrojando una inflación de 33,4% para el primer trimestre del AF16. Todas las cifras fueron actualizadas integralmente por los efectos de la inflación al 31 de marzo de Los auditores son KPMG Rodríguez, Velázquez & Asociados. Las proyecciones financieras del Emisor fueron elaboradas por la gerencia y analizadas por Clave a fin de evaluar su estrategia financiera. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO. La Montserratina, C.A. es una empresa registrada en 1977, domiciliada en Las Tejerías, Estado Aragua, que se dedica a la producción, venta y distribución de toda clase de embutidos, jamones y productos afines. Los productos elaborados son a base de carne de cerdo, fabricándose algunos productos a base de pollo, pavo y carne de res. En marzo de 2011, La Montserratina es adquirida por la Organización Plumrose, principal productor de embutidos de carne de cerdo en el país, la cual moderniza la planta de embutidos e incorpora una línea de productos pre-empacados, lanzando 14 nuevas presentaciones al mercado. En la actualidad, el Emisor elabora una gama de aproximadamente 60 productos cárnicos de diferentes tipos y usos, los cuales se agrupan en las líneas Parrilla, Enteros, Madurados, Especialidades y Otros. La Montserratina - Ventas por Línea de Productos. (millones de Bs nominales) Línea Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Parrillera 262,9 550, , ,8 Enteros 126,6 294, ,2 612,3 Madurados 13,8 28,2 122,3 69,8 Especialidades 2,8 8,9 23,7 25,8 Otros 4,1 0,4 13,6 4,9 Totales 410,2 881, , ,6 La planta de embutidos ubicada en las Tejerías, donde se elaboran todos los productos, tiene las siguientes dimensiones: Planta 1 (fabricación de morcillas y empaque) mts2; Planta 2 (fabricación de chorizos, madurados, enteros y empaque) mts2; Áreas de servicio (calderas, refrigeración, áreas administrativas, etc.) mts2. El Emisor distribuye sus productos en su planta y en la región capital, donde tiene un centro distribución ubicado en Boleíta sur, EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

238 Caracas, con un área de mts2. La distribución a las demás regiones del país es a través de terceros. En 2013, La Montserratina introdujo su primer modelo de franquicias para la distribución de sus productos: Un kiosco de choripanes y parrilla con el nombre La Montserratina Grill, el cual funciona en el estadio universitario de béisbol de Caracas desde la temporada en los juegos de los equipos Caracas y La Guiara. Este esquema ha obteniendo crecimientos interanuales en unidades vendidas y una buena rentabilidad durante tres años consecutivos. En 2014, el Emisor inauguró su segundo modelo: Un Bodegón Parrillero en el cual los consumidores pueden adquirir todos los productos necesarios para una parrillada - carbón, cortes cárnicos, salsas y utensilios junto con el portafolio de productos La Montserratina. El bodegón alcanzó crecimientos mayores a los esperados, ubicándose entre los primeros tres clientes del Emisor en la ciudad de Caracas. SITUACIÓN DE LA ECONOMÍA Y EL SECTOR. PIB (a precios constantes) por Actividad Económica Variación (%) respecto al año anterior. Actividades m 15* Consolidado 5,6 1,3-3,9-4,5 -Petrolera 1,4 0,9-4,2-0,9 -No petrolera 5,8 1,8-3,1-4,6 -Manufactura 1,8-0,3-7,2-5,3 -Comercio 9,1 3,4-10,9-10,6 -Transporte 6,6-3,3-7,2-6,9 Fuente: BCV. *Variación enero/septiembre. El 15 de enero de 2016, el BCV publicó las cifras del PIB del cuarto trimestre de 2014 y de los tres primeros trimestres de 2015, la variación del INPC en los nueve primeros meses de 2015 y otros datos estadísticos relevantes a septiembre de Los datos del PIB Real consolidado muestran que la recesión que se inició en el primer trimestre de 2014 se agudizó en La recesión es anterior a la caída brusca de los ingresos petroleros que se inició en el último trimestre de A septiembre de ese año, la cesta venezolana aún promediaba USD 95,4 por barril. Precios Promedio del Petróleo (US$/Barril) Cesta Venezolana 103,4 98,1 88,4 44,6 Fuente: MPETROMIN. Luego de cancelar cinco mil quinientos millones de dólares de deuda externa en 2012, la nación comenzó a enfrentar pagos, incluyendo a PDVSA, que giran alrededor de los nueve millardos de dólares anuales, entre los años 2013 y A ello se le suma la deuda originada por las asignaciones de Cadivi (las importaciones privadas alcanzaron nivel record en 2012), los pagos pendientes a contratistas del Estado, los dividendos no repatriados (registrados como pérdida por la mayoría de las transnacionales en meses recientes), las expropiaciones cuyos procesos legales comienzan a concluir y la caída de las exportaciones no tradicionales. Balanza de pagos (exportaciones e importaciones de bienes) En mm de USD m 15* Saldo en bienes Exportaciones fob Petroleras No petroleras Importaciones fob Petroleras No petroleras Públicas Privadas Fuente: BCV. *Nueve primeros meses de El Gobierno ha honrado el pago de la deuda externa a la fecha y ha mantenido su nivel de importaciones no petroleras relativamente estable. La reducción progresiva de los ingresos petroleros ha sido absorbida en primer lugar por las importaciones privadas y, en segundo lugar, por las reservas internacionales que en 2013 y 2015 cayeron abruptamente. Reservas Internacionales (en millones de USD) Fuente: BCV , El escenario económico ha estado signado por la escasez de productos y alta inflación. El consumo privado, principal motor de la economía en los últimos años, se contrajo en 2014 y El poder de compra del consumidor venezolano se ha venido deteriorando, en especial, aquellos que son remunerados (devenguen sueldo mínimo o más). Esto ha incidido en un cambio en el patrón de consumo y en un descenso importante en las ventas de todos aquellos bienes y servicios considerados no prioritarios, cuyos precios reaccionan cada vez más rápido ante los aumentos de salarios vía decretos presidenciales. Según cálculos privados, el consumo privado se contrajo 10,8% en el último trimestre de 2015 y 11,7% en el primero de Variación Real (%) T 15* Demanda agregada interna 12,3-1,9-8,8-14,5 Consumo Gobierno 6,3 3,3 0,6-6,4 Consumo Privado 7,0 4,7-3,4-10,4 Formación bruta de capital fijo 23,3-9,0-16,9-26,0 Fuente: BCV. *Tercer trimestre de EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

239 El Gobierno no ha ajustado sus gastos acorde con la reducción de sus ingresos. Al financiamiento de los crecientes déficits fiscales ejecutados con la emisión de dinero inorgánico por parte del BCV, se ha unido la escasez de productos. La reducción de las asignaciones de divisas al sector productivo nacional, la deuda con proveedores de materias primas internacionales y el manejo de las empresas expropiadas, han mermado la producción interna, utilizándose las escasas divisas para la adquisición de productos terminados en el exterior. La situación se agrava por el contrabando de extracción (productos regulados y gasolina), estimulado por los controles de precio y de cambio. La promulgación en enero 2014 de la ley de precios justos, no ha impedido que la inflación haya alcanzado niveles records, erosionando el poder adquisitivo del salario de los trabajadores. Variación (%) INPC 20,1 56,2 68, La escasez de divisas ha obligado a los privados, empresarios y trabajadores, a acudir al llamado dólar paralelo, elevando su precio a más de cien veces el tipo de cambio oficial y retroalimentando la inflación. La variación desagregada por grupos del INPC publicada por el BCV a diciembre de 2015 (180,9%), las variaciones por encima del promedio corresponden solo a tres grupos: Alimentos y Bebidas No Alcohólicas (315,0%); Bebidas Alcohólicas y Tabaco (273,3%); Restaurantes y Hoteles (294,1%). El resto de los grupos estuvieron por debajo del promedio. Si se aplica la misma ponderación del BCV en 2014 a los grupos, la inflación de 2015 alcanzó 240%. Alimentos ha sido el sector que ha conseguido trasladar con mayor facilidad el incremento en los costos de materias primas y de operar en el país a sus precios finales, existiendo una inflación represada en los rubros sujetos a una fuerte regulación de precios (que a su vez genera escasez). Tasa de Interés* Promedio (%) 2015 Mar 16 Abr 16 May 16 Activa 16,17 15,59 17,51 20,25 A plazo 90 días 14,57 14,50 14,61 14,71 Spread 1,60 1,09 2,90 5,54 * BCV: Tasas de interés nominales promedio ponderadas de los 6 principales Bancos Universales y Comerciales. A pesar de la aceleración de la inflación en los últimos tres años, las tasas de interés activas promedio apenas se han incrementado de 15,59% en 2013 a 20,25% en Las tasas de interés se encuentran reguladas por el BCV y son, cada vez más, altamente negativas en términos reales, situación que se sostiene por el control de cambios. La demanda de crédito bancario ha aumentado consecuentemente. En 2015, los bancos están confrontando problemas para mantener el índice mínimo de patrimonio sobre activos de 9% que exige la Superintendencia de Bancos, viéndose obligados a racionalizar el crédito a todos sus clientes. En la reforma de la ley de impuesto sobre la renta de noviembre de 2014, se eliminó el ajuste por inflación al sistema bancario. Los bancos comerciales y universales pasaron de cancelar en impuesto sobre la renta un equivalente de 0,6% de sus utilidades en 2014, a un equivalente de 35,4% en La banca privada ha recurrido casi exclusivamente a la retención de utilidades para apuntalar su crecimiento. Precios Promedio del Petróleo - Año 2016 (US$/Barril) Ene Feb Mar Abr May Cesta Venezolana 24,3 24,2 29,7 31,6 36,6 Fuente: MPETROMIN. Al 27 de mayo, la cesta venezolana promedia USD 29,2 por barril en Los pronósticos concuerdan en un nivel que gira en torno de US$ 40 por barril como promedio del año. Los ingresos por exportaciones petroleras de Venezuela caerán por cuarto año consecutivo. Los vencimientos de deuda externa en 2016 y 2017 son mayoritariamente de PDVSA. La empresa estatal se encuentra negociando con los principales tenedores de bono, la reprogramación de los vencimientos para 2018 y 2019 cuando no existen mayores vencimientos de deuda de la Nación. Aun así, en ausencia de financiamiento externo y de ingresos de capitales (la formación bruta de capital ha venido decreciendo aceleradamente), las importaciones no petroleras del sector privado caerán por cuarto año consecutivo (agobiadas por la deuda con proveedores internacionales). La modificación a la ley del régimen cambiario en diciembre de 2015 estableció penas de prisión y multas a quienes comercialicen bienes y servicios utilizando como referencia un tipo de cambio distinto a los permitidos por la normativa cambiaria. El FMI proyecta que la economía de Venezuela se contraerá -8% en 2016 y la inflación alcanzará 720%. Según cálculos privados, el PIB real se contrajo -8,2% en el primer trimestre de 2016 y la inflación interanual alcanzó 360% con los ponderados originales del BCV (proyectándose en +500% al finalizar 2016). Las medidas de ajuste ejecutadas por el gobierno a inicios de impuesto a las grandes transacciones financieras (0,75%), modificación de la ley de impuesto sobre la renta que eleva a 40% la tasa impositiva a la actividad bancaria (restringiendo aún más el crédito) y aseguradora, modificación de la tasa de cambio de 6,30 Bs/USD a 10 Bs/USD (Dipro), deslizamiento del tipo de cambio Simadi (Dicom) e incremento del precio de la gasolina son tendientes EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

240 a aliviar el déficit fiscal y tienen poco efecto en la escasez de divisas. Desde inicios de marzo, el gobierno inició el deslizamiento de la tasa de cambio Simadi/Dicom de Bs 206/US$ Bs a Bs 550/US$ a inicios de junio. Agobiado por la escasez, a finales de mayo el gobierno autorizó aumentos de precio en productos regulados que en promedio superan el 1000% en el sector alimentos. El salario real de los trabajadores se deteriorará aún más en 2016 y el consumo privado caerá por tercer año consecutivo. A inicios de 2016, Conindustria ubica la deuda del sector con sus proveedores internacionales en USD 12 millardos. Entre ellos, la Cámara Venezolana de la Industria de Alimentos (Cavidea) ubica la deuda con proveedores internacionales del sub sector en USD 1,6 millardos de dólares. Las deudas tienen un promedio de dos años de antigüedad y han sido contraídas a distintas tasas de cambio. Se espera que la cancelación de ésta deuda se haga de forma ordenada y que el gobierno facilite los parámetros para su renegociación. Tasa de Interés* Promedio (%) Ene 16 Feb 16 Mar 16 Abr 16 Activa 20,61 19,54 21,09 21,07 A plazo 90 días 15,10 14,55 14,77 14,68 Spread 5,51 4,99 6,32 6,39 * BCV: Tasas de interés nominales promedio ponderadas de los 6 principales Bancos Universales y Comerciales. En el horizonte de las obligaciones objeto de ésta calificación ( ), es probable el levantamiento del control de cambios, lo que conllevaría la liberación de las tasas de interés haciéndolas reales positivas. Las tasas altamente negativas han permitido a las empresas hasta ahora, financiar con relativa facilidad el incremento en los costos de sus materias primas. POSICIÓN DE LA EMPRESA EN EL SECTOR. LM - Ventas por Línea de Productos (toneladas) Línea Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Parrillera Enteros Mad, Esp, Otros** Totales *1.133 *Las ventas totales a marzo de 2015 fueron de toneladas. **Madurados, Especialidades y Otros. El volumen de ventas del Emisor no siguió la tendencia del sector manufactura en cuanto al inicio del período recesivo. Las ventas en toneladas de La Montserratina se incrementaron +3,4% en el AF14 y se contrajeron -12,6% en el AF15 y -5,4% en el primer trimestre del AF16, respecto a iguales períodos del ejercicio anterior. La caída acumulada es inferior a la del consumo privado. La Montserratina - Ventas por Región (millones de Bs nominales) Región Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Caracas Tejerías Maracaibo Ciudad Bolívar Barcelona Barquisimeto Totales Los esfuerzos del Emisor por ampliar el alcance de las ventas de sus productos incorporando progresivamente nuevas plazas a su sistema de distribución, han mitigado la caída del volumen de ventas. Participación de Mercado* Embutidos Parrilleros Marca/Competidores Share La Montserratina 42% Otros con marca** 24% Otros artesanales (sin marca) 34% Totales: 100% *Estudio realizado por la gerencia del Emisor. **Incluye las marcas Colonia Tovar, Leonesa, Pamplona, Junko Rey y Eurospar. Los embutidos parrilleros representan 65,2% del volumen de ventas del Emisor en el período analizado. Sin contar los embutidos parrilleros artesanales (sin marca), La Montserratina es la marca más reconocida en los estratos A, B y C de la población con 46,1% de conocimiento espontáneo de marca (32,8% en el estrato D). En cuanto al reconocimiento de marca inducido y la lealtad hacia la marca, La Montserratina tiene 93,6% en reconocimiento y 35,8% en lealtad. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. Resumen Estados Financieros (Bs constantes de mar 16) Partidas (millones) Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Ventas netas EBITDA Gastos financieros Utilidad neta Total activos Efectivo Préstamos a LP y PC* Patrimonio *Préstamos bancarios a largo plazo más porción circulante. A pesar de la reducción en los volúmenes de ventas respecto a igual período en el ejercicio anterior en el AF15 y primer trimestre del AF16, las ventas del emisor en bolívares constantes se incrementaron sostenidamente: +30,2% en el AF14, +56,7% en el AF15 y +28,6% en el primer trimestre del AF16. Los incrementos de precio del Emisor han seguido la tendencia del sector alimentos y bebidas no 240 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

241 alcohólicas. Los precios de venta del Emisor no están sujetos a la regulación de precios. Rentabilidad (%) Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Margen bruto 40,4 39,7 38,1 41,8 Margen operativo 2,0 0,0 7,7 15,4 EBITDA/Ventas 6,9 4,4 10,9 19,2 Margen neto 2,8 4,1 7,1 9,6 ROA * 4,4 6,6 16,3 22,8 ROE * 10,1 16,1 30,5 44,5 * Calculados sobre la base del activo y patrimonio a fin de año; anualizados a mar 2016 para fines comparativos. En el AF14, los costos de venta, incluyendo el costo de la materia prima, sufrieron un incremento superior al de las ventas. El porcentaje aplicado para el cálculo de las regalías por uso de marcas sobre las ventas de los productos del Emisor aumentó a 4,0% (0,1% en el AF13); los gastos por la licencia de uso de marcas se incrementaron en Bs 158 millones. El Emisor registró una pérdida operativa de Bs 1 millón, en su punto de equilibrio para efectos prácticos. No obstante, el margen neto mantuvo su tendencia positiva al incrementarse de 2,8% en el AF13 a 4,1% en el AF14, principalmente por el registro de ganancias cambiarias por Bs. 103 millones producto de la revalorización de la posición activa en moneda extranjera no Cencoex de tasa Cadivi (6,30 Bs/US$) a tasa Sicad II (50,00 Bs/US$). En el AF15 y primer trimestre del AF16, el margen operativo y margen neto se han incrementado significativamente, con tendencia creciente. Deuda Financiera (millones de Bs) Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Corto plazo Largo plazo Deuda financiera total Efectivo y equivalentes Deuda financiera neta La deuda financiera neta se incrementó +12,6% de Bs 605 millones al 31/12/13, a Bs 681 millones al 31/12/14. Con los mejores resultados operativos del AF15 y AF16, la deuda financiera neta se ha reducido a Bs 58 millones al 31/03/16. No obstante, el Emisor contrató Bs 214 millones de deuda a corto plazo en el primer trimestre del AF16, ejercicio en el cual se ha acelerado la inflación. Endeudamiento (veces) Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Pasivo total/patrimonio 1,30 1,43 0,87 0,95 Pasivo Circulante/Pasivo 0,50 0,72 0,81 0,86 Deuda financiera/pasivo 0,61 0,57 0,28 0,34 CxP Comerciales/Pasivo 0,09 0,09 0,12 0,10 CxP Relacionadas 0,07 0,11 0,17 0,32 Deuda fin neta/vts netas* 0,19 0,16 0,03 0,01 Cobertura intereses** 3,85 2,53 6,76 16,12 *Ventas netas anualizadas a mar 16 para fines comparativos. **EBITDA/Egresos financiero, netos. Con la reducción de la deuda financiera neta, el índice pasivo/patrimonio se mantiene por debajo de la unidad a partir del 31/12/15 (0,95x al 31/03/16). Los pasivos son más que todo circulantes (86% al 31/03/16), quedando una deuda financiera contratada a largo plazo de Bs 158 millones. El porcentaje que representa la deuda financiera neta del Emisor respecto a su nivel de actividad (ventas) se redujo en el período analizado de 19% al 31/12/13, a 1% al 31/03/16, mientras que la cobertura de intereses se incrementó de 3,85x al 31/12/13, a 16,12x al 31/03/16. Solvencia y Liq. (veces) Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Liquidez (act cir/pas cir) 1,23 1,13 1,42 1,46 Prueba del ácido 0,78 0,70 0,80 0,92 Efectivo y eq/activo circ 0,13 0,15 0,12 0,24 Ctas x cobrar/activo circ 0,45 0,43 0,38 0,36 Inventario/Activo circ 0,37 0,38 0,44 0,37 Efectivo y eq/deuda CP 0,32 0,35 1,01 1,26 Luego de una ligera contracción en el AF14, el índice de liquidez y prueba del ácido han tenido un incremento importante al pasar de 1,13x y 0,70x al 31/12/14, a 1,46x y 0,92x al 31/03/16 respectivamente. A ésta última fecha, el porcentaje que representa el efectivo del activo circulante se incrementó significativamente y el efectivo cubre 1,26 veces la deuda financiera a corto plazo. Eficiencia (días/veces) Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Días pendientes de cobro 32,5 41,7 19,0 19,4 Días de inventario 29,9 40,7 37,3 35,1 Días pendient ctas x pagar 19,5 19,8 13,9 12,4 Ventas/Total activo 1,6 1,6 2,3 2,4 Ventas/Plantas y equipos 2,4 3,1 4,9 6,2 *Ventas y Costo de ventas fueron anualizadas a mar 16 para fines comparativos. Los días pendiente de cobro se han reducido en 22,3 días del 31/12/14 (41,7 días) al 31/03/16 (19,4 días), conforme el Emisor ha acortado los plazos de crédito como corresponde en un ambiente inflacionario. La política actual contempla un plazo de 15 días para clientes comerciales y 15, 21 y 30 días para cadenas de automercados nacionales y regionales. El Emisor ha acelerado los pagos a sus proveedores en 7,4 días en ese mismo período. Los inventarios han bajado ligeramente de 40,7 días al 31/12/14, a 35,1 días al 31/03/16, conforme ha declinado el volumen de ventas (toneladas). EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

242 Partidas del BG y ER (millardos de Bs) Ventas 17,2 88,7 274,0 607, ,9 EBITDA 2,7 12,4 38,4 85,0 144,5 Gasto financiamiento 0,3 0,3 0,2 0,2 0,2 Deuda financiera (DF)* 1,8 1,4 1,2 1,1 0,0 Adq.. prop, planta, equipos 0,2 0,6 0,7 0,9 1,2 Índice Cobertura de intereses (x) 8,7 42,5 161,7 403,6 942,9 EBITDA/Ventas (%) 15,8 14,0 14,0 14,0 14,0 DF/Ventas (%) 10,6 1,6 0,4 0,2 0,0 *Préstamos bancarios + obligaciones quirografarias. Con una inflación estimada de 500% en 2016, un volumen de ventas (toneladas) similar al de 2015 y precios alineados con la inflación promedio (a diferencia de 2015 donde estuvieron muy por encima de la inflación promedio), los ingresos por operación del Emisor se incrementan significativamente en bolívares nominales (+414%). Con la caída en el volumen de ventas en 2015, el Emisor estima que el mercado ya absorbió el fuerte incremento de precios del sector alimentos. Manteniendo una relación de EBITDA a Ingresos operacionales de 15,8% (en el primer trimestre de 2016 fue de 19,2%), los flujos de caja generados por las operaciones sufren igualmente un incremento significativo que cubre holgadamente (8,7 veces) los gastos por intereses previstos, dado las tasas reales altamente negativas que mantiene el BCV. El Capex se mantiene como un porcentaje bajo de los ingresos operacionales y, al igual que en el período analizado (ver Administración y Propiedad), no se contemplan pagos de dividendos en efectivo a los accionistas en el período de la proyección, manteniendo el Emisor un mayor margen de maniobra. El escenario que se prolonga los cinco años de la proyección (alta inflación, tasas reales altamente negativas) asume que no habrá cambios en las políticas económicas actuales, ya que son solo posibles bajo un control de cambio. El levantamiento de éste último en 2017, 2018, 2019 o 2020 significaría tasas de interés reales positivas, razón por la cual se mantiene bajo el endeudamiento. La cobertura de intereses esperada de 8,7 veces en 2016 (16,1 veces en el primer trimestre de 2016) es lo suficientemente holgada para absorber una contracción no esperada en el volumen de ventas, con tasas de interés hasta del 30% (inflación 500%). El Emisor pudiese optar por mantener el volumen de ventas reduciendo sus expectativas de precio, ya que el margen operativo esperado de 15,5% (15,4% en el primer trimestre de 2016) es suficientemente holgado. SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA POLÍTICA ECONÓMICA. Posición en Moneda Extranjera (miles US$ oficiales*) Activo y Pasivos Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Efectivo y equival Anticipos a proveed Total activos CxP proveedores Total pasivos Posición Neta *Registrados a distintas tasas de cambio: Cadivi/Cencoex, Sicad I, Sicad II, Sitme/Dicom. Posición en Moneda Extranjera (miles Euros oficiales*) Activo y Pasivos Dic13 Dic14 Dic15 Mar16 Efectivo y equival Anticipos a proveed Total activos CxP proveedores Total pasivos Posición Neta La posición en moneda extranjera del Emisor es usualmente de carácter pasiva (activa al 31/12/13), producto de sus compras a proveedores internacionales de maquinarias, repuestos y algunos insumos para la producción de embutidos. Los montos representan un porcentaje bajo del costo de ventas del Emisor. Los insumos pueden ser obtenidos localmente. En el período analizado, las cuentas por pagar en dólares estadounidenses se redujeron de USD al 31/12/14 (USD 0,00 al 31/12/13) a USD al 31/03/16. Las cuentas por pagar en euros se redujeron de EUR al 31/12/13 a US$ al 31/03/16. El Emisor está expuesto a las fluctuaciones de las tasas de interés locales, toda vez que la totalidad de su deuda está contratada en bolívares. El Emisor inicia este nuevo ciclo con un holgado margen operativo que le permite afrontar las fluctuaciones de tasas de interés, en los niveles que se han verificado durante el control cambiario. La principal amenaza en éste sentido es la liberación de dicho control en el horizonte de las obligaciones objeto de la presente calificación, lo cual conllevaría a una liberación de las tasas de interés que pasarían a ser reales positivas. A tal efecto, las obligaciones 2016 serán precancelables a partir del primer año de su colocación. El ambiente altamente regulado en que se desenvuelvan las compañías domiciliadas en Venezuela en general, y La Montserratina en particular, representa una barrera de entrada a nuevos competidores y una reducción de la rivalidad entre competidores existentes. En el entorno no se 242 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

243 encontraron otras amenazas tales como juicios pendientes o problemas laborales. GARANTÍAS Y RESGUARDOS. La emisión N 2016 de obligaciones quirografarias de La Montserratina, C.A., no contará con ningún tipo de garantía o resguardo respecto del pago de intereses y capital que otorguen al inversionista una protección adicional a la solvencia del Emisor. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD. Al 31 de diciembre de 2015, el capital social de la compañía es de cinco millones doscientos cincuenta mil bolívares (Bs ,00) dividido en diez millones quinientas mil ( ) acciones comunes nominativas con un valor nominal de cincuenta céntimos (Bs 0,50) por acción, totalmente suscritas y pagadas. Las acciones se encuentran distribuidas de la siguiente manera: Accionista % Plumrose Latinoamericana, C.A. 100,00 Total 100,00 La Junta de Directiva vigente, nombrada por la asamblea ordinaria de accionistas el 27/03/14 para el periodo , está integrada por ejecutivos de la Organización Plumrose: Directores principales Bent Ulrik Porsborg (Presidente de la Junta y Presidente Ejecutivo) Miguel Landa Isabel Penso Héctor González Directores suplentes Frederik Guldager Madsen (Gerente General) Néstor Landaeta Rosa Andrade Virgilio Vivas En el período analizado, La Montserratina no ha cancelado dividendos en efectivo a su accionista. Las transacciones entre el Emisor y su accionista se encuentran descritas en la nota 9 de los estados financieros auditados e incluyen la compra de materias primas (los precios de transferencia son a valor de mercado) y el pago de licencias por uso de marcas. Plumrose Latinoamericana, C.A. (PL) y sus subsidiarias se dedican a la producción y distribución de embutidos, en una operación integrada aguas abajo desde la producción de alimentos balanceados para animales y la explotación de granjas porcinas (principal materia prima). PL satisface el 75% de sus necesidades de carne de cerdo y adquiere el resto de otros productores locales. Las importaciones de otras materias primas e insumos de PL representan un monto bajo de su costo de venta. Las ventas en toneladas se incrementaron respecto a igual período del ejercicio anterior, +4,1% en el AF13, +8,0% en el AF14, para contraerse 9,5% en el AF15 (-22,7% en el primer trimestre del AF16 cuando se vendieron Ton ( ton en el primer trimestre del AF15). Las ventas en bolívares constantes se incrementaron respecto a igual período del ejercicio anterior, +21,0% en el AF13, +22,9% en el AF14 y +42,6% en el AF15 Partidas del BG y ER (millones de Bs) Dic12 Dic13 Dic14 Dic15 Préstamos bancarios Efectivo EBITDA Gastos por intereses Indices (veces o %) Dic12 Dic13 Dic14 Dic15 Cobertura de intereses 1,24x 3,04x 4,17x 5,91x EBITDA/Ingr vtas+serv 4,7% 8,4% 10,8% 15,7% DFN*/Ingreso vtas+serv 0,26x 0,18x 0,14x 0,08x Pasivo/Patrimonio 2,05x 1,77x 1,65x 0,99x *Deuda financiera neta. Todos los índices financieros han evolucionado favorablemente, observándose un margen operativo creciente y un nivel de apalancamiento financiero decreciente, con lo cual la cobertura de intereses es actualmente holgada (5,91x) y la deuda financiera neta representa un nivel bajo al nivel de actividad del Emisor (8%). PROGRAMAS DE EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO. La Montserratina no tiene previsto iniciar planes mayores de inversión, como la ampliación de su capacidad de producción, en el futuro inmediato. Con un presupuesto de Bs 238 millones, el plan de inversión en ejecución (2016) representa menos del 2% de las ventas esperadas. Las inversiones van dirigidas principalmente a mejoras puntuales en distintas etapas del proceso para mejorar la productividad, seguridad y eficiencia de las instalaciones. IMPACTOS DE LA EMISIÓN. Los fondos provenientes de la colocación de la presente Emisión serán utilizados por el Emisor como una fuente complementaria de financiamiento para la realización de las actividades propias de su objeto social, específicamente en lo que corresponde a las operaciones regulares del negocio de La Montserratina. Adicionalmente, parte de los fondos EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

244 serán destinados a la Inversión necesaria en Propiedad, Planta y Equipos que permitan la eficiencia e incremento de la producción actual, mediante la mejora de las capacidades logísticas (almacenaje y distribución de los productos), procesos productivos (capacidad de enfriamiento), entre otros. En tal sentido, Emisor utilizará los fondos provenientes de la colocación en forma estimada de acuerdo a la siguiente proporción y orden aproximado de prioridades: 1) Financiamiento operaciones regulares 75%; 2) Inversión de Propiedad Planta y Equipo 25%. ADVERTENCIA. El presente Dictamen no implica recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago del título sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. 244 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

245 Tlf. Master: (58)(212) RIF J RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO EMISOR: LA MONTSERRATINA, C.A. DESCRIPCION DE LOS TITULOS: Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en Acciones hasta por la cantidad de UN MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs ,00), emisión aprobada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2016, y lo por la Junta Directiva en su sesión de fecha 08 de junio de PLAZO DE LOS TITULOS: Cuatro (04) años. USO DE LOS FONDOS: Los fondos provenientes de la colocación de estos valores serán utilizados como fuente complementaria de financiamiento para la realización de las actividades propias de su objeto social, en forma estimada de acuerdo a la siguiente proporción: a) 75% financiamiento operaciones regulares y b) 25% inversión de propiedad, planta y equipo. INFORMACION ANALIZADA: a) Estados financieros al 31 de diciembre de los años 2013, 2014 y 2015 auditados por Rodríguez Velázquez & Asociados (KPMG), más un corte no auditado al 31 de marzo de b) Entrevistas con Ejecutivos de la empresa c) Información sectorial RIESGO: PERIODICIDAD DE LA REVISION: A3 Categoría: A Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado Sub-categoría: A3 : Se trata de instrumentos que presentan paraa el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración. Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, o cuando GLOBAL RATINGS SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. tenga conocimiento de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos. EDUARDO GRASSO V. BEATRIZ FERNÁNDEZ R. MARISOL CONTRERAS E. Caracas, 21 de julio de 2016 Nº DIC-GR-14/2016 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

246 Tlf. Master: (58)(212) RIF J FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACION LA MONTSERRATINA, C.A. es una empresa dedicada a la producción, venta y distribución de toda clase de embutidos, jamones y productos afines. Comenzó como una empresa familiar en el año 1949, la cual comercializaba a pequeña escala, hasta que en el año 2011, fue adquirida por la empresa Venezolana Empacadora Venpackers, C.A., perteneciente a la organización Plumrose Latinoamericana, C.A., lo que vino acompañado con la modernizaciónn de la planta de embutidos, así como la incorporación de una línea de productos pre-empacados. En el año 2015 pasó a ser totalmente poseída por Plumrose Latinoamericana, C.A. Hoy en día el emisor cuenta con un amplio portafolio de productos, compuesto por diversas presentaciones y distribuido en tres grandes líneas de negocio: a) parrilleros, b) madurados y especialidades, y c) enteros, siendo los embutidos parrilleros el mercado más importante y representativo para el emisor con un peso de 65% del volumen de venta. Precisamente, sus ingresos por ventas han mostrado una tendencia creciente, registrando al cierre de Dic2015 una expansión del 57%, asociado por una parte con el incremento de los precios como producto de la alta tasa de las presiones inflacionarias que alteran los costos de producción, y por la otra a los cambios en el mix de los productos vendidos. Sin embargo, a pesar que la empresa ha registrado incrementos en los ingresos de manera constante, su volumen de venta se vio levemente afectado en 2015, producto de la contracción en el poder adquisitivo de los consumidores que se ha presentado en los últimos meses, lo cual influye de forma directa sobre la demanda de los l productos. Es de hacer notar, que en buena medida los productos que ofrece el emisor pueden ser considerados como sustitutos de otros tipos de carnes como de pollo y bovina, las cuales han escaseado durante el último año, por lo que los hábitos de consumo se han ajustado ante tal situación favoreciendo el negocio del emisor. Al evaluar el ciclo de caja, se puede observar que las cuentas por pagar a proveedores financian 16 días en promedio del ciclo operativo, impactando sobre el capital de trabajo, a pesar de la notable reducción en los días de cuentas por cobrar de 41en 2014 a 19 en 2016, por lo tanto, la continuidad de una gestión de cobranzas eficiente, resulta primordial para evitar desequilibrios en la entrada de flujos de efectivo. En general, la estructura financiera de la empresa ha mantenido a lo largo del tiempo una tendencia al corto plazo, de manera que el Pasivos Circulante en promedio han representado un 72% del total. Por su parte, el índice de endeudamiento neto se ubicó en niveles moderados durante el período analizado, con una notable reducción al primer trimestre de 2016, por los mayores niveles de efectivo y deuda bancaria relativamente estable. De esta manera, los índices de cobertura de intereses y servicio de la deuda promediaron 7,31x y 1,09x, respectivamente. Es de hacer notar, que durante el ejercicio 2014 hubo una ligera caída en dichos niveles, producto de la pérdida operativa que hizo retroceder el margen EBITDA, sin embargo, el emisor logró mantener niveles adecuados de capacidad de pago, los cuales mejoran al incorporar los flujos de efectivo. Hechas estas consideraciones, la Junta Calificadora asigna la Categoría A, Subcategoría A3 a la presente emisión de Obligaciones Quirografarias hasta por un monto de Bs de LA MONTSERRATINA, C.A. 1. EL EMISOR 1.1 PERFIL Y DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO La Montserratina, C.A. en lo adelante MONTSERRATINA es una empresa cuyo objeto principal es la producción, venta y distribución de toda clase de embutidos, jamones y productos afines. Comenzó como una empresa familiar en el año 1949, la cual comercializaba a pequeña escala embutidos y butifarras. De manera formal se constituyó en el año 1977, momento para el cual, la empresa ya había instalado en su planta, equipos y maquinaria industrial necesaria para incrementar la producción y expandir el negocio, sin apartarse de sus características artesanales. Este auge además de propiciar el aumento de la producción, fomentó la incorporación de nuevas líneas de productos para la venta, como, Chorizos Condimentados, Chorizo Español, Chorizo Vela, Butifarra Catalana, entre otras especialidades artesanales. En el año 2011, MONTSERRATINA fue adquirida por la empresa Venezolana Empacadora Venpackers, C.A., perteneciente a la organización Plumrose Latinoamericana, C.A., marcando el inicio de un nuevo esquema de trabajo, que conllevó a la modernización de la planta de embutidos, pero conservando las recetas tradicionales, así comoo la incorporación de una línea de productos pre-empacados y ampliando el portafolio de productos lanzando al mercado 14 nuevas presentaciones. Adicionalmente, la nueva Gerencia realizó un reposicionamiento de marca, creando una nueva arquitectura gráfica, modernizando el diseño del logo y fortaleciendo la identidad de la marca. En 2015 MONTSERRATINAA pasó a ser totalmente poseída por Plumrose Latinoamericana, C.A., luego de su fusión con Venezolana Empacadora Venpackers, C.A. Hoy en día el emisor cuenta con un portafolio compuesto por 60 presentaciones, los cuales se agrupan en las siguientes líneas: - Parrilleros: reúne todos los productos cárnicos a base de cerdo y en algunos casos a base de res, que generalmente son usados para la preparación y consumo a la brasa, esta línea representa en promedio el 65% del volumen de 246 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

247 Tlf. Master: (58)(212) RIF J ventas. El emisor ha logrado posicionarse como la líder en este segmento, no sólo por la tradición que representa sino por la calidad con la que los mismos se elaboran. - Madurados y Especialidades: corresponde a productos donde se incorporan procesos adicionales, como la inclusión de condimentos y especias al producto final. - Enteros: son los embutidos a base de carne de cerdo, pollo y pavo, de consumo o casero y que normalmente sirven como aperitivo, su peso relativo en torno a las cantidades vendidas es de 32%. Tabla 1. Distribución de Ventas en Kg. por Línea Mar2016 Parrilla 68% 66% 63% 61% Enteros 30% 32% 34% 36% Madurados 1% 1% 2% 2% Especialidades 1% 1% 1% 1% Fuente: MONTSERRATINA Elaboración propia Adicionalmente, el emisor ofrece servicios masivos como parte de su estrategia de mercadeo, creando exposiciones de gourmet, demostraciones y preparaciones de productos parrilleros, entre otros, que favorecen la demanda de los productos. Por otro lado, MONTSERRATINA se encuentra ampliando su estrategia de mercadeo con la incorporación de algunos servicios de valor agregado tales: - Parrilla a Domicilio: servicio eventos familiares, corporativos, ferias, el cual por lo general se necesidades de los consumidores. - Club Parrillero: iniciativa que atiende musicales y adapta a las que ofrece promociones para talleres, eventos y también descuentos en productos. Los procesos de manufactura de cada una de las líneas de productos que comercializa el emisor, se ejecutan en sus plantas ubicadas en Tejerías, estado Aragua. La cadena productiva inicia por la recepción de las materias primas cárnicas y no cárnicas, momento en el cual son inspeccionadas para verificar que cumplan con las especificaciones de calidad de la empresa, así como las exigencias de las autoridades sanitarias. Luego se ejecutan procesos de limpieza y selección de las materias primas, antes de pasar a la fase de preparación de pastas (pre-pasta 1 ), que después es vaciada en la tolva de la embutidora, para el llenado de las tripas naturales (cerdo o res) o artificiales (colágeno comestible). 1 La preparación de pre-pastas consiste en la molienda de las diferentes materias primas cárnicas, mezclando éstas con los demás ingredientes y condimentos, y su posterior refinado para pasar al proceso de embutido. Posteriormente, vienen las fases de madurado y/o cocción dependiendo del tipo de producto que se esté elaborando. En el primer caso, luego que los productos son embutidos son llevados a la cámara de goteo, donde se controlan la temperatura y la humedad, hasta alcanzar el ph requerido, y son trasladados para la cámara de secado donde pierden la humedad. Por su parte, en la cocción el material cárnico pasa por hornos y tanques a temperaturas controladas, obteniendo un producto cocido, o semi-cocido como son los ahumados. Finalmente, vienen los procesoss de empacado y almacenaje, que varían en función de la línea y/o tipo de producto que se elabore, el cual luego es despachado desde su centro de distribución ubicado en Caracas. En el proceso de producción se utilizan dos tipos de materias primas fundamentales: a) las de origen cárnico que en su gran mayoría es carne de cerdo, sin embargo, también hay productos que se fabrican a base de pollo, pavo y res; b) las de origen no cárnico o ingredientes; y c) materiales de empaque propios de cada línea. Dentro del grupo cárnico, la carne de cabeza, tripa de cerdo y lomo de cerdo, han tendido a presentar cierto grado de sensibilidad por su poca disponibilidad en el mercado, así como las mezclas de sabores y laminados para empaques, que son de origen importado y en algunos casos no existe un sustituto directo. Ante esta situación, el emisor ha asumido la importancia de mantener diversos proveedores, dado un entorno económico marcado por déficit de suministros y altos costos, donde para atender las necesidades de materias primas, mantienenn una búsqueda continua de nuevos distribuidores. Cabe destacar, que como parte de la integración vertical con diversas empresas del grupo, Plumrose Latinoamericana, C.A. le provee gran parte de las materias primas que requiere, principalmente lo que corresponde a carnes avícolas y porcinas, por medio de las subsidiarias Agropecuaria Fuerzas Integrada, C.A. y Procer, C.A, empresas encargadas de la l cría de cerdos para la explotación y distribución de material cárnico, de tal manera que la empresa en principio goza de una exclusiva oferta de suministros para sus operaciones primarias. Por su parte, los materiales que son de origen foráneo, tales como las tripas de colágeno, laminados, etc., según comenta el emisor, son importados directamente por la empresa o comprados a terceros en el mercado local, con la finalidad de que se mantengan las operaciones. El emisor mantiene relaciones comerciales con al menos 10 proveedores extranjeros, que en EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

248 Tlf. Master: (58)(212) RIF J adición le surten de repuestos y servicios para las maquinarias. Con respecto a los empaques, dependiendo del destino de comercialización, los productos pueden constar de un empaque primario que está en contacto directo con el alimento, y un empaque secundario utilizado para resguardar o almacenar el producto. Los principales empaques son: láminas de polietilenos, bolsas preformadas, etiquetas, cajas de cartón, y plasti strech de polietileno. Con respecto a la colocación y comercialización de los productos, el emisor se maneja por los siguientes canales: a) Clientes tradicionales, son cadenas de automercados y bodegones, los despachos pueden salir desde el centro de distribución o planta, y b) Distribuidores, con los que el emisor lograr abarcar el territorio nacional, dado que éstos se encargan finalmente de comercializar y de hacer la correspondiente distribución por región. En los últimos ejercicios, las ventas hechas a clientes tradicionales representaban alrededor del 65%, sin embargo, se observa un giro hacia la colocación mediante distribuidores, principalmente en el primer trimestre del año. Tabla 2. Ventas por Canal Mar2016 Clientes tradicionales 68% 65% 61% 55% Distribuidores 32% 35% 39% 45% Fuente: MONTSERRATINA Elaboración propia Es necesario mencionar, que partir del año 2013 el emisor inició un esquema de franquicias de sus productos; el primer modelo es una unidad móvil La Montserratina Grill que funciona como concepto de comida rápida, en su mayoría de productos parrilleros. Este esquema funciona actualmente en el Estadio Universitario en la temporada de béisbol profesional y se está evaluando para expandir a otros lugares. Según comentó el emisor, este esquema le ha reportado un incremento favorable en unidades vendidas, así como buenos niveles de rentabilidad durante tres años consecutivos. Un año más tarde, inauguró el primer Bodegón Parrillero también bajo la modalidad de franquicia, siendo una tienda especializada en productos parrilleros, enteros y madurados, así como productos complementarios. El desempeño de este bodegón en su primer año alcanzó un crecimiento mayor a los esperadoss al punto de ubicarse entre los primeros tres clientes de la empresa en la ciudad de Caracas. Dentro de los planes de MONTSERRATINA está contemplado el lanzamiento de nuevas franquicias en Caracas y en las principales ciudades del país durante el año en curso. 1.2 ANÁLISIS DEL ENTORNO La actividad económica venezolana, medida a través del Producto Interno Bruto PIB- se contrajo en 7,06% en el IIITrim2015 2, en comparación con el mismo período del año Para el acumulado de nueve meses Ene/Sep, la caída fue del 4,5%, determinada principalmente por el comportamiento en las actividades no petroleras que representan el 78,2% de la producción global y que experimentó una contracción de 4,6% (Ver Tablaa 3). Observando en detalle las actividades no petroleras, sectores altamente generadores de empleo como la Manufactura y Construcción, reflejaron tasas de contracción significativas. Tabla 3. Variación del PIB por Actividad Económica Ene/Sep 2015 III Trim Var.% V m 2015 Var. % III Trim 2014 III Trim 2013 Var. %2 Var. % Consolidado -4,5% -7,1% -4,0% 1,5% Actividad Petrolera -0,9% -1,9% 0,3% 1,0% Actividad No Petrolera -4,6% -7,0% -3,8% 1,7% Minería -3,8% -4,6% -7,2% -22,7% Manufactura -5,3% -11,1% -9,2% 0,2% Electricidad y agua -3,0% -3,7% -1,1% 4,7% Construcción -19,0% -20,2% -10,0% -3,5% Comercio y servicios de reparación -10,6% -12,8% -10,8% 3,5% Transporte y almacenamiento -6,9% -10,7% -8,2% -2,8% Fuente: BCV Elaboración propia El descenso en la industria manufacturera privada estuvo determinado por desempeños negativos principalmente en actividades como, cuero y calzado; maquinarias y equipos; prendas de vestir; metales comunes; productos plásticos; maquinarias y aparatos eléctricos; así como sustancias y productos químicos. En gran medida la dificultad en el acceso a divisas, junto con la menor disponibilidad de materias primas, de origen nacional o importado, así como la escasez de equipos y repuestos, para actualización de las maquinarias y su mantenimiento, originó en parte los resultados adversos en estas actividades. De igual manera ocurrió en otros sectores como comercio, que ha tendido históricamente a ser uno de los más importantes para el país, pues entre otras cosas, permite ell intercambio de diferentes bienes y servicios, así como medir el crecimiento real de la economía. Durante el período dicho sector representó en promedio el 9,9% del PIB. Sin embargo, en el tercer trimestre de 2015, la actividad comercial reflejó una clara contracción de 10,6%, manteniendo la tendencia reflejada en el mismo período del año anterior. El sector petrolero mostró una ligera l contracción de 0,9%, lo que está relacionado con el descenso en los niveles de producción nacional. La caída en los precios del crudo a nivel mundial en 2015, ocasionó a nivel interno una reducción 2 La últimas cifras disponibles del PIB publicadas por el Banco Central de Venezuela corresponden al III Trimestre de EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

249 Tlf. Master: (58)(212) RIF J en los ingresos por exportaciones petroleras, los cuales representan cerca de un 95% del total de ingresos del país, y que al no ser compensados por otras fuentes de divisas, ha conllevado a una caída de las importaciones, las cuales se redujeron 17,4% en los primeros nueve meses del año, generando mayores presiones sobre los precios y menor abastecimiento interno, impactando en todos los sectores de la economía. Estos resultados en la actividad económica, se encuentran correlacionados con el comportamiento mostrado por la Demanda Agregada Interna (DAI), así como a las fuertes restricciones por el lado de la oferta, consecuencia directa de las limitaciones para tener acceso pleno a insumos, materias primas, etc. Efectivamente, el consumo privado, acumulado a Sep2015, se contrajo10,4%, en parte como consecuencia de la pérdida de poder adquisitivo de los hogares, asociada a la aceleración de los niveles de inflación y el comportamiento real del gasto público corriente. En opinión de Global Ratings, la actividad de la empresa puede verse afectada de manera adversa en su operatividad, con la profundización de problemas económicos tales como, dificultad en acceso a materias primas, escasez de productos básicos y mayores presiones inflacionarias. De acuerdo con información de la Organización de las Naciones Unidas para la Alimentación y la Agricultura FAO por sus siglas en inglés a nivel mundial la producción de carne de cerdo registró entre el período un incremento promedio del 5%, siendo Asia y Europa las principales regiones fabricantes de productos y subproductos de este tipo de carne. Gráfico 1. Producción Mundial de Carne de Cerdo (Toneladas) África América Asia Europa Oceanía Fuente: FAO - Elaboración propia Por su parte, en el mercado nacional la producción de carne de cerdo entre los años , ha marcado una tendencia descendente, asociada en parte a las deficiencias del sector, en cuanto a falta de insumos y altos costos productivos, tal como se puede apreciar en el Gráfico 2. Gráfico 2. Producción Carne de Cerdo en Venezuela (Toneladas) Fuente: Fedeagro - Elaboración propia En el caso particular de los embutidos, según estudios de penetración realizados por Datanálisis a Nov2015, el 42,9% de los venezolanos consumen embutidos parrilleros, y dicho consumo se distribuye a todo lo largo del país, destacando por encima de la media, la región Capital con 69,1% de penetración, la región Centro Occidental 47,,8% y Guayana 47,5%. También se muestran resultados sobre las ocasiones donde se concentra el consumo de embutidos, señalando la parrilla en un 51,8%, reuniones en 32,5% y cenas con 28,9%, a la fecha de estudio la frecuencia de consumo es entre quincenal y bimestral. 1.3 POSICIONAMIENTO Y COMPETENCIA Como se comentó en las secciones anteriores, MONTSERRATINA cuenta con un amplio portafolio de productos, compuesto por diversas presentaciones y distribuido en tres grandes líneas de negocio, donde los embutidos parrilleros son el mercado más importante con un peso de 65% del volumen de venta. El entorno competitivo dentro de su principal línea de negocio está conformado por Tovar, Chiquinquireña, Leonesa y Pamplona, así como diferentes productores artesanales que no tienen marca reconocida. Dentro del segmento madurados sus pares son Alpino, Italguarico, Leonesa y Giacomello; y en especialidades y enteros compite con Plumrose, Oscar Mayer, Hermo y Tovar. MONTSERRATINA se consolida como líder en el mercado de los embutidos parrilleros con el 42% de cuota de mercado, siendo Charcutería Tovar su competidor más directo. Esta empresa elaboraa y comercializa productos a base de carne de cerdo desde el año 1967, especializándose en las líneas de parrilla y enteros. De igual manera es importante detallar que existe un conglomerado de productores de EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

250 Tlf. Master: (58)(212) RIF J embutidos artesanales que agrupados concentran el 33% del mercado, pero que finalmente no son reconocidos con una marca específica. De acuerdo con estudios de mercado suministrados por el emisor, MONTSERRATINA como marca ostenta un 93,6% en reconocimiento y una lealtad cercana al 36%, siendo la calidad y experticia en productos parrilleros, entre otros factores, los principales atributos que los consumidores asocian a la marca. Parte de las estrategias del emisor han estado enfocadas en potenciar la marca por medio de campañas publicitarias, eventos públicos comoo el concurso El maestro parrillero, y asociaciones con cadenas de comida rápida que además constituye un aspecto diferenciador con respecto a sus competidores, liderando el segmento de productos alimenticios artesanales. En el Diagrama 1 podemos sintetizar algunas de sus fortalezas y puntos críticos al momento de realizar este análisis: Diagrama 1. Posicionamiento Estratégico Fortalezas - Liderazgo en el segmento parrillero, y artesanales en general. - Manejo diversificado por línea de negocio. - Reconocimiento de marca. - Innovación en presentaciones por línea de producto. - Integración vertical que favorece el acceso de materias primas. - Amplios canales de distribución. Amenazas -Escasez de materia prima. -Constantes aumentos de precios que merma el volúmen de ventas. - Marco regulatorio cambiante y escenario cambiario restrictivo. - Caída de la actividad económica. - Profundización en fiscalizaciones. - Disminución del consumo por pérdida del poder adquisitivo. - Incertidumbre política Debilidades - Depencia de algunas materias importadas que no tienen sustituto cercano. - Poca atomización de su cartera de clientes directa. - El consumoo en exceso de la carne de cerdo puede resultar nocivo para la salud. Oportunidades - El consumoo de embutidos históricamente ha tendido a crecer. - Expansión del esquema de franquicias. - Aprovechamiento de alianzas estratégicas para colocación de productos. Fuente: Elaboración propia 1.4 PROPIEDAD Y GERENCIA El capital social de MONTSERRATINA a Dic2015 es de Bs y está dividido en de acciones nominativas, totalmente suscritas y pagadas, con valor nominal de Bs. 0,50 cada una, 100% poseídas por Plumrose Latinoamericana, C.A. Directores Suplentes: Frederik Guldager Madsen, Néstor Landaeta, Rosa Andrade, Virgilio Vivas. 2. DESEMPEÑO FINANCIERO La información financiera analizada está basada en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de los años 2013, 2014 y 2015 auditados por Rodríguez Velázquez & Asociados (KPMG), más un corte no auditado al 31 de marzo de Toda la información se encuentra en valores constantes a la fecha de corte, de acuerdo a la estimación de INPC realizada por el emisor a dicho período, y en concordancia con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). 2.1 EFICIENCIA Y RENTABILIDAD Como ya se indicó los ingresos por ventas de MONTSERRATINA provienen principalmente de la elaboración y comercialización de embutidos con calidad premium. Durante los últimos ejercicios su tendencia ha sido creciente, al cierre de Dic2015 registraron una expansión del 56,7%, asociado por una parte con el incremento de los precios (+300% en promedio) como producto de la alta tasa de las presiones inflacionarias que alteran los l costos de producción, y por otra dado por los l cambios en el mix de los productos vendidos. A pesar que la empresa ha registrado incrementos en los ingresos de manera constante, su volumen de venta se vio levemente afectado en 2015, producto de la contracción en el poder adquisitivo de los consumidores que se ha presentado en los últimos meses, lo cual influye de forma directa sobre la demanda de los productos. Analizando las cifras al corte Mar2016, la caída en las cantidades comercializadas se ubica en 5,4% si comparamos contra el primer trimestre del año anterior, y en términos monetarios el incremento se ubica cerca del 22%, con cifras anualizadas. Gráfico 3. Evolución de las Ventas (Kg.) La gestión de MONTSERRATINA está a cargo de una Junta Directiva, con vigencia para el período , integrada por las siguientes personas: Directores Principales: Bent Ulrik Porsborg, Miguel Landa, Isabel Penso, Héctor González Mar2016* Fuente: MONTSERRATINA Elaboración propia *Correspondee a 3 meses de ventas 250 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

251 Tlf. Master: (58)(212) RIF J Es de hacer notar, que en buena medida los productos que ofrece el emisor pueden ser considerados como sustitutos de otros tipos de carnes como de pollo y bovina, las cuales han escaseado durante el último año, por lo que los hábitos de consumo se han ajustado ante tal situación favoreciendo el negocio del emisor. El costo de ventas históricamente ha representado en promedio el 60% de los ingresos, cuyas alzas han sido superiores a las ventas, debido al mayor costo de las materias primas e insumos. A nivel general, existen causas adicionales que pueden afectar la eficiencia de la empresa, entre ellas la dificultad para obtener materia prima y la contracción del consumo, por ello como parte de su estrategia el emisor está en continua búsqueda e inclusión de nuevos proveedores, así como disponer de un abastecimiento adecuado de materia prima, en especial aquella de origen importado, manteniendo así la rentabilidad de la empresa. De esta manera, los márgenes del emisor se han recuperado en los últimos dos períodos analizados, luego que en el año 2014 registrara pérdida operativa, cuando los gastos operativos se incrementaron 34,8% con el considerable aumento en los gastos de licencia por uso de marca, donde el monto erogado por regalías fue sobre la base del 4% de las ventas de los productos, de acuerdo con el Contrato de Uso de Marcas Comerciales, porcentaje que para el año 2013 era el 0,1%. El Contrato de Uso de Marcas Comerciales suscrito entre el emisor y Plumlatam Holding ApS, le otorga a MONTSERRATINA el derecho exclusivo de utilizar las marcas comerciales en Venezuela y el derecho no exclusivo de exportar productos al exterior, pagando regalías entre el 0,1% y 5% de las ventas, según establezcan ambas empresas. Asimismo, dicho contrato permite al emisor sublicenciar las marcas comerciales, como aplica con el Contrato de Franquicias, donde le otorga al franquiciado una licencia no exclusiva, limitada e intransferible, para uso de las marcas comerciales, a cambio de un derecho de entrada, sucesivos pagos mensuales sobre un porcentaje de las ventas y una contribución publicitaria que también va en función de los ingresos. Para 2015 se observa la recuperación en términos operativos, mejorando el margen EBITDA al pasar de 4,41% Dic ,85% Dic2015, manteniendo indicadores de rentabilidad favorables. 2.2 SOLVENCIA Y LIQUIDEZ La empresa mantiene niveles de solvencia total y corriente que se ubican en promedio para Dic2013-Mar2016 en 1,92x y 1,31x. Al descontar los inventarios, la liquidez acida se ubica en 0,80x durante los ejercicios fiscales Dic2013- Dic2015, razón que aumenta all primer trimestre de 2016, como consecuencia del aumento en los niveles de efectivo, producto según señala la Gerencia de la efectividad en los procesos de cobranza, tanto de clientes comerciales como a empresas relacionadas, lo cual terminó impactando de manera favorable su saldo en caja y bancos. Las partidas más representativas dentro del balance del emisor, después del activo fijo, corresponde a los inventarios y las cuentas por cobrar. Dentro de las existencias, un 74% son materias primas, las cuales han ido aumentando progresivamente, como estrategia para abastecerse de insumos primarios necesarios para evitar fallas operativas, dado el entorno de escases a nivel general. Por su parte, los productos terminados pasaron de representar el 20% de los inventarios a 10% en Mar2016; se debe considerar que existen factores que condicionan el manejo del producto terminado, dado su carácter perecedero. Al respecto, la Gerencia señaló que ejecutan diversas políticas y normas, con el fin de garantizarr la seguridad en las líneas de fabricación y empaque, la calidad e inocuidad de los productos tanto para el personal, infraestructura y procesos productivos, así como el seguimiento en los controles sanitarios en todas las áreas de las instalaciones. Gráfico 4. Estructura de Activos 100% 6% 90% 9% 10% 17% 16% 80% 21% 20% 70% 13% 22% 60% 18% 23% 50% 23% 40% 30% 65% 20% 52% 47% 38% 10% 0% Dic2013 Dic2014 Dic2015 Mar2016 Propiedades, plantas y equipos Inventario Efectos y cuentas por cobrar Otros activos Fuente: MONTSERRATINA Elaboración propia Las cuentas por cobrar, por su parte concentran en promedio el 19,6% del total de activos, y habían correspondido en su mayoría a saldos comerciales, hasta el cierre de 2015, cuando éstos registraron un descenso cercano al 30% por la disminución de los días calle, producto de mejores procesos en la gestión de cobranza, y estableciendo además políticas de créditos por tipo de cliente: EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

252 Tlf. Master: (58)(212) RIF J Clientes comerciales: frigoríficos y bodegones, a la cual la empresa les otorga quince días de crédito. - Cadenas nacionales y regionales: se compone de las principales cadenas de automercados del país, que gozan en promedio veinte días de crédito. En cuanto a las transacciones con empresas relacionadas, los saldos pendientes de cobro tuvieron un alza significativa entree Dic2015 vs. Dic2014, conforme a la estrategia de expansión enmarcada en penetrar regiones nuevas, en las cuales no tenía presencia por limitaciones en la distribución, de manera que a través de Plumrose, se colocaron productos en el interior del país, puntualmente en Maracaibo, Barcelona, Barquisimeto y Ciudad Bolívar, continuando a la fecha en otras regiones. Al evaluar el ciclo de caja, se puede observar que las cuentas por pagar a proveedores financian 16 días en promedio del ciclo operativo, impactando sobre el capital de trabajo, a pesar de la notable reducción en los días de cuentas por cobrar de 41en 2014 a 19 en 2016, por lo tanto, la continuidad de una gestión de cobranzas eficiente y eficaz, resulta primordial para evitar desequilibrios en la entrada de flujos de efectivo. A la par es necesario señalar que los días de pago reflejan una reformulación en las condiciones de negociación, donde los días de crédito por parte de los proveedores en el último año han tendido a disminuir, teniendo en algunos casos que realizar pagos anticipados, de contado o en un menor lapso de tiempo (7 días), condicionando la actividad operacional. 2.3 ENDEUDAMIENTO, COBERTURA Y FLUJO La relación pasivo sobre patrimonioo se ubica en promedio de 1,14x, entendiendo que entre los años 2013 y 2014, el emisor ejecutó la ampliación y remodelación de la planta, las cuales fueron necesarias cubrir vía préstamos bancarios. Para el ejercicio de 2015, se observa una reducción en los niveles de deuda financiera como consecuencia del ajuste por inflación, dado que en términos nominales el emisor contrajo nuevos financiamientos que representaron un incremento cercano a Bs. 40 millones. Es de hacer notar que en dicho período, MONTSERRATINA invirtió en bienes de capital Bs. 58,4 millones, destinados a mejoras y adecuaciones de planta, adquisición de equipos y útiles de producción, adquisición de camiones y equipos para distribución, así comoo mejoras de los sistemas contra incendios. De esta manera el índice de endeudamiento neto se ubicó en niveles moderados durante el período analizado, con una notable reducción al primer trimestre de 2016, por los mayores niveles de efectivo y deuda bancaria relativamente estable. En general la estructura financiera de la empresa ha mantenido a lo largo del tiempo una tendencia al corto plazo, de manera que el Pasivos Circulante en promedio han representado un 72% del total durante el período Dic2013- Jun2015 (Ver Gráfico 5). 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% Gráfico 5. Estructura de Pasivos 24% 23% 16% 20% 61% 57% 44% 29% 28% 0% Dic2013 Dic2014 Dic2015 Deuda financiera Efectos y cuentas por pagar Fuente: MONTSERRATINA Elaboración propia Los efectos y cuentas por pagar representan a Mar20016 el 41,3% de los pasivos, lo cual obedece a un mayor saldo por cancelar a empresas relacionadas, por concepto del pago de regalías mensuales, porcentaje que se incrementó a 4,5% entre 2014 y 2015, así como los mayores costos de materias primas que son adquiridas a través de otras empresas del grupo. De hecho, observando en profundidad la composición de las cuentas por pagar, en Mar2016 el 77% de los saldos están concentrados en la accionista y relacionadas, mientras que las compras a proveedores del exterior pasaron de 18% a 1%, lo que pone de manifiesto la reorientación de las estrategias y aprovechamiento de la integración, para la adquisición de materias primas esenciales, ante un entorno cambiario mucho más restringido. De esta manera, los índices de cobertura de intereses y servicio de la deuda promediaron 7,31x y 1,09x, respectivamente. Como se aprecia en la Tabla 8, durante el ejercicio 2014 hubo una ligera caída en dichos niveles, producto de la pérdida operativa que hizo retroceder el margen EBITDA. A pesar de ello, el emisor mantiene adecuados índices de capacidad de pago, los cuales mejoran al incorporarr los flujos de efectivo. 3. FACTORES CRÍTICOS DE RIESGO 3.1 RIESGO CAMBIARIO El emisor presenta una exposición ante variaciones en el régimen cambiario, que se derivan principalmente de operaciones comerciales, que originan activos y pasivos en moneda extranjera. El emisor ha tenido acceso a divisas mediante los mecanismo oficiales 25% 41% 34% Mar2016 Otros pasivos 252 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

253 Tlf. Master: (58)(212) RIF J existentes, las cuales le permiten cubrir las compras de materias primas e insumos requeridos, así como para el pago de otros servicios. En este sentido, la posición en moneda extranjera presenta una tendencia deficitaria en los últimos dos ejercicios, y está representada en su totalidad por cuentas por pagar a proveedores del exterior. Tabla 4. Posición en Moneda Extranjera Dic2013 Dic2014 Euros USD Euros USD Euros Activos Efectivo Anticipos a proveedores Pasivos Cuentas por pagar a proveedores Dic2015 Mar2016 USD Euros USD Posición en Moneda Extranjera ( ) (38.039) ( ) (30.628) ( ) (30.011) ( ) Fuente: MONTSERRATINA Elaboración propia En materia cambiaria, durante este año el Gobierno Nacional realizó ciertas modificaciones a los esquemas oficiales, estableciendo dos tipos de cambio: a) Tipo de Cambio Protegido DIPRO, donde la tasa pasa de Bs./US$ 6,30 a Bs./US$ 10,00 reservado para importaciones de rubros prioritarios, como alimentos y medicinas; b) Tipo de Cambio Complementarioo Flotante de Mercado DICOM, que pasa a sustituir el anterior Sistema Marginal de Divisas Simadi con un tasa de arranque ubicadaa en Bs./US$ 202,94, la cual cerró el mes de Jun2016 en Bs./US$ RIESGO COMERCIAL Dentro de las ventas que realiza el emisor, un porcentaje importante lo concentran compañías relacionadas, saldos que se incrementaron de forma significativa en el último año, y que están en consonancia con una estrategia de colocación y expansión en el mercado hacia otras regiones, con el uso de los canales de distribución ya desarrollados por sus relacionadas. Según informa la Gerencia, el posible riesgo de crédito que se presenta ha disminuido por la aplicación de sus políticas de crédito y gestión de cobranza, por lo que no considera que ell mismo sea significativo. Adicionalmente, Plumrose Latinoamericana C.A, también es uno de sus principales proveedores, surtiendo la mayor parte de la materia prima cárnica y no cárnica que requiere el emisor. Si bien esta integración representa un gran beneficio para el emisor, también hay cierto grado de dependencia con su accionista, con lo cual podría inferirse que ante una desaceleración en la actividad de Plumrose Latinoamericana, podría verse afectado el desempeño del emisor. 3.3 SUMINISTRO DE SERVICIOS BÁSICOS Existen otros riesgos que pueden afectar al emisor, y están relacionados, con la disponibilidad de servicios básicoss como agua, electricidad y aseo, que puedan impactar de manera negativa el funcionamiento, principalmente en el área de producción, en vista que el acceso de calidad a estos tipos de servicios se ha deteriorado a niveles críticos, con medidas de racionamiento eléctrico y agua, los cuales son fundamentales en las actividades de producción. Para estos casos, según la información aportada por la Gerencia, la empresa dispone de fuentes propias paraa el suministro de servicios básicos, entre las cuales se encuentran: a) acueductos y pozos de agua, b) plantas eléctricas, c) servicios para la recolección de desperdicios sólidos orgánicos y no orgánicos, y d) servicios para el control de plagas. 3.4 TRATAMIENTO Y CONTROL DE CALIDAD La empresa produce y comercializa productos alimenticios, que obligatoriamente deben pasar por procesos sanitarios, en cumplimiento de las normativas vigentes. Al ser una marca representativa, las exigencias se vuelven cada vez mayores en cuanto a los controles de calidad establecidos, por ello cualquier externalidad que afecte las cualidades de los productos terminados, podría resultar perjudicial para la actividad comercial de la empresa. A pesar que la empresa no cuenta con un laboratorio propio, la Gerencia indica que mantienen rutinas de envíos de muestras a laboratorios externos para ensayos tanto microbiológicos como fisicoquímicos, siguiendo los protocolos de evaluación con procedimientos de normas COVENIN, o en su defecto por la AOAC, los cuales brindan información de control de los productos fabricados. Asimismo registran y documentan todos los controles realizados, mantienen muestras testigos bajos resguardo, que sirve para validar la calidad del producto que despachan y su durabilidad. 3.5 ESCENARIO ECONÓMICO SUSCEPTIBLE Como ya se ha mencionado, la actividad comercial del emisor está condicionada al escenario económico y sus consecuencias como los elevados niveles de inflación, que aceleran la pérdida de poder adquisitivo de los consumidores, impactando directamente en sus ventas y por ende en sus ingresos. A pesar de que el emisor mantiene su posicionamiento en el mercado, el riesgo se agudiza cada vez que el fenómeno inflacionario se acrecienta y la demanda pueda deteriorarse de forma drástica Sin embargo, como bien lo Gerencia, a pesar del entorno ha indicado la se han logrado posicionar y además de mantener un nivel de venta optimo que permite su funcionamiento, igualmente durante los últimos años han asimilado los incrementos importantes en los costos de producción y venta consiguiendo EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

254 Tlf. Master: (58)(212) RIF J trasladar parte de esos costos hacia el consumidor final. A pesar de ello, de acelerarse la pérdida de poder adquisitivo, en el mediano plazo podrían verse afectados los volúmenes de venta del emisor. 3.6 RIESGO REPUTACIONAL MONTSERRATINA es una empresa de amplia trayectoria en el mercado nacional de embutidos, principalmente de la línea de parrillas, siendo líder en dicho segmento. Al ser poseída por Plumrose Latinoamericana, C.A., existe una integración entre diversas empresas que cubre en su mayoría todas la fases y/o etapas del proceso productivo, además que convergen en actividades de apoyo, como la distribución y colocación de productos, lo que epresenta una clara ventaja frente a sus competidores más directos, por lo que se podría inferir que existe un elevado riesgo reputacional para toda la organización, donde ante un movimiento adverso, no sólo se verá impactado el reconocimiento de la marca del emisor, sino el de la cadena en su totalidad. crecimiento de las ventas anuales, junto con un costo de 24%, se produce una disminución de la capacidad de pago en ambas coberturas, para cerrar Dic2017 con niveles de 4,,86x y 0,94x. Tabla 9. Indicadores Proyectados Escenario Base Dic2016 Dic2017 Dic2018 Dic2019 Dic2020 Cobertura de Intereses 3,68 10,38 34,37 33,04 51,05 Cobertura Servicio de Deuda 0,56 1,58 5,24 5,04 7,79 Restricciones Leves Dic2016 Dic2017 Dic2018 Dic2019 Dic2020 Cobertura de Intereses 3,36 5,98 12,25 11,81 18,22 Cobertura Servicio de Deuda 0,56 1,00 2,04 1,97 3,04 Restricciones Graves Dic2016 Dic2017 Dic2018 Dic2019 Dic2020 Cobertura de Intereses 2,65 4,86 11,95 11,03 14,78 Cobertura Servicio de Deuda 0,51 0,94 2,31 2,14 2,86 Fuente: MONTSERRATINA Elaboración propia 4. PROYECCIONES Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de Global Ratings, se elaboraron las proyecciones del comportamiento de MONTSERRATINA bajo tres escenarios: 1) Base: condiciones provistas por el emisor; 2) Restricciones Leves: se desmejoran ligeramente ciertas variables; y 3) Restricciones Graves: recoge el posible efecto de una desmejora significativa de algunas condiciones. Para la construcción primer escenario, el emisor consideró un crecimiento de las ventas un poco más acelerado en los ejercicios 2017 y 2018, que luego se ubicaría en un promedioo del 35% de incremento hasta el cierre de Con una relación de costos totales sobre ingresos del 86% en promedio, se obtendría un margen EBITDA del 15%, para el período comprendido entre el segundo semestre de 2016 hasta Dic2020. De esta manera, y considerando un costo implícito de 18%, la cobertura de gastos financieros se ubicaría al cierre del primer año (Dic2017) en 10,38x, mientras que la del servicio de la deuda estaría en 1,58x. En términos de solvencia, el indicador total se ubicaría en 2,72x en promedio para los cuatro años de la emisión. Bajo un escenario de restricciones leves, que incluye un crecimiento promedio de las ventas inferior, así como un costo implícito de los fondos de 20% en promedio, el margen EBITDA no presentaría mayores alteraciones, para una cobertura de gastos y servicio de la deuda a Dic2017 de 5,98x y 1,00x, respectivamente. Por último, considerando condiciones más exigentes, tales como una mayor desaceleración en el 254 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

255 Tlf. Master: (58)(212) RIF J LA MONTSERRATINA, C.A. INDICADORES FINANCIEROS Dic2013 Dic2014 Dic2015 Mar2016 LIQUIDEZ Y SOLVENCIA Solvencia Solvencia corriente Liquidez Acida Capital de Trabajo Activos circulante / Activo total Días a mano Ctas. por Cobrar Comerciales Rotación Ctas. por Cobrar Días a mano Ctas. por Pagar Comerciales Rotación Ctas. por Pagar Días a mano Inventarios Rotación de Inventarios Ciclo operativo Ciclo efectivo ENDEUDAMIENTO Pasivo Total / Patrimonio Pasivo Total / Activo Total Pasivo Circulante / Pasivo Total Pasivo con Costo Financiero/ Pasivo Total Deuda financiera / Patrimonio Índice de Endeudamiento Neto Gastos Financieros / Utilidad Operativa EFICIENCIA Crecimiento de ingresos (%) Costos / Ventas Utilidad bruta/ventas netas Utilidad en Operaciones / Ventas Netas (%) Utilidad Neta / Ventas Netas (%) RENTABILIDAD EBITDA Margenes de EBITDA Utilidad Neta / Total Activo Promedio (ROA) Utilidad Neta / Patrimonio Promedio (ROE) EBITDA / Total Activo Promedio (%) EBITDA / Patrimonio Promedio (%) Costo Implicito de la Deuda COBERTURA DE DEUDA Gastos financieros Deuda Financiera Total Corto Plazo Largo Plazo Deuda Neta (Deuda - Caja) Cobertura Intereses EBITDA/Servicio Deuda EBITDA/Servicio Deuda CP EBITDA/Servicio Deuda LP EBITDA/Servicio Deuda Neta FCO / Servicio Deuda Flujo de Caja / Servicio Deuda 1,77 1,23 0, ,9% ,30 0,56 50,4% 60,5% 0,79 0,68 92% - 59,6% 40,4% 2,0% 2,8% ,9% ,2% ,85 0,29 0,64 0,47 0,33 (0,17) 0,00 1,70 1,13 0, ,8% ,43 0,59 72,1% 57,3% 0,82 0, % 30,2% 60,3% 39,7% 0,0% 4,1% ,4% 7,4% 17,5% 7,9% 18,8% 8,4% ,53 0,20 0,31 0,44 0,24 (0,36) 0,01 2,15 1,42 0, ,2% ,87 0,46 80,5% 27,5% 0,24 0,12 21% 56,7% 61,9% 38,1% 7,7% 7,1% ,9% 17,1% 35,9% 26,1% 54,8% 28,8% ,766 1,511 2,51 2,444 2,46 (0,70) (0,61) 2,05 1,46 0, ,5% ,95 0,49 86,4% 33,9% 0,32 0,03 8% 21,7% 58,2% 41,8% 15,4% 9,6% ,8% 24,6% 47,1% 49,3% 94,1% 17,1% ,12 2,35 3,12 6,00 9,93 (0,78) 1,87 EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

256 10. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA LA MONTSERRATINA, C.A. Prolongación Avenida Trieste con calle Miranda, Edificio Plumrose Piso 2. Oficina Administrativa, Urbanización Los Ruises Sur, Municipio Sucre, Estado Miranda, Caracas, Venezuela. Teléfonos (212) Fax: (212) Página web: MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A. Avenida Venezuela, Torre JWM, Planta Baja, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela. Teléfonos: Máster (212) Fax: (212) Página web: SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES Avenida Francisco Solano López, entre avenida Los Jabillo y Calle San Gerónimo, Edificio SUNAVAL, Urbanización Sabana Grande, Caracas, Venezuela. Teléfonos: (212) , (212) Página web: GLOBAL RATINGS, C.A, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO Avenida Principal de La Castellana, Centro Letonia, Piso 12, oficina 126, Urbanización La Castellana, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela. Teléfonos: Master (212) Página web: CLAVE SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. Avenida Francisco de Miranda, Centro Comercial Lido, Torre D, Oficina 41-D, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela. Teléfonos: (212) Fax: (212) BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A. Calle Sorocaima entre avenida Tamanaco y Venezuela, edificio Atrium, Nivel C1, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela. Teléfonos: (212) y (212) Fax: (212) Página web: BOLSA PÚBLICA DE VALORES BICENTENARIA Avenida Francisco de Miranda, Torre Europa, Nivel C, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela. Teléfono: Máster (212) Página web: EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

257 QUIENES SUSCRIBEN CERTIFICAN QUE EL PRESENTE PROSPECTO ES VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO. Néstor Manuel Landaeta Bosque Director Mariela Marina Carias Jassir Gerente Corporativo de Tesorería EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN

258 Contenido 1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución Otras Informaciones Básicas CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS Características Generales y Derecho de los Obligacionistas Monto y Plazo Colocación Primaria y Distribución Intereses Capital Mercado Primario y Secundario Custodia de los Macrotítulos Pago de las Obligaciones Uso de los Fondos Representante Común Provisional Calificaciones de Riesgo INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR Nombre, Domicilio y Duración Datos del Registro Dirección y Teléfonos Objeto Social Evolución del Capital Social Estructura Accionaria Breve reseña histórica Dirección y Administración Comisarios Auditores Externos Litigios y Reclamaciones Principales Productos Comercializados Principales Materias Primas Utilizadas Propiedades Utilizadas en las Operaciones Propiedades Marcas y Patentes Franquicias Contratos de Importancia Empleados Responsabilidad y Compromiso social INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO NACIONAL FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES INFORMACIÓN FINANCIERA Estados financieros Comparativos al 31 de marzo de 2016, al 31 de diciembre de 2015, 2014 y Explicación de las variaciones significativas de los Estados Financieros Comparativos al 31 de marzo de 2016, al 31 de diciembre de 2015, 2014, Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de Diciembre de 2015, 2014, POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA RELACIONES FINANCIERAS DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA EMISIÓN DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR - EMISIÓN 2016

259 PAGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO

260 Prospecto LA MONTSERRATINA, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs ,00/ RIF: J OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES EMISIÓN 2016 MONTO MÁXIMO UN MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs ,00) AGENTE ESTRUCTURADOR Y AGENTE LIDER DE COLOCACIÓN AGENTE DE DISTRIBUCIÓN