SERVICES DE VENEZUELA. TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs / RIF: J

Transcripción

1 Prospecto SERVICES DE VENEZUELA TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs / RIF: J OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES EMISIÓN 2016-I POR UN MONTO MÁXIMO DE OCHOCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES Bs ,00 EMISOR: TIPO DE TÍTULO: MONTO MÁXIMO AUTORIZADO: SERIES: VENCIMIENTO: DENOMINACIÓN Y VALOR NOMINAL: PRECIO DE COLOCACIÓN: TASA DE INTERÉS: PAGO DE LAS OBLIGACIONES SISTEMA DE COLOCACIÓN: AGENTE DE CUSTODIA: AGENTE DE PAGO: REPRESENTANTE COMÚN PROVISIONAL: CALIFICACIÓN DE RIESGO: APROBACIONES DEL EMISOR: ( El Emisor o TSV ). Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones (Las Obligaciones). Hasta por un monto máximo de Ochocientos Millones de Bolívares ( ,00). La Emisión 2016-I será emitida en dieciséis (16) series de hasta Cincuenta Millones de Bolívares (Bs ,00) cada una. Cada serie de la Emisión 2016-I tendrá un vencimiento máximo de hasta cinco (5) años contados a partir de su fecha de Emisión, pero nunca menor a un (1) año. Cada Serie de la Emisión 2016-I se hará constar en dieciséis (16) Macrotítulos de hasta Cincuenta Millones de Bolívares (Bs ,00) cada uno, representativos de fracciones de obligaciones de un mil Bolívares (Bs ,00) cada una, el cual será entregado al Agente Custodio designado para su custodia (Ver Sección 2.7 Custodia de los Macrotítulos ). El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. La tasa de interés aplicable a cada serie se determinará de acuerdo a una de las cuatro modalidades descritas en la Sección 2.4 de este Prospecto. El Emisor pagará las obligaciones parcialmente o al vencimiento de cada serie. Sin embargo, se reserva el derecho de redimirlas de manera anticipada o a solicitud del inversionista (Ver Sección 2.5 Capital ). A Mayores Esfuerzos. Se dará preferencia a los pequeños y medianos Inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los primeros cinco (5) días continuos siguientes a la publicación del aviso de inicio de colocación (ver sección 2.3 Colocación Primaria ). El Emisor podrá seleccionar a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores o a una institución financiera domiciliada en el país autorizada para tales fines de conformidad con la legislación aplicable (Ver Sección 2.7 Custodia de Macrotítulos ). El Emisor ha designado a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, como Agente de Pago de las Obligaciones (Ver Sección 2.8 Pago de las Obligaciones ). El Emisor ha designado a Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., como Representante Común Provisional de los Obligacionistas (Ver Sección 2.10 Representante Común ). La Emisión 2016-I ha sido calificada por dos sociedades calificadoras de riesgo, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: Global Ratings Sociedad Calificadora de Riesgo C.A., Categoría A, Subcategoría A2 y A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo Categoría A, Subcategoría A2. La presente Emisión se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de celebrada el día 16 de febrero de 2016 y en los términos fijados por los funcionarios de TSV autorizados a tales efectos en dicha Asamblea, según Resolución de fecha 16 de febrero de LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DEL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN. La Emisión 2016-I fue inscrita en la Oficina de Registro Nacional de Valores y Archivo según Providencia No , de fecha 30 de agosto de Fecha máxima para iniciar la oferta pública de las Obligaciones: 30 de noviembre de 2016.

2 El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores ( SUNAVAL ). Este Prospecto contiene la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en la Oficina de Registro Nacional de Valores y Archivo ( O.R.N.V.A. ). Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial para ofrecer una mejor descripción de las materias relacionadas. Copia de este Prospecto y sus anexos, y de la información complementaria no requerida en el Prospecto, estarán a la disposición del público en las oficinas del O.R.N.V.A. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela, salvo aquella información calificada como confidencial de conformidad con la normativa aplicable. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2016-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria ( B.P.V.B. ) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. ( B.V.C. ), tanto para la colocación primaria de las respectivas series como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la bolsa correspondiente y la normativa aplicable. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones, estarán a la disposición del público en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES y de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. En particular, El Emisor deberá suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la información señalada en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, en las Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben Suministrar las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores, en las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones y en las demás normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, en caso de que una o más de las series que integran la Emisión 2016-I sean inscritas en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas, el Emisor quedará sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento Interno de la bolsa correspondiente y en la normativa aplicable. 2

3 1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS. 1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación. Precio al público (1) Comisiones de colocación (2) Otros gastos absorbidos por El Emisor (3) Neto a ser recibido por El Emisor Por la Emisión 2016-I 100% Hasta 1, % 0, % 98, % Total Bs , , , ,00 1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. 2) Se refiere a la comisión y gastos máximos por concepto de colocación primaria que El Emisor pagará a los Agentes de Colocación por los montos efectivamente colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los Agentes de Colocación y la modalidad adoptada en la Sección 2.3 de este Prospecto. 3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto, calificaciones de riesgo, inscripción de las emisiones en el registro que a tal efecto lleva la Superintendencia Nacional de Valores y otros similares. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera: Impresión del Prospecto Bs ,00 Gastos de publicidad Bs ,00 Calificadoras de riesgo Bs ,00 Gastos de custodia y pago Bs ,00 Representante Común Bs ,00 Inscripción en la Bolsa Bs ,00 Inscripción de la Emisión 2016-I en la SNV Bs ,00 TOTAL Bs , Remuneración de los Agentes de Colocación. El Emisor no pagará a los Agentes de Colocación otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en la Sección 1.1 de este Prospecto. 1.3 Otras Informaciones Básicas. Se considera como fecha de Emisión de cada serie, la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series. 3

4 Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a devengarse a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2016-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas, tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la bolsa correspondiente y la normativa aplicable. Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal o Municipal. El rendimiento obtenido por los Inversionistas constituye renta gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. En consecuencia, se efectuarán las retenciones de impuesto a las que hubiere lugar, de acuerdo a la legislación aplicable. 4

5 2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS. 2.1 Características Generales y Derecho de los Obligacionistas. Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son quirografarias, no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes y emitidas al portador. Las Obligaciones no se encuentran garantizadas por activos específicos de El Emisor. En consecuencia, el pago de los montos adeudados por concepto de capital e intereses devengados por las Obligaciones, tienen el respaldo de todos los activos propiedad de El Emisor para el momento del pago de las Obligaciones o de la liquidación de El Emisor, salvo aquellos activos que sean objeto de garantías, privilegios u otras preferencias legítimas, si los hubiere. De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12 de las Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas, cualquier modificación a las condiciones de la Emisión acordadas por El Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores. 2.2 Monto y Plazo. El monto máximo de la Emisión de las Obligaciones es de Ochocientos Millones de Bolívares (Bs ,00) y será emitida en dieciséis (16) series de hasta Cincuenta Millones de Bolívares (Bs ,00) cada una, según lo establecido en este Prospecto, con los mismos derechos para sus tenedores. Cada serie de la Emisión 2016-I tendrá un vencimiento máximo de hasta cinco (5) años contados a partir de su fecha de Emisión, pero nunca menor a un (1) año. El Emisor fijará el plazo de vencimiento de cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. Dicho plazo será indicado en el Aviso de Inicio de Colocación de cada serie. Cada una de las series de la Emisión 2016-I se encontrará representada en un Macrotítulo Provisional cuyo valor nominal será equivalente al monto total de cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo, cuyo valor nominal será equivalente al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva (ver Sección 2.7). 2.3 Colocación Primaria. La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2016-I será realizada por (i) Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A., (ii) Provincial Casa de Bolsa, C.A., (iii) Caja Caracas Casa de Bolsa, C.A., (iv) Valores Vencred Casa de Bolsa, S.A., (v) la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria ( B.P.V.B. ), (vi) Solfín Operador de Valores Autorizados, C.A., (vii) Fivenca Casa de Bolsa, C.A., y (viii) Mercosur Casa de Bolsa, S.A., actuando como Agentes de Colocación. ( Agentes de Colocación ). La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2016-I se efectuará bajo la modalidad a mayores esfuerzos salvo que El Emisor decida adoptar otra modalidad de contrato establecida en el artículo 5 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES. 5

6 Los Agentes de Colocación podrán utilizar, a su propio costo, los servicios de Sociedades de Corretaje como Agentes de Distribución, previa autorización de El Emisor, debiendo suministrar los respectivos contratos de distribución a la Oficina de Registro Nacional de Valores y Archivo de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor no pagará cantidad alguna a los Agentes de Distribución. El Emisor pagará a cada Agente de Colocación una comisión de colocación equivalente a un porcentaje del valor nominal de las Obligaciones que cada Agente de Colocación hubiere recibido y efectivamente ejecutado, directamente o a través de Agentes de Distribución, bajo la modalidad a mayores esfuerzos ( Porcentaje de Comisión ). No obstante lo anterior, El Emisor no estará obligado a pagar esta comisión en aquellos casos que (i) El Emisor haya dirigido y puesto en contacto inicialmente al inversionista con el Agente de Colocación y (ii) la labor realizada por el Agente de Colocación se haya limitado a recibir y procesar la orden de compra de dicho inversionista. En ningún caso, el Porcentaje de Comisión excederá el uno coma veinte por ciento (1,20%) flat del valor de las Obligaciones colocadas. Con la intención de contribuir a la democratización del mercado de valores y de promover la colocación de las Obligaciones entre pequeños y medianos Inversionistas, el Porcentaje de Comisión variará según el número de fracciones de Obligaciones contenidas en cada orden de compra, de conformidad con la siguiente tabla: Número de fracciones de Obligaciones contenidas en una orden de compra Comisión de Colocación con Base en Vencimiento de la Serie De 37 a 48 meses Hasta 36 meses De 49 a 60 meses Menores a 100 1,00% 1,05% 1,20% Entre 101 y ,95% 1,00% 1,15% Entre y ,90% 0,95% 1,10% Mayores a ,85% 0,90% 1,05% En el evento que antes del inicio de colocación primaria de alguna serie las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos. La colocación de la Emisión 2016-I se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva. Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2016-I, entregarán a cada Inversionista un recibo por el precio de venta de las Obligaciones adquiridas por éste, más los intereses devengados al día de la venta de las Obligaciones respectivas. Igualmente entregarán diariamente a El Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del Inversionista, un Certificado de Custodia. El plazo de colocación de la Emisión 2016-I podrá ser de hasta un máximo de ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de 6

7 la colocación. El inicio de la oferta pública de la primera serie deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores de la presente oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores. A los fines de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, darán preferencia a los pequeños y medianos Inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los primeros cinco (5) días continuos siguientes a la publicación del aviso de inicio de colocación. A tales efectos, se entenderán que son pequeños y medianos Inversionistas aquellos que giren órdenes de compra de Obligaciones desde el monto mínimo de inversión de Un Mil Bolívares (Bs ,00) hasta por la cantidad de Veinticinco Mil Bolívares (Bs ,00). Por cuanto, la normativa especial que regula la forma y calificación del pequeño inversor señalada en el artículo 68 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, no ha sido dictada por la Superintendencia Nacional de Valores, el proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de las Normas relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones, dándole preferencia a los pequeños y medianos inversionistas. Adicionalmente, por decisión de El Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series que integren la Emisión 2016-I podrá ser realizada a través de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas. En este caso se seguirán los procedimientos establecidos en las normas aplicables. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 5 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES, El Emisor se reserva el derecho de realizar la colocación primaria directa de una o más de las series de la Emisión. El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. Los Inversionistas reconocen y aceptan que, como parte de las políticas y programas de El Emisor en materia de prevención, control y fiscalización de legitimación de capitales, financiamiento al terrorismo, y políticas anti-corrupción, El Emisor podrá suministrar a una o más empresas del Grupo Toyota fuera de Venezuela, información relacionada con la identidad, datos personales y relaciones jurídicas existentes con los Inversionistas. El suministro de esta información tiene por finalidad que las mencionadas empresas del Grupo Toyota cumplan igualmente con las revisiones y auditorias exigidas por las leyes y normas aplicables en sus jurisdicciones, así como las políticas de prevención globales del Grupo Toyota. Tal como se señala en la Sección 2.7 de este Prospecto, una vez culminado el proceso de colocación de cada serie, El Emisor sustituirá el Macrotítulo 7

8 Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual al monto total efectivamente colocado en cada serie. En caso que no se colocare la totalidad de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo de la serie respectiva será inferior al valor nominal del Macrotítulo Provisional. Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los Avisos de Inicio de Colocación correspondientes a cada una de las series de la Emisión 2016-I, que se publicarán en prensa de circulación nacional. El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones (Aviso de Inicio de Colocación). De igual manera, El Emisor deberá publicar un aviso en prensa dentro de los cinco (5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria de cada serie. Los referidos avisos de inicio y culminación de la colocación de cada serie, serán remitidos a la Superintendencia Nacional de Valores. 2.4 Intereses. Las Obligaciones que integran la Emisión 2016-I devengarán intereses sobre el saldo del capital adeudado (los Intereses ). Los Intereses de cada una de las series de la Emisión 2016-I serán calculados de acuerdo con una de las cuatro (4) modalidades de tasa de interés que se describen en esta Sección. Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, El Emisor seleccionará la modalidad aplicable a la serie respectiva. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2016-I podrá devengar intereses bajo una modalidad distinta a las demás series. Sin embargo, en la(s) serie(s) que se emita(n) con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista según lo previsto en la Sección de este Prospecto, la modalidad de tasa de interés será siempre la Modalidad N 3 - Tasa fija, descrita más abajo. A los efectos del pago de los Intereses, se entiende por Período de Intereses, períodos mensuales o trimestrales calendarios. La duración de los Períodos de Intereses será establecida por El Emisor para cada serie antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de la serie respectiva. Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los intereses serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses ( Fecha de Pago de Intereses ). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente. Queda expresamente establecido que para todos los efectos de la determinación de los Intereses correspondientes a cada Períodos de Intereses, los cálculos a que haya lugar se harán con base en períodos anuales de trescientos sesenta (360) días y en períodos mensuales de treinta (30) días o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda, independientemente del número de días calendario efectivamente transcurridos en cada Período de Intereses. 8

9 A los efectos de determinación de la tasa de interés aplicable a un Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales. Modalidad N 1 - Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un Promedio de la Tasa Activa de Mercado: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo ( Porcentaje Fijo ); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por Tasa Activa de Mercado a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela ( BCV ) en su Boletín de Indicadores Semanales. El Porcentaje Fijo será establecido por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe. Para todos los efectos de la Emisión 2016-I la Tasa Activa de Mercado será tomada por El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página BCV 25 ; 2) la página ve, subtítulo Información Estadística, subtítulo Tasas de Interés, subtítulo Instituciones Financieras (Semanal). En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales, Reuters y la página prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o El Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o El Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra correcta aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV a tales efectos oficialmente le indique. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, El Emisor continuará pagando intereses de acuerdo a la última tasa disponible hasta que El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acuerden una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas, en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. 9

10 Modalidad N 2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de sumar (a) un porcentaje fijo establecido por El Emisor ( Prima ); más (b) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen, a través de subastas, Letras del Tesoro de 91 días de la República Bolivariana de Venezuela. Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas del plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso de que en algunas de estas semanas no sean adjudicadas, a través de subastas, Letras del Tesoro a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomarán los resultados de las subastas de las semanas anteriores que contengan la información hasta completar las tres semanas. La Prima será establecida por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, la Prima fijada para cada serie, la tasa de interés inicial y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas, en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Modalidad N 3 - Tasa fija: Los Intereses serán calculados a una tasa de interés fija que será determinada por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie con base en las condiciones de mercado. Adicionalmente, en la(s) serie(s) emitida(s) con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista según lo previsto en la Sección de este Prospecto, El Emisor fijará adicionalmente una nueva tasa fija ( Tasa Fija Ajustada ) que será aplicable a partir de cada Fecha de Redención Anticipada. La Tasa Fija Ajustada se utilizará exclusivamente para calcular los Intereses que devengarán las Obligaciones que no hayan sido redimidas anticipadamente por TSV a solicitud del Inversionista. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se compromete a publicar en al menos un diario de alta circulación nacional (i) 10

11 la tasa de interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses y, de ser el caso, (ii) la Tasa Fija Ajustada aplicable a partir de cada Fecha de Redención Anticipada. Modalidad N 4 - Combinación entre Tasa fija y Tasa Variable: La tasa de interés inicial será fija durante un período ( Plazo a Interés Fijo ) a ser determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en Modalidad N 3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie ( Plazo a Interés Variable ), los intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados con base en una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad N 1 o la Modalidad N 2, según haya sido seleccionada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie. Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor deberá publicar un aviso en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación de la serie respectiva, la tasa de interés fija a aplicar. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable y se compromete a publicarlas, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable. 2.5 Capital Pago Ordinario de Capital. Sujeto a lo previsto en las Secciones y de este Prospecto, el capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2016-I será pagado de acuerdo a una de las dos (2) modalidades que se describen en esta Sección. El Emisor seleccionará la modalidad aplicable a cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. La modalidad de pago de capital de cada una de las series será indicada en el Aviso de Inicio de Colocación de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2016-I podrá tener una modalidad de pago de capital distinta a las demás series. Modalidad N 1 - Pago único al vencimiento de cada serie: El capital de la serie respectiva será pagado en su totalidad mediante un pago único al vencimiento de la serie. Modalidad N 2 - Amortizaciones parciales: El capital de la serie respectiva será pagado mediante un número determinado de cuotas de capital ( Cuotas ). El número, monto y fechas de pago de cada una de las Cuotas de capital será fijado por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie. En ningún caso: (i) la primera Cuota de capital tendrá vencimiento durante el primer año calendario contado a partir de la fecha de Emisión de cada serie; y (ii) el cronograma de pagos podrá exceder el plazo de la respectiva serie. Tal como se señala en la Sección 2.4 de este Prospecto, las Obligaciones devengarán intereses únicamente sobre el saldo de capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto). 11

12 El Emisor se obliga a notificar a la SUNAVAL mediante una comunicación escrita, posterior a la fecha de pago de dichas amortizaciones parciales, a los fines de mantener actualizada la información de los títulos valores vigentes en la Oficina de Registro Nacional de Valores y Archivo. Si llegada una fecha de pago de capital de las Obligaciones no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago al Inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, los respectivos montos se mantendrán a su disposición en las oficinas del Agente de Pago. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los Inversionistas. En todo caso, la(s) fecha(s) de pago de capital coincidirá(n) con una Fecha de Pago de Intereses. Si una fecha de pago de capital de las Obligaciones llegase a coincidir con un día no hábil bancario, dicho pago deberá efectuarse el primer día hábil bancario siguiente Rescates Extraordinarios. No obstante lo previsto en la Sección anterior, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de Emisión de cada serie, El Emisor podrá rescatar anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en circulación, de acuerdo a lo previsto en esta Sección. En este caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una Fecha de Pago de Intereses. El Emisor deberá (i) determinar la o las series a ser rescatadas y el número de fracciones de Obligaciones a ser rescatadas, (ii) anunciar en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicho rescate, y (iii) notificar a la Superintendencia Nacional de Valores la realización del rescate extraordinario. Los rescates no podrán ser por un monto inferior al 20% del total de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). Los rescates que sean por una porción de la serie y no por su totalidad se realizarán de acuerdo a las NORMAS RELATIVAS AL SISTEMA DE SORTEOS PARA LA REDENCIÓN DE OBLIGACIONES. De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción rescatada anticipadamente. Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días continuos de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente, indicando el lugar, fecha y hora del sorteo, de ser el caso, la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar, el número de fracción de Obligaciones a rescatar, el porcentaje que representa de la serie y la fecha en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas. El Emisor se obliga a notificar a la SUNAVAL mediante una comunicación escrita, posterior de la fecha de rescate extraordinario, a los fines de mantener actualizada la información de los títulos valores vigentes en la Oficina de Registro Nacional de Valores y Archivo. Una vez realizado el sorteo, El Emisor publicará los resultados del sorteo (i) en su sede principal, (ii) en el lugar donde se realizó el sorteo, y (iii) en dos (2) ocasiones en dos (2) diarios de alta circulación nacional, dentro de los quince (15) días continuos siguientes a la celebración del sorteo. 12

13 La obligación de El Emisor de pago de intereses sobre la fracción de las Obligaciones rescatadas anticipadamente, cesará desde la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de la fecha de rescate y en caso que El Emisor rescate parcialmente las Obligaciones, los intereses se calcularán únicamente sobre el saldo del capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto), según lo establecido en la Sección 2.4 de este Prospecto. Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago al Inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, El Emisor podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago y a disposición del tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las mismas y los intereses devengados hasta la fecha de rescate indicada en los avisos de prensa. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los Inversionistas. Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente. En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N 1 de pago de capital Pago único al vencimiento de cada serie (ver Sección 2.5.1), El Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, (i) la porción a ser rescatada del valor nominal de dichas Obligaciones y (ii) los correspondientes Intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario. En caso de que la serie a ser rescatada haya sido emitida con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista (ver sección 2.5.3), los Intereses que devengarán las Obligaciones que no han sido rescatadas, serán calculados con base en la Tasa Fija Ajustada, de conformidad con lo previsto en la Sección 2.4 de este Prospecto. En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N 2 de pago de capital Amortizaciones parciales (ver Sección 2.5.1): (i) El Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción a ser rescatada del saldo del capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto) y los correspondientes Intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista El Emisor a su entera discreción podrá emitir una o más de las series con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista. Única y exclusivamente en la(s) serie(s) emitida(s) con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista (i) cada Inversionista tendrá el derecho y la opción discrecional de solicitar a El Emisor que redima anticipadamente las Obligaciones propiedad de dicho inversionista en cada Fecha de Redención Anticipada; y (ii) el Emisor estará obligado a redimir anticipadamente las Obligaciones propiedad de los Inversionistas que ejerzan dicha opción, de conformidad con las reglas previstas en esta Sección. El ejercicio del derecho de redención anticipada por uno o más Inversionistas no afectará a los Inversionistas que no ejerzan dicho derecho. La Emisión de una o más series con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista no generará el derecho de Redención Anticipada para los Inversionistas tenedores de Obligaciones correspondientes 13

14 a la(s) serie(s) que no haya(n) sido emitida(s) con esta modalidad. La potestad discrecional del Emisor de emitir una o más de las series con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista sólo podrá ser ejercida por éste en el caso de las series sometidas a la modalidad de tipo de interés Modalidad Nº 3 - Tasa Fija (ver sección 2.4). La opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista no será aplicable en ningún otro caso de modalidad de Intereses. El Emisor anunciará en el Aviso de Inicio de Colocación de cada serie si la serie respectiva contará con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista. De ser el caso, el Aviso de Inicio de Colocación incluirá (i) la(s) Fecha(s) de Redención Anticipada y (ii) los términos, condiciones y plazos aplicables al ejercicio de la opción por parte de los Inversionistas. El Emisor podrá fijar una o más Fechas de Redención Anticipada para cada serie, en el entendido que la primera Fecha de Redención Anticipada deberá necesariamente tener lugar una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de Emisión de la serie respectiva. Las Fechas de Redención Anticipada coincidirán con una Fecha de Pago de Intereses. A los fines de ejercer la opción de redención anticipada, los Inversionistas deberán colocar una orden de venta de las Obligaciones en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas (B.V.C.), noventa (90) días calendarios antes de la Fecha de Redención Anticipada. En caso de que en el período comprendido entre la fecha de colocación de la orden de venta y la Fecha de Redención Anticipada no se haya materializado efectivamente la venta de las Obligaciones, El Emisor redimirá las Obligaciones mediante el pago al Inversionista que ejerza el derecho de redención anticipada (i) del capital de las Obligaciones redimidas y (ii) de los Intereses devengados por las Obligaciones durante el último Período de Intereses. El Emisor se obliga a notificar a la SUNAVAL mediante una comunicación escrita, posterior de la fecha de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista, a los fines de mantener actualizada la información de los títulos valores vigentes en la Oficina de Registro Nacional de Valores y Archivo. 2.6 Mercado Secundario. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2016-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B.) o en la Bolsa de Valores de Caracas (B.V.C.), tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación en el mercado secundario. Dichas negociaciones en el mercado secundario podrán ser efectuadas directamente por El Emisor a través de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas, si fuere el caso. Las series que se emitan con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista deberán inscribirse necesariamente en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas para su negociación en el mercado secundario. Con posterioridad a la colocación primaria de cada serie, El Emisor podrá realizar operaciones de compra, venta y demás transacciones financieras de las Obligaciones en el mercado secundario. 14

15 2.7 Custodia de los Macrotítulos. Antes de la fecha de inicio de oferta pública de la primera serie, El Emisor designará a un agente de custodia de las Obligaciones ( Agente de Custodia ). El Emisor podrá seleccionar a la C.V.V Caja Venezolana de Valores o a una institución financiera domiciliada en el país autorizada para tales fines de conformidad con la legislación aplicable. El Emisor o uno de los Agentes de Colocación, previa instrucción de El Emisor y en nombre y representación de El Emisor, entregarán en depósito al Agente de Custodia, un Macrotítulo Provisional emitido por El Emisor correspondiente a cada serie, cuyo valor nominal será igual al monto total de cada una de las series. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, El Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva. El Inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá informar a cualquiera de los Agentes de Colocación, o si fuere el caso al Agente de Distribución, sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores del Agente de Custodia en la que desee mantener la custodia de las Obligaciones. El Emisor autorizará al Agente de Custodia de cada serie, a emitir, a solicitud de los Inversionistas, certificados de custodia que evidencien el número de Obligaciones perteneciente al Inversionista. El Emisor asume los costos de custodia asociados a la asignación inicial de los macrotítulos Provisional y Definitivo, respectivamente. El Emisor no asumirá ningún tipo de gastos o costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia, custodia o por cualquier otro motivo derivado de la custodia de las Obligaciones; sea por causa de operaciones de mercado secundario dentro o fuera de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o de la Bolsa de Valores de Caracas, por cambio de depositante en el Agente de Custodia, o por ninguna otra razón que implique la erogación de dinero para el pago de algún servicio prestado a los Obligacionistas por el Agente de Custodia 2.8 Pago de las Obligaciones. El Emisor ha designado a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, como Agente de Pago de las Obligaciones. En este sentido, tanto el capital como los intereses serán pagados a través de la Coordinación de Títulos Valores de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores en las fechas correspondientes, mediante abonos en cuenta o transferencias electrónicas, a las cuentas bancarias que los tenedores de Obligaciones hayan indicado al Agente de Custodia. El Emisor se compromete a suministrar al Agente de Pago con veinticuatro (24) horas de antelación a cada Fecha de Pago de Intereses o capital, la información de los tenedores de las Obligaciones, así como las instrucciones de pago que éstos hayan indicado, de acuerdo con la información que El Emisor obtenga del Agente de Custodia. 15

16 En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al Inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del Inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Inicio de Colocación, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores. De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Agente de Pago de las Obligaciones, El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de Pago de las Obligaciones. Todos los aspectos relacionados al pago de los intereses y capital de las Obligaciones podrán ser consultados por los Inversionistas en la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A., Av. Sorocaima entre Av. Venezuela y Av. Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel Piso 1, El Rosal, Caracas 1060, Venezuela. Teléfono y Fax: Uso de los Fondos. Los fondos provenientes de la Emisión 2016-I serán utilizados en su totalidad por El Emisor, exclusivamente para el pago de pasivos a corto y mediano plazo contraídos con instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. El uso de los fondos para el pago de pasivos financieros permitirá mejorar el perfil de madurez de los pasivos de El Emisor, lo cual tendrá un impacto positivo en su estructura de capital de trabajo Representante Común. El Emisor ha designado a Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., como Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Providencia No de fecha 30 de agosto de La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2016-I, y se celebre la asamblea de obligacionistas que designe el Representante Común Definitivo, y dicha designación sea aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo a lo establecido en los Artículos 7 y 8 de las NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS. El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento de El Emisor de todas las obligaciones contraídas con los obligacionistas. En caso de que un obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los obligacionistas y de promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia Nacional de Valores. Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., en su carácter de Representante Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los 30 días siguientes 16

17 de haber concluido la colocación primaria de las Obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II de las Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas, dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores en concordancia con los artículos 36 al 43 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA Calificaciones de Riesgo. De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia Nacional de Valores, la Emisión 2016-I fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: Global Ratings Sociedad Calificadora de Riesgo C.A. otorgó a la Emisión 2016-I la calificación categoría A, subcategoría A2. A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, S.A. otorgó a la Emisión 2016-I la calificación categoría A, subcategoría A2. 17

18 3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR. 3.1 Nombre, Domicilio y Duración. TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A, es una sociedad mercantil constituida bajo la figura de compañía anónima, domiciliada en la ciudad de Caracas y con una duración de 100 años a partir de la fecha de su constitución, el 3 de octubre de Datos del Registro. TSV es una sociedad mercantil domiciliada en Caracas, e inscrita ante el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 3 de octubre de 2001, bajo el N 25, Tomo 223-A-VII, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el No. J Los Estatutos Sociales de TSV fueron modificados y refundidos en un solo texto, según se evidencia del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de TSV celebrada en fecha 14 de mayo de 2007, e inscrita ante el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 23 de mayo de 2007, bajo el N 27, Tomo 741-A-VII Dirección y Teléfono. TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. Av. Tamanaco, Centro Empresarial El Rosal, Piso 5 El Rosal, Caracas, 1060 Teléfonos Fax: Persona contacto: Domingo Guzmán, Director de Finanzas Teléfono directo: Correo: atencionalinversionista@toyotaservices.com.ve Objeto Social. El principal objeto de TSV es la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor dentro del territorio de la República Bolivariana de Venezuela y de cualquier acto relacionado, incluyendo sin estar limitado a la prestación de servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos. TSV también se encuentra facultada para realizar cualesquiera otras actividades comerciales lícitas en la República Bolivariana de Venezuela sin limitación alguna Evolución del Capital Social. A continuación se presenta un resumen de la evolución del capital social de TSV, desde la fecha de su constitución hasta el 31 de diciembre de 2015: Fecha Origen Acciones Monto (Bs.) Total Capital suscrito y pagado (Bs.) Fecha de Inscripción en el Registro 3 Oct 2001 Constitución de TSV Oct Nov Mar Nov 2002 Segunda Infusión de Capital. Asamblea Extraordinaria de Accionistas Tercera Infusión de Capital. Asamblea Extraordinaria de Accionistas Cuarta Infusión de Capital. Asamblea Extraordinaria de Accionistas Dic Abr Feb 2003 Número de Registro Tomo 223-A-VII, Número 25 Tomo 239-A-VII, Número 51 Tomo 261-A-VII, Número 27 Tomo 322-A-VII, Número Dic 2015 Total Acciones

19 TSV fue constituida originalmente como una subsidiaria de Toyota Motor Credit Corporation ( TMCC ). TMCC es una compañía constituida y existente según las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América. El 1 de abril de 2004, TMCC cedió la totalidad de sus acciones en el capital social de TSV a Toyota Financial Services Americas Corporation ( TFSA ). TFSA es una compañía constituida y existente según las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América. La transferencia de la totalidad de las acciones de TMCC en el capital social de TSV a favor de TFSA obedeció a una estrategia global de Toyota para reagrupar sus negocios regionalmente. TFSA mantiene operaciones en Estados Unidos, Canadá, México, Brasil, Argentina y Venezuela. TFSA es propietaria del 100% de acciones de TSV. TFSA es una subsidiaria de Toyota Financial Services Corporation ( TFSC ). TFSC es una empresa constituida y existente según las leyes de Japón y fue creada en Julio de 2000, como casa matriz de las operaciones de financiamiento de Toyota a nivel mundial. TFSC es una subsidiaria de Toyota Motor Corporation (TMC) una sociedad domiciliada en Japón y dedicada a la manufactura y distribución de vehículos alrededor del mundo Estructura Accionaria. Al 31 de diciembre de 2015, el capital suscrito y pagado de TSV es de Bs , el cual se encuentra dividido en acciones nominativas con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una. Todas las acciones de TSV son propiedad de Toyota Financial Services Americas Corporation. Nombre del Accionista Número de Acciones Participación Toyota Financial Services Americas Corporation % 3.7 Dirección y Administración Junta Directiva*. MICHAEL GROFF Miembro de la Junta Directiva. Presidente y CEO de Toyota Financial Services Americas Corporation con formación académica en Administración graduado en California State University y con Maestría en Administración de Empresas de Chapman University. Más de treinta y nueve (39) años de experiencia en el área financiera. En 1983 se unió a Toyota Motor Credit Corporation y desde entonces se ha desempeñado en diversas funciones como Gerente de Mercadeo Corporativo, Vicepresidente de Estrategia Corporativa, Vicepresidente de Atención al Cliente y Vicepresidente Senior de Ventas, Mercadeo y Desarrollo de Productos. (*) La Junta directiva fue designada en la Asamblea Extraordinaria celebrada en Caracas el 18 de Agosto de

20 TOSHIAKI KAWAI Miembro de la Junta Directiva. En Abril de 1998 se unió a Toyota Motor Corporation en la División de Finanzas del Departamento de Planificación como Subgerente. En febrero de 2002 fue transferido a Toyota Financial Services Corporation como Vicepresidente del área de Planificación Corporativa. Actualmente desempeña el cargo de Vicepresidente senior del área de Planificación Corporativa, Planificación y Contabilidad de Toyota Financial Services Corporation. Realizó un programa de MBA en la Universidad de Western Illinois. TOSHIRO HAYASHI Miembro de la Junta Directiva. Consultor Ejecutivo Senior de Toyota de Venezuela, C.A. Treinta y cuatro (34) años de experiencia en la Industria Automotriz. Ejecutivo internacional, con formación académica en la Facultad de Economía de la Universidad de Kobe, Japón. Antes de asumir su actual posición, realizó funciones como Representante Toyota Motor Corporation en Estudios de Mercado, Gerente Encargado de Negocios en la División de América Central y América del Sur, y como Gerente General de Ventas, Operaciones y Estudio del Mercado. JOSÉ ALEJANDRO TROCONIS Z. Director Administrador y Miembro de la Junta Directiva. Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica Andrés Bello en Maestría en Administración de Empresas MBA en Finanzas y Políticas Públicas de la Universidad de Rochester, Nueva York, Se desempeña en TSV desde la constitución de la empresa, ha ejercido diversas funciones tales como Contralor 2002, Tesorero 2003, Director de Finanzas en 2004 y Director Administrador en Posee más de veinticuatro (24) años de experiencia en el área financiera. Anteriormente, ejerció diversas posiciones gerenciales en el área de Contraloría y Finanzas de Smurfit Cartón de Venezuela y Auditoría en KPMG, Debera, Alcaraz, Cabrera, Vázquez. Ha cursado distintos programas de formación profesional en IESA, University of Colorado y North Carolina State University. DOMINGO A. GUZMÁN V. Director de Finanzas, Gerente de Riesgo y Miembro de la Junta Directiva. Ingeniero de Sistemas egresado de la Universidad Metropolitana en el año 1996 con maestría de la misma Universidad en Gerencia de Empresas mención Finanzas en el año Se desempeña en TSV desde el año Gerente de Riesgo desde el año Participa activamente en varios Comités Funcionales de TSV. En el pasado desarrolló su carrera en Citibank, N.A, sucursal Venezuela, donde se desempeñó como Jefe de la Unidad de Información de Tesorería. Participante y conferencista en seminarios y eventos nacionales e internacionales Equipo Gerencial JOSÉ ALEJANDRO TROCONIS Z. (ver Junta Directiva). DOMINGO A. GUZMÁN V. (ver Junta Directiva). 20

21 JOSÉ MANUEL CARREÑO S. Gerente de Operaciones. Licenciado en Administración egresado de la Universidad Nueva Esparta, Se ha desempeñado en TSV desde el mes de mayo de Es miembro y secretario del Comité de Crédito. Anteriormente, desarrolló su carrera en las áreas corporativas de Citibank, N.A., sucursal Venezuela ( ) y Banco Mercantil, C.A. Banco Universal ( ), desempeñando distintas posiciones en el área de riesgo. Ha cursado distintos programas de formación gerencial y de riesgo en el IESA, Espiñeira Pacheco & Asociados y Centro de Adiestramiento y Desarrollo de Citibank, N.A. ENZO BIANCARDI TARULLO Contralor. Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (2004), Especialización en Economía Empresarial en la Universidad Católica Andrés Bello (2007); con diez (10) años de servicio en TSV ocupando posiciones como Supervisor en las áreas de Tesorería, así como en el área de Planificación Financiera y Contabilidad. Actualmente se desempeña como Contralor. Ha participado en varios cursos en el área financiera e impositiva. Igualmente posee amplia experiencia en el área contable, planificación financiera, auditoría, análisis de estados financieros, plan de fondeo y liquidez. Dentro de su experiencia profesional ha ocupado la posición de Auditor Externo ( ) en Espiñeira, Pacheco & Asociados (firma miembro de PriceWaterhouse Coopers). FRAN R. GRILLET M. Gerente de Tecnología de Información. Se ha desempeñado en TSV desde su fundación, como Supervisor de Desarrollo de Sistemas ( ) y Gerente de Tecnología de Información a partir del mes de marzo de Su principal responsabilidad es implantar soluciones de Hardware y Software ajustados a los requerimientos, necesidades y estándares de la empresa. Posee más de veintisiete (27) años de experiencia en el área de tecnología de información. Previamente ha ocupado cargos importantes como Gerente de Desarrollo de Sistemas en Seguros Caracas de Liberty Mutual y Gerente de Desarrollo de Sistemas de Seguros Pan American C.A. donde estuvo a cargo del desarrollo e implantación del sistema administrativo integrado de seguros. PASQUALE CARUSO Gerente de Recursos Humanos Licenciado en Ingeniería Industrial egresado de la UCAB en Posee una Especialización en Sistemas de Información obtenido en la misma institución en En el 2001 culminó sus un MBA en la Universidad Metropolitana y en el 2007 obtuvo el título de Maestría en Ciencias de Recursos Humanos y Desarrollo Organizacional en Eastern Michigan University. Se desempeñó como Supervisor de Personal para el Desarrollo en PDVSA, trabajó en el área de Recursos Humanos en CANTV y CANTV.net hasta el año 2001 y durante 5 años se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos en Telefónica. Desde Mayo 2013 forma parte del equipo de Toyota Services de Venezuela como Gerente de Recursos Humanos. 21

22 YASMARI M. BELLO A. Oficial de Cumplimiento. Licenciada en Administración Comercial egresada de la Universidad Central de Venezuela, 2002, con Maestría en Administración, mención Gerencia de Empresas en la Universidad Metropolitana. Se ha desempeñado en TSV desde el mes de julio de Es presidente del Comité de Prevención y Control de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo. Adicionalmente se desempeña como Kaizen Coach. Ha cursado distintos programas de formación gerencial en el IESA, Koe Consultores y el grupo Ken Blanchard Comisarios. Comisario Principal: Marco Cardozo Londoño CPC No / C.I. V Comisario Suplente: Samuel Márquez Tovar CPC No / C.I. V Ratificados en Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Agosto de Auditores Externos. Espiñeira, Pacheco y Asociados firma miembro de PriceWaterhouseCoopers. 3.8 Gobierno Corporativo. El Sistema de Gobierno Corporativo está referido al conjunto de normas y prácticas, formales e informales, que regulan la estructura y funcionamiento de los órganos de administración con la finalidad de procurar el manejo transparente, eficiente y adecuado de TSV, bajo los más altos principios profesionales y éticos, en beneficio de sus partes relacionadas. Toyota ha implementado voluntariamente una adecuada y sostenida política de gobierno corporativo a nivel mundial para incrementar la competitividad y el éxito como empresa global. Bajo esta filosofía, TSV se ha caracterizado por ser una empresa que trabaja con los más altos estándares éticos, de calidad, eficiencia y transparencia en todas sus actividades desde su fundación. El código de conducta de TSV está basado en los dos pilares fundamentales del Toyota Way: Respeto hacia las personas y Kaizen (Mejora Continua); estando alineado con los valores corporativos de TFSC: Reto, Velocidad y Unidad de Propósito, los cuales están orientados con sus objetivos principales. El cumplimiento del código de conducta asegura la aplicación de los principios de gobierno corporativo y las mejores prácticas de negocio, para garantizar la transparencia de todas las operaciones de TSV. TSV adoptó el sistema de elección de directores de TFSA cumpliendo con lineamientos corporativos de Toyota a nivel mundial, el cual rige a todas sus subsidiarias. TFSA estima que es importante elegir directores que tengan un profundo nivel de entendimiento de los servicios financieros de Toyota, así como de sus valores y fortaleza de la marca, poniendo en práctica el Toyota & TFS Way para la resolución de problemas en el sitio de trabajo (Genchi 22

23 Getbutsu). Por estas razones, TSV no mantiene directores externos en su Junta Directiva. Para mayor detalle acerca de la estructura de gobierno de la empresa, favor referirse al siguiente cuadro: TSV Gobierno Corporativo Accionista Comité de Activos y Pasivos Auditor Externo audita Estados Financieros y evalúa Sistema de Control Interno Junta Directiva Directores Gerentes Comité de Crédito Comité de Impuesto y Cumplimiento Comité de Personal Comité de Prev. y Control de LC y FT Comité de Riesgo Comité de Seguridad de la Información Auditoría Interna Ejecutada bajo los Estándares de TFSA 3.9 Comités Funcionales. La gerencia de TSV se ha organizado en los siguientes comités funcionales que establecen las políticas y directrices generales de la empresa enmarcados en los lineamientos corporativos y legales. Comité de Activos y Pasivos El comité de activos y pasivos es responsable de las políticas, procedimientos y límites respecto a los riesgos de mercado. Este comité define la estrategia de precios y fondeo. Adicionalmente administra los riesgos del balance en base a las políticas y procedimientos establecidos en la Política Global de Riesgo de Toyota Financial Services (TFS). El comité está integrado por el Director Administrador, el Director de Finanzas (secretario del comité) y otros integrantes de la administración de TSV. Comité de Crédito El comité de crédito es responsable por la evaluación y administración del riesgo crediticio de TSV. Este comité decide, previa evaluación minuciosa preparada por la unidad de crédito, el monto y plazo de las líneas de crédito otorgadas a concesionarios y flotillas, así como también determina las políticas de análisis de riesgo para los préstamos de plan menor. El comité está integrado por el Director de Administrador, el Gerente de Operaciones (secretario del comité) y otros integrantes de la administración de TSV. 23

24 Comité de Impuestos y Cumplimiento El comité de impuestos y cumplimiento es responsable de asegurar el cumplimiento de los deberes formales y compromisos fiscales de TSV, así como velar por el oportuno cumplimiento de regulaciones existentes y nuevas por parte de TSV. El comité está integrado por el Director Administrador, el Contralor (secretario del comité) y otros integrantes de la administración de TSV. Comité de Personal El comité de personal es responsable de maximizar el rendimiento del capital humano, asegurando el adecuado reclutamiento, entrenamiento, desarrollo y remuneración del personal de TSV. El comité está integrado por el Director Administrador, el Director de Finanzas, Gerente de Tecnología y el Gerente de RRHH (secretario del comité). Comité de Prevención y Control de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo El comité de prevención y control de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo es responsable de diseñar políticas, estrategias, procedimientos y demás controles con la finalidad de evitar que TSV sea utilizada como medio para legitimar capitales o financiar el terrorismo. Adicionalmente, evalúa y discute los Reportes de Actividades Sospechosas presentados por el Oficial de Cumplimiento, con el objeto que los mismos sean presentados oportunamente a las autoridades competentes en la materia. El comité está presidido por el Oficial de Cumplimiento y está integrado por el Director Administrador y otros integrantes del más alto nivel jerárquico de la administración de TSV. Comité de Riesgo El comité de riesgo es responsable por la administración integral de riesgo y de la implementación de una adecuada gestión de riesgo basado en la Política Global de Riesgo de TFS y mejores prácticas internacionales. Armoniza los riesgos de mercado y crédito y trabaja conjuntamente con los otros comités funcionales para administrar el riesgo operacional. Además, revisa periódicamente las evaluaciones de gestión de riesgo llevadas a cabo por los distintos oficiales de riesgo (crédito, mercado y operacional) a fin de detectar oportunamente cualquier debilidad en los procesos de control. El comité está integrado por el Director Administrador, el Director de Finanzas, el Gerente de Operaciones, el Oficial de Cumplimiento, el Contralor (secretario del comité) y otros integrantes de la administración de TSV. Comité de Seguridad de la Información El comité de seguridad de la información es responsable de asegurar la oportuna administración, actualización y resguardo de todos los activos de información de TSV. El comité está integrado por el Director Administrador, el Gerente de Tecnología de Información (secretario del comité), el Oficial de Cumplimiento y otros integrantes de la administración de TSV Propiedades. TSV no es propietaria de inmuebles en Venezuela. Adicionalmente, es política de TSV desarrollar sus actividades operacionales en inmuebles arrendados. 24

25 Esta política ha permitido la utilización de los recursos financieros en activos productivos Principales servicios. TSV apoya y presta servicios al sector automotriz a través del otorgamiento de financiamientos para facilitar la adquisición de vehículos por parte de los compradores finales, así como por parte de los concesionarios autorizados para comercializar vehículos Toyota ( Concesionarios ). En términos generales, el financiamiento otorgado por TSV contribuye a que (i) los Concesionarios puedan adquirir vehículos de las plantas ensambladoras; y (ii) los consumidores puedan comprar dichos vehículos a los Concesionarios. A continuación se describen los servicios de financiamiento ofrecidos por El Emisor. Financiamiento de Plan Menor Constituye el financiamiento destinado a facilitar la adquisición de vehículos al detal por parte de personas naturales y jurídicas ( Financiamiento de Plan Menor ). El término de Financiamiento de Plan Menor oscila desde 12 hasta 60 meses. Los intereses son calculados sobre el saldo insoluto de la cuenta. Para el cálculo de las cuotas se utiliza una variante del método de amortización francés de tasa variable. Al 31 de diciembre de 2015, el Financiamiento de Plan Menor representa aproximadamente el 80.1% del total de la cartera activa. El riesgo de crédito de Plan Menor está adecuadamente diversificado ya que no existe una concentración crediticia importante. El proceso de originación del crédito de plan menor se realiza a través de la red de Concesionarios. Las tasas de interés de este producto son establecidas por el Comité de Activos y Pasivos de TSV (ver Sección 3.9 del Prospecto) con base en las condiciones de mercado y de acuerdo al artículo 1746 del Código Civil y a la Providencia Administrativa No. 34 del Instituto para la Defensa del Consumidor y del Usuario (INDECU), ahora Superintendencia Nacional para la Defensa de los Derechos Socio Económicos (SUNDDE), de fecha 10 de Junio de 2004, publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria No , de fecha 22 de junio de Las operaciones de Financiamiento de Plan Menor requieren la constitución de reservas de dominio sobre los vehículos financiados a favor de TSV. Financiamiento de Plan Mayor Financiamiento a Concesionarios ( Financiamiento de Plan Mayor ). El Financiamiento de Plan Mayor involucra el otorgamiento de líneas de crédito para la adquisición del inventario de vehículos por parte de los Concesionarios. El plazo de Financiamiento de Plan Mayor es de hasta un máximo de 90 días. Las unidades se financian dos días hábiles bancarios inmediatos a su fecha de despacho de la sede del distribuidor al Concesionario. En caso de que un Concesionario venda uno de los vehículos adquiridos mediante el Financiamiento de Plan Mayor, el Concesionario paga a TSV, en la misma la fecha de la recepción de los fondos derivados de la venta del 25

26 vehículo por parte del Concesionario, el monto total del préstamo otorgado a los fines de la adquisición del vehículo vendido. El comité de crédito de TSV aprueba el otorgamiento de las líneas de crédito a los Concesionarios con base en su condición financiera y a las ventas proyectadas por el Concesionario. TSV requiere las garantías que considere necesarias en cada caso. La evaluación de las líneas de crédito de los Concesionarios incluye una calificación con base en los estándares de TFS. Al 31 de diciembre de 2015, el Financiamiento de Plan Mayor representa menos del 0.6% del total de la cartera activa. El proceso de generación del crédito de plan mayor se realiza de manera directa a través contratos de línea de crédito con el Concesionario y el distribuidor. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para corto plazo. Financiamiento para la Remodelación de Concesionarios Financiamiento para la remodelación y adecuación de los Concesionarios para adaptarlos a los nuevos estándares de servicio. La línea de crédito se otorga en base a un proyecto de remodelación y se liquida progresivamente con base en las valuaciones de la obra. TSV otorga líneas de crédito a los Concesionarios con base en su condición financiera y a las ventas proyectadas por el Concesionario. TSV exige las garantías que considera necesarias en cada caso. La evaluación de las líneas de crédito de los Concesionarios incluye una calificación con base en los estándares de TFS. Al 31 de diciembre de 2015, el financiamiento para la remodelación y adecuación de Concesionarios representa el 17.6% del total de la cartera activa de TSV. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para el mediano plazo. Financiamiento para Flotillas y Equipos Industriales Consiste en financiamiento a personas jurídicas o grupos económicos para la adquisición de por lo menos 10 unidades (vehículos o montacargas Toyota). El plazo de financiamiento oscila entre 12 y 48 meses. El análisis crediticio de este tipo de contrato es exhaustivo y se exigen garantías según se estime necesario. Los clientes de flotilla son calificados con base en los estándares de TFS. El riesgo de crédito de flotillas y equipos industriales (vehículos o montacargas Toyota) está adecuadamente diversificado ya que no existe una concentración crediticia importante. El proceso de originación del crédito de flotilla se realiza a través de la red de Concesionarios o directamente a través del distribuidor (Toyota de Venezuela, C.A. o Toyota Industrial de Venezuela, C.A.). Al 31 de diciembre de 2015, este producto representa el 1.7% del total de la cartera activa de TSV. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para mediano plazo. 26

27 3.12 Fuentes de Financiamiento. TSV ha fondeado sus actividades de financiamiento a través de capital y fondos propios, incluyendo los obtenidos mediante el financiamiento otorgado por instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. TSV cuenta con líneas de crédito a corto y mediano plazo de las principales instituciones financieras domiciliadas en Venezuela por Bs ,5 Millones (Enero, 2016). Adicional a las líneas de crédito a corto y mediano plazo, TSV cuenta actualmente con Bs. 210 Millones en líneas de crédito comprometidas no utilizadas, otorgadas por instituciones financieras, las cuales garantizan la continuidad del negocio. La deuda de TSV está denominada totalmente en Bolívares. TSV recibió soporte crediticio de TFSA para su endeudamiento bancario desde 2002 hasta Como resultado del crecimiento de su rentabilidad durante los últimos años, TSV renegoció los términos de las líneas de crédito con sus acreedores y ha logrado la eliminación progresiva de las garantías. Desde el inicio de sus operaciones en 2002, TSV ha incrementado progresivamente la cantidad y calidad de sus líneas de crédito. Sin embargo, el sistema bancario nacional puede ofrecer financiamiento corporativo hasta un plazo máximo de 36 meses. Esta condición ha causado un descalce en la madurez de los activos y pasivos de la empresa. Es política de TSV mantener alineados la madurez de sus activos y pasivos en cada uno de los plazos. TSV espera cerrar estos descalces a través de financiamiento a mediano plazo y largo plazo (hasta 60 meses) en el mercado de valores. TSV espera mantener un equilibrio entre el endeudamiento bancario y el mercado de valores, con el objeto de ampliar y diversificar sus fuentes de financiamiento, y de esta forma incrementar su capacidad de apoyo al sector automotriz venezolano Contratos de Importancia Contratos de Acuerdo de Financiamiento con Concesionarios. Estos contratos son celebrados entre TSV y los Concesionarios de la red Toyota en Venezuela a los fines de regular las normas generales aplicables a la participación de los Concesionarios en los Financiamientos de Plan Menor, incluyendo, los términos bajo los cuales TSV se subroga en los derechos, créditos y garantías de los Concesionarios bajo los contratos de venta con reserva de dominio que forman parte de la cartera de los Financiamientos de Plan Menor Acuerdo de Recompra de Inventario. Acuerdo suscrito entre TSV y Toyota de Venezuela, C.A. para la recompra de inventario en caso de recuperación de unidades nuevas. 27

28 Contrato de Administración con TFSC. Contrato de administración suscrito entre TFSC y TSV. Este contrato permite a TSV recibir asesoramiento en aspectos administrativos relacionados con fuentes de financiamiento, inversiones, operaciones y cualquier otro servicio Marcas y Patentes. Al 31 de diciembre de 2015, TSV ha registrado ante el Servicio Autónomo de la Propiedad Intelectual sus marcas en las clases que se indican a continuación: (i) TSV (Clases 16, 25, 35, 36 y 38); (ii) TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA (Clases 16, 35, 36, 38 y 46); (iii) TOYOTA FINANCIAL SERVICES (Clases 16, 35, 36, 38 y 46); (iv) LEXUS FINANCIAL SERVICES (Clases 16, 35, 36, 38 y 46); (v) RAPISEGURO (Clases 16, 35 y 36); (vi) TOYOFACIL (Clases 16, 35 y 36) y (vii) NUEVO DUEÑO (Clases 35 y 36) Litigios y Reclamaciones. La gerencia de TSV y sus asesores legales no tienen conocimiento de litigios ni reclamaciones que pudieran afectar de manera importante las actividades del Emisor o su situación financiera Proyectos de Importancia Proyecto de Continuidad de Negocio. En el Plan de Continuidad de Negocios (PCN) y el Plan de Recuperación ante Desastres (PRD) se establecen los procedimientos de contingencia y de recuperación de la operatividad del negocio en casos de desastres naturales, fraudes, eventos de fuerza mayor, entre otros; que pudiesen afectar el normal desempeño de TSV. Anualmente se realizan pruebas de estos planes para verificar su funcionamiento y debida actualización Proyecto de Maximización del Rendimiento del Personal. Es una iniciativa crítica que permite desarrollar una organización de alto desempeño, donde los empleados puedan contribuir, crecer y prosperar. Asimismo busca crear una cultura donde todos los empleados tengan expectativas claras, objetivos medibles y reuniones trimestrales acerca de cómo se están alcanzando esos objetivos a través del año Proyecto de Administración de Cartera de Terceros. TSV pretende desarrollar nuevos servicios de originación y administración de cartera de financiamiento de vehículos, así como también nuevos servicios de administración de cartera cedida por TSV a favor de terceros. Desde su establecimiento, TSV ha desarrollado fortalezas administrativas, informáticas y operativas que le permiten ofrecer a potenciales Inversionistas estos servicios de manera eficiente Proyecto de Sistema de Valoración de Crédito. Con el objeto de controlar la morosidad y las cuentas incobrables de la cartera de clientes de plan menor, TSV ha implantado un sistema de valoración de crédito, el cual, basado en modelos estadísticos del comportamiento de 28

29 la cartera, asigna un puntaje que va alineado a la probabilidad de repago de la deuda de cada uno de los clientes que aplican por los productos de financiamiento de TSV. Para mantener actualizado el sistema, se realiza una calibración anual del peso de las variables que impactan en el resultado de dicha valoración Proyecto de incorporación de la marca Hino al portafolio de TSV. Hino Motors es una compañía del Grupo Toyota y es una de las empresas más grandes de Japón dedicadas a la fabricación y venta de camiones y autobuses. A través de la incorporación de esta marca al portafolio de financiamiento, TSV busca diversificar los productos que ofrece así como apoyar a Hino Motors de Venezuela en la penetración del mercado venezolano Independencia Corporativa de TSV. El saldo insoluto de las Obligaciones será pagada única y exclusivamente por TSV, y en tal sentido ni Toyota de Venezuela, C.A., ni la casa matriz de TSV, ni cualquier otra sucursal, afiliada, vinculada o relacionada a TSV podrá ser responsable del pago de las Obligaciones o de cualquier otra obligación contenida en este Prospecto o derivada directa o indirectamente de la Emisión 2016-I. 29

30 4. INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO AUTOMOTRIZ Y FINANCIAMIENTO DEL SECTOR. 4.1 Mercado Automotriz. El mercado automotriz venezolano históricamente sigue marcados ciclos de venta crecientes y decrecientes, que oscilan entre cuatro a cinco años. Recientemente este ciclo decreciente se ha prolongado, alineado con la situación económica del país. Las ventas de vehículos para el año 2015 cerraron en unidades, presentando una capacidad instalada mayor a la producción registrada, dispuesta a atender la gran demanda que existe por parte de los consumidores. Esta contracción en la producción y venta de vehículos del mercado venezolano está alineada a la disminución en la asignación de divisas para este sector industrial durante el Un aproximado de 12 marcas tiene presencia comercial en el país, de las cuales 9 presentan operaciones activas en materia de ensamblaje local. Las principales marcas del mercado automotriz venezolano están representadas por Toyota, General Motors, Ford, Mitsubishi y Chrysler, las cuales poseen en conjunto una cuota de 93% del mercado nacional. La demanda agregada del mercado venezolano para la industria automotriz se estima entre y vehículos anuales. Se están llevando a cabo iniciativas orientadas al crecimiento de la industria en los próximos años. A través de estas iniciativas se espera incrementar la capacidad industrial del sector así como las importaciones de vehículos terminados para satisfacer la creciente demanda de vehículos. Adicionalmente a estos convenios bilaterales, factores como la obsolescencia del parque automotor, el bajo volumen de las ventas observado en los últimos años, la creciente demanda agregada de la población y la capacidad instalada del sector automotriz, nos permite tener una expectativa positiva del crecimiento futuro de esta importante industria venezolana. Ventas de vehículos y demanda agregada (expresado en miles de unidades) Fuente: Boletín Mensual de Ventas de Cavenez ( *Estimado 30

31 4.2 Mercado de Financiamiento de Vehículos. TSV apoya al sector automotriz, principalmente, a través del otorgamiento de financiamientos y servicios de altísima calidad para facilitar la adquisición de vehículos por parte de consumidores y concesionarios, siempre con el propósito de ofrecer cada vez mayores y mejores opciones de servicios a sus clientes. De esta manera, la participación de TSV en el mercado de financiamiento de vehículos en Venezuela, ha permitido el aumento del nivel de oferta y de la competitividad en el mercado. Desde su aparición en el mercado venezolano, TSV ha trabajado en función de la mejora continua de la calidad de los servicios, el trato y la información que reciben los clientes del financiamiento automotriz, todo ello en beneficio directo del consumidor venezolano y de los concesionarios así como también en beneficio indirecto y general de la industria automotriz nacional. Esta diferenciación en calidad de servicio se ha traducido en una preferencia de nuestros clientes hacia TSV que se manifiesta con un 20% de participación de mercado sobre el total de ventas (y de 98% de participación sobre las ventas financiadas) realizadas a través de la red de concesionarios de la marca Toyota a nivel nacional. El aumento de la competitividad en el mercado del financiamiento de vehículos estimula la aparición y proliferación de mayor número de opciones de financiamiento más atractivas, económicas y de mejor calidad para los consumidores. A su vez, el incremento en cantidad de opciones y ofertas competitivas de financiamiento para la adquisición de vehículos contribuye, junto con otros factores, a que un número cada vez mayor de venezolanos tenga acceso a la posibilidad de adquirir un vehículo propio. La gerencia de TSV es de la opinión de que el incremento de la competitividad en el mercado de financiamiento de vehículos genera un impacto significativo y positivo en general a la industria automotriz nacional al representar un estímulo para el incremento en las ventas y la producción de vehículos en el país. Efectivamente, el incremento de la demanda de vehículos impulsada por la implementación de mejores planes de financiamiento, genera un estímulo para las plantas ensambladoras locales a aumentar su capacidad de producción a fin de atender el incremento de la demanda, de promover las ventas de vehículos terminados importados, así como también, en forma indirecta, un impacto positivo en el volumen de actividad e ingresos de los pequeños y medianos actores vinculados al sector automotriz (proveedores de servicios de mantenimiento, talleres mecánicos, etc.). 4.3 Desarrollo de la Industria. TSV participa en el mercado de financiamiento de vehículos y su principal competencia son las instituciones financieras y las compañías anónimas financieras de marca. TSV financia principalmente vehículos marca Toyota, Daihatsu y Hino. 31

32 Estudios de mercado han determinado que al menos el 30% de la venta de vehículos en Venezuela se realiza a través de algún tipo de financiamiento. Estos estudios son ratificados con el aumento que constantemente presentan las carteras de financiamiento de vehículos de la banca venezolana, publicada en los diferentes boletines de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario. La estrategia de negocio de TSV es ofrecer soluciones financieras que se adapten a las necesidades específicas de cada cliente. Esto requiere diferenciación a través de un servicio superior basado en contacto directo con el cliente, herramientas tecnológicas y planes de financiamiento competitivos. Cartera de Financiamiento de vehículos del sector bancario (Expresado en Millones de Bs.) Fuente: Boletines mensuales publicados por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario. 32

33 5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES. * Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. 33

34 6. INFORMACION FINANCIERA. 6.1 Estados Financieros comparativos al Corte al 31 de Diciembre de 2015 y los años finalizados el 31 de marzo de 2015, 2014, Nota: Los estados financieros adjuntos de los años finalizados al Corte al 31 de Diciembre de 2015 y los años finalizados el 31 de marzo de 2015, 2014, 2013, están ajustados por efectos de la inflación a moneda del 31 de Diciembre de 2015 de acuerdo con lo establecido en la NIC 29- Información financiera en economías hiperinflacionarias. 34

35 * Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. 35

36 * Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. 36

37 * Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. 37

38 * Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. 38

39 EXPLICACIÓN DE LAS PRINCIPALES VARIACIONES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. I. Diciembre 2015 / Marzo 2015 Cuentas e intereses por cobrar (corto y largo plazo): Al cierre del 31 de Diciembre de 2015 las cuentas por cobrar e intereses por cobrar a corto plazo se ubicaron en Bs millones lo que representa una disminución de 25,9 % con respecto a las cifras reexpresadas en el año finalizado el 31 de Marzo de Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs millones, lo que representa una disminución del 22,1%. Se puede observar que la disminución corresponde principalmente al efecto del ajuste por inflación (crecimiento nominal fue porcentualmente menor a la inflación publicada por el Banco Central de Venezuela). Gastos prepagados: Este rubro experimentó una disminución de aproximadamente Bs. 3,4 millones (8,1%) al comparar las cifras reexpresadas al 31 de Diciembre de 2015 y 31 de Marzo de Dicha variación obedece principalmente al efecto del ajuste por inflación. Impuesto sobre la renta diferido: La disminución por Bs. 19,3 millones (57,6%) impactado por el efecto del ajuste por inflación. Otros activos: Al 31 de Diciembre de 2015 los otros activos se ubicaron en Bs. 265,2 millones lo que representa una disminución de 73,8% con respecto a las cifras reexpresadas del año finalizado el 31 de Marzo de 2015 cuando se ubicó en Bs millones. La disminución obedece al efecto del ajuste por inflación. Préstamos bancarios: Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron una disminución de Bs. 96 millones (4,5%) y los préstamos bancarios a largo plazo disminuyeron en Bs. 866 millones lo que representa un 26,7% ambos comparados con el año finalizado el 31 de Marzo de 2015 (reexpresados). Las variaciones son el resultado del ajuste por inflación registrada en el período. Impuesto sobre la renta por pagar: TSV estima cerrar con una pérdida fiscal como consecuencia del ajuste por inflación. Obligaciones quirografarias al portador: Durante julio y agosto de 2015 catorce (14) series fueron emitidas y colocadas relacionado con el programa 2015-I con vencimiento de 60 meses por un total de Bs. 350 millones (nominales). La Emisión 2015-I fue inscrita en el Registro Nacional de Valores según Providencia No. 44, de fecha 1 de julio de Patrimonio: El patrimonio de TSV se ubicó en Bs. 595,7 millones lo que representa una disminución de 44,2% con respecto a Marzo del año 2015 cuando se ubicó en Bs ,5 millones, causada por la pérdida neta acumulada durante el año fiscal 2016 causado por el efecto de la inflación sobre las partidas monetarias. 39

40 Ganancias y Pérdidas: Intereses por financiamientos: Para el 31 de Diciembre de 2015, los ingresos por intereses de financiamiento totalizaron Bs millones, que comparados con el monto reportado en el año finalizado el 31 de Marzo de 2015 representa una disminución de 28,7%, causado principalmente a que sólo han transcurrido 9 meses del año fiscal 2016 y por el efecto del ajuste por inflación. Costos Financieros: Los costos financieros presentan una disminución de unos Bs. 154,8 millones (19,8%) comparado el año finalizado el 31 de Marzo de 2015, causado principalmente por: a) el impacto de las emisiones de Obligaciones Quirografarias, b) negociación de nuevos préstamos, c) sólo han transcurrido 9 meses del año fiscal 2016 versus 12 meses del año fiscal 2015, d) el efecto del ajuste por inflación. Comisiones y otros ingresos: Las comisiones y otros ingresos están conformados por comisión por mantenimiento de cuentas y comisión flat. Gastos generales y de administración: Los gastos generales y de administración totalizaron para el 31 de Diciembre de 2015 unos Bs. 369 millones, que comparados con el monto reportado en el año finalizado el 31 de Marzo de 2015 representa una disminución de 13,7%. Esto obedece a que sólo han transcurrido 9 meses del año fiscal 2016 y adicionalmente se encuentra impactado por la inflación del periodo. Impuestos del período: Durante el ejercicio fiscal 2016 se computó pérdida fiscal como consecuencia del efecto del ajuste por inflación utilizando la data publicada por el Banco Central de Venezuela. 40

41 II. Marzo 2015/Marzo 2014 Cuentas e intereses por cobrar (corto y largo plazo): Al cierre del 31 de Marzo de 2015 las cuentas por cobrar e intereses por cobrar a corto plazo se ubicaron en Bs millones lo que representa una disminución de 5,4% con respecto a las cifras reexpresadas en el año finalizado el 31 de Marzo de Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs millones, lo que representa una disminución del 28,4%. Se puede observar que la disminución corresponde principalmente al efecto del ajuste por inflación. Gastos prepagados: Este rubro experimentó un aumento de aproximadamente Bs. 23,8 millones (126,6%) al comparar las cifras reexpresadas al 31 de Marzo de 2015 y 31 de Marzo de Dicha variación obedece principalmente al efecto del ajuste por inflación e incrementos de los prepagados, tales como: licencias de sistemas, declaración estimada de impuesto sobre la renta en base al enriquecimiento neto del periodo anterior, entre otros. Impuesto sobre la renta diferido: La disminución por Bs. 4,4 millones (11,7%) corresponde al ajuste del impuesto sobre la renta diferido del año fiscal 2015, originado por las diferencias temporales. Adicionalmente, está impactado por el efecto del ajuste por inflación. Otros activos: Al 31 de Marzo de 2015 los otros activos se ubicaron en Bs millones lo que representa un aumento de 169,5% con respecto a las cifras reexpresadas del año finalizado el 31 de Marzo de 2014 cuando se ubicó en Bs. 376,1 millones. El aumento es resultado de la conversión de la posición en dólares de la tasa SICAD II a SIMADI. Préstamos bancarios: Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron un aumento de Bs. 257 millones (13,7%) y los préstamos bancarios a largo plazo aumentaron en Bs. 269 millones lo que representa un 9,1% ambos comparados con el año finalizado el 31 de Marzo de 2014 (reexpresados). El incremento de los préstamos bancarios fue utilizado para apalancar el crecimiento del negocio. Impuesto sobre la renta por pagar: TSV computó pérdida fiscal como consecuencia del ajuste por inflación. Obligaciones quirografarias al portador: Durante febrero 2014, quince (15) series fueron emitidas relacionado con el programa 2013-II con vencimiento de 48 meses a 60 meses por un total de Bs. 300 millones (nominales). Patrimonio: El patrimonio de TSV se ubicó en Bs millones lo que representa una disminución de 13,2% con respecto a Marzo del año 2014 cuando se ubicó en Bs millones, causada por la pérdida neta acumulada durante el año fiscal 2015 impactado por el efecto de la inflación sobre las partidas monetarias. 41

42 Ganancias y Pérdidas: Intereses por financiamientos: Para el 31 de Marzo de 2015, los ingresos por intereses de financiamiento totalizaron Bs millones, que comparados con el monto reportado en el año finalizado el 31 de Marzo de 2014 representa una disminución de 26,8%, causado principalmente por el efecto del ajuste por inflación. Costos financieros: Los costos financieros presentan una disminución de unos Bs. 308 millones (28,3%) comparado el año finalizado el 31 de Marzo de 2014, causado principalmente por una disminución del costo de fondo como resultado de las emisiones de Obligaciones Quirografarias. Comisiones y otros ingresos: Las comisiones y otros ingresos están conformados por comisión por mantenimiento de cuentas y comisión flat. Gastos generales y de administración: Los gastos generales y de administración totalizaron para el 31 de Marzo de 2015 Bs. 428 millones, que comparados con el monto reportado en el año finalizado el 31 de Marzo de 2014 representa una disminución de 14,3%. Impuestos del período: Para el periodo culminado el 31 de Marzo de 2015, la compañía reportó pérdida fiscal como consecuencia del ajuste por inflación fiscal. 42

43 III. Marzo de 2014/Marzo 2013 Cuentas e intereses por cobrar: Al cierre del ejercicio fiscal 2014 las cuentas por cobrar e intereses por cobrar a corto plazo se ubicaron en Bs millones lo que representa una disminución de 5,5% con respecto a las cifras reexpresadas en el año finalizado el 31 de Marzo de Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs millones, lo que representa una disminución del 6,5%. Se puede observar que la disminución corresponde principalmente al efecto del ajuste por inflación. Gastos prepagados: Este rubro experimentó una disminución de aproximadamente Bs. 5 millones (21,4%) al comparar las cifras reexpresadas al 31 de Marzo de 2014 y Dicha variación obedece principalmente al efecto del ajuste por inflación. Impuesto sobre la renta diferido: El aumento por Bs. 10 millones (35,4%) corresponde al ajuste del impuesto sobre la renta diferido durante el último trimestre del año fiscal 2014, originado por las diferencias temporales. Adicionalmente, está impactado por el efecto del ajuste por inflación. Otros activos: Al 31 de Marzo de 2014 los otros activos se ubicaron en Bs. 376 millones lo que representa un aumento de 46,8% con respecto a las cifras reexpresadas del año finalizado el 31 de Marzo de 2013 cuando se ubicó en Bs. 256 millones. El aumento obedece al registro de primas en adquisición de contratos y al efecto del ajuste por inflación. Préstamos bancarios: Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron una disminución de Bs millones (37,4%) y los préstamos bancarios a largo plazo disminuyeron en Bs. 439 millones lo que representa un 12,9% ambos comparados con el año fiscal finalizado el 31 de Marzo de 2013 (reexpresados). Las variaciones son el resultado de la estrategia de la compañía de mejorar el perfil de la liquidez al sustituir deuda de corto plazo por deuda largo plazo. Impuesto sobre la renta por pagar: Al 31 de Marzo de 2014, la compañía ha registrado provisión de ISLR por Bs. 1,2 millones en base a la conciliación de la renta realizada al cierre del cuarto trimestre del ejercicio fiscal. Obligaciones quirografarias al portador: Durante el año fiscal 2014, se realizó la colocación de veintisiete (27) Series de las cuales doce (12) están relacionadas con el programa 2013-I con vencimiento de 36 meses a 60 meses por un total de Bs. 240 millones (nominales) y quince (15) están relacionadas con el programa 2013-II con vencimiento de 48 meses a 60 meses por un total de Bs. 300 millones (nominales). Patrimonio: El patrimonio de TSV se ubicó en Bs millones lo que representa un aumento de 1,2% con respecto a Marzo del año 2013 cuando se ubicó en Bs millones, causada por la ganancia neta acumulada durante el año fiscal

44 Ganancias y Pérdidas: Intereses por financiamiento: Para el cierre del año, los ingresos por intereses de financiamiento de plan menor totalizaron Bs millones, que comparados con el monto reportado en el año finalizado al 31 de Marzo de 2013 representa un aumento de 0,2%, causado principalmente por los nuevos contratos y aumento en el monto financiado. Costos financieros: Los costos financieros presentan una disminución de unos Bs millones (9,5%) comparado con el año reexpresado finalizado el 31 de Marzo de 2013, causado principalmente por una disminución del costo de fondo como resultado de las emisiones de Obligaciones Quirografarias y negociación de nuevos préstamos. Comisiones y otros ingresos: Las comisiones y otros ingresos están conformados por comisión flat. Gastos generales y de administración: Los gastos generales y de administración totalizaron para el año finalizado el 31 de Marzo del 2014 unos Bs. 500 millones, que comparados con el monto reportado en el año reexpresado finalizado el 31 de Marzo de 2013 representa una disminución de 6,7%. Impuestos del período: Para el año culminado el 31 de Marzo de 2014, la compañía registró Bs. 60 millones de gasto de impuesto sobre la renta en base a la ganancia fiscal al cierre del año fiscal. 44

45 IV. Marzo de 2013/ Marzo 2012 Cuentas e intereses por cobrar: Al cierre del año fiscal las cuentas por cobrar e intereses por cobrar a corto plazo se ubicaron en Bs millones lo que representa un aumento de 15,3 % con respecto a las cifras reexpresadas en el año finalizado el 31 de Marzo de Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs millones, lo que representa un aumento del 18,4%. Se puede observar que el aumento corresponde principalmente a los nuevos contratos firmados durante el año y al aumento del monto promedio financiado. Gastos prepagados: Este rubro experimentó una disminución de aproximadamente Bs. 34 millones (58,7%) al comparar las cifras reexpresadas al 31 de Marzo de 2013 y Dicha variación obedece principalmente al efecto del ajuste por inflación y a la amortización del pago anticipado del alquiler de la oficina que sirve de base para las operaciones de la compañía. Impuesto sobre la renta diferido: El aumento por Bs millones (27,4%) corresponde al ajuste del impuesto sobre la renta diferido durante el año fiscal 2013, originado por las diferencias temporales. Adicionalmente, está impactado por el efecto del ajuste por inflación. Otros activos: Al 31 de Marzo de 2013 los otros activos se ubicaron en Bs. 256 millones lo que representa un aumento de 16,3% con respecto a las cifras reexpresadas del año fiscal finalizado el 31 de Marzo de 2012 cuando se ubicó en Bs. 220 millones. El aumento obedece al mayor registro de primas en adquisición de contratos, causado por el incremento de la cartera y al depósito en garantía correspondiente a la oficina de la compañía. Préstamos bancarios: Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron un aumento de Bs. 129 millones lo que representa un aumento de 4,5% y los préstamos bancarios a largo plazo aumentaron en Bs. 930 millones lo que representa un 37,5% ambos comparados con los años finalizados el 31 de Marzo de 2013 y 2012 (reexpresados). Las variaciones son el resultado de la estrategia de la compañía de mejorar el perfil de la liquidez al sustituir deuda de corto plazo por deuda largo plazo. Impuesto sobre la renta por pagar: Al 31 de Marzo de 2013, la compañía registró provisión de ISLR por Bs. 95 millones en base a la conciliación de la renta realizada al cierre del cuarto trimestre del ejercicio fiscal. Obligaciones quirografarias: Durante el año fiscal 2013, se realizó la colocación de catorce (14) Series relacionado con el programa 2011 de Obligaciones Quirografarias con vencimiento de 36 meses a 60 meses por un total de Bs. 140 millones (nominales). Durante el tercer trimestre del año fiscal 2013, se realizó la colocación de nueve (9) Series relacionadas con el programa 2012 de Obligaciones Quirografarias, con vencimiento de 36 meses a 48 meses por un total de Bs. 175 millones (nominales). 45

46 Patrimonio: El patrimonio de TSV se ubicó en Bs millones lo que representa un aumento de 19,4% con respecto a Marzo del año 2012 cuando se ubicó en Bs millones, causada por la ganancia neta acumulada durante el último semestre del año fiscal Ganancias y Pérdidas: Intereses por financiamientos: Al 31 de Marzo de 2013, los ingresos por intereses de financiamiento totalizaron Bs millones, que comparados con el monto reportado en el año fiscal finalizado el 31 de Marzo de 2012 representa un aumento de 30,1%, causado principalmente por el incremento de la cartera a través de nuevos contratos firmados, el efecto del otorgamiento de líneas de crédito a nuevos concesionarios y al efecto del ajuste por inflación. Costos financieros: Los costos financieros presentan un aumento de unos Bs. 222 millones (22,6%) comparado con el año reexpresado finalizado el 31 de Marzo de 2012, causado principalmente por un aumento de la deuda para financiar el crecimiento del negocio Comisiones y otros ingresos: Las comisiones y otros ingresos están conformado por comisión por mantenimiento de cuentas, comisión flat y administración de cartera cedida. Gastos generales y de administración: Los gastos generales y de administración totalizaron para el año finalizado unos Bs. 535 millones, que comparados con el monto reportado en el año reexpresado finalizado el 31 de Marzo de 2012 representa un aumento de 28%. Impuestos del período: Para el 31 de Marzo de 2013, la compañía ha registrado Bs. 129 millones de gasto de impuesto sobre la renta en base a la ganancia fiscal al cierre del año fiscal. 46

47 6.2 Estados Financieros auditados por contadores públicos al 31 de marzo de 2015 y

48 48

49 49

50 (100% poseída por Toyota Financial Services Americas Corporation) Balance General 31 de marzo de 2015 y

51 Estado de Resultados Años finalizados el 31 de marzo de 2015 y

52 Estado de Otros Resultados Integrales Años finalizados el 31 de marzo de 2015 y

53 Estado de Movimiento en las Cuentas de Patrimonio Años finalizados el 31 de marzo de 2015 y

54 Estado de Flujos de Efectivo Años finalizado el 31 de marzo de 2015 y

55 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 dominio y bajo la modalidad de cuota balón, menos dos puntos porcentuales. SERVICES DE VENEZUELA 55

56 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

57 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 SERVICES DE VENEZUELA 57

58 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 financieros, se describen en los literales e, i, r, o y p de la Nota 3. 58

59 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 la clasificación de riesgo del deudor: A, B, C, D y X, donde A es el menos riesgoso y X es el SERVICES DE VENEZUELA 59

60 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Préstamos y cuentas por cobrar 60

61 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 SERVICES DE VENEZUELA Prestaciones de antigüedad y beneficios al personal 61

62 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

63 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 Resultados actuariales Con la adopción de la versión 2013 de las NIIF, entró en aplicación la NIC 19 Beneficios a empleados revisada en noviembre de 2013 (NIC 19 revisada). Producto de la adopción de la NIC 19 Utilidades y bonificaciones Vacaciones y bono vacacional Moneda funcional y de presentación 63

64 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 Saldos y transacciones en moneda extranjera de las consecuencias fiscales que se esperan a futuro como resultado de: a) diferencias temporales 64

65 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 Efectivo Cuentas e intereses por cobrar Cuentas por pagar y préstamos bancarios SERVICES DE VENEZUELA 65

66 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 Obligaciones quirografarias Papeles comerciales al portador 66

67 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y ) Riesgo de crédito 2) Riesgo de mercado Riesgo de fluctuación en la tasa de cambio y las tasas de interés 67

68 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y ) Riesgo de liquidez 4) Riesgo operacional 68

69 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

70 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

71 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

72 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

73 SERVICES DE VENEZUELA Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

74 SERVICES DE VENEZUELA Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

75 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

76 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

77 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

78 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

79 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

80 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 El Ultimate Parent Company es Toyota Motor 80

81 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

82 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

83 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

84 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

85 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

86 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

87 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

88 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 Nuevos pronunciamientos NIIF 9, Instrumentos financieros Modificaciones a los pronunciamientos NIC 19, Beneficios a empleados 88

89 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y 2014 Modificaciones a la NIIF 11, Acuerdos conjuntos un negocio. Las modificaciones serán efectivas Ingresos provenientes de contratos con clientes - NIIF 15 Modificación a la NIC 16 y NIC 38 - Propiedad, planta y equipo y Activos intangibles Modificación a la NIC 27 - Estados financieros separados Modificación a la NIC 28 - Inversiones en asociadas y negocios conjuntos, y NIIF 10 - Estados financieros consolidados os activos no monetarios transferidos constituyen un negocio tal como es definido en la 89

90 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

91 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

92 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

93 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

94 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

95 SERVICES DE VENEZUELA Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2015 y

96 6.3 Estados Financieros auditados por contadores públicos al 31 de marzo de 2014 y

97 97

98 (100% poseída por Toyota Financial Services Americas Corporation) Balance General 31 de marzo de 2014 y

99 Estado de Resultados Años finalizados el 31 de marzo de 2014 y

100 Estado de Movimiento en las Cuentas de Patrimonio Años finalizados el 31 de marzo de 2014 y

101 Estado de Flujos de Efectivo Años finalizados el 31 de marzo de 2014 y

102 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

103 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

104 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y ) Activos no monetarios 104

105 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y ) Activos y pasivos monetarios, y resultado por posición monetaria 3) Patrimonio 4) Resultados 105

106 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

107 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y 2013 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Préstamos y cuentas por cobrar 107

108 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y 2013 Prestaciones de antigüedad y beneficios al personal 108

109 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y 2013 Utilidades y bonificaciones 109

110 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y 2013 Vacaciones y bono vacacional Transacciones y saldos en moneda extranjera 110

111 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y 2013 Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos 111

112 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

113 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y 2013 Efectivo Cuentas e intereses por cobrar 113

114 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y 2013 Cuentas por pagar y préstamos bancarios Obligaciones quirografarias 114

115 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y ) Riesgo de crédito 2) Riesgo de mercado Riesgo de fluctuación en la tasa de cambio y las tasas de interés 3) Riesgo de liquidez 115

116 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y ) Riesgo operacional 116

117 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

118 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

119 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

120 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

121 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

122 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

123 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

124 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

125 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

126 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

127 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

128 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

129 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

130 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

131 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

132 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

133 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

134 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

135 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

136 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

137 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

138 NotasalosEstadosFinancieros 31 de marzo de 2014 y

139 6.4 Estados Financieros auditados por contadores públicos al 31 de marzo de 2013 y

140 140

141 (100% poseída por Toyota Financial Services Americas Corporation) Balance General 31 de marzo de 2013 y

142 Estado de Resultados Años finalizados el 31 de marzo de 2013 y

143 Estado de Movimiento en las Cuentas de Patrimonio Años finalizados el 31 de marzo de 2013 y

144 Estado de Flujos de Efectivo Años finalizados el 31 de marzo de 2013 y

145 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

146 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

147 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

148 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y ) Activos no monetarios 2) Activos y pasivos monetarios, y resultado por posición monetaria 3) Patrimonio 4) Resultados 148

149 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

150 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

151 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y 2012 Prestaciones sociales 151

152 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y 2012 Utilidades y bonificaciones 152

153 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y 2012 Moneda funcional y de presentación Transacciones y saldos en moneda extranjera 153

154 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

155 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

156 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

157 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y ) Riesgo de crédito 2) Riesgo de mercado Riesgo de fluctuación en la tasa de cambio y las tasas de interés 3) Riesgo de liquidez 157

158 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y ) Riesgo operacional 158

159 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

160 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

161 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

162 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

163 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

164 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

165 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

166 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

167 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

168 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

169 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

170 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

171 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

172 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

173 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2013 y

174 7. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA Resolución Nro del de la Superintendencia Nacional de Valores anteriormente Comisión Nacional de Valores A. Moneda Extranjera Detalle de moneda extranjera incluida en los estados financieros de TSV al Corte al 31 de Diciembre de 2015 y los años finalizados el 31 de marzo de 2015, 2014, 2013: (En dólares estadounidenses) B. Ajuste a la cuenta de Inventario No Aplica. C. Diferencia cambiaria capitalizada Al 31 de Diciembre de 2015 no se ha capitalizado diferencia cambiaria. D. Tasa de Cambio 31/12/ /03/ /03/ /03/2013 En Bs./US$ 198,98 52, ,8098 6,30 E. Ganancia por fluctuación cambiaria acumulada Expresado en miles de Bs. nominales 31/12/ /03/ /03/ /03/2013 Ganancia (Pérdida) por fluctuación cambiaria neta (21.141) (400) F. Detalle de cargos diferidos No se han registrado cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias. G. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio No se han registrado ajustes a los activos por concepto de fluctuación cambiaria, que deban ser depreciados o amortizados. H. Cualesquiera otros compromisos y transacciones en moneda extranjera No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido divulgada en la información anterior. 174

175 8. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO. 175

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186 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. HOJA RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO A. Emisor: TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. (TSV) B. Descripción de los Títulos: Emisión 2016-I de Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en acciones hasta por ochocientos millones de bolívares (Bs ,00), a un plazo de hasta cinco (5) años, diez y seis (16) series de cincuenta millones de bolívares (Bs ,00) cada una, aprobada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de febrero de C. Uso de los Fondos: Los fondos provenientes de la colocación de la emisión 2016-I serán utilizados por TSV para el pago de pasivos a corto y mediano plazo contraídos con instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. D. Calificación otorgada: Categoría A, Subcategoría A2. E. Fecha de Realización de la Reunión de la Junta Calificadora: 08 de julio de F. Información Financiera Analizada: Cierre auditado de los EF 2013, 2014 y 2015, más corte interino al 31/12/2015, ajustados por inflación y preparados sobre la base de los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela VEN-NIF, expresados en bolívares constantes del 31/12/2015. G. Periodicidad de Revisión de la Calificación: ciento ochenta (180) días contados a partir de la emisión de la primera serie, o antes, a solicitud de la SNV, del Emisor, o cuando la sociedad calificadora de riesgo considere que hay hechos que pueden modificar el riesgo de los títulos emitidos. H. Sustento de la Calificación: 1 El objeto social de TSV es la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor dentro del territorio de la República Bolivariana de Venezuela y de cualquier acto relacionado, incluyendo (sin estar limitado a) la prestación de servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos. TSV también se encuentra facultada para realizar cualesquiera otras actividades comerciales lícitas en la República Bolivariana de Venezuela sin limitación alguna. TSV apoya y presta servicios al sector automotriz a través del otorgamiento de financiamientos para facilitar la adquisición de vehículos por parte de los compradores finales, así como por parte de los concesionarios autorizados para comercializar vehículos Toyota (Concesionarios). En términos generales, el financiamiento otorgado por TSV contribuye a que (i) los Concesionarios puedan adquirir vehículos de las plantas ensambladoras; y (ii) los consumidores puedan comprar dichos vehículos a los Concesionarios. 2 En el contexto recesivo e inflacionario que caracteriza la economía nacional, el ingreso correspondiente al EF2014 es casi idéntico al del EF2013, apenas una disminución del 0,6%, en términos reales. Ahora bien, al cierre del EF 2015 el Ingreso real decrece 27,2%, al disminuir desde Bs en el EF 2014, hasta Bs Si se anualiza el ingreso a dic2015 (Bs ), al cierre del EF 2016 ascendería a Bs , lo que significaría una disminución adicional del 5,3%, para un decrecimiento total del 31,4% entre los EF 2013 y 2016 (este último proyectado). 3 - En el período comprendido entre los EF 2013 y 2015, la relación Gasto Financiero Neto/Ingreso por Intereses mejora desde el 55,9% al 49,5%, para retroceder a 55,6% en dic2015. De manera similar, en el mismo lapso, la relación Ingreso Total/Gasto Financiero Neto se eleva desde 1,91x hasta 2,13x, para desmejorar a 1,88x en dic2015. Es de hacer notar que a esta última fecha el spread financiero entre la tasa de fondeo y la activa de TSV es de 8,34 puntos porcentuales (pp), en comparación a 11,77 pp al cierre del EF2015: una disminución de 3,43 pp, ó 29,1%. Igualmente, el Margen Financiero se eleva desde 47,6% hasta 53,0% entre los EF 2013 y 2015, y retrocede al 46,9% en dic2015 (el costo financiero disminuyó 47,9% entre el EF2013 y dic2015). El Margen operativo (no obstante la disminución de 8,0% en los Gastos Administrativos y Generales anualizados), retrocede desde al 30,4% en el EF2014, hasta el 15,7% en dic2015, debido al efecto combinado de la velocidad de disminución del Ingreso y el Costo Financiero, menor que la del gasto. De manera similar el Margen Neto retrocede desde el 8,6% en el EF 2013, hasta el -39,9% en dic2015, como consecuencia del efecto de la inflación sobre la posición monetaria fuertemente activa de TSV (incremento del 171,9% del REME negativo en el período). 186

187 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. 4 - Los indicadores de liquidez muestran que el Capital de Trabajo es siempre positivo, pero no obstante disminuye desde Bs en el EF 2014, hasta Bs a dic2015. De manera similar, la Relación Corriente se reduce desde 1,94x en 2014, hasta 1,26x en dic2015. Esta declinación se explica por el crecimiento más lento del Activo Corriente que el del Pasivo Corriente, consecuencia del crecimiento de la deuda financiera a corto plazo en el período. 5 - Entre el EF 2013 y dic2015, la deuda financiera disminuyó en 44,7% al reducirse desde Bs , hasta Bs en términos reales. La estructura de fondeo está diversificada entre deuda bancaria, y deuda del mercado de capitales, en la que la deuda financiera a largo plazo ha sido, en promedio, entre el EF2013 y dic2015, el 64,8% del total, aunque disminuyendo su proporción como porcentaje de la deuda desde 75,7% en el EF 2014, hasta 58,6% en dic2015. En el mismo lapso la porción a largo plazo de la deuda bancaria ha promediado 57,3%, mientras la del mercado de capitales 80,3%. 6 - El apalancamiento de TSV, medido por la relación Pasivo/Patrimonio, crece desde 7,8x en el EF2014, hasta 9,9x en dic2015, mientras la relación Patrimonio/Activo Total disminuye desde el 11,4% hasta 9,2%. El desmejoramiento de ambos indicadores no obedece al crecimiento de la deuda (que de hecho disminuyó 44,7% en el período), sino a las pérdidas patrimoniales (descapitalización) que origina la elevada inflación dada la posición monetaria fuertemente activa mantenida por TSV, lo que se tradujo en un aumento de 171,9% del REME negativo en el período. 7 La Rotación del Activo Total es muy estable entre el EF2013 y dic2015, alrededor de una media de 18,75%. Por otra parte, el ROA y el ROE disminuyen de manera sistemática al caer el primero desde 1,7% en el EF 2013, hasta -7,3% en dic2015; y el segundo, desde 16,2% hasta -79,2%, respectivamente. Esos resultados son explicados, fundamentalmente, por la disminución sostenida del ingreso, la reducción del spread financiero, y la enorme negatividad del REME ya comentada. 8 La cartera crediticia mantiene una elevada calidad: la Morosidad Total ha disminuido de manera sistemática desde el 0.9% en el EF 2013, al 0,53% a dic2015, con unos niveles apropiados de provisión. 9 - Las actividades de TSV están estrechamente vinculadas a las de su casa matriz, Toyota Motor Company (TMC) siendo que las mismas se rigen por políticas y procedimientos diseñados por ésta para sus subsidiarias financieras, lo cual asegura un funcionamiento bajo elevados estándares de calidad. La calificación internacional de riesgo a largo plazo asignada por agencias de calificación de riesgo a TMC es A con perspectiva estable, significativamente superior a la calificación soberana CCC con perspectiva negativa asignada a Venezuela. La calificación de TMC refleja su economía de escala, amplia gama de productos, habilidad y recursos para invertir en diferentes áreas, así como su liderazgo en vehículos híbridos. Un fuerte balance también le provee un considerable colchón frente a fluctuaciones cíclicas o movimientos del tipo de cambio. Asimismo, el relativamente pequeño tamaño de TSV frente a otras operaciones de subsidiarias financieras de TMC en la región significan una alta probabilidad de asistencia directa de TMC a su subsidiaria TSV en caso de ser requerido, por el riesgo de reputación al que estaría expuesto. Por A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.: Rafael Mac-Quhae Sylvia E. Marquez T. Lilian Rosales 187

188 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. DICTAMEN DE CALIFICACIÓN DE RIESGO A. FUENTES Y PROCESAMIENTO DE LA INFORMACIÓN. A.1. Fuentes de la Información. Para la calificación de la Emisión de Obligaciones Quirografarias al Portador de TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. (TSV, el Emisor), se dispuso de la siguiente información financiera: Cierre auditado de los EF 2013, 2014 y 2015, más corte interino al 31/12/2015, ajustados por inflación y preparados sobre la base de los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela VEN-NIF, expresados en bolívares constantes del 31/12/2015. Los estados financieros son auditados por Espiñeira, Pacheco y Asociados, firma miembro de PriceWaterhouseCoopers (pwc). Por último, se utilizó información publicada por el emisor, por el BCV INE, por la Agencia Internacional de Energía (AIE), por la OPEP, por Baker Hughes International, por el FMI, por IIF, por OCDE, por la Cámara Automotriz de Venezuela (CAVENEZ), por la Superintendencia de Bancos (SUDEBAN), por el World Gold Council, y por CENDAS. A.2. Procesamiento de la Información. A.2.1. Calificación de la Información. Los auditores externos, en su dictamen de fecha 02 de junio de 2015, no hacen objeciones a los EEFF del emisor al 31 de marzo de 2015 y 2014, tanto en bolívares nominales como constantes, y expresan la opinión de que los mismos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A., los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo por los años entonces terminados, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela (VEN-NIF). Las conclusiones que se obtienen en este trabajo descansan en el análisis de los estados financieros del emisor arriba indicados, y en el flujo de caja proyectado, elaborado por el emisor, al cierre proyectado de los EF finalizados en marzo de 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 y Consideramos que esta última herramienta parte de premisas y supuestos que pudieran anticipar de manera razonable el horizonte previsible de eventos económicos a la luz del actual y previsible entorno macroeconómico, y es consistente con la historia financiera reciente del emisor. B. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR B.1. Identificación del Negocio. B.1.1. Nombre, Domicilio y Duración. TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A, (TSV), es una sociedad mercantil constituida bajo la figura de compañía anónima, domiciliada en la ciudad de Caracas y con una duración de 100 años a partir de la fecha de su constitución, el 03 de octubre de Está inscrita ante el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 3 de octubre de 2001, bajo el N 25, Tomo 223-A-VII, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el No. J Los Estatutos Sociales de TSV fueron modificados y refundidos en un solo texto, según se evidencia del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de TSV celebrada en fecha 14 de mayo de 2007, e inscrita ante el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 23 de mayo de 2007, bajo el N 27, Tomo 741-A-VII. 188

189 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Su dirección es la siguiente: Av. Tamanaco, Centro Empresarial El Rosal, Piso 5, El Rosal, Caracas, 1060, Teléfonos / Fax: Persona contacto: Domingo Guzmán, Director de Finanzas - Teléfono directo: Atención al inversionista: atencionalinversionista@toyotaservices.com.ve - El principal objeto de TSV es la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor dentro del territorio de la República Bolivariana de Venezuela y de cualquier acto relacionado, incluyendo sin estar limitado a la prestación de servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos. TSV también se encuentra facultada para realizar cualesquiera otras actividades comerciales lícitas en la República Bolivariana de Venezuela sin limitación alguna. B.2. Características del Negocio. TSV apoya y presta servicios al sector automotriz a través del otorgamiento de financiamientos para facilitar la adquisición de vehículos por parte de los compradores finales, así como por parte de los concesionarios autorizados para comercializar vehículos Toyota (Concesionarios). En términos generales, el financiamiento otorgado por TSV contribuye a que (i) los Concesionarios puedan adquirir vehículos de las plantas ensambladoras; y (ii) los consumidores puedan comprar dichos vehículos a los Concesionarios. A continuación se describen los servicios de financiamiento ofrecidos por el Emisor. Financiamiento de Plan Menor Constituye el financiamiento destinado a facilitar la adquisición de vehículos al detal por parte de personas naturales y jurídicas (Financiamiento de Plan Menor). El término del Financiamiento de Plan Menor oscila desde 12 hasta 60 meses. Los intereses son calculados sobre el saldo insoluto de la cuenta. Para el cálculo de las cuotas se utiliza una variante del método de amortización francés de tasa variable. El riesgo de crédito del Plan Menor está adecuadamente diversificado ya que no existe una concentración crediticia importante. El proceso de originación del crédito del Plan Menor se realiza a través de la red de Concesionarios. Las tasas de interés de este producto son establecidas por el Comité de Activos y Pasivos de TSV con base en las condiciones de mercado y de acuerdo al artículo 1746 del Código Civil, y a la Providencia Administrativa No. 34 del INDECU (ahora Superintendencia de Precios Justos- SUNDDE ), de fecha 10 de Junio de 2004, publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria No , de fecha 22 de junio de Las operaciones de Financiamiento de Plan Menor requieren la constitución de reservas de dominio sobre los vehículos financiados a favor de TSV. Financiamiento de Plan Mayor Financiamiento a Concesionarios (Financiamiento de Plan Mayor). El Financiamiento de Plan Mayor involucra el otorgamiento de líneas de crédito para la adquisición del inventario de vehículos por parte de los Concesionarios. El plazo de Financiamiento de Plan Mayor es de hasta un máximo de 90 días. Las unidades se financian tres días hábiles bancarios inmediatos a su fecha de despacho de la sede del distribuidor al Concesionario. En caso de que un Concesionario venda uno de los vehículos adquiridos mediante el Financiamiento de Plan Mayor, el Concesionario paga a TSV en la misma la fecha de la recepción de los fondos derivados de la venta del vehículo por parte del Concesionario, el monto total del préstamo otorgado a los fines de la adquisición del vehículo vendido. El comité de crédito de TSV aprueba el otorgamiento de las líneas de crédito a los Concesionarios con base en su condición financiera y a las ventas proyectadas por el Concesionario. TSV requiere las garantías que considere necesarias en cada caso. La evaluación de las líneas de crédito de los Concesionarios incluye una calificación con base en los estándares de TFS. 189

190 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. El proceso de generación del crédito de plan mayor se realiza de manera directa a través contratos de línea de crédito con el Concesionario y el distribuidor. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para corto plazo. Financiamiento para la Remodelación de Concesionarios Financiamiento para la remodelación y adecuación de los Concesionarios para adaptarlos a los nuevos estándares de servicio. La línea de crédito se otorga con base en un proyecto de remodelación y se liquida progresivamente con base en las valuaciones de la obra. TSV otorga líneas de crédito a los Concesionarios con base en su condición financiera y a las ventas proyectadas por el Concesionario. TSV exige las garantías que considera necesarias en cada caso. La evaluación de las líneas de crédito de los Concesionarios incluye una calificación con base en los estándares de TFS. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para el mediano plazo. Financiamiento para Flotillas y Equipos Industriales Consiste en financiamiento a personas jurídicas o grupos económicos para la adquisición de por lo menos 10 unidades (vehículos o montacargas Toyota). El plazo de financiamiento oscila entre 12 y 48 meses. El análisis crediticio de este tipo de contrato es exhaustivo y se exigen garantías según se estime necesario. Los clientes de flotilla son calificados con base en los estándares de TFS. El riesgo de crédito de flotillas y equipos industriales (vehículos o montacargas Toyota) está adecuadamente diversificado ya que no existe una concentración crediticia importante. El proceso de originación del crédito de flotilla se realiza a través de la red de Concesionarios o directamente a través del distribuidor (Toyota de Venezuela, C.A. o Toyota Industrial de Venezuela, C.A.). Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para mediano plazo. C. ENTORNO MACROECONOMICO Y SECTORIAL. C.1. Entorno Macroeconómico. C.1.1. Comportamiento de los Principales Indicadores. El pasado 18/02/2016 el BCV publicó una comunicación denominada Resultados del Índice Nacional de Precios al Consumidor, Producto Interno Bruto y Balanza de Pagos, cuarto trimestre y cierre del año 2015 mediante la cual dio a conocer lo mencionado en el título de la misma, trimestralmente, hasta diciembre de 2015, con más de un año de atraso. El cuadro a continuación muestra el desenvolvimiento de un conjunto de indicadores de la economía venezolana desde 2009 hasta En el cuadro abajo pueden observarse los siguientes comportamientos. En primer lugar, existe una alta correlación positiva entre las variaciones del precio de la cesta petrolera venezolana y las variaciones del PIB, de la DAI y del Consumo Privado y Público. Igualmente, existe altísima correlación positiva entre la Liquidez Monetaria y el Índice Inflacionario. En segundo lugar, las variaciones en las tasas de interés, activa y pasiva, no guardan relación con ninguna de las variables anteriores (precio petrolero, PIB, Demanda Agregada, Consumo y Liquidez Monetaria), ya que son fijadas de manera discrecional por las autoridades monetarias. Tercero, el comportamiento de las Reservas Internacionales (agotamiento sostenido) y del Tipo de Cambio Promedio (apreciación sostenida), es consecuencia de las políticas, monetaria (expansiva), y fiscal (deficitaria). A partir del año 2013, todos los indicadores macroeconómicos empeoran sin pausa, de manera sistemática, tres años, doce trimestres en fila. 190

191 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Indicadores Macroeconómicos de Venezuela Precio Cesta Vnzln(USD/b) 44,67 88,42 99,5 103,4 100,7 71,6 56,9 PIB (Var. %) -5,7-4,2 1,3 5,6 4,2-1,5-3,2 PIB Petrolero (Var. %) -0,9 0,3 0,9 1,4 0,6 0,1-7,4 PIB No Petrolero (Var. %) -5,6-3,8 1,8 5,8 4,5-1,6-1,7 Reservas Brutas (MM US $) Liquidez Monetaria (M2) * Inflación del Período (Var %) 180,9 68,5 52,7 19,5 29,0 27,4 26,9 Tasa Activa Promedio (%) 20,9 17,38 15,6 16,2 17,4 18,0 20,6 Tasa Pasiva Promedio (%) 16,4 13,93 14,5 14,5 14,7 14,7 15,6 Tipo Cambio Promedio (Bs/US $) n.d. 24,10 14,46 5,60 4,30 4,30 2,15 Cons. Final Gobierno (Var %) -2,4 2,0 3,3 7,3 5,9 2,1 1,5 Cons. Privado Final (Var %) -7,8-3,3 4,7 7,0 4,0-1,9-3,0 DAI (Var %) -10,1-3,20-2,3 11,2 7,3-1,9-8,4 Fuente: BCV (Base 1997) *18/12/15 C.1.2. Resultado Económico Global del 2015 y Perspectivas Económicas para el C Desempeño de la Economía Mundial durante el año Durante el 2015 la economía mundial mantuvo una moderada expansión que de acuerdo con los principales organismos multilaterales se estima en un rango comprendido entre 2,6 % (IIF) y 3,1 % (FMI), ligeramente por debajo de la registrada en el En este resultado pesa la desaceleración y/o contracción que experimentaron un grupo relevante de economías emergentes (EE), y que en conjunto han reducido su crecimiento en alrededor de 50 puntos básicos (pb) ya que, en contraste, las economías OCDE, marcaron registros superiores (de 1,8 % a 2%), en parte por haber asimilado el efecto contractivo de las recientes crisis financieras, y haber capturado los estímulos derivados de una política monetaria laxa, y de la neutralidad de la política fiscal. C El Mercado Petrolero Mundial durante el El mercado petrolero mundial mantuvo durante el 2015 las tendencias vigentes desde mediados de 2014, un exceso de oferta en relación con la demanda, que deja en mínimos históricos recientes las cotizaciones de los crudos marcadores en el mercado internacional. El consumo petrolero, de acuerdo con el cálculo que realiza la AIE, promedió en el 2015 los 93,82 mmbd (+1,38 mmbd por sobre la demanda efectiva promedio del año 2014), con una notable aceleración del consumo en la segunda mitad del año, posiblemente en respuesta a los bajos precios petroleros. En efecto, durante el lapso enero-mayo, el consumo promedió 92,9 mmbd, apenas 0,45 mmbd por sobre el promedio de En contraste, en el segundo semestre de 2015, la demanda se aceleró hasta promediar 94,9 mmbd, 2,7 millones de barriles por encima de la primera parte del año. La expansión de la demanda ha sido promovida tanto por las economías desarrolladas u OCDE, como por los países en desarrollo. La evolución de la oferta petrolera, al igual que en 2014, se caracterizó por mantener tasas de variación superiores a las de la demanda, pronunciando el desbalance petrolero mundial por exceso de oferta. Durante 2014 tal exceso estuvo en torno al medio millón de barriles diarios en promedio de los tres primeros trimestres del año, para luego empinarse en el cuarto trimestre hasta 1,76 mmbd. En el 2015, la brecha fluctuó entre mínimos de 1,6 mmbd y máximos de 2 mmbd. La producción mundial total (que incluye otros hidrocarburos líquidos distintos al crudo) alcanzó 95,53 mmbd en promedio al cierre de 2015 (que compara con 93,26 mmbd en igual lapso de 2014), de los cuales 39,2 % son aportados por los países que integran la OPEP, lejos 191

192 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. del 45% de market-share que tuvo en su máximo histórico reciente (2008). Desde julio de 2014 se ha vuelto clara la estrategia de defensa de la participación de mercado de una porción de marcado liderazgo de países del cartel petrolero. Los inventarios comerciales totales de los países OCDE, aprovechando los históricamente bajos niveles de precios de los hidrocarburos, se elevaron en 9,9% para alcanzar en septiembre de 2015, un registro de millones de barriles (+277 mmb por sobre el cierre del año 2014), haciendo con ello que se revirtiera la tendencia observada en buena parte del pasado año de mantener niveles de inventarios inferiores al promedio quinquenal. Un comportamiento similar se observa en el caso de los inventarios comerciales reportados para América del Norte, que apreciaron un incremento aún mayor (11,8%) para finalizar con un registro cercano a los mmb (1.443 mmb en 2014). Este fortalecimiento de los stocks de crudo y productos derivados del petróleo también se ha constatado en el caso de los países europeos (961,5 mmb por sobre los 879,8 mmb de diciembre de 2014), y países del Pacífico (449,4 mmb vs 388,7 mmb). Estas reservas energéticas de las economías OCDE, expresadas como días equivalentes de consumo, representan una cobertura de 98 días, y están compuestas por 34 días de inventarios estratégicos (bajo control gubernamental), y 64 días de inventarios comerciales, cinco días más de cobertura respecto del cierre del año previo. Dado el comportamiento descrito de la producción, consumo e inventarios, los precios petroleros, mantuvieron durante el 2015 un comportamiento menos volátil que el del año 2014, pero marcadamente declinante, al perder no sólo todo el rally alcista que desde la cotización piso de enero se había tenido hasta mediados de año, sino que retrocedió a poco más de US$/b 42, la menor tasación del crudo desde diciembre del año Esa tendencia, con ligeras desviaciones, la han sufrido todos los crudos marcadores en el mercado internacional, con caídas que van desde un máximo de US$/b 22,9 (-38 %) en la cesta OPEP, hasta US$/b 20,3 (- 34 %) para el WTI. En el caso de los distintos crudos que conforman la cesta petrolera venezolana, el retroceso es de US$/b 21,6 (-40 %) para un valor tan bajo como US$/b 32,4 en la primera quincena de diciembre 2015, que no se observaba desde fines del año Este choque negativo en el principal componente de nuestros términos de intercambio es más intenso si se considera el poder de compra externo del petróleo, es decir, si se deflacta el valor nominal de la cesta por alguna variable que capture la inflación externa. El precio real del petróleo venezolano en promedio anual cerró el 2015 en US$/b 44,67, que representa una contracción de casi 42 dólares en comparación con el registrado en el año 2014, y 57% menor al máximo histórico representado por la cotización, a dólares constantes, del año 2012: US$/b 103,4. C Perspectivas Económicas Globales para el El consenso de la profesión es que la economía mundial, durante el año 2016, mantendrá la trayectoria de recuperación, lenta y asimétrica, que ha prevalecido en el último bienio, con las economías desarrolladas creciendo algo más que en el 2015, pero también con los países emergentes y en desarrollo reduciendo algo más todavía su crecimiento, principalmente aquellos más grandes, así como los exportadores de productos básicos, especialmente de petróleo. El incremento de las tasas de interés impulsado por la Reserva Federal de USA, la reducción de los flujos financieros hacia los ME, y las presiones devaluacionistas sobre sus monedas, deben traducirse en menores tasas de expansión de su producción doméstica. Al igual que en 2015, los fundamentos más permanentes que están marcando el tempo de la recuperación económica desde la crisis financiera 2008/2009 continúan presentes, y pueden asociarse al bajo incremento de la productividad, al considerable apalancamiento público y privado, a la fragilidad financiera, a los costos de los cambios demográficos insuficientemente soportados por ahorros intergeneracionales, a las secuelas del aterrizaje de la economía china a un piso más bajo de crecimiento, y a la caída general de los precios de las materias primas. Es especial la preocupación que reina en torno a una fracción relevante de las EE y en desarrollo, 192

193 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. sobre todo en aquellas que han perdido todo el espacio disponible para que con políticas macroeconómicas laxas alcancen sus objetivos de producción y empleo. En el año 2016 se espera una moderada aceleración del crecimiento económico mundial que determinaría una expansión del nivel de actividad económica entre los 20 y los 50 pb, para un rango que va desde los estimados más conservadores de 2,8 % (IIF), hasta los más optimistas de 3,6 % (IMF). Esa aceleración se basa en el crecimiento de las economías de la Zona Euro y Japón (+20 pb) y de la Europa Emergente (de -0,8 % a +1,3 %), ya que se espera que USA no exceda mucho la actual expansión en torno a 2,4 %, que América Latina se mantenga en recesión o con crecimientos muy débiles, y Asia Pacífico, y en especial China, debiliten su crecimiento. Las economías emergentes pueden experimentar expansiones que van desde 3,6 % a 4,1 %, de acuerdo al IIF, o de 4 % a 4,5 %, según FMI: se mantienen como zonas de dinamismo superior Medio Oriente, África y la India. C Perspectiva Petrolera Mundial para el Con los anteriores estimados de actividad económica, las distintas instituciones especializadas en análisis y seguimiento del mercado petrolero (EIA, OPEP, entre otros) pronostican un aumento de la demanda petrolera global entre 1,2 mmbd y 1,4 mmbd para alcanzar un consumo total de hidrocarburos de 95 mmbd (el promedio de los analistas), de los cuales 49% provendría de las economías OCDE, y dentro de ellas USA, que por sí solo compromete el 20,5 % de la demanda mundial. Sobre la otra mitad del consumo (la correspondiente a las economías no OCDE), China demandaría 11,5 mmbd, lo que es equivalente al 12,1 % del consumo mundial de petróleo. Al igual que en el año 2015, el incremento del consumo petrolero se reparte entre los países desarrollados y emergentes, con aumentos de 0,4 mmbd y 1,1 mmbd respectivamente, del que el consumo energético chino es responsable de una cuarta parte si se reitera la tendencia a la desaceleración del crecimiento económico que está registrando esa economía, y se consolidan las ganancias en eficiencia energética así como las prioridades ambientales que recientemente están formando parte de las políticas públicas de esa nación. El pronóstico de los analistas acerca del suministro petrolero en el año 2016 coincide en destacar que el actual exceso de oferta sobre la demanda que caracterizó buena parte del año 2014, y todo el año 2015, tenderá a desaparecer o a revertirse en la medida que ceda la oleada de inversiones, en especial las asociadas a los crudos no convencionales. La AIE estima que la expansión de la producción no supere los 0,3 mmbd (+2,3 mmbd en 2015) para alcanzar una producción global de 93,6 mmbd (91,2 mmbd en 2015). Los inventarios comerciales de la OCDE se proyectan para el cierre de 2016 en mmb, esto es, un aumento en el orden los 50 mmb, de los que los mantenidos por USA llegarían a alcanzar a fin de año un volumen de mmb (-41 mmb). Dados los anteriores valores estimados para la oferta y demanda petrolera mundial, que incluyen la demanda dirigida a la formación de inventarios, se proyectan los precios de los principales crudos, los que podrían recuperarse entre US$/b 2,7 (Brent) y US$/b 1,7 (WTI) si bien persiste la fuerte volatilidad y predominan los riesgos a la baja de sus cotizaciones. En el caso del RAC, que es la mezcla de crudos más parecida a la composición y valor de la cesta petrolera venezolana, la estimación (AIE) apunta a un cierre de US$/b 49,7 como promedio del A diferencia del año pasado, el pronóstico de la AIE para este commodity en 2016 se aproxima mucho a la muestra de analistas del mercado petrolero internacional, que en conjunto estima un precio petrolero NYMEX como promedio para el año 2016 en los US$/b 53,5, poco más de dos dólares por sobre el estimado de la AIE, hasta de US$/b 10,00, dependiendo de la producción de Irán e Irak y su colocación en el mercado internacional. C.1.3. Desempeño Económico Venezolano en el 2015 y Perspectivas para el C El Mercado Petrolero Venezolano durante

194 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Las cifras oficiales sobre la producción total de petróleo crudo venezolano, que incluye los crudos extra-pesados (y están disponibles hasta noviembre de 2015), apuntan a un nivel de 2,587 mmbd, lo que supone una caída en el volumen producido de 146 mbd en relación con el cierre de 2014, y además, está 0,307 mmbd por debajo del valor máximo de 2,894 mmbd registrado en diciembre de 2013, que es el pico desde que se dispone de esta serie estadística (enero, 2012). Dicha cifra contrasta con la reportada por la propia OPEP a partir de fuentes independientes (o secundarias), que la establecen en torno a 2,369 mmbd. Esta producción de crudos supuso a lo largo del año 2015 el uso de 67 taladros en petróleo (69 en 2014) y 1 en gas (5 en 2014), de acuerdo con las estadísticas que publica la empresa Baker Hughes International. C Desempeño Económico Venezolano del Economía en Estanflación. Al inicio del año 2015 el país entró al quinto trimestre consecutivo de recesión, en medio de una caída de los precios petroleros y con importantes compromisos externos. Se esperaba que el Gobierno adoptara medidas para lograr revertir la situación y garantizar la viabilidad de los pagos externos. Lamentablemente, lejos de tomarse las medidas necesarias, continuó con los mismos errores. El resultado ha sido prolongar y profundizar la recesión, y colocar al país al borde de una cesación de pagos. Por una parte, ante el reto que planteó la elección parlamentaria del 06DIC2015, con fines meramente político-electorales se limitó a expandir la BM (109,2% interanual) y el M2 (97,8% interanual) mediante la impresión de dinero sin respaldo de producto, propiciando niveles de inflación nunca antes registrados en la historia del país. Por otra parte, durante el 2015 el país mantuvo sus compromisos de pagos (por lo menos con la deuda titularizada) a costa de contraer aún más las importaciones, y con ellas el consumo interno. No sólo eso, el gobierno también incrementó los compromisos bilaterales, descontó activos (deuda con terceros países), pignoró oro, y utilizó parte de las reservas internacionales para poder hacer frente a la situación. Por ello, dada la oferta inelástica (aparato productivo nacional destruido y caída drástica de la importaciones públicas y privadas), un sistema cambiario distorsionado con cuatro tasas de cambio, un mercado laboral que incentiva la indisciplina, tasas de interés reales negativas, cuestionamiento y ataque sistemático a la propiedad privada, el resultado fue la sobre-apreciación del tipo de cambio real y el agotamiento de las reservas internacionales (contracción de 27,7% respecto del año previo). Se estima que el déficit fiscal superó el 20% del PIB el que decreció 5,7%, y la inflación anual estuvo entre 240% y 300%, conforme a los expertos, aunque según el BCV fue sólo de sólo 180,9%. C Perspectiva del Mercado Petrolero Venezolano para La producción, exportación y cotización de la cesta petrolera venezolana toma en consideración la perspectiva experta de la evolución del mercado petrolero internacional en el año 2016, así como las oportunidades, restricciones y políticas energéticas oficialmente anunciadas, y en especial, las hipótesis sobre los gastos de inversión en producción por esfuerzos propios de la petrolera estatal así como la previsible evolución de la producción de las empresas petroleras mixtas, que incluyen los nuevos proyectos en la Faja Petrolífera del Orinoco (FPO). Tras la contracción de la producción en el 2015, que se estima cercana a los bd para un volumen de cierre de 2,688 mmbd, se considera que los bajos precios petroleros no dan margen presupuestario para seguir reduciendo la producción y se concentrarán los esfuerzos públicos, con responsabilidad directa (PDVSA), e indirecta (empresas mixtas), en mantener cuando menos la capacidad de producción de crudos para un volumen que debe promediar los 2,694 mmbd. Con esa producción, y si la cesta venezolana mantiene su spread histórico con el RAC, su precio sería de US$/b 49,7, menos de un dólar por sobre el precio de 2015, y casi US$/b 40 menos que el registrado en el año Repetimos, tal estimado podría reducirse hasta US$/b 10/barril, dependiendo de la producción Iraní e Irakí El costo de producción del barril de petróleo venezolano está en el entorno de US$/B 24,00. Con precios de mercado debajo de US$ 23, la petrolera estatal entra en pérdidas, y posiblemente en quiebra. En lo que va de año, el promedio de la cesta venezolana de exportación es de US$ 24,4/barril. C Perspectiva económica para el Durante 2016 Venezuela debe cancelar US$ MM por servicio de su deuda externa, y 194

195 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. adicionalmente US$ MM para cancelar el servicio de los bonos públicos en divisas en poder de residentes. En total el país requiere de US$ MM para servir su deuda titularizada en divisas durante Esta cifra es menor que la de 2015, pero los recursos y la capacidad de maniobra son mucho más reducidos. Si en 2015 el gobierno obligó a la población a hacer grandes sacrificios para poder servir la deuda titularizada, este año los sacrificios deberán ser aún mayores. Con los precios petroleros que se esperan, con la consiguiente caída de los ingresos fiscales, y con la continuación de las mismas políticas económicas, se estiman niveles de escasez cercanos al 80%, una caída del PIB de al menos 12%, y una inflación cercana al 500%. Lo anterior en medio de grandes conflictos políticos, y muy probables estallidos sociales. C.2. Entorno Sectorial. C.2.1. El Mercado Automotriz. Tal y como se expuso en el acápite B.2., Características del Negocio, TSV ofrece una amplia gama de planes de financiamiento tanto a quienes adquieren vehículos Toyota, como a la red de concesionarios Toyota, razón por la cual su actividad está vinculada al sector automotriz nacional. La demanda agregada del mercado venezolano para la industria automotriz se estima entre y vehículos anuales. Ahora bien, el sector automotriz, después de alcanzar un pico histórico de producción y venta de vehículos nacionales e importados en el año 2007, inició un proceso de contracción en el año 2008 que se prolonga hasta estos días, ocho años de caída de la producción y venta. Producción y venta total de vehículos período Fuente: CAVENEZ En el período , según la Cámara Automotriz de Venezuela (CAVENEZ), la producción del sector se contrajo en 89,39% al disminuir el número de unidades fabricadas desde unidades, a Esta última cifra significa un decrecimiento del 7,38% comparada con la del año anterior, al disminuir la producción desde unidades, a las ya mencionadas. Por su parte, siguiendo a CAVENEZ, la venta de vehículos tanto nacionales como importados ha seguido una senda más empinada que la de los fabricados en el país. En el lapso la venta de vehículos se contrajo en 96,43% al disminuir desde a Esta última cifra significa una contracción del 25,8% comparada con la del año anterior, al disminuir la venta desde unidades a las mencionadas. Producción y venta de Toyota período Fuente: CAVENEZ TSV estima que durante todo el año calendario 2016 podrán ser vendidos en el país, por las plantas ensambladoras operativas, unos vehículos nuevos. Por su parte, la producción de Toyota alcanzó un máximo en el año 2006, al fabricar vehículos, la que se redujo a

196 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. en 2015, es decir, una caída del 89,65%, pero un incremento del 4,62% respecto del De manera similar, la venta de Toyota alcanzó un máximo en el año 2007, al vender vehículos, la que se redujo a en 2015, es decir, una caída del 94,19%, pero un incremento del 5,3% respecto del Las unidades vendidas por Toyota en Venezuela en los años han representado, en promedio, cerca del 10% del total nacional. En el 2015 las ventas de Toyota ascendieron al 19,92% del total nacional, ubicándose de segundo detrás de GM. TSV estima en las unidades que TDV podría vender durante el EF 2017 de TSV, de las cuales esta última espera financiar (66%), con un préstamo promedio de Bs Evolución de la participación de los fabricantes en el mercado automotriz venezolano Fuente: CAVENEZ El mercado automotriz actual en Venezuela se caracteriza por una oferta deficitaria (restricción de importaciones, de acceso a las divisas para la fabricación), y una demanda insatisfecha. C.2.2. Mercado de Financiamiento de Vehículos. La Competencia. TSV apoya al sector automotriz, principalmente, a través del otorgamiento de financiamientos y servicios de altísima calidad para facilitar la adquisición de vehículos por parte de consumidores y concesionarios, siempre con el propósito de ofrecer cada vez mayores y mejores opciones de Cartera de financiamiento de vehículos del Sector Bancario Fuente: SUDEBAN servicios a sus clientes. De esta manera, la participación de TSV en el mercado de financiamiento de vehículos en Venezuela, ha permitido el aumento del nivel de oferta y de la competitividad en el mercado. La principal competencia de TSV son las instituciones financieras y las compañías anónimas financieras de marca. TSV financia únicamente vehículos marca Toyota, Daihatsu e Hino. En el caso de las compañías anónimas financieras de marca, ligadas a una marca específica, las mismas han captado un segmento importante del mercado ofreciendo condiciones atractivas. En ese mercado TSV participa junto a GMAC DE VENEZUELA, para la marca GM. Según TSV su estrategia de negocio es ofrecer soluciones financieras que se adapten a las necesidades específicas de cada cliente. Esto requiere diferenciación a través de un servicio superior basado en contacto directo con el cliente, herramientas tecnológicas y planes de financiamiento competitivos. Estudios de mercado han determinado que al menos el 50% de la venta de vehículos en Venezuela se realiza a través de algún tipo de financiamiento. 196

197 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Estos estudios son ratificados con el aumento que constantemente han presentado las carteras de financiamiento de vehículos de la banca venezolana, publicada en los diferentes boletines de la Superintendencia de Bancos (SUDEBAN). La cartera total de financiamiento a la adquisición de vehículos de la banca venezolana alcanzó un máximo en diciembre de 2013, cuando se elevó a Bs ,7 MM. Se redujo a algo más de Bs MM durante el Sin embargo, durante el 2015 ha repuntado a Bs ,3 MM, es decir un crecimiento del 40,3%, sobre la base de un menor número de financiamientos y mayores montos financiados. Los cuatro bancos que aparecen en el cuadro son los que mayores portafolios de vehículos tienen, y en conjunto representan el 86,4% del portafolio total de financiamiento de vehículos del sector bancario nacional al cierre del Financiamiento a la adquisición de vehículos. Dic2015 Fuente: SUDEBAN y TSV Al cierre del 2015, el financiamiento al Plan Menor de TSV ascendió a Bs , habiendo sobrepasado las carteras de los Bancos Provincial, Mercantil y Venezuela, ubicándose segundo detrás de Banesco. Tal crecimiento ocurre sobre la base de un menor número de contratos y mayores montos financiados. TSV mantiene un 20,0% de participación de mercado sobre el total de ventas realizadas a través de la red de concesionarios Toyota, y de 98% de participación sobre las ventas financiadas. D. ANALISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. D.1. Indicadores del Estado de Ganancias y Pérdidas. En la Sección C de este Informe se establecieron las condiciones macroeconómicas y sectoriales en las que se ha desenvuelto TSV en los últimos años. En ese contexto recesivo e inflacionario, el ingreso correspondiente al EF2014 es casi idéntico al del EF2013, apenas una disminución del 0,6%, en términos reales. Ahora bien, al cierre del EF 2015 el Ingreso real decre TSV Ingresos (Bs 000) Dic2015 EF2015 EF2014 EF2013 Ingreso Total * Variación -5,3%%* -27,2% -0,6% nd INPC incurrido en los EF indicados 136% 82,4% 63,8% 26,2% Fuente: TSV *Anualizado ce en 27,2%, al disminuir desde Bs en el EF 2014, hasta Bs Si se anualiza el ingreso a dic2015 (Bs ), al cierre del EF 2016 ascendería a Bs , lo que significaría una disminución adicional del 5,3%, para una caída total del 31,4% entre los EF 2013 y 2016 (este último proyectado). En el cuadro se observa claramente cómo la inflación se correlaciona negativamente con el ingreso real. En el período comprendido entre los EF 2013 y 2015, la relación Gasto Financiero Neto/Ingreso por Intereses mejora desde el 55,9% al 49,5%, para retroceder a 55,6% en dic2015. De manera 197