SERVICES DE VENEZUELA. TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs / RIF: J

Transcripción

1 Prospecto SERVICES DE VENEZUELA TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs / RIF: J OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES EMISIÓN 2012 POR UN MONTO MÁXIMO DE CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES DE BOLÍVARES Bs ,00 SERIES: VENCIMIENTO: TASA DE INTERESES: NÚMERO DE OBLIGACIONES Y VALOR NOMINAL: CALIFICACIÓN DE RIESGO: La Emisión 2012 será emitida en ocho (8) series de hasta Veinte Millones de Bolívares (Bs ,00) cada una y una (1) serie de hasta Quince Millones de Bolívares (Bs ,00). Cada serie de la Emisión 2012 tendrá un vencimiento máximo de hasta cinco (5) años contados a partir de su fecha de Emisión, pero nunca menor a un (1) año. La tasa de interés aplicable a cada serie se determinará de acuerdo a una (1) de las cuatro (4) modalidades descritas en la Sección 2.4 de este Prospecto. La Emisión 2012 se hará constar en ocho (8) Macrotítulos de hasta Veinte Millones de Bolívares (Bs ,00) cada uno y un (1) Macrotítulo de hasta Quince Millones de Bolívares (Bs ,00), representativos de fracciones de obligaciones de Un Mil Bolívares (Bs ,00) cada una. La Emisión 2012 ha sido calificada por dos sociedades calificadoras de riesgo, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: Softline Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo, Categoría A, Subcategoría A2 y Fitch Venezuela, Sociedad Calificadora de Riesgo, S.A. Categoría A, Subcategoría A2. La presente Emisión 2012 ( Emisión 2012 ) de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones ( Obligaciones ) se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Toyota Services de Venezuela, C.A. ( El Emisor o TSV ) celebrada el día 16 de Julio de 2012 y en los términos fijados por los funcionarios de TSV autorizados a tales efectos en dicha Asamblea, según Resolución de fecha 16 de julio de El Emisor ha designado a Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., como Representante Común Provisional de los Obligacionistas (Ver Sección 2.10 Representante Común ). La Emisión 2012 será ofrecida al público en general mediante la colocación de nueve (9) series, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto y en los avisos de inicio de colocación primaria de cada una de las series a ser publicadas en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de cada serie (el Aviso de Inicio de Colocación ). Cada serie que se emita se encontrará representada en un Macrotítulo emitido por el monto total de la serie respectiva, el cual será entregado al Agente Custodio designado para su custodia (Ver Sección 2.7 Custodia de los Macrotítulos ). El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2012 será pagado de acuerdo a una de las dos (2) modalidades descritas en la Sección de este Prospecto. Sin embargo, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de Emisión de cada serie, El Emisor podrá rescatar anticipadamente de forma parcial o total las Obligaciones que se encuentren en circulación, de acuerdo a lo previsto en la Sección de este Prospecto. De ser el caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una fecha de pago de intereses (Ver Sección Rescates Extraordinarios ). Adicionalmente, el Emisor a su entera discreción podrá emitir una o más de las series con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista. En esta(s) serie(s) los Inversionistas tendrán la opción de solicitar a El Emisor la redención anticipada de las Obligaciones de conformidad con los plazos, términos y condiciones previstos en la Sección de este Prospecto ( Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista ). En estos casos, la fecha de redención anticipada a solicitud de los Inversionistas ( Fecha de Redención Anticipada ) coincidirá con una fecha de pago de intereses. LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN. La Emisión 2012 fue inscrita en el Registro Nacional de Valores según Resolución Nº , de fecha 11 de septiembre de Fecha máxima para iniciar la oferta pública de las Obligaciones: 11 de diciembre de 2012.

2 El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores ( S.N.V. ). Este Prospecto contiene la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores ( R.N.V. ). Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial para ofrecer una mejor descripción de las materias relacionadas. Copia de este Prospecto y sus anexos, y de la información complementaria no requerida en el Prospecto, estarán a la disposición del público en las oficinas del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Lepont, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela, salvo aquella información calificada como confidencial de conformidad con la normativa aplicable. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2012 en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria ( B.P.V.B. ) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. ( B.V.C. ), tanto para la colocación primaria de las respectivas series como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la bolsa correspondiente y la normativa aplicable. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones, estarán a la disposición del público en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores y de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. En particular, El Emisor deberá suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la información señalada en la Ley de Mercado de Valores, en las Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben Suministrar las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores, en las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones y en las demás normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, en caso de que una o más de las series que integran la Emisión 2012 sea inscrita en la B.P.V.B. o en la B.V.C. El Emisor quedará sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento Interno de la bolsa correspondiente y en la normativa aplicable. 2

3 1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS. 1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación. Precio al público (1) Comisiones de colocación (2) Otros gastos absorbidos por El Emisor (3) Neto a ser recibido por El Emisor Por la Emisión % Hasta 1,20000% 0,239691% 98,56030% Total Bs , , , ,00 1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. 2) Se refiere a la comisión y gastos máximos por concepto de colocación primaria que El Emisor pagará a los Agentes de Colocación por los montos efectivamente colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los Agentes de Colocación y la modalidad adoptada en la Sección 2.3 de este Prospecto. 3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto, calificaciones de riesgo, inscripción de las emisiones en el registro que a tal efecto lleva la Superintendencia Nacional de Valores y otros similares. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera: Impresión del Prospecto Bs ,00 Gastos de publicidad Bs ,00 Calificadoras de riesgo Bs ,00 Inscripción en la Bolsa Bs ,00 Inscripción de la Emisión 2012 Bs ,00 TOTAL Bs , Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución. El Emisor no pagará a los Agentes de Colocación otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en la Sección 1.1 de este Prospecto. 3

4 1.3 Otras Informaciones Básicas. Se considera como fecha de Emisión de cada serie, la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series. Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a devengarse a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2012 en la B.P.V.B. o en la B.V.C., tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la bolsa correspondiente y la normativa aplicable. Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal o Municipal. El rendimiento obtenido por los Inversionistas constituye renta gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. En consecuencia, se efectuarán las retenciones de impuesto a las que hubiere lugar, de acuerdo a la legislación aplicable. 4

5 2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS. 2.1 Características Generales y Derecho de los Obligacionistas. Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son quirografarias, no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes y emitidas al portador. Las Obligaciones no se encuentran garantizadas por activos específicos de El Emisor. En consecuencia, el pago de los montos adeudados por concepto de capital e intereses devengados por las Obligaciones, tienen el respaldo de todos los activos propiedad de El Emisor para el momento del pago de las Obligaciones o de la liquidación de El Emisor, salvo aquellos activos que sean objeto de garantías, privilegios u otras preferencias legítimas, si los hubiere. De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12 de las NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS, cualquier modificación a las condiciones de la Emisión acordadas por El Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores. 2.2 Monto y Plazo. El monto máximo de la Emisión de las Obligaciones es de Ciento Setenta y Cinco Millones de Bolívares (Bs ,00) y será emitida en ocho (8) series de hasta Veinte Millones de Bolívares (Bs ,00) cada una y una (1) serie de hasta Quince Millones de Bolívares (Bs ,00), según lo establecido en este Prospecto, con los mismos derechos para sus tenedores. Cada serie de la Emisión 2012 tendrá un vencimiento máximo de hasta cinco (5) años contados a partir de su fecha de Emisión, pero nunca menor a un (1) año. El Emisor fijará el plazo de vencimiento de cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. Dicho plazo será indicado en el Aviso de Inicio de Colocación de cada serie. Cada una de las series de la Emisión 2012 se encontrará representada en un Macrotítulo Provisional cuyo valor nominal será equivalente al monto total de cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, El Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo, cuyo valor nominal será equivalente al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva (ver Sección 2.7). 2.3 Colocación Primaria. La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2012 será realizada por (i) Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A., (ii) Provincial Casa de Bolsa, C.A., (iii) Caja Caracas Casa de Bolsa, C.A., (iv) Financorp Valores Casa de Bolsa, C.A., (v) Valores Vencred Casa de Bolsa, C.A., (vi) la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria ( B.P.V.B. ), y (vii) Banco del Caribe, C.A. Banco Universal, actuando como Agentes de Colocación. ( Agentes de Colocación ). 5

6 La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2012 se efectuará bajo la modalidad en base a los mayores esfuerzos salvo que El Emisor decida adoptar otra modalidad de contrato establecida en el artículo 5 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES. Los Agentes de Colocación podrán utilizar, a su propio costo, los servicios de Operadores de Valores autorizados como Agentes de Distribución, previa autorización de El Emisor, debiendo suministrar los respectivos contratos de distribución al Registro Nacional de Valores de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor no pagará cantidad alguna a los Agentes de Distribución. El Emisor pagará a cada Agente de Colocación una comisión de colocación equivalente a un porcentaje del valor nominal de las Obligaciones que cada Agente de Colocación hubiere recibido y efectivamente ejecutado, directamente o a través de Agentes de Distribución, bajo la modalidad en base a los mayores esfuerzos ( Porcentaje de Comisión ). No obstante lo anterior, El Emisor no estará obligado a pagar esta comisión en aquellos casos que (i) El Emisor haya dirigido y puesto en contacto inicialmente al inversionista con el Agente de Colocación y (ii) la labor realizada por el Agente de Colocación se haya limitado a recibir y procesar la orden de compra de dicho inversionista. En ningún caso, el Porcentaje de Comisión excederá el uno coma veinte por ciento (1,20%) flat del valor de las Obligaciones colocadas. Con la intención de contribuir a la democratización del mercado de valores y de promover la colocación de las Obligaciones entre pequeños y medianos Inversionistas, el Porcentaje de Comisión variará según el número de fracciones de Obligaciones contenidas en cada orden de compra, de conformidad con la siguiente tabla: Número de fracciones de Obligaciones contenidas en una orden de compra Comisión de Colocación (con Base en Vencimiento de la Serie) Hasta 36 meses De 37 a 48 meses De 49 a 60 meses Menores a 100 1,00% 1,05% 1,20% Entre 101 y ,95% 1,00% 1,15% Entre y ,90% 0,95% 1,10% Mayores a ,85% 0,90% 1,05% En el evento que antes del inicio de colocación primaria de alguna serie las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos. La colocación de la Emisión 2012 se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. Se considera como fecha de Emisión de cada serie, la fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva. Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2012, entregarán a cada Inversionista un recibo por el precio de venta de las Obligaciones adquiridas por éste, más los intereses devengados al día de la 6

7 venta de las Obligaciones respectivas. Igualmente entregarán diariamente a El Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del Inversionista, un Certificado de Custodia. El plazo de colocación de la Emisión 2012 podrá ser de hasta un máximo de ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación. El inicio de la oferta pública de la primera serie deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores de la presente oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores. A los fines de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, darán preferencia a los pequeños y medianos Inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los primeros cinco (5) días hábiles de la colocación primaria de cada serie. A tales efectos, se entenderán que son pequeños y medianos Inversionistas aquellos que giren órdenes de compra de Obligaciones desde el monto mínimo de inversión de Un Mil Bolívares (Bs ,00) hasta por la cantidad de Veinticinco Mil Bolívares (Bs ,00). Adicionalmente, por decisión de El Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series que integren la Emisión 2012 podrá ser realizada a través de la B.P.V.B. o en la B.V.C. En este caso se seguirán los procedimientos establecidos en las normas aplicables. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 5 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES, El Emisor se reserva el derecho de realizar la colocación primaria directa de una o más de las series de la Emisión. El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. Tal como se señala en la Sección 2.7 de este Prospecto, una vez culminado el proceso de colocación de cada serie, El Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual al monto total efectivamente colocado en cada serie. En caso que no se colocare la totalidad de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo de la serie respectiva será inferior al valor nominal del Macrotítulo Provisional. Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los Avisos de Inicio de Colocación correspondientes a cada una de las series de la Emisión 2012, que se publicarán en prensa de circulación nacional. El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el 7

8 objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones ( Aviso de Inicio de Colocación ). De igual manera, El Emisor deberá publicar un aviso en prensa dentro de los cinco (5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria de cada serie. Los referidos avisos de inicio y culminación de la colocación de cada serie, serán remitidos a la Superintendencia Nacional de Valores. 2.4 Intereses. Las Obligaciones que integran la Emisión 2012 devengarán intereses sobre el saldo del capital adeudado (los Intereses ). Los Intereses de cada una de las series de la Emisión 2012 serán calculados de acuerdo con una (1) de las cuatro (4) modalidades de tasa de interés que se describen en esta Sección. Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, El Emisor seleccionará la modalidad aplicable a la serie respectiva. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2012 podrá devengar intereses bajo una modalidad distinta a las demás series. Sin embargo, en la(s) serie(s) que se emita(n) con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista según lo previsto en la Sección de este Prospecto, la modalidad de tasa de interés será siempre la Modalidad N 3 - Tasa Fija, descrita más abajo. A los efectos del pago de los Intereses, se entiende por Período de Intereses, períodos mensuales o trimestrales calendarios. La duración de los Períodos de Intereses será establecida por El Emisor para cada serie antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de la serie respectiva. Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los intereses serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses ( Fecha de Pago de Intereses ). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente. Queda expresamente establecido que para todos los efectos de la determinación de los Intereses correspondientes a cada Períodos de Intereses, los cálculos a que haya lugar se harán con base en períodos anuales de trescientos sesenta (360) días y en períodos mensuales de treinta (30) días o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda, independientemente del número de días calendario efectivamente transcurridos en cada Período de Intereses. A los efectos de determinación de la tasa de interés aplicable a un Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales. Modalidad N 1 - Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un Promedio de la Tasa Activa de Mercado: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo ( Porcentaje Fijo ); 8

9 por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por Tasa Activa de Mercado a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela ( BCV ) en su Boletín de Indicadores Semanales. El Porcentaje Fijo será establecido por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe. Para todos los efectos de la Emisión 2012 la Tasa Activa de Mercado será tomada por El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página BCV 25 ; 2) la página ve, subtítulo Información Estadística, subtítulo Tasas de Interés, subtítulo Instituciones Financieras (Semanal). En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales, Reuters y la página prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o El Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o El Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra correcta aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV a tales efectos oficialmente le indique. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas, en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Modalidad N 2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de sumar (a) un porcentaje fijo establecido por El Emisor ( Prima ); más (b) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen, a través de subastas, Letras del Tesoro de 91 días de la República Bolivariana de Venezuela. 9

10 Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas del plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso de que en algunas de estas semanas no sean adjudicadas, a través de subastas, Letras del Tesoro a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomarán los resultados de las subastas de las semanas anteriores que contengan la información hasta completar las tres semanas. La Prima será establecida por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, El Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, la Prima fijada para cada serie, la tasa de interés inicial y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas, en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Modalidad N 3 - Tasa Fija: Los Intereses serán calculados a una tasa de interés fija que será determinada por El Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie con base en las condiciones de mercado. Adicionalmente, en la(s) serie(s) emitida(s) con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista según lo previsto en la Sección de este Prospecto, El Emisor fijará adicionalmente una nueva Tasa Fija ( Tasa Fija Ajustada ) que será aplicable a partir de cada Fecha de Redención Anticipada. La Tasa Fija Ajustada se utilizará exclusivamente para calcular los Intereses que devengarán las Obligaciones que no hayan sido redimidas anticipadamente por TSV a solicitud del Inversionista. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, El Emisor se compromete a publicar en al menos un diario de alta circulación nacional (i) la tasa de interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses y, de ser el caso, (ii) la Tasa Fija Ajustada aplicable a partir de cada Fecha de Redención Anticipada. Modalidad N 4 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa Variable: La tasa de interés inicial será fija durante un período ( Plazo a Interés Fijo ) a ser determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en Modalidad N 3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie ( Plazo a Interés Variable ), los intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados con base en una tasa variable determinada al 10

11 inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad N 1 o la Modalidad N 2, según haya sido seleccionada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie. Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor deberá publicar un aviso en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación de la serie respectiva, la tasa de interés fija a aplicar. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable y se compromete a publicarlas, en al menos un (1) diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable. 2.5 Capital Pago Ordinario de Capital. El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2012 será pagado de acuerdo a una de las dos (2) modalidades que se describen en esta Sección. El Emisor seleccionará la modalidad aplicable a cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. La modalidad de pago de capital de cada una de las series será indicada en el Aviso de Inicio de Colocación de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2012 podrá tener una modalidad de pago de capital distinta a las demás series. Modalidad N 1 - Pago único al vencimiento de cada serie: El capital de la serie respectiva será pagado en su totalidad mediante un pago único al vencimiento de la serie. Modalidad N 2 - Amortizaciones parciales: El capital de la serie respectiva será pagado mediante un número determinado de cuotas de capital ( Cuotas ). El número, monto y fechas de pago de cada una de las Cuotas de capital será fijado por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie. En ningún caso: (i) la primera Cuota de capital tendrá vencimiento durante el primer año calendario contado a partir de la fecha de Emisión de cada serie; y (ii) el cronograma de pagos podrá exceder el plazo de la respectiva serie. Tal como se señala en la Sección 2.4 de este Prospecto, las Obligaciones devengarán intereses únicamente sobre el saldo de capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto). Si llegada una fecha de pago de capital de las Obligaciones no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por algún Inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, los respectivos montos se mantendrán a su disposición en las oficinas del Agente de Pago. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los Inversionistas. En todo caso, la(s) fecha(s) de pago de capital coincidirá(n) con una Fecha de Pago de Intereses. Si una fecha de pago de capital de las Obligaciones llegase a coincidir con un día no hábil bancario, dicho pago deberá efectuarse el primer día hábil bancario siguiente. 11

12 2.5.2 Rescates Extraordinarios. No obstante lo previsto en la Sección anterior, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de Emisión de cada serie, El Emisor podrá rescatar anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en circulación, de acuerdo a lo previsto en esta Sección. En este caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una Fecha de Pago de Intereses. El Emisor deberá (i) determinar la o las series a ser rescatadas y el número de fracciones de Obligaciones a ser rescatadas, (ii) anunciar en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicho rescate, y (iii) notificar a la Superintendencia Nacional de Valores la realización del rescate extraordinario. Los rescates no podrán ser por un monto inferior al 20% del total de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). Los rescates que sean por una porción de la serie y no por su totalidad se realizarán de acuerdo a las NORMAS RELATIVAS AL SISTEMA DE SORTEOS PARA LA REDENCIÓN DE OBLIGACIONES. De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción rescatada anticipadamente. Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente, indicando el lugar, fecha y hora del sorteo, de ser el caso, la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar, el número de fracción de Obligaciones a rescatar, el porcentaje que representa de la serie y la fecha en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas. Una vez realizado el sorteo, El Emisor publicará los resultados del sorteo (i) en su sede principal, (ii) en el lugar donde se realizó el sorteo, y (iii) en dos (2) ocasiones en dos (2) diarios de alta circulación nacional, dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración del sorteo. La obligación de El Emisor de pago de intereses sobre la fracción de las Obligaciones rescatadas anticipadamente, cesará desde la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de la fecha de rescate y en caso que El Emisor rescate parcialmente las Obligaciones, los intereses se calcularán únicamente sobre el saldo del capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto), según lo establecido en la Sección 2.4 de este Prospecto. Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por el Inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, El Emisor podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago y a disposición del tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las mismas y los intereses devengados hasta la fecha de rescate indicada en los avisos de prensa. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los Inversionistas. Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente. 12

13 En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N 1 de pago de capital Pago único al vencimiento de cada serie (ver Sección 2.5.1), El Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, (i) la porción a ser rescatada del valor nominal de dichas Obligaciones y (ii) los correspondientes Intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario. En caso de que la serie a ser rescatada haya sido emitida con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista (ver sección 2.5.3), los Intereses serán calculados con base en el Porcentaje Fijo Ajustado, la Prima Ajustada o la Tasa Fija Ajustada, según sea el caso, que sea fijada por El Emisor al inicio de la colocación primaria de la serie respectiva de conformidad con lo previsto en la Sección 2.4 de este Prospecto. En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N 2 de pago de capital Amortizaciones parciales (ver Sección 2.5.1): (i) El Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción a ser rescatada del saldo del capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto) y los correspondientes Intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista El Emisor a su entera discreción podrá emitir una o más de las series con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista. Única y exclusivamente en la(s) serie(s) emitida(s) con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista (i) cada Inversionista tendrá el derecho y la opción discrecional de solicitar a El Emisor que redima anticipadamente las Obligaciones propiedad de dicho inversionista en cada Fecha de Redención Anticipada; y (ii) El Emisor estará obligado a redimir anticipadamente las Obligaciones propiedad de los Inversionistas que ejerzan dicha opción, de conformidad con las reglas previstas en esta Sección. El ejercicio del derecho de redención anticipada por uno o más Inversionistas no afectará a los Inversionistas que no ejerzan dicho derecho. La Emisión de una o más serie(s) con las opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista no generará el derecho de Redención Anticipada para los Inversionistas tenedores de Obligaciones correspondientes a la(s) serie(s) que no haya(n) sido emitida(s) con esta modalidad. La potestad discrecional del Emisor de emitir una o más de las series con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista sólo podrá ser ejercida por éste en el caso de las series sometidas a la modalidad de tipo de interés Modalidad N 3 - Tasa Fija (ver sección 2.4). La opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista no será aplicable en ningún otro caso de modalidad de Intereses. El Emisor anunciará en el Aviso de Inicio de Colocación de cada serie si la serie respectiva contará con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista. De ser el caso, el Aviso de Inicio de Colocación incluirá (i) la(s) Fecha(s) de Redención Anticipada y (ii) los términos, condiciones y plazos aplicables al ejercicio de la opción por parte de los Inversionistas. El Emisor podrá fijar una o más Fechas de Redención Anticipada para cada serie, en el entendido que la primera Fecha de Redención Anticipada deberá necesariamente tener lugar una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de Emisión de la serie respectiva. Las Fechas de Redención Anticipada coincidirán con una Fecha de Pago de Intereses. 13

14 A los fines de ejercer la opción de redención anticipada, los Inversionistas deberán colocar una orden de venta de las Obligaciones en la B.P.V.B. o en la B.V.C. noventa (90) días calendarios antes de la Fecha de Redención Anticipada. En caso de que en el período comprendido entre la fecha de colocación de la orden de venta y la Fecha de Redención Anticipada no se haya materializado efectivamente la venta de las Obligaciones, El Emisor redimirá las Obligaciones mediante el pago al Inversionista que ejerza el derecho de redención anticipada (i) del capital de las Obligaciones redimidas y (ii) de los Intereses devengados por las Obligaciones durante el último Período de Intereses. 2.6 Mercado Secundario. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2012 en la B.P.V.B. o en la B.V.C., tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación en el mercado secundario. Dichas negociaciones en el mercado secundario podrán ser efectuadas directamente por El Emisor o a través de la B.P.V.B. o la B.V.C., si fuere el caso. Las series que se emitan con la opción de Redención Anticipada a Solicitud del Inversionista deberán inscribirse necesariamente en la B.P.V.B. o en la B.V.C. para su negociación en el mercado secundario. 2.7 Custodia de los Macrotítulos. El Emisor ha designado a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A., como Agente de Custodia ( Agente de Custodia ) de las series que integran la Emisión de Obligaciones de conformidad con la legislación aplicable. El Emisor o uno de los Agentes de Colocación, previa instrucción de El Emisor y en nombre y representación de El Emisor, entregarán en depósito a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A., un Macrotítulo Provisional emitido por El Emisor correspondiente a cada serie, cuyo valor nominal será igual al monto total de cada una de las series. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, El Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva. El Inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá informar a cualquiera de los Agentes de Colocación, o si fuere el caso al Agente de Distribución, sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores del Agente de Custodia en la que desee mantener la custodia de las Obligaciones. El Emisor autorizará a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A., a emitir, a solicitud de los Inversionistas, certificados de custodia que evidencien el número de Obligaciones pertenecientes al Inversionista. El Emisor no asumirá ningún tipo de gastos o costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia, custodia o por cualquier otro motivo derivado de la custodia de las Obligaciones; sea por causa de 14

15 operaciones de mercado secundario dentro o fuera de la B.P.V.B. o de la B.V.C., por cambio de depositante en el Agente de Custodia, o por ninguna otra razón que implique la erogación de dinero para el pago de algún servicio prestado a los Obligacionistas por el Agente de Custodia. 2.8 Pago de las Obligaciones. El Emisor ha designado a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A., como Agente de Pago de las Obligaciones. En este sentido, tanto el capital como los intereses serán pagados a través de la Coordinación de Títulos Valores de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A., en las fechas correspondientes, mediante abonos en cuenta o transferencias electrónicas, a las cuentas bancarias que los tenedores de Obligaciones hayan indicado al Agente de Custodia. El Emisor se compromete a suministrar al Agente de Pago con veinticuatro (24) horas de antelación a cada Fecha de Pago de Intereses o capital, la información de los tenedores de las Obligaciones, así como las instrucciones de pago que éstos hayan indicado, de acuerdo con la información que El Emisor obtenga del Agente de Custodia. En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al Inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia y/o a El Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del Inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Inicio de Colocación, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores. De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Agente de Pago de las Obligaciones, El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de Pago de las Obligaciones. Todos los aspectos relacionados al pago de los intereses y capital de las Obligaciones podrán ser consultados por los Inversionistas en la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A., Av. Sorocaima entre Av. Venezuela y Av. Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel C-1, El Rosal, Caracas 1060, Venezuela. Teléfono y Fax: Uso de los Fondos. Los fondos provenientes de la Emisión 2012 serán utilizados en su totalidad por El Emisor, exclusivamente para el pago de pasivos a corto y mediano plazo contraídos con instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. El uso de los fondos para el pago de pasivos financieros permitirá mejorar el perfil de madurez del vencimiento de los pasivos de El Emisor, lo cual tendrá un impacto positivo en su estructura de capital de trabajo Representante Común. El Emisor ha designado a Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., como Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación 15

16 ha sido aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Resolución Nº de fecha 11 de septiembre de La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2012, y se celebre la asamblea de obligacionistas que designe el Representante Común Definitivo, y dicha designación sea aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo a lo establecido en los Artículos 2 y 4 de las NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS. El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento de El Emisor de todas las obligaciones contraídas con los obligacionistas. En caso de que un obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los obligacionistas y de promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia Nacional de Valores. Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., en su carácter de Representante Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los 30 días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las Obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II de las NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS, dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA Calificaciones de Riesgo. De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia Nacional de Valores, la Emisión 2012 fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: Softline Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo otorgó a la Emisión 2012 la calificación Categoría A, Subcategoría A2. Fitch Venezuela, Sociedad Calificadora de Riesgo, S.A. otorgó a la Emisión 2012 la calificación Categoría A, Subcategoría A2. 16

17 3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR. 3.1 Nombre, Domicilio y Duración. TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A., es una sociedad mercantil constituida bajo la figura de compañía anónima, domiciliada en la ciudad de Caracas y con una duración de 100 años a partir de la fecha de su constitución, el 3 de octubre de Datos del Registro. TSV es una sociedad mercantil domiciliada en Caracas, e inscrita ante el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 3 de octubre de 2001, bajo el N 25, Tomo 223-A-VII, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el No. J Los Estatutos Sociales de TSV fueron modificados y refundidos en un solo texto, según se evidencia del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de TSV celebrada en fecha 14 de mayo de 2007, e inscrita ante el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 23 de mayo de 2007, bajo el N 27, Tomo 741-A-VII. 3.3 Dirección y Teléfono. TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. Av. Tamanaco, Centro Empresarial El Rosal, Piso 5 El Rosal, Caracas, Teléfonos , Fax: Objeto Social. El principal objeto de TSV es la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor dentro del territorio de la República Bolivariana de Venezuela y de cualquier acto relacionado, incluyendo sin estar limitado a la prestación de servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos. TSV también se encuentra facultada para realizar cualesquiera otras actividades comerciales lícitas en la República Bolivariana de Venezuela sin limitación alguna. 3.5 Evolución del Capital Social. A continuación se presenta un resumen de la evolución del capital social de TSV, desde la fecha de su constitución hasta el 31 de marzo de 2012: Fecha Origen Acciones Monto (Bolívares) Total Capital suscrito y pagado (Bolívares) Fecha de Inscripción en el Registro 03/10/2001 Constitución de TSV /10/ /11/ /03/ /11/2002 Segunda Infusión de Capital. Asamblea Extraordinaria de Accionistas Tercera Infusión de Capital. Asamblea Extraordinaria de Accionistas Cuarta Infusión de Capital. Asamblea Extraordinaria de Accionistas /12/ /04/ /02/ /03/2012 Total Acciones Número de Registro Tomo 223-A-VII, Número 25 Tomo 239-A-VII, Número 51 Tomo 261-A-VII, Número 27 Tomo 322-A-VII, Número 49 17

18 TSV fue constituida originalmente como una subsidiaria de Toyota Motor Credit Corporation ( TMCC ). TMCC es una compañía constituida y existente según las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América. El 1 de abril de 2004, TMCC cedió la totalidad de sus acciones en el capital social de TSV a Toyota Financial Services Americas Corporation ( TFSA ). TFSA es una compañía constituida y existente según las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América. La transferencia de la totalidad de las acciones de TMCC en el capital social de TSV a favor de TFSA obedeció a una estrategia global de Toyota para reagrupar sus negocios regionalmente. TFSA mantiene operaciones en Estados Unidos, Canadá, México, Brasil, Argentina y Venezuela. TFSA es propietaria del 100% de acciones de TSV. TFSA es una subsidiaria de Toyota Financial Services Corporation ( TFSC ). TFSC es una empresa constituida y existente según las leyes de Japón y fue creada en Julio de 2000, como casa matriz de las operaciones de financiamiento de Toyota a nivel mundial. TFSC es una subsidiaria de Toyota Motor Corporation (TMC) una sociedad domiciliada en Japón y dedicada a la manufactura y distribución de vehículos alrededor del mundo. 3.6 Estructura Accionaria. Al 31 de marzo de 2012, el capital suscrito y pagado de TSV es de Bs , el cual se encuentra dividido en acciones nominativas con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una. Todas las acciones de TSV son propiedad de Toyota Financial Services Americas Corporation. Nombre del Accionista Número de Acciones Participación Toyota Financial Services Americas Corporation % 3.7 Dirección y Administración Junta Directiva. GEORGE BORST Miembro de la Junta Directiva. Presidente Ejecutivo y CEO de Toyota Motor Credit Corporation, y Presidente Ejecutivo de Toyota Financial Services Americas. Economista graduado en Mount St. Mary College, Emmitsburg MD y postgrado en Administración de Empresas MBA en Gerencia de la Universidad de Nebraska. Cuarenta (40) años de experiencia en la industria automotriz. Antes de asumir su cargo actual, ejerció funciones a nivel corporativo como Vicepresidente Senior de Toyota Financial Services, Vicepresidente de Planificación Estratégica, Vice Presidente de Grupo de la División Lexus. Anteriormente ocupó diversas posiciones a nivel Corporativo en Toyota Motor Sales en Estados Unidos de América. 18

19 KIYOHISA FUNASAKI Miembro de la Junta Directiva. Director, Vicepresidente Ejecutivo y Tesorero de TMCC y de TFSA. Veintisiete (27) años de experiencia en la industria Automotriz. Durante el año 2007 se desempeñó como Gerente General de Proyectos de la División de Finanzas de Empresas Afiliadas de TMC. Durante los dos (2) años siguientes ocupó el cargo de Gerente General del Departamento de Informes Financieros en la División de Contabilidad de TMC. Fue Director General del Departamento de Contabilidad Financiera en la División de Contabilidad de TMC en el año TOSHIRO HAYASHI Miembro de la Junta Directiva. Presidente de Toyota de Venezuela, C.A., treinta (30) años de experiencia en la Industria Automotriz. Ejecutivo internacional, con formación académica en la Facultad de Economía de la Universidad de Kobe, Japón. Antes de asumir su actual posición, realizó funciones como Representante Toyota Motor Corporation en Estudios de Mercado, Gerente Encargado de Negocios en la División de América Central y América del Sur, y como Gerente General de Ventas, Operaciones y Estudio de Mercado. JOSÉ ALEJANDRO TROCONIS Z. Director Administrador y Miembro de la Junta Directiva. Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica Andrés Bello en Maestría en Administración de Empresas MBA en Finanzas y Políticas Públicas de la Universidad de Rochester, Nueva York, Se desempeña en TSV desde la constitución de la empresa, ha ejercido diversas funciones tales como Contralor 2002, Tesorero 2003, Director de Finanzas en 2004 y Director Administrador en Posee veinte (20) años de experiencia en el área financiera. Anteriormente, ejerció diversas posiciones gerenciales en el área de Contraloría y Finanzas de Smurfit Cartón de Venezuela y Auditoría en KPMG, Debera, Alcaraz, Cabrera, Vázquez. Ha cursado distintos programas de formación profesional en IESA, University of Colorado y North Carolina State University. FRANCISCO A. PONCE P. Gerente de Operaciones y Miembro de la Junta Directiva. Licenciado en Administración, egresado de la Universidad Santa María. Especialización en Publicidad y Mercadeo en la Universidad Santa María, Actualmente se desempeña como Gerente de Operaciones y Mercadeo y Ventas de TSV. Ocupó durante 3 años el cargo de Gerente de Producto en el área de Mercadeo de Citibank, N.A. Anterior a ese cargo, se desempeñaba como Gerente de Mercadeo y Ventas del área de crédito para automóviles de Citibank, contando con más de quince (15) años de experiencia en el área automotriz Equipo Gerencial. JOSÉ ALEJANDRO TROCONIS Z. (ver Junta Directiva) FRANCISCO A. PONCE P. (ver Junta Directiva) 19

20 DOMINGO A. GUZMÁN V. Gerente de Tesorería y Gerente de Riesgo. Ingeniero de Sistemas egresado de la Universidad Metropolitana en el año 1996 con maestría de la misma Universidad en Gerencia de Empresas mención Finanzas en el año Se desempeña en TSV desde el año Gerente de Riesgo desde el año Participa activamente en varios Comités Funcionales de TSV. En el pasado desarrolló su carrera en Citibank, N.A, sucursal Venezuela, donde se desempeñó como Jefe de la Unidad de Información de Tesorería. Participante y conferencista en seminarios y eventos nacionales e internacionales. GINO A. LIZZA Auditor Interno. Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Central de Venezuela (1992), Programa Avanzado de Gerencia (2000), IESA; con diez (10) años de servicio en TSV ocupando posiciones en las áreas de Mercadeo, Ventas y Operaciones, así como en el área de Finanzas. Actualmente se desempeña como Auditor Interno. Posee quince (15) años de experiencia en empresas de servicios financieros del sector automotriz. Ha participado en varios cursos en el área financiera e impositiva. Igualmente posee amplia experiencia en el área contable, financiera, auditoria, análisis de estados financieros, cobranzas y atención al cliente. Dentro de su experiencia profesional ha ocupado las siguientes posiciones: Gerente de Operaciones (2000), General Motors Acceptance Corporation de Venezuela, C.A. (GMAC); Gerente de Contabilidad (1996), GMAC.; Analista de Impuestos ( ), Grupo Corimon; Auditor Externo ( ) KPMG, Debera, Alcaraz, Cabrera, Vázquez. FRAN R. GRILLET M. Gerente de Tecnología de Información. Se ha desempeñado en TSV desde su fundación, como Supervisor de Desarrollo de Sistemas ( ) y Gerente de Tecnología de Información a partir del mes de marzo de Su principal responsabilidad es implantar soluciones de Hardware y Software ajustados a los requerimientos, necesidades y estándares de la empresa. Posee veinte (20) años de experiencia en el área de tecnología de información. Previamente ha ocupado cargos importantes como Gerente de Desarrollo de Sistemas en Seguros Caracas de Liberty Mutual y Gerente de Desarrollo de Sistemas de Seguros Pan American C.A. donde estuvo a cargo del desarrollo e implantación del sistema administrativo integrado de seguros. ENZO BIANCARDI TARULLO Contralor. Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (2004), Especialización en Economía Empresarial en la Universidad Católica Andrés Bello (2007); con siete (7) años de servicio en TSV ocupando posiciones como Supervisor en las áreas de Tesorería, así como en el área de Planificación Financiera y Contabilidad. Actualmente se desempeña como Contralor. Ha participado en varios cursos en el área financiera e impositiva. Igualmente posee amplia experiencia en el área contable, planificación financiera, auditoría, análisis de estados financieros, plan de fondeo y liquidez. Dentro de su experiencia profesional ha ocupado la 20

21 posición de Auditor Externo ( ) en Espiñeira, Sheldon & Asociados (firma miembro de PriceWaterhouse Coopers). ALEJANDRO MOROS PARÉS Gerente de Ventas. Licenciado en Administración egresado de la Universidad Bicentenaria de Aragua, Se ha desempeñado en TSV desde 2002 ocupando posiciones en las áreas de Ventas (2002), Crédito (2005), Cobranzas (2008) y Oficial de Cumplimiento (2009). Anteriormente, desarrolló su carrera en el área comercial de Banco Provincial, S.A., ( ). JOSÉ MANUEL CARREÑO S. Gerente de Crédito. Licenciado en Administración egresado de la Universidad Nueva Esparta, Se ha desempeñado en TSV desde el mes de mayo de Es miembro y secretario del Comité de Crédito. Anteriormente, desarrolló su carrera en las áreas corporativas de Citibank, N.A., sucursal Venezuela ( ) y Banco Mercantil, C.A. Banco Universal ( ), desempeñando distintas posiciones en el área de riesgo. Ha cursado distintos programas de formación gerencial y de riesgo en el IESA, Espiñeira Sheldon & Asociados y Centro de Adiestramiento y Desarrollo de Citibank, N.A. YASMARI M. BELLO A. Oficial de Cumplimiento. Licenciada en Administración Comercial egresada de la Universidad Central de Venezuela, Actualmente cursando Maestría en Administración, mención Gerencia de Empresas en la Universidad Metropolitana. Se ha desempeñado en TSV desde el mes de julio de Es presidente del Comité de Prevención y Control de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo. Adicionalmente se desempeña como líder Kaizen Champion. Ha cursado distintos programas de formación gerencial en el IESA, Koe Consultores y el grupo Ken Blanchardt Comisarios. Comisario Principal: Freddy Gonzalez Londoño CPC No / C.I. V Marco Cardozo Londoño CPC No / C.I. V Comisario Suplente: Linda Colmenarez Molina CPC No / C.I. V Alberto Rey Martinez CPC No / C.I. V Ratificados en Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de Auditores Externos. Espiñeira, Pacheco y Asociados firma miembro de PriceWaterhouseCoopers. 21

22 3.8 Gobierno Corporativo. El Sistema de Gobierno Corporativo está referido al conjunto de normas y prácticas, formales e informales, que regulan la estructura y funcionamiento de los órganos de administración con la finalidad de procurar el manejo transparente, eficiente y adecuado de TSV, bajo los más altos principios profesionales y éticos, en beneficio de sus partes relacionadas. Toyota ha implementado voluntariamente una adecuada y sostenida política de gobierno corporativo a nivel mundial para incrementar la competitividad y el éxito como empresa global. Bajo esta filosofía, TSV se ha caracterizado por ser una empresa que trabaja con los más altos estándares éticos, de calidad, eficiencia y transparencia en todas sus actividades desde su fundación. El código de conducta de TSV está basado en los dos pilares fundamentales del Toyota Way: Respeto hacia las personas y Kaizen (Mejora Continua); estando alineado con los valores corporativos de TFSC: Reto, Velocidad y Unidad de Propósito, los cuales están orientados con sus objetivos principales. El cumplimiento del código de conducta asegura la aplicación de los principios de gobierno corporativo y las mejores prácticas de negocio, para garantizar la transparencia de todas las operaciones de TSV. TSV mantiene una estructura de gobierno compuesta por la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva, el Oficial de Cumplimiento, así como los Comités funcionales. Para mayor detalle acerca de la estructura de gobierno de la empresa, favor referirse al siguiente cuadro: TSV Gobierno Corporativo Accionista Comité de Activos y Pasivos Auditor Externo audita Estados Financieros y evalúa Sistema de Control Interno Junta Directiva Directores Gerentes Comité de Crédito Comité de Impuesto y Cumplimiento Comité de Personal Comité de Prev. y Control de Leg. de Cap. Comité de Riesgo Comité de Seguridad de la Información Auditoría Interna Ejecutada bajo los Estándares de TFSA 22

23 3.9 Comités Funcionales. La gerencia de TSV se ha organizado en los siguientes comités funcionales que establecen las políticas y directrices generales de la empresa enmarcados en los lineamientos corporativos y legales. Comité de Activos y Pasivos El comité de activos y pasivos es responsable de las políticas, procedimientos y límites respecto de los riesgos de mercado. Este comité define y aprueba la estrategia de precios y fondeo. El Comité administra los riesgos del balance con base en las políticas y procedimientos establecidos en la Política Global de Riesgo de Toyota Financial Services (TFS). El Comité está integrado por el Director Administrador, así como por su secretario, el Gerente de Tesorería, y otros integrantes de la administración de TSV. Comité de Crédito El comité de crédito es responsable por la evaluación y aprobación del riesgo crediticio de TSV. Este comité decide, previa evaluación minuciosa preparada por la unidad de crédito, el monto y plazo de las líneas de crédito a Concesionarios y flotillas, así como también determinar las políticas de aprobación para los préstamos de plan menor. El Comité está integrado por el Director Administrador, así como por su secretario, el Gerente de Crédito, y otros integrantes de la administración de TSV. Comité de Impuestos y Cumplimiento El comité de impuestos y cumplimiento es responsable de asegurar cumplimiento de los deberes formales y compromisos fiscales de TSV, así como velar por el oportuno cumplimiento de regulaciones existentes y nuevas por parte de TSV. El Comité está integrado por el Director Administrador, el Auditor Interno (secretario del comité) y otros integrantes de la administración de TSV. Comité de Personal El comité de personal es responsable de maximizar el rendimiento del capital humano, asegurando el adecuado reclutamiento, entrenamiento, desarrollo y remuneración del personal de TSV. El Comité está integrado por el Director Administrador, así como por su secretaria, la Gerente de RRHH y otros integrantes de la administración de TSV. Comité de Prevención y Control de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo El comité de prevención y control de la legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo es responsable de aprobar políticas, estrategias, procedimientos y demás controles con la finalidad de evitar que TSV sea utilizada para legitimar capitales. Adicionalmente, evalúa y discute los Reportes de Actividades Sospechosas presentados por el Oficial de Cumplimiento, con el objeto que los mismos sean reportados oportunamente a las autoridades competentes en la materia. El Comité está presidido por el Oficial de Cumplimiento, y está integrado por el Director Administrador y otros integrantes de la administración de TSV. 23

24 Comité de Riesgo El Comité de Riesgo es responsable por la administración integral de riesgo y de la implementación de una adecuada gestión de riesgo basado en la Política Global de Riesgo de TFS y mejores prácticas internacionales. Armoniza los riesgos de mercado y crédito y trabaja conjuntamente con los otros comités funcionales para administrar el riesgo operacional. Además, revisa periódicamente las evaluaciones de gestión de riesgo llevadas a cabo por los distintos oficiales de riesgo (crédito, mercado y operacional) a fin de detectar oportunamente cualquier debilidad en los procesos de control. El Comité está integrado por el Director Administrador, el Gerente de Operaciones, así como por su Coordinador, el Gerente de Riesgo, y otros integrantes de la administración de TSV. Comité de Seguridad de la Información El comité de seguridad de la información es responsable de asegurar la oportuna administración, actualización y resguardo de todos los activos de información de TSV. El Comité está integrado por el Director Administrador, así como por su secretario el Gerente de Tecnología de Información, y otros integrantes de la administración de TSV Propiedades. TSV no es propietaria de inmuebles en Venezuela. Adicionalmente, es política de TSV desarrollar sus actividades operacionales en inmuebles arrendados. Esta política ha permitido la utilización de los recursos financieros en activos productivos Principales servicios. TSV apoya y presta servicios al sector automotriz a través del otorgamiento de financiamientos para facilitar la adquisición de vehículos por parte de los compradores finales, así como por parte de los concesionarios autorizados para comercializar vehículos Toyota ( Concesionarios ). En términos generales, el financiamiento otorgado por TSV contribuye a que (i) los Concesionarios puedan adquirir vehículos de las plantas ensambladoras; y (ii) los consumidores puedan comprar dichos vehículos a los Concesionarios. A continuación se describen los servicios de financiamiento ofrecidos por El Emisor. Financiamiento de Plan Menor Constituye el financiamiento destinado a facilitar la adquisición de vehículos al detal por parte de personas naturales y jurídicas ( Financiamiento de Plan Menor ). El término de Financiamiento de Plan Menor oscila desde 12 hasta 60 meses. Los intereses son calculados sobre el saldo insoluto de la cuenta. Para el cálculo de las cuotas se utiliza una variante del método de amortización francés de tasa variable. Al 31 de marzo de 2012, el Financiamiento de Plan Menor representa aproximadamente el 92% del total de la cartera activa. El riesgo de crédito de Plan Menor está adecuadamente diversificado ya que no existe una concentración crediticia importante. El proceso de originación del crédito de plan menor se realiza a través de la red de Concesionarios. 24

25 Las tasas de interés de este producto son establecidas por el Comité de Activos y Pasivos de TSV (ver Sección 3.9 del Prospecto) con base en las condiciones de mercado y de acuerdo al artículo 1746 del Código Civil y a la Providencia Administrativa No. 34 del Instituto para la Defensa del Consumidor y del Usuario (INDECU) de fecha 10 de Junio de 2004, publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria No , de fecha 22 de junio de Las operaciones de Financiamiento de Plan Menor requieren la constitución de reservas de dominio sobre los vehículos financiados a favor de TSV. Financiamiento de Plan Mayor Financiamiento a Concesionarios ( Financiamiento de Plan Mayor ). El Financiamiento de Plan Mayor involucra el otorgamiento de líneas de crédito para la adquisición del inventario de vehículos por parte de los Concesionarios. El plazo de Financiamiento de Plan Mayor es de hasta un máximo de 90 días. Las unidades se financian dos días hábiles bancarios inmediatos a su fecha de despacho de la sede del distribuidor al Concesionario. En caso de que un Concesionario venda uno de los vehículos adquiridos mediante el Financiamiento de Plan Mayor, el Concesionario paga a TSV, en la misma la fecha de la recepción de los fondos derivados de la venta del vehículo por parte del Concesionario, el monto total del préstamo otorgado a los fines de la adquisición del vehículo vendido. El comité de crédito de TSV aprueba el otorgamiento de las líneas de crédito a los Concesionarios con base en su condición financiera y a las ventas proyectadas por el Concesionario. TSV requiere las garantías que considere necesarias en cada caso. La evaluación de las líneas de crédito de los Concesionarios incluye una calificación con base en los estándares de TFS. Al 31 de marzo de 2012, el Financiamiento de Plan Mayor representa menos del 1% del total de la cartera activa. El proceso de generación del crédito de plan mayor se realiza de manera directa a través contratos de línea de crédito con el Concesionario y el distribuidor. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para corto plazo. Financiamiento para la Remodelación de Concesionarios Financiamiento para la remodelación y adecuación de los Concesionarios para adaptarlos a los nuevos estándares de servicio. La línea de crédito se otorga con base en un proyecto de remodelación y se liquida progresivamente con base en las valuaciones de la obra. TSV otorga líneas de crédito a los Concesionarios con base en su condición financiera y a las ventas proyectadas por el Concesionario. TSV exige las garantías que considera necesarias en cada caso. La evaluación de las líneas de crédito de los Concesionarios incluye una calificación con base en los estándares de TFS. Al 31 de marzo de 2012, el financiamiento para la remodelación y adecuación de Concesionarios representa menos del 6% del total de la cartera activa 25

26 de TSV. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para el mediano plazo. Financiamiento para Flotillas y Equipos Industriales Consiste en financiamiento a personas jurídicas o grupos económicos para la adquisición de por lo menos 10 unidades (vehículos o montacargas Toyota). El plazo de financiamiento oscila entre 12 y 48 meses. El análisis crediticio de este tipo de contrato es exhaustivo y se exigen garantías según se estime necesario. Los clientes de flotilla son calificados con base en los estándares de TFS. El riesgo de crédito de flotillas y equipos industriales (vehículos o montacargas Toyota) está adecuadamente diversificado ya que no existe una concentración crediticia importante. El proceso de originación del crédito de flotilla se realiza a través de la red de Concesionarios o directamente a través del distribuidor (Toyota de Venezuela, C.A. o Toyota Industrial de Venezuela, C.A.). Al 31 de marzo de 2012, este producto representa menos del 1% del total de la cartera activa de TSV. Las tasas de interés de este producto son variables y establecidas por el Comité de Activos y Pasivos con base en las condiciones de mercado prevalecientes para mediano plazo Fuentes de Financiamiento. TSV ha fondeado sus actividades de financiamiento a través de capital y fondos propios, incluyendo los obtenidos mediante el financiamiento otorgado por instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. TSV cuenta con líneas de crédito a corto y mediano plazo de las principales instituciones financieras domiciliadas en Venezuela por Bs Millones (Marzo 2012). La deuda de TSV está denominada totalmente en Bolívares. TSV recibió soporte crediticio de TFSA para su endeudamiento bancario desde 2002 hasta Como resultado del crecimiento de su rentabilidad durante los últimos años, TSV renegoció los términos de las líneas de crédito con sus acreedores y ha logrado la eliminación progresiva de las garantías. Desde el inicio de sus operaciones en 2002, TSV ha incrementado progresivamente la cantidad y calidad de sus líneas de crédito. Sin embargo, el sistema bancario nacional puede ofrecer financiamiento corporativo hasta un plazo máximo de 36 meses. Esta condición ha causado un descalce en la madurez de los activos y pasivos de la empresa. Es política de TSV mantener alineados la madurez de sus activos y pasivos en cada uno de los plazos. TSV espera cerrar estos descalces a través de financiamiento a mediano plazo y largo plazo (hasta 60 meses) en el mercado de valores. TSV espera mantener un equilibrio entre el endeudamiento bancario y el mercado de valores, con el objeto de ampliar y diversificar sus fuentes de financiamiento, y de esta forma incrementar su capacidad de apoyo al sector automotriz venezolano. 26

27 3.13 Contratos de Importancia Contratos de Acuerdo de Financiamiento con Concesionarios. Estos contratos son celebrados entre TSV y los Concesionarios de la red Toyota en Venezuela a los fines de regular las normas generales aplicables a la participación de los Concesionarios en los Financiamientos de Plan Menor, incluyendo, los términos bajo los cuales TSV se subroga en los derechos, créditos y garantías de los Concesionarios bajo los contratos de venta con reserva de dominio que forman parte de la cartera de los Financiamientos de Plan Menor Acuerdo de Recompra de Inventario. Acuerdo suscrito entre TSV y Toyota de Venezuela, C.A. para la recompra de inventario en caso de recuperación de unidades nuevas Contrato de Arrendamiento de Oficinas. Contrato de arrendamiento de oficinas suscrito entre TSV como arrendataria y LOPCO de Venezuela, C.A. y Constructora Sambil, C.A. como arrendadoras. Este contrato tiene una duración de dos (2) años contados a partir del 31 de Marzo de Contrato de Administración con TFSC. Contrato de administración suscrito entre TFSC y TSV. Este contrato permite a TSV recibir asesoramiento en aspectos administrativos relacionados con fuentes de financiamiento, inversiones, operaciones y cualquier otro servicio Contratos de Cesión y Administración de Cartera. Como parte de la implementación del Proyecto que se describe en la Sección de este Prospecto, TSV suscribió un contrato de administración de cartera de financiamiento de vehículos al detal en virtud del cual TSV administrará cartera originada por TSV y posteriormente cedida a terceros Marcas y Patentes. Al 31 de marzo de 2012, TSV ha registrado ante el Servicio Autónomo de la Propiedad Intelectual sus marcas en las clases que se indican a continuación: (i) TSV (Clases 16, 25, 35, 36 y 38); (ii) TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA (Clases 16, 35, 36, 38 y 46); (iii) TOYOTA FINANCIAL SERVICES (Clases 16, 35, 36, 38 y 46); (iv) LEXUS FINANCIAL SERVICES (Clases 16, 35, 36, 38 y 46); (v) RAPISEGURO (Clases 16, 35 y 36); (vi) TOYOFACIL (Clases 16, 35 y 36) y (vii) NUEVO DUEÑO (Clases 35 y 36) Litigios y Reclamaciones. La gerencia de TSV y sus asesores legales no tienen conocimiento de litigios ni reclamaciones que pudieran afectar de manera importante las actividades del Emisor o su situación financiera. 27

28 3.16 Proyectos de Importancia Proyecto de Continuidad de Negocio. Proyecto en el cual se están diseñando los planes de contingencia y los planes de recuperación de la operatividad del negocio en casos de desastres naturales, fraudes, eventos de fuerza mayor, entre otros; que pudiesen afectar el normal desempeño de TSV Proyecto de Maximización del Rendimiento del Personal. Es una iniciativa crítica que permite desarrollar una organización de alto desempeño, donde los empleados puedan contribuir, crecer y prosperar. Asimismo busca crear una cultura donde todos los empleados tengan expectativas claras, objetivos medibles y reuniones trimestrales acerca de cómo se están alcanzando esos objetivos a través del año Proyecto de Administración de Cartera de Terceros. TSV pretende desarrollar nuevos servicios de originación y administración de cartera de financiamiento de vehículos, así como también nuevos servicios de administración de cartera cedida por TSV a favor de terceros. Desde su establecimiento, TSV ha desarrollado fortalezas administrativas, informáticas y operativas que le permiten ofrecer a potenciales Inversionistas estos servicios de manera eficiente Independencia Corporativa de TSV. El saldo insoluto de las Obligaciones será pagada única y exclusivamente por TSV, y en tal sentido ni Toyota de Venezuela, C.A., ni la casa matriz de TSV, ni cualquier otra sucursal, afiliada, vinculada o relacionada a TSV podrá ser responsable del pago de las Obligaciones o de cualquier otra obligación contenida en este Prospecto o derivada directa o indirectamente de la Emisión

29 4. INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO AUTOMOTRIZ Y FINANCIAMIENTO DEL SECTOR. 4.1 Mercado Automotriz. El Mercado automotriz venezolano históricamente sigue marcados ciclos de negocio, crecientes y decrecientes, que en condiciones normales oscilan entre cuatro a cinco años. En el año 2007, Venezuela logró un récord histórico de venta de unidades. Posterior a ello, producto de a) una demanda satisfecha, b) del entorno, y c) el cierre de un ciclo de venta de 5 años de crecimiento, se inicia una disminución en la venta de vehículos, tendencia históricamente habitual. Según los índices estadísticos de la Cámara Automotriz de Venezuela, en el año 2008 la venta alcanzó unidades. En 2009 se comercializaron vehículos, para el año 2010 este indicador cerró en unidades y el año Estimaciones conservadoras para el año 2012 presentan una venta de unidades. Actualmente, Venezuela cuenta con una capacidad instalada para ensamblar 250 mil unidades al año. Sin embargo, la producción de ensamblaje promedio de los 10 últimos años ha sido de unidades, aproximadamente. La producción local de vehículos sigue siendo insuficiente para la gran demanda por parte de los consumidores. En Venezuela, existen siete marcas de vehículos (que representan el 91% de la venta total del mercado) que poseen plantas ensambladoras en el territorio nacional. Chrysler de Venezuela, Ford Motor de Venezuela, General Motor Venezolana, Iveco Venezuela, Mack de Venezuela, se encuentran situadas en el centro del país. MMC Automotriz y Toyota de Venezuela se ubican en el Oriente del país. Las siete plantas locales ofrecen puestos de trabajo directos y entre y indirectos, esta industria está asociada a otros sectores como la fabricación de autopartes, concesionarios y servicios para las ensambladoras. Para afirmar la producción nacional, el país cuenta con once Estados fabricantes de autopartes, siendo los más importantes: Carabobo 38%, Miranda 23 %, Aragua 16 %, Sucre 5% y Anzoátegui con el 3%. Las autopartistas principalmente producen: acumuladores, sistemas de aire acondicionado, elementos de chasis, parlantes, perfiles de goma, gatos mecánicos, correas y mangueras, vidrios de seguridad, entre otros. En este momento, la industria Automotriz Venezolana, se encuentra en el ciclo de desaceleración de las ventas de automóviles, según expertos, en el año 2012 y 2013 estaremos en un mercado de y unidades aproximadamente. 29

30 Miles de unidades Fuente: Boletín Mensual de Ventas de Cavenez ( Fuente: Boletín Mensual de Ventas de Cavenez ( 4.2 Mercado de Financiamiento de Vehículos. TSV apoya al sector automotriz, principalmente, a través del otorgamiento de financiamientos y servicios de altísima calidad para facilitar la adquisición de vehículos por parte de consumidores y concesionarios, siempre con el propósito de ofrecer cada vez mayores y mejores opciones de servicios a sus clientes. De esta manera, la participación de TSV en el mercado de financiamiento de vehículos en Venezuela, ha permitido el aumento del nivel de oferta y de la competitividad en el mercado. Desde su aparición en el mercado venezolano, TSV ha trabajado en función de la mejora continua de la calidad de los servicios, el trato y la información que reciben los clientes del financiamiento automotriz, todo ello en beneficio directo del consumidor venezolano y de los concesionarios así como también en beneficio indirecto y general de la industria automotriz nacional. El aumento de la competitividad en el mercado del financiamiento de vehículos estimula la aparición y proliferación de mayor número de opciones de financiamiento más atractivas, económicas y de mejor calidad para los consumidores. A su vez, el incremento en cantidad de opciones y ofertas competitivas de financiamiento para la adquisición de vehículos contribuye, junto con otros factores, a que un número cada vez mayor de venezolanos tenga acceso a la posibilidad de adquirir un vehículo propio. La gerencia de TSV es de la opinión de que el incremento de la competitividad en el mercado de financiamiento de vehículos genera un impacto significativo y positivo en general a la industria automotriz nacional al representar un estímulo para el incremento en las ventas y la producción de vehículos en el país. Efectivamente, el incremento de la demanda de vehículos impulsada por la implementación de mejores planes de financiamiento genera un estímulo para las plantas ensambladoras locales a aumentar su capacidad de producción a fin de atender el incremento de la demanda, así como también, en forma indirecta, un impacto positivo en el volumen de actividad e ingresos de los pequeños y medianos actores vinculados al sector automotriz (proveedores de servicios de mantenimiento, talleres mecánicos, etc.). 30

31 4.3 Desarrollo de la Industria. TSV participa en el mercado de financiamiento de vehículos y su principal competencia son las instituciones financieras y las compañías anónimas financieras de marca. TSV financia únicamente vehículos marca Toyota, Daihatsu y Hino. Período Cartera de Financiamiento de vehículos (expresado en Miles de Bs.) 1er Trim to Trim er Trim do Trim er Trim to Trim er Trim do Trim er Trim to Trim er Trim Fuente: Boletines mensuales publicados por la Superintendencia de Bancos. Estudios de mercado han determinado que al menos el 60% de la venta de vehículos en Venezuela se realiza a través de algún tipo de financiamiento. La estrategia de negocio de TSV es ofrecer soluciones financieras que se adapten a las necesidades específicas de cada cliente. Esto requiere diferenciación a través de un servicio superior basado en contacto directo con el cliente, herramientas tecnológicas y planes de financiamiento competitivos. 31

32 5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES. Saldos Saldos Incidencia Saldos * Expresado en miles de bolívares constantes al 31 de 31 de Marzo 31 de Marzo de la Posteriores Marzo de Emisión a la Emisión PASIVOS EMISIONES DE TITULOS AUTORIZADOS POR S.N.V Obligaciones que conforman la Emisión ,26% Obligaciones que conforman la Emisión ,33% PASIVOS FINANCIEROS Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del país hasta ,88% ,13% (70.000) - 0,00% un año Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del país a más ,77% ,39% ( ) ,93% de un año Obligaciones Quirografarias Emisión 2007 y ,75% ,82% ,82% Obligaciones que conforman la Emisión ,22% ,00% ,00% Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del Exterior - 0,00% - 0,00% - - 0,00% hasta un año Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del Exterior - 0,00% - 0,00% - - 0,00% a más de un año Total Obligaciones con bancos y Entidades de Ahorro y ,63% ,34% ,34% Préstamo PASIVOS NO FINANCIEROS Cuentas por Pagar ,30% ,11% ,11% Gastos acumulados por pagar y beneficios al personal ,31% ,04% ,04% Impuesto sobre la renta por pagar ,55% ,36% ,36% Provisiones y otros pasivos ,43% ,58% ,58% Indemnizaciones laborales netas de anticipos ,18% ,16% ,16% TOTAL PASIVOS ,40% ,59% ,59% PATRIMONIO Capital Social ,22% ,94% ,94% Reservas de Capital ,27% ,21% ,21% Resultados acumulados ajustados ,11% ,26% ,26% Total Patrimonio ,60% ,41% ,41% *Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. 32

33 6. INFORMACION FINANCIERA. 6.1 Estados Financieros Comparativos al 31 de Marzo de 2012, 2011, 2010 y Nota: Los estados financieros adjuntos de los años finalizados al 31 de marzo de 2012, 2011, 2010 y 2009, están ajustados por efectos de la inflación a moneda del 31 de marzo de 2012 de acuerdo a los Principios de Contabilidad N 10 Normas para la elaboración de los estados financieros ajustados por efectos de la inflación. 33

34 Balance General 31 de marzo de 2012, 2011, 2010 y Variaciones de * Expresado en miles de bolívares constantes 31/03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/2009 Activo Activo circulante Efectivo y sus equivalentes ,4% 80,0% 4,0% Cuentas e intereses por cobrar ,7% 3,0% -17,9% Gastos pagados por anticipado ,9% -68,1% -64,5% Impuesto sobre la renta diferido ,2% -51,2% -37,7% Total activo circulante ,3% 9,9% -18,2% Cuentas por cobrar a largo plazo ,5% -0,9% -34,2% Activo fijo, neto ,7% -13,2% -10,4% Activos intangibles ,8% 233,0% -8,9% Otros activos ,7% 19,4% -37,6% ,5% 4,4% -27,7% Pasivo y Patrimonio Pasivo circulante Préstamos bancarios ,8% 386,8% -64,2% Obligaciones Quirografarias ,3% 100,0% 0,0% Cuentas por pagar ,0% -14,9% -38,9% Acumulaciones y beneficios al personal ,2% -21,1% -44,7% Impuesto sobre la renta por pagar ,4% 100,0% 0,0% Provisiones y otros pasivos ,6% 62,0% 26,7% Total pasivo circulante ,4% 328,7% -53,0% Préstamos bancarios a largo plazo ,7% 99,0% 49,8% Obligaciones Quirografarias ,5% -41,4% -31,2% Indemnizaciones laborales netas de anticipos ,8% 1,0% 11,7% ,3% 2,6% -30,9% Patrimonio, véase estado adjunto ,1% 20,1% 25,2% ,5% 4,4% -27,7% *Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. 34

35 Estado de Resultados Años finalizados el 31 de marzo de 2012, 2011, 2010 y * Expresado en miles de bolívares constantes Ingresos 31/03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/2011 Variaciones de 31/03/ /03/ /03/ /03/2009 Intereses por financiamiento ,2% -14,0% -47,2% Ingresos por comisiones ,0% 27,1% -15,2% Gastos por intereses financieros, netos ( ) (99.241) ( ) ( ) 15,1% -25,8% -58,2% Resultado financiero ,2% 10,7% 2,9% Gastos generales y de administración (48.792) (43.228) (46.244) (62.636) 12,9% -6,5% -26,2% Ganancia en operaciones ,3% 34,8% 129,8% Costo integral de financiamiento Diferencia en cambio, neta (165) ,0% -177,6% -100,0% Pérdida por posición monetaria (21.740) (19.608) (14.572) (9.047) 10,9% 34,6% 61,1% Otros ingresos (egresos), netos (2.089) 404,4% -78,9% -234,6% Ganancia (pérdida) antes de impuestos ,4% 21,5% 556,5% Impuestos Del año (6.713) (5.207) ,0% 100,0% 0,0% Diferido (650) (3.381) (3.996) (6.311) -80,8% -15,4% -36,7% Ganancia (pérdida) neta (3.108) 2,1% -0,5% -648,0% Indicadores Financieros Solvencia 1,69 1,49 5,82 3,34 Liquidez 1,69 1,49 5,82 3,34 Endeudamiento Corto Plazo 2,48 2,81 0,79 2,10 Endeudamiento Total 8,61 7,62 8,91 16,17 Retorno sobre los activos 1,5% 1,9% 2,0% -0,3% Retorno sobre el patrimonio 14,6% 16,7% 20,1% -4,6% *Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. 35

36 Estado de Flujos de Efectivo Años finalizados el 31 de marzo de 2012, 2011, 2010 y * Expresado en en miles de de bolívares constantes 31/03/ /03/ /03/ /03/2009 Flujos de efectivo por actividades operacionales Ganancia (pérdida) neta (3.108) Ajustes para conciliar la ganancia (pérdida) neta con el efectivo neto usado en actividades operacionales Provisión para cuentas de cobro dudoso (120) (2.425) (903) (10.559) Provisión para intereses vencidos Depreciación Amortización de activos intangibles Amortización de prima pagada en adquisición de contratos Amortización de gastos diferidos por emisión de obligaciones Provisión para indemnizaciones laborales Pagos para indemnizaciones laborales (72) (1.887) (1.573) (2.256) Variación neta en cuentas de activos y pasivos Cuentas e intereses por cobrar ( ) (3.091) Gastos pagados por anticipado (4.537) (18.536) Impuesto sobre la renta diferido Otros activos (21.655) (10.671) (2.871) Cuentas por pagar (1.298) (456) (1.945) (2.591) Gastos acumulados por pagar y beneficios al personal (1.822) (3.437) (12.134) 637 Impuesto sobre la renta por pagar (692) (2.237) Provisiones y otros pasivos (3.222) ( ) Efectivo neto usado en actividades operacionales ( ) Flujos de efectivo por actividades de inversión Adquisiciones de activo fijo, neto (2.545) (1.052) (1.288) (1.292) Variaciones de activos intangibles, neto (546) (925) (211) (352) Efectivo neto usado en actividades de inversión (3.091) (1.977) (1.499) (1.644) Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento Variación neta en pagarés bancarios (43.983) ( ) Obligaciones quirografarias (87.378) ( ) ( ) Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento ( ) ( ) Efectivo y sus equivalentes Variación neta del año (25.731) Al principio del año Al final del año Pérdida por posición monetaria Por tenencia de efectivo (16.256) (8.422) (9.141) (15.289) Por actividades operacionales ( ) ( ) (85.221) ( ) Por actividades de inversión 94 (4.055) ( ) 252 Por actividades de financiamiento (21.740) (19.608) (14.572) (9.047) *Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. 36

37 Estado de Movimiento en las cuentas de Patrimonio Años finalizados el 31 de marzo de 2012, 2011, 2010 y Capital social Suscrito Actualización Capital social Total Reserva Suscrito Actualización Total Reserva Déficit / * * Expresado en en miles miles de de bolívares constantes y pagado de capital actualizado legal Superavit Déficit / Superhabit Total Saldos al 31 de marzo de (19.359) Ganancia del año Apartado para reserva legal (851) - Saldos al 31 de marzo de (3.179) Ganancia del año Apartado para reserva legal Saldos al 31 de marzo de Ganancia del año Apartado para reserva legal Saldos al 31 de marzo de *Los Estados Financieros han sido preparados con base en los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. 37

38 I Marzo 2012/Marzo 2011 Balance General: Explicación de las principales variaciones De los Estados Financieros. Cuentas e intereses por cobrar (corto y largo plazo): Al cierre del año fiscal las cuentas por cobrar e intereses por cobrar a corto plazo se ubicaron en Bs. 394 Millones lo que representa un aumento de 16,7% con respecto a las cifras reexpresadas del año finalizado el 31 de Marzo de Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs. 613 Millones, lo que representa un aumento del 41,5%. Se puede observar que el aumento corresponde principalmente a los nuevos contratos firmados durante el año y al aumento del monto promedio financiado. Gastos pagados por anticipado: Este rubro experimentó un crecimiento de aproximadamente Bs. 4.5 Millones (205,9%) al comparar las cifras reexpresadas al 31 de Marzo 2012 y Dicha variación obedece principalmente al pago anticipado de dos (2) años del alquiler de la oficina que sirven de base para las operaciones de la compañía. Impuesto sobre la renta diferido: La disminución por Bs (20,2%) corresponde al ajuste del impuesto sobre la renta diferido durante el año fiscal 2012, originado por las diferencias temporales. Adicionalmente, está impactado por el efecto del ajuste por inflación. Otros activos: Al 31 de Marzo de 2012 los otros activos se ubicaron en Bs Millones lo que representa un aumento de 89,7% con respecto a las cifras reexpresadas del año finalizado el 31 de Marzo de 2011 cuando se ubicó en Bs Millones. El aumento obedece al mayor registro de primas en adquisición de contratos, causado por el incremento de la cartera y al depósito en garantía correspondiente a la oficina de la compañía. Préstamos bancarios: Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron una disminución de Bs. 104 Millones (59,8%) y los préstamos bancarios a largo plazo aumentaron en Bs. 432 Millones lo que representa un 358,7% ambos comparados con el año fiscal finalizado al 31 de Marzo 2012 y 2011 (reexpresados). Las variaciones son el resultado de la estrategia de la compañía de mejorar el perfil de la liquidez al sustituir deuda de corto plazo por deuda largo plazo. Impuestos acumulados por pagar: Al 31 de Marzo de 2012, la compañía ha registrado provisión de ISLR por Bs con base en la ganancia fiscal para el cierre del ejercicio fiscal. Obligaciones quirografarias: Durante Diciembre 2010, Octubre de 2010, Abril 2011, Julio 2011 y Agosto 2011 (TSV) realizó operaciones en el mercado secundario, a través de la Bolsa de Valores de Caracas, donde se compraron ciertas obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones (Obligaciones) 38

39 de TSV emitido en los años 2007 y La variación en las Obligaciones Quirografarias responde al efecto de la reexpresión de los valores a moneda de Marzo de Actualmente, la compañía ha emitido y colocado todas las series autorizadas correspondientes a la Serie-2010 de Obligaciones Quirografarias por un total colocado de Bs Millones (nominales). Patrimonio: El patrimonio de TSV se ubicó en Bs. 119 Millones lo que representa un aumento de 17,1% con respecto a Marzo del año 2011 cuando se ubicó en Bs. 101 Millones, causada por la ganancia neta acumulada durante el año fiscal Ganancias y Pérdidas: Intereses por financiamiento de plan menor: Para el año fiscal 2012, los ingresos por intereses de financiamiento de plan menor totalizaron Bs. 185 Millones, que comparados con el monto reportado en el año fiscal finalizado el 31 de Marzo de 2011 representa un incremento de 7,7 %, causado principalmente por el incremento de la cartera a través de nuevos contratos firmados y al efecto del ajuste por inflación. Intereses por financiamiento de seguros: Para el año fiscal 2012, los ingresos por financiamientos seguros presentan una disminución de unos Bs (81,4%) comparado con el año finalizado el 31 de Marzo de 2011, producto del efecto del ajuste por inflación. Actualmente, la compañía no ofrece financiamiento de primas de seguros. Intereses por financiamientos a concesionarios: Los ingresos de intereses por financiamiento a concesionarios totalizaron unos Bs , que comparados con el monto reportado en el año fiscal finalizado el 31 de Marzo de 2011 representa un aumento del 495,6 % causado por el efecto del otorgamiento de líneas de crédito a nuevos concesionarios. Intereses financieros netos: Los intereses financieros netos presentan un aumento de unos Bs (15,1%) comparado con el año fiscal finalizado el 31 de Marzo de 2011, causado principalmente por el aumento de la deuda para financiar el crecimiento del negocio. Comisiones y otros ingresos: Las comisiones y otros ingresos están conformado por comisión por mantenimiento de cuentas, comisión flat y administración de cartera cedida. Gastos generales y de administración: Los gastos generales y de administración totalizaron para el año fiscal 2012 unos Bs. 49 Millones, que comparados con el monto reportado en el año fiscal finalizado al 31 de Marzo de 2011 representa un aumento de 12,9%. Impuestos del período: Para el año fiscal finalizado el 31 de Marzo de 2012, la compañía ha registrado Bs de gasto de impuesto sobre la renta con base en la ganancia fiscal al cierre del año fiscal y al registro del ajuste del impuesto diferido. 39

40 II Marzo 2011/Marzo 2010 Balance General: Cuentas e intereses por cobrar (corto y largo plazo): Al cierre del año fiscal las cuentas por cobrar e intereses por cobrar a corto plazo se ubicaron en Bs. 337 Millones lo que representa un aumento del 3% con respecto a las cifras reexpresadas del trimestre finalizado al 31 de Marzo de Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs. 433 Millones, lo que representa una disminución del 1%. Se puede observar que la disminución obedece principalmente a la inflación registrada desde Marzo 2011 de 27,42%. Gastos pagados por anticipado: Este rubro experimentó un decremento de aproximadamente Bs. 4.7 Millones (68,1%) al comparar las cifras reexpresadas al 31 de Marzo 2011 y Dicha variación obedece principalmente a la amortización del anticipado del alquiler de la oficina que sirven de base para las operaciones de la compañía y al efecto del ajuste por inflación. Impuesto sobre la renta diferido: La disminución por Bs. 3.4 Millones (51,2%) corresponde al ajuste del impuesto sobre la renta diferido al cierre del año fiscal 2011, originado por las diferencias temporales. Adicionalmente, está impactado por el efecto del ajuste por inflación. Otros activos: Al 31 de Marzo de 2011 los otros activos se ubicaron en Bs Millones lo que representa un aumento de 19,4% con respecto a las cifras reexpresadas del año finalizado al 31 de Marzo de 2010 cuando se ubicó en Bs. 11,3 Millones. El aumento obedece al mayor registro de primas en adquisición de contratos, causado por el incremento de la cartera. Préstamos bancarios: Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron un aumento de Bs. 138 Millones (387%) y los préstamos bancarios a largo plazo aumentaron en Bs. 60 Millones (99%) ambos al comparar los años finalizados al 31 de Marzo 2011 y 2010 (reexpresados). El aumento de los préstamos es motivado al aumento de la cartera de clientes y al aumento de reserva de caja. Impuestos acumulados por pagar: Al 31 de Marzo de 2011, la compañía ha registrado provisión de ISLR por unos Bs. 4.8 Millones con base en la proyección de ganancia fiscal para el cierre del ejercicio fiscal. Obligaciones quirografarias: Durante Septiembre y Octubre de 2010, (TSV) realizó operaciones en el mercado secundario, a través de la Bolsa de Valores de Caracas, donde se compraron ciertas obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones (Obligaciones) de TSV emitido en el año 2008, según resolución SNV del 04 de julio de La variación en las Obligaciones Quirografarias responde al efecto de la reexpresión de los valores a moneda de Marzo de Actualmente, la compañía está emitiendo la Serie-2010 de Obligaciones Quirografarias por un total de Bs. 200 Millones. Al 31 de marzo de 2011, TSV ha emitido cuatro de las diez series autorizadas. 40

41 Patrimonio: El patrimonio de TSV se ubicó en Bs Millones lo que representa un aumento de 20,1% con respecto a Marzo del año 2010 cuando se ubicó en Bs Millones, causada por la ganancia neta acumulada durante el año fiscal Ganancias y Pérdidas: Intereses por financiamiento de plan menor: Para el cierre del año fiscal 2011, los ingresos por intereses de financiamiento de plan menor totalizaron Bs. 171 Millones, que comparados con el monto reportado en el año finalizado al 31 de Marzo de 2010 representa un decremento de 14,3%, causado principalmente por el efecto del ajuste por inflación. Intereses por financiamiento de seguros: Para el cierre del año fiscal 2011, los ingresos por financiamientos seguros presentan una disminución de unos Bs. 710 mil (26,5%) comparado con el año finalizado al 31 de Marzo de 2010, producto del efecto del ajuste por inflación. Actualmente, la compañía no ofrece financiamiento de primas de seguros. Intereses por financiamientos a concesionarios: Los ingresos de intereses por financiamiento a concesionarios totalizaron unos Bs. 2.1 Millones, que comparados con el monto reportado en el año finalizado el 31 de Marzo de 2010 representa una aumento del 124,5% causado por el efecto del otorgamiento de líneas de crédito a nuevos concesionarios. Intereses financieros netos: Los intereses financieros netos presentan una disminución de Bs Millones (25,8%) comparado con el año finalizado al 31 de Marzo de 2010, causado principalmente por el efecto del ajuste por inflación y a la disminución de la tasa activa de los seis principales bancos que impacta positivamente al costo de la deuda. Comisiones y otros ingresos: Las comisiones y otros ingresos están conformado por comisión por mantenimiento de cuentas, comisión flat y administración de cartera cedida. Gastos generales y de administración: Los gastos generales y de administración totalizaron para el cierre del año fiscal en unos Bs. 43 Millones, que comparados con el monto reportado en el año finalizado al 31 de Marzo de 2010 representa un disminución de 6,5% principalmente causado por el efecto del ajuste por inflación. Impuestos del período: Para el cierre del año fiscal culminado el 31 de Marzo de 2011, la compañía ha registrado unos Bs de gasto de impuesto sobre la renta con base en la proyección de ganancia fiscal al cierre del año fiscal y al registro del ajuste del impuesto diferido. 41

42 III Marzo 2010/Marzo 2009 Balance General: Cuentas e intereses por cobrar (corto y largo plazo): Al cierre del año fiscal las cuentas por cobrar e intereses por cobrar a corto plazo se ubicaron en Bs. 327 Millones lo que representa una disminución de 17,9% con respecto a las cifras reexpresadas del año finalizado al 31 de Marzo de Mientras que la porción a largo plazo se ubicó en Bs. 437 Millones, lo que representa una disminución de 34,2%. Se puede observar que la disminución obedece principalmente a la cobranza normal del periodo, al bajo volumen presentado durante el año fiscal 2010 y adicionalmente a la inflación registrada desde Marzo 2009 de 26,24%. Gastos pagados por anticipado: Este rubro experimentó un descenso de aproximadamente Bs. 13 Millones (64,5%) al comparar las cifras reexpresadas de los años finalizados al 31 de Marzo 2010 y Dicha variación obedece principalmente a la amortización del alquiler de la oficina que sirven de base para las operaciones de la compañía. Impuesto sobre la renta diferido: La disminución por Bs. 4 Millones (37,7%) corresponde al ajuste del impuesto sobre la renta diferido del periodo, originado por las diferencias temporales y el efecto del ajuste por inflación. Otros activos: Al 31 de Marzo de 2010 los otros activos se ubicaron en Bs Millones lo que representa una disminución de 37,6% con respecto a las cifras reexpresadas del año finalizado al 31 de Marzo de 2009 cuando se ubicó en Bs Millones. La disminución es causada por la amortización de la prima en adquisición de los contratos asociados a la cobranza normal que reduce la cartera y al efecto del ajuste por inflación. Préstamos bancarios: Los préstamos bancarios a corto plazo experimentaron una disminución de Bs. 64 Millones (64,2%) y los préstamos bancarios a largo plazo aumentaron en Bs. 20 Millones (49,8%) ambos al comparar los años fiscales finalizados al 31 de Marzo 2010 y 2009 (reexpresados). Dicha variaciones es producto de las amortizaciones de capital efectuados a los pagarés a corto plazo con el efectivo proveniente de la cobranza normal y la obtención de nuevos fondos a largo plazo. Esto alineado con la estrategia de optimización del tamaño de la compañía con el fin de lograr una estructura más eficiente y lograr un costo de fondeo menor. Impuestos acumulados por pagar: Al 31 de Marzo de 2010, la compañía no muestra saldo de impuesto sobre la renta por pagar por el uso de la pérdida fiscal causada presentado en la declaración de Impuesto sobre la Renta al 31 de Marzo del La pérdida fiscal fue causada por la alta concentración de activos y pasivos monetarios. Adicionalmente la ganancia neta del ejercicio (en Bolívares nominales) fue impactado por la pérdida operativa registrada durante el primer trimestre del año fiscal 2009 (Abril 2008 Marzo 2009), producto de la alta volatilidad de las tasas de interés durante este período y al Impuesto a las Transacciones Financieras. 42

43 Obligaciones quirografarias: La variación en las Obligaciones Quirografarias responde al efecto de la reexpresión de los valores a moneda de Marzo de Durante Agosto y Septiembre de 2009, (TSV) realizó operaciones en el mercado secundario, a través de la Bolsa de Valores de Caracas, donde se compraron ciertas obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones (Obligaciones) de TSV emitidas en el año 2008, según resolución SNV del 04 de julio de Situaciones y eventos externos al grupo Toyota, como disponibilidad de materia para la producción de vehículos, diferentes conflictos laborales, entre otros, han provocado una disminución sustancial de las ventas, y por ende de financiamiento de vehículos dentro del grupo, por lo que TSV debió modificar su estructura de endeudamiento, mientras se corrigen estas situaciones particulares que afectan temporalmente al segmento de industria automotriz. TSV puede, como Emisor de Obligaciones, participar en el mercado segundario de las mismas, tal como lo establece el prospecto de la referida Emisión en su sección 2.6. Para mayor información, refiérase notificación realizada a la Superintendencia Nacional de Valores (anteriormente Comisión Nacional de Valores) el 3 de Septiembre de Patrimonio: El patrimonio de TSV se ubicó en Bs Millones lo que representa un aumento de 25,2% con respecto a Marzo del año 2009 cuando se ubicó en Bs Millones, causada por la ganancia neta acumulada a durante el año fiscal Ganancias y Pérdidas: Intereses por financiamiento de plan menor: Para el año fiscal 2010, los ingresos por intereses de financiamiento de plan menor totalizaron Bs. 200 Millones, que comparados con el monto reportado en el año finalizado al 31 de Marzo de 2009 representa un descenso de 47,3%, causado principalmente por la disminución de la cartera de clientes. Adicionalmente, a partir del 1 de Abril de 2009, el Banco Central de Venezuela fijó la tasa máxima a 26% anual (anteriormente 28%) que podrán cobrar los bancos, entidades de ahorro y préstamo y demás instituciones financieras para las operaciones activas. Posteriormente, el 5 de Junio de 2009, el Banco Central de Venezuela disminuye la tasa máxima a 24%, afectando los ingresos financieros y por consiguiente el margen para el segundo, tercer y cuarto trimestre del año fiscal en curso. No obstante, TSV optimizó la estructura de deuda con el fin de disminuir el costo de fondo y ser más flexibles a las fluctuaciones del mercado. Intereses por financiamiento de seguros: Para el año fiscal 2010, los ingresos por financiamientos seguros presentan una disminución de Bs (47,3%) comparado con el año finalizado el 31 de Marzo de 2009, producto de la disminución de la tasa máxima de interés durante el año fiscal 2010 comparado con el mismo trimestre del año fiscal anterior. Intereses por financiamientos a concesionarios: Los ingresos de intereses por financiamiento a concesionarios totalizaron unos Bs , que comparados con el monto reportado en el año finalizado al 31 de Marzo de 2009 representa un aumento del 117,9% causado por las amortizaciones de capital efectuados durante el periodo. 43

44 Intereses financieros netos: Los intereses financieros netos presentan una disminución de Bs. 186 Millones (58,2%) comparado con el año reexpresado finalizado al 31 de Marzo de 2010, causado principalmente por el efecto del ajuste por inflación y a la disminución de la deuda. Comisiones y otros ingresos: TSV obtuvo por concepto de comisión por mantenimiento de cuentas, comisión flat y por la administración de cartera cedida ingresos adicionales por Bs. 1,9 Millones de los Bs. 2.9 Millones. Gastos generales y de administración: Los gastos generales y de administración totalizaron para el año finalizado unos Bs. 46 Millones, que comparados con el monto reportado en el año reexpresado finalizado al 31 de Marzo de 2009 representa un decremento de 26,2% principalmente causado la liberación de provisión de cuentas dudosas en el último trimestre del año fiscal Impuestos del período: Para el 31 de Marzo de 2010, la compañía no ha registrado gasto de impuesto sobre la renta por el uso de la pérdida fiscal presentada en el año fiscal 2009 que puede ser trasladado hasta el ejercicio fiscal presente. Se presenta un gasto de impuesto diferido causado por la disminución del impuesto diferido activo. 44

45 6.2 Estados financieros auditados por contadores públicos independientes al 31 de Marzo de 2012 y

46 46

47 (100% poseída por Toyota Financial Services Americas Corporation) Balance General 31 de marzo de 2012 y 2011 Notas (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Activo Activo no corriente Propiedades y equipos, neto Activos intangibles, neto 2-g Impuesto sobre la renta diferido 13-b Cuentas por cobrar 4, 12 y Otros activos Total activo no corriente Activo corriente Cuentas e intereses por cobrar Gastos prepagados Efectivo y sus equivalentes 6 y Total activo corriente Total activo Patrimonio y Pasivo Patrimonio Pasivo Pasivo no corriente Préstamos bancarios Obligaciones quirografarias al portador Acumulaciones y beneficios por pagar al personal Indemnizaciones laborales, neta de anticipos Total pasivo no corriente Pasivo corriente Préstamos bancarios Obligaciones quirografarias al portador Provisiones y otros pasivos 5 y Cuentas por pagar 11 y Impuesto sobre la renta por pagar Intereses acumulados por pagar 8 y Total pasivo corriente Total pasivo Total patrimonio y pasivo Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 47

48 Estado de Resultados Años finalizados el 31 de marzo de 2012 y 2011 Notas (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Ingresos Intereses por financiamientos de Vehículos 4 y Seguros Plan mayor Otros financiamientos para concesionarios Comisiones y otros ingresos Intereses financieros, netos 8 y 9 ( ) ( ) Resultado financiero Gastos generales y de administración 12 y 14 ( ) ( ) Ganancia en operaciones Costo integral de financiamiento Diferencia en cambio, neta Pérdida por posición monetaria neta 16 ( ) ( ) Otros egresos, netos Total costo integral de financiamiento ( ) ( ) Utilidad antes de impuesto Impuesto Corriente 13-a ( ) ( ) Diferido 13-a ( ) ( ) Utilidad neta Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 48

49 Estado de Movimiento en las Cuentas de Patrimonio Años finalizados el 31 de marzo de 2012 y 2011 Ganancias retenidas Capital social no Suscrito Actualización Total Reserva distribuidas pagado de capital actualizado legal (déficit) Total (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Saldos al 31 de marzo de ( ) Utilidad neta del año Saldos al 31 de marzo de Utilidad neta del año Saldos al 31 de marzo de Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 49

50 Estado de Flujos de Efectivo Años finalizados el 31 de marzo de 2012 y (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Flujos de efectivo por actividades operacionales Utilidad neta del año Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto (usado en) proveniente de actividades operacionales Liberación de provisión para cuentas de cobro dudoso ( ) ( ) Depreciación Amortización de activos intangibles Amortización de gastos de incentivos a vendedores y concesionarios Amortización obligaciones quirografarias Provisión para indemnizaciones laborales Pagos para indemnizaciones laborales (72.477) ( ) Impuesto sobre la renta diferido Variación neta en activos y pasivos Cuentas e intereses por cobrar ( ) ( ) Gastos prepagados ( ) Otros activos ( ) ( ) Cuentas por pagar ( ) ( ) Impuesto sobre la renta por pagar ( ) Intereses acumulados por pagar ( ) Acumulaciones y beneficios por pagar al personal e indemnizaciones laborales, netas de anticipo ( ) ( ) Provisiones y otros pasivos ( ) (23.444) Efectivo neto (usado en) proveniente de actividades operacionales ( ) Flujos de efectivo por actividades de inversión Adquisiciones de propiedades y equipos, neto ( ) ( ) Adquisiciones de activos intangibles, neto ( ) ( ) Efectivo neto usado en actividades inversión ( ) ( ) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Préstamos bancarios Obligaciones quirografarias al portador ( ) ( ) Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento Efectivo y sus equivalentes Variación neta del año Al principio del año Al final del año Intereses pagados Pérdida por posición monetaria Por tenencia de efectivo ( ) ( ) Por actividades operacionales ( ) ( ) Por actividades de inversión ( ) Por actividades de financiamiento ( ) ( ) Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 50

51 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y Constitución, Operaciones y Regulaciones (la Compañía), constituida el 3 de octubre de 2001 en Venezuela, tiene por objeto la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor, dentro de la República Bolivariana de Venezuela y cualquier acto relacionado, incluyendo la prestación de servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos, así como la facultad para adquirir, enajenar, alquilar bienes muebles e inmuebles o cualquier acto de lícito comercio. La Compañía inició sus operaciones en mayo de La totalidad de los ingresos de la Compañía provienen de servicios prestados en la República Bolivariana de Venezuela; el 99,98% de los activos de la Compañía están ubicados en Venezuela. Al 31 de marzo de 2012 la Compañía tiene 45 trabajadores (48 trabajadores al 31 de marzo de 2011). La dirección fiscal es Avenida Tamanaco, acera norte, Edificio Centro Empresarial El Rosal, piso 5, oficina única, Urbanización El Rosal, Caracas, Venezuela. La Compañía opera en un solo segmento de negocio (prestación de servicios) y en un solo país, la República Bolivariana de Venezuela. En la Gaceta Oficial N de fecha 22 de junio de 2004 fue publicada la Providencia Administrativa N 034 de fecha 10 de junio de 2004, mediante la cual se resuelve la sentencia de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 24 de enero de Dicha Providencia establece que el interés corriente para el financiamiento de operaciones para la adquisición de vehículos a crédito por personas que no realizan labor de intermediación financiera conforme a la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se rige por el Artículo N del Código Civil y establece que el interés corriente al que se refiere dicho Artículo resulta ser la tasa de interés que se obtiene de promediar las siguientes tasas: a) La tasa que mensualmente publica el Banco Central de Venezuela (BCV) desde el 22 de marzo de 2002, de acuerdo con el Artículo N 6 de la Resolución N del BCV, publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N de fecha 22 de marzo de 2002, menos dos puntos porcentuales; es decir, la tasa de interés que otorgan los bancos destinada a la adquisición de vehículos mediante contratos de venta con reserva de dominio y bajo la modalidad de cuota balón, menos dos puntos porcentuales. b) La tasa de interés que a partir de enero de 2004 viene informando el BCV en su página web, en el cuadro de bancos comerciales y universales, tasas de interés activas anuales nominales promedio ponderadas, según destino económico columna adquisición de vehículos, menos un punto porcentual, es decir, las tasas de interés activas del ramo de vehículos, menos un punto porcentual. Ley de la Actividad Aseguradora El 9 de julio de 2010 en la Gaceta Oficial Extraordinaria N se publicó la Ley de la Actividad Aseguradora, derogando la Ley de Seguros y Reaseguros de 1994, aplicando a toda la actividad aseguradora desarrollada en el territorio de la República Bolivariana de Venezuela, o materializada en el extranjero, que tenga relación con riesgos o personas situados en ésta, realizada por los sujetos regulados por esta Ley, y por todas aquellas personas naturales o jurídicas que pretendan desarrollar operaciones y negocios jurídicos calificadas como actividad aseguradora. En fecha 10 de diciembre de 2010, la Compañía solicitó ante la Superintendencia de la Actividad Aseguradora su desincorporación del Registro de Empresas Financiadoras de Primas llevado por esta Superintendencia hasta tanto la Compañía esté en capacidad de adaptarse a los requisitos previstos en la Ley. 51

52 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 Evento posterior El 30 de abril de 2012 el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela dictó el Decreto N con Rango, Valor y Fuerza de Ley, relacionado con la nueva Ley Orgánica del Trabajo. Dicho Decreto establece algunos cambios con respecto a la Ley Orgánica del Trabajo de fecha 19 de junio de 1997 y reformada el 6 de mayo de Entre los aspectos más relevantes destacan: cambios en la modalidad de cálculo de algunos beneficios a empleados como el bono vacacional, utilidades, permiso pre y post natal, prestaciones sociales e intereses sobre las prestaciones sociales. Igualmente, se establecen cambios en la duración de la jornada laboral y se introducen conceptos relacionados con la estabilidad laboral por maternidad. Dicho Decreto fue remitido por el Ejecutivo Nacional al Tribunal Supremo de Justicia (TSJ) para que este último realice una revisión y calificación con respecto a la constitucionalidad del carácter orgánico de esta nueva Ley. Una vez calificado el carácter orgánico de la misma, fue publicada en la Gaceta Oficial N de la República Bolivariana de Venezuela. Esta Ley entró en vigencia a partir del 7 de mayo de 2012, fecha de su publicación en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela. A la fecha la gerencia de la Compañía se encuentra en proceso de análisis y evaluación de los posibles impactos que esta nueva regulación pueda originar en los estados financieros a partir de la fecha de entrada en vigencia de la misma. 2. Resumen de Principios y Prácticas Contables Significativas Los principios y prácticas contables más significativas para la preparación de los estados financieros de la Compañía se describen a continuación. Estas prácticas y políticas han sido aplicadas de una manera uniforme para todos los períodos presentados, excepto que se indique algo diferente. a) Bases de presentación Los estados financieros adjuntos al 31 de marzo de 2012 y 2011 han sido preparados de acuerdo con las VEN-NIF, las cuales comprenden las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) y por el Comité Permanente de Interpretación (SIC), que hayan sido aprobadas para su uso en Venezuela por un Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV, así como los Boletines de Adopción (BA VEN-NIF) emitidos por la FCCPV. En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de marzo de 2010, se decidió la aprobación de la versión 4 del BA VEN-NIF N 0 (Marco de adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera). Entre algunos de los aspectos que modifica esta nueva versión del Boletín está la adopción de las NIIF, NIC y CINIIF, versión 2008, para la preparación de estados financieros de acuerdo con las VEN-NIF. Dicha versión tiene vigencia para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de abril de 2010; por lo que las diferencias previamente mencionadas aplican a la Compañía a partir de esa fecha. En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de julio de 2010, se decidió la aprobación del BA VEN-NIF N 6 (Criterios para la aplicación en Venezuela de las NIIF para PYME). Asimismo, en Directorio Nacional Ampliado Extraordinario de la FCCPV de enero de 2011, se decidió la aprobación del BA VEN-NIF N 7 (Utilización de la revaluación como costo atribuido en el estado de situación financiera de apertura). Estas normas no tienen impacto sobre los estados financieros de la Compañía. En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de agosto de 2010, se decidió la aprobación del BA VEN-NIF N 5 (Efectos de la presentación del estado de resultados integrales). Entre algunos de los aspectos que contempla este Boletín, es que para efectos de la presentación del conjunto completo de estados financieros de acuerdo con las VEN-NIF, el estado de resultados integrales del 52

53 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 período se preparará siempre en dos estados separados. Dicho Boletín tiene vigencia para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de En Directorio Nacional Ampliado Ordinario de la FCCPV celebrado el 18 de marzo de 2011, fue aprobado el Boletín de Aplicación N 8 (BA VEN-NIF 8), el cual establece la adopción de la versión 2010 de las NIIF a efectos de la aplicación de las VEN-NIF para el 2012 y las nuevas versiones de los BA VEN-NIF siguientes: BA VEN-NIF N 0, BA VEN-NIF N 4, BA VEN-NIF N 5 y BA VEN-NIF N 6. La preparación de los estados financieros de conformidad con las VEN-NIF requiere de ciertos estimados contables críticos. Asimismo, la gerencia de la Compañía utiliza su juicio en el proceso de aplicación de sus políticas contables. Las áreas con un alto grado de juicio o complejidad, o aquellas áreas donde las premisas y estimaciones son significativas para los estados financieros, han sido divulgadas en la Nota 2-b. b) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros La preparación de los estados financieros y sus notas de acuerdo con las VEN-NIF requiere que la gerencia efectúe estimados con base en ciertos supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y los montos de ingresos y gastos durante el año reportado. Los juicios más significativos y las principales premisas en la aplicación de los principios contables se indican en los literales f, h, i y p de la Nota 2. c) Ajuste por inflación El Boletín de Aplicación N 2 (BA VEN-NIF 2) Criterios para la aplicación en Venezuela de la NIC 29 - Información financiera en economías hiperinflacionarias requiere la preparación de información financiera actualizada integralmente por los efectos de la inflación cuando el porcentaje acumulado de inflación de un ejercicio económico anual supere un dígito. La Compañía presenta los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con lo establecido en la NIC 29. La Compañía presenta los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con lo establecido en el mencionado BA VEN-NIF N 2. El propósito de la actualización de los estados financieros por los efectos de la inflación es presentar los estados financieros en una moneda del mismo poder adquisitivo, utilizando el Indice de Precios al Consumidor (IPC) del Area Metropolitana de Caracas hasta diciembre de 2007 y el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) a partir de enero de 2008, publicados por el BCV. En consecuencia, dichos estados financieros no pretenden presentar valores de mercado o de realización de los activos no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en los índices de precios. Los INPC al inicio, al final, promedio y la inflación anual, por los años finalizados el 31 de marzo, fueron los siguientes: Al inicio del año 220,70 173,20 Al final del año 275,00 220,70 Promedio del año 252,39 201,13 Inflación del año (%) 24,60 27,42 53

54 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 A continuación se presenta un resumen de las bases utilizadas para la preparación de dichos estados financieros: 1) Activos no monetarios Los activos no monetarios (propiedades y equipos, activos intangibles y el impuesto sobre la renta diferido) han sido actualizados por un factor calculado dividiendo el INPC al 31 de marzo de 2012, entre el INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas a la fecha de adquisición o de origen de cada uno de ellos, según corresponda. 2) Activos y pasivos monetarios, y resultado por posición monetaria Los activos y pasivos monetarios, incluyendo saldos en moneda extranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo al 31 de marzo de La ganancia o pérdida por posición monetaria neta refleja la ganancia o pérdida que se obtiene al mantener una posición monetaria pasiva o activa neta en un período inflacionario. Dicha ganancia o pérdida por posición monetaria forma parte de la utilidad neta y se agrupa dentro del rubro de Costo integral de financiamiento, conjuntamente con los gastos financieros, neto y la ganancia en cambio, neta. 3) Patrimonio Las cuentas del patrimonio se expresan en moneda constante al 31 de marzo de 2012, con base en el INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas, a sus fechas de aporte u origen. 4) Resultados Los saldos de los componentes del estado de resultados han sido actualizados con base en la fecha en la que se devengaron o causaron, con excepción de aquéllos asociados con partidas no monetarias (gastos por depreciación y amortización, y ventas de activos no monetarios), los cuales se presentan en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociados, expresándose en moneda constante al 31 de marzo de d) Otros activos Los otros activos incluyen primas pagadas en adquisición de contratos, los cuales se amortizan por el método de la tasa de interés efectiva, a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por financiamientos de vehículos, que oscilan entre 1 y 5 años a partir de la fecha de financiamiento, tomando en cuenta todas las condiciones contractuales. El gasto de amortización se registra disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan menor en el estado de resultados. e) Propiedades y equipos Las propiedades y equipos están presentados al costo de adquisición expresado en moneda constante, menos su depreciación acumulada. Los costos de mantenimiento y reparación se registran como gastos cuando se incurren, mientras que las mejoras (incluyendo actualizaciones tecnológicas) y renovaciones significativas, que aumentan la vida útil o capacidad del activo, son registradas como parte del activo, sólo si es probable que se obtengan los beneficios económicos futuros esperados y que dichos beneficios puedan ser medidos fiablemente. Al retirarse un activo, el costo y la depreciación acumulada son reducidos de las cuentas de activo, y cualquier ganancia o pérdida se reconoce en el rubro de Otros egresos netos del estado de resultados. Cuando un activo es vendido, la ganancia o pérdida en venta se determina comparando el monto de los flujos recibidos con el valor en libros de los activos vendidos a la fecha de la transacción. 54

55 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 La depreciación se calcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de las propiedades y equipos. A continuación se detallan las vidas útiles estimadas de los activos: Mejoras a la propiedad arrendada 5 Mobiliario y equipos de oficina 3 Equipos de computación 3 Vehículos 3 f) Deterioro en el valor de activos de larga vida La Compañía evalúa el posible deterioro de los activos a largo plazo usados en sus operaciones, incluyendo intangibles, cuando eventos o cambios en las circunstancias indican que el valor registrado de un activo puede no ser recuperable. El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable, menos el costo de venderlo y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de las proyecciones de flujos de caja futuros descontados que se estima genere el uso de los activos o su desincorporación. En los casos en que las proyecciones de flujos de caja descontados no sean suficientes para recuperar el valor de los activos registrados, los activos se ajustan a su valor recuperable. Para efectos del deterioro, los activos se agrupan en el menor de los niveles para los cuales existen flujos de caja identificables en forma separada (unidades generadoras de efectivo). Las pérdidas por deterioro del valor de un activo, reconocidas en años anteriores, se revierten en los resultados del año, si se han producido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. En este caso, el importe en libros del activo se incrementa hasta su valor recuperable. Después de haber reconocido una reversión de la pérdida por deterioro del valor de un activo, los cargos por depreciación y/o amortización se ajustan para los ejercicios futuros, con el fin de distribuir el nuevo importe en libros del activo, menos su eventual valor residual, de una forma sistemática a lo largo de su vida útil restante. La gerencia de la Compañía considera que al 31 de marzo de 2012 y 2011, de conformidad con principios de contabilidad aplicables, no existe un deterioro en el valor según libros de estos activos. Adicionalmente, la gerencia considera que sus estimados de flujos de caja futuros son razonables; sin embargo, cambios en los estimados que resultasen en menores flujos de caja futuros o valores razonables debido a cambios imprevistos en las premisas de negocio podrían afectar negativamente la valuación de los activos a largo plazo. Dichos cambios imprevistos incluyen cambios tecnológicos significativos y cambios macroeconómicos, entre otros. g) Activos intangibles Los activos intangibles comprenden licencias de software y el proyecto sistema operativo, los cuales se amortizan por el método de línea recta, en un período de 1 y 5 años, respectivamente, a partir de la fecha de adquisición. Al 31 de marzo de 2012 la Compañía ha registrado una amortización acumulada por Bs (Bs al 31 de marzo de 2011). h) Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta es calculado con base en el enriquecimiento neto, el cual difiere de la utilidad neta contable antes de impuesto. El gasto de impuesto sobre la renta comprende la suma del impuesto sobre la renta corriente y el impuesto sobre la renta diferido. La Compañía registra el impuesto sobre la renta de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N 12 (NIC 12) Contabilización del impuesto sobre la renta, la cual requiere de un método de activos y pasivos para la contabilización del impuesto sobre la renta. Según este método, el impuesto sobre la renta diferido refleja el efecto neto de las consecuencias fiscales que se esperan Años 55

56 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 a futuro como resultado de: a) diferencias temporales por la aplicación de tasas de impuestos estatutarias aplicables en años futuros sobre las diferencias entre los montos según el balance general y las bases fiscales de los activos y pasivos y; b) créditos fiscales y pérdidas fiscales trasladables. Adicionalmente, según la NIC 12 se reconoce en la utilidad del año, desde la fecha de origen, el efecto sobre el impuesto diferido de variaciones en las tasas impositivas. Se reconoce un activo por impuesto diferido cuando se considera que es probable que existan ganancias gravables futuras que permitan que sea utilizado. i) Cartera de financiamientos e intereses por cobrar La cartera de financiamientos incluye los financiamientos de vehículos plan menor, financiamiento de primas de seguro y financiamientos a concesionarios. Dicha cartera se reconoce originalmente a su valor razonable, menos la provisión por desvalorización. Una provisión por desvalorización de la cartera de financiamientos se establece cuando existe evidencia objetiva de que la compañía no podrá cobrar todos los montos de acuerdo con los términos originalmente establecidos. La Compañía utiliza un modelo de evaluación de riesgo estadístico, mediante el cual se realiza una clasificación de riesgo del deudor. Dicho modelo de evaluación considera los siguientes factores demográficos y de comportamiento de pago para clasificar a cada uno de los clientes. Las siguientes letras se usan para la clasificación de riesgo del deudor: A, B, C, D y X, donde A es el menos riesgoso y X es el más riesgoso, Nota 4. Adicionalmente, la Compañía registra una provisión con base en la morosidad, multiplicando cada segmento en mora por un porcentaje de provisión establecido por la experiencia de incumplimiento de cada cliente. La cartera de financiamientos de vehículos, primas de seguros y otros financiamientos a concesionarios se clasifica como vencida, una vez que la cuota correspondiente tenga un atraso superior a 60 días. Asimismo, se incluyen como vencidos los financiamientos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones legales. La Compañía tiene como política desincorporar de la cartera de financiamientos de vehículos, primas de seguro y otros financiamientos a concesionarios, los financiamientos con un plazo de antigüedad superior a 180 días. Los montos castigados que posteriormente fueron recuperados son reconocidos en el estado de resultados, formando parte del rubro de Gastos generales y administrativos. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía desincorporó por incobrables de su cartera de financiamientos Bs (Bs al 31 de marzo de 2011). En la Nota 4 se explica la política de constitución y registro de provisión para las cuentas de cobro dudoso. La Compañía ha establecido una provisión específica de los intereses por cobrar de los préstamos de vehículos y préstamos sobre primas de seguros equivalentes al 100% de la cartera vencida por más de 90 días. j) Flujos de efectivo A los fines del estado de flujos de efectivo, la Compañía considera como equivalentes de efectivo aquellas colocaciones de alta liquidez, con un vencimiento no mayor a 3 meses. k) Beneficios laborales Acumulación para indemnizaciones laborales La Compañía acumula, con base en lo causado, el pasivo para las indemnizaciones por concepto de prestación de antigüedad causada por la relación de trabajo que, de acuerdo con las disposiciones de la Ley Orgánica del Trabajo (LOT), constituyen un derecho adquirido de los trabajadores. Bajo ciertas 56

57 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 condiciones, dicha Ley también establece el pago de una indemnización adicional por despido injustificado. Con base en su experiencia, la Compañía ha registrado una acumulación adicional para cubrir este pasivo eventual. La Compañía no posee un plan de pensiones y otros programas de beneficios post retiro para su personal ni otorga beneficios basados en opciones de compra sobre sus acciones. Utilidades, vacaciones y bono vacacional De acuerdo con lo establecido en las políticas, la Compañía acumula, con base en lo causado, los beneficios laborales de utilidades, vacaciones y bono vacacional, los cuales cumplen, y en algunos casos exceden, los requerimientos mínimos establecidos en la LOT. l) Obligaciones quirografarias Las obligaciones quirografarias incluyen los pagos realizados por la Compañía para la emisión de dichas obligaciones, las cuales se amortizan por el método de línea recta, por un lapso de entre 3 meses y 5 años a partir de cada colocación. El gasto de amortización se registra como parte de los gastos por intereses financieros, netos en el estado de resultados. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía ha registrado amortización acumulada por Bs (Bs al 31 de marzo de 2011), Nota 9. m) Provisiones Las provisiones deben reconocerse cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado; es probable que la Compañía tenga una salida de recursos económicos para cancelar dicha obligación; o pueda hacerse una estimación razonable del monto de la misma. No se reconocen provisiones para pérdidas operativas futuras. n) Capital social Las acciones comunes, totalmente pagadas, actualizadas por los efectos de la inflación se presentan en el patrimonio. Al 31 de marzo de 2012 y 2011, la Compañía no tiene acciones preferentes, Nota 7. o) Reconocimiento de ingresos y gastos Los intereses por concepto de financiamiento, así como los intereses sobre préstamos bancarios se contabilizan como ingresos o gastos, respectivamente, en la medida en que se devengan o causan. Los intereses por financiamiento, provenientes de los créditos vencidos mayores a 90 días, son registrados como ingresos con base en lo cobrado. Las comisiones semestrales por mantenimiento de cuentas cobradas a los deudores de la Compañía, provenientes de la cartera de financiamientos de vehículos plan menor, se registran como ingresos con base en lo devengado. p) Moneda extranjera Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se miden usando la moneda del entorno económico principal en el cual funciona la entidad (la moneda funcional). Los estados financieros se presentan en bolívares, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía. Transacciones y saldos en moneda extranjera La valoración de los saldos y transacciones en moneda extranjera, al 31 de marzo de 2012 y 2011, se realiza de acuerdo con lo establecido por la FCCPV en sus comunicados de agosto de 2010 (publicado en octubre de 2010) y febrero de 2009, relacionados con la interpretación que, de acuerdo con las VEN-NIF, debe darse a efectos de algunos asuntos tratados por la Norma Internacional de Contabilidad N 21 (NIC 21) Efectos de la variación de la tasa de cambio de la moneda extranjera. 57

58 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 En comunicación publicada en octubre de 2010, para la valoración y presentación de transacciones y saldos en moneda extranjera, se establece qué deberá hacerse considerando una evaluación integral de la situación financiera, la posición monetaria en moneda extranjera y los impactos financieros derivados de las regulaciones cambiarias aplicables a la entidad. Asimismo, las transacciones en moneda extranjera deberán medirse considerando el marco regulatorio aplicable a la transacción. Las opciones de valoración de las mencionadas partidas monetarias en moneda extranjera serán: - Los tipos de cambio oficial establecidos en los diversos convenios cambiarios suscritos entre el BCV y el Estado, Nota En función a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de la transacción o de los estados financieros habrían de erogarse o recibirse, según sea el caso, para extinguir las obligaciones o realizar los activos en moneda extranjera, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado; por ejemplo, Sistema de Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME). En este sentido, dicha comunicación aclaratoria de agosto de 2010 indica la forma como deben medirse al cierre: a) Los pasivos en moneda extranjera, registrados ante la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), se valoran al tipo de cambio oficial aplicable o a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de los estados financieros habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado en el caso de que no se espere recibir las divisas de CADIVI. b) Los pasivos en moneda extranjera, no registrados ante CADIVI, se valoran a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de los estados financieros habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado. c) Los activos en moneda extranjera, de obligatoria venta al BCV, se valoran al tipo de cambio oficial aplicable. d) A los activos en moneda extranjera, no sujetos a ser obligatoriamente vendidos al BCV, se les efectúa un análisis considerando la intención de uso de los activos, tomando en consideración los pasivos en moneda extranjera que se posean. Si se identifican pasivos asociados a activos, la valoración de los activos debe ser cónsona con la valoración de dichos pasivos. Activos adicionales que no sean asociados a pasivos se valoran en función de su intención de uso. e) Las adquisiciones de bienes y servicios, pagaderos en moneda extranjera sobre los que no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas a los tipos de cambio iniciales, se valorarán a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares que a la fecha de la transacción habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado. Los efectos derivados de la aplicación de esta aclaratoria se reconocerán en los resultados de los ejercicios económicos con fecha de cierre posterior a la fecha de publicación de esta aclaratoria. La misma tiene vigencia desde la fecha de su publicación. La comunicación de febrero de 2009 indicaba lo siguiente: - Para fines de la aplicación del párrafo 26 de la NIC 21, en Venezuela sólo existe un tipo de cambio que es el indicado por el BCV. 58

59 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y En el caso de que una entidad mantenga una posición monetaria neta pasiva en moneda extranjera, para la cual no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, se valorarán en función de la mejor estimación de la expectativa de los flujos de bolívares que, a la fecha de la transacción o de los estados financieros, habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela. - En los casos de bienes y servicios importados asociados con pasivos en moneda extranjera, para los cuales no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, su valoración inicial será de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior. - Con posterioridad a la valoración inicial, no está permitido capitalizar o disminuir el costo de dichos bienes y/o servicios por las diferencias entre la valoración original y cualquier valoración posterior causada por las variaciones en las valoraciones de los pasivos asociados; dichas variaciones deberán ser registradas en los resultados del período en el cual ocurran. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, estas variaciones fueron registradas en el estado consolidado de resultados como parte del rubro de Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera, neto. Al 31 de marzo de 2012 y 2011, la Compañía mantiene una posición monetaria neta pasiva y activa en moneda extranjera de US$ y US$38.848, respectivamente, relacionados con activos que pueden ser realizados utilizando mecanismos de intercambio legalmente permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela, y pasivos para los cuales no existe una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, Nota 15. q) Valor justo de instrumentos financieros Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general como parte del activo o pasivo a su correspondiente valor de mercado. El valor según libros del efectivo y sus equivalentes, y de las cuentas por pagar se aproxima a sus valores justos de mercado, debido a que estos instrumentos tienen vencimiento a corto plazo. Debido a que las cuentas por cobrar por financiamientos y los pagarés bancarios tienen intereses variables sensitivos a fluctuaciones del mercado, la gerencia considera que los valores según libros se aproximan al valor justo de mercado. La Compañía no tiene instrumentos financieros derivados. r) Concentración de riesgo Los instrumentos financieros de la Compañía, que podrían estar expuestos a la concentración de riesgo crediticio, consisten principalmente en cuentas por cobrar por financiamiento de vehículos, los préstamos bancarios y obligaciones quirografarias. Los saldos de las cuentas por cobrar están distribuidos entre una amplia cartera de clientes que limita el riesgo de concentración crediticia a nivel de clientes individuales; sin embargo, existe una concentración de riesgo debido a que todos los deudores son de un mismo país. En el caso de los préstamos bancarios, la Compañía mantiene una concentración del 79% al 31 de marzo de 2012 en 4 instituciones financieras (81% al 31 de marzo de 2011 en una institución financiera), equivalente a Bs (Bs al 31 de marzo de 2011) del total de los préstamos bancarios. Las obligaciones quirografarias se encuentran distribuidas entre una amplia cartera de inversionistas que limita el riesgo. s) Manejo de riesgos de capital Los objetivos de la Compañía se enfocan en salvaguardar la capacidad de la Compañía para continuar operando como un negocio en marcha, con el fin de proveer rendimientos a los accionistas y mantener una óptima estructura de capital. 59

60 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 La naturaleza del negocio de la Compañía exige un alto nivel de apalancamiento. La Compañía hace uso de su calificación de riesgo para determinar el nivel óptimo de capitalización, el cual se calcula dividiendo el monto de las deudas netas entre el total del patrimonio. Las deudas netas incluyen el total de préstamos bancarios, obligaciones quirografarias, cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar, presentadas en el balance general, menos el saldo del efectivo y sus equivalentes. Al 31 de marzo de 2012 y 2011, los índices de endeudamiento son los siguientes: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Total préstamos bancarios, cuentas por pagar a proveedores, otras cuentas por pagar y obligaciones quirografarias Menos: Efectivo y sus equivalentes (Nota 6) ( ) ( ) Deuda neta Total patrimonio Indice de endeudamiento (número de veces) 7,8 6,8 El incremento del índice de endeudamiento del 2012, en relación con el 2011, corresponde principalmente al incremento de la deuda para respaldar el crecimiento de la cartera de financiamientos. t) Manejo de riesgos financieros La Compañía está expuesta principalmente a los riesgos de: 1) crédito, 2) mercado (tasa de cambio y tasa de interés), 3) liquidez y 4) operacional. El manejo general de riesgos se hace a través de Oficiales de Riesgo y el Comité de Riesgo. Esta estructura busca minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía en cada una de las áreas que se describen a continuación: 1) Riesgo de crédito La Compañía asume la exposición al riesgo de crédito como el riesgo de que una contraparte no sea capaz de pagar las deudas contraídas por completo a la fecha de su vencimiento. La exposición al riesgo de crédito es administrada por el Oficial de Riesgo de Crédito, quien es responsable de mantener actualizada las políticas y límites de crédito, analizar la capacidad de pago de los deudores y, en conjunto con el Comité de Crédito, tomar las acciones necesarias para evitar concentración de exposición por individuo o compañía, sector económico o zona geográfica. La Compañía mantiene como garantía para los créditos de vehículos la reserva de dominio sobre los mismos y garantías hipotecarias para los créditos a concesionarios, previa evaluación de las características específicas de los deudores. 2) Riesgo de mercado El manejo de riesgo de mercado es administrado por el Oficial de Riesgo de Mercado, bajo las políticas aprobadas por el Comité de Riesgo. El Oficial de Riesgo de Mercado identifica y evalúa los riesgos financieros de mercado, conjuntamente con los departamentos operativos y el Comité de Activos y Pasivos de la Compañía. Riesgo de fluctuación en la tasa de cambio y las tasas de interés La Compañía realiza sus operaciones en Venezuela y se encuentra expuesta al riesgo de fluctuación en el tipo de cambio del bolívar en relación con el dólar estadounidense. El riesgo de fluctuación en el tipo de cambio se deriva principalmente de activos y pasivos reconocidos en dólares estadounidenses. 60

61 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 La Compañía mantiene al 31 de marzo de 2012 y 2011 la totalidad de la cartera de créditos, así como la totalidad de los préstamos bancarios y obligaciones quirografarias en moneda local. Actualmente, la Compañía sólo ofrece créditos a tasa variable con ajuste de tasas cada 30 días. Por otro lado, el pasivo al 31 de marzo de 2012 tiene un ajuste de tasas promedio entre 30 y 90 días, principalmente, debido a que las obligaciones quirografarias ajustan tasas cada 90 días. La Compañía ha seguido una estrategia de alinear su costo de fondo a la tasa activa de mercado (TAM), publicada semanalmente por el BCV. Al 31 de marzo de 2012 el total de la deuda de la Compañía fluctúa como un porcentaje de la TAM, la cual también es considerada como parte importante de la fórmula para hallar la tasa máxima por aplicar a la cartera de créditos. 3) Riesgo de liquidez La Compañía ha desarrollado un modelo de negocio que le permite estar al 31 de marzo de 2012 con flujo de caja positivo. Esto se debe principalmente a: a) la política de extensión de tenor de vencimiento adoptada por la Compañía en el 2006, en la que se alargaron los períodos de vencimiento de los préstamos hasta 3 años, y que se ha mantenido en posteriores renovaciones y nuevos préstamos y; b) las emisiones de obligaciones quirografarias del 2007 (pagaderas al vencimiento en el 2012), del 2008 (pagaderas al vencimiento en el 2011) y del 2010 (pagaderas en el 2014). Al 31 de marzo de 2012 el 25% del total de la deuda de la Compañía tiene vencimiento contractual menor a 12 meses (33% en el 2011). 4) Riesgo operacional El Oficial de Riesgo Operacional busca que la Compañía utilice las mejores prácticas en sus actividades diarias. Para esto, se mantienen actualizados los procedimientos de cada una de las áreas y constantemente son revisados para buscar oportunidades de mejora y control. Adicionalmente, el Oficial de Cumplimiento vela por el correcto funcionamiento de todas las políticas de control que minimizan los riesgos de la Compañía (legal, legitimación de capitales y actividades sospechosas). u) Estados financieros complementarios sobre la base del costo histórico Los estados financieros en bolívares nominales sobre la base del costo histórico, los cuales sirvieron de base para la preparación de los estados financieros primarios en bolívares constantes, se presentan como información adicional para fines de análisis adicional, Nota 17. v) Activos contingentes Los activos contingentes no son reconocidos en los estados financieros, debido a que esto podría significar el reconocimiento de un ingreso que no sea realizable. La evolución de los activos contingentes es evaluada anualmente y en el caso de que la entrada de beneficios económicos futuros pase a ser prácticamente cierta, el activo correspondiente ya no será de carácter contingente y, en consecuencia, se procederá al registro del activo y del ingreso en los estados financieros del año en el cual se ha determinado el cambio. 61

62 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y Propiedades y Equipos Las propiedades y equipos al 31 de marzo incluyen lo siguiente: 31 de marzo Retiros 31 de marzo de 2011 Adiciones y otros de 2012 (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Costo Mejoras a la propiedad arrendada Mobiliario y equipos de oficina (28.359) Equipos de computación ( ) Vehículos ( ) ( ) Depreciación acumulada Mejoras a la propiedad arrendada ( ) (81.217) - ( ) Mobiliario y equipos de oficina ( ) (37.388) ( ) Equipos de computación ( ) ( ) ( ) Vehículos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor neto ( ) de marzo Retiros 31 de marzo de 2010 Adiciones y otros de 2011 (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Costo Mejoras a la propiedad arrendada Mobiliario y equipos de oficina Equipos de computación Vehículos ( ) ( ) Depreciación acumulada Mejoras a la propiedad arrendada ( ) (82.573) - ( ) Mobiliario y equipos de oficina ( ) (68.705) - ( ) Equipos de computación ( ) ( ) - ( ) Vehículos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor neto ( ) ( ) Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía registró gastos de depreciación por Bs (Bs al 31 de marzo de 2011), que se presentan en el estado de resultados en la cuenta de Gastos generales y de administración. Al 31 de marzo de 2012 el rubro de Propiedades y equipos incluye activos por Bs (Bs al 31 de marzo de 2011), totalmente depreciados que aún están siendo utilizados por la Compañía. 62

63 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y Cuentas e Intereses por Cobrar Las cuentas e intereses por cobrar al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Financiamiento de vehículos plan menor Financiamiento de primas de seguros Financiamiento a concesionarios Financiamiento plan mayor Pagos anticipados de clientes y cobros por aplicar ( ) ( ) Provisión para cuentas de cobro dudoso ( ) ( ) Intereses por cobrar sobre financiamiento de vehículos plan menor, neto de provisión por Bs (Bs en el 2011) Intereses por financiamiento de primas de seguro, neto de provisión (Bs en el 2011) Intereses por cobrar sobre financiamiento a concesionarios Intereses por cobrar sobre financiamiento plan mayor Empleados y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a compañías relacionadas (Nota 12) Menos Porción a largo plazo Porción a corto plazo A continuación se presenta una clasificación de la porción a largo plazo de las cuentas por cobrar de acuerdo con sus plazos: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) A partir de 12 meses hasta 24 meses A partir de 24 meses hasta 36 meses A partir de 36 meses hasta 60 meses La Compañía ofrece los siguientes financiamientos: a) Financiamiento de vehículos, los cuales corresponden a créditos otorgados por la Compañía para la adquisición de vehículos, marca Toyota, con plazos que oscilan entre 12 y 60 meses. b) Financiamiento de primas de seguros de vehículos, marca Toyota, con plazos entre 6 meses hasta 1 año. Este producto de financiamiento dejó de ofrecerse temporalmente a los clientes en octubre de 2010 debido a la entrada en vigencia de la Ley de la Actividad Aseguradora. La Compañía está preparando un plan para adecuarse a la nueva normativa y volver a ofrecer al mercado este producto. c) Financiamiento de plan mayor y otros financiamientos a concesionarios de vehículos marca Toyota. 63

64 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 La tasa de interés variable aplicable a las cuentas por cobrar financieras es determinada según los lineamientos establecidos por la Providencia Administrativa N 34, de fecha 10 de junio de 2004, emitida por el Instituto para la Defensa del Consumidor y del Usuario (INDEPABIS, anteriormente INDECU) (Nota 1). Para el 31 de marzo de 2012, a las cuentas por cobrar no financieras no les aplica la tasa de interés fija. Durante el 2011 la Compañía determinó la provisión de cuentas de cobro dudoso, mediante un modelo estadístico, incorporando el sistema de puntuación de crédito (Nota 2-i). La cartera de la Compañía se agrupó y analizó por categoría de riesgo. La provisión se calcula en función de la probabilidad de incumplimiento por categoría de calificación de riesgo. La siguiente es la probabilidad de incumplimiento por categoría, basada en la historia de la Compañía: Probabilidad de incumplimiento Rating % A 0,05 B 0,20 C 0,50 D 1,00 X 2,00 A continuación se indica el movimiento de la provisión para cuentas de cobro dudoso para los años finalizados el 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Saldo al inicio del año Liberación de provisión, neto ( ) ( ) Desincorporación neta de cartera de financiamientos considerados incobrables ( ) ( ) Efecto por inflación Saldo al final del año En fecha 16 de junio de 2008, la Compañía cedió irrevocablemente parte de los derechos de la cartera de financiamientos a una institución financiera por un total de Bs , en bolívares nominales. A su vez celebró con la institución financiera un contrato de administración de dicha cartera donde la Compañía administra dicha cartera cedida, utilizando los mismos sistemas, reglas, procedimientos, procesos y demás herramientas utilizadas por la Compañía normalmente en la administración de su cartera propia. Este servicio genera una contraprestación donde la institución financiera se obliga a pagar a la Compañía una contraprestación sobre el saldo de capital, al último día de cada mes calendario. Al 31 de marzo de 2012 el ingreso por este concepto asciende a Bs (Bs al 31 de marzo de 2011). 5. Otros Activos Los otros activos al 31 de marzo están conformados por lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Prima pagada en adquisición de contratos Garantía recibida por préstamo otorgado a concesionario Depósitos en garantía Otros

65 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 El 31 de marzo de 2012 y 30 de abril de 2010, la Compañía otorgó un préstamo de construcción a un concesionario por Bs recibiendo como garantía un depósito en la cuenta corriente del Banco Commerce Bank por US$ (equivalente a Bs ) y en la cuenta corriente del Banco RBS (anteriormente ABN AMRO) New York por US$ , respectivamente, los cuales se encuentran restringidos. La Compañía mantiene una obligación equivalente al monto de la garantía en la cuenta de Provisiones y otros pasivos, Nota 10. La Compañía, como parte de su estrategia de negocio, implantó el pago de una prima del 2% en adquisición de contratos de financiamiento de vehículos a los concesionarios. La Compañía amortiza dicho activo a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por financiamiento de vehículos, usando el método de la tasa de interés efectiva; la tasa de interés promedio ponderada utilizada por la Compañía es del 24%. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía amortizó Bs (Bs en el año finalizado el 31 de marzo de 2011), los cuales se incluyen en el estado de resultados, disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan menor. 6. Efectivo y sus Equivalentes El efectivo y sus equivalentes al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Caja y bancos, incluyen US$ (US$ en el 2011) (Nota 15) Patrimonio a) Capital social Al 31 de marzo de 2012 y 2011, el capital social de la Compañía es de Bs nominales, conformado por acciones comunes y nominativas de Bs 1 cada una. b) Reserva legal De acuerdo con el Código de Comercio Venezolano y el documento constitutivo, la Compañía debe destinar anualmente al menos el 5% de la utilidad neta de cada año, para una reserva legal hasta alcanzar al menos el 10% de su capital social nominal. Al 31 de marzo de 2012 la Compañía mantiene una reserva legal por Bs Préstamos Bancarios Al 31 de marzo de 2012 los préstamos bancarios por Bs (Bs al 31 de marzo de 2011) están contratados con instituciones financieras del país, son denominados y pagaderos en bolívares, y se utilizan para financiar los créditos otorgados a los clientes. Estos préstamos causan intereses anuales entre el 12% y 15,60% (entre el 13,75% y 16% al 31 de marzo de 2011), los vencimientos son variables, entre 12 y 36 meses, renovables. El gasto por concepto de intereses por préstamos bancarios durante el año finalizado el 31 de marzo de 2012 fue de Bs (Bs al 31 de marzo de 2011) y se incluyen en la cuenta de Intereses financieros, netos. Durante el 2012 y 2011, estos préstamos fueron contratados mediante la utilización de líneas de crédito de hasta Bs y Bs , respectivamente, de los cuales la Compañía ha utilizado al 31 de marzo de 2012 Bs (Bs al 31 de marzo de 2011). Al 31 de marzo de 2012 y 2011, los préstamos bancarios se encuentran libres de garantía. 65

66 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 A continuación se presenta una clasificación de los préstamos bancarios, de acuerdo con sus plazos al 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Vencimiento Hasta un año Entre uno y tres años Menos Porción a corto plazo Porción a largo plazo Obligaciones Quirografarias al Portador Las obligaciones quirografarias al portador al 31 de marzo de 2012 y 2011 comprenden lo siguiente: Monto Emitido desde 31 de marzo Emitido Recompra de 2011 Recompra Tasa de hasta el hasta el Saldo al hasta el hasta el interés 31 de marzo 31 de marzo 31 de marzo 31 de marzo 31 de marzo vigente Fecha de Autorizado de 2011 de 2011 de 2011 de 2012 de 2012 Vigente % vencimiento (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Emisión Serie I ,15 Junio 2012 Serie II ,15 Junio 2012 Serie III ,10 Agosto 2012 Serie I Serie II Serie III Serie IV Serie V Serie VI Serie VII Serie VIII Serie IX Serie X Serie I ,76 Enero 2014 Serie II ,61 Febrero 2014 Serie III ,61 Febrero 2014 Serie IV ,20 Marzo 2014 Serie V ,00 Mayo 2014 Serie VI ,00 Junio 2014 Serie VII ,00 Julio 2014 Serie VIII ,28 Julio 2014 Serie IX ,28 Julio 2014 Serie X ,28 Julio Gasto en emisión de obligaciones ( ) Obligaciones a marzo de Efecto de ajuste por inflación Porción corto plazo Gasto en emisión de obligaciones ( ) Porción largo plazo Obligaciones emitidas a marzo de En junio de 2007 la Compañía obtuvo la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores (SNV), anteriormente denominada Comisión Nacional de Valores (CNV) para hacer una oferta pública de obligaciones quirografarias al portador no convertible en acciones hasta por un máximo de Bs , mediante la colocación de cuatro series de Bs cada una, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 15 de mayo de

67 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 En junio de 2007 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie I y II-2007, respectivamente, por un monto total de Bs cada una, las cuales fueron totalmente colocadas, con un rendimiento anual del 10,91% para el primer trimestre y vencimiento en junio de En agosto de 2007 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie III-2007, por un monto total de Bs , la cual fue colocada hasta Bs , con un rendimiento anual del 12%, para los dos primeros trimestres y vencimiento en agosto de En julio de 2008 la Compañía obtuvo la autorización de la SNV para hacer una oferta pública de obligaciones quirografarias al portador no convertible en acciones hasta por un máximo de Bs , mediante la colocación de diez series de Bs cada una, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 27 de mayo de En julio de 2008 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie I al X-2008, por un monto total de Bs cada una, las cuales fueron totalmente colocadas, con un rendimiento anual del 21,5% para el primer semestre y vencimiento en julio de Como producto de estas emisiones de obligaciones quirografarias, al 31 de marzo de 2012 la Compañía mantiene Bs en la cuenta de Obligaciones quirografarias, correspondientes a los gastos por colocación, los cuales se amortizan por el método de la línea recta, por un lapso de entre 3 y 5 años a partir de cada colocación. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía registró amortización por gastos de colocación por unos Bs (Bs para el 31 de marzo de 2011), los cuales se incluyen en el estado de resultados en la cuenta de Intereses financieros, netos. Durante los años fiscales finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010, la Compañía realizó operaciones de recompra en el mercado secundario, a través de la Bolsa de Valores de Caracas de sus obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones (obligaciones) por Bs Igualmente, realizó el rescate extraordinario de las Series 2008-I y 2008-II en octubre de 2010 por Bs , para un total de Bs de las series emitidas en el 2008, según la Resolución N SNV del 4 de julio de Finalmente, en abril de 2011 la Compañía realizó el rescate extraordinario de la Serie 2008 por el monto remanente de Bs Estas recompras y rescates extraordinarios han permitido una mejora en el perfil de liquidez de la Compañía. En fecha 30 de diciembre de 2010, según la Resolución N , la Compañía obtuvo la autorización de la SNV para emitir hasta Bs en obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones, en diez series de Bs cada una, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 31 de mayo de En enero de 2011 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie I al X-2010, por un monto total de Bs cada una, las cuales fueron totalmente colocadas, excepto por la Serie II, la cual fue colocada hasta Bs con un rendimiento anual del 14% para el primer semestre y vencimiento en julio de Al 31 de marzo de 2012 la Compañía no ha realizado nuevas colocaciones. 67

68 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 Al 31 de marzo de 2012 la Compañía mantiene, por concepto de obligaciones quirografarias, un monto total de Bs (Bs al 31 de marzo de 2011), los cuales están causando intereses entre el 11,26% y 16% y se encuentran pendientes por pagar intereses por Bs (Bs al 31 de marzo de 2011), los cuales se incluyen en el rubro de Intereses acumulados por pagar. 10. Provisiones y Otros Pasivos Las provisiones y otros pasivos al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Ingresos diferidos por comisión flat Depósitos recibidos en garantía (Nota 5) Otros gastos acumulados por pagar Ingresos diferidos comisión flat usados Impuestos acumulados por pagar Provisión gastos de auditoría Retenciones del impuesto al valor agregado Honorarios por pagar Ingresos diferidos comisión flat seguro Cuotas anticipadas canceladas por taquilla La Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI) establece una alícuota anual equivalente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional en el año anterior. Al 31 de marzo de 2012 y 2011, la Compañía mantiene registrado por este concepto una provisión de Bs y Bs , respectivamente, que se presentan en la cuenta de Otros gastos acumulados por pagar. La Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas (LOCTICSEP) establece que todas las personas jurídicas, públicas y privadas, que ocupen 50 trabajadores o más, destinarán el 1% de la ganancia neta anual a programas de prevención integral social contra el tráfico y consumo de drogas ilícitas, y de este porcentaje se destinará el 0,5% para los programas de protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes. Los resultados de los años finalizados el 31 de marzo de 2012 y 2011 incluyen un gasto por este concepto de Bs y Bs , respectivamente. El 1 de julio de 2009 se publicó el Reglamento Parcial de la Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas sobre los aportes previstos en sus Artículos N 96 y 97. En dicho Reglamento se establece que los proyectos de prevención laboral dirigidos a los trabajadores y entorno familiar de los aportantes, referidos al 0,5%, podrán ser elaborados y presentados por el Comité de Prevención Integral Social, conformado por los trabajadores, debidamente capacitados y certificados por la Oficina Nacional Antidrogas (ONA) o por las organizaciones no gubernamentales registradas a tal efecto de conformidad con la Ley. Dichos proyectos deberán ser aprobados por la ONA. Los proyectos de prevención y protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes, referidos al 0,5% restante que dispone el Artículo N 96 de la Ley, serán elaborados y aprobados por la ONA. 68

69 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 El 18 de julio de 2011 se publicó el Decreto N con Rango, Valor y fuerza de Ley de Costos y Precios Justos (LCPJ), la cual establece lo siguiente: a) El régimen general de control de precios, orientado a la estabilidad de los precios, para propiciar el acceso a los bienes y servicios de toda la población en igualdad de condiciones, en el marco de un modelo económico y social que privilegie los intereses de la población y no del capital. b) El régimen de control de precios de esta Ley abarca a toda actividad económica, con independencia del sujeto que la realice. Se extiende al precio de venta de bienes y servicios, así como los costos inherentes a tales actividades. c) La supervisión inmediata del régimen de control de precios se encomienda a la Superintendencia Nacional de Costos y Precios. d) Las empresas públicas o privadas quedan reguladas por esta Ley, salvo las instituciones del sector bancario. Su ámbito se extiende a las empresas que con ocasión del desempeño de sus actividades dentro del territorio nacional, produzcan, importen o comercialicen bienes o presten servicios por lo cual reciban una contraprestación pecuniaria que satisfaga su intercambio. En la Gaceta Oficial Nº de fecha 27 de febrero de 2012, se fijaron los precios máximos de venta del productor y/o importador, del mayorista-comercializador y al público o consumidor final de los productos dentro de los 19 rubros congelados por el Ejecutivo Nacional, como parte de la Ley de Costos y Precios Justos. Los nuevos precios fijados entraron en vigencia a partir del 1 de abril de 2012; dichos precios no son aplicables para ninguno de los productos de financiamiento ofrecidos por la Compañía. El 23 de agosto de 2011 fue publicada la Ley de Deporte, Actividad Física y Educación Física, la cual tiene como objeto establecer las bases para la educación, regular la promoción, organización y administración del deporte y la actividad física como servicios públicos. La Ley establece que las empresas sujetas deben destinar el 1% de la utilidad neta o ganancia contable al financiamiento de actividades contenidas en la Ley al 31 de marzo de 2012 la Compañía mantiene una acumulación por este concepto por Bs , que se presenta en el rubro de Otros gastos acumulados por pagar. 11. Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Proveedores Retenciones por pagar Otras (Nota 12) Saldos y Transacciones con el Accionista y Empresas Relacionadas La Compañía forma parte de un grupo de empresas. Por la naturaleza de su negocio, efectúa transacciones y mantiene saldos y transacciones con su accionista y empresas relacionadas, y sus efectos se incluyen en los resultados. 69

70 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 Los saldos con el accionista y empresas relacionadas de la Compañía al 31 de marzo se indican a continuación: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Activo Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Pasivo Cuentas por pagar relacionadas Gastos del año Gastos generales y de administración con el accionista Las cuentas por cobrar y por pagar con el accionista y empresas relacionadas no generan intereses ni tienen vencimiento definido. 13. Impuestos a) Impuesto sobre la renta El gasto de impuesto por los años finalizados el 31 de marzo comprende lo siguiente: (En bolívares constantes (En bolívares nominales) al 31 de marzo de 2012) (Nota 17) Impuesto sobre la renta corriente ( ) ( ) ( ) ( ) Impuesto sobre la renta diferido ( ) ( ) (14.009) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) La Ley del Impuesto sobre la Renta en Venezuela establece un reajuste regular por inflación a ser considerado como un incremento o disminución de la renta gravable sujeta al pago de impuesto. Las principales diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal, que influyó para la determinación del gasto de impuesto del año finalizado el 31 de marzo de 2012, fueron el ajuste regular por inflación y las provisiones y apartados, los cuales normalmente son deducibles fiscalmente en períodos siguientes. A continuación se presenta una conciliación de la renta y la tasa efectiva de impuesto de los años finalizados el 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Utilidad financiera antes del impuesto, ajustada por inflación Tasa de impuesto sobre la renta 34% % 34% % Ajuste por inflación contable del año, neto , ,99 Ajuste por inflación fiscal del año, neto ( ) (31,26) ( ) (33,56) Gastos no deducibles ( ) (2,86) (49.440) (0,19) Creación de provisión de diferido por cartera de créditos (11.727) (0,05) ( ) (7,10) Diferencia entre el valor según libros y el valor fiscal de las primas y gastos en emisión de obligaciones ,03 ( ) (5,93) Otros efectos , ,42 Gasto de impuesto sobre la renta , ,63 70

71 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 b) Impuesto sobre la renta diferido A continuación se presenta un resumen del efecto de las principales partidas que comprenden el impuesto sobre la renta diferido al 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Tasa de impuesto aplicable 34% 34% Provisión para cuentas de cobro dudoso Diferencia entre el valor según libros y el valor fiscal de la prima pagada en adquisición de contratos Provisiones legales Impuesto municipal Aportes patronales por pagar Los componentes del impuesto sobre la renta diferido activo son los siguientes: Provisión Diferencia Pérdidas Gastos para cuentas entre valor fiscales acumulados y de cobro en libros Total trasladables provisiones dudoso y fiscal diferido (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Saldos al 31 de marzo de Créditos (cargos) contra resultados ( ) ( ) ( ) ( ) Saldos al 31 de marzo de Créditos (cargos) contra resultados - (50.124) ( ) ( ) ( ) Saldos al 31 de marzo de Créditos (cargos) contra resultados ( ) ( ) ( ) Saldos al 31 de marzo de c) Normativa sobre precios de transferencia La Ley de Impuesto sobre la Renta vigente establece la normativa aplicable por concepto de precios de transferencia. De acuerdo con esta normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones con partes vinculadas del exterior, están obligados a documentar y determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando las metodologías establecidas en la referida Ley. Con base en la información disponible de la Compañía, relacionada con el cálculo de los precios de transferencia del 2011, la gerencia determinó que las operaciones con el accionista no tuvieron efecto sobre la determinación de la renta gravable del año finalizado el 31 de marzo de Actualmente, la Compañía se encuentra realizando los estudios de precios de transferencia correspondientes al año finalizado el 31 de marzo de La Compañía, basada en los resultados del estudio del 2010 antes mencionado, estima que las operaciones con el accionista no tendrán efecto sobre la determinación de la renta gravable del d) Patente de industria y comercio Al 31 de marzo de 2012 la Compañía presenta un monto por pago anticipado en relación con la patente de industria y comercio del Municipio Chacao por Bs , que se presentan en el rubro de Prepagados. 71

72 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y Gastos Generales y de Administración Los gastos generales y de administración al 31 de marzo, de acuerdo con su naturaleza, se presentan de la siguiente manera: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Gastos de personal Impuestos y contribuciones (Nota 13) Alquiler de oficina Gastos de write off plan menor Gastos de ventas y mercadeo Gastos de depreciación y amortización Honorarios de abogados Gastos contratados generales Gastos de auditoría Teléfono Comisiones bancarias Electricidad Otros gastos generales Gastos por operaciones con títulos valores (Nota 15) Liberación provisión de cuentas por cobrar e intereses ( ) ( ) Saldos en Moneda Extranjera Los saldos en moneda extranjera de la Compañía al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En dólares estadounidenses) Activo Efectivo y sus equivalentes Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Pasivo Provisión y otros pasivos Desde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un régimen de administración de divisas, el cual es coordinado, administrado y controlado por CADIVI. El Convenio Cambiario N 1, entre otros aspectos, establece la obligación de vender al BCV todas las divisas que ingresen al país. El BCV centraliza la compra y venta de divisas en el país. El 1 de enero de 2011 el Ejecutivo Nacional por intermedio del Ministerio de Finanzas modificó la tasa de cambio oficial de Bs 2,5935/US$1 a Bs 4,293/US$1 para la compra y de Bs 2,60/US$1 a Bs 4,30/US$1 para la venta. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2011, la Compañía obtuvo una pérdida por permuta en títulos valores de Bs , para la obtención de divisas dirigidas al pago de obligaciones a la Casa Matriz, los cuales se encuentran registrados en los gastos generales y de administración. Hasta el 15 de abril de 2012, la Compañía no ha solicitado dólares estadounidenses ante CADIVI. 72

73 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 Convenio Cambiario N 14 El 8 de enero de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el Convenio Cambiario N 14, mediante el cual se establece un tipo de cambio dual de Bs 2,60/US$1 para la venta y de Bs 2,5935/US$1 para la compra, de algunos conceptos específicamente indicados y; de Bs 4,30/US$1 para la venta y de Bs 4,2893/US$1 para la compra, para el resto de las operaciones. Las operaciones de compra y venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes de la entrada en vigencia de este Convenio Cambiario, se liquidarán a la tasa de cambio oficial de Bs 2,1446/US$1 para la compra y de Bs 2,15/US$1 para la venta. Entre los conceptos considerados prioritarios se encuentran las importaciones para los sectores de alimentos, salud, educación, maquinarias y equipos, y ciencia y tecnología, de acuerdo con la política comercial establecida por el Ejecutivo Nacional; algunas operaciones relacionadas con residentes y estudiantes en el exterior y; pagos por gastos para la recuperación de la salud, deporte, cultura, investigaciones científicas y otros casos de especial urgencia, a juicio de CADIVI. De acuerdo con este Convenio Cambiario, las adquisiciones de divisas requeridas para el pago del capital, intereses, garantías y demás colaterales de la deuda privada externa contraída con cualquier acreedor extranjero se efectuarán a través de los bancos y demás operadores cambiarios, previo cumplimiento de los requisitos y condiciones que a tal efecto establezca CADIVI, al tipo de cambio que será fijado por el Ejecutivo Nacional y el BCV. El BCV, mediante la Resolución N de fecha 28 de enero de 2010, estableció que la valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera, mantenidos por los bancos comerciales y universales, se efectuará a la tasa de cambio de Bs 2,60/US$1. Asimismo, en dicha Resolución se estableció que la valoración y registro contable de los títulos valores emitidos por el sector público nacional, denominados en moneda extranjera, se efectuarán a la tasa de cambio de Bs 4,30/US$1, a excepción de los Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC). En junio de 2010 el BCV dictó las normas relativas a las operaciones en el mercado de divisas, en las cuales se establecen que sólo podrán efectuarse operaciones de compra y venta, en bolívares, de títulos valores, denominados en moneda extranjera, emitidos o por emitirse por la República Bolivariana de Venezuela, sus entes descentralizados o por cualquier otro ente, a través del SITME. El 30 de diciembre de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV suscribieron el Convenio Cambiario N 14, mediante el cual se unificó a partir del 1 de enero de 2012 el tipo de cambio a Bs 4,2893/US$1 para la compra y a Bs 4,30/US$1 para la venta, incluyendo los TICC. Las operaciones de compra y venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes de la entrada en vigencia de este Convenio Cambiario, se liquidarán a las tasas de cambio oficiales establecidas en el Convenio Cambiario N 14 del 8 de enero de Ley de Reforma Parcial de la Ley contra los Ilícitos Cambiarios El 17 de mayo de 2010 fue publicada la Reforma de la Ley contra los Ilícitos Cambiarios, en la cual se incluye dentro de la definición de divisas a los títulos valores que estén denominados en moneda extranjera o puedan ser liquidados en moneda extranjera. Igualmente, dicha Reforma establece la competencia exclusiva del BCV en la compra y venta de divisas por cualquier monto, bien sea en moneda, o por la adquisición de títulos valores, con el objeto final de obtener la liquidación de saldos en moneda extranjera por la enajenación de los mismos en una oportunidad previa a su fecha de vencimiento. 73

74 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y Estado Demostrativo del Resultado Monetario del Año Para fines de análisis adicional a los estados financieros, a continuación se presenta el estado demostrativo del resultado monetario del año: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2012) Posición monetaria neta activa al inicio del año Transacciones que aumentaron la posición monetaria Ingresos Intereses por financiamientos de Vehículos Seguros y comisiones Plan mayor Otros financiamientos para concesionarios Ingresos por comisiones Otros egresos, neto Diferencia en cambio neta Subtotal Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta Gastos generales y de administración ( ) ( ) Intereses financieros, netos ( ) ( ) Compras de activos, netos ( ) ( ) Subtotal ( ) ( ) Posición monetaria estimada neta activa al final del año Posición monetaria neta activa al final del año Resultado monetario del año - Pérdida

75 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y Estados Financieros Complementarios en Bolívares Nominales A continuación se presentan, para fines de información adicional, los estados financieros de la Compañía en bolívares nominales, los cuales constituyen la base para la preparación de los estados financieros primarios expresados en bolívares constantes: Balance General - Complementario 31 de marzo de 2012 y (En bolívares nominales) Activo Activo no corriente Propiedades y equipos, neto Activos intangibles, neto Impuesto sobre la renta diferido Cuentas por cobrar Otros activos Total activo no corriente Activo corriente Cuentas e intereses por cobrar Gastos prepagados Efectivo y sus equivalentes Total activo corriente Total activo Patrimonio y Pasivo Patrimonio Capital social Reserva legal Utilidades retenidas no distribuidas Total patrimonio Pasivo Pasivo no corriente Préstamos bancarios Acumulaciones y beneficios por pagar al personal Obligaciones quirografarias al portador Indemnizaciones laborales, neta de anticipos Total pasivo no corriente Pasivo corriente Préstamos bancarios Obligaciones quirografarias al portador Provisiones y otros pasivos Cuentas por pagar Impuesto sobre la renta Intereses acumulados por pagar Total pasivo corriente Total pasivo Total patrimonio y pasivo

76 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 Estado de Resultados - Complementario Años finalizados el 31 de marzo de 2012 y (En bolívares nominales) Ingresos Intereses por financiamientos de Vehículos Seguros Plan mayor Otros financiamientos para concesionarios Comisiones y otros ingresos Intereses financieros, netos ( ) ( ) Resultado financiero Gastos generales y de administración ( ) ( ) Utilidad en operaciones Costo integral de financiamiento Diferencia en cambio, neta Otros egresos, netos Total costo integral financiamiento Utilidad antes de impuesto Impuesto Corriente ( ) ( ) Diferido (14.009) ( ) Utilidad neta Utilidades retenidas no distribuidas Al principio del año Al final del año

77 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2012 y 2011 Estado de Flujos de Efectivo - Complementario Años finalizados el 31 de marzo de 2012 y (En bolívares nominales) Flujos de efectivo por actividades operacionales Utilidad neta del año Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto usado en actividades operacionales Liberación de provisión para cuentas de cobro dudoso ( ) ( ) Depreciación Amortización de activos intangibles Amortización de prima pagada en adquisición de contratos Amortización de gastos diferidos por emisión de obligaciones quirografarias Provisión para indemnizaciones laborales Pagos para indemnizaciones laborales ( ) ( ) Variación neta en activos y pasivos Cuentas e intereses por cobrar ( ) ( ) Gastos prepagados ( ) Impuesto sobre la renta diferido Otros activos ( ) ( ) Cuentas por pagar ( ) Intereses acumulados por pagar ( ) Acumulaciones y beneficios por pagar al personal e indemnizaciones laborales, netas de anticipos Impuesto sobre la renta por pagar Provisiones y otros pasivos ( ) ( ) Efectivo neto usado en actividades operacionales ( ) ( ) Flujos de efectivo por actividades de inversión Adquisiciones de propiedades y equipos, neto ( ) ( ) Adquisiciones de activos intangibles, neto ( ) ( ) Efectivo neto usado en actividades de inversión ( ) ( ) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Préstamos bancarios Obligaciones quirografarias al portador ( ) ( ) Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento Efectivo y sus equivalentes Variación neta del año Al principio del año Al final del año Intereses pagados

78 6.3 Estados financieros auditados por contadores públicos independientes al 31 de marzo de 2011 y

79 79

80 80

81 (100% poseída por Toyota Financial Services Americas Corporation) Balance General 31 de marzo de 2011 y 2010 Notas (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Activo Activo no corriente Propiedades y equipos, neto Activos intangibles, neto 2-g Impuesto sobre la renta diferido 13-b Cuentas por cobrar 4, 12 y Otros activos Total activo no corriente Activo corriente Cuentas e intereses por cobrar Gastos prepagados Efectivo y sus equivalentes 6 y Total activo corriente Total activo Patrimonio y Pasivo Patrimonio Pasivo Pasivo no corriente Préstamos bancarios Obligaciones quirografarias al portador Acumulaciones y beneficios por pagar al personal Indemnizaciones laborales, neta de anticipos Total pasivo no corriente Pasivo corriente Préstamos bancarios Obligaciones quirografarias al portador Provisiones y otros pasivos 5 y Cuentas por pagar 11 y Impuesto sobre la renta por pagar Intereses acumulados por pagar 8 y Total pasivo corriente Total pasivo Total patrimonio y pasivo Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 81

82 Estado de Resultados Años finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 Notas (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Ingresos Intereses financiamientos de vehículos 4 y Intereses financiamientos de seguros Intereses financiamiento plan mayor Intereses financiamientos otros financiamientos concesionarios Comisiones y otros ingresos Intereses financieros, netos 8 y 9 ( ) ( ) Resultado financiero Gastos generales y de administración 12 y 14 ( ) ( ) Ganancia en operaciones Costo integral de financiamiento Diferencia en cambio, neta ( ) Pérdida por posición monetaria neta 16 ( ) ( ) Otros egresos, netos Total costo integral de financiamiento ( ) ( ) Utilidad antes de impuesto Impuesto Corriente 13-a ( ) - Diferido 13-a ( ) ( ) Utilidad neta Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 82

83 Estado de Movimiento en las Cuentas de Patrimonio Años finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 Ganancias retenidas Capital social no Nota Suscrito Actualización Total Reserva distribuidas pagado de capital actualizado legal (déficit) Total (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Saldos al 31 de marzo de ( ) Ganancia neta Reserva legal ( ) - Saldos al 31 de marzo de ( ) Ganancia neta Saldos al 31 de marzo de Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 83

84 Estado de Flujos de Efectivo Años finalizados el 31 de marzo de 2011 y (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Flujos de efectivo por actividades operacionales Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo proveniente de actividades operacionales Liberación de provisión para cuentas de cobro dudoso ( ) ( ) Depreciación Amortización de activos intangibles Amortización de gastos de incentivos a vendedores y concesionarios Amortización obligaciones quirografarias Provisión para indemnizaciones laborales Pagos para indemnizaciones laborales ( ) ( ) Impuesto sobre la renta diferido Variación neta en activos y pasivos Cuentas e intereses por cobrar ( ) Gastos prepagados Otros activos ( ) ( ) Cuentas por pagar ( ) ( ) Impuesto sobre la renta por pagar Intereses acumulados por pagar ( ) ( ) Acumulaciones y beneficios por pagar al personal e indemnizaciones laborales, netas de anticipo ( ) ( ) Provisiones y otros pasivos (18.816) Efectivo neto proveniente de actividades operacionales Flujos de efectivo por actividades de inversión Adquisiciones de propiedades y equipos, neto ( ) ( ) Adquisiciones de activos intangibles, neto ( ) ( ) Efectivo neto usado en actividades inversión ( ) ( ) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Préstamos bancarios ( ) Obligaciones quirografarias al portador ( ) ( ) Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de financiamiento ( ) Efectivo y sus equivalentes Variación neta del año Al principio del año Al final del año Intereses pagados Pérdida por posición monetaria Por tenencia de efectivo ( ) ( ) Por actividades operacionales ( ) ( ) Por actividades de inversión ( ) ( ) Por actividades de financiamiento ( ) ( ) Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 84

85 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y Constitución, Operaciones y Regulaciones (la Compañía), constituida el 3 de octubre de 2001 en Venezuela, tiene por objeto la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor, dentro de la República Bolivariana de Venezuela y cualquier acto relacionado, incluyendo la prestación de servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos, así como la facultad para adquirir, enajenar, alquilar bienes muebles e inmuebles o cualquier acto de lícito comercio. La Compañía inició sus operaciones en mayo de La totalidad de los ingresos de la Compañía provienen de servicios prestados en la República Bolivariana de Venezuela; el 99,98% de los activos de la Compañía están ubicados en Venezuela. Al 31 de marzo de 2011 la Compañía tiene 48 trabajadores (53 trabajadores al 31 de marzo de 2010). La dirección fiscal es Avenida Tamanaco, acera norte, Edificio Centro Empresarial El Rosal, piso 5, oficina única, Urbanización El Rosal, Caracas, Venezuela. La Compañía opera en un solo segmento de negocio (prestación de servicios) y en un solo país, la República Bolivariana de Venezuela. En la Gaceta Oficial N de fecha 22 de junio de 2004 fue publicada la Providencia Administrativa N 034 de fecha 10 de junio de 2004, mediante la cual se resuelve la sentencia de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 24 de enero de Dicha Providencia establece que el interés corriente para el financiamiento de operaciones para la adquisición de vehículos a crédito por personas que no realizan labor de intermediación financiera conforme a la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se rige por el Artículo N del Código Civil y establece que el interés corriente al que se refiere dicho Artículo resulta ser la tasa de interés que se obtiene de promediar las siguientes tasas: a) La tasa que mensualmente publica el Banco Central de Venezuela (BCV) desde el 22 de marzo de 2002, de acuerdo con el Artículo N 6 de la Resolución N del BCV, publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N de fecha 22 de marzo de 2002, menos dos puntos porcentuales; es decir, la tasa de interés que otorgan los bancos destinada a la adquisición de vehículos mediante contratos de venta con reserva de dominio y bajo la modalidad de cuota balón, menos dos puntos porcentuales. b) La tasa de interés que a partir de enero de 2004 viene informando el BCV en su página web, en el cuadro de bancos comerciales y universales, tasas de interés activas anuales nominales promedio ponderadas, según destino económico columna adquisición de vehículos, menos un punto porcentual, es decir, las tasas de interés activas del ramo de vehículos, menos un punto porcentual. Ley de Mercado de Valores El 17 de agosto de 2010 la Asamblea Nacional decretó la Ley de Mercado de Valores, la cual deroga la Ley de Mercado de Capitales existente desde 1998 y tiene por objeto regular al mercado de valores y a las personas naturales y jurídicas que participan de forma directa o indirecta en los procesos de emisión, custodia e intermediación de títulos valores, así como sus actividades conexas o relacionadas. La Ley contempla que los operadores de valores (antes corredores de valores) autorizados no podrán ejercer funciones de correduría de títulos de la deuda pública nacional ni podrán tener este tipo de títulos en su cartera de valores; se crea y se definen las atribuciones de la Superintendencia Nacional de Valores (SNV) (anteriormente denominada Comisión Nacional de Valores) como ente encargado de regular y supervisar el funcionamiento del mercado de valores y se definen las regulaciones concernientes al Registro Nacional de Valores, oferta pública de valores, sujetos regulados, bolsas y 85

86 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 cajas de valores y régimen sancionatorio aplicable. De igual modo, la Ley de Mercado de Valores establece: a) un plazo de 90 días para que los corredores públicos de valores soliciten a la SNV la autorización para actuar como corredores públicos de valores y b) un plazo de 180 días para que los corredores públicos de valores y operadores de valores autorizados procedan a desincorporar los títulos de la deuda pública nacional que posean en su cartera de inversiones. Al 31 de marzo de 2011 la Compañía no mantiene títulos de la deuda pública nacional. Ley de la Actividad Aseguradora El 9 de julio de 2010 en la Gaceta Oficial Extraordinaria N se publicó la Ley de la Actividad Aseguradora derogando la Ley de Seguros y Reaseguros de 1994, aplicando a todo la actividad aseguradora desarrollada en el territorio de la República Bolivariana de Venezuela, o materializada en el extranjero, que tenga relación con riesgos o personas situados en ésta, realizada por los sujetos regulados por esta Ley, y por todas aquellas personas naturales o jurídicas que pretendan desarrollar operaciones y negocios jurídicos calificadas como actividad aseguradora. En fecha 10 de diciembre de 2010, la Compañía solicitó ante la Superintendencia de la Actividad Aseguradora su desincorporación del Registro de Empresas Financiadoras de Primas llevado por esta Superintendencia hasta tanto la Compañía esté en capacidad de adaptarse a los requisitos previstos en la Ley. 2. Resumen de Principios y Prácticas Contables Significativas Los estados financieros adjuntos han sido preparados sobre la base de las prácticas contables indicadas en las normas para la elaboración de los estados financieros de las entidades sometidas al control de la SNV, las cuales no presentan diferencias con respecto a los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF), emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV). Los principios y prácticas contables más significativas para la preparación de los estados financieros de la Compañía se describen a continuación. Estas prácticas y políticas han sido aplicadas de una manera uniforme para todos los períodos presentados, excepto que se indique algo diferente. a) Bases de presentación Los estados financieros adjuntos al 31 de marzo de 2011 y 2010 han sido preparados de acuerdo con las VEN-NIF, las cuales comprenden las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) y por el Comité Permanente de Interpretación (SIC), que hayan sido aprobadas para su uso en Venezuela por un Directorio Nacional Ampliado de la FCPPV, así como los Boletines de Adopción (BA VEN-NIF) emitidos por la FCCPV. En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de marzo de 2010, se decidió la aprobación de la versión N 4 del BA VEN-NIF N 0 (Marco de adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera). Entre algunos de los aspectos que modifica esta nueva versión del Boletín está la adopción de las NIIF, NIC y CINIIF, versión 2008, para la preparación de estados financieros de acuerdo con las VEN-NIF. Dicha versión tiene vigencia para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de abril de 2010; por lo que las diferencias previamente mencionadas aplican a la Compañía o partir de esa fecha. 86

87 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de julio de 2010, se decidió la aprobación del BA VEN-NIF N 6 (Criterios para la aplicación en Venezuela de las NIIF para PYME). Asimismo, en Directorio Nacional Ampliado Extraordinario de la FCCPV de enero de 2011, se decidió la aprobación del BA VEN-NIF N 7 (Utilización de la revaluación como costo atribuido en el estado de situación financiera de apertura). Estas normas no tienen impacto sobre los estados financieros de la Compañía. En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de agosto de 2010, se decidió la aprobación del BA VEN-NIF N 5 (Efectos de la presentación del estado de resultados integrales). Entre algunos de los aspectos que contempla este Boletín, es que para efectos de la presentación del conjunto completo de estados financieros de acuerdo con las VEN-NIF, el estado de resultados integral del período se preparará siempre en dos estados separados. Dicho Boletín tiene vigencia para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de En Directorio Nacional Ampliado Ordinario de la FCCPV celebrado el 18 de marzo de 2011 fue aprobado el Boletín de Aplicación N 8 (BA VEN-NIF N 8), el cual establece la adopción de la versión 2010 de las NIIF a efectos de la aplicación de las VEN-NIF para el 2011 y las nuevas versiones de los BA VEN-NIF siguientes: BA VEN-NIF N 0, BA VEN-NIF N 4, BA VEN-NIF N 5 y BA VEN-NIF N 6. La preparación de los estados financieros de conformidad con las VEN-NIF requiere de ciertos estimados contables críticos. Asimismo, la gerencia de la Compañía utiliza su juicio en el proceso de aplicación de sus políticas contables. Las áreas con un alto grado de juicio o complejidad o aquellas áreas donde las premisas y estimaciones son significativas para los estados financieros han sido divulgadas en la Nota 2-b. b) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros La preparación de los estados financieros y sus notas de acuerdo con las VEN-NIF requiere que la gerencia efectúe estimados con base en ciertos supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y los montos de ingresos y gastos durante el año reportado. Los juicios más significativos y las principales premisas en la aplicación de los principios contables se indican en los literales f, h, i y p de la Nota 2. c) Ajuste por inflación El Boletín de Aplicación N 2 (BA VEN-NIF N 2) Criterios para la aplicación en Venezuela de la NIC 29 - Información financiera en economías hiperinflacionarias requiere la preparación de información financiera actualizada integralmente por los efectos de la inflación cuando el porcentaje acumulado de inflación de un ejercicio económico anual supere un dígito. La Compañía presenta los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con lo establecido en la NIC 29. La Compañía presenta los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con lo establecido en el mencionado BA VEN-NIF N 2. El propósito de la actualización de los estados financieros por los efectos de la inflación es presentar los estados financieros en una moneda del mismo poder adquisitivo, utilizando el Indice de Precios al Consumidor (IPC) del Area Metropolitana de Caracas hasta diciembre de 2007 y el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) a partir de enero de 2008, publicados por el BCV. En consecuencia, dichos estados financieros no pretenden presentar valores de mercado o de realización de los activos no 87

88 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en los índices de precios. Los INPC al inicio, al final, promedio y la inflación anual, por los años finalizados el 31 de marzo, fueron los siguientes: Al inicio del año 173,2 137,2 Al final del año 220,7 173,2 Promedio del año 201,13 156,1 Inflación del año (%) 27,42 26,24 A continuación se presenta un resumen de las bases utilizadas para la preparación de dichos estados financieros: 1) Activos no monetarios Los activos no monetarios (propiedades y equipos, activos intangibles y el impuesto sobre la renta diferido) han sido actualizados por un factor calculado dividiendo el INPC al 31 de marzo de 2011, entre el INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas a la fecha de adquisición o de origen de cada uno de ellos, según corresponda. 2) Activos y pasivos monetarios, y resultado por posición monetaria Los activos y pasivos monetarios, incluyendo saldos en moneda extranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo al 31 de marzo de La ganancia o pérdida por posición monetaria neta refleja la ganancia o pérdida que se obtiene al mantener una posición monetaria pasiva o activa neta en un período inflacionario. Dicha ganancia o pérdida por posición monetaria forma parte de la utilidad neta y se agrupa dentro del rubro de Costo integral de financiamiento, conjuntamente con los gastos financieros, neto y la ganancia en cambio, neta. 3) Patrimonio Las cuentas del patrimonio se expresan en moneda constante al 31 de marzo de 2011, con base en el INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas, a sus fechas de aporte u origen. 4) Resultados Los saldos de los componentes del estado de resultados han sido actualizados con base en la fecha en la que se devengaron o causaron, con excepción de aquéllos asociados con partidas no monetarias (gastos por depreciación y amortización, y ventas de activos no monetarios), los cuales se presentan en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociados, expresándose en moneda constante al 31 de marzo de d) Otros activos Los otros activos incluyen primas pagadas en adquisición de contratos, los cuales se amortizan por el método de la tasa de interés efectiva, a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por financiamientos de vehículos, que oscilan entre 1 y 5 años a partir de la fecha de financiamiento, tomando en cuenta todas las condiciones contractuales. El gasto de amortización se registra disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan menor en el estado de resultados. 88

89 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 e) Propiedades y equipos Las propiedades y equipos están presentados al costo de adquisición expresado en moneda constante, menos su depreciación acumulada. Los costos de mantenimiento y reparación se registran como gastos cuando se incurren, mientras que las mejoras (incluyendo actualizaciones tecnológicas) y renovaciones significativas, que aumentan la vida útil o capacidad del activo, son registradas como parte del activo, sólo si es probable que se obtengan los beneficios económicos futuros esperados y que dichos beneficios puedan ser medidos fiablemente. Al retirarse un activo, el costo y la depreciación acumulada son reducidos de las cuentas de activo, y cualquier ganancia o pérdida se reconoce en el rubro de Otros egresos netos del estado de resultados. Cuando un activo es vendido, la ganancia o pérdida en venta se determina comparando el monto de los flujos recibidos con el valor en libros de los activos vendidos a la fecha de la transacción. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de las propiedades y equipos. A continuación se detallan las vidas útiles estimadas de los activos: Mejoras a la propiedad arrendada 5 Mobiliario y equipos de oficina 3 Equipos de computación 3 Vehículos 3 f) Deterioro en el valor de activos de larga vida La Compañía evalúa el posible deterioro de los activos a largo plazo usados en sus operaciones, incluyendo intangibles, cuando eventos o cambios en las circunstancias indican que el valor registrado de un activo puede no ser recuperable. El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable, menos el costo de venderlo y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de las proyecciones de flujos de caja futuros descontados que se estima genere el uso de los activos o su desincorporación. En los casos en que las proyecciones de flujos de caja descontados no sean suficientes para recuperar el valor de los activos registrados, los activos se ajustan a su valor recuperable. Para efectos del deterioro, los activos se agrupan en el menor de los niveles para los cuales existen flujos de caja identificables en forma separada (unidades generadoras de efectivo). Las pérdidas por deterioro del valor de un activo, reconocidas en años anteriores, se revierten en los resultados del año, si se han producido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. En este caso, el importe en libros del activo se incrementa hasta su valor recuperable. Después de haber reconocido una reversión de la pérdida por deterioro del valor de un activo, los cargos por depreciación y/o amortización se ajustan para los ejercicios futuros, con el fin de distribuir el nuevo importe en libros del activo, menos su eventual valor residual, de una forma sistemática a lo largo de su vida útil restante. La gerencia de la Compañía considera que al 31 de marzo de 2011 y 2010, de conformidad con principios de contabilidad aplicables, no existe un deterioro en el valor según libros de estos activos. Adicionalmente, la gerencia considera que sus estimados de flujos de caja futuros son razonables; sin embargo, cambios en los estimados que resultasen en menores flujos de caja futuros o valores razonables debido a cambios imprevistos en las premisas de negocio podrían afectar negativamente la valuación de los activos a largo plazo. Dichos cambios imprevistos incluyen cambios tecnológicos significativos y cambios macroeconómicos, entre otros. Años 89

90 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 g) Activos intangibles Los activos intangibles comprenden licencias de software y el proyecto sistema operativo, los cuales se amortizan por el método de línea recta, en un período de 1 y 5 años, respectivamente, a partir de la fecha de adquisición. Al 31 de marzo de 2011 la Compañía ha registrado una amortización acumulada por unos Bs (Bs al 31 de marzo de 2010). h) Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta es calculado con base en el enriquecimiento neto, el cual difiere de la utilidad neta contable antes de impuesto. El gasto de impuesto sobre la renta comprende la suma del impuesto sobre la renta corriente y el impuesto sobre la renta diferido. La Compañía registra el impuesto sobre la renta de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N 12 (NIC 12) Contabilización del impuesto sobre la renta, la cual requiere de un método de activos y pasivos para la contabilización del impuesto sobre la renta. Según este método, el impuesto sobre la renta diferido refleja el efecto neto de las consecuencias fiscales que se esperan a futuro como resultado de: a) diferencias temporales por la aplicación de tasas de impuestos estatutarias aplicables en años futuros sobre las diferencias entre los montos según el balance general y las bases fiscales de los activos y pasivos y; b) créditos fiscales y pérdidas fiscales trasladables. Adicionalmente, según la NIC 12 se reconoce en la utilidad del año, desde la fecha de origen, el efecto sobre el impuesto diferido de variaciones en las tasas impositivas. Se reconoce un activo por impuesto diferido cuando se considera que es probable que existan ganancias gravables futuras que permitan que sea utilizado. i) Cartera de financiamientos e intereses por cobrar La cartera de financiamientos incluye los financiamientos de vehículos plan menor, financiamiento de primas de seguro y financiamientos a concesionarios. Dicha cartera se reconoce originalmente a su valor razonable, menos la provisión por desvalorización. Una provisión por desvalorización de la cartera de financiamientos se establece cuando existe evidencia objetiva de que la compañía no podrá cobrar todos los montos de acuerdo con los términos originalmente establecidos. Hasta el 31 de marzo de 2010, el criterio utilizado por la Compañía para establecer que existía evidencia objetiva de que una posible pérdida ha ocurrido incluyó lo siguiente: - Atraso en el pago de las cuotas de financiamiento (capital e intereses) - Insolvencia del deudor - Incumplimiento de los convenios de pago establecidos - Deudor ilocalizable - Inicio de procesos de bancarrota - Deterioro en el valor del colateral A partir del 2011, la Compañía utiliza un modelo de evaluación de riesgo estadístico, mediante el cual se realiza una clasificación de riesgo del deudor. Dicho modelo de evaluación considera los siguientes factores demográficos y de comportamiento de pago para clasificar a cada uno de los clientes. Las 90

91 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 siguientes letras se usan para la clasificación de riesgo del deudor: A, B, C, D y X, donde A es el menos riesgoso y X es el más riesgoso, Nota 4. Adicional al modelo mencionado, la Compañía registra una provisión con base en la morosidad, multiplicando cada segmento en mora por un porcentaje de provisión establecido por la experiencia de incumplimiento de cada cliente. La cartera de financiamientos de vehículos, primas de seguros y otros financiamientos a concesionarios se clasifica como vencida, una vez que la cuota correspondiente tenga un atraso superior a 60 días. Asimismo, se incluyen como vencidos los financiamientos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones legales. Adicionalmente, la Compañía tiene como política desincorporar de la cartera de financiamientos de vehículos, primas de seguro y otros financiamientos a concesionarios, los financiamientos con un plazo de antigüedad superior a 180 días. Los montos castigados que posteriormente fueron recuperados son reconocidos en el estado de resultados, formando parte del rubro de Gastos generales y administrativos. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2011, la Compañía desincorporó por incobrables de su cartera de financiamientos Bs (Bs al 31 de marzo de 2010). En la Nota 4 se explica la política de constitución y registro de provisión para las cuentas de cobro dudoso. La Compañía ha establecido una provisión específica de los intereses por cobrar de los préstamos de vehículos y préstamos sobre primas de seguros equivalentes al 100% de la cartera vencida por más de 90 días. j) Flujos de efectivo A los fines del estado de flujos de efectivo, la Compañía considera como equivalentes de efectivo aquellas colocaciones de alta liquidez, con un vencimiento no mayor a 3 meses. k) Beneficios laborales Acumulación para indemnizaciones laborales La Compañía acumula, con base en lo causado, el pasivo para las indemnizaciones por concepto de prestación de antigüedad causada por la relación de trabajo que, de acuerdo con las disposiciones de la Ley Orgánica del Trabajo (LOT), constituyen un derecho adquirido de los trabajadores. Bajo ciertas condiciones, dicha Ley también establece el pago de una indemnización adicional por despido injustificado. Con base en su experiencia, la Compañía ha registrado una acumulación adicional para cubrir este pasivo eventual. La Compañía no posee un plan de pensiones y otros programas de beneficios post retiro para su personal ni otorga beneficios basados en opciones de compra sobre sus acciones. Utilidades, vacaciones y bono vacacional De acuerdo con lo establecido en las políticas, la Compañía acumula, con base en lo causado, los beneficios laborales de utilidades, vacaciones y bono vacacional, los cuales cumplen, y en algunos casos exceden, los requerimientos mínimos establecidos en la LOT. l) Obligaciones quirografarias Las obligaciones quirografarias incluyen los pagos realizados por la Compañía para la emisión de dichas obligaciones, las cuales se amortizan por el método de línea recta, por un lapso de entre 3 meses y 5 años a partir de cada colocación. El gasto de amortización se registra como parte de los gastos por 91

92 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 intereses financieros, netos en el estado de resultados. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2011, la Compañía ha registrado amortización acumulada por unos Bs (Bs al 31 de marzo de 2010), Nota 9. m) Provisiones Las provisiones deben reconocerse cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado; es probable que la Compañía tenga una salida de recursos económicos para cancelar dicha obligación; o pueda hacerse una estimación razonable del monto de la misma. No se reconocen provisiones para pérdidas operativas futuras. n) Capital social Las acciones comunes, totalmente pagadas, actualizadas por los efectos de la inflación se presentan en el patrimonio. Al 31 de marzo de 2011 y 2010, la Compañía no tiene acciones preferentes, Nota 7. o) Reconocimiento de ingresos y gastos Los intereses por concepto de financiamiento, así como los intereses sobre préstamos bancarios se contabilizan como ingresos o gastos, respectivamente, en la medida en que se devengan o causan. Los intereses por financiamiento, provenientes de los créditos vencidos mayores a 90 días, son registrados como ingresos con base en lo cobrado. Las comisiones semestrales por mantenimiento de cuentas cobradas a los deudores de la Compañía provenientes de la cartera de financiamientos de vehículos plan menor se registran como ingresos con base en lo devengado. p) Moneda extranjera Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se miden usando la moneda del entorno económico principal en el cual funciona la entidad (la moneda funcional). Los estados financieros se presentan en bolívares, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía. Transacciones y saldos en moneda extranjera La valoración de los saldos y transacciones en moneda extranjera, al 31 de marzo de 2011 y 2010, se realiza de acuerdo con lo establecido por la FCCPV en sus comunicados de agosto de 2010 (publicado en octubre de 2010) y febrero de 2009, relacionados con la interpretación que, de acuerdo con las VEN-NIF, debe darse a efectos de algunos asuntos tratados por la Norma Internacional de Contabilidad N 21 (NIC 21) Efectos de la variación de la tasa de cambio de la moneda extranjera. En comunicación publicada en octubre de 2010, para la valoración y presentación de transacciones y saldos en moneda extranjera, se establece qué deberá hacerse considerando una evaluación integral de la situación financiera, la posición monetaria en moneda extranjera y los impactos financieros derivados de las regulaciones cambiarias aplicables a la entidad. Asimismo, las transacciones en moneda extranjera deberán medirse considerando el marco regulatorio aplicable a la transacción. Las opciones de valoración de las mencionadas partidas monetarias en moneda extranjera serán: - Los tipos de cambio oficial establecidos en los diversos convenios cambiarios suscritos entre el BCV y el Estado, Nota

93 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y En función a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de la transacción o de los estados financieros habrían de erogarse o recibirse, según sea el caso, para extinguir las obligaciones o realizar los activos en moneda extranjera, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado; por ejemplo, Sistema de Transacciones con Títulos de Moneda Extranjera (SITME). En este sentido, dicha comunicación aclaratoria de agosto de 2010 indica la forma como deben medirse al cierre: a) Los pasivos en moneda extranjera, registrados ante la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), se valoran al tipo de cambio oficial aplicable o la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de los estados financieros habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado en el caso de que no se espere recibir las divisas de CADIVI. b) Los pasivos en moneda extranjera, no registrados ante CADIVI, se valoran a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de los estados financieros habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado. c) Los activos en moneda extranjera de obligatoria venta al BCV se valoran al tipo de cambio oficial aplicable. d) A los activos en moneda extranjera, no sujetos a ser obligatoriamente vendidos al BCV, se les efectúa un análisis considerando la intención de uso de los activos, tomando en consideración los pasivos en moneda extranjera que se posean. Si se identifican pasivos asociados a activos, la valoración de los activos debe ser cónsona con la valoración de dichos pasivos. Activos adicionales que no sean asociados a pasivos se valoran en función de su intención de uso. e) Las adquisiciones de bienes y servicios, pagaderos en moneda extranjera sobre los que no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas a los tipos de cambio iniciales, se valorarán a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares que a la fecha de la transacción habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado. Los efectos derivados de la aplicación de esta aclaratoria se reconocerán en los resultados de los ejercicios económicos con fecha de cierre posterior a la fecha de publicación de esta aclaratoria. La misma tiene vigencia desde la fecha de su publicación. La comunicación de febrero de 2009 indicaba lo siguiente: - Para fines de la aplicación del párrafo 26 de la NIC 21, en Venezuela sólo existe un tipo de cambio que es el indicado por el BCV. 93

94 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y En el caso de que una entidad mantenga una posición monetaria neta pasiva en moneda extranjera, para la cual no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, se valorarán en función de la mejor estimación de la expectativa de los flujos de bolívares que, a la fecha de la transacción o de los estados financieros, habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela. - En los casos de bienes y servicios importados asociados con pasivos en moneda extranjera, para los cuales no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, su valoración inicial será de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior. - Con posterioridad a la valoración inicial, no está permitido capitalizar o disminuir el costo de dichos bienes y/o servicios por las diferencias entre la valoración original y cualquier valoración posterior causada por las variaciones en las valoraciones de los pasivos asociados; dichas variaciones deberán ser registradas en los resultados del período en el cual ocurran. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, estas variaciones fueron registradas en el estado consolidado de resultados como parte del rubro de Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera, neto. Al 31 de marzo de 2011 y 2010, la Compañía mantiene una posición monetaria neta activa y pasiva en moneda extranjera de US$ y US$24.651, respectivamente, relacionados con activos que pueden ser realizados utilizando mecanismos de intercambio legalmente permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela, y pasivos para los cuales no existe una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, Nota 15. q) Valor justo de instrumentos financieros Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general como parte del activo o pasivo a su correspondiente valor de mercado. El valor según libros del efectivo y sus equivalentes, y de las cuentas por pagar se aproxima a sus valores justos de mercado, debido a que estos instrumentos tienen vencimiento a corto plazo. Debido a que las cuentas por cobrar por financiamientos y los pagarés bancarios tienen intereses variables sensitivos a fluctuaciones del mercado, la gerencia considera que los valores según libros se aproximan al valor justo de mercado. La Compañía no tiene instrumentos financieros derivados. r) Concentración de riesgo Los instrumentos financieros de la Compañía, que podrían estar expuestos a la concentración de riesgo crediticio, consisten principalmente en cuentas por cobrar por financiamiento de vehículos, los préstamos bancarios y obligaciones quirografarias. Los saldos de las cuentas por cobrar están distribuidos entre una amplia cartera de clientes que limita el riesgo de concentración crediticia a nivel de clientes individuales; sin embargo, existe una concentración de riesgo debido a que todos los deudores son de un mismo país. En el caso de los préstamos bancarios, la Compañía mantiene una concentración del 81% al 31 de marzo de 2011 en 4 instituciones financieras (54% al 31 de marzo de 2010 en una institución financiera), equivalente a Bs (Bs al 31 de marzo de 2010) del total de los préstamos bancarios. Las obligaciones quirografarias se encuentran distribuidas entre una amplia cartera de deudores que limita el riesgo. 94

95 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 s) Manejo de riesgos de capital Los objetivos de la Compañía se enfocan en salvaguardar la capacidad de la Compañía para continuar operando como un negocio en marcha, con el fin de proveer rendimientos a los accionistas y mantener una óptima estructura de capital. La naturaleza del negocio de la Compañía exige un alto nivel de apalancamiento. La Compañía hace uso de su calificación de riesgo para determinar el nivel óptimo de capitalización, el cual se calcula dividiendo el monto de las deudas netas entre el total del patrimonio. Las deudas netas incluyen el total de préstamos bancarios, obligaciones quirografarias, cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar, presentadas en el balance general, menos el saldo del efectivo y sus equivalentes. Al 31 de marzo de 2011 y 2010, los índices de endeudamiento son los siguientes: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Total préstamos bancarios, cuentas por pagar a proveedores, otras cuentas por pagar y obligaciones quirografarias Menos: Efectivo y sus equivalentes (Nota 6) ( ) ( ) Deuda neta Total patrimonio Indice de endeudamiento (número de veces) 6,55 8,22 La disminución del índice de endeudamiento del 2011, en relación con el 2010, corresponde principalmente al incremento del patrimonio y al aumento en las reservas de caja. t) Manejo de riesgos financieros La Compañía está expuesta principalmente a los riesgos de: 1) crédito, 2) mercado (tasa de cambio y tasa de interés), 3) liquidez y 4) operacional. El manejo general de riesgos se hace a través de Oficiales de Riesgo y el Comité de Riesgo. Esta estructura busca minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía en cada una de las áreas que se describen a continuación: 1) Riesgo de crédito La Compañía asume la exposición al riesgo de crédito como el riesgo de que una contraparte no sea capaz de pagar las deudas contraídas por completo a la fecha de su vencimiento. La exposición al riesgo de crédito es administrada por el Oficial de Riesgo de Crédito, quien es responsable de mantener actualizada las políticas y límites de crédito, analizar la capacidad de pago de los deudores y, en conjunto con el Comité de Crédito, tomar las acciones necesarias para evitar concentración de exposición por individuo o compañía, sector económico o zona geográfica. La Compañía mantiene como garantía para los créditos de vehículos la reserva de dominio sobre los mismos y garantías hipotecarias para los créditos a concesionarios, previa evaluación de las características específicas de los deudores. 95

96 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y ) Riesgo de mercado El manejo de riesgo de mercado es administrado por el Oficial de Riesgo de Mercado, bajo las políticas aprobadas por el Comité de Riesgo. El Oficial de Riesgo de Mercado identifica y evalúa los riesgos financieros de mercado, conjuntamente con los departamentos operativos y el Comité de Activos y Pasivos de la Compañía. Riesgo de fluctuación en la tasa de cambio y las tasas de interés La Compañía realiza sus operaciones en Venezuela y se encuentra expuesta al riesgo de fluctuación en el tipo de cambio del bolívar en relación con el dólar estadounidense. El riesgo de fluctuación en el tipo de cambio se deriva principalmente de activos y pasivos reconocidos en dólares estadounidenses. La Compañía mantiene al 31 de marzo de 2011 y 2010 la totalidad de la cartera de créditos, así como la totalidad de los préstamos bancarios y obligaciones quirografarias en moneda local. Actualmente, la Compañía sólo ofrece créditos a tasa variable con ajuste de tasas cada 30 días. Por otro lado, el pasivo al 31 de marzo de 2011 tiene un ajuste de tasas promedio entre 30 y 90 días, principalmente, debido a que las obligaciones quirografarias ajustan tasas cada 90 días. La Compañía ha seguido una estrategia de alinear su costo de fondo a la tasa activa de mercado (TAM), publicada semanalmente por el BCV. Al 31 de marzo de 2011 el total de la deuda de la Compañía fluctúa como un porcentaje de la TAM, la cual también es considerada como parte importante de la fórmula para hallar la tasa máxima por aplicar a la cartera de créditos. 3) Riesgo de liquidez La Compañía ha desarrollado un modelo de negocio que le permite estar al 31 de marzo de 2011 con flujo de caja positivo. Esto se debe principalmente a: a) la política de extensión de tenor de vencimiento adoptada por la Compañía en el 2006, en la que se alargaron los períodos de vencimiento de los préstamos hasta 3 años, y que se ha mantenido en posteriores renovaciones y nuevos préstamos y; b) las emisiones de obligaciones quirografarias del 2007 (pagaderas al vencimiento en el 2012) y 2008 (pagaderas al vencimiento en el 2011). Al 31 de marzo de 2011 el 33% del total de la deuda de la Compañía tiene vencimiento contractual menor a 12 meses (5% en el 2010). 4) Riesgo operacional El Oficial de Riesgo Operacional busca que la Compañía utilice las mejores prácticas en sus actividades diarias. Para esto, se mantienen actualizados los procedimientos de cada una de las áreas y constantemente son revisados para buscar oportunidades de mejora y control. Adicionalmente, el Oficial de Cumplimiento vela por el correcto funcionamiento de todas las políticas de control que minimizan los riesgos de la Compañía (legal, legitimación de capitales y actividades sospechosas). u) Estados financieros complementarios sobre la base del costo histórico Los estados financieros en bolívares nominales sobre la base del costo histórico, los cuales sirvieron de base para la preparación de los estados financieros primarios en bolívares constantes, se presentan como información adicional para fines de análisis adicional, Nota

97 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 v) Activos contingentes Los activos contingentes no son reconocidos en los estados financieros, debido a que esto podría significar el reconocimiento de un ingreso que no sea realizable. La evolución de los activos contingentes es evaluada anualmente y en el caso de que la entrada de beneficios económicos futuros pase a ser prácticamente cierta, el activo correspondiente ya no será de carácter contingente y, en consecuencia, se procederá al registro del activo y del ingreso en los estados financieros del año en el cual se ha determinado el cambio. 3. Propiedades y Equipos Las propiedades y equipos al 31 de marzo incluyen lo siguiente: 31 de marzo Retiros 31 de marzo de 2010 Adiciones y otros de 2011 (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Costo Mejoras a la propiedad arrendada Mobiliario y equipos de oficina Equipos de computación Vehículos ( ) ( ) Depreciación acumulada Mejoras a la propiedad arrendada ( ) (66.268) - ( ) Mobiliario y equipos de oficina ( ) (55.139) - ( ) Equipos de computación ( ) ( ) - ( ) Vehículos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor neto ( ) ( ) de marzo Retiros 31 de marzo de 2009 Adiciones y otros de 2010 (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Costo Mejoras a la propiedad arrendada Mobiliario y equipos de oficina Equipos de computación ( ) Vehículos ( ) ( ) Depreciación acumulada Mejoras a la propiedad arrendada ( ) (67.417) - ( ) Mobiliario y equipos de oficina ( ) (98.410) - ( ) Equipos de computación ( ) ( ) ( ) Vehículos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor neto ( ) Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2011, la Compañía registró gastos de depreciación por unos Bs (unos Bs al 31 de marzo de 2010), que se presentan en el estado de resultados en la cuenta de Gastos generales y de administración. 97

98 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 Al 31 de marzo de 2011 el rubro de Propiedades y equipos incluye activos por Bs (Bs al 31 de marzo de 2010) totalmente depreciados que aún están siendo utilizados por la Compañía. 4. Cuentas e Intereses por Cobrar Las cuentas e intereses por cobrar al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Financiamiento de vehículos plan menor Financiamiento de primas de seguros Financiamiento a concesionarios Financiamiento plan mayor Pagos anticipados de clientes y cobros por aplicar ( ) ( ) Provisión para cuentas de cobro dudoso ( ) ( ) Intereses por cobrar sobre financiamiento de vehículos plan menor, neto de provisión por Bs (Bs en el 2010) Intereses por financiamiento de primas de seguro, neto de provisión por Bs 810 (Bs en el 2010) Intereses por cobrar sobre financiamiento a concesionarios Intereses por cobrar sobre financiamiento plan mayor Empleados y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a compañías relacionadas (Nota 12) Menos Porción a largo plazo Porción a corto plazo A continuación se presenta una clasificación de la porción a largo plazo de las cuentas por cobrar de acuerdo con sus plazos: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) A partir de 12 meses hasta 24 meses A partir de 24 meses hasta 36 meses A partir de 36 meses hasta 60 meses La Compañía ofrece los siguientes financiamientos: a) Financiamiento de vehículos, los cuales corresponden a créditos otorgados por la Compañía para la adquisición de vehículos, marca Toyota, con plazos que oscilan entre 12 y 60 meses. 98

99 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 b) Financiamiento de primas de seguros de vehículos, marca Toyota, con plazos entre 6 meses hasta un año. Este producto de financiamiento dejó de ofrecerse temporalmente a los clientes en octubre de 2010 debido a la entrada en vigencia de la Ley de la Actividad Aseguradora. La Compañía está preparando un plan para adecuarse a la nueva normativa y volver a ofrecer al mercado este producto. c) Financiamiento de plan mayor y otros financiamientos a concesionarios de vehículos marca Toyota. La tasa de interés variable aplicable a las cuentas por cobrar financieras es determinada según los lineamientos establecidos por la Providencia Administrativa N 34, de fecha 10 de junio de 2004 (Nota 1). Para el 31 de marzo de 2011, a las cuentas por cobrar no financieras no les aplica la tasa de interés fija. Hasta 31 de marzo de 2010, la Compañía registró, con base en su experiencia y evaluación de riesgos, utilizando como política mantener una provisión por cartera de financiamientos de vehículos, primas de seguro y financiamiento a concesionarios equivalente al 1% del total de la cartera. Adicionalmente, mantiene una provisión específica con base en los siguientes riesgos: Riesgo Días vencidos Porcentaje de la provisión Potencial 60 25% sobre la porción del capital vencido Real 90 50% sobre la porción del capital vencido Alto % sobre la totalidad del capital Durante el 2011 la Compañía determinó la provisión de cuentas de cobro dudoso, mediante un modelo estadístico, incorporando el sistema de puntuación de crédito (Nota 2-i). La cartera de la Compañía se agrupó y analizó por categoría de riesgo. La provisión se calcula en función de la probabilidad de incumplimiento por categoría de calificación de riesgo. La siguiente es la probabilidad de incumplimiento por categoría, basada en la historia de la Compañía: Probabilidad de incumplimiento Rating % A 0,05 B 0,20 C 0,50 D 1,00 X 2,00 Adicional al modelo mencionado, la Compañía registra una provisión adicional con base en la morosidad, multiplicando cada segmento en mora por un porcentaje de provisión establecido por la experiencia de incumplimiento de cada cliente. Al 31 de marzo de 2011 y 2010, la Compañía registra una provisión específica para los intereses por cobrar de los préstamos de vehículos y préstamos sobre primas de seguros equivalentes al 100% de intereses vencidos por más de 90 días. 99

100 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 A continuación se indica el movimiento de la provisión para cuentas de cobro dudoso para los años finalizados el 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Saldo al inicio del año Liberación de provisión, neto ( ) ( ) Desincorporación neta de cartera de financiamientos considerados incobrables ( ) ( ) Efecto por inflación ( ) Saldo al final del año En fecha 16 de junio de 2008, la Compañía cedió irrevocablemente parte de los derechos de la cartera de financiamientos a una institución financiera por un total de Bs , en bolívares nominales. A su vez celebró con la institución financiera un contrato de administración de dicha cartera donde la Compañía administra dicha cartera cedida, utilizando los mismos sistemas, reglas, procedimientos, procesos y demás herramientas utilizadas por la Compañía normalmente en la administración de su cartera propia. Este servicio genera una contraprestación donde la institución financiera se obliga a pagar a la Compañía una contraprestación sobre el saldo de capital, al último día de cada mes calendario. Al 31 de marzo de 2011 el ingreso por este concepto asciende a Bs (Bs al 31 de marzo de 2010). 5. Otros Activos Los otros activos al 31 de marzo están conformados por lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Prima pagada en adquisición de contratos Garantía recibida por préstamo otorgado a concesionario Depósitos en garantía Otros El 30 de abril de 2010 la Compañía otorgó un préstamo de construcción a un concesionario por Bs , recibiendo como garantía un depósito en la cuenta corriente del Banco RBS (anteriormente ABN AMRO) New York por US$ (equivalente a Bs ), los cuales se encuentran restringidos. La Compañía mantiene una obligación equivalente al monto de la garantía en la cuenta de Provisiones y otros pasivos, Nota 10. La Compañía, como parte de su estrategia de negocio, implantó el pago de una prima del 2% en adquisición de contratos de financiamiento de vehículos a los concesionarios. La Compañía amortiza dicho activo a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por financiamiento de vehículos, usando el método de la tasa de interés efectiva; la tasa de interés promedio ponderada utilizada por la Compañía es del 24%. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2011, la Compañía amortizó 100

101 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 Bs (unos Bs en el año finalizado el 31 de marzo de 2010), los cuales se incluyen en el estado de resultados, disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan menor. 6. Efectivo y sus Equivalentes El efectivo y sus equivalentes al 31 de marzo comprende lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Caja y bancos, incluyen US$ (US$ en el 2010) (Nota 15) Depósitos a plazo (Nota 15) En octubre de 2010 la Compañía adquirió US$ a través de la compra y venta de Bonos Petroleros en moneda extranjera, emitidos por el gobierno de la República Bolivariana de Venezuela, Nota 15. Al 31 de marzo de 2010 los depósitos a plazo, en bolívares, devengaban una tasa del 14,50% anual y cuyo vencimiento es el 5 de abril de Patrimonio a) Capital social Al 31 de marzo de 2011 y 2010, el capital social de la Compañía es de Bs nominales, conformado por acciones comunes y nominativas de Bs 1 cada una. b) Reserva legal De acuerdo con el Código de Comercio Venezolano y el documento constitutivo, la Compañía debe destinar anualmente al menos el 5% de la utilidad neta de cada año, para una reserva legal hasta alcanzar al menos el 10% de su capital social nominal. Al 31 de marzo de 2011 la Compañía mantiene una reserva legal unos Bs Préstamos Bancarios Al 31 de marzo de 2011 los préstamos bancarios por Bs (Bs al 31 de marzo de 2010) están contratados con instituciones financieras del país, son denominados y pagaderos en bolívares, y se utilizan para financiar los créditos otorgados a los clientes al 31 de marzo de Estos préstamos causan intereses anuales entre el 13,75% y 16,00% (entre el 16,95% y 17,96% al 31 de marzo de 2010), los vencimientos son variables, entre 12 y 36 meses, renovables. El gasto por concepto de intereses por préstamos bancarios durante el año finalizado el 31 de marzo de 2011 fue de Bs (Bs al 31 de marzo de 2010) y se incluyen en la cuenta de Gastos por intereses financieros, netos. Durante el 2011 y 2010, estos préstamos fueron contratados mediante la utilización de líneas de crédito de hasta Bs y Bs , respectivamente, de los cuales la Compañía ha utilizado al 31 de marzo de 2011 Bs (Bs al 31 de marzo de 2010). 101

102 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 Al 31 de marzo de 2011 y 2010, los préstamos bancarios se encuentran libres de garantía. A continuación se presenta una clasificación de los préstamos bancarios, de acuerdo con sus plazos al 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Vencimiento Hasta un año Entre uno y tres años Menos Porción a corto plazo Porción a largo plazo Obligaciones Quirografarias al Portador Las obligaciones quirografarias al portador al 31 de marzo de 2011 y 2010 comprenden lo siguiente: Tasa de interés Monto vigente Fecha de Autorizado Emitido Recompra Vigente % vencimiento (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Emisión Serie I ,13 Junio de 2012 Serie II ,13 Junio de 2012 Serie III ,44 Agosto de 2012 Serie I Julio de 2011 Serie II Julio de 2011 Serie III ,48 Julio de 2011 Serie IV Julio de 2011 Serie V ,48 Julio de 2011 Serie VI ,48 Julio de 2011 Serie VII ,48 Julio de 2011 Serie VIII ,48 Julio de 2011 Serie IX Julio de 2011 Serie X ,48 Julio de 2011 Serie I ,00 Enero de 2014 Serie II ,00 Febrero de 2014 Serie III ,00 Febrero de 2014 Serie IV ,00 Marzo de Gasto en emisión de obligaciones ( ) Menos: Emisiones del 2010 (Serie I, II, III y IV) ( ) Obligaciones al 31 de marzo de Efecto de ajuste por inflación Gasto en emisión de obligaciones ( ) Obligaciones al 31 de marzo de

103 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 En junio de 2007 la Compañía obtuvo la autorización de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para hacer una oferta pública de obligaciones quirografarias al portador no convertible en acciones hasta por un máximo de Bs , mediante la colocación de cuatro series de Bs cada una, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 15 de mayo de En junio de 2007 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie I y II-2007, respectivamente, por un monto total de Bs cada una, las cuales fueron totalmente colocadas, con un rendimiento anual del 10,91% para el primer trimestre y vencimiento en junio de En agosto de 2007 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie III-2007, por un monto total de Bs , la cual fue colocada hasta Bs , con un rendimiento anual del 12%, para los dos primeros trimestres y vencimiento en agosto de En julio de 2008 la Compañía obtuvo la autorización de la CNV para hacer una oferta pública de obligaciones quirografarias al portador no convertible en acciones hasta por un máximo de Bs , mediante la colocación de diez series de Bs cada una, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 27 de mayo de En julio de 2008 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie I al X-2008, por un monto total de Bs cada una, las cuales fueron totalmente colocadas, con un rendimiento anual del 21,5% para el primer semestre y vencimiento en julio de Como producto de estas emisiones de obligaciones quirografarias, al 31 de marzo de 2011 la Compañía mantiene Bs en la cuenta de Obligaciones quirografarias, correspondientes a los gastos por colocación, los cuales se amortizan por el método de la línea recta, por un lapso de entre 3 y 5 años a partir de cada colocación. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2011, la Compañía registró amortización por gastos de colocación por unos Bs (Bs para el 31 de marzo de 2010), los cuales se incluyen en el estado de resultados en la cuenta de Gastos por intereses financieros, netos. Durante los años fiscales finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010, la Compañía realizó operaciones de recompra en el mercado secundario, a través de la Bolsa de Valores de Caracas de sus obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones (obligaciones) por Bs Igualmente, realizó el rescate extraordinario de las Series 2008-I y 2008-II en octubre de 2010 por Bs , para un total de Bs de las series emitidas en el 2008, según la Resolución N CNV del 4 de julio de Estas recompras y rescates extraordinarios han permitido una mejora en el perfil de liquidez de la Compañía. En fecha 30 de diciembre de 2010, según la Resolución N , la Compañía obtuvo la autorización de la SNV para emitir hasta Bs en obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones, en diez series de Bs cada una, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 31 de mayo de

104 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 Durante el primer trimestre del 2011, la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie I al IV-2010, por un monto total de Bs cada una, de las cuales fueron completamente colocadas las Series 2010-I y 2010-III. Al 31 de marzo de 2011 la Compañía ha colocado Bs Al 31 de marzo de 2011 la Compañía mantiene, por concepto de obligaciones quirografarias, un monto total de Bs , los cuales están causando intereses entre el 12,13% y 15,48% (12,81% y 17,13% al 31 de marzo de 2010) y se encuentran pendientes por pagar intereses por Bs (Bs al 31 de marzo de 2010), los cuales se incluyen en el rubro de Intereses acumulados por pagar. 10. Provisiones y Otros Pasivos Las provisiones y otros pasivos al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Ingresos diferidos por comisión flat Otros gastos acumulados por pagar Depósitos recibidos en garantía (Nota 5) Provisión gastos de auditoría Impuestos acumulados por pagar Ingresos diferidos comisión flat usados Retenciones del impuesto al valor agregado Ingresos diferidos comisión flat seguro Honorarios por pagar Cuotas anticipadas canceladas por taquilla La Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI) establece una alícuota anual equivalente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional en el año anterior. Al 31 de marzo de 2011 y 2010, la Compañía mantiene registrado por este concepto una provisión de Bs y Bs , respectivamente, que se presentan en la cuenta de Otros gastos acumulados por pagar. La Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas (LOCTICSEP) establece que todas las personas jurídicas, públicas y privadas, que ocupen 50 trabajadores o más, destinarán el 1% de la ganancia neta anual a programas de prevención integral social contra el tráfico y consumo de drogas ilícitas, y de este porcentaje se destinará el 0,5% para los programas de protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes. Los resultados de los años finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 incluyen un gasto por este concepto de Bs y Bs , respectivamente. El 1 de julio de 2009 se publicó el Reglamento Parcial de la Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas sobre los aportes previstos en sus Artículos N 96 y 97. En dicho Reglamento se establece que los proyectos de prevención laboral dirigidos a los trabajadores y entorno familiar de los aportantes, referidos al 0,5%, podrán ser elaborados y presentados por el Comité de Prevención Integral Social, conformado por los trabajadores, debidamente capacitados y certificados por la Oficina Nacional Antidrogas (ONA) o por las 104

105 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 organizaciones no gubernamentales registradas a tal efecto de conformidad con la Ley. proyectos deberán ser aprobados por la ONA. Dichos Los proyectos de prevención y protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes, referidos al 0,5% restante que dispone el Artículo N 96 de la Ley, serán elaborados y aprobados por la ONA. El 29 de diciembre de 2009 la ONA estableció las normas y procedimientos para la inscripción de los sujetos pasivos y la recaudación, control y fiscalización de los aportes previstos en los Artículos N 96 y 97 de la mencionada Ley, y las normas para la liquidación de los citados aportes correspondientes a los ejercicios fiscales 2006, 2007, 2008 y Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Proveedores Retenciones por pagar Otras (Nota 12) Saldos y Transacciones con el Accionista y Empresas Relacionadas La Compañía forma parte de un grupo de empresas. Por la naturaleza de su negocio, efectúa transacciones y mantiene saldos y transacciones con su accionista y empresas relacionadas, y sus efectos se incluyen en los resultados. Los saldos con el accionista y empresas relacionadas de la Compañía al 31 de marzo se indican a continuación: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Activo Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Pasivo Cuentas por pagar relacionadas Gastos del año Gastos generales y de administración con el accionista Las cuentas por cobrar y por pagar con el accionista y empresas relacionadas no generan intereses ni tienen vencimiento definido. 105

106 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y Impuestos a) Impuesto sobre la renta El gasto de impuesto por los años finalizados el 31 de marzo comprende lo siguiente: (En bolívares constantes (En bolívares nominales) al 31 de marzo de 2011) (Nota 17) Impuesto sobre la renta corriente ( ) - ( ) - Impuesto sobre la renta diferido ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) La Ley del Impuesto sobre la Renta en Venezuela establece un reajuste regular por inflación a ser considerado como un incremento o disminución de la renta gravable sujeta al pago de impuesto. Las principales diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal, que influyó para la determinación del gasto de impuesto del año finalizado el 31 de marzo de 2011, fueron el ajuste regular por inflación y las provisiones y apartados, los cuales normalmente son deducibles fiscalmente en períodos siguientes. Para el año finalizado el 31 de marzo de 2010, la Compañía compensó impuesto sobre la renta por pagar debido al uso de las pérdidas fiscales obtenidas en el A continuación se presenta una conciliación de la renta y la tasa efectiva de impuesto de los años finalizados el 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Utilidad financiera antes del impuesto, ajustada por inflación Tasa de impuesto sobre la renta 34% % 34% % Ajuste por inflación contable del año, neto , ,56 Ajuste por inflación fiscal del año, neto ( ) (33,56) ( ) (34,89) Gastos no deducibles (39.678) (0,19) ,37 Creación de provisión de diferido por cartera de créditos ( ) (7,10) ,77 Utilización de pérdidas trasladables ,94 Diferencia entre valor según libros y valor fiscal de las primas y gastos en emisión de obligaciones ( ) (5,93) ,69 Otros efectos , ,56 Gasto de impuesto sobre la renta , ,00 106

107 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 b) Impuesto sobre la renta diferido A continuación se presenta un resumen del efecto de las principales partidas que comprenden el impuesto sobre la renta diferido al 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Tasa de impuesto aplicable 34% 34% Provisión para cuentas de cobro dudoso Diferencia entre valor según libros y valor fiscal de la prima pagada en adquisición de contratos Provisiones legales Impuesto municipal Provisión para indemnizaciones laborales Aportes patronales por pagar Los componentes del impuesto sobre la renta diferido activo son los siguientes: Pérdidas Gastos Provisión Diferencia fiscales acumulados y para cuentas valor libros y Total trasladables provisiones de cobro dudoso fiscal diferido (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Saldos al 31 de marzo de Créditos (cargos) contra resultados ( ) ( ) ( ) ( ) Saldos al 31 de marzo de Créditos (cargos) contra resultados - (40.227) ( ) ( ) ( ) Saldos al 31 de marzo de c) Normativa sobre precios de transferencia La Ley de Impuesto sobre la Renta vigente establece la normativa aplicable por concepto de precios de transferencia. De acuerdo con esta normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones con partes vinculadas del exterior, están obligados a documentar y determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando las metodologías establecidas en la referida Ley. Con base en la información disponible de la Compañía, relacionada con el cálculo de los precios de transferencia del 2010, la gerencia determinó que las operaciones con el accionista no tuvieron efecto sobre la determinación de la renta gravable del año finalizado el 31 de marzo de Actualmente, la Compañía se encuentra realizando los estudios de precios de transferencia correspondientes al año finalizado el 31 de marzo de La Compañía, basada en los resultados del estudio del 2010 antes mencionado, estima que las operaciones con el accionista no tendrán efecto sobre la determinación de la renta gravable del d) Patente de industria y comercio Al 31 de marzo de 2011 la Compañía presenta un monto por pago anticipado en relación con la patente de industria y comercio del Municipio Chacao por Bs

108 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y Gastos Generales y de Administración Los gastos generales y de administración al 31 de marzo, de acuerdo con su naturaleza, se presentan de la siguiente manera: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Gastos de personal Impuestos y contribuciones (Nota 13) Alquiler de oficina Gastos de write off plan menor Gastos de depreciación y amortización Gastos de expatriados Gastos por operaciones con títulos valores (Nota 15) Gastos de ventas y mercadeo Comisiones bancarias Honorarios de abogados Gastos de auditoría Gastos contratados generales Teléfono Electricidad Otros gastos generales Liberación provisión de cuentas por cobrar e intereses ( ) ( ) Saldos en Moneda Extranjera Los saldos en moneda extranjera de la Compañía al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En dólares estadounidenses) Activo Efectivo y sus equivalentes Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Pasivo Provisión y otros pasivos Gastos Gastos generales Desde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un régimen de administración de divisas, el cual es coordinado, administrado y controlado por CADIVI. 108

109 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 El Convenio Cambiario N 1, entre otros aspectos, establece la obligación de vender al BCV todas las divisas que ingresen al país. El BCV centraliza la compra y venta de divisas en el país. El 1 de enero de 2011 el Ejecutivo Nacional por intermedio del Ministerio de Finanzas modificó la tasa de cambio oficial de Bs 2,5935/US$1 a Bs 4,293/US$1 para la compra y de Bs 2,60/US$1 a Bs 4,30/US$1 para la venta. Adicionalmente, con fecha 28 de diciembre de 2007, la Asamblea Nacional emitió la Ley contra los Ilícitos Cambiarios que, entre otros asuntos, establece sanciones para aquellas personas naturales o jurídicas que ofrecieran en el país la compra, venta o arrendamiento de bienes y servicios en divisas. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2011, la Compañía obtuvo una pérdida por permuta en títulos valores de Bs (Bs en el 2010), para la obtención de divisas dirigidas al pago de obligaciones a la Casa Matriz, los cuales se encuentran registrados en los gastos generales y de administración. Hasta el 15 de abril de 2011, la Compañía no ha solicitado dólares estadounidenses ante CADIVI. Convenio Cambiario N 14 El 8 de enero de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el Convenio Cambiario N 14, mediante el cual se establece un tipo de cambio dual de Bs 2,60/US$1 para la venta y de Bs 2,5935/US$1 para la compra, de algunos conceptos específicamente indicados y; Bs 4,30/US$1 para la venta y de Bs 4,2893/US$1 para la compra, para el resto de las operaciones. Las operaciones de compra y venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes de la entrada en vigencia de este Convenio Cambiario, se liquidarán a la tasa de cambio oficial de Bs 2,1446/US$1 para la compra y Bs 2,15/US$1 para la venta. Entre los conceptos considerados prioritarios se encuentran las importaciones para los sectores de alimentos, salud, educación, maquinarias y equipos, y ciencia y tecnología, de acuerdo con la política comercial establecida por el Ejecutivo Nacional; algunas operaciones relacionadas con residentes y estudiantes en el exterior y; pagos por gastos para la recuperación de la salud, deporte, cultura, investigaciones científicas y otros casos de especial urgencia, a juicio de CADIVI. De acuerdo con este Convenio Cambiario, las adquisiciones de divisas requeridas para el pago del capital, intereses, garantías y demás colaterales de la deuda privada externa contraída con cualquier acreedor extranjero se efectuarán a través de los bancos y demás operadores cambiarios, previo cumplimiento de los requisitos y condiciones que a tal efecto establezca CADIVI, al tipo de cambio que será fijado por el Ejecutivo Nacional y el BCV. El BCV, mediante la Resolución N de fecha 28 de enero de 2010, estableció que la valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera, mantenidos por los bancos comerciales y universales, se efectuará a la tasa de cambio de Bs 2,60/US$1. Asimismo, en dicha Resolución se estableció que la valoración y registro contable de los títulos valores emitidos por el sector público nacional, denominados en moneda extranjera, se efectuarán a la tasa de cambio de Bs 4,30/US$1, a excepción de los Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC)

110 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 En junio de 2010 el BCV dictó las normas relativas a las operaciones en el mercado de divisas, en las cuales se establecen que sólo podrán efectuarse operaciones de compra y venta, en bolívares, de títulos valores, denominados en moneda extranjera, emitidos o por emitirse por la República Bolivariana de Venezuela, sus entes descentralizados o por cualquier otro ente, a través del SITME. El 30 de diciembre de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV suscribieron el Convenio Cambiario N 14, mediante el cual se unificó a partir del 1 de enero de 2011 el tipo de cambio a Bs 4,2893/US$1 para la compra y a Bs 4,30/US$1 para la venta, incluyendo los TICC. Las operaciones de compra y venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes de la entrada en vigencia de este Convenio Cambiario, se liquidarán a las tasas de cambio oficiales establecidas en el Convenio Cambiario N 14 del 8 de enero de Ley de Reforma Parcial de la Ley contra los Ilícitos Cambiarios El 17 de mayo de 2010 fue publicada la Reforma de la Ley contra los Ilícitos Cambiarios, en la cual se incluye dentro de la definición de divisas a los títulos valores que estén denominados en moneda extranjera o puedan ser liquidados en moneda extranjera. Igualmente, dicha Reforma establece la competencia exclusiva del BCV en la compra y venta de divisas por cualquier monto, bien sea en moneda, o por la adquisición de títulos valores, con el objeto final de obtener la liquidación de saldos en moneda extranjera por la enajenación de los mismos en una oportunidad previa a su fecha de vencimiento. 16. Estado Demostrativo del Resultado Monetario del Año Para fines de análisis adicional a los estados financieros, a continuación se presenta el estado demostrativo del resultado monetario del año: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2011) Posición monetaria neta activa al inicio del año Transacciones que aumentaron la posición monetaria Ingresos Intereses financiamientos de vehículos Intereses financiamientos de seguros y comisiones Intereses financiamientos plan mayor Intereses financiamientos otros financiamientos a concesionarios Ingresos por comisiones Otros egresos, neto Diferencia en cambio neta ( ) Subtotal Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta Gastos generales y de administración ( ) ( ) Gastos, netos ( ) ( ) Compras de activos, netos ( ) ( ) Subtotal ( ) ( ) Posición monetaria estimada neta activa al final del año Posición monetaria neta activa al final del año Resultado monetario del año - Pérdida

111 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y Estados Financieros Complementarios en Bolívares Nominales A continuación se presentan, para fines de información adicional, los estados financieros de la Compañía en bolívares nominales, los cuales constituyen la base para la preparación de los estados financieros primarios expresados en bolívares constantes: Balance General - Complementario 31 de marzo de 2011 y (En bolívares nominales) Activo Activo no corriente Propiedades y equipos, neto Activos intangibles, neto Impuesto sobre la renta diferido Cuentas por cobrar Otros activos Total activo no corriente Activo corriente Cuentas e intereses por cobrar Gastos prepagados Efectivo y sus equivalentes Total activo corriente Total activo Patrimonio y Pasivo Patrimonio Capital social Reserva legal Utilidades no distribuidas Total patrimonio Pasivo Pasivo no corriente Préstamos bancarios Acumulaciones y beneficios por pagar al personal Obligaciones quirografarias al portador Indemnizaciones laborales, neta de anticipos Total pasivo no corriente Pasivo corriente Préstamos bancarios Obligaciones quirografarias al portador Provisiones y otros pasivos Cuentas por pagar Impuesto sobre la renta Intereses acumulados por pagar Total pasivo corriente Total pasivo Total patrimonio y pasivo

112 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 Estado de Resultados - Complementario Años finalizados el 31 de marzo de 2011 y (En bolívares nominales) Ingresos Intereses financiamientos de vehículos Intereses financiamientos de seguros Intereses financiamientos plan mayor Intereses financiamientos otros financiamientos a concesionarios Comisiones y otros ingresos Intereses financieros, netos ( ) ( ) Resultado financiero Gastos generales y de administración ( ) ( ) Ganancia en operaciones Costo integral de financiamiento Diferencia en cambio, neta (99.768) Otros egresos, netos Total costo integral financiamiento Utilidad antes de impuesto Impuesto Corriente ( ) - Diferido ( ) ( ) Utilidad neta Utilidades retenidas no distribuidas Al principio del año Al final del año

113 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2011 y 2010 Estado de Flujos de Efectivo - Complementario Años finalizados el 31 de marzo de 2011 y (En bolívares nominales) Flujos de efectivo por actividades operacionales Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto usado en actividades operacionales Liberación de provisión para cuentas de cobro dudoso ( ) ( ) Depreciación Amortización de activos intangibles Amortización de prima pagada en adquisición de contratos Amortización de gastos diferidos por emisión de obligaciones quirografarias Provisión para indemnizaciones laborales Pagos para indemnizaciones laborales ( ) ( ) Variación neta en activos y pasivos Cuentas e intereses por cobrar ( ) Gastos prepagados Impuesto sobre la renta diferido Otros activos ( ) ( ) Cuentas por pagar ( ) Intereses acumulados por pagar ( ) ( ) Acumulaciones y beneficios por pagar al personal e indemnizaciones laborales, netas de anticipos ( ) Impuesto sobre la renta por pagar Provisiones y otros pasivos ( ) ( ) Efectivo neto usado en actividades operacionales ( ) ( ) Flujos de efectivo por actividades de inversión Adquisiciones de propiedades y equipos, neto ( ) ( ) Adquisiciones de activos intangibles, neto ( ) ( ) Efectivo neto usado en actividades de inversión ( ) ( ) Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Préstamos bancarios ( ) Obligaciones quirografarias al portador ( ) ( ) Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de financiamiento ( ) Efectivo y sus equivalentes Variación neta del año Al principio del año Al final del año Intereses pagados

114 6.4 Estados financieros auditados por contadores públicos independientes al 31 de marzo de 2010 y

115 115

116 116

117 (100% poseída por Toyota Financial Services Americas Corporation) Balance General 31 de marzo de 2010 y 2009 (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Notas Activo Activo no circulante Otros activos Propiedades y equipos, neto Activos intangibles, neto 2-g Impuesto sobre la renta diferido 10-b Cuentas por cobrar a largo plazo 4, 12 y Total activo no circulante Activo circulante Cuentas e intereses por cobrar Gastos prepagados Efectivo y sus equivalentes 3 y Total activo circulante Total activo Patrimonio y Pasivo Patrimonio Pasivo Pasivo no circulante Préstamos bancarios a largo plazo Acumulaciones y beneficios por pagar al personal Obligaciones quirografarias al portador Indemnizaciones laborales, neta de anticipos Total pasivo no circulante Pasivo circulante Provisiones y otros pasivos Préstamos bancarios Cuentas por pagar 9 y Intereses acumulados por pagar 7 y Total pasivo circulante Total pasivo Total patrimonio y pasivo Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 117

118 Estado de Resultados Años finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009 (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Notas Ingresos Intereses financiamientos de vehículos 4 y Intereses financiamientos de seguros Intereses financiamiento plan mayor Intereses financiamientos otros financiamientos concesionarios Comisiones y otros ingresos Gastos por intereses financieros, netos 7 y 8 ( ) ( ) Resultado financiero Gastos generales y de administración 13 ( ) ( ) Ganancia en operaciones Costo integral de financiamiento Diferencia en cambio, neta ( ) - Pérdida por posición monetaria neta 15 ( ) ( ) Otros egresos, netos ( ) Total costo integral de financiamiento ( ) ( ) Utilidad antes de impuestos Impuesto Diferido 10-b ( ) ( ) Ganancia (pérdida) neta ( ) Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 118

119 Estado de Movimiento en las Cuentas de Patrimonio Años finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009 Capital social (En bolívares constantes Suscrito Actualización Total Reserva al 31 de marzo de 2010) pagado de capital actualizado legal Déficit Total Saldos al 31 de marzo de ( ) Ganancia neta ( ) ( ) Saldos al 31 de marzo de ( ) Ganancia neta Reserva legal ( ) - Saldos al 31 de marzo de ( ) Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 119

120 Estado de Flujos de Efectivo Años finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009 (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Flujos de efectivo por actividades operacionales Ganancia (pérdida) neta ( ) Ajustes para conciliar la ganancia (pérdida) neta con el efectivo provisto por (usado en) actividades operacionales Liberación de provisión para cuentas de cobro dudoso ( ) ( ) Provisión para intereses vencidos Depreciación Amortización de activos intangibles Amortización de gastos de incentivos a vendedores y concesionarios Gastos de amortización obligaciones quirografarias Provisión para indemnizaciones laborales Pagos para indemnizaciones laborales ( ) ( ) Variación neta en activos y pasivos Cuentas e intereses por cobrar Gastos prepagados ( ) Impuesto sobre la renta diferido Otros activos ( ) Cuentas por pagar ( ) ( ) Impuestos sobre la renta por pagar - ( ) Intereses acumulados por pagar y acumulaciones y beneficios al personal ( ) Provisiones y otros pasivos ( ) Efectivo neto proveniente de actividades operacionales Flujos de efectivo por actividades de inversión Cuentas por cobrar a largo plazo Adquisiciones de propiedades y equipos, neto ( ) ( ) Adquisiciones de activos intangibles, neto ( ) ( ) Efectivo neto proveniente de actividades inversión Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Pagarés bancarios ( ) ( ) Obligaciones quirografarias al portador ( ) Efectivo neto usado en actividades de financiamiento ( ) ( ) Efectivo y sus equivalentes Variación neta del año ( ) Al principio del año Al final del año Pérdida por posición monetaria Por tenencia de efectivo ( ) ( ) Por actividades operacionales ( ) ( ) Por actividades de inversión ( ) Por actividades de financiamiento ( ) ( ) Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros 120

121 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y Constitución, Operaciones y Regulaciones (la Compañía), constituida el 2 de octubre de 2001 en Venezuela, tiene por objeto la promoción de ventas de equipos industriales y vehículos de motor, dentro de la República Bolivariana de Venezuela y cualquier acto relacionado, incluyendo la prestación de servicios a cualquier vendedor, concesionario o potencial comprador de dichos activos, así como la facultad para adquirir, enajenar, alquilar bienes muebles e inmuebles o cualquier acto de lícito comercio. La Compañía inició sus operaciones en mayo de La totalidad de los ingresos de la Compañía provienen de servicios prestados en la República Bolivariana de Venezuela; el 99,98% de los activos de la Compañía están ubicados en Venezuela. Al 31 de marzo de 2010 la Compañía tiene 53 trabajadores (54 trabajadores al 31 de marzo de 2009). La dirección fiscal es Avenida Tamanaco, acera norte, Edificio Centro Empresarial El Rosal, piso 5, oficina única, Urbanización El Rosal, Caracas, Venezuela. La Compañía opera en un solo segmento de negocio (prestación de servicios) y en un solo país, la República Bolivariana de Venezuela. En Gaceta Oficial N de fecha 22 de junio de 2004 fue publicada la Providencia Administrativa N 034 de fecha 10 de junio de 2004, mediante la cual se resuelve la sentencia de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 24 de enero de Dicha Providencia establece que el interés corriente para el financiamiento de operaciones para la adquisición de vehículos a crédito por personas que no realizan labor de intermediación financiera conforme a la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se rige por el Artículo N del Código Civil y establece que el interés corriente al que se refiere dicho Artículo resulta ser la tasa de interés que se obtiene de promediar las siguientes tasas: a) La tasa que mensualmente publica el Banco Central de Venezuela (BCV) desde el 22 de marzo de 2002, de acuerdo con el Artículo N 6 de la Resolución N del BCV, publicada en Gaceta Oficial Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela, N de fecha 22 de marzo de 2002, menos dos puntos porcentuales; es decir, la tasa de interés que otorgan los bancos destinada a la adquisición de vehículos mediante contratos de venta con reserva de dominio y bajo la modalidad de cuota balón, menos dos puntos porcentuales. b) La tasa de interés que a partir de enero de 2004 viene informando el BCV en su página web, en el cuadro de bancos comerciales y universales, tasas de interés activas anuales nominales promedio ponderadas, según destino económico columna adquisición de vehículos, menos un punto porcentual, es decir, las tasas de interés activas del ramo de vehículos, menos un punto porcentual. Otras regulaciones La Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI) establece una alícuota anual equivalente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional en el año anterior. Al 31 de marzo de 2010 y 2009, la Compañía mantiene registrado por este concepto una provisión de Bs y Bs , respectivamente, que se presentan en el rubro de Acumulaciones y beneficios por pagar al personal. En diciembre de 2005 fue publicada la Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas (LOCTICSEP), la cual establece que todas las personas jurídicas, públicas y privadas, que ocupen cincuenta trabajadores o más, destinarán el 1% de la ganancia neta anual a programas de prevención integral social contra el tráfico y consumo de drogas 121

122 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 ilícitas, y de este porcentaje se destinará el 0,5% para los programas de protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes. Los resultados de los años finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009 incluyen un gasto por este concepto de Bs y Bs , respectivamente. El 1 de julio de 2009 se publicó el Reglamento Parcial de la Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas sobre los aportes previstos en sus Artículos N 96 y 97. En dicho Reglamento se establece que los proyectos de prevención laboral dirigidos a los trabajadores y entorno familiar de los aportantes, referidos al 0,5%, podrán ser elaborados y presentados por el Comité de Prevención Integral Social, conformado por los trabajadores, debidamente capacitados y certificados por la Oficina Nacional Antidrogas (ONA) o por las organizaciones no gubernamentales registradas a tal efecto de conformidad con la Ley. Dichos proyectos deberán ser aprobados por la ONA. Los proyectos de prevención y protección integral a favor de niños, niñas y adolescentes, referidos al 0,5% restante que dispone el Artículo N 96 de la Ley, serán elaborados y aprobados por la ONA. El 29 de diciembre de 2009 la ONA estableció las normas y procedimientos para la inscripción de los sujetos pasivos y la recaudación, control y fiscalización de los aportes previstos en los Artículos N 96 y 97 de la mencionada Ley; y las normas para la liquidación de los citados aportes correspondientes a los ejercicios fiscales 2006, 2007, 2008 y Resumen de Principios y Prácticas Contables Significativas Los estados financieros adjuntos han sido preparados sobre la base de las prácticas contables indicadas en las normas para la elaboración de los estados financieros de las entidades sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores (CNV), las cuales no presentan diferencias con respecto a los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF), emitidos por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV). Los principios y prácticas contables más significativas para la preparación de los estados financieros de la Compañía se describen a continuación. Estas prácticas y políticas han sido aplicadas de una manera uniforme para todos los períodos presentados, excepto que se indique algo diferente. a) Bases de presentación En abril de 2008 la FCCPV aprobó la adopción de los principios de contabilidad de aceptación general de Venezuela (denominados VEN-NIF) como principios de aplicación obligatoria en Venezuela. Estos principios se basan en gran medida en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), con excepción de algunos criterios de aplicación en relación con el ajuste por inflación y la valuación de saldos y transacciones en moneda extranjera. Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (denominados VEN-NIF), los cuales comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) y el Comité Permanente de Interpretación (SIC), que hayan sido aprobadas para su uso en Venezuela por un Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV, así como los Boletines de Aplicación (BA VEN-NIF) emitidos por la FCCPV. Los estados financieros han sido actualizados por los efectos de la inflación, Nota 2-c. 122

123 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 Las siguientes NIIF, NIC y CINIIF han sido emitidas o modificadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Dichas modificaciones o nuevas normas no han sido aprobadas para su uso en las VEN-NIF por un Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV: NIC 1 revisada (septiembre de 2007) - Presentación de estados financieros NIC 7 mejoras (mayo de 2008) - Estado de flujos de efectivo NIC 8 mejoras (mayo de 2008) - Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores NIC 10 mejoras (mayo de 2008) - Hechos ocurridos después de la fecha del balance NIC 12 revisada (enero de 2008) - Impuesto a las ganancias NIC 16 mejoras (mayo de 2008) - Propiedades, plantas y equipos NIC 18 revisada (mayo de 2008) - Ingresos ordinarios NIC 19 mejoras (mayo de 2008) - Beneficios a empleados NIC 20 mejoras (mayo de 2008) - Contabilización de las subvenciones del gobierno e información a revelar sobre ayudas gubernamentales NIC 23 mejoras (mayo de 2008) - Costos por intereses NIC 27 revisada (enero de 2008) y mejoras (mayo de 2008) - Estados financieros consolidados y separados NIC 28 mejoras (mayo de 2008) - Inversiones en asociadas NIC 29 mejoras (mayo de 2008) - Información financiera en economías hiperinflacionarias NIC 31 mejoras (mayo de 2008) - Participación en negocios conjuntos NIC 32 mejoras (mayo de 2008) - Instrumentos financieros NIC 34 mejoras (mayo de 2008) - Información financiera intermedia NIC 36 enmienda (2007) y mejoras (mayo de 2008) - Deterioro de los activos NIC 38 mejoras (mayo de 2008) - Activos intangibles NIC 39 mejoras (mayo de 2008) - Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición NIC 40 mejoras (mayo de 2008) - Propiedades de inversión NIC 41 mejoras (mayo de 2008) - Agricultura NIIF 1 enmiendas (mayo de 2008) - Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF 3 revisada (enero de 2008) - Combinaciones de negocios NIIF 5 mejoras (mayo de 2008) - Activos no corrientes, mantenidos para la venta y operaciones discontinuas NIIF 7 mejoras (mayo de 2008) - Instrumentos financieros NIIF 8 (noviembre de 2006 y enero de 2007) - Información financiera por segmentos NIIF 9 (noviembre de 2009) - Instrumentos financieros CINIIF 12 - Acuerdos de concesiones de servicios CINIIF 13 - Programas de lealtad a clientes CINIIF 14 - Límites de los activos en planes de beneficios definidos. Requerimientos mínimos de fondos y su interacción CINIIF 15 - Acuerdos para la construcción de inmuebles CINIIF 16 - Cobertura de una inversión neta de una operación extranjera CINIIF 17 - Distribuciones de activos no monetarios a los accionistas CINIIF 18 - Transferencias de activos desde los clientes En diciembre de 2008 la CNV emitió la Resolución N , en la cual resolvió que las sociedades que hagan oferta pública de valores en los términos de la Ley de Mercados de Capitales deberán preparar y presentar sus estados financieros ajustados a las NIC y las NIIF, en forma obligatoria a partir de los ejercicios económicos que se inicien el 1 de enero de 2011 o fecha inmediatamente posterior, 123

124 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 como única forma de presentación contable. En este sentido, tal presentación y preparación deberá ser efectuada con base en las NIC y las NIIF vigentes a la fecha de su presentación. La preparación de los estados financieros de conformidad con las VEN-NIF requiere de ciertos estimados contables críticos. Asimismo, la gerencia de la Compañía utiliza su juicio en el proceso de aplicación de sus políticas contables. Las áreas con un alto grado de juicio o complejidad o aquellas áreas donde las premisas y estimaciones son significativas para los estados financieros han sido divulgadas en la Nota 2-b. b) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros La preparación de los estados financieros y sus notas de acuerdo con las VEN-NIF requiere que la gerencia efectúe estimados con base en ciertos supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, así como la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y los montos de ingresos y gastos durante el año reportado. Los juicios más significativos y las principales premisas en la aplicación de los principios contables se indican en las secciones 2-f, 2-h y 2-i. c) Ajuste por inflación El Boletín de Aplicación N 2 (BA VEN-NIF N 2) Criterios para la aplicación en Venezuela de la NIC 29 - Información financiera en economías hiperinflacionarias requiere la preparación de información financiera actualizada integralmente por los efectos de la inflación cuando el porcentaje acumulado de inflación de un ejercicio económico anual supere un dígito. La Compañía presenta los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con lo establecido en la NIC 29. La Compañía presenta los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con lo establecido en el mencionado BA VEN-NIF N 2. El propósito de la actualización de los estados financieros por los efectos de la inflación es presentar los estados financieros en una moneda del mismo poder adquisitivo, utilizando el Indice de Precios al Consumidor (IPC) del Area Metropolitana de Caracas hasta diciembre de 2007 y el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) a partir de enero de 2008, publicados por el BCV. En consecuencia, dichos estados financieros no pretenden presentar valores de mercado o de realización de los activos no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en los índices de precios. Los INPC al inicio, al final, promedio y la inflación anual, por los años finalizados al 31 de marzo, fueron los siguientes: Al inicio del año 137,20 107,10 Al final del año 173,20 137,20 Promedio del año 156,10 123,73 Inflación del año (%) 26,24 28,10 124

125 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 A continuación se presenta un resumen de las bases utilizadas para la preparación de dichos estados financieros: 1) Activos no monetarios Los activos no monetarios (propiedades y equipos, activos intangibles y el impuesto sobre la renta diferido) han sido actualizados por un factor calculado dividiendo el INPC al 31 de marzo de 2010, entre el INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas a la fecha de adquisición o de origen de cada uno de ellos, según corresponda. Las propiedades y equipos se presentan tal como se indica en la Nota 2-e, 2-g y 2-h. 2) Activos y pasivos monetarios, y resultado por posición monetaria Los activos y pasivos monetarios, incluyendo saldos en moneda extranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo al 31 de marzo de La ganancia o pérdida por posición monetaria neta refleja la ganancia o pérdida que se obtiene al mantener una posición monetaria pasiva o activa neta en un período inflacionario. Dicha ganancia o pérdida por posición monetaria forma parte de la utilidad neta y se agrupa dentro del rubro de Costo integral de financiamiento, conjuntamente con los gastos financieros, neto y la ganancia en cambio, neta. 3) Patrimonio Las cuentas del patrimonio se expresan en moneda constante al 31 de marzo de 2010, con base en el INPC o IPC del Area Metropolitana de Caracas, a sus fechas de aporte u origen. 4) Resultados Los saldos de los componentes del estado de resultados han sido actualizados con base en la fecha en la que se devengaron o causaron, con excepción de aquéllos asociados con partidas no monetarias (gastos por depreciación y amortización, y ventas de activos no monetarios), los cuales se presentan en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociados, expresándose en moneda constante al 31 de marzo de d) Otros activos Los otros activos incluyen primas pagadas en adquisición de contratos, los cuales se amortizan por el método de la tasa de interés efectiva, a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por financiamientos de vehículos, que oscilan entre uno y cinco años a partir de la fecha de financiamiento, tomando en cuenta todas las condiciones contractuales. El gasto de amortización se registra disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan menor en el estado de resultados. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2010, la Compañía ha registrado una amortización por unos Bs (Bs al 31 de marzo de 2009), Nota 6. e) Propiedades y equipos Las propiedades y equipos están presentados al costo de adquisición expresado en moneda constante, menos su depreciación acumulada. Los costos de mantenimiento y reparación se registran como gastos cuando se incurren, mientras que las mejoras (incluyendo actualizaciones tecnológicas) y renovaciones significativas, que aumentan la vida útil o capacidad del activo, son registradas como parte del activo, sólo si es probable que se obtengan los beneficios económicos futuros esperados y que dichos beneficios puedan ser medidos fiablemente. Al retirarse un activo, el costo y la depreciación acumulada son reducidos de las cuentas de activo, y cualquier ganancia o pérdida se reconoce en el rubro de Otros egresos netos del estado de resultados. 125

126 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 Cuando un activo es vendido, la ganancia o pérdida en venta se determina comparando el monto de los flujos recibidos con el valor en libros de los activos vendidos a la fecha de la transacción. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta, según la vida útil estimada de las propiedades y equipos. A continuación se detallan las vidas útiles estimadas de los activos: Mejoras a la propiedad arrendada 5 Mobiliario y equipos de oficina 3 Equipos de computación 3 Vehículos 3 f) Deterioro en el valor de activos de larga vida La Compañía evalúa el posible deterioro de los activos a largo plazo usados en sus operaciones, incluyendo intangibles, cuando eventos o cambios en las circunstancias indican que el valor registrado de un activo puede no ser recuperable. El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable, menos el costo de venderlo y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de las proyecciones de flujos de caja futuros descontados que se estima genere el uso de los activos o su desincorporación. En los casos que las proyecciones de flujos de caja descontados no sean suficientes para recuperar el valor de los activos registrados, los activos se ajustan a su valor recuperable. Para efectos del deterioro, los activos se agrupan en el menor de los niveles para los cuales existen flujos de caja identificables en forma separada (unidades generadoras de efectivo). Las pérdidas por deterioro del valor de un activo, reconocidas en años anteriores, se revierten en los resultados del año, si se han producido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. En este caso, el importe en libros del activo se incrementa hasta su valor recuperable. Después de haber reconocido una reversión de la pérdida por deterioro del valor de un activo, los cargos por depreciación y/o amortización se ajustan para los ejercicios futuros, con el fin de distribuir el nuevo importe en libros del activo menos su eventual valor residual, de una forma sistemática a lo largo de su vida útil restante. La gerencia de la Compañía considera que al 31 de marzo de 2010 y 2009, de conformidad con principios de contabilidad aplicables, no existe un deterioro en el valor según libros de estos activos. Adicionalmente, la gerencia considera que sus estimados de flujos de caja futuros son razonables; sin embargo, cambios en los estimados que resultasen en menores flujos de caja futuros o valores razonables debido a cambios imprevistos en las premisas de negocio podrían afectar negativamente la valuación de los activos a largo plazo. Dichos cambios imprevistos incluyen cambios tecnológicos significativos y cambios macroeconómicos, entre otros. g) Activos intangibles Los activos intangibles comprenden licencias de software y el proyecto sistema operativo, los cuales se amortizan por el método de línea recta, en un período de uno y cinco años, respectivamente, a partir de la fecha de adquisición. Al 31 de marzo de 2010 la Compañía ha registrado una amortización acumulada por unos Bs (Bs al 31 de marzo de 2009). h) Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta es calculado con base en el enriquecimiento neto, el cual difiere de la utilidad neta contable antes de impuesto. Años 126

127 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 El gasto de impuesto sobre la renta comprende la suma del impuesto sobre la renta corriente y el impuesto sobre la renta diferido. La Compañía registra el impuesto sobre la renta de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N 12 (NIC 12) Contabilización del impuesto sobre la renta, la cual requiere de un método de activos y pasivos para la contabilización del impuesto sobre la renta. Según este método, el impuesto sobre la renta diferido refleja el efecto neto de las consecuencias fiscales que se esperan a futuro como resultado de: a) diferencias temporales por la aplicación de tasas de impuestos estatutarias aplicables en años futuros sobre las diferencias entre los montos según el balance general y las bases fiscales de los activos y pasivos y; b) créditos fiscales y pérdidas fiscales trasladables. Adicionalmente, según la NIC 12 se reconoce en la utilidad del año, desde la fecha de origen, el efecto sobre el impuesto diferido de variaciones en las tasas impositivas. Se reconoce un activo por impuesto diferido cuando se considera que es probable que existan ganancias gravables futuras que permitan que sea utilizado. i) Cartera de financiamiento La cartera de financiamiento incluye los financiamientos de vehículos plan menor, financiamiento de primas de seguro y financiamientos a concesionarios. Dicha cartera se reconoce originalmente a su valor razonable menos la provisión por desvalorización. Una provisión por desvalorización de la cartera de financiamiento se establece cuando existe evidencia objetiva de que la Compañía no podrá cobrar todos los montos de acuerdo con los términos originalmente establecidos. El criterio utilizado por la Compañía para establecer que existe una evidencia objetiva de que una posible pérdida ha ocurrido incluye: - Atraso en el pago de las cuotas de financiamiento (capital e intereses). - Insolvencia del deudor. - Incumplimiento de los convenios de pago establecidos. - Deudor ilocalizable. - Inicio de procesos de bancarrota. - Deterioro en el valor del colateral. La cartera de financiamientos de vehículos, primas de seguros y otros financiamientos a concesionarios se clasifica como vencida, una vez que la cuota correspondiente tenga un atraso superior a sesenta días. Asimismo, se incluyen como vencidos los financiamientos que se encuentran en proceso de cobro mediante acciones legales. Adicionalmente, la Compañía tiene como política desincorporar de la cartera de financiamientos de vehículos, primas de seguro y otros financiamientos a concesionarios, los financiamientos con un plazo de antigüedad superior a 180 días. Los montos castigados que posteriormente fueron recuperados son reconocidos en el estado de resultados, formando parte del rubro de Gastos generales y administrativos. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2010, la Compañía desincorporó por incobrables de su cartera de financiamientos Bs (Bs al 31 de marzo de 2009). En la Nota 4 se explica la política de constitución y registro de provisión para las cuentas de cobro dudoso. j) Flujos de efectivo A los fines del estado de flujos de efectivo, la Compañía considera como equivalentes de efectivo aquellas colocaciones de alta liquidez, con un vencimiento no mayor a tres meses. 127

128 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 k) Beneficios laborales Acumulación para indemnizaciones laborales La Compañía acumula, con base en lo causado, el pasivo para las indemnizaciones por concepto de prestación de antigüedad causada por la relación de trabajo que, de acuerdo con las disposiciones de la Ley Orgánica del Trabajo, constituyen un derecho adquirido de los trabajadores. Bajo ciertas condiciones, dicha Ley también establece el pago de una indemnización adicional por despido injustificado. Con base en su experiencia, la Compañía ha registrado una acumulación adicional para cubrir este pasivo eventual. La Compañía no posee un plan de pensiones y otros programas de beneficios post retiro para su personal ni otorga beneficios basados en opciones de compra sobre sus acciones. Utilidades, vacaciones y bono vacacional De acuerdo con lo establecido en las políticas, la Compañía acumula, con base en lo causado, los beneficios laborales de utilidades, vacaciones y bono vacacional, los cuales cumplen, y en algunos casos exceden, los requerimientos mínimos establecidos en la Ley Orgánica del Trabajo. l) Obligaciones quirografarias Las obligaciones quirografarias incluyen los pagos realizados por la Compañía para la emisión de dichas obligaciones, las cuales se amortizan por el método de línea recta, por un lapso de entre tres meses y cinco años a partir de cada colocación. El gasto de amortización se registra como parte de los gastos por intereses financieros, netos en el estado de resultados. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2010, la Compañía ha registrado amortización acumulada por unos Bs (Bs al 31 de marzo de 2009), Nota 8. m) Provisiones Las provisiones deben reconocerse cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado; es probable que la Compañía tenga una salida de recursos económicos para cancelar dicha obligación; o pueda hacerse una estimación razonable del monto de la misma. No se reconocen provisiones para pérdidas operativas futuras. n) Capital social Las acciones comunes, totalmente pagadas, actualizadas por los efectos de la inflación se presentan en el patrimonio. Al 31 de marzo de 2010 y 2009, la Compañía no tiene acciones preferentes, Nota 11. o) Reconocimiento de ingresos y gastos Los intereses por concepto de financiamiento, así como los intereses sobre préstamos bancarios se contabilizan como ingresos o gastos, respectivamente, a medida que se devengan o causan. Los intereses por financiamiento, provenientes de los créditos vencidos mayores a noventa días, son registrados como ingresos con base en lo cobrado. Las comisiones semestrales por mantenimiento de cuentas cobradas a los deudores de la Compañía provenientes de la cartera de financiamiento de vehículos plan menor se registran como ingresos con base en lo devengado. 128

129 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 p) Moneda extranjera Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se miden usando la moneda del entorno económico principal en el cual funciona la entidad (la moneda funcional). Los estados financieros se presentan en bolívares, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía. Transacciones y saldos en moneda extranjera En febrero de 2009 la FCCPV emitió un comunicado, relacionado con la interpretación que, de acuerdo con las VEN-NIF, debe tenerse a efectos de algunos asuntos tratados por la Norma Internacional de Contabilidad N 21 (NIC 21) Efectos de la variación de la tasa de cambio de la moneda extranjera. Dicho comunicado señala lo siguiente: 1) Para fines de la aplicación del párrafo 26 de la NIC 21, en Venezuela sólo existe un tipo de cambio que es el indicado por el BCV, Nota 14. 2) En el caso de que una entidad mantenga una posición monetaria neta pasiva en moneda extranjera, para la cual no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, se valorarán en función a la mejor estimación de la expectativa de los flujos de bolívares que a la fecha de la transacción o de los estados financieros habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela. 3) En los casos de bienes y servicios importados asociados con pasivos en moneda extranjera, para los cuales no exista una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, su valoración inicial se efectuará en función de la mejor estimación de la expectativa de los flujos de bolívares que a la fecha de la transacción habrían de erogarse para extinguir las obligaciones, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela. 4) Con posterioridad a la valoración inicial, no está permitido capitalizar o disminuir el costo de dichos bienes y/o servicios por las diferencias entre la valoración original y cualquier valoración posterior causada por las variaciones en las valoraciones de los pasivos asociados; dichas variaciones deberán ser registradas en los resultados del período en el cual ocurran. Al 31 de marzo de 2010 y 2009, la Compañía mantiene una posición monetaria neta activa y pasiva en moneda extranjera de US$ y US$303, respectivamente, relacionados con activos que pueden ser realizados utilizando mecanismos de intercambio legalmente permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela, y pasivos para los cuales no existe una expectativa razonable de que el Estado suministrará las divisas al tipo de cambio oficial, Nota 14. q) Valor justo de instrumentos financieros Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general como parte del activo o pasivo a su correspondiente valor de mercado. El valor según libros del efectivo y sus equivalentes, y de las cuentas por pagar se aproxima a sus valores justos de mercado, debido a que estos instrumentos tienen vencimiento a corto plazo. Debido a que las cuentas por cobrar por financiamientos y los pagarés bancarios tienen intereses variables sensitivos a fluctuaciones del mercado, la gerencia considera que los valores según libros se aproximan al valor justo de mercado. La Compañía no tiene instrumentos financieros derivados. 129

130 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 r) Concentración de riesgo Los instrumentos financieros de la Compañía, que podrían estar expuestos a la concentración de riesgo crediticio, consisten principalmente en cuentas por cobrar por financiamiento de vehículos, los préstamos bancarios y obligaciones quirografarias. Los saldos de las cuentas por cobrar están distribuidos entre una amplia cartera de clientes que limita el riesgo de concentración crediticia a nivel de clientes individuales; sin embargo, existe una concentración de riesgo debido a que todos los deudores son de un mismo país. En el caso de los préstamos bancarios, la Compañía mantiene una concentración del 54% al 31 de marzo de 2010 en una institución financiera (76% al 31 de marzo de 2009 en tres instituciones financieras), equivalente a Bs (Bs al 31 de marzo de 2009) del total de los préstamos bancarios. Las obligaciones quirografarias se encuentran distribuidas entre una amplia cartera de deudores que limita el riesgo. s) Manejo de riesgos de capital Los objetivos de la Compañía se enfocan en salvaguardar la capacidad de la Compañía para continuar operando como un negocio en marcha, con el fin de proveer rendimientos a los accionistas y mantener una óptima estructura de capital. La naturaleza del negocio de la Compañía exige un alto nivel de apalancamiento. La Compañía hace uso de su calificación de riesgo para determinar el nivel óptimo de capitalización, el cual se calcula dividiendo el monto de las deudas netas entre el total del patrimonio. Las deudas netas incluyen el total de préstamos bancarios, obligaciones quirografarias, cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar, presentadas en el balance general menos el saldo del efectivo y sus equivalentes. Al 31 de marzo de 2010 y 2009, los índices de endeudamiento son los siguientes: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) otras cuentas por pagar y obligaciones quirografarias Menos: Efectivo y sus equivalentes (Nota 4) ( ) ( ) Deuda neta Total patrimonio Indice de endeudamiento (número de veces) 8,22 15,36 La disminución del índice de endeudamiento del 2010, en relación con el 2009, corresponde principalmente a la disminución de deuda bancaria como estrategia para disminuir el costo de fondo y mejorar los perfiles de liquidez. t) Manejo de riesgos financieros La Compañía está expuesta principalmente a los riesgos de: 1) crédito, 2) mercado (tasa de cambio y tasa de interés), 3) liquidez y 4) operacional. El manejo general de riesgos se hace a través de Oficiales de Riesgo y el Comité de Riesgo. Esta estructura busca minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía en cada una de las áreas que se describen a continuación: 1) Riesgo de crédito La Compañía asume la exposición al riesgo de crédito como el riesgo de que una contraparte no sea capaz de pagar las deudas contraídas por completo a la fecha de su vencimiento. 130

131 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 La exposición al riesgo de crédito es administrada por el Oficial de Riesgo de Crédito, quien es responsable de mantener actualizada las políticas y límites de crédito, analizar la capacidad de pago de los deudores y, en conjunto con el Comité de Crédito, tomar las acciones necesarias para evitar concentración de exposición por individuo o compañía, sector económico o zona geográfica. De esta manera, se minimiza el potencial de falta de repago de las unidades financiadas. La Compañía mantiene como garantía para los créditos de vehículos la reserva de dominio sobre los mismos y garantías hipotecarias para los créditos a concesionarios, previa evaluación de las características específicas de los deudores. 2) Riesgo de mercado El manejo de riesgo de mercado es administrado por el Oficial de Riesgo de Mercado, bajo las políticas aprobadas por el Comité de Riesgo. El Oficial de Riesgo de Mercado identifica y evalúa los riesgos financieros de mercado, conjuntamente con los departamentos operativos y el Comité de Activos y Pasivos de la Compañía. Riesgo de fluctuación en la tasa de cambio y las tasas de interés La Compañía realiza sus operaciones en Venezuela y se encuentra expuesta al riesgo de fluctuación en el tipo de cambio del bolívar con relación al dólar estadounidense. El riesgo de fluctuación en el tipo de cambio se deriva principalmente de activos y pasivos reconocidos en dólares estadounidenses. La Compañía mantiene al 31 de marzo de 2010 y 2009 la totalidad de la cartera de crédito, así como la totalidad de los préstamos bancarios y obligaciones quirografarias en moneda local. Actualmente, la Compañía sólo ofrece créditos a tasa variable con ajuste de tasas cada 30 días. Por otro lado, el pasivo al 31 de marzo de 2010 tiene un ajuste de tasas promedio de 52 días, principalmente debido a que las obligaciones quirografarias ajustan tasas cada 90 días. La Compañía ha seguido una estrategia de alinear su costo de fondo a la tasa activa de mercado (TAM), publicada semanalmente por el BCV. Al 31 de marzo de 2010 el total de la deuda de la Compañía fluctúa como un porcentaje de la TAM, la cual también es considerada como parte importante de la fórmula para hallar la tasa máxima a aplicar a la cartera de créditos. 3) Riesgo de liquidez La Compañía ha desarrollado un modelo de negocio que le permite estar al 31 de marzo de 2010 con flujo de caja positivo. Esto se debe principalmente a: a) la política de extensión de tenor de vencimiento adoptada por la Compañía en el 2006, en la que se alargaron los períodos de vencimiento de los préstamos hasta tres años, y que se ha mantenido en posteriores renovaciones y nuevos préstamos y; b) las emisiones de obligaciones quirografarias del 2007 (pagaderas al vencimiento en el 2012) y 2008 (pagaderas al vencimiento en el 2011). Al 31 de marzo de 2010 sólo el 5% del total de la deuda de la Compañía tiene vencimiento contractual menor a doce meses (12% en el 2009). 4) Riesgo operacional El Oficial de Riesgo Operacional busca que la Compañía utilice las mejores prácticas en sus actividades diarias. Para esto, se mantienen actualizados los procedimientos de cada una de las áreas, y constantemente son revisados para buscar oportunidades de mejora y control. Adicionalmente, el 131

132 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 Oficial de Cumplimiento vela por el correcto funcionamiento de todas las políticas de control que minimizan los riesgos de la Compañía (legal, legitimación de capitales y actividades sospechosas). u) Estados financieros complementarios sobre la base del costo histórico Los estados financieros en bolívares nominales sobre la base del costo histórico, los cuales sirvieron de base para la preparación de los estados financieros primarios en bolívares constantes, se presentan como información adicional para fines de análisis adicional, Nota 16. v) Activos contingentes Los activos contingentes no son reconocidos en los estados financieros, debido a que esto podría significar el reconocimiento de un ingreso que no sea realizable. La evolución de los activos contingentes es evaluada anualmente y en caso de que la entrada de beneficios económicos futuros pase a ser prácticamente cierta, el activo correspondiente ya no será de carácter contingente y, en consecuencia, se procederá al registro del activo y del ingreso en los estados financieros del año en el cual se ha determinado el cambio. 3. Efectivo y sus Equivalentes El efectivo y sus equivalentes al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Caja y bancos, incluyen US$ (US$ en el 2009) (Nota 14) Depósitos a plazo (Nota 14) Al 31 de marzo de 2010 la Compañía tiene depósitos a plazos con un solo banco, devengando una tasa del 14,50% anual, cuya fecha de vencimiento es el 5 de abril de 2010 (al 31 de marzo de 2009 los depósitos a plazo denominados solo en moneda extrajera por US$ devengaban un interés anual del 0,32% con vencimiento en abril 2009). 132

133 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y Cuentas e Intereses por Cobrar Las cuentas e intereses por cobrar al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Financiamiento de vehículos plan menor Financiamiento de primas de seguros Financiamiento a concesionarios Financiamiento plan mayor Pagos anticipados de clientes y cobros por aplicar ( ) ( ) Provisión para cuentas de cobro dudoso ( ) ( ) Intereses por cobrar sobre financiamiento de vehículos plan menor, neto de provisión por Bs (Bs en el 2009) Intereses por financiamiento de primas de seguro, neto de provisión por Bs (Bs en el 2009) Intereses por cobrar sobre financiamiento a concesionarios Intereses por cobrar sobre financiamiento plan mayor Empleados y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a compañías relacionadas (Nota 12) Menos Porción a largo plazo Porción a corto plazo A continuación se presenta una clasificación de la porción a largo plazo de las cuentas por cobrar de acuerdo con sus plazos: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) A partir de 12 meses y hasta 24 meses A partir de 24 meses y hasta 36 meses A partir de 36 meses y hasta 48 meses Más de 48 meses La Compañía ofrece los siguientes financiamientos: a) Financiamiento de vehículos, los cuales corresponden a créditos otorgados por la Compañía para la adquisición de vehículos, marca Toyota, con plazos que oscilan entre 12 y 48 meses. b) Financiamiento de primas de seguros de vehículos, marca Toyota, con plazos entre 6 meses hasta un año. c) Financiamiento de plan mayor y otros financiamientos a concesionarios de vehículos marca Toyota. 133

134 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 La tasa de interés variable aplicable a las cuentas por cobrar financieras es determinada según los lineamientos establecidos por la Providencia Administrativa N 34, de fecha 10 de junio de 2004 (Nota 1). Para el 31 de marzo de 2010, las cuentas por cobrar no financieras no le aplica tasa de interés fija. La Compañía, con base en su experiencia y evaluación de riesgos, tiene como política mantener una provisión por cartera de financiamiento de vehículos, primas de seguro y financiamiento a concesionarios equivalente al 1% del total de la cartera. Adicionalmente, mantiene una provisión específica con base en los siguientes riesgos: Riesgo Días vencidos Porcentaje de la provisión Potencial 60 25% sobre la porción del capital vencido Real 90 50% sobre la porción del capital vencido Alto % sobre la totalidad del capital Asimismo, la Compañía mantiene al 31 de marzo de 2010 y 2009 una provisión específica para los intereses por cobrar por financiamiento de vehículos y primas de seguro, equivalente al 100% del total de la cartera vencida con más de 90 días. A continuación se indica el movimiento de la provisión para cuentas de cobro dudoso para los años finalizados al 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Saldo al inicio del año Liberación de provisión, neto ( ) ( ) Desincorporación neta de cartera de financiamientos considerados incobrables ( ) ( ) Efecto por inflación (92.143) ( ) Saldo al final del año En fecha 16 de junio de 2008, la Compañía cedió irrevocablemente parte de los derechos de la cartera de financiamiento a una institución financiera por un total de Bs , en bolívares nominales. A su vez celebró con la institución financiera un contrato de administración de dicha cartera donde la Compañía administra dicha cartera cedida, utilizando los mismos sistemas, reglas, procedimientos, procesos y demás herramientas utilizadas por la Compañía normalmente en la administración de su cartera propia. Este servicio genera una contraprestación donde la institución financiera se obliga a pagar a la Compañía una contraprestación sobre el saldo de capital, al último día de cada mes calendario. Al 31 de marzo de 2010 el ingreso por este concepto asciende a Bs (Bs al 31 de marzo de 2009). 134

135 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y Propiedades y Equipos Las propiedades y equipos al 31 de marzo incluyen lo siguiente: (En bolívares constantes 31 de marzo Retiros 31 de marzo al 31 de marzo de 2010) de 2009 Adiciones y otros de 2010 Costo Mejoras a la propiedad arrendada Mobiliario y equipos de oficina Equipos de computación ( ) Vehículos ( ) ( ) Depreciación acumulada Mejoras a la propiedad arrendada ( ) (52.907) - ( ) Mobiliario y equipos de oficina ( ) (77.230) - ( ) Equipos de computación ( ) ( ) ( ) Vehículos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor neto ( ) (En bolívares constantes 31 de marzo Retiros 31 de marzo al 31 de marzo de 2010) de 2008 Adiciones y otros de 2009 Costo Mejoras a la propiedad arrendada Mobiliario y equipos de oficina Equipos de computación Vehículos ( ) ( ) Depreciación acumulada Mejoras a la propiedad arrendada ( ) (58.775) - ( ) Mobiliario y equipos de oficina ( ) (76.530) - ( ) Equipos de computación ( ) ( ) - ( ) Vehículos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor neto ( ) (30.482) Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2010, la Compañía registró gastos de depreciación por unos Bs (unos Bs al 31 de marzo de 2009), que se presentan en el estado de resultados en la cuenta de Gastos generales y de administración. Al 31 de marzo de 2010 el rubro de Propiedades y equipos incluye activos por Bs (Bs al 31 de marzo de 2009) totalmente depreciados que aún están siendo utilizados por la Compañía. 135

136 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y Otros Activos Los otros activos al 31 de marzo están conformados por lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Prima pagada en adquisición de contratos Depósitos en garantía Otros La Compañía, como parte de su estrategia de negocio, implantó el pago de una prima en adquisición de contratos de financiamiento de vehículos a los concesionarios del 2%. La Compañía amortiza dicho activo a lo largo de la vida esperada de las cuentas por cobrar por financiamiento de vehículos, usando el método de la tasa de interés efectiva; la tasa de interés promedio ponderada utilizada por la Compañía es del 24% (26,14% al 31 de marzo de 2009). Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2010, la Compañía amortizó unos Bs (unos Bs al 31 de marzo de 2009), los cuales se incluyen en el estado de resultados disminuyendo los ingresos por financiamiento de vehículos plan menor. 7. Préstamos Bancarios Al 31 de marzo de 2010 los préstamos bancarios por Bs (Bs al 31 de marzo de 2009) están contratados con instituciones financieras del país, son denominados y pagaderos en bolívares, y se utilizan para financiar los créditos otorgados a los clientes. Estos préstamos causan un interés anual entre el 16,95% y 17,96% (entre el 12,50% y 28% al 31 de marzo de 2009), los vencimientos son variables, entre 90 y 730 días, renovables. El gasto por concepto de intereses por préstamos bancarios durante el año finalizado el 31 de marzo de 2010 fue de Bs (Bs al 31 de marzo de 2009) y se incluyen en la cuenta de Gastos por intereses financieros, netos. Durante el 2010 y 2009, estos préstamos fueron contratados mediante la utilización de líneas de crédito de hasta Bs y Bs , respectivamente, de los cuales la Compañía ha utilizado al 31 de marzo de 2010 Bs (Bs al 31 de marzo de 2009) (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) (En bolívares nominales) Línea de crédito Al 31 de marzo de 2010 y 2009, los préstamos bancarios se encuentran libres de garantía. 136

137 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 A continuación se presenta una clasificación de los préstamos bancarios, de acuerdo con sus plazos al 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Vencimiento Hasta un año Entre uno y dos años Menos Porción a corto plazo Porción a largo plazo Obligaciones Quirografarias al Portador Las obligaciones quirografarias al portador al 31 de marzo de 2010 y 2009 comprenden lo siguiente: Tasa de (En bolívares constantes Monto interés Fecha de al 31 de marzo de 2010) Autorizado Emitido Recompra Vigente vigente vencimiento Emisión Serie I ,81% Jun-12 Serie II ,81% Jun-12 Serie III ,18% Ago-12 Serie I ,93% Jul-11 Serie II ,93% Jul-11 Serie III ,93% Jul-11 Serie IV Jul-11 Serie V ,93% Jul-11 Serie VI ,13% Jul-11 Serie VII ,13% Jul-11 Serie VIII ,13% Jul-11 Serie IX ,00% Jul-11 Serie X ,13% Jul Gasto en emisión de obligaciones ( ) Obligaciones a marzo de Efecto de ajuste por inflación Gasto en emisión de obligaciones ( ) Obligaciones a marzo de En junio de 2007 la Compañía obtuvo la autorización de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para hacer una oferta pública de obligaciones quirografarias al portador no convertible en acciones hasta por un máximo de Bs , mediante la colocación de cuatro series de Bs cada una, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 15 de mayo de

138 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 En junio de 2007 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie I y II-2007, respectivamente, por un monto total de Bs cada una, las cuales fueron totalmente colocadas, con un rendimiento anual del 10,91% para el primer trimestre y vencimiento en junio de En agosto de 2007 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie III-2007, por un monto total de Bs , la cual fue colocada hasta Bs , con un rendimiento anual del 12%, para los dos primeros trimestres y vencimiento en agosto de En julio de 2008 la Compañía obtuvo la autorización de la CNV para hacer una oferta pública de obligaciones quirografarias al portador no convertible en acciones hasta por un máximo de Bs , mediante la colocación de diez series de Bs cada una, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionista, celebrada el 27 de mayo de En julio de 2008 la Asamblea de Accionista de la Compañía acordó la oferta pública de obligaciones quirografarias al portador Serie I al X-2008, por un monto total de Bs cada una, las cuales fueron totalmente colocadas, con un rendimiento anual del 21,5% para el primer semestre y vencimiento en julio de Como producto de estas emisiones de obligaciones quirografarias, al 31 de marzo de 2010 la Compañía mantiene Bs en la cuenta de Obligaciones quirografarias, correspondientes a los gastos por colocación, los cuales se amortizan por el método de la línea recta, por un lapso de entre tres y cinco años a partir de cada colocación. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2010, la Compañía registró amortización por gastos de colocación por unos Bs (Bs para el 31 de marzo de 2009), los cuales se incluyen en el estado de resultados en la cuenta de Gastos por intereses financieros, netos. Durante agosto y septiembre de 2009, (TSV) realizó operaciones en el mercado secundario, a través de la Bolsa de Valores de Caracas, donde se compraron obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones (obligaciones) de Toyota Services de Venezuela por Bs emitidas en el 2008, según resolución CNV del 4 de julio de Al 31 de marzo de 2010 la Compañía mantiene por concepto de obligaciones quirografarias un monto total de Bs , las cuales están causando intereses entre el 12,81% y 17,13% (15,20% y 19,49% al 31 de marzo de 2009) y se encuentran pendientes por pagar intereses por unos Bs (Bs al 31 de marzo de 2009), los cuales se incluyen en el rubro de Intereses acumulados por pagar. 9. Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Proveedores Retenciones por pagar Otras

139 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y Impuestos a) Impuesto sobre la renta La Ley del Impuesto sobre la Renta en Venezuela establece un reajuste regular por inflación a ser considerado como un incremento o disminución de la renta gravable sujeta al pago de impuesto. Las principales diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal, que influyó para la determinación del gasto de impuesto del año finalizado al 31 de marzo de 2010, fueron el ajuste regular por inflación y las provisiones y apartados, los cuales normalmente son deducibles fiscalmente en períodos siguientes. El ejercicio fiscal de la Compañía finaliza el 31 de marzo de cada año. La Ley de Impuesto sobre la Renta permite trasladar pérdidas fiscales y rebajas por nuevas inversiones en propiedades y equipos hasta por los tres años siguientes, excepto las pérdidas originadas por el reajuste regular por inflación, las cuales sólo se pueden trasladar por un ejercicio fiscal. Para el año finalizado el 31 de marzo de 2009, la Compañía obtuvo una pérdida Bs , la cual puede ser usada hasta el año a finalizar el 31 de marzo de Para el año finalizado el 31 de marzo de 2010, la Compañía no presentó impuesto sobre la renta por pagar debido al uso de las pérdidas fiscales obtenidas en el A continuación se presenta la conciliación entre la utilidad financiera y la pérdida neta fiscal de la Compañía para el año fiscal finalizado el 31 de marzo de 2010: (En bolívares nominales) Tarifa de impuesto según Ley 34% Utilidad financiera antes del impuesto Diferencia entre la ganancia contable y la fiscal Efecto del reajuste regular por inflación ( ) Provisión para cartera de financiamientos e intereses, neta ( ) Provisiones no deducibles, netas de pagos Pérdida fiscal trasladable del 2009 usada en el 2010 ( ) Gastos no deducibles Pérdida fiscal después de ajuste por inflación fiscal ( ) Gasto estimado de impuesto sobre la renta del b) Impuesto sobre la renta diferido El gasto de impuesto por los años finalizados al 31 de marzo comprende lo siguiente: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) (En bolívares nominales) Impuesto sobre la renta diferido ( ) ( ) ( ) ( ) 139

140 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 A continuación se presenta un resumen del efecto de las principales partidas que comprenden el impuesto sobre la renta diferido al 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Tasa de impuesto aplicable 34% 34% Pérdida fiscal trasladable Provisión para cuentas de cobro dudoso Provisión para compensación expatriados Diferencia entre valor según libros y valor fiscal de la prima pagada en adquisición de contratos Provisiones legales Impuesto municipal Provisión para indemnizaciones laborales Aportes patronales por pagar El estado de resultados por el año finalizado el 31 de marzo de 2010 incluye unos Bs , correspondientes al gasto de impuesto sobre la renta diferido del 2009 (beneficio de Bs al 31 de marzo de 2009). Los componentes del impuesto sobre la renta diferido activo son los siguientes: Pérdidas Gastos Provisión Diferencia (En bolívares constantes fiscales acumulados y para cuentas valor libros y Total al 31 de marzo de 2010) trasladables provisiones de cobro dudoso fiscal diferido Saldos al 31 de marzo de Créditos contra resultados ( ) ( ) ( ) Saldos al 31 de marzo de Créditos (cargos) contra resultados ( ) ( ) ( ) ( ) Saldos al 31 de marzo de A continuación se presenta una conciliación de la renta y la tasa efectiva de impuesto de los años finalizados el 31 de marzo: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) (Pérdida) ganancia financiera antes del impuesto, ajustada por inflación ( ) Tasa de impuesto sobre la renta 34% % 34% % Ajuste por inflación contable del año, neto , (96,08) Ajuste por inflación fiscal del año, neto ( ) (34,89) ( ) 110,95 Gastos no deducibles , (125,22) Creación de provisión de diferido por cartera de créditos ,77 ( ) Utilización de pérdidas trasladables , Diferencia entre valor según libros y valor fiscal de las primas y gastos en emisión de obligaciones , Otros efectos , (180,55) Gasto de impuesto sobre la renta , (197.12) 140

141 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 c) Normativa sobre precios de transferencia La Ley de Impuesto sobre la Renta vigente establece la normativa aplicable por concepto de precios de transferencia. De acuerdo con esta normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones con partes vinculadas del exterior, están obligados a documentar y determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando las metodologías establecidas en la referida Ley. Con base en la información disponible de la Compañía, relacionada con el cálculo de los precios de transferencia del 2009, la gerencia determinó que las operaciones con el accionista no tuvieron efecto sobre la determinación de la renta gravable del año finalizado al 31 de marzo de Actualmente, la Compañía se encuentra realizando los estudios de precios de transferencia correspondientes al año finalizado al 31 de marzo de La Compañía, basada en los resultados del estudio del 2009 antes mencionado, estima que las operaciones con el accionista no tendrán efecto sobre la determinación de la renta gravable del d) Impuesto a las transacciones financieras de las personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica El 3 de octubre de 2007 el Ejecutivo Nacional, mediante un Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley, estableció el impuesto a las transacciones financieras de las personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica, el cual grava principalmente todos los débitos o retiros efectuados en cuentas corrientes, de ahorros, depósitos en custodia, o en cualquier otra clase de depósitos a la vista, fondos de activos líquidos, fiduciarios y en otros fondos del mercado financiero, realizados por personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica en los bancos y otras instituciones financieras del país, así como para aquéllas calificadas como sujetos pasivos especiales y las cancelaciones de deuda que se hagan sin mediación de instituciones financieras. La alícuota de este impuesto se fijó en 1,5% a partir del 1 de noviembre de 2007 y posteriormente fue derogada el 11 de junio de En este sentido, la Compañía registró gastos por Bs en el 2009, que se incluyen en el rubro de Gastos generales y administrativos. e) Patente de industria y comercio Al 31 de marzo de 2010 la Compañía presenta un monto por pago anticipado en relación con la patente de industria y comercio del Municipio Chacao por Bs Patrimonio a) Capital social Al 31 de marzo de 2010 y 2009, el capital social de la Compañía es de Bs nominales, conformado por acciones comunes y nominativas de Bs 1 cada una. b) Reserva legal De acuerdo con el Código de Comercio Venezolano y el documento constitutivo, la Compañía debe destinar anualmente al menos el 5% de la utilidad neta de cada año, para una reserva legal hasta alcanzar al menos el 10% de su capital social. Al 31 de marzo de 2010 la Compañía ha destinado a la reserva legal unos Bs

142 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y Saldos y Transacciones con el Accionista y Empresas Relacionadas La Compañía forma parte de un grupo de empresas. Por la naturaleza de su negocio, efectúa transacciones y mantiene saldos y transacciones con su accionista y empresas relacionadas, y sus efectos se incluyen en los resultados. Los saldos con el accionista y empresas relacionadas de la Compañía al 31 de marzo se indican a continuación: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Activo Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Pasivo Cuentas por pagar relacionadas Otras acumulaciones laborales por pagar al accionista Gastos del año Gastos generales y de administración con el accionista Las cuentas por cobrar y por pagar con el accionista y empresas relacionadas no generan intereses ni tienen vencimiento definido. 13. Gastos Generales y de Administración Al 31 de marzo de 2010 los gastos generales y de administración de acuerdo con su naturaleza se presentan de la siguiente manera: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Gastos de personal Impuestos y contribuciones (Nota 10) Alquiler de oficina Gastos de write off plan menor Gastos de depreciación y amortización Gastos de expatriados Gastos de permuta de títulos valores (Nota 14) Gastos de ventas y mercadeo Comisiones bancarias Honorarios de abogados Gastos de auditoría Gastos contratados generales Teléfono Electricidad Otros gastos generales Liberación provisión de cuentas por cobrar e intereses ( ) ( )

143 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y Saldos en Moneda Extranjera Los saldos en moneda extranjera de la Compañía al 31 de marzo comprenden lo siguiente: (En dólares estadounidenses) Activo Efectivo y sus equivalentes Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Otras cuentas por cobrar Pasivo Provisión y otros pasivos Desde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un régimen de administración de divisas, el cual es coordinado, administrado y controlado por la Comisión Nacional de Administración de Divisas (CADIVI). El Convenio Cambiario N 1, entre otros aspectos, establece la obligación de vender al BCV todas las divisas que ingresen al país. El BCV centraliza la compra y venta de divisas en el país. El 2 de marzo de 2005 el Ejecutivo Nacional por intermedio del Ministerio de Finanzas modificó la tasa de cambio oficial de Bs 1,915/US$1 a Bs 2,14/US$1 para la compra y de Bs 1,920/US$1 a Bs 2,15/US$1 para la venta. Adicionalmente, con fecha 28 de diciembre de 2007, la Asamblea Nacional emitió la Ley contra los Ilícitos Cambiarios que, entre otros asuntos, establece sanciones para aquellas personas naturales o jurídicas que ofrecieran en el país la compra, venta o arrendamiento de bienes y servicios en divisas. Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2010, la Compañía obtuvo una pérdida por permuta en títulos valores de Bs (Bs en el 2009), para la obtención de divisas dirigidas al pago de obligaciones a la Casa Matriz, los cuales se encuentran registrados en los gastos generales y de administración. Hasta el 15 de abril de 2010, la Compañía no ha solicitado dólares estadounidenses ante CADIVI. Convenio Cambiario N 14 El 8 de enero de 2010 el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el Convenio Cambiario N 14, mediante el cual se establece un tipo de cambio dual de Bs 2,60/US$1 para la venta y de Bs 2,5935/US$1 para la compra, de algunos conceptos específicamente indicados y; Bs 4,30/US$1 para la venta y de Bs 4,2893/US$1 para la compra, para el resto de las operaciones. Las operaciones de compra y venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes de la entrada en vigencia de este Convenio Cambiario, se liquidarán a la tasa de cambio oficial de Bs 2,1446/US$1 para la compra y Bs 2,15/US$1 para la venta. Entre los conceptos considerados prioritarios se encuentran las importaciones para los sectores de alimentos, salud, educación, maquinarias y equipos, y ciencia y tecnología, de acuerdo con la política comercial establecida por el Ejecutivo Nacional; algunas operaciones relacionadas con residentes y 143

144 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 estudiantes en el exterior y; pagos por gastos para la recuperación de la salud, deporte, cultura, investigaciones científicas y otros casos de especial urgencia, a juicio de CADIVI. De acuerdo con este Convenio Cambiario, las adquisiciones de divisas requeridas para el pago del capital, intereses, garantías y demás colaterales de la deuda privada externa contraída con cualquier acreedor extranjero se efectuaran a través de los bancos y demás operadores cambiarios, previo cumplimiento de los requisitos y condiciones que a tal efecto establezca CADIVI, al tipo de cambio que será fijado por el Ejecutivo Nacional y el BCV. El BCV mediante la Resolución N de fecha 28 de enero de 2010 estableció que la valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos por los bancos comerciales y universales se efectuará a la tasa de cambio de Bs 2,60/US$1. Asimismo, en dicha Resolución se estableció que la valoración y registro contable de los títulos valores emitidos por el sector público nacional denominados en moneda extranjera se efectuará a la tasa de cambio de Bs 4,30/US$1, a excepción de los Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC). El 17 de mayo de 2010 fue publicada en Gaceta Oficial una Reforma a la Ley de Ilícitos Cambiarios, en la cual se define legalmente divisas como la expresión de dinero en moneda metálica, billetes de bancos, cheques bancarios y cualquier modalidad distinta al bolívar, entendido éste como la moneda de curso legal en la República Bolivariana de Venezuela, así como también títulos valores que estén denominados en moneda extranjera o puedan ser liquidados en moneda extranjera. Igualmente, dicha Reforma establece la competencia exclusiva del BCV en la venta y compra de divisas por cualquier monto, bien sea en moneda o por la adquisición de títulos valores, con el objeto final de obtener la liquidación de saldos en moneda extranjera por la enajenación de los mismos en una oportunidad previa a su fecha de vencimiento. Dicha Reforma establece sanciones al incumplimiento de la Ley con multa del doble del monto de la operación o su equivalente en bolívares. Adicionalmente, indica que quien en una o varias operaciones en un mismo año calendario, sin intervención del BCV, compre, venda o de cualquier modo ofrezca, enajene, transfiera o reciba divisas entre un monto de US$ hasta US$ o su equivalente en otra divisa será sancionado con multa del doble del monto de la operación o su equivalente en bolívares. Si el monto de las operaciones del año fuese superior a los US$ o su equivalente en otra divisa, la pena será de prisión de dos a seis años y multa equivalente en bolívares al doble del monto de la operación. 144

145 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y Estado Demostrativo del Resultado Monetario del Año Para fines de análisis adicional a los estados financieros, a continuación se presenta el estado demostrativo del resultado monetario del año: (En bolívares constantes al 31 de marzo de 2010) Posición monetaria neta activa al inicio del año Transacciones que aumentaron la posición monetaria Ingresos Intereses financiamientos de vehículos Intereses financiamientos de seguros y comisiones Intereses financiamiento plan mayor Intereses financiamientos otros financiamientos a concesionarios Ingresos por comisiones Otros egresos, neto ( ) Diferencia en cambio neta ( ) - Subtotal Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta Gastos generales y de administración ( ) ( ) Gastos, netos ( ) ( ) Compras de activos, netos ( ) ( ) Subtotal ( ) ( ) Posición monetaria estimada neta activa al final del año Posición monetaria neta activa al final del año Resultado monetario del año - Pérdida ( ) ( ) 145

146 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y Estados Financieros Complementarios en Bolívares Fuertes Nominales A continuación se presentan, para fines de información adicional, los estados financieros de la Compañía en bolívares nominales, los cuales constituyen la base para la preparación de los estados financieros primarios expresados en bolívares constantes: Balance General - Complementario 31 de marzo de 2010 y 2009 (En bolívares nominales) Activo Activo no circulante Otros activos Propiedades y equipos, neto Activos intangibles, neto Impuesto sobre la renta diferido Cuentas por cobrar a largo plazo Total activo no circulante Activo circulante Cuentas e intereses por cobrar Gastos prepagados Efectivo y sus equivalentes Total activo circulante Total activo Patrimonio y Pasivo Patrimonio Capital social Reserva legal Utilidades no distribuidas Total patrimonio Pasivo Pasivo no circulante Préstamos bancarios a largo plazo Acumulaciones y beneficios por pagar al personal Obligaciones quirografarias al portador Indemnizaciones laborales, neta de anticipos Total pasivo no circulante Pasivo circulante Provisiones y otros pasivos Préstamos bancarios Cuentas por pagar Intereses acumulados por pagar Total pasivo circulante Total pasivo Total patrimonio y pasivo

147 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 Estado de Resultados - Complementario Años finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009 (En bolívares nominales) Ingresos Intereses financiamientos de vehículos plan menor Intereses financiamientos de seguros Intereses financiamiento a concesionario Intereses financiamientos otros financiamiento a concesionarios Comisiones y otros ingresos Intereses financieros, netos ( ) ( ) Resultado financiero Gastos generales y de administración ( ) ( ) Ganancia en operaciones Costo integral de financiamiento Diferencia en cambio, neta (99.768) Otros egresos, netos (59.728) Ganancia antes de impuestos Impuesto Diferido ( ) ( ) Ganancia neta Utilidades retenidas no distribuidas Al principio del año Al final del año

148 Notas a los Estados Financieros 31 de marzo de 2010 y 2009 Estado de Flujos de Efectivo - Complementario Años finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009 (En bolívares nominales) Flujos de efectivo por actividades operacionales Ganancia neta Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto proveniente de (usado en) actividades operacionales Liberación de provisión para cuentas de cobro dudoso capital ( ) ( ) Provisión para cuentas de cobro dudoso intereses Depreciación Amortización de activos intangibles Amortización de prima pagada en adquisición de contratos Amortización gastos diferidos por emisión de obligaciones quirografarias Provisión para indemnizaciones laborales Pagos para indemnizaciones laborales ( ) ( ) Variación neta en activos y pasivos Cuentas e intereses por cobrar ( ) Gastos prepagados ( ) Impuesto sobre la renta diferido Otros activos ( ) ( ) Cuentas por pagar ( ) ( ) Intereses acumulados por pagar y acumulaciones y beneficios al personal ( ) Impuesto sobre la renta por pagar - ( ) Provisiones y otros pasivos ( ) Efectivo neto proveniente de actividades operacionales Flujos de efectivo por actividades de inversión Cuentas por cobrar a largo plazo Adquisiciones de propiedades y equipos, neto ( ) ( ) Adquisiciones de activos intangibles, neto ( ) ( ) Efectivo neto proveniente de actividades de inversión Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Préstamos bancarios ( ) ( ) Obligaciones quirografarias al portador ( ) Efectivo neto usado en actividades de financiamiento ( ) ( ) Efectivo y sus equivalentes Variación neta del año ( ) Al principio del año Al final del año Intereses pagados Impuestos pagados

149 7. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA Resolución Nro del de la Comisión Nacional de Valores A. Moneda Extranjera Detalle de moneda extranjera incluida en los estados financieros de TSV al 31 de Marzo de 2012, 2011, 2010 y 2009: (En dólares estadounidenses) 31/03/ /03/ /03/ /03/2009 Activos Efectivo en caja y bancos Cuentas por cobrar a empresas relacionadas Otras cuentas por cobrar Total Activos Pasivos Cuentas por pagar al accionista y empresas relacionadas Otras cuentas por pagar Provisión y otros pasivos Total Pasivo Posición en moneda extranjera, neta (47.509) B. Ajuste a la cuenta de Inventario No Aplica. C. Diferencia cambiaria capitalizada Al 31 de marzo de 2012 no se ha capitalizado diferencia cambiaria. D. Tasa de Cambio 31/03/ /03/ /03/ /03/2009 En Bs./US$ 5,30 5,30 4,30 2,15 E. Ganancia por fluctuación cambiaria acumulada Expresado en Bs. nominales 31/03/ /03/ /03/ /03/2009 Ganancia por fluctuación cambiaria neta acumulada (en Bs.) F. Detalle de cargos diferidos No se han registrado cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias. G. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio No se han registrado ajustes a los activos por concepto de fluctuación cambiaria, que deban ser depreciados o amortizados. H. Cualesquiera otros compromisos y transacciones en moneda extranjera No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido divulgada en la información anterior. 149

150 8. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO. 150

151 Tlf. Master: (58)(212) RIF J RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO EMISOR: TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. DESCRIPCION DE LOS TITULOS: Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en acciones hasta por la cantidad de CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs ,00), emisión aprobada en Asamblea de Accionistas celebrada el 16 de Julio de PLAZO DE LOS TITULOS: Hasta cinco (5) años a partir de la fecha de emisión de cada serie. USO DE LOS FONDOS: Los fondos se destinarán a cancelar pasivos financieros a corto y mediano plazo, contraídos con instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. INFORMACION ANALIZADA: a) Estados financieros consolidados al 31de Marzo de los años 2009, 2010, 2011 y 2012 auditados por Espiñeira, Sheldon y Asociados una firma miembro de PriceWaterhouseCoopers. b) Entrevistas con Ejecutivos de la empresa. c) Información sectorial. RIESGO: A2 Categoría: A : Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado. Sub-categoría: A2 : Se trata de instrumentos con mínimo riesgo de inversión, su capacidad de pago, tanto del capital como de los intereses, es muy buena. Según la opinión del calificador, de producirse cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, no se incrementaría significativamente su riesgo. PERIODICIDAD DE LA REVISION: Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, o cuando SOFTline Ratings, C.A. tenga conocimiento de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos. JUAN ANDRES RODRIGUEZ BEATRIZ FERNÁNDEZ R. MA. ANTONIETA MAGALDI Caracas, 07 de Agosto de 2012 Nº DIC-SR-06/

152 Tlf. Master: (58)(212) RIF J CALIFICACION TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. (en lo adelante TSV) es una compañía creada en octubre de 2001 con el objeto de otorgar préstamos a concesionarios, personas naturales y jurídicas para facilitar la adquisición de automóviles, montacargas y otros bienes similares marca TOYOTA. La actividad realizada por TSV está vinculada a la industria automotriz nacional, cuyo comportamiento ha tendido a estabilizarse en los últimos 12 meses (Jun11-Jun12) al registrar un incremento promedio de ventas 18,49%. La producción de vehículos en el país tendió a mejorar levemente luego de los cuatro (4) años de contracción registrada, aún cuando las perspectivas de desaceleración se mantienen. Para el caso en análisis de observa que TOYOTA se ubica con el 10% del mercado, con aproximadamente 12 mil unidades producidas. Revisando el mercado en el cual participa directamente el emisor, el de financiamiento de vehículos, se observa que este segmento se ha venido desarrollando en los últimos años con la participación de las instituciones bancarias y las compañías financieras de marca, las cuales financian la adquisición de vehículos con fondos propios y no con dinero proveniente de las captaciones del público como lo hacen los intermediarios financieros. Según las cifras suministradas por el emisor, con el portafolio que mantiene TSV a Jun-12, el emisor se ubica cercano al quinto lugar, para un posicionamiento favorable. Con respecto al análisis financiero del emisor, es importante destacar que dado que las cifras son ajustadas por inflación, los resultados difieren significativamente con respecto al análisis en bolívares nominales, debido a que el negocio del emisor presenta una alta proporción de activos monetarios, que en definitiva se traducen en pérdidas en períodos inflacionarios. Asimismo, se observan tendencias favorables a lo largo de la serie analizada, manteniendo además una buena calidad de sus activos, con índices de morosidad de 0,17% a Mar- 12 siguiendo la metodología SUDEBAN. La Provisión para cartera de créditos a esa fecha fue de 0,48% de las Cuentas e Intereses por Cobrar habiéndose reducido como consecuencia de una disminución de la morosidad, así como de la nueva metodología de análisis de riesgo de crédito implementada por el emisor, que se traduce en mejoras en el perfil de riesgo de los créditos otorgados tanto a personas, como a concesionarios. La Deuda financiera de TSV a corto plazo ha seguido una tendencia hacia la baja (una reducción de 10,91% a Mar-12) mientras que la de largo plazo registró un incremento de 31,26%, en línea con la estrategia seguida por la compañía de mejorar su perfil de liquidez, sustituyendo deuda de corto plazo por deuda a largo plazo. El costo de este financiamiento también ha ido reduciéndose, para una tasa de interés implícita de 11,72% a Mar-12 (11,93% a Mar-11). De acuerdo a la distribución de este endeudamiento al cierre se observa un mayor endeudamiento bancario con respecto al mercado de valores, por lo que se considera que esta emisión contribuirá al equilibrio nuevamente. El emisor forma parte de un grupo sólido de empresas relacionadas a operaciones financieras y de seguros, que como la mayoría de las firmas japonesas, mantiene una filosofía de planificación a largo plazo. La Gerencia afirma que el riesgo de reputación sería elevado ante la sola posibilidad de un default, por lo que se realizan controles cuidadosos de las operaciones de las empresas que conforman el grupo. Del análisis de riesgo realizado, se observó un manejo adecuado de las exposiciones identificadas, mientras que de acuerdo a los escenarios evaluados, no se mostraron volatilidades significativas que pudieran afectar sus resultados en el período de análisis Hechas las anteriores consideraciones, la junta calificadora asigna la subcategoría A2 a la emisión de obligaciones quirografarias, hasta por un monto total de CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs ,00), autorizada por los accionistas de TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. 1. ACTIVIDAD COMERCIAL TOYOTA SERVICES DE VENEZUELA, C.A. (en lo adelante TSV) es una compañía creada en octubre de 2001 con el objeto de otorgar préstamos a concesionarios, personas naturales y jurídicas para facilitar la adquisición de automóviles, montacargas y otros bienes similares marca TOYOTA. Sus principales negocios se describen a continuación: Financiamiento de Plan Menor: se refiere al financiamiento a detal para la compra de vehículos por parte de personas naturales y jurídicas. Los plazos para este plan oscilan entre 12 y 60 meses, con una tasa de interés calculada sobre el saldo insoluto de la cuenta. Las tasas de interés de este producto son establecidas por el Comité de Activos y Pasivos de TSV con base a las condiciones de mercado y de acuerdo al artículo 1746 del Código Civil y a la Providencia Administrativa N 34 del Instituto para la Defensa del Consumidor y del Usuario (INDECU) de fecha 10 de junio de 2004, publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria N de fecha 22 de junio de Estas operaciones de Financiamiento de Plan Menor involucran la constitución de reservas de dominio sobre los vehículos financiados a favor de TSV. Financiamiento de Plan Mayor: se refiere al financiamiento a concesionarios autorizados para la adquisición de vehículos TOYOTA, que forman parte de su inventario. El plazo máximo para este plan es de 90 días, la tasa de interés es variable, establecida por el Comité de Activos y Pasivos del emisor, con base a las condiciones de mercado prevalecientes para el corto plazo y a la garantía que soporta la línea de crédito. Financiamiento para remodelación de concesionarios autorizados: en este caso se otorga financiamiento para la adaptación de los concesionarios a los nuevos estándares de servicio, de acuerdo a un proyecto ya establecido, liquidándose en base a las valuaciones de la obra. El plazo de financiamiento por lo general es de uno a 152

153 Tlf. Master: (58)(212) RIF J cinco años, aún cuando existe flexibilidad según ciertas condiciones. TSV otorga líneas de crédito a los Concesionarios en base a su condición financiera y sus ventas proyectadas. TSV exige las garantías que considera necesarias en cada caso. 2. MERCADO Y COMPETENCIA La actividad realizada por TSV está vinculada a la industria automotriz nacional, cuyo comportamiento medido en términos de ventas, ha tendido a estabilizarse en los últimos 12 meses (Jun11-Jun12) al registrar un incremento promedio de ventas de 18,49%. Como se observa en el Gráfico 1, la producción de vehículos en el país tendió a mejorar levemente luego de los cuatro (4) años de contracción registrada, aún cuando las perspectivas de desaceleración se mantienen. En unidades Gráfico 1: Producción total de vehículos ene feb mar abr may jun Fuente: CAVENEZ Elaboración propia El mayor cambio registrado en el mercado se refiere a la reducción de la participación de General Motors de Venezuela, como consecuencia de la paralización de sus actividades debido a presiones sindicales. Con un menor nivel de unidades producidas, GM se sigue ubicando en el primer lugar, aunque pasando de 42% de share de mercado a 34% de Jun11 a Jun12. TOYOTA por su parte, se ubica con el 10% del mercado, con aproximadamente 12 mil unidades producidas en el período de análisis (Ver Gráfico 2). Gráfico 2: Evolución de la participación del mercado automotriz Las condiciones del mercado automotriz que se mantienen en Venezuela implican por el lado de la oferta, líneas de modelos limitadas, restricción de las importaciones, retrasos en las autorizaciones de liquidación de divisas por parte de la Comisión de Administración de Divisas, CADIVI (el sector automotriz ocupa el quinto lugar entre los sectores con mayor monto liquidado con un 8,84% del total aunque el año anterior ocupaba el tercero), mientras que por el lado del consumo, se observa una demanda insatisfecha, presencia de elementos especulativos y reorientación de los esfuerzos por parte de las marcas hacia el servicio post-venta. Revisando ahora el mercado en el cual participa directamente el emisor, el de financiamiento de vehículos, se observa que este segmento se ha venido desarrollando en los últimos años con la participación de las instituciones bancarias y las compañías financieras de marca, las cuales financian la adquisición de vehículos con fondos propios y no con dinero proveniente de las captaciones del público como lo hacen los intermediarios financieros. En el caso de las empresas financieras, normalmente ligadas a una marca de vehículos en particular, se observa que las mismas han captado un segmento importante del mercado, ofreciendo condiciones aún más atractivas. En este mercado de financiamiento de vehículos participa TSV, junto a GMAC DE VENEZUELA (para la marca GENERAL MOTORS). Por su parte, las instituciones financieras representan una porción significativa en el mercado analizado, siendo los líderes a Jun-12: BANCO PROVINCIAL, BANESCO, BANCO DE VENEZUELA, BANCO MERCANTIL y BANCARIBE, los cuales acumularon el 90% del total de los créditos otorgados a dicha fecha (Ver Tabla 1). 45% 40% 35% En porcentaje 30% 25% 20% 15% jun-11 jun-12 10% 5% 0% CHRYSLER FORD GM IVECO MACK MMC TOYOTA Fuente: CAVENEZ Elaboración propia 153

154 Tlf. Master: (58)(212) RIF J Tabla 1: Créditos para vehículos Banca Comercial y Universal (Jun-12) Ranking Instituciones financieras % al total 1 BBVA PROVINCIAL (BU) 33,85% 2 BANESCO (BU) 22,14% 3 VENEZUELA(BSCH) (BU) 15,62% 4 MERCANTIL (BU) 12,19% 5 BANCARIBE (BU) 7,76% 6 OCC. DE DCTO. (BU) 1,91% 7 BICENTENARIO (BU) 1,75% 8 TESORO (BU) 1,70% 9 EXTERIOR (BU) 0,63% 10 NACIONAL CRÉDITO (BU) 0,56% TOTAL CRÉDITOS VEHÍCULOS 99,43% Fuente: SUDEBAN Cálculos propios BANCO PROVINCIAL ha liderado este segmento, con una participación que a pesar de ir disminuyendo, se ha mantenido por encima del 30%. Por su parte, BANESCO ha venido subiendo en porcentajes de participación, ocupando a Jun-12 un 20% en promedio. Según las cifras suministradas por el emisor, con el portafolio que mantiene TSV a Jun-12, se ubica cercano al quinto lugar de BANCARIBE (Ver Gráfico 3), para un posicionamiento favorable. Gráfico 3: Mercado de financiamiento (Jun-12) Fuente: TSV Cálculos propios En líneas generales, se considera que este sector presenta altos niveles de rivalidad empresarial, manifestada por la evolución de sus cuotas de mercado y competencia en la atención y servicios que ofrecen. 3. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD Al 31 de Marzo de 2012, el Capital social de la Compañía ascendió a Bs nominales, conformado por acciones comunes y nominativas de Bs. 1 cada una. En cifras actualizadas, el Capital social se ubicó en Bs millones a dicha fecha. La Junta Directiva fue designada por un período de un año y está conformada por los siguientes Directores, cuya experiencia fue revisada por SOFTLINE RATINGS, a través de las hojas de vida suministradas por el emisor: George Borst (Presidente Ejecutivo y CEO de Toyota Motor Credit Corporation, y Presidente Ejecutivo de Toyota Financial Services Americas Corporation); Hiyohisa Funasaki (Director, Vicepresidente Ejecutivo y Tesorero de TMCC y de TFSA), Toshiro Hayashi (Presidente de Toyota de Venezuela); José Alejandro Troconis (Director Administrador) y Francisco Ponce (Gerente de Operaciones). 4. RESULTADO FINANCIERO La información económico-financiera analizada para este informe está basada en los estados financieros en bolívares constantes, al cierre de su año fiscal, el 31 de Marzo de los años 2009, 2010, 2011 y 2012 auditados por Espiñeira, Sheldon y Asociados, una firma miembro de PriceWaterhouseCoopers. Es importante destacar que dado que las cifras son ajustadas por inflación, los resultados financieros difieren significativamente con respecto al análisis en bolívares nominales, debido a que el negocio del emisor es de tipo financiero, con alta proporción de activos monetarios, que en definitiva se traducen en pérdidas en períodos inflacionarios. 4.1 EFICIENCIA Y RENTABILIDAD Los Ingresos de TSV provienen básicamente de los intereses que generan los planes de financiamiento que ofrecen, los cuales en este caso, están principalmente representados por aquellos generados vía Plan menor, que abarcan aproximadamente el 95% del total de la cartera activa. Como se observa en el Gráfico 4, la tendencia de los ingresos del emisor es decreciente, explicada básicamente por los efectos del ajuste por inflación, toda vez que las cifras nominales muestran por el contrario un resultado favorable. 154

155 Tlf. Master: (58)(212) RIF J Gráfico 4: Tendencia de los Ingresos de TSV En miles de Bs Mar-09 Mar-10 Mar-11 Mar-12 Ingresos financieros Fuente: TSV Elaboración propia El Resultado financiero por su parte, registró un crecimiento de 5,2% a Mar-12 (10,68% a Mar-11) para mantener un aumento promedio de 6,26% en la serie analizada. El mayor efecto sobre este monto proviene del comportamiento de la cuenta de Gastos por Intereses financieros netos, los cuales luego de presentar una disminución hasta Mar-11 (dada una menor tasa activa de los préstamos bancarios recibidos), volvió a acelerarse a un ritmo de 15%, explicado por el mayor monto en financiamiento necesario para cubrir la cartera de créditos otorgados a los clientes del emisor. La administración de un portafolio que en número de contratos se ha mantenido relativamente estable, se ha traducido también en un nivel de Gastos operativos sobre Ingresos razonable (de aproximadamente 24%), lo que aunado a la implementación de una estrategia de optimización del tamaño de la compañía, permite una estructura más eficiente, con mejora en sus márgenes operativo y neto al cierre de Mar-12. La rentabilidad de la compañía sin embargo se sigue viendo afectada con índices ROA y ROE bajos, explicados básicamente por el efecto del ajuste por inflación. Tabla 2: Índices de rentabilidad Mar-10 Mar-11 Mar-12 ROA 1,71% 1,98% 1,62% ROE 22,40% 18,23% 14,79% Fuente: TSV Elaboración propia 4.2 CALIDAD DE ACTIVOS Los Activos más importantes del emisor son las Cuentas e intereses por cobrar a corto y largo plazo, que corresponden a cerca del 90% del Activo total, habiéndose mantenido estable en el período de análisis. Al detallar este monto, se observa que la mayoría de los vencimientos son mayores a un año, concentrados en Cuentas e intereses por cobrar a largo plazo, que representaron el 53,66% del Activo total (Ver Gráfico 5). Esta porción de largo plazo de las Cuentas por cobrar, está en períodos comprendidos entre uno y dos años, (representando el 49%) y entre dos y tres años (el 35%). En miles de Bs. Gráfico 5: Cuentas e intereses por cobrar , , , , , , , ,00 - Mar-09 Mar-10 Mar-11 Mar-12 Cuentas e Intereses por cobrar a largo plazo Cuentas e Intereses por cobrar de corto plazo Fuente: TSV Elaboración propia De acuerdo a la política del emisor, se considera una cuenta como morosa, cuando existe un retraso superior a los treinta y un (31) días. En este momento, se activa un proceso en el que se establecen ciclos y lista de trabajo para que los representantes de la compañía lleven a cabo la gestión de cobranzas. El seguimiento se realiza semanalmente, permitiendo mantener actualizado el reporte de portafolio vencido. Es de destacar que la compañía adelanta las gestiones de cobranza para clientes identificados como de alto riesgo, situación que le ha permitido mantener bajos niveles de morosidad. Asimismo, se considera como vencido los financiamientos que se encuentran en un proceso de cobro mediante acciones legales. Según el esquema utilizado por el emisor, el control de la morosidad se realiza en tres niveles: (1) días, (2) días en el que todavía se realiza un seguimiento si se quiere extrajudicial y (3) mayor a 90 días, donde el control es de tipo judicial. Los niveles de morosidad de la cartera se han mantenido bajos en la serie analizada, ubicándose en 0,17% a Mar-12 (0,36% a Mar-11) siguiendo la metodología utilizada por SUDEBAN. Vista por tramos tomando ahora la metodología del emisor, se muestran también niveles bajos, de 2,38% en el primer tramo de días, de 0,57%; en el segundo nivel de días y a más 90 días de un 0,22% (Ver Tabla 3). 155

156 Tlf. Master: (58)(212) RIF J Tabla 3: Morosidad de la cartera de clientes Mar-11 Mar-12 Nivel 1 3,78% 2,38% Nivel 2 0,78% 0,57% Nivel 3 0,41% 0,22% Fuente: TSV Elaboración propia El emisor tiene como política desincorporar de la cartera de financiamientos de vehículos y otros financiamientos a concesionarios, aquellos con un plazo de antigüedad superior a 180 días. Los montos castigados que posteriormente fueron recuperados son reconocidos en el Estado de resultados como parte de los Gastos generales y administrativos. Asimismo, como parte de su política de administración del riesgo de la cartera, el emisor estableció una provisión específica de los intereses por cobrar de los préstamos de vehículos equivalentes al 100% de la cartera vencida por más de 90 días. Para el 2011 TSV determinó la provisión de cuentas de cobro dudoso mediante un modelo estadístico, incorporando el sistema de puntuación de crédito, de tal forma que la cartera se agrupó y analizó por categoría de riesgo. La provisión se calcula entonces, en función de la probabilidad de incumplimiento por categoría de calificación de riesgo. En la Tabla 4 se muestra la probabilidad de incumplimiento por rating, basada en la historia del emisor. Adicional a este modelo, el emisor registra una provisión adicional con base en la morosidad, multiplicando cada segmento en mora por un porcentaje de provisión establecido por la experiencia de incumplimiento de cada cliente. Tabla 4: Probabilidad de incumplimiento por categoría de riesgo Rating Probabilidad de incumplimiento (%) A 0,05 B 0,20 C 0,50 D 1,00 X 2,00 Fuente: TSV La Provisión para cartera de créditos a Mar-12 fue de 0,48% de las Cuentas e Intereses por Cobrar (Ver Tabla 5) habiéndose reducido como consecuencia de una disminución de la morosidad, así como de la nueva metodología de análisis de riesgo de crédito implementada por el emisor, que se traduce en mejoras en el perfil de riesgo de los créditos otorgados tanto a personas, como a concesionarios. Tabla 5: Provisiones de crédito / Cuentas por cobrar Mar-10 Mar-11 Mar-12 Provisiones / C*C 1,51% 0,82% 0,48% Fuente: TSV Cálculos propios Los porcentajes de pérdidas netas sobre la cartera total siguieron una tendencia negativa, mientras que se logró recuperar porcentajes significativos de las pérdidas registradas (82% a Mar-12), situación que evidentemente se evalúa como positiva a efectos del presente análisis (Ver Tabla 6). Tabla 6: Pérdidas y recuperaciones (En miles de Bs.) Mar-11 Mar-12 Pérdidas Recuperaciones Recuperaciones / Pérdidas 22,73% 82,25% Fuente: TSV Elaboración propia 4.3 FINANCIAMIENTO Uno de los aspectos más relevantes para el sostenimiento de la actividad del emisor se refiere a su capacidad de obtener fondos a tasas competitivas, que le permitan un margen razonable entre los préstamos de bienes marca Toyota otorgados a concesionarios y personas naturales y jurídicas, financiados con capital propio, y aquellos provenientes de líneas de crédito obtenidos de instituciones bancarias, así como de los recursos del mercado de valores. Como ya fue mencionado, las tasas de los préstamos otorgados por TSV están bajo regulación, de tal forma que no pueden exceder del promedio entre la tasa que mensualmente publica el BCV que otorgan los bancos destinada a la adquisición de vehículos mediante contratos de venta con reserva de dominio y bajo la modalidad de cuota balón, menos dos puntos porcentuales; y la tasa de interés que a partir de enero de 2004 viene informando el BCV en su 156

157 Tlf. Master: (58)(212) RIF J página web, en el cuadro de bancos comerciales y universales, tasas de interés activas anuales nominales promedio ponderadas, según destino económico columna adquisición de vehículos, menos un punto porcentual. En ese sentido, el margen financiero del emisor se debería mantener relativamente estable. El reto del negocio entonces ha sido mantener el margen entre la tasa de interés que puede cobrar por los créditos y el costo de su fondeo. Para ello, implementan dos criterios: (1) el costo del endeudamiento se ubique siempre por debajo de la tasa que pueden cobrar; (2) mejorar el perfil de vencimientos de la cartera y el endeudamiento. Según lo indica el emisor, el sistema bancario nacional puede ofrecer financiamiento corporativo hasta un plazo máximo de 36 meses. Esta condición ha causado un descalce en la madurez de los activos y pasivos de la empresa. Es política de TSV mantener alineados la madurez de sus activos y pasivos en cada uno de los plazos, por lo que se espera cerrar estos descalces a través de financiamiento a mediano plazo y largo plazo (hasta 60 meses) en el mercado de valores. La Deuda financiera de TSV a corto plazo ha seguido una tendencia hacia la baja (una reducción de 10,91% a Mar-12) mientras que la de largo plazo registró un incremento de 31,26%, en línea con la estrategia seguida por la compañía de mejorar su perfil de liquidez, sustituyendo deuda de corto plazo por deuda a largo plazo. El costo de este financiamiento también ha ido reduciéndose, para una tasa de interés implícita de 11,72% a Mar-12 (11,93% a Mar-11). De acuerdo a la distribución de este endeudamiento al cierre se observa un mayor endeudamiento bancario con respecto al mercado de valores, por lo que se considera que esta emisión contribuirá al equilibrio nuevamente (Ver Tabla 7). Tabla 7: Indicadores de uso del financiamiento Mar-12 Endeudamiento bancario 63,89% Fondos mercado de valores 36,11% Fuente: TSV Elaboración propia 4.4 CAPITAL La relación Patrimonio a Activo total siguió una tendencia favorable, pasando de 11,60% en Mar-11 a 10,41% en Mar-12. Asimismo, la autonomía financiera de la empresa mejoró, toda vez que si bien el financiamiento externo sobrepasa el Patrimonio de la compañía, lo hace en niveles aceptables para una empresa de estas características (8,61x al cierre). En la medida que la empresa mantenga la tendencia favorable de estos indicadores patrimoniales, significará que el financiamiento a terceros que está realizando el emisor con recursos externos (préstamos bancarios y obligaciones quirografarias) está suficientemente respaldado con capital propio. 4.5 FLUJO DE EFECTIVO El emisor utilizó efectivo por actividades operacionales para Mar-12, debido principalmente al aumento de las Cuentas e Intereses por cobrar, su principal activo. Asimismo, utilizó efectivo en actividades de inversión, básicamente en adquisición de activos fijos principalmente de equipos de computación, mobiliario y equipos de oficina. Por último, en actividades de financiamiento, el emisor también usó efectivo para el pago de las emisiones de obligaciones quirografarias y obtuvo fondos de la banca. 5. ANÁLISIS DE RIESGOS Los principales riesgos a los cuales está expuesto el emisor y las políticas utilizadas para su mejor administración, se resumen como sigue: 5.1 RIESGO DE CRÉDITO: entendido como el riesgo que una contraparte no sea capaz de pagar las deudas contraídas por completo a la fecha de su vencimiento, está concentrado principalmente en las Cuentas por cobrar por los financiamientos otorgados por la Compañía. La Gerencia señala que este tipo de riesgos es monitoreado mediante un análisis regular de la capacidad de pago de los deudores. Asimismo, los saldos de las cuentas por cobrar están distribuidos entre una amplia cartera de clientes que limita el riesgo de concentración crediticia a nivel de clientes individuales, colocándose además límites en relación cada deudor. La exposición al riesgo de crédito es administrada por el Oficial de Riesgo de Crédito, quien es el responsable de mantener actualizada las políticas y límites de crédito, analizar la capacidad de pago de los deudores y, en conjunto con el Comité de Crédito, tomar las acciones necesarias para evitar concentración de exposición por individuo o 157

158 Tlf. Master: (58)(212) RIF J compañía, sector económico o zona geográfica. De esta manera, se minimiza el potencial de falta de repago de las unidades financiadas. Asimismo, el emisor señala que se adecuaron los criterios de manejo de riesgos con la Casa Matriz, utilizándose a partir del 2011 un modelo de evaluación de riesgo estadístico, mediante el cual se realiza una clasificación de riesgo del deudor. Dicho modelo de evaluación considera factores demográficos y de comportamiento de pago para clasificar a cada uno de los clientes. Como se mencionó anteriormente, la clasificación de riesgo del deudor incluye las letras A, B, C, D y X, donde A es el menos riesgoso y X es el más riesgoso. Según la información suministrada por el emisor, el grueso del portafolio está clasificado bajo la categoría B (Ver Gráfico 6), con un nivel de morosidad de 1,8% en un tramo de 30 días (medidos bajo la metodología TSV). Del seguimiento de este gráfico en las revisiones y actualizaciones realizadas, se observa que la cartera sigue concentrándose básicamente en clientes A y B. Gráfico 6: Clasificación del riesgo de crédito - TSV Fuente: TSV Es de señalar, que el emisor mantiene además como garantía para los créditos de vehículos las reservas de dominio sobre los mismos y garantías hipotecarias para los créditos a concesionarios, previa evaluación de las características específicas de los deudores. 5.2 RIESGO DE MERCADO La administración de este tipo riesgo está a cargo de un Oficial de Riesgo de Mercado, bajo las políticas aprobadas por el Comité de Riesgo. Dicho Oficial identifica y evalúa los riesgos financieros de mercado, conjuntamente con los departamentos operativos y el Comité de Activos y Pasivos de la compañía. a) Riesgo de tasa de interés El emisor puede verse afectado ante fluctuaciones de los niveles de tasas de interés, tanto por aquellas que marcan los préstamos bancarios que obtiene, como las cobradas a sus clientes (recordando que las del Plan menor están reguladas por el Estado). Aún cuando la cobertura de este riesgo no es inmediata, la diversificación de las fuentes de fondos es una manera de mitigarlo. Actualmente, TSV ofrece créditos a tasa variable con ajuste de tasas cada 30 días; por otro lado, el pasivo tiene un ajuste de tasas promedio entre 30 y 90 días, debido básicamente a que las obligaciones quirografarias ajustan tasas cada 90 días. El emisor ha seguido una estrategia de alineación de su costo de fondo a la tasa activa de mercado publicada semanalmente por el BCV. De esta forma, a Mar-12 el total de la deuda del emisor fluctúa como un porcentaje de la TAM, que a su vez forma parte importante del cálculo de la tasa máxima a aplicar a la cartera de crédito. b) Riesgo de tasa de cambio: Por sus operaciones en Venezuela, el emisor se encuentra expuesto al riesgo de fluctuación en el tipo de cambio del bolívar con respecto al dólar estadounidense, derivado de sus activos y pasivos reconocidos en dicha moneda. Según se observa, la empresa hasta Mar-11 había mantenido una posición en moneda extranjera activa, sin embargo, para Mar-12, la misma fue pasiva, básicamente con montos de Provisiones y otros pasivos por US$ que supera los US$ en Efectivo y equivalentes. Es de señalar que dicho monto equivalente en bolívares de los pasivos en dólares representa el 7,09% del Patrimonio del emisor, considerando además que según lo indica la Gerencia, se trata de operaciones con su casa matriz que no genera intereses ni tiene fecha establecida de pago, de tal forma que se evalúa como una baja exposición a este tipo de riesgo. 5.3 RIESGO DE LIQUIDEZ Como empresa que financia vehículos a terceros a través de recursos distintos a las actividades de intermediación, el emisor debe revisar periódicamente su disponibilidad para hacer frente a sus obligaciones bancarias y aquellos fondos obtenidos del mercado de capitales. Para mitigar este riesgo, la empresa maneja estratégicamente su Activo más importante, las Cuentas por cobrar, así como realiza revisiones diarias de sus recursos disponibles en efectivo, 158