Capital Suscrito y Pagado: Bs.F ,00 Capital Autorizado: Bs.F ,00

Transcripción

1 Prospecto Capital Suscrito y Pagado: Bs.F ,00 Capital Autorizado: Bs.F ,00 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES HASTA POR Bs ,00 La presente emisión de obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones (la Emisión ) se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de F.V.I. Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A. (el Emisor o el Fondo de Valores Inmobiliarios ) celebrada el día 08 de abril de 2011 y lo acordado por la Junta Directiva del Emisor en su sesión del 14 de febrero de MONTO MÁXIMO AUTORIZADO Hasta por Bs ,00 mediante la emisión de hasta veinticinco (25) series de Bs ,00 cada una. INTERESES Fijados trimestralmente y pagaderos por trimestre vencido (Ver punto 2.3). VENCIMIENTO El vencimiento de los Títulos no podrá ser menor a dieciocho (18) meses y no podrán exceder de siete (7) años contados a partir de la fecha de emisión de cada serie. DENOMINACIÓN Cada serie estará representada en un macrotítulo representativo de veinte mil (20.000) fracciones de un mil bolívares (Bs ,00) cada una. (Ver punto 2.8). PRECIO DE COLOCACIÓN A la Par, con Prima o a Descuento, según lo establezca el Emisor en el aviso de participación del inicio de la colocación de cada serie (Ver punto 1.1). AGENTE DE COLOCACIÓN BOLSA PÚBLICA DE VALORES BICENTENARIA y/o FABESTA, ESTRUCTURACIÓN ASESORÍA FINANCIERA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE VALORES, S.A. ( Agentes de Colocación ). SISTEMA DE COLOCACIÓN A Mayores Esfuerzos. Sin embargo, podrá utilizarse cualquier otro de los sistemas de colocación previstos en la legislación vigente. AGENTE DE CUSTODIA C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. ( CVV ) (Ver punto 2.8). REPRESENTANTE COMÚN PROVISIONAL Banesco Banco Universal, C.A. Representante Común Provisional de los Obligacionistas (Ver punto 2.11). RESCATE DE LAS OBLIGACIONES El Emisor redimirá las obligaciones a su vencimiento; sin embargo, se reserva el derecho de redimirlas anticipadamente (Ver punto 2.4). AGENTE DE PAGO C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. CALIFICADORAS DE RIESGO La Emisión 2012-I ha sido calificada por dos sociedades calificadoras de riesgo, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: Softline Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo, Categoría A, Subcategoría A3 y Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Categoría A, Subcategoría A3. "LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN. La Emisión a que se refiere este prospecto fue autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores e inscrita en el Registro Nacional de Valores según Resolución N 062 de fecha 04 de junio de Fecha máxima para iniciar la Oferta Pública: 04 de septiembre de 2012.

2 El Fondo de Valores Inmobiliarios ha cumplido con los requisitos de aprobación requeridos por la Superintendencia Nacional de Valores. Este prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores, ubicado en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendecia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela. Las declaraciones hechas en este prospecto con relación a cualquier contrato, acuerdo u otro documento entregado, son hechas como referencia para obtener una mayor descripción de las materias relacionadas. La documentación completa, incluyendo los documentos de inscripción, pueden ser inspeccionados por el público en el Registro Nacional de Valores. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la colocación de cualquiera de las series en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, cumpliendo con el reglamento de inscripción, negociación y liquidación. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán a la disposición del público en las respectiva sede para su inspección y copiado. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo en el reglamento interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones también estarán a la disposición del público en las respectivas sedes de dichos entes, para su inspección y copiado. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. En particular, el Emisor deberá suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la información señalada en la Ley de Mercado de Valores, en las "Normas Relativas a La Información Económica y Financiera que Deben Suministrar las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores", y en las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de Las Emisiones y en las demás normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, en caso de que una o más de las series que integran la Emisión 2012-I sea inscrita en la Bolsa Pública De Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., el Emisor quedara sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento interno de la Bolsa correspondiente. 2

3 1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA 1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación Precio al público (1) Comisiones de colocación (2) Otros gastos absorbidos por el Emisor (3) Neto a ser recibido por el Emisor Por la Emisión 100,0000% 0,375 % 0,0946% % Total Bs. F , , , ,00 (1) El precio de la colocación primaria de las obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los Intereses acumulados al día de la venta. Se considera como fecha de emisión, la fecha indicada en el aviso de prensa que dará inicio de la oferta pública. (2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación que el Emisor pagará a los Agentes de Colocación. La colocación se realizará bajo la modalidad a mayores esfuerzos. Sin embargo, podrá utilizarse cualquier otro de los sistemas de colocación previstos en la legislación vigente. (3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión de prospectos y macrotítulos, calificaciones de riesgo, inscripción de la Emisión en el Registro Nacional de Valores y otros gastos similares. Se estima que los gastos se distribuirán como sigue: Otros Gastos de la Emisión En Bs.F Impresión del Prospecto y Macrotítulos Bs.F Gastos de Publicidad Bs.F Calificadoras de Riesgo Bs.F Inscripción en la Bolsa Pública Bicentenaria Bs.F Inscripción en el Registro Nacional de Valores (1.500UT) Bs.F TOTAL Bs.F Remuneración Agentes de Colocación y Distribución El Emisor no garantiza a los Agentes de Colocación, otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en el numeral (2) del cuadro anterior. 1.3 Otras Informaciones Básicas Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series. Los Intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzaran a devengarse a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la colocación de cualquiera de las series en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2012-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de la Bolsa respectiva. Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal o Municipal. El rendimiento obtenido por los inversionistas constituye renta gravable de conformidad con las leyes de la Republica Bolivariana de Venezuela, en consecuencia, se efectuarán las retenciones de impuesto a las que hubiere lugar, de acuerdo a la legislación aplicable. 3

4 2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS 2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas Las obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son quirografarias, no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes y emitidas al portador. Éstas no se encuentran garantizadas por activos específicos del Emisor, en consecuencia, los montos tanto del principal como de los Intereses generados, tienen el respaldo de todos los activos del Emisor que no tengan preferencias legítimas para el momento de su redención, liquidación o si es el caso, de cesación de pagos. De acuerdo a lo previsto en el artículo 41 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones, cualquier modificación a las condiciones de la Emisión acordadas por el Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores. 2.2 Monto y Plazo La Emisión es hasta por quinientos millones de bolívares (Bs ,00) y se realizará mediante la emisión de hasta veinticinco (25) series de veinte millones de bolívares (Bs ,00) cada una, todas con los mismos derechos para sus obligacionistas. Los valores de la presente Emisión tendrán un vencimiento no menor a dieciocho (18) meses y no podrán exceder de Siete (7) años contados a partir de la fecha de inicio de emisión de la oferta pública de cada serie, la cual será participada mediante aviso de prensa en un diario de alta circulación nacional. Cada serie estará expresada en un macrotítulo representativo de veinte mil (20.000) fracciones u obligaciones con un valor nominal de un mil bolívares (Bs ,00) cada una. El monto mínimo de suscripción de cada serie es de un mil bolívares (Bs ,00), lo cual facilitará el acceso a la Emisión por parte de pequeños y medianos inversores. 2.3 Intereses Las obligaciones que integran la Emisión 2012-I devengarán Intereses sobre el saldo del capital adeudado (los Intereses ). Los Intereses de cada una de las series de la Emisión 2012-I serán calculados de acuerdo a una de las tres (3) modalidades de tasa de interés que se describen en esta sección. Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, el Emisor seleccionará la modalidad aplicable a la serie respectiva. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la presente emisión podrá devengar Intereses bajo una modalidad distinta a las demás series. A los efectos del cálculo y pago de los Intereses, se entiende por Período de Intereses, a los períodos trimestrales de los Intereses, los cuales serán pagaderos por trimestre vencido. La duración de los Períodos de Intereses para cada serie será establecida por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. Queda expresamente establecido que para todos los efectos del cálculo de los Intereses de las obligaciones, la base a ser aplicada será 30/360. 4

5 Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los Intereses serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses ( Fecha de Pago de Intereses ). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente sin que esto genere algún pago o compensación adicional. A los efectos de determinación de la tasa de interés aplicable a un Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales (por ejemplo: 9,991% es redondeado a 9,99%; así como 9,998% es redondeado a 9,99%). Alternativa N 1 Tasa Variable Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses trimestrales, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de la definición de una fórmula sobre: a) Tasa Activa de Mercado (TAM): la tasa de interés resultará de multiplicar (a) un porcentaje fijo ( Porcentaje Fijo ); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado de las tres (3) semanas publicadas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por Tasa Activa del Mercado a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela ( BCV ) la cual se reporta semanalmente en su página web org.ve, en el rubro Tasas de Interés Anuales Nominales Promedio Ponderadas Cobertura Nacional de los Seis Principales Bancos Comerciales y Universales. El Porcentaje Fijo será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. Para todos los efectos de la Emisión 2012-I, la Tasa Activa de Mercado será tomada por el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas de la página web del Banco Central de Venezuela { ve} en el rubro Tasas de Interés Anuales Nominales Promedio Ponderadas Cobertura Nacional de los Seis Principales Bancos Comerciales y Universales y en su defecto de la página Reuters VBCV15. En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en la página web del Banco Central de Venezuela { en el rubro Tasas de Interés Anuales Nominales Promedio Ponderadas Cobertura Nacional de los Seis Principales Bancos Comerciales y Universales y la página de Reuters, prevalecerá la tasa establecida en la página web del Banco Central de Venezuela { bcv.org.ve}. En caso que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la Tasa de Interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor se compromete a establecer el Porcentaje Fijo y la tasa de interés inicial aplicable a cada serie en el aviso de inicio de la colocación, el cual se publicará en al menos un diario de alta circulación nacional. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de 5

6 calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. b) Prima sobre el Rendimiento de Letras de Tesoro: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses trimestrales y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de sumar (a) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas publicadas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen a través de subastas Letras del Tesoro de 91 días de la República Bolivariana de Venezuela; más (b) una prima ( Prima ). Cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas del plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso de que en algunas de estas semanas no sean adjudicadas a través de subastas de Letras del Tesoro a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomará los resultados de la subasta de las semanas anteriores que contenga la información hasta completar las tres semanas. A tal efecto se utilizará la información reportada en la página web del Banco Central de Venezuela { en el rubro Subastas de Letras del Tesoro (Semanal), ubicada en la sección de Información estadística, BCV actuación como agente financiero del Gobierno Nacional. La Prima será establecida por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (a) anterior varíe. En caso que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional De Valores A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, la Prima fijada para cada serie, la tasa de interés inicial y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. c) Tasa de Depósitos de Ahorro: la tasa de interés resultará de multiplicar (a) el Porcentaje Fijo; por (b) el promedio simple de la Tasa de Depósitos de Ahorro de las tres (3) semanas publicadas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, reportada en la página web del Banco Central de Venezuela { en el rubro Tasas de Interés Anuales Nominales Promedio Ponderadas Cobertura Nacional de los Seis Principales Bancos Comerciales y Universales. El Porcentaje Fijo será 6

7 establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. Para todos los efectos de la Emisión 2012-I, la Tasa de Depósitos de Ahorro será tomada por el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas de la página web del Banco Central de Venezuela { ve} en el rubro Tasas de Interés Anuales Nominales Promedio Ponderadas Cobertura Nacional de los Seis Principales Bancos Comerciales y Universales y en su defecto de la página Reuters VBCV15. En caso de discrepancia entre la Tasa de Depósitos de Ahorro publicada en la página web del Banco Central de Venezuela { en el rubro Tasas de Interés Anuales Nominales Promedio Ponderadas Cobertura Nacional de los Seis Principales Bancos Comerciales y Universales y la página de Reuters, prevalecerá la tasa establecida en la página web del Banco Central de Venezuela { bcv.org.ve}. En caso que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores El Emisor se compromete a establecer el Porcentaje Fijo y la tasa de interés inicial aplicable a cada serie en el aviso de inicio de la colocación, el cual se publicará en al menos un diario de alta circulación nacional. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Alternativa N 2 - Tasa fija Los Intereses serán calculados a una tasa de interés fija aplicable trimestralmente que será determinada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie con base en las condiciones de mercado. Esta tasa de interés permanecerá invariable por el período de vigencia de la serie respectiva. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar la tasa de interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses, en al menos un diario de alta circulación nacional. Alternativa N 3 - Mixta Los Intereses serán calculados en base a un período a una tasa de interés fija aplicable que será determinada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie con base en las condiciones de mercado y los demás períodos a una tasa variable de acuerdo con los casos expuestos dentro de la Alternativa 1-Tasa Variable. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar la tasa de interés que regirá cada período para cada serie y la duración del Período de Intereses, en al menos un diario de alta circulación nacional. 7

8 2.4 Rescate o Redención de las Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones Rescate o Redenciones Ordinarias al Vencimiento Las series de las obligaciones pertenecientes a la Emisión 2012-I serán redimidas en su totalidad mediante un pago único al vencimiento de la respectiva serie, contado a partir del momento del inicio de su oferta pública, a valor nominal. Si no fuese posible cumplir la instrucción de pago dada por algún obligacionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia o al Emisor, dichos montos quedarán a la disposición del obligacionista, quien podrá exigirlos en la dirección del Agente de Pago, sin que los mismos generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor del obligacionista. Si la fecha de vencimiento no coincide con un día hábil bancario, la redención se realizará el día hábil bancario siguiente sin que esta situación genere ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor del obligacionista Rescates o Redenciones Anticipadas No obstante lo previsto en la Sección anterior, una vez culminada la colocación de todas las series el Emisor podrá redimir anticipadamente total o parcialmente cualquiera de las series que se encuentren en circulación. En este caso, la fecha de pago de la redención anticipada indicada en los avisos de prensa a los que se hace referencia a continuación ( Fecha de Rescate ), podrá o no coincidir con una fecha de pago de Intereses. En el caso de no coincidir con una fecha de pago de Intereses, el Emisor pagará a los obligacionistas la porción total o parcial redimida del valor nominal de las mismas y los Intereses vencidos a la fecha de pago de la redención de las obligaciones a ser redimidas. El Emisor deberá determinar el monto total de la redención anticipada y anunciarlo en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes. Las redenciones no podrán ser por un monto inferior al 20% del total de cada serie a ser redimida y se aplicarán en la misma proporción a todos los obligacionistas de cada serie. De este modo, cada obligacionista recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción de sus obligaciones redimidas anticipadamente. Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha de la redención anticipada y deberán indicar la serie a la que pertenecen las obligaciones a ser redimidas, el monto a redimir, el porcentaje que las obligaciones a ser redimidas representa de la serie y la fecha de pago de las mismas. En el caso que se efectúe una redención anticipada de obligaciones, el Emisor pagará a los obligacionistas el valor nominal de la porción redimida y los correspondientes Intereses vencidos hasta la fecha de redención de las mismas, sin que tenga que pagar prima alguna por causa de la redención anticipada. Asimismo, la obligación del Emisor de pago de Intereses sobre las obligaciones redimidas anticipadamente, cesará en la Fecha de Rescate. En el caso de que el Emisor haya realizado una redención anticipada parcial de obligaciones, los Intereses se calcularán solamente sobre el saldo del capital adeudado por las obligaciones no redimidas, según lo establecido en el punto 2.3 anteriormente mencionado. 8

9 Aun cuando no fuese posible la ejecución del pago de las obligaciones redimidas anticipadamente a algún obligacionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia o al Emisor, la obligación del pago de Intereses sobre las obligaciones redimidas anticipadamente cesará en la Fecha de Rescate. En dicho caso, el Emisor mantendrá a disposición del obligacionista el monto equivalente al valor nominal de sus obligaciones redimidas más los Intereses devengados hasta la Fecha de Rescate, en las oficinas de la Gerencia de Accionistas del Agente de Pago, sin que los mismos generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor del obligacionista. Si la Fecha de Rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, el pago de la redención anticipada se hará el primer día hábil bancario siguiente sin que esta situación genere ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor del obligacionista. 2.5 Uso de los fondos provenientes de la Emisión El 100% de los fondos que se obtengan de la colocación de la Emisión 2012-I serán destinados a contribuir con la adaptación del perfil de vencimientos de pasivos, así como la disminución de costos financieros del Emisor. 2.6 Colocación Primaria La colocación de la Emisión 2012-I de obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones será realizada por la BOLSA PÚBLICA DE VALORES BICENTENARIA y/o Fabesta, Estructuración y Asesoría Financiera Sociedad de Corretaje de Valores, S.A. y los Distribuidores que éste designe, así como cualquier otro operador autorizado aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores que el Fondo de Valores Inmobiliarios designe. Los detalles relativos al proceso de colocación se indicarán en el aviso de prensa correspondiente a cada una de las series que se publique en la prensa nacional. La venta de las series que conforman la Emisión 2012-I se realizará bajo la modalidad a mayores esfuerzos. Sin embargo, podrá utilizarse cualquier otro sistema de colocación de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones. La colocación de la Emisión se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los Intereses acumulados y no pagados al día de la venta. Se considera como fecha de inicio de la Emisión de las obligaciones, la fecha establecida en el aviso de prensa correspondiente, debidamente autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores. Los Agentes de Colocación entregarán a sus clientes un recibo o confirmación de la operación de venta de las obligaciones, el cual deberá incluir la cantidad de obligaciones colocadas, el precio de la operación y los Intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Asimismo, los Agentes de Colocación entregarán diariamente al Emisor un detalle de cada operación y del valor de las ventas efectuadas. A su vez, el Agente de Custodia designado entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia. El plazo de colocación de cada una de las series de la Emisión 2012-I será de hasta ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación de las obligaciones, sin perjuicio de la facultad que tienen la Superintendencia Nacional de Valores de extender este plazo previa solicitud y 9

10 actualización del Emisor. El inicio de la colocación de la primera serie deberá realizarse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la Resolución de la Superintendencia Nacional de Valores que autorice la oferta pública de la Emisión 2012-I. Salvo prórroga debidamente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores. El proceso de colocación primaria de la Emisión 2012-I se realizará de acuerdo a lo establecido en el artículo 19 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores, dándole preferencia a pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de las obligaciones durante los primeros cinco (5) días de la colocación primaria de cada serie. Se entiende por pequeño o mediano inversor aquellos que inviertan hasta un máximo de cien mil bolívares (Bs ,00). El Emisor, los Agentes de Colocación y los Distribuidores si los hubiera se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las Normas Relativas a la Administración y Fiscalización de los Riesgos Relacionados con los Delitos de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores, dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. Tal como se señala en la Sección 2.8 de este Prospecto, una vez culminado el proceso de colocación de cada serie, El Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual al monto total efectivamente colocado en cada serie. En caso que no se colocare la totalidad de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo de la serie respectiva será inferior al valor nominal de Macrotítulo Provisional. Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los avisos de oferta pública de cada una de las series de la Emisión 2012-I, que se publicarán en prensa. El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones. De igual manera, El Emisor deberá publicar un aviso en prensa dentro de los cinco (5) días siguientes a la culminación de la colocación primaria de cada serie. Los referidos avisos de prensa de inicio y culminación de cada serie, serán remitidos a la Superintendencia Nacional de Valores. 2.7 Mercado Secundario. Inscripción en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y de la Bolsa de Valores de Caracas. El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2012-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Una vez inscrita la Emisión 2012-I en las Bolsas respectivas se podrán adquirir o vender las obligaciones mediante operaciones normales del mercado bursátil. 2.8 Custodia de los Macrotítulos representativos de las Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones Cada una de las series que se emita con base a la presente autorización estará representada en un macrotítulo representativo de veinte mil (20.000) fracciones de un mil bolívares (Bs ,00) cada una. Cada macrotítulo se mantendrá en custodia en la Caja Venezolana de Valores ( C.V.V ). 10

11 En este sentido, el Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V., un macrotítulo provisional, emitido por el monto total de la serie anunciado en el aviso de oferta pública. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el macrotítulo provisional por un macrotítulo definitivo, emitido por el monto total efectivamente colocado de la serie. El Emisor autoriza a la C.V.V., a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia que evidencien el porcentaje de sus derechos sobre cada macrotítulo. A todos los efectos legales, tanto los certificados de custodia que emita el Agente de Custodia, como los recibos provisionales o confirmaciones que entreguen los Agentes de Colocación, se entenderán como parte integrante de la Emisión 2012-I. En este sentido y con base en lo establecido en la normativa aplicable, el certificado de custodia emitido por la C.V.V. en su condición de Agente de Custodia, será negociable, pero su cesión no le será oponible a la C.V.V. en carácter de Agente de Custodia, hasta que la misma le haya sido notificada. En tal sentido, a todos los efectos legales y de la prevención de la legitimación de capitales, los obligacionistas deberán notificar a la C.V.V. de inmediato cualquier cambio de titularidad de las obligaciones, así como proveer la siguiente información del nuevo titular: (a) En los casos de personas jurídicas: (i) copia del documento constitutivo y de los estatutos sociales vigentes debidamente registrados; (ii) copia de todos los documentos que, de acuerdo con los estatutos sociales, permitan determinar las personas naturales que las representan, cuyos nombramientos deberán estar vigentes y ajustados a las exigencias legales en materia de representación; (iii) copia de las cédulas de identidad de los representantes de la sociedad; (iv) Registro de Información Fiscal (R.I.F.); (b) En los casos de personas naturales: (i) copia de la cédula de identidad y/o pasaporte; (ii) Registro de Información Fiscal (R.I.F.) y; (c) En todos los casos: (i) instrucciones de pago del nuevo titular; (ii) dirección, domicilio legal y declaración de la actividad económica a la cual se dedica; (iii) copia del respectivo poder debidamente autenticado, en caso de actuar por intermedio de apoderado; (iv) cualquier otra información que, con motivo de sus operaciones, la C.V.V. pueda requerirle. La C.V.V. no registrará, y por lo tanto no podrá oponérsele como Agente de Custodia de la Emisión I, ningún cambio de titularidad de las obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones hasta que no reciba la información requerida de los nuevos titulares, por lo que continuará registrando y pagando el capital y los Intereses de las obligaciones a favor del inversionista original o del último de los inversionistas subsiguientes que haya suministrado la información aquí requerida. La custodia de los macrotítulos representativos de las series, se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan. El Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de las obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V. 2.9 Pago de las Obligaciones El capital de las obligaciones que conforma la Emisión 2012-I se pagará al vencimiento de cada serie y los Intereses se pagarán por trimestres vencidos, al 11

12 final cada Período de Intereses. A estos efectos, el Emisor designa como Agente de Pago de las series de la Emisión 2012-I a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. El Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago con por lo menos veinticuatro (24) horas de antelación a cada fecha de pago, las instrucciones necesarias para cumplir con el pago del capital o los Intereses de las obligaciones, según corresponda. Los requisitos mínimos de información que requiera la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. para realizar los pagos están establecidos en el contrato de Agente de Pago correspondiente. Si no fuese posible cumplir la instrucción de pago dada por algún obligacionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia o al Emisor, dichos montos quedarán a la disposición del obligacionista, quien podrá exigirlos en las oficinas de la Gerencia de Accionistas del Agente de Pago, sin que los mismos generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor del obligacionista. El Emisor se reserva en todo momento el derecho a actuar en cualquier momento como Agente de Pago de las obligaciones Evento de Incumplimiento y Aceleración del Pago de Capital de las Obligaciones Se considerará como un evento de incumplimiento de las obligaciones que asume por causa de la Emisión 2012-I, que el Emisor no realice en las fechas pautadas para ello o a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a esas fechas, algún pago de capital o de Intereses correspondiente a cualquiera de las series emitidas. En caso de declararse un evento de incumplimiento, todas las obligaciones que conforman las series vigentes de la Emisión 2012-I se considerarán de plazo vencido y el Emisor estará obligado a pagar de inmediato tanto el capital de las obligaciones como los Intereses causados y no pagados. El Representante Común de los Obligacionistas será el responsable de declarar el evento de incumplimiento y, una vez declarado deberá notificarlo a la Superintendencia Nacional de Valores y, si aplica, a la C.V.V., Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A Representante Común Provisional de los Obligacionistas El Emisor ha designado a Banesco Banco Universal, C.A. como Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores, mediante Resolución N 062 de fecha 04 de junio de La designación estará vigente hasta tanto se efectúe la primera asamblea de los obligacionistas de la Emisión 2012-I, en la cual se designará el Representante Común Definitivo de los Obligacionistas, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo a lo establecido en la normativa vigente. El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento por parte del Emisor de todos los deberes por él contraídos para con los 12

13 obligacionistas que representa. En caso de que un obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho Representante Común por los daños causados a los obligacionistas, y promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo dispuesto en la normativa vigente. Banesco Banco Universal, C.A., en su carácter de Representante Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los treinta (30) días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar el representante definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Capítulo V de las "Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas", dictadas por la Superintendencia Nacional De Valores Calificaciones de Riesgo De acuerdo a lo exigido por la Superintendencia Nacional de Valores, la Emisión 2012-I fue debidamente calificada por dos Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: : 1. Softline Ratings, C.A. otorgó la calificación de riesgo Categoría: A la cual corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado, Sub-categoría: A3 Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración. 2. Clave Sociedad Calificadora de Riesgos, C.A. En dictamen de fecha 13 de mayo de 2011 Clave Sociedad Calificadora de Riesgo otorgó la calificación Categoría A la cual corresponde a instrumentos con muy buena capacidad de pago de capital e intereses, en los plazos y momentos pautados al momento de la emisión. Esta capacidad no se ve significativamente afectada ante eventuales cambios en el emisor, el sector económico donde este opera y en la economía en su conjunto, Subcategoría A3 la cual corresponde a instrumentos que presentan para el inversor muy bajo riesgo. Cuenta con una adecuada capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, solo en casos extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico al que esta pertenece o en la marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento en consideración. 13

14 3. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA 3.1 Nombre, Domicilio y Duración F.V.I. Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A. (Fondo de Valores Inmobiliarios), es una sociedad mercantil, domiciliada en la ciudad de Caracas, con una duración, según su documento constitutivo, de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de su constitución, es decir a partir del 12 de marzo de Datos de Registro El F.V.I. Fondo de Valores Inmobiliarios fue inscrito en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, bajo el Nº 77, Tomo 102-A- Sgdo. La última modificación del capital social se realizó al aumentar el capital social en Bs F resultando en Bs F de acuerdo al dividendo en acciones por el mismo monto según lo aprobado en la Asamblea General de Accionistas de fecha 15 de abril de 2008 y fue registrada en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda con fecha del 8 de mayo de 2008, bajo el Tomo 75-A Sgdo. Nº 39. Adicionalmente, el Fondo De Valores Inmobiliarios se encuentra registrada en la Superintendencia de Inversiones Extranjeras (SIEX) en el expediente Nº con una calificación de Empresa Nacional según informe de fecha 29 de junio de A continuación se presentan las modificaciones más importantes que se han realizado al documento constitutivo de El Emisor: Fecha de Asamblea 12/03/ /06/ /10/ /11/ /12/ /03/ /05/ /08/ /11/ /09/ /04/ /07/ /10/1996 Datos de registro 12/03/1992; 102-A Sgdo. Nº 77 29/06/1992; 149-A Sgdo. Nº 54 04/11/1992; 54-A Sgdo. Nº 54 02/12/1992; 92-A Sgdo. Nº 66 03/03/1993; 73-A Sgdo. Nº 48 23/03/1992; 119-A Sgdo. Nº 74 04/08/1993; 29-A Sgdo. Nº 7 22/09/1993; 146-A Sgdo. Nº ; 95-A Sgdo. Nº 39 12/12/94; 241-A Sgdo. Nº 6 15/05/1996; 225-A Sgdo. Nº 14 26/07/1996; 377-A Sgdo. Nº 7 01/11/1996; 600-A Sgdo. Nº 1 Variación del Capital Social (Bs.) - Capital Social (Bs.) (Inicial) Tipo de Acción común común común común común común común común común común A y B A A y B Modificación Estatutaria Documento constitutivo-estatutario, pago en efectivo del 100 % del capital social. Aumento del capital social mediante capitalización de acreencias Aumento del capital social mediante capitalización de acreencias Aumento del capital social mediante capitalización de acreencias Modificación estatutaria de la dirección y administración de la compañía. Se refundieron las modificaciones a los estatutos sociales en un solo texto. Aumento del capital social mediante aporte de efectivo y capitalización de acreencias. Modificación cláusula 27ma. de los Estatutos Sociales, relativa al reparto de utilidades. Aumento del capital social mediante emisión de nuevas acciones a ser suscritas y pagadas a través de oferta pública. Aumento del capital social mediante capitalización de acreencias. Modificación cláusulas 12ª Y 15ª, relativas a la administración de la compañía. Se pagó parte del saldo insoluto del capital social, el cual queda íntegramente suscrito y pagado en un 98,58% Modificación integral de los estatutos sociales. Se modifica la cláusula 5ª para dividir el capital entre 2 clases de acciones: A y B. Aumento de capital social mediante reparto de dividendos en acciones clase A. Aumento de capital social mediante el aporte de efectivo, adopción de la condición de S.A.C.A. y modificación de los Estatutos Sociales. 14

15 Fecha de Asamblea Decisión Junta Directiva 08/11/ /08/1997 Decisión Junta Directiva 06/11/ /08/ /08/ /10/ /10/ /07/ /09/2001 1/10/ /10/ /11/ /11/ /03/ /11/ /04/2008 Datos de registro Participada al Registro Mercantil el 05/02/ /08/1997; 422-A Sgdo. Nº 45 02/12/1997; 552-A Sgdo. Nº 8 04/12/1998; 531-A Sgdo. Nº 34 04/12/1998; 531-A Sgdo. Nº 30 28/10/1999; 299-A Sgdo. Nº 54 28/10/1999; 299-A Sgdo. Nº 55 18/08/2000; 193-A Sgdo. Nº 65 25/10/2001; 210-A Sgdo. Nº 4 11/04/2003; 39-A Sgdo. Nº 43 26/01/2004; 13-A Sgdo. Nº 53 11/01/2005; 3-A Sgdo. Nº 34 2/12/2005; 239-A Sgdo. Nº 14 07/05/2007; 76-A Sgdo. Nº 17 07/12/2007; 253-A Sgdo. Nº 31 8/5/2008; 75-A Sgdo. No 39 Variación del Capital Social (Bs.) Capital Social (Bs.) Tipo de Acción Modificación Estatutaria A y B Conversión de acciones clase A en acciones clase B A y B Modificación cláusula 7ª de los estatutos sociales B A y B A y B A y B A y B A y B A y B A y B B B ,00 B ,00 A y B - Bs.F A y B Bs F Bs.F A y B Aumento del capital social mediante Oferta Pública de acciones. Aumento del Capital Social mediante decreto de dividendos en acciones. Autorización a la Junta Directiva para aumentar el capital social autorizado hasta el doble del capital pagado. Autorización a la Junta Directiva para adquirir acciones de la Compañía. Aumento de capital social mediante dividendo en acciones aprobado en Asamblea Extraordinaria de esta fecha. Renovación Autorización a la Junta Directiva para aumentar el capital social autorizado hasta el doble del capital pagado. Autorización a la Junta Directiva para adquirir acciones de la Compañía. Reducción del capital social de la empresa para quedar en Bs ,00. Aumento del capital social a través de Oferta Pública Acciones y de capitalización de acreencias. Autorización de la Junta Directiva para adquirir acciones de hasta por el 15% del capital social. Renovación Autorización a la Junta Directiva para aumentar el capital social autorizado hasta el doble del capital pagado. Reducción del capital social de la empresa de conformidad con el Plan de Recompra de Acciones Clase B aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de octubre de Reducción del capital social de la empresa de conformidad con el Plan de Recompra de Acciones Clase B aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 07 de octubre de Reducción del capital social de la empresa de conformidad con el Plan de Recompra de Acciones Clase B aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de noviembre de Aumento de capital para dar cumplimiento al Decreto de Dividendo en acciones aprobado en la Asamblea Ordinaria del 11/11/05 y Reducción del capital social de la empresa de conformidad con el Plan de Recompra de Acciones Clase B aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de noviembre de Aumento del valor nominal de las acciones de Bs 10 (Bs F 0,01) a Bs ,00 (Bs F 1,00) y canje de la totalidad de las acciones en circulación por acciones con el nuevo valor nominal. Aumento de capital social mediante dividendo en acciones aprobado en Asamblea General de Accionistas de esta fecha y lo aprobado en Junta Directiva celebrada en fecha 19/03/ Dirección Oficina Principal La oficina principal del Emisor está situada en la Avenida Venezuela, Torre El Samán, Piso 11, Urbanización El Rosal, Caracas. Teléfonos: (212) Objeto Social Fondo de Valores Inmobiliarios tiene por objeto la compra, venta, permuta, administración y arrendamiento de bienes inmuebles. La construcción de proyectos inmobiliarios de todo tipo, bien bajo el régimen de propiedad horizontal 15

16 o bajo la forma de tiempo compartido o multipropiedad. La elaboración de estudios, ejecución y desarrollo de proyectos en el área industrial, agrícola, comercial y de servicios. Podrá igualmente adquirir, enajenar y gravar bienes en cualquier forma, celebrar contratos de enfiteusis, anticresis y de arrendamiento por cualquier plazo y con cualquier carácter sobre bienes muebles o inmuebles; llevar a cabo desarrollos, parcelamientos o proyectos de urbanismo de inmuebles; ejecutar cualesquiera clase de obras, para ser enajenadas por sí o por terceras personas. Igualmente en cumplimiento de su objeto social podrá comprar, suscribir y vender acciones, obligaciones públicas o privadas, derechos de suscripción de acciones, papeles comerciales, en bolívares o divisas, valores de participación, recibos de depósitos americanos o globales; llevar a cabo todo tipo de negociaciones sobre bienes muebles, inmuebles o intangibles; participar, constituir y promover todo tipo de sociedades; celebrar contratos de préstamos o créditos, otorgar fianzas y emitir toda clase de avales y constituir garantías prendarias o hipotecas, celebrar contratos de corretaje sobre bienes inmuebles; aceptar y ejecutar los mandatos que se le otorguen y en general, efectuar cualquier acto lícito de comercio. 3.5 Capital Social El capital social autorizado del Fondo de Valores Inmobiliarios en su condición de Sociedad Anónima de Capital Autorizado (S.A.C.A.), es hasta por la cantidad de Bs ,00 siendo el capital íntegramente suscrito y pagado de Bs ,00. A fecha 31 de Diciembre de 2011 el capital social de la compañía está constituido por acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 1,00 cada una, de las cuales son acciones Clase A y son acciones Clase B, encontrándose en circulación ( acciones están en tesorería). La Asamblea General de Accionistas de fecha 30 de abril de 2009, decretó un dividendo por Bs.F ,50 equivalente al 50% de la utilidad retenida al 30 de septiembre de 2008, para ser distribuido el 50% en efectivo, es decir Bs.F ,25 en una proporción de Bs F por acción, y el 50% en acciones, es decir Bs.F ,25, en una proporción de una nueva acción por cada en tenencia. Se delegó en la Junta Directiva del Fondo de Valores Inmobiliarios determinar la forma y oportunidad del pago de este dividendo. Al 30 de abril de 2009, las acciones en tesorería ascienden a acciones, por lo que el capital en circulación de Fondo de Valores Inmobiliarios es de acciones nominativas no convertibles al portador. La Asamblea General de Accionistas de fecha 15 de abril de 2008, decretó un dividendo por Bs.F ,00 equivalente al 50% de la utilidad retenida al 30 de septiembre de 2007, para ser distribuido el 25% en efectivo, es decir Bs.F ,00 en una proporción de Bs F por acción, el cual se pagó el 8 de junio de 2008 para los tenedores de acciones y se comenzaron los trámites ante CADIVI para el pago del dividendo en divisa para los tenedores de ADRs. El 75% de la utilidad retenida 30 de septiembre de 2007 fue distribuido en acciones, es decir Bs.F ,00, en una proporción de una nueva acción por cada en tenencia el pasado 27 de marzo de 2009, según lo autorizado por la Resolución de la CNV No de fecha 13 de marzo de De conformidad con lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de noviembre de 2007, en fecha 20 de diciembre de 2007, se efectuó un canje de acciones como consecuencia del aumento del 16

17 valor nominal de las acciones de Bs.F. 0,01 a Bs.F. 1,00. Este aumento de valor nominal fue recomendado por la Junta Directiva a la Asamblea de Accionistas con vista a contribuir a facilitar las transacciones financieras en el mercado bursátil luego de entrar en vigencia la reconversión monetaria a partir del 1 de enero de En tal sentido, cada 100 acciones viejas fueron sustituidas por una (1) acción nueva de valor nominal Bs.F. 1,00 por acción. Las fracciones que resultaron de dividir entre 100 la posición accionaria fueron adquiridas por la empresa a cargo de acciones en tesorería al precio de cierre de la acción al 19 de diciembre de Adicionalmente al canje de las acciones, la compañía instruyó al Bank of New York para implementar un cambio de proporción al 28 de diciembre de 2007 de la actual proporción de 1 ADR igual a 150 acciones Clase B, a uno nuevo, de 1 ADR igual a 50 acciones Clase B. Para implementar lo descrito, se produjo un canje similar en los ADRs del Fondo de Valores Inmobiliarios, así, por cada 100 ADRs del Fondo de Valores Inmobiliarios viejos, cada tenedor de ADRs recibió tres (3) ADRs "nuevos", más la caja correspondiente a la fracción. Con fecha 23 de marzo de 2007, la Asamblea General de Accionistas autorizó la reducción de las acciones en tesorería adquiridas bajo autorización de la Asamblea General de Accionistas celebrada el 11 de noviembre de Para el cierre del año fiscal 2006, las acciones en tesorería ascendieron a acciones. Igualmente la Asamblea General de Accionistas, decretó un dividendo en efectivo por Bs ,00 (Bs.F ,00) equivalente al 100% de la utilidad retenida al 30 de junio 2006, y al 30 de septiembre 2006, en la proporción de Bs. 1,6963 (Bs.F. 0, ) por acción. Se delegó en la Junta Directiva del Fondo de Valores Inmobiliarios determinar la forma y oportunidad del pago de este dividendo en efectivo, el cual se hizo efectivo el 22 de octubre de En fecha 27 de enero de 2006 la Superintendencia Nacional de Valores emitió según resolución Nº la autorización de la reducción del capital social de acciones Clase "B" equivalente a Bs ,00 (Bs.F ,69), con un valor nominal de diez bolívares fuertes Bs. 10,00 (Bs.F. 0,01) cada acción, que fuera aprobada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 11 de noviembre de 2005, quedando el capital suscrito y pagado en Bs ,00 (Bs.F ,70). Estas acciones son el producto de la aplicación del plan de recompra aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 12 de noviembre de Dicha autorización se hizo efectiva el 27 de enero de Con fecha 11 de noviembre de 2005, en Asamblea General de Accionistas se decretó un dividendo por Bs ,00 (Bs.F ,00) equivalente al 100% de la utilidad retenida al 30 de junio 2005, distribuido de la siguiente manera: a) un dividendo en efectivo equivalente al 55,24% de la utilidad retenida al 30 de junio 2005 y b) un dividendo en acciones equivalente al 44.76% de la utilidad retenida al 30 de junio Con fechas enero y julio 2006, la compañía canceló el dividendo en efectivo por Bs.F ,00. Con fecha 26 de enero de 2007, la CNV por medio de resolución autorizó el aumento de capital por un monto total de Bs ,00 (Bs.F ,38) equivalentes a la oferta pública y registro de acciones Clase A y acciones Clase B con el fin de pagar el dividendo en acciones decretado equivalente a una acción para cada 8.66 en tenencia. 17

18 3.6 Evolución Histórica Fondo de Valores Inmobiliarios fue fundado en marzo de 1992, por el Sr. Luis Emilio Velutini y un grupo de inversionistas relacionados con algunas instituciones financieras venezolanas. El capital social inicial de este fondo se constituyó, entre otros, con el aporte de diferentes inmuebles por parte de los socios fundadores, comenzando así a desarrollar su objeto social con la idea de mitigar y diversificar el riesgo inmobiliario existente para la fecha. Para ello las primeras actividades fueron dedicadas a la inversión, desarrollo y administración de un portafolio de activos inmobiliarios, específicamente en comercio y oficinas tipo premium, bajo la figura de alquiler a largo plazo. A mediados del año 1996 por medio de una oferta privada de acciones por 56 millones de dólares se incorpora como socio la empresa argentina Inversiones y Representaciones S.A. (IRSA). Durante el año 2001 y como consecuencia del programa de reorganización de operaciones llevado a cabo por IRSA, esta empresa rescindió su participación en el Emisor Luego, en octubre de 1997, realiza una oferta de acciones Clase B equivalentes a 100 millones de dólares y, en enero de 1998, la empresa logró completar el programa de ADR S Nivel I, asignando al Bank of New York como custodio. Así pues, los fondos obtenidos a través de la asociación con IRSA y de la oferta pública de acciones de 1997 fueron destinados a la adquisición de propiedades para constituir una oferta sistemática de espacios inmobiliarios para negocios de característica corporativa. Es así como al cierre de junio de 2003 el Fondo de Valores Inmobiliarios mantenía espacios disponibles para alquiler equivalentes a m2 de oficinas, m2 de espacios comerciales y m2 de otros espacios (principalmente estacionamientos). Es importante destacar que la mayoría de los espacios para oficinas se encuentran concentrados en el denominado Centro Financiero Emergente, una zona de la ciudad de Caracas que cuenta con una serie de características que le permiten disfrutar de una demanda inmobiliaria relativamente estable. Durante el año 2002 se completó la inclusión de un nuevo socio a la estructura accionaria del Fondo de Valores Inmobiliarios Así, durante los meses de agosto y septiembre se concretó un aporte de capital por más de millones de bolívares por parte de EIP, siendo que esta empresa pasó a controlar el 37% del patrimonio del Fondo de Valores Inmobiliarios EIP es una empresa miembro de Equity Group Investment, un conglomerado de compañías dedicadas al manejo de inversiones en el mercado inmobiliario en USA y el resto del mundo con activos combinados por más de millones de dólares aproximadamente. El grupo está integrado por tres compañías: a) Equity Residential Properties (ERP), dedicado a la compra y administración de propiedades multifamiliares en USA, con más unidades ubicadas en 35 estados y activos superiores a millones de dólares al cierre de diciembre de 2002; b) Manufactured Home Communities (MHC), propietario de más de 140 comunidades residenciales distribuidas en 20 estados de USA y activos superiores por millones de dólares al cierre de diciembre de 2002 y c) Capital Trust Inc., un fondo de inversión especializado en el mercado inmobiliario de uso comercial en los Estados Unidos de Norteamérica, con más de 384 millones de dólares en activos al cierre de diciembre de La compañía Equity Office Properties (EOP) quien fuera una compañía de Equity Group, fue adquirida en febrero de 2007, por una filial de The Blackstone Group. EOP está dedicada al mercado de oficinas en USA, siendo el mayor fondo de su estilo en ese país con un portafolio de 721 edificios con más de 11,5 millones de m2 distribuidos en 30 áreas geográficas. El Fondo de Valores Inmobiliarios mantiene asociaciones estratégicas desde 1997 con reconocidas empresas constructoras, con el fin de desarrollar 18

19 conjuntamente inmuebles destinados tanto al uso comercial como residencial de lujo, y así expandir su oferta de edificaciones disponibles tanto para la venta como para alquiler. Dentro de tales desarrollos destaca el Centro Comercial El Tolón, inaugurado en el mes de noviembre de 2003, ubicado en la ciudad de Caracas, cuenta con aproximadamente m2 de área comercial, de los cuales el 100% se encuentra actualmente ocupado. Otro desarrollo llevado a cabo actualmente con asociaciones estratégicas es el Centro Galipán, ubicado en El Rosal, un complejo de m2 que contará con las más modernas instalaciones y tecnología de avanzada; este complejo se está llevando a cabo con la Constructora Sambil. Otra propiedad dentro del área de negocios de Centros Comerciales es el Centro Comercial Paseo El Hatillo La Lagunita, ubicado en el pueblo El Hatillo, con aproximadamente m2 de área comercializable. Este hermoso Centro Comercial está ubicado en una de las zonas turísticas más importantes de la ciudad de Caracas como es el pueblo de El Hatillo. Es por ello, que contando con nuestra amplia experiencia en el concepto de tematización y conceptualización de Centros Comerciales, logramos incorporar el Centro Comercial al ambiente característico de este hermoso pueblo, logrando un éxito en su inauguración en el mes de noviembre Durante el mes de enero de 2005 se vendió la Torre Shell ubicada en El Rosal, propiedad del Fondo de Valores Inmobiliarios desde el año 1997, una estructura de m2. Esta torre fue vendida al Banco Fondo Común (BFC), grupo financiero importante que muda su sede desde el centro de la ciudad de Caracas hacia la zona de El Rosal. La Torre Parque Caribe, conocida como la Torre Alcatel, ubicada en la Av. Francisco de Miranda, una estructura de m2, fue vendida a Seguros Altamira durante el mes de octubre de Otra venta con la que cerró el año 2005 el Fondo de Valores Inmobiliarios, fue la venta de m2 de espacios de oficina del Centro Empresarial El Rosal, conocido como la Torre 3M ubicada en el Rosal, a la compañía 3M Manufacturera de Venezuela, C.A. Las regulaciones y el control de cambio que afectaron significativamente los ingresos por arrendamiento, han llevado a la Dirección a tomar la decisión de desinvertir en el negocio de oficinas aprovechando los altos precios de venta actuales motivados por una falta de oferta, en un ambiente de tasas intereses reales negativas, una vertiginosa expansión de la masa monetaria y un importante crecimiento del PIB de los últimos años. Es por ello que durante los años 2006, 2007, 2008 y 2009 se ha estado desinvirtiendo en este portafolio, principalmente vendiendo m2 de oficinas de CSI, Torre HP y Torre Provincial A y B. Estimamos que este proceso de desinversión culmine entre los próximos 5 años. Los ingresos provenientes de este proceso de desinversión se han destinado al fortalecimiento del patrimonio de los accionistas (preservación del capital), al pago del servicio de la deuda financiera, así como en las inversiones requeridas en los convenios de alianza estratégica para la exportación de nuestro know how en el desarrollo y operación de Centros Comerciales High End para la Región del Caribe, habiendo logrado acuerdos en República Dominicana y en la Isla de Saint Maarten. Se están estudiando otras alternativas en esta Región que ofrece excelentes oportunidades, por ser países con acuerdos de libre comercio con USA y Europa, con políticas de economía abierta a la inversión que se han beneficiado de un creciente turismo Mundial, sobre todo del Baby Boomers Americano. Actualmente, la cartera de propiedades del Fondo de Valores se encuentra constituida por: el Centro San Ignacio, el Centro Empresarial El Rosal (Torre 19

20 3M), la Torre Parque Ávila (Torre Hewlett Packard), las Torres Provincial A y B, Edificio El Samán, el Centro Comercial Tolón y el Centro Paseo El Hatillo - La Lagunita. Sin embargo, se espera vender completamente el portafolio de oficinas para concentrarnos en el negocio de Centros Comerciales. Dentro del mercado de capitales venezolano, el F.V.I Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A. se posiciona como la tercera empresa emisora más activa, ya que durante los últimos años ha efectuado cuatro emisiones públicas en el año 2006: tres de bonos quirografarios a cinco años por la cantidad de Bs.F. 50 millones y dos por Bs.F. 30 millones y una de papeles comerciales al portador hasta por la cantidad de Bs.F. 50 millones de bolívares fuertes; tres emisiones de bonos quirografarios y una emisión de papeles comerciales durante el año 2007, siendo la emisión 2007-III de bonos quirografarios por Bs.F. 40 millones, la primera en el mercado a un vencimiento de 7 años; y una emisión de bonos quirografarios y una emisión de papeles comerciales durante el año 2008 y una emisión de bonos quirografarios por Bs.F. 100 millones en el año En el año 2011 el F.V.I. Fondo de Valores Inmobiliarios emite y se colocan Obligaciones Quirografarias Nominativas No Convertibles en Acciones por un monto de Bs.F ,00 para sustituir obligaciones públicas con vencimiento en este año, continuando así con su importante presencia como uno de los emisores mas activos en el mercado de capitales venezolano. Todas las emisiones tienen calificación de riesgo A3 emitidas por dos calificadoras de riesgo independientes y logrando colocarse en el mercado en pocos días. 3.7 Accionistas Principales La siguiente tabla presenta la composición accionaria de F.V.I. Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A. de acuerdo al listado de accionistas emanado por el agente de Traspaso de la empresa, Banco Venezolano de Crédito, al 31 de diciembre de LISTADO DE ACCIONISTAS F.V.I. S.A.C.A. ELABORADO POR BANCO VENEZOLANO DE CRÉDITO A DICIEMBRE 2011 % Participación Tipo de Acción % Participación Total de Acciones Accionista Nº de Acciones Accionista Clase A Venezuela Invest Ltd. 6,553,539 91,93% 12,13% Otros (*) 574,930 8,07% 1,06% Total Clase A 7,128, ,00% 13,19% Accionista Clase B Bank of New York (ADR) ,79% 71,87% Caja Venezolana de Valores ,72% 2,36% Otros (*) ,48% 12,57% Total Clase B ,00% 86,81% Total ,00% (*) Acciones en Tesorería: Dirección y Administración Junta Directiva Esta Junta fue designada por un período de tres años de vigencia en las funciones de sus ejercicios en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del F.V.I. Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A., celebrada el 12 de noviembre de En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 23 de marzo de 2007 se aprobó la designación de 20

21 nuevos miembros de la Junta Directiva en vista de la renuncia de algunos Directores. Los nuevos miembros de la Junta Directiva designados fueron los siguientes: Luis Carlos Serra Carmona, Alvar Nelson Ortiz y Tulio Guillermo Chacón como Directores Principales; y Luis Andrés Guerrero Rosales, José Vicente Melo López y Armando Capriles Capriles como directores suplentes. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2009 fueron ratificados en sus cargos por tres años más los directores que les estaba venciendo su período a saber: Carlos Acosta y Pedro López como Directores Principales y Armando Capriles Capriles como Director Suplente. En Asamblea General Ordinaria de fecha 07 de mayo de 2010, fueron ratificados en sus cargos por tres años más los directores que les estaba venciendo su período a saber: Luis Emilio Velutini Urbina, Horacio Velutini Sosa, Luis García Montoya y Luis Delgado Lugo como Directores Principales y Luis Andrés Guerrero y José Vicente Melo López como Directores Suplentes. En Asamblea General Ordinaria de fecha 08 de abril de 2011, se propuso la designación y ratificación de los señores: Luis Carlos Serra, Alvar Nelson Ortiz, Armando Capriles Capriles, Tulio Guillermo Chacón en su condición de Directores Principales y el Señor Juan Andrés Wallis y Alejandro Petit Mena en su condición de Directores Suplentes. A continuación se presenta la síntesis curricular de los directores principales de la Junta Directiva vigente del F.V.I. Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A.: Directores Principales: LUIS EMILIO VELUTINI URBINA (PRESIDENTE) Fundador y Presidente del Fondo De Valores Inmobiliarios, Administrador Comercial, graduado en la Universidad de New York. Estudios Superiores en Finanzas y Estadística en la Universidad de New York. Corredor Público de Valores. Ha trabajado por más de 25 años en las áreas mobiliaria y turística, especialmente en promoción, desarrollo y estructuración financiera. Se ha desempeñado como Director del Grupo de Empresas Aguasal, Director de Posadas de América del Sur, Presidente de Mutuactivo Fondo Mutual, Director del Banco Caracas. En el área gremial ha sido Director de la Cámara Inmobiliaria de Venezuela, de la Cámara de Multipropiedad y de la Cámara de Promotores de Clubes y Turismo. Es fundador y Director Principal del grupo gerencial Velutini & Asociados. Actualmente es Director de Inversora Turística Caracas, Director del Banco Nacional de Crédito y Director del Consejo Nacional para la Promoción de Inversiones (CONAPRI). HORACIO VELUTINI SOSA Abogado, egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Santa María en Caracas Venezuela. Ha trabajado por más de 20 años en el área inmobiliaria y turística, especialmente en promoción, desarrollo y estructuración financiera. Se desempeñó como Vicepresidente en la empresa constructora Promotora Caracas, C.A., Director Ejecutivo de la empresa hotelera Posadas del Caribe Aguasal, C.A., y Presidente Ejecutivo del Grupo de Empresas Aguasal. Fundador y Director Principal de las empresas Grupo Gerencial Velutini & Asociados, Asesoría Financiera Velutini & Asociados y Director Ejecutivo del Fondo De Valores Inmobiliarios. LUIS GARCÍA MONTOYA Abogado, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello en Caracas, Maestría en Derecho Harvard University, Profesor de la Universidad Metropolitana y el Instituto de Estudios Superiores en Administración (I.E.S.A.). Ha sido Asesor Legal del Banco Central de Venezuela, Asesor Legal y Vicepresidente Ejecutivo del Banco Industrial de Venezuela, C.A., Vicepresidente de Citibank, C.A., Presidente de Citicorp, Director de Promoción de Inversión del Ministerio de Fomento y Presidente de la Comisión Nacional de Valores. Ha participado en la redacción de la Legislación relativa a los mercados financieros de Venezuela, Representante Judicial del Fondo De Valores Inmobiliarios. 21

22 LUIS DELGADO LUGO Ingeniero Civil, egresado de la Universidad Central de Venezuela. Participó durante 23 años en el desarrollo y mercadeo de desarrollos residenciales en Caracas. Fundador y Presidente del Grupo Adosa. Ha sido Director del Banco Metropolitano y del Banco Hipotecario Confinanzas; Presidente y Miembro del Comité Asesor de la Cámara Venezolana de la Construcción y Presidente del Comité Residencial de la Cámara Venezolana de la Construcción. ARMANDO CAPRILES CAPRILES Armando Capriles Capriles es egresado de la Universidad Metropolitana, graduado en Administración de Negocios, mención Gerencia General. El Señor Capriles Capriles a lo largo de su carrera profesional ha desempeñado importantes cargos gerenciales y en la dirección ejecutiva de importantes empresas del país, entre los cuales se destaca: Director HL BOULTON, Director Terminales Maracaibo, Director Terminales Maracaibo, Director Urbanizadora El Encantado, Director de Publicaciones Capriles e Inversiones Capriles, Director, Fundador del periódico Metrovoz de la Universidad Metropolitana, Director Caveguias, Diputado Principal al Congreso de la Republica (Período 89-93, Período 93-98), Director de La Primera Entidad de Ahorro y Préstamo, Director de Alianza Para Una Venezuela Sin Drogas, Director de Móvil Ya pre-pagado de celulares, Director de Distribuidora Samtronic de Venezuela, C.A. (Representante de Samsung), Director de Multinacional de Seguros. Actualmente se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo de la Cadena Capriles. CARLOS ACOSTA Administrador Comercial, graduado en la Universidad Metropolitana. Master en Administración de Negocios (M.B.A.) con especialización en Finanzas de la University of Denver, Colorado. Acreditado como Corredor Público de Títulos Valores. Inició sus Actividades profesionales en el Banco Hipotecario de la Vivienda Popular, ha desempeñado diferentes cargos en varias instituciones financieras, tales como, Banco Nacional de Ahorro y Préstamo (BANAP), Grupo Confinanzas donde llegó a ocupar la Vicepresidencia Corporativa de Finanzas del Grupo. Igualmente, actuó como socio y fundador del Grupo Financiero Banesco desempeñándose como Director del Área Financiera e Internacional. Fue socio local de la firma InverWorld, con sede en Texas, EE.UU., donde se desempeñó como Director Ejecutivo. Actualmente forma parte de la Directiva de HL Boulton y del Fondo de Valores Inmobiliarios entre otras importantes compañías del país. PEDRO LÓPEZ Es Contador Público egresado de la Universidad Central de Venezuela, MBA en Dirección Internacional de Empresas del Centro de Estudios de Postgrado de Administración de Empresas (CEPADE) de la Universidad Politécnica de Madrid. Se desempeñó, entre 1990 y 1993, como Gerente Senior de División de Asesoría Financiera de Ernst & Young. Entre 1993 y 1994 ocupó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo del Banco República. Desde 1994 hasta el año 2000 se desempeñó como Director de Mercado de Capitales, del área Internacional y Crédito de Banesco Banco Universal y actualmente es Presidente de Multiplicas Casa de Bolsa y Director del Fondo De Valores Inmobiliarios. LUIS CARLOS SERRA CARMONA Abogado, con especialización en Derecho Mercantil, egresado de la Universidad Central de Venezuela. Gerente General del Grupo Constructora LORSA e Instalaciones FAROH, C.A.; Socio fundador del Escritorio Económico Jurídico ECOJURIS; Vice-Ministro de Transporte y Comunicaciones; Director General de Transporte y Tránsito Terrestre; Director de la Compañía Anónima Venezolana de Guías CAVEGUIAS, Presidente de la Junta Directiva de Fondo Mutual 22

23 Activo. Diputado al Congreso de la República; Presidente de la Comisión Permanente de Contraloría. Presidente de la Sub-Comisión de Televisión de la Cámara de Diputados; Participante del International Visitor Program de la Agencia de Información de los Estados Unidos; Participante como representante por Venezuela en la Primera Cumbre Mundial de Jefes de Gobierno y Naciones Empowerment 2001 Conference of Microsoft Seattle. ALVAR NELSON ORTIZ Economista, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello en Caracas, Maestría en Economía y Finanzas y en Administración Pública de la Universidad de Yale y la Universidad de Harvard, respectivamente. Realizó curso en Mercados Cambiarios y Monetarios en J.P. Morgan en Nueva York. Es Consultor de la División Latinoamericana del Bankers Trust Company, Director de Envases de Venezolanos, Diario El Nacional, Banco Fivenez, Fundación I.E.S.A. y Presidente de la Comisión de Economía de Fedecámaras. Ha sido Asistente al Presidente del Banco Central de Venezuela, Secretario Técnico del Gabinete Económico, Miembro del Equipo Negociador de la Deuda Externa Venezolana, Director General de Planificación de Corto Plazo de Cordiplan, Miembro del Consejo Consultivo de la Superintendencia de Inversiones Extranjeras y Director de la Sociedad Financiera Cavendes y de la Fundación Gran Mariscal de Ayacucho. Presidente de la Asamblea de Gobernadores del Banco Interamericano de Desarrollo, Presidente de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. TULIO GUILLERMO CHACÓN Es Ingeniero Civil de la Universidad Metropolitana (1986). Es Fundador, Director y accionista de las siguientes empresas: Inversiones Docham, C.A. desde 1996, Construcciones Metropolitana C.A. desde 2005, Inversiones Coimpro C.A. desde Es a su vez Director y Accionista de las siguientes empresas: Seguros Altamira, C.A. desde 1993, Serviprima, C.A. desde 2000, Inversora Inveralta, C.A. desde 1993, Finalta, C.A.. desde 2001, Fianzas y Avales, C.A. desde Tiene amplia experiencia en la construcción de desarrollos habitacionales en el interior del país Comité Ejecutivo LUIS EMILIO VELUTINI URBINA Presidente Ejecutivo (Ver Sección ) HORACIO VELUTINI SOSA Director Ejecutivo - Operativo (Ver sección 3.8.1) LUÍS CARLOS SERRA CARMONA Director de Centros Comerciales y empresas filiales (Ver sección 3.8.1) Comisarios Comisarios Principales Magda Zulim Cánchica C. C. P. N Franco Abrusci Ventura Administrador Colegiado N Comisarios Suplentes Francisco Alejandro Cañizales C. C. P. N Elsa Aurora Cabarico Cruz C. C. P. N Auditores Externos Alcaraz Cabrera Vazquez (KPMG). 23

24 3.9 Posicionamiento Estratégico Dentro del mercado venezolano, el Fondo de Valores Inmobiliarios ha pasado por distintas fases ajustando sus necesidades en cada una de ellas, para lograr el desempeño óptimo requerido. En sus inicios, basó la estructura en controles administrativos y en una intensa actividad de ventas. Durante el año 1994, producto de la fuerte crisis financiera que atravesó el país, parte de sus activos quedaron en manos del Estado, por lo que se vio obligada a destinar todos sus recursos a la privatización de ellos. En 1996, una vez estudiados el mercado y determinados estudios de factibilidad económica y técnica de inversión, se decide reflotar la empresa reorientando su actividad. De esta manera, la gerencia queda inmersa en un proceso de sinergia que se logra entre el grupo internacional SOROS IRSA y la empresa Velutini & Asociados. Ello conlleva a la construcción e inversión de un portafolio AAA de metros cuadrados de oficinas con ubicación privilegiada, fundamentalmente para emprender su colocación bajo la figura de alquiler. Paralelamente, se instaura una cultura de negocios internacionales que tiene como epicentro la ciudad de Nueva York EEUU, la cual ha facilitado a lo largo de los años el acceso a recursos financieros. Tras el éxito y experiencia acumulados en 1996, entre 1997 y 1998 el Fondo De Valores Inmobiliarios se concentra en implementar una estrategia basada en cinco aspectos fundamentales: en primer lugar, un aumento de capital del orden de USD 100 MM obtenidos en los mercados de capitales internacional y local. Esto se logra en medio de una de las más turbulentas crisis económicas mundiales (la crisis asiática). En segundo lugar, el programa de inversiones, el cual fue ejecutado en un 100% y concretó la adquisición de activos de alta calidad y excelente ubicación; y, en tercer lugar, el programa comercial, que precisa una política de mercado que viabiliza la bilateralidad de Intereses y posiciona a la organización como proveedores sistemáticos y confiables de oficinas corporativas AAA. En cuarto lugar, el programa técnico y de operaciones, basado en el mejoramiento de procesos relativos a los desarrollos en marcha y a los procesos de administración, conservación y mantenimiento, así como reparación de la cartera de activos en alquiler. En quinto lugar, lo relativo al programa de calificación de clientes, que tiene como resultado la adscripción a un perfil, según el cual deben ser: de naturaleza corporativa, patrimonialmente sólidos, con actividad comercial productora de ingresos en USD, proclives a la cultura del alquiler, diversificados por sectores de la economía y fuertes institucionalmente para evitar mayores cambios en ambientes volátiles Para el año 1999, la empresa alcanza un nivel competitivo que le permite fijar metas y establecer objetivos en el marco de una alta participación de mercado. La visión y misión que se establecen consideran como valores y cualidades bases la experticia adecuada, integración corporativa, participación, compromiso, actuación transparente y satisfacción de las necesidades de los clientes. En consecuencia, la organización logra acaparar un nicho de mercado preciso, manteniendo diferenciales comparativos y competitivos satisfactorios. En el 2000, el Fondo de Valores Inmobiliarios enfoca sus funciones para lograr la suscripción de alquileres a largo plazo. Además, capitaliza el producto de sus programas de mejoramiento, potenciando su posicionamiento y alcanzando un alto poder de negociación. Con el 2001, la organización fue puesta al servicio de agregar valor de la empresa y por ende postular rentabilidad para los accionistas; en tal sentido, se 24

25 integró un equipo profesional valioso que tiene como características el hecho de ser emprendedores, promotores, buenos administradores y productivos. Ello consolida la empresa, le imputa reconocimiento en el mercado, la perfila como pionera no sólo en su negocio sino también en lo que tiene que ver con su inserción tanto en el mercado de capitales nacional como internacional. Fondo De Valores Inmobiliarios logra convertirse en la empresa inmobiliaria de mayor éxito de Latinoamérica, con el portafolio más importante, y con claros ribetes de apertura hacia la internacionalización. Durante el año 2002 se concreto la sociedad estratégica con Equity International Properties (EIP) la cual consideramos fue fundamental; y adecuamos la organización mediante la creación de unidades de negocio, una (LOP) vinculada con oficinas y otra (INVACA) para abordar el segmento de Entretenimiento y Centros Comerciales nicho en el cual percibimos expectativas importantes de crecimiento. En el año 2004, la presencia del Fondo de Valores Inmobiliarios en el mercado de capitales comienza a ser más activa, cuando se realiza una emisión pública de Papeles Comerciales hasta por la cantidad de Bs.F. 28 millones obteniendo una calificación de riesgo A3. Luego de un proceso intenso de negociación, el Fondo de Valores Inmobiliarios concretó en octubre 2004 con Constructora San Román un acuerdo para adquirir el 50% de la participación en el Centro Comercial Paseo El Hatillo La Lagunita, ubicado en el Municipio El Hatillo, a la entrada de la urbanización La Lagunita Country Club, al lado del pueblo del Hatillo. El Centro Comercial contara con área de mts² de locales comerciales distribuidos en seis (6) plantas, y un estacionamiento con capacidad para puestos. La inauguración de este Centro Comercial se realizó en noviembre de En marzo de 2007, el Fondo de Valores Inmobiliarios aumentó su participación en el Paseo El Hatillo - La Lagunita de 50% a 78.5% al subrogarse a la participación de la deuda en Lagunita Mall del Grupo Constructora San Román, para tener ahora la mayoría accionaria sobre el Centro Comercial. El Fondo De Valores Inmobiliarios y la Constructora Sambil desarrollaron en conjunto el Centro Galipán un moderno complejo de oficinas con tecnología de punta para cubrir las necesidades corporativas de grandes empresas que aspiren a estar localizadas en una de las mejores ubicaciones del Este de Caracas, El Rosal, justo donde antiguamente estaba el emblemático Edificio Galipán en la Av. Francisco de Miranda. Este complejo se encuentra formado por tres torres de oficinas con una planta central que comunica las torres con los niveles subterráneos de estacionamientos. Los tres edificios ofrecen en total un área de m2 de oficinas para su comercialización. El proyecto se encuentra totalmente vendido y se estima que serán entregadas en su totalidad a los propietarios para el segundo semestre del Actualmente, el Fondo de Valores Inmobiliarios quiere consolidarse como empresa líder nacional y convertirse en líderes en el mercado sub-regional andino y del Caribe como arrendadores y administradores de centros comerciales High End y centros de entretenimiento, de manera de poder alcanzar una rentabilidad sostenible en el tiempo, manteniendo vigencia en los mercados de capitales nacionales e internacionales El Fondo de Valores Inmobiliarios se posiciona como una de las empresas líderes dentro del Mercado de Capitales venezolano. Durante el año 2005, realizó dos 25

26 emisiones públicas de papeles comerciales en el mes de septiembre hasta por la cantidad de Bs.F. 50 millones obteniendo una calificación de riesgo A3, y cerrando el año logra emitir y colocar exitosamente una emisión pública de obligaciones parcialmente garantizadas al portador hasta por la cantidad de Bs.F. 60 millones obteniendo calificación de riesgo A2 y ubicándose como la tercera empresa más exitosa dentro del Mercado de Capitales venezolano. Durante el año 2006 efectuó cuatro emisiones públicas: tres de Bonos quirografarios a cinco años por la cantidad de Bs.F. 50 millones y dos por Bs.F. 30 millones; y una de Papeles Comerciales al Portador hasta por la cantidad de Bs.F. 50 millones. Todas las emisiones con la calificación A3 emitida por dos calificadoras de riesgo independientes y logrando colocarse en el mercado en pocos días. Durante el 2007, logra renovar su programa de Papeles Comerciales por Bs.F. 50 millones y hace tres emisiones de Bonos Quirografarios, colocando una emisión, la III, a un plazo de 7 años, por Bs.F. 40 millones. Durante el 2008, logra renovar su programa de Papeles Comerciales por Bs.F. 50 millones y hace una emisión de Bonos Quirografarios, la 2008-I, a un plazo de 5 años, por Bs.F. 60 millones. En el año 2009 se efectuó la emisión de Obligaciones Quirografarias 2009-I por la cantidad de Bs.F. 100 millones. Desde el punto de vista estratégico, actualmente la empresa se define como una empresa financiera e inmobiliaria inscrita en la Bolsa de Valores de Caracas y en el programa de American Depositary Receipt (ADR) de la New York Stock Exchange (NYSE), especializada en el negocio inmobiliario y financiero, dedicada a invertir, promover y gerenciar el alquiler de espacios de centros comerciales y de entretenimiento High End, intermediando recursos financieros competitivamente, creando valor a la empresa y logrando altos rendimientos para nuestros accionistas. Para lograr este objetivo de creación de valor para nuestros accionistas, debemos potenciar la rentabilidad de nuestra empresa, y para ello estamos estructurando un crecimiento dentro del mercado de oficinas a través del mecanismo de ejecución de proyectos hechos a la medida de las grandes corporaciones (builtto-suit), lo cual nos permitirá aumentar el Flujo Libre de Operaciones. Todo ello enmarcado en una política de reducción de costos, lo cual hace atractiva a nuestra empresa frente a inversionistas locales y extranjeros. El Fondo de Valores Inmobiliarios es una empresa líder en el mercado venezolano con proyección hacia el exterior. Sustentada en el análisis y estudio del mercado inmobiliario y su entorno macroeconómico. Propietaria de una cartera de inversión de alta rentabilidad y calidad. Dirigida por un equipo profesional de amplia experiencia y capacidad empresarial, comprometido con la empresa, los trabajadores y sus accionistas. Es un valor de referencia como mecanismo de ahorro generalizado, de alto rendimiento, solidez y seguridad. Con una visión corporativa de largo plazo. 26

27 3.10 Propiedades A continuación se presentan las principales propiedades del Fondo de Valores Inmobiliarios, tanto para la venta y renta, así como propiedades en desarrollo: Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A. y sus filiales Inversiones Inmobiliarias para Arrendar, neto 30 de diciembre de 2011 Cifras en bolívares constantes 30/12/2011 Torre Provincial Torre Roygar San Ignacio I, II, II, IV, V y VI Centro Comercial Tolón Edificio Menegrande I Edificio Menegrande II Torre Parque Ávila - (C. Fideicomiso S. Ávila) Cuenta en Participación El Rosal (Inversiones UF-26) Oficinas Edificio IASA Locales Comerciales Agencia Banco Banesco (Unión) Locales Torre Corp Banca Centro Comercial La Lagunita Locales Banco Occidental Torre Centuria TOTAL INVERSIONES INMOBILIARIAS PARA ARRENDAR Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A. y sus filiales Inversiones Inmobiliarias en Desarrollo 30 de diciembre de 2011 Cifras en bolívares constantes 30/12/2011 Terreno La Escondida N7E8, C.A Cuenta en Participación Fertec-Mandala Proyecto Zona Rental (Plaza Venezuela) Urbanización Loma Linda M-10 (14.826,42 m 2 ) Urbanización Loma Linda M-18 (10.410,76 m 2 ) Total Inmuebles en Desarrollo Acciones Otras Compañías Grupo Aguasal Litoral Total Acciones de Otras Compañías TOTAL INMUEBLES EN DESARROLLO Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A. y sus filiales Inmuebles para la Venta 30 de diciembre de 2011 Cifras en bolívares constantes 30/12/2011 Casa de Campo Aguasal, Sotillo Apto. Edif. Madrigal Otros Oficinas C.C. La Lagunita Apartamentaos Tolon II Locales y oficina Centro Galipan Total Inmuebles Destinados para la Venta

28 3.11 Contratos de Importancia A la fecha de realización de este prospecto, El Emisor no mantiene contratos de importancia, distintos a préstamos, que pudiesen afectar su capacidad de pago Litigios De acuerdo con la certificación expedida por el Escritorio Jurídico Wallis & Guerrero, de fecha 27 de febrero de 2012, el Fondo De Valores Inmobiliarios mantiene pendiente los litigios y reclamaciones de carácter administrativo, civil, mercantil, laboral o fiscal, que se enuncian a continuación: 1) Acta Fiscal de Determinación Tributaria N D.A.T.-G.A.F La Alcaldía del Municipio Chacao del Estado Miranda, planteó mediante Acta Fiscal N D.A.T.-G.A.F , una reclamación por Impuestos sobre Actividades Económicas por la cantidad de cuatro millones quinientos cuarenta y un mil novecientos diez bolívares fuertes con 18/100 (Bs.F ,18), por los años 2004, 2005, 2006 y 2007, por la supuesta omisión de ingresos gravables. Contra dicha Acta Fiscal, en fecha 24 de septiembre de 2008 el F.V.I Fondo de Valores Inmobiliarios S.A.C.A., presentó su correspondiente Escrito de Descargos, alegando que en dicha Acta se computan ingresos que no son computables para la determinación de dicho impuesto, toda vez, que no se trata de ingresos provenientes de operaciones habituales; tal como lo exige la ordenanza que rige en dicho Municipio; y lo ha reconocido la jurisprudencia sobre la materia. Cabe señalar que, mediante Resolución N 034/2010 emanada del Alcalde de Chacao en fecha 06 de abril de 2010, se declaró la Nulidad de la Resolución N D.A.T.-G.A.F ) Recurso contra el Acta Fiscal Drm-Daf del , de la Alcaldía de Chacao: La Alcaldía del Municipio Chacao del Distrito Sucre del Estado Miranda planteó mediante Acta Fiscal DRM-DAF del 13 de Julio 1999, una reclamación por impuestos sobre Patente de Industria y Comercio por la cantidad de Bs.F ,09, por el período comprendido entre y Contra dicha Acta Fiscal, en septiembre 1999 la empresa F.V.I Fondo de Valores Inmobiliarios S.A.C.A. presentó su correspondiente escrito de descargos, alegando que en dicha acta se computan corno gravables ingresos que no derivaron de su actividad comercial, lo cual no se corresponde con el concepto del impuesto sobre patente de industria y comercio. (Criterio de la Corte Suprema de Justicia en sentencia del ). Se está a la espera de decisión de la Dirección de Rentas de la Alcaldía de Chacao. 3) Recurso contra Resolución Sat-Grti-Rc-Dsa-99-I del Seniat: En fecha Fondo de Valores Inmobiliarios presentó un Recurso Jerárquico contra la Resolución SAT-GRTI-RC-DSA-99-I del SENIAT, mediante la cual se plantea una reclamación de Bs.F ,00, por los ejercicios correspondientes a los años 1994, 1995 y 1996, lo cual incluye intereses moratorios. Dicha reclamación surge corno consecuencia del rechazo por parte del Seniat de la cantidad de Bs.F ,70, correspondiente a costos y gastos no admisibles para dicho ente, en virtud de la existencia de supuestos incumplimientos de obligaciones tributarias, a saber: falta de retenciones, intereses bancarios no deducibles por falta de retención, costos y gastos sin comprobación y el incumplimiento de deberes formales. Cada uno de los argumentos sostenidos en dicha Acta Fiscal fue rechazado y desvirtuado en el Recurso Jerárquico presentado, salvo la eliminación de Bs.F ,00 28

29 correspondiente a gastos del ejercicio 1996, lo cual representaría una contingencia máxima de Bs.F ,00. Se está a la espera de decisión, la cual se estima debe ser positiva para el F.V.I. Fondo de Valores Inmobiliarios S.A.C.A. 4) Solicitud de corrección por declaración de Impuesto por Patente de Industria y Comercio del año 1993: En el mes de marzo 1995 se introdujo una solicitud de corrección sobre la declaración de ingresos brutos correspondiente al año 1993, en virtud de que por error en la elaboración de dicha declaración se incluyeron ingresos no gravables, lo cual habría representado Bs.F ,00 al año A pesar que dicha solicitud ha sido ratificada aún no ha habido respuesta de la autoridad municipal, la cual debe ser positiva para el F.V.I. Fondo de Valores Inmobiliarios S.A.C.A. No existen otros reclamos ni contingencias en las que este involucrada el Fondo De Valores Inmobiliarios Proyectos de Importancia Tomando en cuenta las particularidades del mercado inmobiliario, el Fondo de Valores Inmobiliarios se adscribe a una estrategia según la cual se consolida en el segmento de Centros Comerciales High end con el objetivo de determinar mayores y mejores niveles de ingresos que potencien su flujo de caja. La decisión tomada mantiene criterios de estratificación económica con lo cual se atiende a los segmentos de población de elevados ingresos; y por otro lado, también conlleva inducir el uso de los establecimientos tomando en cuenta los conceptos life style y fashion mall. La propuesta se enmarca en un alto nivel de experticia tanto técnica como profesional, en un conocimiento pleno del mercado, en una sólida preparación de la gerencia y por supuesto, en lograr las mejores localizaciones en combinación con alianzas estratégicas que procuren la obtención de sinergias. CENTRO GALIPÁN Centro Galipán es un complejo de espacios de oficinas conformado por 3 torres independientes con diseño, materiales, acabados y tecnología de punta, conectadas por una gran plaza urbana sobre la Avenida Francisco de Miranda de El Rosal. El conjunto ocupa una parcela de cuatro esquinas y accesos por cuatro calles distintas, para sumar más de m2 netos de oficinas de lujo y más de puestos de estacionamientos subterráneos. El proyecto es una respuesta contundente al vacío absoluto de construcción en el sector de oficinas triple A en la ciudad y especialmente dentro del Centro Financiero Emergente de Caracas, que tiene como eje la Francisco de Miranda, allí está ubicado estratégicamente este atractivo conjunto de edificios que ofrece la mejor alternativa para clientes corporativos con necesidades funcionales específicas con estándares internacionales en aspectos como privacidad, funcionalidad, seguridad y telecomunicaciones. Desde el punto de vista técnico cada torre de oficinas presenta plantas tipo de forma rectangular con servicios en su parte central. El resultado es de alta eficiencia espacial que se adapta con facilidad a las últimas tendencias globales de diseño interno para oficinas. Se ofrecen áreas que van desde los 600 m2 hasta los m2 por planta, las cuales, por experiencia son las áreas óptimas para los requerimientos de las empresas medianas y grandes que operan en el país. 29

30 La comercialización está orientada específicamente al mundo corporativo, enfocado a empresas que deseen operar dentro de un ambiente estrictamente profesional. Por su diseño y ubicación Centro Galipán ya se ha mostrado atractivo a la demanda de espacios de oficinas que se ha venido generando el sector financiero y de servicios, ejemplo de esto es el grupo Bancaribe quienes ubicarán la totalidad de su sede corporativa en una de las torres, Así como Seguros Banesco el cual también tendrá su sede en otra Torre del complejo. El proyecto es fruto del esfuerzo y la experiencia combinada de dos empresas líderes en el mercado inmobiliario. Lo construye y proyecta Constructora Sambil, empresa de larga trayectoria y lo comercializa y administra el Fondo de Valores Inmobiliarios A la fecha se ha vendido la totalidad del proyecto a instituciones financieras, entre otros, tales como Bancaribe, Seguros Banesco, para sus sedes corporativas. TOLON FASE II El proyecto de Vivienda TOLON es un proyecto arquitectónico que combina el beneficio comercial con el confort de un proyecto residencial de lujo. Está en la Urbanización Las Mercedes, uno de los más importantes puntos comerciales y cosmopolita de la ciudad de Caracas, sitio en donde se encuentran los mejores restaurantes, discotecas, pubs, centros de abastecimiento y diversión que rodearán a esta nueva edificación, convirtiéndose además, en una prolongación o segunda etapa del actual y exitoso C.C. TOLON, ubicados ambos, en la zona más deslumbrante de la capital Caraqueña, la Zona Rosa, comparada ésta, con las conocidas internacionalmente zonas Rosa de Bogotá y México. Esta edificación cuenta con 269 puestos de estacionamiento público para los niveles comerciales ubicados en tres sótanos y 287 puestos para el edificio residencial, en tres niveles de estacionamiento privado ubicados sobre el volumen comercial y con acceso independiente al del estacionamiento público. El comercio está constituido por un gran local con un área aproximada de m2, se dispondrán dos niveles, uno de ellos, el de la planta baja, con doble altura y comunicado con el segundo nivel por dos escaleras mecánicas y dos ascensores panorámicos. Tiene dos accesos peatonales desde la calle y un acceso o conexión con el actual Tolón por medio de un puente que llegará al segundo nivel de esta nueva etapa. El edificio residencial está conformado por un volumen con 61 apartamentos cuyas áreas oscilan entre 72 y 117 m2 para un área aproximada de 6.370,13m2 (acceso por la calle California); y un volumen de 60 apartamentos con áreas que oscilan entre los 68 y 112 m2 para un área aproximada de 5.527,47 m2 (acceso por la calle Perijá); los acabados serán de lujo, contará con un sistema de automatización y de seguridad de última generación. En su parte exterior se utilizaran unos acabados en materiales puros como son el ladrillo en dos tonos, el cristal y el hierro, suavizados por el verdor vegetal que se ubicará en las áreas peatonales de la calle y en los balcones de las unidades de habitación. Se encuentran vendidos cerca del 98% de los apartamentos proyecto de Vivienda TOLON habiéndose completado a la fecha la entrega de mas del 50% de los apartamentos y estimándose su entrega al resto de los compradores durante el primer trimestre del año

31 TORRE DE OFICINAS PEHLL Dado el éxito que se obtuvo en la comercialización del proyecto de Oficinas PEHLL se continuó la expansión del proyecto PEHLL a través del desarrollo de una segunda etapa de oficinas y un parque recreacional en el piso 6 de Centro Comercial que vendrá a complementar las atracciones del mismo. El proyecto comercial se encuentra 90% construido y se estima su entrega y puesta en marcha durante el segundo semestre del año Cotización Bursátil El siguiente gráfico muestra la cotización bursátil en bolívares de la acción clase B de Fondo De Valores Inmobiliarios negociada a través de la Bolsa de Valores de Caracas en los últimos años. A partir del 11 de febrero de 2008, los ADRs del Fondo de Valores Inmobiliarios se están cotizando en la Bolsa de Valores de Caracas bajo el símbolo Fondo de Valores Inmobiliarios MY. 31

32 4. INFORMACIÓN SOBRE EL SECTOR En el año 2010, el entorno macroeconómico mostró resultados desfavorables para el sector inmobiliario, comercio y la economía en general. El mercado se presenta deficitario, en lo que a oferta se refiere, producto de una demanda que supera la oferta de espacio y una baja producción de nuevos proyectos, aunado a la escasez de algunos suministros para la construcción, lo que ha afectado el segmento de apartamentos como de oficinas. En este período, la economía nacional se caracterizó por una inflación de 27%, altos niveles de liquidez, control de cambio y de precios, tasas de interés reales negativas, entre otros factores, que estimula la demanda hacia la inversión inmobiliaria como un negocio atractivo y que permite obtener rentabilidades que contrarrestan la depreciación del capital originada por la alta inflación existente. El Fondo de Valores Inmobiliarios se sigue beneficiando de las características actuales del mercado, que es deficitarias, de escasa vacancia, altos precios de venta y alquiler, alta propensión al consumo y una reducida competencia. Dentro de este escenario que es favorable para el mercado inmobiliario de oficinas la empresa Fondo de Valores Inmobiliarios, desde el año 2007 inició su proceso de desinversión de oficinas para concentrarse en el negocio de centros comerciales como core bussines en Venezuela y en el extranjero. A continuación se presentan las principales propiedades del Fondo de Valores Inmobiliarios tanto para la renta como para la venta: FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS - ÁREA NETA RENTABLE (m 2 ): Inmueble Oficina Comercio Total Valor Estimado de Mercado Centro Comercial Tolón (4) Centro San Ignacio (2) Centro Comercial Paseo El Hatillo-La Lagunita (5) Torre El Samán (3) Torre Provincial "A y B" (1) Centro Empresarial El Rosal (Torre 3M) (3) Torre Parque Ávila (Torre HP) (3) Total (1) Propiedad de Fondo De Valores Inmobiliarios S.A.C.A. (F.V.I.) (2) Las Oficinas son Propiedad de LOPCO Venezuela, C.A. y Comercio Propiedad de Inmuebles y Valores de Caracas, C.A. (INVACA). (3) Propiedad de LOPCO Venezuela C.A. Solo se refleja el 50% correspondiente a LOPCO de Venzuela, C.A. (4) Propiedad de Desarrollos Extrados filial 64.99% poseída por INVACA. (5) Poseída en 78.50% por INVACA a través de un contrato de cuenta en participación con Lagunita Mall C.A. Solo se refleja la propiedad de INVACA. 32

33 FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS - OCUPACIÓN (m 2 ) Inmueble Oficina Comercio Centro Comercial Tolón (4) 97% Centro San Ignacio (2) 94% 100% Centro Comercial Paseo El Hatillo-La Lagunita (5) 94% Torre El Saman (3) 100% Torre Provincial "A y B" (1) 100% 50% Centro Empresarial El Rosal (Torre 3M) (3) 100% 100% Torre Parque Ávila (Torre HP) (3) 100% 100% Total 98% 95% (1) Propiedad de Fondo de Valores Inmobiliarios S.A.C.A. (F.V.I.) (2) Las Oficinas son Propiedad de LOPCO Venezuela, C.A. y Comercio Propiedad de Inmuebles y Valores de Caracas, C.A. (INVACA) (3) Propiedad de LOPCO Venezuela C.A. (4) Propiedad de Desarrollos Extrados filial 64.99% poseída por INVACA (5) Poseída en 78.58% por INVACA a través de un contrato de cuenta en participación con Lagunita Mall C.A. RESPONSABILIDAD SOCIAL El Fondo de Valores Inmobiliarios, a través de la Fundación Fondo De Valores Inmobiliarios (la Fundación ), ha realizado una amplia labor de responsabilidad social en beneficio de distintos sectores del país, contribuyendo al cumplimiento de necesidades básicas y mejoramiento de la calidad de vida de numerosos venezolanos. En atención a la situación socioeconómica imperante en el país, la Fundación ha acentuado su acción social en las áreas de salud, vivienda, educación, niños abandonados, familias de escasos recursos, indigentes, reos que han salido de prisión con un espíritu de superación y en otros aportes a la comunidad. Las tres líneas principales en las que se han focalizado las actividades de la Fundación, para brindar apoyo hacia la comunidad, son: a) Aportes estratégicos: A lo largo de los años de funcionamiento se han venido desarrollando alianzas estratégicas con fundaciones especializadas en la atención a niños abandonados, maltratados o con necesidades especiales, ya que consideramos que ellos son la generación del futuro. Entre las asociaciones que apoya la Fundación, destacan: Fe y Alegría, Asociación Venezolana Americana de la Amistad, Hospital San Juan de Dios, Fundana, Amigos del Niño con Cáncer, Socieven, Fundación contra la Parálisis, Hogar Bambi Venezuela, Autismo en Voz Alta, Telecorazon, Red de Casas Don Bosco, Fundación Techo, Fundación de Ayuda al Paciente Fisurado, Apoye Síndrome de Down. b) Aporte a la comunidad: Se han venido apoyando proyectos específicos que establecen compromisos con el colectivo: i) Liberados en marcha, ii) Plan educación y deporte; iii) Plan vivienda, iv) Plan salud y v) Proyecto RISE (Rincón Infantil San Edmundo). c) Protección del ambiente y educación a nuestro empleados para crear una conciencia de futuro: Se han venido desarrollando en los últimos años actividades que estimulan la protección del medio ambiente, a través del impulso de acciones que favorecen la conciencia conservacionista, así como el resguardo de ecosistemas para las generaciones futuras. Entre las principales actividades destacan: i) La creación de la Campaña de Reciclaje, ii) Recuperación del Parque Las Cuevas del Indio y iii) El embaulamiento de las aguas negras en el Sector El Milagro. Así mismo en nuestros centros comerciales se han llevado a cabo campañas y diversas actividades orientadas al beneficio de la comunidad, reafirmando el compromiso que tenemos cada uno de los venezolanos como parte de un país que requiere nuestro esfuerzo, apoyo y entrega social para un desarrollo sostenible. 33

34 5. FUENTE DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN A continuación les presentamos el Balance General del Fondo de Valores Inmobiliarios al 31 de diciembre de 2011 y la incidencia que tendría sobre el mismo una vez que se realice la colocación total de los valores. los VALORES. F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS S.A.C.A. y sus FILIALES Balance General Consolidado 30 de Diciembre de 2011 (Expresado en Bs Constantes del 31/12/2011) No Auditado 30 Dic 2011 INCIDENCIA 30 Dic 2011 ACTIVO Activo Circulante Efectivo Inversiones Temporales Efectos y Cuentas por Cobrar Comerciales Relacionadas y Filiales Empleados y Directores Otras Provision para Incobrables Gastos Pagados por Anticipado Anticipo a Contratista Imuebles Destinados para la Venta TOTAL ACTIVO CIRCULANTE Efectos y Cuentas por Cobrar LP Inversiones en Títulos Valores LP Otras Inversiones Inversiones Inmobiliarias para Arrendar, Ne Inversiones Inmobiliarias en Desarrollo Mobiliarios y Equipo, Neto Exceso de costo sobre el valor en Libros de Filiales Adquiridas Otros Activos y Cargos Diferidos TOTAL ACTIVO

35 F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS S.A.C.A. y sus FILIALES Balance General Consolidado 30 de Diciembre de 2011 (Expresado en Bs Constantes del 31/12/2011) No Auditado 30 Dic 2011 INCIDENCIA 30 Dic 2011 Pasivo Circulante Pasivo Circulante Préstamos bancarios Porción circulante de prestamos a largo plazo Obligaciones financieras Papeles comerciales Efectos y Cuentas por pagar Comerciales Relacionadas y Filiales Participación Estatutaria Dividendos Otros Gastos Acumulados por Pagar Impuestos Por pagar Impuesto sobre la renta diferido Anticipos Recibidos de Clientes Cuentas por Pagar a LP Obligaciones Financieras a LP Préstamos a Largo Plazo Acumulación para Indemnizaciones Laborales Créditos Diferidos y Otros Pasivos TOTAL PASIVO Intereses Minoritarios Patrimonio Capital Social Actualizado (Equivalente al Capital Social Bs ) Actualización del Capital Social Prima en Emisión de Acciones Ganancias Retenidas (Deficit Acumulado) Reserva Legal Ganancias Retenidas Ganancia o Perdida No Realizada en Titulos Valores Acciones en Tesorería TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

36 6. INFORMACIÓN FINANCIERA 6.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos al 31 de diciembre de 2011 y para los ejercicios finalizados el 30 de septiembre de 2010, 2009, 2008 y F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A. Y FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO PARA EL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31/12/11 Y LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 30/09/11, 30/09/10, 30/09/09 y 30/09/08. EXPRESADOS EN BOLIVARES CONSTANTES DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (Expresados en de bolívares fuertes) ACTIVO DICIEMBRE 2011 SEPTIEMBRE 2011 SEPTIEMBRE 2010 SEPTIEMBRE 2009 SEPTIEMBRE 2008 ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones temporales Efectos y cuentas por cobrar Comerciales Compañías relacionadas Empleados y directores Otras cuentas a cobrar Menos - estimación para cuentas incobrables Anticipos contratistas Gastos pagados por anticipado Inmuebles destinados para la venta Total activo circulante INVERSIONES EN TITULOS VALORES EFECTOS Y CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO INVERSIONES INMOBILIARIAS PARA ARRENDAR, Neto INVERSIONES INMOBILIARIAS EN DESARROLLO OTRAS INVERSIONES PROPIEDADES, MOBILIARIO Y EQUIPOS, Neto OTROS ACTIVOS Y CARGOS DIFERIDOS EXCESO DEL COSTO SOBRE EL VALOR EN LIBROS DE FILIALES ADQUIRIDAS TOTAL

37 F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A. Y FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO PARA EL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31/12/11 Y LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 30/09/11, 30/09/10, 30/09/09 y 30/09/08. EXPRESADOS EN BOLIVARES CONSTANTES DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (Expresados en de bolívares fuertes) DICIEMBRE 2011 SEPTIEMBRE 2011 SEPTIEMBRE 2010 SEPTIEMBRE 2009 SEPTIEMBRE 2008 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CIRCULANTE: Préstamos bancarios Porción circulante de prestamos a largo plazo Obligaciones financieras Papeles comerciales Efectos y cuentas por pagar Comerciales Compañías relacionadas Participación estatutaria Dividendos Otras Gastos acumulados por pagar Impuestos por pagar Impuesto Sobre la Renta Diferido Anticipos recibidos Total pasivo circulante CUENTAS POR PAGAR A LARGO PLAZO PRESTAMOS A LARGO PLAZO OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO APARTADO PARA PRESTACIONES SOCIALES CREDITOS DIFERIDOS Y OTROS PASIVOS Total pasivo INTERES MINORITARIO PATRIMONIO - Capital social Actualización del capital social Total capital social Prima en emisión de acciones (Déficit acumulado) ganancias retenidas - Reserva legal (Déficit acumulado) ganancias retenidas posteriores a la reestructuración Total (déficit acumulado) ganancias retenidas Ganancia o perdida no realizada en Inversiones en títulos valores disponibles para la venta (27.461) (39.130) (6.980) Acciones en tesorería ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total patrimonio TOTAL

38 F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A. Y FILIALES PARA EL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31/12/11 Y LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 30/09/11, 30/09/10, 30/09/09 y 30/09/08. EXPRESADOS EN BOLIVARES CONSTANTES DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (Expresados en de bolívares fuertes) DICIEMBRE 2011 SEPTIEMBRE 2011 SEPTIEMBRE 2010 SEPTIEMBRE 2009 SEPTIEMBRE 2008 INGRESOS: Por venta de inmuebles e inversiones Por arrendamientos de inmuebles Por servicios Por estacionamiento Total ingresos COSTOS Y GASTOS: Costos de inmuebles vendidos Costos de inmuebles arrendados Costos de servicios Costos de estacionamiento Gastos de comercialización Gastos de administración y generales Total costos y gastos Utilidad en operaciones OTROS INGRESOS (EGRESOS) : Otros, neto ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Amortización del exceso del costo sobre el valor en libros de fi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total otros egresos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) INGRESO (COSTO) INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Intereses, neto ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Diferencias en cambio, neta - ( ) (Pérdida) ganancia monetaria ( ) ( ) Total ingreso (costo) integral de financiamiento ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (Pérdida) utilidad antes de provisión para impuestos, participación en los resultados de afiliadas, participación PROVISION PARA IMPUESTOS - Impuesto Sobre la Renta Corriente ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Impuesto Sobre la Renta Diferido ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (Pérdida) utilidad antes de participación de accionistas PARTICIPACION DE ACCIONISTAS MINORITARIOS ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) UTILIDAD (PERDIDA) NETA

39 F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A. Y FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE MOVIMIENTOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIO PARA EL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31/12/11 Y LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 30/09/11, 30/09/10, 30/09/09 y 30/09/08. EXPRESADOS EN BOLIVARES CONSTANTES DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (Expresados en de bolívares fuertes) (Déficit acumulado) ganancias retenidas (Déficit acumulado) Ganancia o Perdida no Actualización Prima en ganancias retenidas realizada en Inversiones Capital Acciones del capital emisión de Reserva posteriores a la en titulos valores Total social en tesorería social acciones legal reestructuración disponibles para la venta Total patrimonio SALDOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE , , , , , , , ,06 Adquisición/Venta de acciones tesoreria ( ,43) ( ,43) Enjugamiento Deficit con Capital Actualizado - - Disminucion de Capital Dividendo Decretado - ( ,74) - ( ,74) ( ,74) Ganacia no realizada por ajuste a valor razonable de mercado ( ,04) ( ,04) ( ,04) Utilidad neta , , , ,00 SALDOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE ,06 ( ,43) , , , ,02 (6.985,65) , ,86 Adquisición/Venta de acciones tesoreria ( ,76) ( ,76) Enjugamiento Deficit con Capital Actualizado - - Aumento de Capital , ,17 - ( ,63) ( ,63) - Dividendo Decretado - ( ,71) - ( ,71) ( ,71) Ganacia no realizada por ajuste a valor razonable de mercado , , ,23 Utilidad neta , , , ,00 SALDOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE ,52 ( ,18) , , , , , , ,63 Adquisición/Venta de acciones tesoreria ( ,41) ( ,25) - ( ,66) Enjugamiento Deficit con Capital Actualizado - - Aumento de Capital Dividendo Decretado - ( ,19) - ( ,19) ( ,19) Ganacia no realizada por ajuste a valor razonable de mercado ( ,36) ( ,36) ( ,36) Utilidad neta , , , ,00 SALDOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE ,52 ( ,60) , , , ,97 (39.135,78) , ,42 Adquisición/Venta de acciones tesoreria ( ,00) ( ,69) - ( ,69) Enjugamiento Deficit con Capital Actualizado - - Aumento de Capital Dividendo Decretado ( ,99) ( ,99) ( ,99) Ganacia no realizada por ajuste a valor razonable de mercado , , ,48 Utilidad neta , , , ,00 SALDOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE ,52 ( ,60) , , , , , , ,23 Adquisición/Venta de acciones tesoreria ( ,40) ( ,28) - ( ,68) Enjugamiento Deficit con Capital Actualizado - - Aumento de Capital Dividendo Decretado Ganacia no realizada por ajuste a valor razonable de mercado (64.800,69) (64.800,69) (64.800,69) Utilidad neta , , ,00 SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE ,52 ( ,00) , , , ,16 (27.464,00) , ,85 39

40 F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A. Y FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO PARA EL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31/12/11 Y LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 30/09/11, 30/09/10, 30/09/09 y 30/09/08. EXPRESADOS EN BOLIVARES CONSTANTES DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (Expresados en de bolívares fuertes) DICIEMBRE 2011 SEPTIEMBRE 2011 SEPTIEMBRE 2010 SEPTIEMBRE 2009 SEPTIEMBRE 2008 ACTIVIDADES OPERACIONALES: Utilidad (Pérdida) neta Ajustes para conciliar la (pérdida) utilidad neta con el efectivo provisto por (usado en) las actividades de operación: Resultado Monetario (REME) Depreciación inmuebles para arrendar Depreciación mobiliario y equipos Apartado para prestaciones sociales Pago prestaciones sociales Otros, disposicion de Inmuebles y venta acciones filiales ,46 - Amortizacion del exceso del costo sobre el valor en libros de filiales adquiridas y Gtos preope Participacion de accionistas minoritarios Cambios en activos y pasivos operacionales: (Aumento) Disminución en: Efectos y cuentas por cobrar Inmuebles destinados para la venta Gastos pagados por anticipado Otros activos y cargos diferidos Exceso del costo sobre el valor en libros Aumento (disminución) en: Efectos y cuentas por pagar Gastos acumulados por pagar Impuestos por pagar Anticipos recibidos, Otros Pasivos y créditos diferidos Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades operacionales ACTIVIDADES DE INVERSION: (Aumento) disminución en inversiones temporales (Aumento) disminución en inversiones inmobiliarias para arrendar (Aumento) disminución en inversiones inmobiliarias en desarrollo (Aumento) disminución en inversiones en titulos valores a largo plazo (Aumento) disminución en otras inversiones (Aumento) disminución en mobiliario y equipos, neto Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de inversión ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: (Disminución) aumento en préstamos bancarios Disminución en la porción circulante de prestamos largo plazo Disminución (aumentos) en papeles comerciales , , Disminución en porcion circulante obligaciones financieras (Aumento) disminución en obligaciones financieras a largo plazo (Aumento) disminución en prestamos a largo plazo Dividendos en efectivo ,82 (Disminución) Aumento en acciones en tesorería ,16 Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de financiamiento (DISMINUCION) AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

41 F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A. Y FILIALES EXPLICACIÓN DE VARIACIONES MAS SIGNIFICATIVAS ENTRE LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE 2011 VS. 30 DE SEPTIEMBRE 2011 BALANCE GENERAL 1. Efectivo, Equivalentes de Efectivo: Pasan de Bs. 126,68 millones al a Bs. 228,86 millones al Este incremento obedece principalmente a excedentes temporales de efectivo, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 2. Inversiones Temporales: Pasan de Bs. 116,76 millones al a Bs. 193,00 millones al Este incremento obedece principalmente a nuevas inversiones en el periodo Octubre-Diciembre 2011, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 3. Efectos y cuentas por cobrar comerciales: Pasan de Bs. 86,07 millones al a Bs. 86,96 millones al Esta disminución obedece principalmente a mayor nivel de cobranza en el periodo Octubre-Diciembre 2011, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 4. Efectos y cuentas por cobrar otras: Pasan de Bs. 55,57 millones al a Bs. 57,48 millones al , Este incremento se debe principalmente a intereses por cobrar inversiones temporales, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 5. Anticipos contratistas: Pasan de Bs. 20,11 millones al a Bs. 17,19 millones al , reflejando una disminución principalmente debido a efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 6. Gastos pagados por anticipado: Pasan de Bs. 56,43 millones al a Bs. 60,42 millones al reflejando un incremento debido principalmente a anticipo de ISLR por enajenaciones, retenciones IVA e ISLR aplicadas por clientes, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 7. Inmuebles destinados para la venta: Pasan de Bs. 470,20 millones al a Bs. 406,49 millones al , reflejando una disminución como consecuencia de ventas Inmuebles Tolon II. 8. Inversiones en Títulos Valores a largo plazo: Pasan de Bs. 281,23 millones al a Bs. 275,15 millones al , reflejando una disminución debido principalmente a efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos, neto de nuevas inversiones adquiridas en el periodo. 9. Efectos y cuentas por cobrar a largo plazo: Pasan de Bs. 101,34 millones al a Bs. 95,75 millones al Esta disminución es debido fundamentalmente a reclasificaciones procedentes de la cuenta efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 10. Inversiones inmobiliarias para arrendar, neto: Pasan de Bs ,62 millones al a Bs ,80 millones al Esta disminución obedece principalmente a ventas de inmuebles y depreciación del periodo. 11. Inversiones inmobiliarias en desarrollo: Pasan de Bs. 67,55 millones al a Bs. 67,73 millones al Este incremento obedece principalmente a adiciones al costo del proyecto Tolon II. 12. Otras inversiones: Pasan de Bs ,64 millones al a Bs ,14 millones al Presenta una disminución debido principalmente a efectos 41

42 de la reexpresión aplicada a partidas monetarias del saldo anterior ( ), incluidas en esta cuenta. 13. Otros activos y cargos diferidos: Pasan de Bs. 65,69 millones al a Bs. 49,37 millones al Esta disminución obedece principalmente a amortización gastos diferidos asociados con Proyecto Tolon II, aunado a efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 14. Exceso del Costo Sobre el Valor en Libros de Filiales Adquiridas: Pasan de Bs. 35,32 millones al a Bs. 31,77 millones al Esta disminución es debido a amortizaciones del periodo. 15. Préstamos bancarios: Pasan de Bs. 137,44 millones al a Bs. 459,79 millones al Este incremento se debe fundamentalmente a la adquisición de nuevos préstamos para capital de trabajo durante el periodo, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 16. Porción circulante de Préstamos a Largo Plazo: Pasan de Bs. 46,60 millones al a Bs. 74,09 millones al Este incremento obedece a reclasificaciones de préstamo a largo plazo, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 17. Porción circulante de Obligaciones financieras a largo plazo: Pasan de Bs. 470,54 millones al a Bs. 218,60 millones al Esta disminución obedece fundamentalmente a cancelaciones de obligaciones financieras durante el ejercicio, sumado a efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 18. Papeles Comerciales: Pasan de Bs. 0,00 millones al a Bs millones al Este incremento obedece a nueva emisión de papeles realizada durante el periodo. 19. Efectos y cuentas por pagar comerciales: Pasan de Bs. 30,37 millones al a Bs. 33,91 millones al Este incremento obedece a registros de facturas con contratistas durante el periodo, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 20. Participación estatutaria: Pasan de Bs. 24,50 millones al a Bs. 23,14 millones al Esta disminución obedece fundamentalmente a efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 21. Dividendos por pagar: Pasan de Bs. 38,00 millones al a Bs. 28,35 millones al Esta disminución se debe fundamentalmente a pagos de dividendos realizados durante el periodo, aunado a efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 22. Efectos y cuentas por pagar Otras: Pasan de Bs. 17,88 millones al a Bs. 11,62 millones al Esta disminución es debido principalmente pagos de retenciones de obra en el periodo, aunado a efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 23. Gastos acumulados por pagar: Pasan de Bs. 64,71 millones al a Bs. 68,17 millones al Presenta un incremento debido fundamentalmente a la acumulación de intereses sobre préstamos bancarios y obligaciones financieras realizadas durante el periodo, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 24. Impuestos por pagar: Pasan de Bs. 21,51 millones al a Bs. 39,99 millones al Este aumento es debido principalmente a acumulaciones realizadas durante el periodo, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 25. Impuesto Sobre La Renta Diferido: Pasan de Bs. 20,64 millones al a Bs. 23,67 millones al Presenta un incremento debido fundamentalmente 42

43 a ajuste de provisión de I.S.L.R Diferido por diferencias temporales financiero vs fiscal, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 26. Anticipos recibidos: Pasan de Bs. 11,30 millones al a Bs. 6,11 millones al Esta disminución es debido principalmente a anticipos de clientes aplicados en el periodo, sumado a efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos. 27. Préstamos a Largo Plazo: Pasan de Bs. 204,59 millones al a Bs. 87,40 millones al Esta disminución se debe principalmente a cancelaciones y/o reclasificaciones presentadas en préstamos bancarios a corto plazo, neto de efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior para efectos comparativos. 28. Obligaciones financieras a largo plazo: Pasan de Bs. 839,04 millones al a Bs. 821,44 millones al Esta disminución obedece principalmente a efectos monetarios de la reexpresión aplicada al saldo anterior ( ) para fines comparativos, neto de emisión de nuevas obligaciones. 29. Créditos diferidos y otros pasivos: Pasan de Bs. 374,68 millones al a Bs. 317,29 millones al Esta disminución es debido principalmente a la transferencia a resultados de los ingresos diferidos por ventas Tolon II, relacionado con inmuebles vendidos durante el periodo. 30. Interés minoritario: Pasan de Bs. 232,87 millones al a Bs. 240,65 millones al Este incremento es debido principalmente a la cuota parte minoritaria en las utilidades netas de las filiales Desarrollos Extrados, C.A. y Lagunita Mall, C.A. 31. Capital social: Pasan de Bs. 54,04 millones al a Bs. 54,04 millones al No presenta variación durante el periodo. 32. Prima en emisión de acciones: Pasan de Bs. 993,10 millones al a Bs. 993,10 millones al No presenta variación significativa en el periodo. 33. Reserva legal: Pasan de Bs. 75,53 millones al a Bs. 75,53 millones al No presenta variación en el periodo. 34. Ganancias retenidas (déficit acumulado): Pasan de Bs. 247,24 millones de ganancias retenidas al a Bs. 288,96 millones de ganancias retenidas al Este incremento es debido fundamentalmente a resultado del periodo octubre a diciembre. ESTADO DE RESULTADOS El estado de resultados correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre 2011, registra una utilidad operativa de Bs. 118,38 millones, que comparado con la utilidad operativa de Bs. 41,51 registrada durante el mismo periodo del ejercicio anterior, presenta una variación favorable debido principalmente a una mayor venta de inmuebles. Los otros egresos netos, presentan un aumento al comparar con el ejercicio anterior, debido principalmente amortizaciones en gastos pre-operativos de Corporación Carutal (Tolon II), debido a las ventas firmadas al 31 de diciembre de El costo integral de financiamiento neto, del periodo de tres meses terminado en diciembre 2011, al comparar con el mismo periodo del ejercicio anterior, presenta una ligera variación, o sea, la variación desfavorable en los gastos de intereses se compensa casi totalmente con la variación favorable en ganancia monetaria.. La provisión para el impuesto sobre la renta presenta un incremento al comparar con el ejercicio anterior, como consecuencia directa de los resultados obtenidos durante el periodo. En resumen, los resultados consolidados registran una utilidad neta de Bs. 41,72 millones al finalizar el ejercicio al 31 de diciembre 2011, que comparado con la utilidad neta de Bs. 2,19 millones obtenida en el mismo periodo del ejercicio anterior, resulta una variación favorable atribuible principalmente a mayores ventas de inmuebles. 43

44 6.2 Estados Financieros Auditados al 30 de septiembre de 2011 y al 30 de septiembre de

45 45

46 46

47 47

48 48

49 49

50 50

51 51

52 52

53 53

54 54

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90 90

91 91

92 92

93 93

94 94

95 95

96 6.3 Estados Financieros Auditados al 30 de septiembre de 2010 y al 30 de septiembre de

97 97

98 98

99 99

100 100

101 101

102 102

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144 144

145 145

146 146

147 147

148 148

149 6.4 Estados Financieros Auditados al 30 de septiembre 2009 y al 30 de septiembre

150 150

151 151

152 152

153 153

154 154

155 155

156 156

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198 198

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200 200

201 201

202 202

203 203

204 204

205 205

206 206

207 7. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA Resolución Superintendencia Nacional de Valores (Antes Comisión Nacional de Valores) N del 27 de enero de

208 DETALLE DE LA POSICION EN MONEDA EXTRANJERA SEGÚN LA RESOLUCION NRO DEL DE LA C.N.V. a) Detalle de los saldos de las cuentas y transacciones importantes en moneda extranjera, incluida en los estados financieros. F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A. POSICION NETA EN MONEDA EXTRANJERA (US$) EXPRESADO EN MILES DE US$ DOLARES Saldos al 30 de septiembre de 31/12/ Activos.- Efectivo Inversiones Temporales Cuentas por Cobrar-Comerciales y Otras Total Activos Pasivos.- Cuentas por Pagar-Comerciales y Otras Total Pasivo Total Posición Neta b) Importe de los ajustes durante el ejercicio, de las cuentas del inventario, activos fijos, inversiones y cargos diferidos, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela. Durante el periodo de tres meses terminado el 31 de diciembre 2011, no hubo ajustes de las cuentas del inventario, activos fijos, inversiones y cargos diferidos. c) En adición al costo original de los inventarios, activos fijos e inversiones, indicar separadamente monto de los ajustes hechos a las respectivas cuentas por diferencias en cambio capitalizadas. Durante el periodo de tres meses terminado el 31 de diciembre 2011, no hubo adición al costo original por diferencias en cambio capitalizadas. 208

209 d) Los tipos de cambio utilizados para convertir los saldos en moneda extranjera y reexpresar los saldos de acuerdo al método N.G.P. son: Cierre de Ejercicio Tipo de Cambio US $ Indices N.G.P. Mes (Base 1984=100) 30/06/1998 0, ,60 30/06/1999 0, ,00 30/06/2000 0, ,48 30/06/2001 0, ,26 30/06/2002 1, ,27 30/06/2003 1, ,10 30/06/2004 1, ,99 30/06/2005 2, ,79 30/06/2006 2, ,00 30/09/2006 2, ,41 30/09/2007 2, ,26 30/09/2008 2, ,37 30/09/2009 2, ,19 30/09/2010 4, ,72 30/09/2011 5, ,71 31/12/2011 5, ,31 e) El monto de las ganancias o Pérdidas por fluctuaciones cambiarías. Descripción DETALLES DE LAS FLUCTUACIONES CAMBIARIAS POR EL PERIODO Expresado en Miles de Bolívares 3 meses 31/12/2010 Año 30/09/2011 Año 30/09/2010 Año 30/09/2009 Año 30/09/2008 Año 30/09/2007 Ganancias en Cambio , , (Pérdidas en Cambio) - - ( ,68) Diferencial cambiario neto , f) Detalles relacionados con los montos registrados como cargos diferidos, con indicación de la metodología de calculo utilizada. Durante el periodo de tres meses terminado el 31 de diciembre 2011, no hubo ajustes de las cuentas cargos diferidos. g) Políticas de depreciación y amortización del ajuste a los activos, e importe registrado con cargo a los resultados del ejercicio. Las propiedades y equipos sujetos a depreciación esta calculada con base en el método de línea recta, sobre las vidas útiles estimadas. Rubro Edificios Equipos Mobiliarios Exceso Sobre el Valor en Libros de Filiales Adquiridas Exceso Sobre el Valor en Libros de Filiales Adquiridas Vida Util 40 Años 3 Años 4 Años 20 Años m 2 Vendidos 209

210 8. RELACIONES FINANCIERAS El siguiente cuadro muestra una relación de los indicadores más relevantes de Fondo de Valores Inmobiliarios de acuerdo a los estados financieros presentados en el punto 6: F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS INDICADORES FINANCIEROS PARA EL PERÍODO DE 3 MESES FINALIZADO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2011 Y LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 30 DE SEPIEMBRE DE 2011, 2010, 2009 Y 2008 Diciembre Septiembre LIQUIDEZ 1,00 1,07 1,14 1,49 1,13 PRUEBA DEL ÁCIDO 0,47 0,37 0,70 1,16 0,93 PASIVO CIRCULANTE / PASIVO 45,70 38,20 31,76 29,49 38,06 PASIVO / PATRIMONIO 1,35 1,39 1,87 2,61 3,08 210

211 9. DICTÁMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO. 211

212 Tlf. Master: (58)(212) RIF J RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO EMISOR: DESCRIPCION DE LOS TITULOS: F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A. Obligaciones Quirografarias al portador hasta por la cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs ,00) del F.V.I FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A., autorizada por los accionistas en Asamblea General Extraordinaria celebrada el día 08 de Abril de 2011, y acordado por la Junta Directiva en su sesión del 14 de Febrero de PLAZO DE LOS TITULOS: El vencimiento de los títulos no podrá ser menor a dieciocho (18) meses y no podrá exceder de siete (7) años contados a partir de la fecha de emisión de cada serie. USO DE LOS FONDOS: Los fondos de la emisión serán utilizados en un 100% a contribuir con la adaptación del perfil de vencimientos de pasivos, así como la disminución de costos financieros del Emisor para capital de trabajo, con el objeto de sustituir pasivos a corto plazo que actualmente posee el F.V.I. Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A, atomizar la base de créditos y reducir los costos de financiamiento a través del mercado de valores venezolano. INFORMACION ANALIZADA: a) Estados Financieros consolidados al 30 de Septiembre de los años 2008, 2009, 2010 y 2011 auditados por ALCARAZ CABRERA VÁSQUEZ (firma miembro de KPMG INTERNATIONAL), y un corte no auditado a Diciembre b) Entrevistas con Ejecutivos de la empresa. c) Información sectorial. RIESGO: A3 Categoría: A : Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado. Sub-categoría: A3 : Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración. PERIODICIDAD DE LA REVISION: Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, o cuando SOFTline Ratings, C.A. tenga conocimiento de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos. JUAN ANDRÉS RODRÍGUEZ BEATRIZ FERNÁNDEZ R. MA. ANTONIETA MAGALDI CALIFICACION Caracas, 19 de Marzo de 2012 Nº DIC-SR-03/

213 Tlf. Master: (58)(212) RIF J CALIFICACIÓN F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIO, S.A.C.A. se define como una empresa especializada en el negocio inmobiliario y financiero, dedicada a invertir, promover y gerenciar el alquiler de espacios de centros comerciales y de entretenimiento High End. La empresa continúa su Plan de Desinversión de oficinas iniciado en el año 2006, que busca concretar la venta de sus espacios de oficinas ubicados en la Torre Provincial A y B, el Edificio El Samán, la Torre 3M y la Torre HP, con el objeto de concentrarse en el negocio relacionado con la administración de centros comerciales y en el área de oficinas, centrarse en la gestión y operación de condominios. La visión del negocio que señala la Gerencia, se refiere al ofrecimiento de altos estándares de calidad en servicios, para mantener elevados niveles de ocupación. Es de destacar que el emisor se apoya en un proceso de auditoría operativa semestral que le permite detectar de manera preventiva cualquier tipo de problema operacional y de estructura física, e implementar los correctivos necesarios sobre la marcha. El portafolio de inversiones de F.V.I. se enfoca básicamente en el Centro San Ignacio, El Tolón y El Hatillo, manejado a través de su subsidiaria Inmuebles y Valores Caracas, C.A. (INVACA), los cuales han mantenido tendencias favorables en sus resultados en los últimos años. El emisor sigue una política de altos niveles de liquidez con el fin de aprovechar las oportunidades que se presenten dentro del mercado inmobiliario. Esta se refleja en montos de Efectivo e Inversiones en títulos valores significativos representando en conjunto cerca de un 47% del Activo corriente. El Efectivo se encuentra compuesto por fondos en compañías relacionadas y colocaciones en instituciones financieras, siendo importante señalar que la correcta administración del efectivo que genera la compañía, es un punto clave en sus resultados financieros. El grueso de las Inversiones clasificadas en esta cuenta son mantenidas hasta su vencimiento, en instrumentos de renta fija. Desde el punto de vista financiero, F.V.I. ha venido siguiendo una estrategia que le permita adecuar los vencimientos de su endeudamiento a las características de su negocio. En efecto, el negocio inmobiliario se plantea como de largo plazo, por lo que la característica de su financiamiento debe ser coherente a dicha situación. Siguiendo este razonamiento, el emisor ha logrado en los dos últimos años reducir su endeudamiento de corto plazo, sustituyéndolo por emisiones en el mercado de valores de largo plazo. Para Sep-11 el 93% de la deuda del emisor es de largo plazo, versus el 7% de corto plazo. Como es de esperar, con la recomposición de los vencimientos de la Deuda financiera, las coberturas del servicio de la deuda a corto plazo mejoraron, al pasar de 0,51x en Sep-11 a 0,68x en Dic-11. Incorporando el Efectivo, las Inversiones temporales y las Inversiones en títulos valores, los niveles de cobertura del Servicio de deuda de corto se ubica a Sep-11 en 0,85x (1,06x en Dic-11), mientras que la de largo plazo aunque se ubicó en niveles un poco más bajos de 0,54x a Sep-11 (0,94x a Dic-11), resulta más coherente con la dinámica del negocio llevado adelante por el emisor. Las Inversiones en títulos valores son clasificadas en el balance como inversiones de largo plazo, sin embargo de acuerdo a lo informado por la Gerencia estas se encuentran a la vista, por lo que ante cualquier eventualidad se disponen de dichos fondos para usar en sus inversiones o con el propósito de repagar la deuda financiera. Es el caso de la disminución de Inversión a largo plazo en 96% a Sep-11, mantenida en un fondo en moneda extranjera, la cual fue reclasificada en el rubro de Otros Inversiones, bajo las mismas condiciones de disponibilidad señaladas. Del análisis prospectivo realizado se observa que bajo cualquier escenario, en el Año 4 las coberturas de capital e intereses se deterioran, toda vez que los Ingresos por venta de inmuebles tienden a reducirse paulatinamente, sin embargo, vuelven a recuperarse al suponer que no se realizan nuevos endeudamientos. Hechas estas consideraciones, la Junta Calificadora otorgó la calificación A3 para el programa de Obligaciones quirografarias al portador del F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A., hasta por la cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs ,00)mercado de capitales venezolano, habiendo efectuado cuatro emisiones pública durante los últimos tres años, tanto en instrumentos de corto plazo como los papeles comerciales y de largo plazo, con emisiones de obligaciones quirografarias. 1. HECHOS RELEVANTES estrategia de utilizar el mercado de valores como mecanismo para lograr ampliar su estructura de deuda a largo plazo, habiéndose adaptado a la nueva legislación que lo rige y financiando sus nuevos proyectos a tasas competitivas. Como parte de su proceso de adaptación a la nueva normativa del mercado de valores, que insta a las empresas emisoras a que incorporen en su gestión corporativa los Principios del buen gobierno corporativo, manteniendo en el seno de su Junta Directiva una proporción de directores independientes que excede de la mitad de sus miembros. Asimismo, con el objeto de fomentar que sus empresas filiales apliquen normas de funcionamiento y mecanismos tendentes a garantizar los estándares de transparencia y confianza en el mercado de valores, se creó con la intervención de los directores independientes el Comité de Auditoría, el cual tiene entre sus responsabilidades, las siguientes: a) El conocimiento previo de los estados financieros antes de su consideración por parte de la Junta Directiva y su posterior aprobación por la Asamblea de Accionistas. b) Apoyar a la Junta Directiva en la preservación de la integridad de la información financiera de la sociedad y c) Colaborar en la supervisión de la auditoría interna y externa. Por otro lado, se incorporó en su estructura, dos (2) comités que vigilan el cumplimiento de los objetivos económicos, laborales, legales y sociales de la empresa y 213

214 Tlf. Master: (58)(212) RIF J velan por la ejecución de los procedimientos y las políticas internas de la sociedad. El Comité Estratégico y el Comité Operativo, están conformados por el Director Ejecutivo, el Vicepresidente de Finanzas y los distintos gerentes responsables de las diferentes áreas de actividad gerencial de la empresa. 3. ACTIVIDAD COMERCIAL F.V.I. se define como una empresa especializada en el negocio inmobiliario y financiero, dedicada a invertir, promover y gerenciar el alquiler de espacios de centros comerciales y de entretenimiento High End. La empresa continúa su Plan de Desinversión de oficinas iniciado en el año 2006, que busca concretar la venta de sus espacios de oficinas ubicados en la Torre Provincial A y B, el Edificio El Samán, la Torre 3M y la Torre HP (Ver Tabla 1), con el objeto de concentrarse en el negocio relacionado con la administración de centros comerciales y en el área de oficinas, centrarse en la gestión y operación de condominios. Tabla 1: Portafolio de Inversiones del F.V.I (Dic-11) OFICINAS Área (m 2 ) Ocupación COMERCIOS Área (m 2 ) Ocupación C.C. Tolón % Centro San Ignacio % % C.C. Paseo El Hatillo % Torre Provincial "A" y B % % Edificio El Samán % Torre 3M % % Torre HP % % Total % % Fuente: F.V.I La visión del negocio que señala la Gerencia, se refiere al ofrecimiento de altos estándares de calidad en servicios, para mantener elevados niveles de ocupación (por encima del 95% promedio en el portafolio que mantiene F.V.I. incluyendo activos no medulares, así como en su Core Business, según se muestra en la Tabla 2). Tabla 2: Porcentajes de ocupación inversiones del F.V.I. (Dic ) dic 11 CENTRO COMERCIAL AREA TOTAL AREA ARRENDADA % OCUPACION TOLON , ,83 96,76% PEHLL , ,36 93,77% CSI 8.043, ,03 93,53% TOTAL , ,22 95,15% TORRES AAA AREA TOTAL AREA ARRENDADA % OCUPACION CSI 3.866, ,84 100,00% 3M 4.288, ,58 100,00% HP 3.401, ,43 100,00% TOTAL , ,85 100,00% TORRES NCA AREA TOTAL AREA ARRENDADA % OCUPACION PROVINCIAL 1.867, ,04 100,00% MENEGRANDE 1.810,89 664,63 36,70% IASA 803,54 0,00 0,00% TOTAL 4.481, ,67 56,49% Fuente: F.V.I Con respecto a su negocio medular referido a la gerencia de los centros comerciales, F.V.I. ha desarrollado a lo largo de los años una estrategia de diferenciación en el segmento High End, basada en tres parámetros fundamentales: ubicación, seguridad y calidad de servicio. En cuanto a este último elemento, el emisor señala que se enfoca en el mantenimiento de altos niveles de satisfacción de sus visitantes, identificación de sus diferentes perfiles y, un trabajo conjunto con los locatarios y la gerencia de cada centro comercial. En ese sentido, se realiza un monitoreo continuo del mercado y los clientes para tomar acciones a tiempo. Asimismo, es de destacar que el emisor se apoya en un proceso de auditoría operativa semestral que le permite detectar de manera preventiva cualquier tipo de problema operacional y de estructura física, e implementar los correctivos necesarios sobre la marcha. Dado que el portafolio de inversiones de F.V.I. se enfoca básicamente en el Centro San Ignacio, El Tolón y El Hatillo, manejado a través de su subsidiaria Inmuebles y Valores Caracas, C.A. (INVACA), a continuación se realiza un análisis del desempeño de cada centro comercial: (a) Paseo el Hatillo La Lagunita Definido por la empresa como el centro de encuentro para toda la familia, ideal para el paseo de tiendas, el deleite del paladar y el más amplio entretenimiento, tiene como misión consolidar la fidelidad del público, satisfaciendo sus necesidades de compra, entretenimiento y distracción en un ambiente seguro y exclusivo. Durante el 2011 este centro comercial incrementó el número de visitantes en 7,86% ubicándose cerca de 5,29 millonesde personas al año (Ver Gráfico 1), utilizando como estrategia, la mejora de su tenant mix, con la incorporación de nuevas marcas como SEBAGO, SUPER DRY, AISHTI, KEPEN, ARMANDEUS, TIMBERLAND, PAUL FRANK, SHOE BOX y YOGEN FRUZ. 214

215 Tlf. Master: (58)(212) RIF J Gráfico 1: Evolución del número de visitantes CENTRO COMERCIAL EL HATILLO en sectores adyacentes, enmarcados en su target objetivo. Como se observa en el Gráfico 3, el número de visitantes se ha venido incrementando, ubicándose por encima de los 7,2 millones de personas al año. Gráfico 3: Evolución del número de visitantes CENTRO COMERCIAL TOLÓN HATILLO TOLÓN Fuente: F.V.I Elaboración propia Este resultado se refleja en sus ventas, las cuales mantuvieron una tendencia positiva en los dos últimos años, con picos importantes hacia el cuarto trimestre de cada año. La Gerencia señala que debe mejorar los recursos presupuestarios con la incorporación de nuevas propuestas de actividades, planes publicitarios y promocionales. Gráfico 2: Evolución de las ventas CENTRO COMERCIAL EL HATILLO (b) ene 09 mar 09 may 09 jul 09 sep 09 nov 09 Tolón Fashion Mall ene 10 mar 10 may 10 jul 10 sep 10 nov 10 ene 11 Ventas EL HATILLO LA LAGUNITA mar 11 may 11 jul 11 sep 11 nov 11 Fuente: F.V.I Elaboración propia El modelo de negocio del Tolón ha permitido potenciar su mezcla comercial, orientada a suplir las necesidades de los clientes, incorporando nuevos conceptos de marcas internacionales tales como CUSTO BARCELONA, DUNHILL, KITON, BELVEST, PAUL & SHARK, PAUL FRANK, STEVE MADDEN, entre otros Fuente: F.V.I Elaboración propia Con respecto a las ventas, se observa en el Gráfico 4, una tendencia positiva con picos nuevamente en el último trimestre del año. Es de hacer notar que el centro comercial reportó índices financieros favorables relativos a Ingresos, principalmente por publicidad y disminución de gastos, para un margen de contribución operativa de 87% para el 2010, 3 puntos superior al Asimismo, la Gerencia señala que está en marcha un plan de refrescamiento del edificio, básicamente en adecuación y reestructuración de áreas comunes y de ambientación de espacios internos y externos. Gráfico 4: Evolución de las ventas CENTRO COMERCIAL TOLÓN e n e 9 a r 0 m 9 a y 0 m 9 l 0 ju 9 0 p se 9 0 v 0 1 e o n n e 0 a r 1 m 0 a y 1 m Ventas Tolón 0 l 1 ju 0 1 p se 0 1 v 1 1 e o n n e 1 a r 1 m 1 a y 1 m 1 l 1 ju 1 1 p se 1 v 1 o n Fuente: F.V.I Elaboración propia Se incrementó el Marketing Plan dirigido a la potenciación de las ventas en los comercios, a través de la extensión de los niveles de penetración de TOLÓN FASHION MALL 215

216 Tlf. Master: (58)(212) RIF J (c) Centro San Ignacio (CSI) La estrategia que lleva adelante el Centro San Ignacio se centra en la flexibilidad en los objetivos para modificar los planes según varíen las condiciones del entorno. De esta forma, la Gerencia señala que cambiaron la imagen de un centro de rumba por uno para el entretenimiento familiar, con la creación de una tendencia hacia lo gastronómico. Asimismo, mantienen un incremento en los visitantes que se ubican alrededor de los 10 millones de personas al año, lanzando promociones y realizando decoraciones innovadoras acorde a este nuevo modelo. Además, señalan que escalaron en los índices con al menos quince percentil dentro de las encuestas de satisfacción aplicadas a los visitantes y comerciantes. La reactivación del sector comercio también la ha venido logrando, permitiendo la instalación de marcas representativas como: LA SENZA, CONVERSE, CLARKS, AÏSHTI, ADIDAS, FURLA, MARIO HERNÁNDEZ, PETER KENT, etc. y generando una dinámica entre turística y bohemia a través de una refinada oferta de restaurantes y gastrobares como: AIJÓ SUSHI BAR, MONNALISA GASTROBAR & LOUNGE, MYTHO S, DALAI, LE ST. TROPEZ, SUKIHANA, LI-BAR, MEMPHI S, CAFÉ OLÉ, PLATINO, etc., manteniendo un posicionamiento en el público High End (Ver Gráfico 5). Gráfico 5: Evolución del número de visitantes CENTRO SAN IGNACIO En el 2010, la empresa a través de su filial Gestión Integral incorporó en su portafolio de espacios administrados la Torre C Centro Galipán (12.954,74 m 2 de oficinas y 1.833,17 m 2 de comercio). Además, el proyecto Tolón fase II, ubicado en la zona de las Mercedes, se encuentra en su etapa final, abarcando un área comercial de m 2 y un área residencial de aproximadamente m 2, el cual se encuentra totalmente vendido y ya se inició el proceso de protocolización. Con respecto al área comercial (5.479 m 2 ) se llegó a un acuerdo a través del cual se vende el 50% de participación en el negocio inmobiliario por un monto de Bs 102 MM (50% del activo) y se participa de la renta generada por el 50% de los metros, esto generaría un ingreso estimado para el 1er año de operación de la tienda por Bs 15 MM por rentas. Asimismo, el emisor llevó a cabo la construcción de un edificio de oficinas de aproximadamente m 2, conexo al Centro Comercial Paseo El Hatillo La Lagunita, proyecto que consta de cinco (5) plantas donde se ubicarán aproximadamente 112 espacios de oficinas. Actualmente se encuentra terminado y vendido, iniciándose luego la construcción de una segunda etapa de oficinas de aproximadamente 600 m 2 así como también de m 2 de área comercial y recreacional. En cuanto a los puestos de estacionamiento, el F.V.I posee puestos en un área total de m 2, agrupando todo su portafolio de activos. El último corresponde a la administración de los centros comerciales, actividad de la que se obtienen ingresos por servicios, aunque no se trata de un monto significativo CSI Fuente: F.V.I Elaboración propia En el área de oficinas, el emisor cuenta con aproximadamente m 2 brutos desde el edificio Parque Ávila (Torre HP) hasta El Centro Galipán (unos m 2 ) un conjunto de oficinas en donde empresas como Banesco Seguros, Banco del Caribe, Oracle, Energizer, Kimberly Clark, MMC automotriz, la Embajada de Noruega y otras, ubicaron su sede. Como parte de su estrategia de internacionalización, el F.V.I ha impulsado el desarrollo de nuevos proyectos, manteniendo asociaciones estratégicas de diversificación geográfica en Proyectos en el Caribe, como son: a) Blue Mall Santo Domingo que durante el año 2011 recibió un número de visitas que ascendieron a 2,3 millones de personas, y la facturación de los locatarios (los que reportan sus ventas son aproximadamente el 75% de los mts2) alcanzó los US$ 47,66 MM, b) Blue Mall en St. Marteen un proyecto de usos mixtos que cuenta con mts2 de comercio y mts2 de residencias. A la fecha el proyecto de residencias se encuentra pre-vendido en un 63% y se tienen firmados acuerdos de arrendamiento del 60% del área comercial total y c) un proyecto en Punta Cana. 4. ANÁLISIS SECTORIAL Debido a que el grueso de los activos del emisor se encuentra en el mercado venezolano, sus resultados operativos se ven afectados por el comportamiento de la economía y de los patrones y/o características de su población en materia de consumo y ahorro. 216

217 Tlf. Master: (58)(212) RIF J Conociendo el retroceso que durante el 2010 registró el consumo de la población, así como el freno de las marcas de consumo masivo en el 2011, según las mediciones realizadas por estudios especializados, se entiende entonces el comportamiento en las ventas de los Centros Comerciales, según lo reportó la Cámara que agrupa el sector para el 2011, según los cuales la tendencia apunta a que esos visitantes acuden más por paseo y entretenimiento, aún cuando se estima un aumento nominal de 10% en las ventas. Bajo este escenario, el emisor ha convenido culminar sus proyectos actualmente desarrollados y no iniciar otras posibles inversiones en este ramo, aún cuando es importante considerar que los centros comerciales que mantienen en operación, presentan un impacto inferior en términos de visitantes y ventas, por pertenecer a un segmento de población con mayor poder adquisitivo conocido como High Income. En efecto, de acuerdo a información suministrada por la Gerencia, consolidando los tres centros comerciales que tiene en operación (Centro San Ignacio, Tolón y Paseo El Hatillo La Lagunita), se registró un incremento del 9,28% en el número de visitantes para el 2011, con un aumento de las ventas de 32% en términos nominales (2% en términos reales). La gestión de los Centros Comerciales en Venezuela se mueve pues en un entorno de demanda cambiante y fragmentada del consumidor, situación que impulsa una gestión activa y orientada al mercado, y sugiere implementar estrategias como el posicionamiento del centro comercial como una marca, tomando además en consideración el cambio de hábito de los consumidores, las condiciones económicas, la evolución de la competencia y la innovación en los formatos comerciales. Vale mencionar la experiencia que el F.V.I tiene en este sector, así como el conocimiento que tiene sobre ciertas variables cuantitativas tales como: frecuencia de visitas, consumo promedio, estratos socioeconómicos, etc., así como otras variables de carácter cualitativo, como por ejemplo satisfacción de los visitantes. La curva de experiencia se presenta como un valor significativo, más aún en tiempos de recesión económica, donde se debe competir de una manera más creativa. Otra estrategia que ha venido adelantando la empresa a efectos de aminorar el impacto de sus resultados por un entorno adverso, se refiere a la negociación de contratos de arrendamiento de espacios de oficina que contemplen un canon fijo, a diferencia de la renta por los locales comerciales que se componen de un canon fijo y un porcentaje sobre los ingresos, lo que se encuentra asociado a la existencia de un factor de estacionalidad sobre las ventas de los locales clientes del F.V.I. Los contratos de arrendamiento, por lo general, son pactados a mediano y largo plazo (entre 3 y 5 años), con poca o ninguna concentración de vencimientos. Esta situación ha permitido mantener relativamente estables los Ingresos por este concepto obtiene el emisor. Con respecto al mercado de oficinas, la Cámara Inmobiliaria de Caracas señala que se mantiene el crecimiento de los últimos cinco años, en especial en ciertas zonas de la región Capital, en la que la demanda supera la oferta. Por su relación precio-valor y potencial de revalorización, se observan ajustes en el precio de venta y los cánones de arrendamiento. 5. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD La composición accionaria del F.V.I al 30 de Diciembre de 2011 se muestra en la Tabla 3. Tabla 3: Composición Accionaria del F.V.I. LISTADO DE ACCIONISTAS F.V.I. S.A.C.A. ELABORADO POR BANCO VENEZOLANO DE CREDITO A DICIEMBRE 2011 Accionista N Acciones % Participación % Participación Tipo de acción Total de acciones Accionista Clase "A" Venezuela Invest Ltd ,93% 12,13% Otros (*) ,07% 1,06% Total Clase "A" ,00% 13,19% Accionista Clase "B" Bank of New York (ADR) ,79% 71,87% Caja Venezolana de Valores ,72% 2,36% Otros (*) ,48% 12,57% Total Clase "B" ,00% 86,81% Total % (*) Acciones en Tesorería Fuente: F.V.I El capital suscrito y pagado del F.V.I se ubica en Bs.F ,00 dividido en acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 1,00 c/u. Las acciones se dividen en dos clases, la Clase A y Clase B. En la Tabla 4, se muestra el capital social suscrito y pagado del F.V.I a Septiembre Tabla 4: Capital Social del F.V.I CLASE DE ACCIONES TIPO CANTIDAD Clase A Tipo Uno (1) Clase B Tipo Dos (2) TOTAL Fuente: F.V.I En Asamblea General de Accionistas celebrada el 23 de Marzo de 2007 se aprobó la designación de los siguientes miembros para la Junta Directiva, los cuales fueron ratificados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2009 por tres años más. A continuación se mencionan sus integrantes, todos con amplias credenciales de experiencia técnica y gerencial. 217

218 Tlf. Master: (58)(212) RIF J Directores Principales: Luis Emilio Velutini Urbina (Presidente), Horacio J. Velutini, Luis García Montoya, Luis Delgado Lugo, Pedro López, Luis Carlos Serra Carmona, Carlos Acosta, Alvar Nelson Ortiz, Armando Capriles Capriles y Tulio Guillermo Chacón. Directores Suplentes: Juan Andrés Wallis, Alejandro Petit Mena, José Vicente Melo, Luis Guerrero. 6. RESULTADO FINANCIERO La información económica y financiera analizada para esta sección, está basada en los Estados Financieros consolidados al 30 de Septiembre de los años 2009, 2010 y 2011 auditados por ALCARAZ CABRERA VÁSQUEZ (firma miembro de KPMG INTERNATIONAL), más las cifras no auditadas a Dic-11. Toda la información está reexpresada por inflación a esta última fecha. La consolidación incluye las cuentas del F.V.I FONDO DE VALORES INMOBILIARIO, S.A.C.A., y sus filiales: INVERSIONES BOCA DEL RÍO, C.A. poseída en un 100%, INVERSIONES KITAMI, C.A. poseída en un 100%, CASA DE CAMPO AGUASAL, C.A. poseída en un 100%, LESUMA INVESTMENT CORPORATION Ltd. Y SUBSIDIARIAS poseída en un 100%, LOPCO BM Ltd. Y SUBSIDIARIAS poseída en un 100%, C.A. DE INMUEBLES Y VALORES CARACAS Y SUBSIDIARIAS poseída en un 98,55%. Tabla 5: Activos para la venta a Dic 2011 Activos para la venta m2 BsF/m2 Miles BsF Oficinas (83% Ocupado) , Centro San Ignacio (*) 3.866, Estacionamiento CSI Office 672, Torre 3M 4.288, Estacionamiento 3M 253, Torre H.P , Estacionamiento HP 440, Provincial Oficinas 1.867, Menegrande 1.810, IASA 817, Comercio CSI 8.043, Estacionamiento Comercio CSI 1.343, NCA Gran local Tolon , Estacionamiento Tolon II Valor Inmuebles según avaluos Fuente: F.V.I - Elaboración propia Gráfico 6: Distribución de los Ingresos 6.1 EFICIENCIA Y RENTABILIDAD Siguiendo la tendencia de los últimos años, los principales Ingresos del emisor provienen de la venta de Inmuebles e Inversiones, quedando todavía para la venta una serie de oficinas (16.000m 2 ), como parte del Plan de Desinversión previsto en este sector, así como locales comerciales (Ver Tabla 5). La segunda fuente de Ingresos siguen siendo los arrendamientos de inmuebles para espacios de oficinas y locales comerciales, y en menor medida el manejo de estacionamientos (Ver Gráfico 6). 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% sep 09 sep 10 sep 11 dic 11 Por venta de inmuebles Por Arrendamiento Por Servicios Por Estacionamiento Fuente: F.V.I - Elaboración propia. Analizando con mayor detalle las cifras a Sep-11, se observa una proporción bastante similar en los Ingresos entre la venta de inmuebles y los arrendamientos, dada la desaceleración de este primer rubro en 56,63% y en los Ingresos por arrendamiento de 8,37%. No obstante, a Dic-11, al concretarse la venta de algunos de los inmuebles, se registró un incremento significativo de este rubro sobre los Ingresos totales de la empresa, tal y como se muestra en el Gráfico

219 Tlf. Master: (58)(212) RIF J Gráfico 7: Evolución Ingresos por venta de inmuebles y por arrendamiento 0 sep 09 sep 10 sep 11 dic 11 Por venta de inmuebles Por Arrendamiento Fuente: F.V.I - Elaboración propia El impacto de las condiciones del entorno macroeconómico venezolano, principalmente del comportamiento del consumo, ha implicado que el emisor aplique políticas que les permitan mantener estables sus ingresos ordinarios relacionados a la renta variable proveniente de los contratos de arrendamiento de locales comerciales y oficinas. De esta forma, en la renovación de sus contratos, ha venido aplicando incrementos de hasta un 70% en la renta mínima. Como parte de su estrategia de aumento del valor de la empresa para sus accionistas, la Gerencia señala que busca potenciar su rentabilidad, a través de la ejecución de proyectos hechos a la medida de las grandes corporaciones (bult-to-suit). En efecto, el emisor obtuvo utilidades operativa y neta positivas, mostrando márgenes operativos de 45,78% y márgenes netos de 42,56%, medidos con respecto a ingresos al cierre de Sep-11, tendencia que se mantuvo en Dic-11. Esta estrategia está enmarcada en una política de reducción de costos, situación que también se refleja en una relación de costos a ingresos de 55% en promedio. Dadas estas estrategias, la rentabilidad medida a través de los indicadores de ROA y ROE se ubicó a Sep-11 en 5,46% y 14,90%, mientras que aquellos medidos con respecto al EBITDA, se ubicaron en márgenes de 7,35% y 20,05%, respectivamente (Ver Tabla 6). Tabla 6: Indicadores de Rentabilidad Sep-10 Sep-11 Dic-11 Utilidad Neta / Total Activo Promedio (ROA) 7,59% 5,46% 10,93% Utilidad Neta / Patrimonio Promedio (ROE) 24,77% 14,90% 27,08% EBITDA / Tot. Act. Prom (%) 8,26% 7,35% 13,08% EBITDA / Tot. Pat. Prom (%) 26,96% 20,05% 32,41% Fuente: F.V.I Cálculos propios 6.2 LIQUIDEZ El emisor sigue una política de altos niveles de liquidez con el fin de aprovechar las oportunidades que se presenten dentro del mercado inmobiliario. Esta se refleja en montos de Efectivo e Inversiones en títulos valores significativos representando en conjunto cerca de un 47% del Activo corriente. El Efectivo se encuentra compuesto por fondos en compañías relacionadas y colocaciones en instituciones financieras, siendo importante señalar que la correcta administración del efectivo que genera la compañía, es un punto clave en sus resultados financieros. El grueso de las Inversiones clasificadas en esta cuenta son mantenidas hasta su vencimiento, en instrumentos de renta fija. Las cifras a Sep-11 muestran una disminución del 54,67% de los niveles de Efectivo al compararlo con el mismo período del año anterior, básicamente denominado en moneda nacional, mientras que la Inversiones temporales disminuyeron 62,45%. Luego del análisis realizado, se observa que el capital de trabajo del emisor ha resultado suficiente durante todos los períodos de la serie, así como también mantiene adecuados niveles de solvencia total y corriente, con indicadores que en promedio se ubican en 1,64x para el período Sep-09/Dic-11, respectivamente. Por otra parte, la relación entre los días promedio de pago y de cobro comerciales ha desmejorado, al cancelar a los proveedores en un mayor menor que el tiempo de cobro a los clientes, de manera que el riesgo de descalce de la empresa debe ser monitoreado (Ver Tabla 7). Tabla 7: Relación días promedio de pago y cobro Sep-10 Sep-11 Dic-11 Rotacion de cuentas por cobrar (días prom.) Rotacion de cuentas por pagar comerciales (días prom.) Fuente: F.V.I Elaboración propia 6.3 FINANCIAMIENTO Y COBERTURA Desde el punto de vista financiero, F.V.I. ha venido siguiendo una estrategia que le permita adecuar los vencimientos de su endeudamiento a las características de su negocio. En efecto, el negocio inmobiliario se plantea como de largo plazo, por lo que la característica de su financiamiento debe ser coherente a dicha situación. Siguiendo este razonamiento, el emisor ha logrado en los dos últimos años reducir su endeudamiento de corto plazo, sustituyéndolo por emisiones en el mercado de 219

220 Tlf. Master: (58)(212) RIF J valores de largo plazo. Para Sep-11 el 93% de la deuda del emisor es de largo plazo, versus el 7% de corto plazo. Las fuentes de financiamiento del emisor son básicamente tres: (1) el mercado de capitales, donde F.V.I. ha logrado posicionarse como la tercera empresa más activa, habiendo realizado cuatro emisiones públicas durante el período , tanto en instrumentos de corto y largo plazo; (2) los préstamos bancarios y (3) la deuda privada, que como se observa en el Gráfico 8, corresponde al 41% del total de endeudamiento del emisor. Gráfico 8: Composición del endeudamiento 11), resulta más coherente con la dinámica del negocio llevado adelante por el emisor. Las Inversiones en títulos valores son clasificadas en el balance como inversiones de largo plazo, sin embargo de acuerdo a lo informado por la Gerencia estas se encuentran a la vista, por lo que ante cualquier eventualidad se disponen de dichos fondos para usar en sus inversiones o con el propósito de repagar la deuda financiera (Ver Tabla 8). Es el caso de la disminución de Inversión a largo plazo en 96% a Sep-11, mantenida en un fondo en moneda extranjera, la cual fue reclasificada en el rubro de Otros Inversiones, bajo las mismas condiciones de disponibilidad señaladas. Deuda Mercado Capitales 39% Deuda Privada 41% Deuda Bancaria 20% Fuente: F.V.I Elaboración propia Tabla 8: Indicadores de Cobertura Como es de esperar, con la recomposición de los vencimientos de la Deuda financiera, las coberturas del servicio de la deuda a corto plazo mejoraron, al pasar de 0,51x en Sep-11 a 0,68x en Dic-11. Incorporando el Efectivo, las Inversiones temporales y las Inversiones en títulos valores, los niveles de cobertura del Servicio de deuda de corto se ubica a Sep-11 en 0,85x (1,06x en Dic- 11), mientras que la de largo plazo aunque se ubicó en niveles un poco más bajos de 0,54x a Sep-11 (0,94x a Dic- Sep- 10 Sep- 11 Dic- 11 EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA 0,20 0,19 0,30 EBITDA/Deuda Corto Plazo 0,63 0,51 0,68 EBITDA/Deuda Largo Plazo 0,28 0,32 0,60 EBITDA+Efectivo+Inv.temporales/Servicio Deuda CP 1,47 0,85 1,06 EBITDA+Efectivo+Inv.temporales/Servicios Deuda LP 0,66 0,54 0,94 EBITDA+Efectivo+Inv.temporales+ITV/Servicio Deuda CP 1,47 0,85 1,06 EBITDA+Efectivo+Inv.temporales+ITV/Servicios Deuda LP 0,66 0,54 0,94 Es de destacar que aún cuando en el 2010 no se pudo realizar las renovaciones de los títulos que vencieron a esa fecha, dada la implementación de una serie de cambios en el mercado de valores que no permitió la autorización de nuevos programas, F.V.I. honró sus compromisos oportunamente sustituyendo la oferta pública de títulos valores con emisiones privadas, con vencimiento en Nov- 13. La empresa mantiene un nivel de apalancamiento importante, de tal forma que la relación Pasivo a Patrimonio se ubicó en 1,39x en Sep-11 (1,87x en Sep- 10), de tal forma que dicho endeudamiento supera el respaldo de los accionistas. Sin embargo, la tendencia a la baja de este índice, lo acerca al límite de lo considerado financieramente adecuado, en buena medida por la disminución de la Deuda financiera para la fecha. EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA CP 0,63 0,49 0,61 EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA LP 0,28 0,31 0, FLUJO DE EFECTIVO Fuente: F.V.I - Cálculos propios F.V.I generó efectivo en actividades operacionales, principalmente por el aumento de los Inmuebles destinados para la venta, así como por el incremento de las inversiones temporales a Sep-11, situación que se mantuvo en Dic-11. Asimismo, el emisor generó efectivo en actividades de inversión a Sep-11, correspondiente en mayor parte a la disminución en inversiones inmobiliarias para arrendar enmarcadas en el Plan ya mencionado. Por su parte, utilizó efectivo en actividades de financiamiento, dado el pago de préstamos bancarios y obligaciones financieras. En este sentido, la empresa reflejó una relación en su Flujo de caja favorable para las cifras de Sep-11 y Dic-11, generando efectivo en operaciones, siguiendo el plan de Desinversión (en inmuebles y títulos valores) y liberando financiamiento obtenido. 220

221 Tlf. Master: (58)(212) RIF J ANÁLISIS DE RIESGOS 7.1 RIESGO DE MERCADO La estrategia de diversificación geográfica, implica que la empresa está asumiendo los riesgos de entrar en mercados hasta ahora desconocidos a través de asociaciones estratégicas en proyectos en el Caribe. Sin embargo, dicha estrategia le permitirá al emisor mitigar los riesgos asociados al entorno político-económico del país, debido a la sensibilidad del sector a eventuales cambios. Asimismo, con la implementación del Plan Estratégico de Desinversión, el emisor mitiga los riesgos asociados a la concentración de su portafolio de clientes, específicamente los que se encuentran relacionados con el sector petrolero. 7.2 RIESGO DE CRÉDITO Entendido como la probabilidad de incumplimiento y la severidad de las pérdidas, la Compañía presenta concentraciones que consisten principalmente en Equivalentes de efectivo e Inversiones temporales. Asimismo tiene concentraciones en Cuentas por cobrar comerciales, aunque son limitadas debido al gran número de clientes que posee la Compañía. 7.3 RIESGO DE TASA DE CAMBIO Aún cuando las operaciones del emisor son esencialmente en bolívares, cuando la Gerencia identifica una oportunidad de mercado, en el corto o mediano plazo, las inversiones podrían ser colocadas en instrumentos en divisas, principalmente en dólares estadounidenses. 7.4 RIESGO DE REPUTACIÓN El F.V.I cuenta con más de 15 años de trayectoria y se ha consolidado a nivel local como la empresa líder en el mercado inmobiliario, así como una de las más activas dentro del mercado de capitales. Paralelamente, como parte de su plan de diversificación geográfica, se propone la penetración en el mercado internacional para posicionarse como una empresa capaz y experimentada en el mercado de bienes raíces, acción que está respaldada por el reconocimiento de su marca. La capacidad que posee el emisor en gerencia y administración de centros comerciales, se evidencia en los niveles de venta y ocupación de los proyectos en los que ha incursionado, tales como el Centro Galipán, las oficinas en el centro comercial Paseo El Hatillo, y en el desarrollo Tolon II, lo que perfila al emisor como una empresa comprometida en el desarrollo de sus actividades y negocios. 8. PROYECCIONES Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de SOFTLINE RATINGS, se elaboraron las proyecciones del comportamiento de F.V.I. bajo tres escenarios, uno BASE, en el cual se toman inicialmente las premisas tanto macroeconómicas como del negocio presentadas por el propio emisor, con algunos ajustes realizados a criterio de la calificadora; un escenario con restricciones LEVES, donde se desmejoran ligeramente ciertas variables y uno con restricciones GRAVES, donde se recoge un mayor impacto negativo de algunas condiciones. Para la elaboración de los escenarios se utilizaron dos tipos de premisas, las de tipo macroeconómica y las propias del negocio. Las premisas macroeconómicas se tomaron de fuentes oficiales y las estimaciones contenidas en la política presupuestaria de la Nación para el 2012, éstas últimas ajustadas siguiendo criterios propios de la Calificadora. Las previsiones de crecimiento económico en el presupuesto de la Nación se estima en +5%, sin embargo, dados los resultados de la economía de los últimos trimestres, se estima que a pesar de un incremento del barril de petróleo para este año, la economía venezolana crecerá en alrededor de +2,5%, impulsada por el incremento del Gasto público en un año electoral. Asimismo se estima que para el 2012 se mantenga el tipo de cambio de Bs. 4,30 por dólar y el SITME a Bs. 5,30 por dólar. En la Tabla 9 se muestra el resumen de los supuestos macroeconómicos. Tabla 9: Resumen de supuestos macroeconómicos utilizados en la proyección SUPUESTOS Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 Crecimiento Económico -1,90% 2,00% 0,50% 1,00% 2,00% Tipo de Cambio 2,6 4,30 4,30 4,30 5,30 Tasas de Interés Activa 18,30% 17,34% 18,00% 18,00% 19,00% Tasas de Interés Pasiva 14,70% 14,70% 14,99% 14,99% 15,01% Inflación 26,90% 26,00% 26,23% 27,22% 28,43% Nota. *Resultados estimados para dic-11 Fuente: Ley de Presupuesto 2011 BCV Cálculos propios En cuanto a las premisas del negocio, se utilizaron las tendencias de Ingresos planificadas por la empresa, considerando además la evolución de los mismos en los últimos tres (3) años, en tal sentido, se consideró un incremento del 15%. Los costos operativos en este caso representarían un 46% de los Ingresos. Para el escenario de restricciones LEVES, se consideró un incremento de los Ingresos recurrentes de 10% con unos costos 221

222 Tlf. Master: (58)(212) RIF J operativos que representan el 56% de los Ingresos. Bajo un escenario de restricciones GRAVES, las cuentas de Ingresos recurrentes se aumentaron en 5% con unos costos de 60% sobre Ingresos. Otros gastos más relacionados con determinantes que no son los niveles de venta, como los Gastos por intereses, se calcularon considerando los niveles de Deuda por una tasa de interés activa cercana a la que actualmente mantiene la empresa con los bancos. Para el modelo financiero trabajado se incorporó como parte de la Deuda financiera la presente emisión por Bs que se esperan emitir en el largo plazo, con amortización al vencimiento de cada serie y pagos de intereses trimestrales. Del análisis realizado se observa que bajo cualquier escenario, en el Año 4 las coberturas de capital e intereses se deterioran, toda vez que los Ingresos por venta de inmuebles tienden a reducirse paulatinamente, sin embargo, vuelven a recuperarse al suponer que no se realizan nuevos endeudamientos (Ver Tabla 10). Tabla 10: Índices proyectados por escenarios ESCENARIO BASE Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 Cobertura intereses 0,78 1,09 6,52 1,40 1,99 Cobertura servicio de deuda 0,35 0,50 1,92 0,75 0,66 RESTRICCIONES LEVES Cobertura intereses 0,78 1,08 6,42 1,34 1,81 Cobertura servicio de deuda 0,35 0,49 1,89 0,73 0,60 RESTRICCIONES GRAVES Cobertura intereses 0,78 1,08 6,35 1,31 1,68 Cobertura servicio de deuda 0,35 0,49 1,87 0,71 0,56 Fuente: Cálculos propios 222

223 Tlf. Master: (58)(212) RIF J F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A. Y FILIALES Indicadores Financieros sep-09 sep-10 sep-11 dic-11 Liquidez Solvencia 1,38 1,57 1,82 1,80 Solvencia Corriente 1,49 1,14 1,07 1,00 Capital de Trabajo Rotacion de cuentas por cobrar (días prom.) - 39,82 55,58 27,70 Rotacion de cuentas por pagar comerciales (días prom.) - 21,75 34,73 19,92 Variación Efectivo 2,54-0,55 0,81 Variación Inversiones temporales - 0,76-0,62 0,48 Ciclo de efectivo - 18,07 20,86 7,78 Pasivo Total / Patrimonio 2,61 1,87 1,39 1,35 Pasivo Total / Activo Total 0,72 0,64 0,55 0,56 Pasivo Circulante / Pasivo Total 0,29 0,32 0,38 0,46 Pasivo con Costo Financiero/ Pasivo Total 75,02% 73,94% 73,20% 74,51% Gastos Financieros / Utilidad Operativa 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Eficiencia Crecimiento de las Vtas (%) 0% 55% -39% 92% Ventas Netas / Act. Fijo Neto Promedio (veces) 0% 1579% 972% 1927% Ventas Netas / Total Activo Promedio (veces) 0,00% 17,65% 12,83% 26,66% Costos / Ingresos 0,37 0,59 0,54 0,52 Utilidad en Operaciones / Ventas Netas (%) 0,63 0,41 0,46 0,48 Utilidad Neta / Ventas Netas (%) 70,61% 42,99% 42,56% 40,99% Rentabilidad EBITDA Utilidad Neta / Total Activo Promedio (ROA) 0,00% 8,46% 7,59% 5,46% Utilidad Neta / Patrimonio Promedio (ROE) 0,00% 25,68% 24,77% 14,90% EBITDA / Tot. Act. Prom (%) 0,00% 8,71% 6,17% 12,11% EBITDA / Tot. Pat. Prom (%) 0,00% 26,45% 20,15% 33,04% Costo estimado de la deuda 0,59% 0,13% 1,30% 5,79% Endeudamiento Cobertura de Deuda ,00% Gastos financieros Deuda Financiera Total Corto Plazo Largo Plazo Deuda Neta (Deuda - Caja) Variación de la deuda neta 0,59% -34,88% 11,38% Tasa de interés implícita 2391,28% 0,13% 1,30% 5,79% Cobertura Intereses 0,14 147,49 14,98 5,52 EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA 0,48 0,20 0,19 0,30 EBITDA/Deuda Corto Plazo 0,20 0,63 0,51 0,68 EBITDA/Deuda Largo Plazo 1,88 0,28 0,32 0,60 EBITDA+Efectivo+Inv.temporales/Servicio Deuda CP 0,79 1,47 0,85 1,06 EBITDA+Efectivo+Inv.temporales/Servicios Deuda LP 1,88 0,66 0,54 0,94 EBITDA+Efectivo+Inv.temporales+ITV/Servicio Deuda CP 0,79 1,47 0,85 1,06 EBITDA+Efectivo+Inv.temporales+ITV/Servicios Deuda LP 0,47 0,66 0,54 0,94 EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA CP 0,20 0,63 0,49 0,61 223

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