OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

Transcripción

1 PROSPECTO NetUno, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs RIF J OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES EMISIÓN 2013 POR UN MONTO MÁXIMO DE CIEN MILLONES DE BOLÍVARES Bs ,00 EMISOR TIPO DE TÍTULO MONTO MÁXIMO AUTORIZADO VENCIMIENTO DENOMINACIÓN Y VALOR NOMINAL PRECIO DE COLOCACIÓN INTERESES PAGO DE OBLIGACIONES AGENTE DE COLOCACIÓN SISTEMA DE COLOCACIÓN AGENTE DE CUSTODIA Y PAGO REPRESENTANTE COMÚN CALIFICACIÓN DE RIESGO Netuno,C.A. (El Emisor) Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones (Las Obligaciones) Hasta cien millones de bolívares (Bs ,00) distribuidos en hasta cinco (5) series de Veinte Millones de Bolívares (Bs ,00) cada una (Ver sección 2.2 Monto y Plazo ). Hasta cuarenta y ocho (48) meses contados desde la fecha de inicio de la primera serie, pero nunca menor a doce (12) meses (Ver sección 2.2 Monto y Plazo ). Cada serie estará representada por un macrotítulo por el valor total de la serie (Ver sección 2.7 Custodia de los Macrotítulos ). Las fracciones de obligaciones tendrán un valor nominal de Bs ,00 cada una. El precio de colocación primaria de cada una de las series de la Emisión 2013 podrá ser a valor par, con prima o a descuento, en la forma en que se determine y se publique para el momento de la emisión de cada serie (ver sección 2.3 Colocación Primaria ). Fijados y pagados por períodos trimestrales vencidos (ver sección 2.4 Intereses ). El Emisor pagará las obligaciones parcialmente o al vencimiento de cada serie. Sin embargo, se reserva el derecho de redimirlas de manera anticipada (ver sección 2.5 Pago del Capital ). Mercosur Casa de Bolsa, S.A. como Agente Líder de Colocación, y cualquier otro Agente de Colocación que designe el Emisor (ver sección 2.3 Colocación Primaria ). A Mayores Esfuerzos (ver sección 2.3 Colocación Primaria ). C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (ver secciones 2.7 Custodia de los Macrotítulos y 2.8 Pago de las Obligaciones ). Mercosur Casa de Bolsa, S.A. (ver sección 2.11 Representante Común ). CLAVE Sociedad Calificadora de Riesgo - Categoría B, Subcategoría B1. Softline Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo - Categoría B, Subcategoría B1 La presente Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones (en adelante Emisión 2013 ) se ofrece con base a lo aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de NetUno, C.A. (en adelante Emisor o NetUno ) celebrada en fecha 22 de julio de LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN. La Oferta Pública de Obligaciones (Emisión 2013) a que se refiere este Prospecto fue autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores e inscrita en la Oficina del Registro Nacional de Valores y Archivo según Resolución N 001 de fecha 03 de enero de Fecha máxima para iniciar la Oferta Pública: 03 de abril de 2014.

2 El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación requeridos por la Superintendencia Nacional de Valores. Este prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el prospecto se encuentra a disposición del público en la Oficina del Registro Nacional de Valores y Archivo ubicada en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela. Las declaraciones hechas en este prospecto con relación a cualquier contrato, acuerdo u otro documento entregado, son hechas como referencia para obtener una mayor descripción de las materias relacionadas. La documentación completa, incluyendo los documentos de inscripción, pueden ser revisados por el público en Oficina del Registro Nacional de Valores y Archivo. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la presente emisión en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB) y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC), para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo en el reglamento interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones también estarán a la disposición del público en las respectivas sedes de dichos entes, para su inspección y copiado. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores, de las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. En particular, el Emisor deberá suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la información señalada en la «Ley de Mercado de Valores», en las «Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben suministrar las Personas sometidas al control de la Superintendencia Nacional de Valores», y en las «Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de Las Emisiones» y en las demás normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, en caso de que una o más de las series que integran la Emisión 2013 se inscriba en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB) o en la Bolsa de Valores de Caracas (BVC), el Emisor queda sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento interno de la Bolsa correspondiente. Asesoría y Estructuración Agente Líder de Colocación

3 1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA 1.1. Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación Precio al público * (1) Comisiones de colocación (2) Otros gastos absorbidos por el Emisor (3) Neto a ser recibido por el Emisor Por la Emisión 100% Hasta 1,25% 0,52% 98,23% Total Bs * La expresión Bolívares (Bs.) hace referencia a los montos en Bolívares Fuertes (BsF.) o la moneda de curso legal en la República Bolivariana de Venezuela. (1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. (2) Se refiere a los gastos máximos por concepto de colocación primaria que el Emisor pagará a los Agentes de Colocación por los montos efectivamente colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los Agentes de Colocación en la sección 2.3 de este Prospecto. (3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto, calificaciones de riesgo, inscripción de la Emisión 2013 en el registro que a tal efecto lleva la Superintendencia Nacional de Valores y otros similares. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera: Gastos estimados Monto en Bolívares Impresión del Prospecto ,00 Gastos de publicidad ,00 Calificadoras de Riesgo ,00 Inscripción de la Emisión en Bolsa ,00 Inscripción de la Emisión RNV ,00 TOTAL , Remuneración a los Agentes de Colocación y Distribución NetUno no garantiza al Estructurador ni a los Agentes de Colocación o Distribución otras remuneraciones por comisiones y gastos distintas a los señalados en el cuadro anterior. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

4 1.3. Otras Informaciones Básicas Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal nacional, estadal o municipal. El rendimiento obtenido por los inversionistas constituye renta gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. En consecuencia, se efectuarán las retenciones impositivas a las que hubiere lugar de conformidad con la legislación aplicable. Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a devengarse a partir de la fecha de inicio de colocación primaria. Se considera como fecha de emisión la fecha de inicio de colocación primaria. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2013 en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas, tanto para la colocación primaria de la respectiva serie como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de cada institución. 2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES Y DERE- CHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS 2.1. Características Generales y Derechos de los Obligacionistas Las Obligaciones Quirografarias al Portador a que se refiere el presente Prospecto no son convertibles en acciones ni en otros valores o bienes. De acuerdo a lo previsto en el artículo 12 de las Normas Sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas, cualquier modificación a las condiciones de las Emisión 2013 acordadas por el Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores Monto y Plazo El monto máximo de la Emisión 2013 de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones es cien millones de Bolívares (Bs ,00) distribuidos en hasta cinco (5) series de veinte millones de Bolívares (Bs ,00) cada una, según lo establecido en este Prospecto con los mismos derechos para sus tenedores. 4 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

5 Cada serie de la Emisión 2013 tendrá un vencimiento máximo de hasta cuarenta y ocho (48) meses contados a partir del inicio de la colocación de la primera serie, pero nunca menor a doce (12) meses contados a partir de la fecha de emisión. El Emisor fijará el plazo de vencimiento de cada serie mediante un (1) Aviso de Oferta Pública publicado en al menos un diario de alta circulación nacional con por lo menos 5 días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación. Cada una de las series de la Emisión 2013 se encontrará representada en un Macrotítulo Provisional por el monto total de cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo, cuyo valor nominal será equivalente al monto total efectivamente colocado en cada serie (ver sección 2.7 Custodia de los Macrotítulos ) Colocación Primaria El proceso de colocación primaria de la Emisión 2013 se realizará para todas las series de acuerdo a lo establecido en las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES y en las demás normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. La colocación primaria de la Emisión 2013 será realizada por Mercosur Casa de Bolsa, S.A. (en adelante Agente Líder ) y cualquier otro Agente de Colocación que designe el Emisor (en adelante Agentes de Colocación ). La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2013 se efectuará bajo la modalidad a mayores esfuerzos salvo que el Emisor decida adoptar otra modalidad de colocación establecida en el artículo 5 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones. El Agente Líder podrá utilizar, a su propio costo, los servicios de Operadores de Valores Autorizados como Agentes de Distribución previa autorización del Emisor, debiendo suministrar los respectivos contratos de distribución al Registro Nacional de Valores de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor no pagará cantidad alguna a los Agentes de Distribución. El Emisor pagará a cada Agente de Colocación que participe en la oferta primaria de la Emisión 2013 una comisión de colocación de hasta 1,25% flat con base en el valor nominal de las Obligaciones que cada Agente de Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

6 Colocación hubiere recibido y efectivamente ejecutado, directamente o a través de Agentes de Distribución, bajo la modalidad a mayores esfuerzos (en adelante Porcentaje de Comisión ). En el evento de que antes del inicio de colocación primaria de alguna serie las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos. La colocación primaria de la Emisión 2013 podrá efectuarse a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva. Los Agentes de Colocación y Distribución que coloquen la Emisión 2013 entregarán a cada inversionista un recibo por el precio de venta de las Obligaciones colocadas más los intereses devengados al día de la venta de las Obligaciones respectivas. Igualmente, entregarán diariamente al Emisor el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente de Custodia entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia. El plazo de colocación de la Emisión 2013 será de hasta un máximo de seis (6) meses continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación de la primera serie. El inicio de la oferta pública de la primera serie deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores de la presente oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores. A los fines de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las NORMAS RE- LATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PU- BLICACIÓN DE LAS EMISIONES los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, darán preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los primeros cinco (5) días hábiles de la colocación primaria de cada serie. A tales efectos, se entenderán que son pequeños y medianos inversionistas aquellos que giren órdenes de compra de Obligaciones desde el monto mínimo de inversión de Un Mil Bolívares (Bs ,00) hasta por la cantidad de Cincuenta Mil Bolívares (Bs ,00). Adicionalmente, la colocación primaria de cualquiera de las series que integran la Emisión 2013 podrá ser realizada por la Bolsa Pública de Valores 6 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

7 Bicentenaria o Bolsa de Valores de Caracas. En este caso se seguirán los procedimientos establecidos en las normas aplicables. El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACION Y FISCALIZACION DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES, emanadas por la Superintendencia Nacional de Valores y publicadas en gaceta oficial N de fecha 8 de junio de Tal como se señala en la sección 2.7 de este Prospecto, una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual al monto total efectivamente colocado en cada serie. Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los Avisos de Oferta Pública correspondientes a cada una de las series de la Emisión 2013, a ser publicados en al menos un diario de alta circulación nacional. El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones. De igual manera, El Emisor deberá publicar un aviso en prensa dentro de los cinco (5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria de cada serie. Los referidos avisos de inicio y culminación de la colocación de cada serie, serán remitidos para su autorización a la Superintendencia Nacional de Valores Intereses Las Obligaciones que integran la Emisión 2013 devengarán intereses sobre el saldo del capital adeudado (en adelante los Intereses ) de acuerdo con una de las cuatro (4) modalidades aquí previstas. El Emisor anunciará en el Aviso de Oferta Pública la modalidad de pago de intereses que le corresponderá a cada serie. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la misma. Cada una de las series de la Emisión 2013 podrá devengar intereses bajo una modalidad distinta a las demás series. Los Intereses de cada serie serán pagados por trimestres vencidos (en adelante Período de Intereses ). Los Períodos de Intereses establecidos para Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

8 cada serie se mantendrán invariables por toda la vigencia de la serie que se trate. El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva. Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los Intereses serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses (en adelante Fecha de Pago de Intereses ). Si una Fecha de Pago de Intereses llegase a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente. Queda expresamente establecido que para todos los efectos de la determinación de los Intereses correspondientes a cada Período de Intereses, los cálculos a que haya lugar se harán en base a períodos anuales de trescientos sesenta (360) días y períodos trimestrales de noventa (90) días independientemente del número de días calendario efectivamente transcurridos en cada Período de Intereses. A los efectos de determinación de la tasa de interés aplicable a cada Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales. Cuando la modalidad de tasa de interés sea una modalidad variable, la determinación de la tasa de interés correspondiente al primer Período de Intereses corresponderá al Emisor a través del Aviso de Oferta Pública de la serie que se trate, y la determinación de la tasa de interés para los Períodos de Intereses subsiguientes corresponderá al Representante Común de los Obligacionistas, quien deberá publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de entrada en vigencia de la revisión de tasa de interés que se trate Modalidad N 1 Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un Promedio de la Tasa Activa de Mercado Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés (en adelante Tasa de Interés ) que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo (en adelante Porcentaje Fijo ); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente publicada durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por Tasa Activa de Mercado a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés 8 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

9 anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela (en adelante BCV ) en su Boletín de Indicadores Semanales. El Porcentaje Fijo (a) será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La Tasa de Interés variará en cada Período de Intereses en la medida en que el factor (b) anterior varíe. Para todos los efectos de la Emisión 2013, la Tasa Activa de Mercado será tomada por el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página BCV 25 ; 2) la página ve, subtítulo Información Estadística, subtítulo Tasas de Interés, subtítulo Instituciones Financieras (Semanal). En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales, Reuters y la página prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra correcta aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV a tales efectos oficialmente le indique. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la Tasa de Interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores. A más tardar en la fecha de inicio de colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la Tasa de Interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular la Tasa de Interés aplicable a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarla en al menos un diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

10 Modalidad N 2 Tasa Variable Calculada Mediante la Suma de una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una Tasa de Interés que resulte de sumar (a) un Porcentaje Fijo establecido por el Emisor (en adelante Prima ); más (b) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las Letras del Tesoro, durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores publicados a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen a través de subastas Letras del Tesoro de 91 días de la República Bolivariana de Venezuela. Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas del plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso de que en algunas de estas semanas no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomarán los resultados de las subastas de las semanas anteriores que contengan la información hasta completar las tres semanas. La Prima será establecida por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La Tasa de Interés variará en cada Período de Intereses en la medida en que el factor (b) anterior varíe. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la Tasa de Interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Valores. A más tardar en la fecha de inicio de colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar, en al menos un diario de alta circulación nacional, la Prima fijada para cada serie, la Tasa de Interés inicial y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular la Tasa de Interés aplicable a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarla en al menos 10 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

11 un (1) diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de inicio de cada Período de Intereses Modalidad N 3 Tasa Fija Los Intereses serán calculados a una Tasa de Interés fija que será determinada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie con base en las condiciones de mercado. Esta Tasa de Interés permanecerá invariable por el período de vigencia de la serie respectiva. A más tardar en la fecha de inicio de colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar la Tasa de Interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses en al menos un diario de alta circulación nacional Modalidad N 4 Combinación entre Tasa Fija y Tasa Variable La Tasa de Interés inicial será fija durante un período (en adelante Plazo a Interés Fijo ) a ser determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en Modalidad No. 3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie (en adelante Plazo a Interés Variable ), los Intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad No.1 o la Modalidad No. 2, según haya sido seleccionada por el Emisor previo al inicio de colocación de cada serie. Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor deberá publicar un aviso en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación al inicio de colocación de la serie respectiva, la Tasa de Interés fija a aplicar. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular la Tasa de Interés aplicable a cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable y se compromete a publicarla en al menos un (1) diario de alta circulación nacional con hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de inicio de cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable Pago del Capital Pago Ordinario de Capital El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2013 podrá ser pagado de acuerdo a una de las dos (2) modalidades que Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

12 se describen en esta sección. El Emisor seleccionará la modalidad aplicable a cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. La modalidad de pago de capital de cada una de las series será indicada en el Aviso de Oferta Pública de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2013 podrá tener una modalidad de pago de capital distinta a la otra serie. Modalidad N 1 Pago único al vencimiento de cada serie: El capital de la serie respectiva será pagado en su totalidad mediante un pago único a su vencimiento a valor nominal de cada una de las series que integran la Emisión Modalidad N 2 Amortizaciones parciales: El capital de la serie respectiva será pagado mediante un número determinado de cuotas de capital iguales y consecutivas (en adelante Cuotas ). El número, monto y fecha de pago de cada una de las Cuotas de capital será fijado por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie. En ningún caso la primera Cuota de capital tendrá vencimiento durante el primer año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie. Si llegada una fecha de pago de capital de las Obligaciones no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por algún inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o Emisor, los respectivos montos se mantendrán a su disposición en las oficinas del Agente de Pago. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los inversionistas. En todo caso, la(s) fecha(s) de pago de capital coincidirá(n) con una Fecha de Pago de Intereses. Si una fecha de pago de capital de las Obligaciones llegase a coincidir con un día no hábil bancario, dicho pago deberá efectuarse el primer día hábil bancario siguiente Rescates Extraordinarios No obstante lo previsto en la Sección anterior, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie, el Emisor podrá rescatar anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en circulación de acuerdo a lo previsto en esta sección y a lo establecido en el artículo 48 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones. En este caso, la fecha de rescate anticipado podrá coincidir, o no, con una Fecha de Pago de Intereses. 12 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

13 El Emisor deberá (i) determinar la o las series a ser rescatadas y el monto total del rescate, (ii) anunciar en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicho rescate, y (iii) notificar a la Superintendencia Nacional de Valores la realización del rescate extraordinario. Los rescates no podrán ser por un monto inferior al 20% del total de la(s) serie(s) a ser rescatada(s) y se aplicarán proporcionalmente a todos los inversionistas de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción rescatado anticipadamente. Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente, indicando la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar, el monto a rescatar, la cantidad proporcional que corresponde a cada serie y la fecha en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas. En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N 1 de pago de capital Pago único al vencimiento de cada serie (ver sección 2.5.1), el Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente la porción a ser rescatada del valor nominal de dichas Obligaciones y los correspondientes intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por rescate anticipado. En caso de que se hubiere adoptado la Modalidad N 2 de pago de capital Amortizaciones parciales (ver sección 2.5.2): (i) el Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente la porción a ser rescatada del saldo del capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto) y los correspondientes Intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por rescate anticipado; y (ii) el monto de las Cuotas de capital pendientes de pago será reducido proporcionalmente al monto rescatado anticipadamente. La obligación del Emisor de pago de Intereses sobre la fracción de las Obligaciones rescatadas anticipadamente cesará desde la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de la fecha de rescate y en caso que el Emisor rescate parcialmente las Obligaciones, los Intereses se calcularán únicamente sobre el saldo del capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto), según lo establecido en la sección 2.4 de este Prospecto. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

14 Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por el inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o Emisor, el Emisor podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago y a disposición del tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las mismas y los intereses devengados hasta la fecha de rescate indicada en los avisos de prensa. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de Interés o rendimiento a favor de los inversionistas. Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente Mercado Primario y Secundario La colocación primaria de cada serie de la Emisión 2013 podrá ser realizada por medio de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, la Bolsa de Valores de Caracas o los Agentes de Colocación que designe el Emisor. El Emisor podrá inscribir cualquiera de las series que integran la Emisión 2013 en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas para su posterior negociación en el mercado secundario. Dichas negociaciones en el mercado secundario podrán ser efectuadas directamente por el Emisor o por la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o la Bolsa de Valores de Caracas, si fuere el caso Custodia de los Macrotítulos El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (en adelante CVV ) como Agente de Custodia de los macrotítulos emitidos bajo la Emisión El Emisor indicará este hecho en el Aviso de Oferta Pública de cada serie. El Emisor o el Agente Líder de colocación, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito al Agente de Custodia un Macrotítulo Provisional emitido por el monto total de cada una de las series. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva. 14 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

15 El inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá informar a cualquiera de los Agentes de Colocación, o si fuere el caso al Agente de Distribución, sus instrucciones sobre la subcuenta del Agente de Custodia en la que desee mantener la custodia de las Obligaciones. El Emisor autorizará al Agente de Custodia de cada serie a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia que evidencien el número de obligaciones adquiridas por el/los inversionistas. La custodia se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los Reglamentos que la regulan. El Emisor no asumirá aquellos costos y gastos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de las Obligaciones por causa de operaciones de mercado secundario dentro o fuera de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o Bolsa de Valores de Caracas, por cambio de depositante en el Agente de Custodia o por alguna otra razón que implique la erogación de dinero para el pago de algún servicio prestado a los Obligacionistas por el Agente de Custodia. El Emisor asume los gastos cobrados por la CVV en la asignación inicial del Macrotítulo, así como el costo de la custodia de los macrotítulos en la CVV Pago de las Obligaciones El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. como Agente de Pago de las Obligaciones. En tal sentido, tanto el capital como los Intereses serán pagados por la CVV en las fechas correspondientes mediante abonos en cuenta o transferencias electrónicas a las cuentas bancarias que los tenedores de Obligaciones hayan indicado al Agente de Custodia. El Emisor se compromete a suministrar a la CVV con veinticuatro (24) horas de antelación a cada Fecha de Pago de Intereses o capital la información de los tenedores de las Obligaciones, así como las instrucciones de pago que estos hayan indicado de acuerdo con la información que el Emisor obtenga del Agente de Custodia. Este procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulen. En caso de que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago a los inversionistas por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a disposición de los inversionistas, quienes podrán Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

16 exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores. De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Agente de Pago de las Obligaciones, el Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de Pago de las Obligaciones Fondo de cobertura de Intereses El Emisor ha decido incorporar un mecanismo de mejora de cobertura de riesgos denominado: Fondo de cobertura de Intereses. El objetivo del Fondo es recibir anticipadamente la cantidad en Bolívares necesaria para el pago de un cupón de los intereses de la presente Emisión. En tal sentido, El Emisor depositará en una cuenta bancaria designada para tal fin, o directamente en la cuenta bancaria del Agente de Pago, la cantidad en Bolívares correspondiente al pago de un cupón de los intereses de las obligaciones emitidas. El depósito será realizado al inicio de la Oferta Pública o período de intereses y permanecerá depositado y disponible durante la vigencia de la emisión. El Fondo de Cobertura de Intereses asegura que los recursos en Bolívares correspondientes al pago del cupón de los intereses, estén siempre disponibles anticipadamente a la fecha de pago de cada período de intereses fecha de pago de intereses Uso de los Fondos El Emisor utilizará la totalidad de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones para financiar sus necesidades de capital y cubrir tanto sus inversiones en infraestructura, como posibles variaciones en su Capital de Trabajo, invertir en oportunidades que creen valor, cambiar el perfil de la deuda financiera a corto plazo, adquirir equipos para el mantenimiento y mejora de sus redes de comunicación existentes El Emisor utilizará los fondos provenientes de la colocación según el siguiente orden estimado y porcentajes aproximados de prioridades: a) Inversiones en infraestructura y equipos 50% b) Reestructuración y cancelación de pasivos 50% Total: 100% 16 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

17 Para mayor información, los inversionistas pueden consultar el punto No.5 del Prospecto referido a las Fuentes de financiamiento e incidencia de la emisión Representante Común El Emisor ha designado Mercosur Casa de Bolsa, S.A., como Representante Común Provisional de los obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Resolución No. 001 de fecha 03 de enerto de La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2013, se celebre la asamblea de obligacionistas que designe al Representante Común Definitivo y dicha designación sea aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo a lo establecido en los Artículos 2 y 4 de las Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas. El Representante Común de los obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento del Emisor de todas las obligaciones contraídas con los obligacionistas. En caso de que un obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los obligacionistas y promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia Nacional de Valores. Mercosur Casa de Bolsa, S.A., en su carácter de Representante Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los 30 días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las Obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar al Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II, artículos 11 al 19, de las Normas sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas, en concordancia con los artículos 36 al 43 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

18 2.12. Calificaciones de Riesgo De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia Nacional de Valores, la Emisión 2013 fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: Clave Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. otorgó a la Emisión 2013 la calificación Categoría B, Subcategoría B1. Softline Ratings, C.A., Sociedad Calificadora de Riesgo otorgó a la Emisión 2013 la calificación Categoría B, Subcategoría B1. Categoría: B : Corresponde a aquellos instrumentos con buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero susceptibles de ser afectadas, en forma moderada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía. Subcategoría: B1 : Se trata de instrumentos que presentan un bajo riesgo para la inversión. Tienen una buena capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, pero, a juicio del calificador eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de los negocios en general, podrían incrementar levemente el riesgo. 3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 3.1. Nombre, Domicilio y Duración NetUno, C.A., anteriormente Cable Corp T.V., C.A., es una sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas con una duración, de acuerdo a lo establecido en su Documento Constitutivo, de noventa y nueve (99) años contados a partir de la inscripción en el Registro Mercantil Datos del Registro NetUno, anteriormente Cable Corp T.V., C.A., se encuentra inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha 17 de mayo de 1993, bajo el número 63, Tomo 75-A Pro. Su denominación social fue modificada a NetUno, C.A. en la Asamblea de Accionistas de fecha 4 de febrero de 2002 e inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 18 de febrero de 2002, bajo el número 18-A-Pro, número Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

19 3.3. Dirección y Teléfonos La oficina principal de NetUno se encuentra ubicada en la Calle 7, Edif. Insenica II, La Urbina, Caracas. Teléfonos: y Código postal: Página web: / Correo electrónico: tesoreria@netuno.net 3.4. Objeto Social El objeto social de NetUno es ser un proveedor de telecomunicaciones multiservicios de video, internet, datos, voz, y contenido para los mercados residenciales y corporativos Entidad de Reporte Los estados financieros combinados incluyen las operaciones relacionadas con los Servicios de Televisión por Cable, Internet, Telefonía y Publicidad. Estos servicios constituyen la totalidad de las operaciones generadas por los activos productivos de la entidad de reporte. Las cifras presentadas en el prospecto al 30 de septiembre de 2013, 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, incluyen a NetUno, C.A., Filial y sus compañías relacionadas, las cuales incluyen las compañías operativas Veninfotel Comunicaciones (VITCOM), C.A. y Actiguarenas Evolución del Capital Social A continuación se presenta un resumen de la evolución del capital social de NetUno y Compañías Relacionadas desde su fecha de constitución hasta el 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012: Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

20 Año 1993 En Mayo de 1993 se constituyó la compañía inicial Cable Corp T.V., C.A. con un capital de Bs En el año 2000, se aporta un capital social de Bs Año 2000 Siete años después, el 20 de octubre de 2000 se da comienzo a las operaciones de la compañía VENINFOTEL Comunicaciones, C.A. VITCOM con un capital social de Bs , con el propósito de solicitar ante el ente regulador la habilitación para la prestación de servicios de telefonía fija local y de larga distancia nacional e internacional. Año 2001 En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cable Corp T.V., C.A. de fecha 01 de Marzo de 2001 se fusionó por incorporación la compañía NetUno, con un capital social de Bs , aumentando así el capital social a Bs , estableciéndose el nombre comercial de NetUno, C.A. Ese mismo año, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de NetUno de fecha 28 de Diciembre, se incrementó el capital social de la compañía en Bs , mediante la incorporación de las siguientes compañías: ActiCristobal, C.A., ActiCaracas, C.A., ActiZulia, C.A., ActiMerida, C.A. y Veninfotel de Venezuela, C.A. De esta forma, al cierre del año 2001 el capital social ascendía a Bs Año 2002 En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de NetUno de fecha 31 de Diciembre de 2002, se incrementó el capital social de la compañía en Bs mediante la incorporación por fusión de la compañía T.V. CABLE ORION, C.A. A su vez, en este año se incorpora la compañía ACTIGUARENAS, con un capital social de Bs De esa forma, al cierre de 2002 el capital social de NetUno era de Bs Año 2007 En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de Octubre de 2007, se incrementó el capital social de VENINFOTEL Comunicaciones, C.A. VITCOM en Bs , mediante la capitalización de Bs registrados en la cuenta Aportes por Capitalizar y mediante la capitalización de Bs en acreencias a favor del accionista. 20 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

21 Año 2008 Finalmente, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de NetUno de fecha 28 de Febrero de 2008, se incrementó el capital social de la compañía en Bs mediante la capitalización de acciones con cargo a la cuenta Aportes por Capitalizar. Año 2010 En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de Diciembre de 2010, se incrementó el capital social de VENINFOTEL Comunicaciones, C.A. VITCOM en Bs mediante la capitalización de las acreencias del accionista. Año 2011 En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de Mayo de 2011, se incrementó el capital social de Veninfotel Comunicaciones, C. A. VITCOM en Bs mediante la capitalización de la cuenta actualización del capital social. Durante los años 2013 y 2012, las compañías antes mencionadas no han efectuado modificaciones a sus capitales sociales Estructura Accionaria El capital social de NetUno y sus compañías relacionadas al 30 de septiembre 2013 y al 31 de Diciembre de 2012 asciende a la cantidad de Bs representados en acciones comunes nominativas, no convertibles al portador y que confieren a sus titulares idénticos derechos. Composición Accionaria: Accionista Empresa Acciones Valor Nominal Participación VENINFOTEL, LLC NetUno % VENINFOTEL, LLC Vitcom % VENINFOTEL, LLC Actiguarenas % La totalidad de las acciones de NetUno son propiedad de Veninfotel, L.L.C., compañía que en fecha 23 de Octubre de 1995 fue constituida como una sociedad de responsabilidad limitada de Delaware y es una sociedad holding del grupo consolidado. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

22 El capital social de Veninfotel, L.L.C. se encuentra poseído en 42,42% por los seis miembros del equipo gerencial, 29,36% por el fondo mutual internacional denominado Newbridge Vencable Partners, L.L.C. (ACON), y finalmente 28,22% por una compañía con operaciones regionales en los sectores textiles y de alimentos denominada Aize Finance. Veninfotel, L.L.C. ha sido debidamente registrada ante la Superintendencia de Inversiones Extranjeras como inversionista extranjero de NETUNO, C.A. (antes Cable Corp T.V. C.A.) bajo el registro N de fecha 01 de abril de 2003 y de VENINFOTEL Comunicaciones, C.A. VITCOM bajo el registro N de fecha 21 de marzo de Evolución Histórica NetUno es un proveedor de servicios integrados de comunicaciones presente en los mercados residenciales y corporativos. Su oferta de servicios está compuesta principalmente por televisión por cable, internet banda ancha, transmisión de datos, telefonía y contenidos, siendo el proveedor de telecomunicaciones más completo del país. El liderazgo tecnológico ha sido una constante en NetUno. Actualmente, su red de datos en las ciudades servidas cuenta con las innovaciones más recientes de la industria, incluyendo redes de fibra óptica, redes en HFC, redes en cobre, redes SDH, redes Gigabit Ethernet, redes inalámbricas en frecuencias tanto permisadas como abiertas, lo cual posiciona a NetUno con una plataforma sólida para continuar creciendo. NetUno inicia operaciones en el año 1995 y seguidamente inicia un proceso de crecimiento orgánico de sus operaciones y de adquisición de diversas empresas locales. Ese mismo año se convierte en el segundo proveedor de televisión por cable. En 1996 adquiere a NetUno C.A., quien no estaba operativa hasta ese momento, y con ella obtiene la licencia de valor agregado que le permite ofrecer internet y la licencia de servicios de redes privadas que le permite ofrecer servicios de datos corporativos. Posteriormente, en 1997 NetUno se convirtió en el primer proveedor de internet banda ancha para el mercado residencial y completó su primer anillo de fibra óptica en Caracas para el mercado corporativo. En 2001 la marca NetUno pasa a unificar todos los servicios ofrecidos por la empresa, e inmediatamente después de la terminación del período de 22 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

23 protección del incumbente posterior a su privatización, NetUno, a través de su empresa hermana VITCOM C.A. obtiene las licencias de telefonía básica, larga distancia nacional y larga distancia internacional, así convirtiéndose en el primer oferente del triple play dando en combo servicios de telefonía, internet y televisión por suscripción al segmento residencial. Asimismo, en el 2008 adquirió la totalidad de CNH Holdings, propietaria de NGT Venezuela la cual le otorgó una red propia e independiente de microondas desde Caracas hasta Maracaibo dándole respaldo al transporte de datos a lo largo de esta zona del país. Luego de haber incorporado importantes innovaciones y servicios a lo largo de los siguientes años, actualmente NetUno tiene un alcance de hogares y para el cierre de septiembre de 2013 contaba con suscriptores facturables en 9 principales ciudades del país. Tal presencia le otorga a NetUno un alcance de mercado cercano al 20% en las ciudades donde tiene presencia. NetUno posee hoy en día 12 anillos de fibra óptica en Caracas, Valencia, Maracaibo, Barquisimeto, San Cristóbal y Maracay. La cobertura de esta red supera clientes corporativos, con aproximadamente servicios en más de 502 edificios de oficinas. Como parte de su estrategia corporativa para desarrollar nuevos mercados e intensificar su expansión internacional, Veninfotel, L.L.C., adquirió Econotel Corporation, compañía ubicada en EE.UU., y a través de esfuerzos propios y asociaciones, de esta manera NetUno accede a mercados internacionales tales como EE.UU., América del Sur y Europa Occidental. Dentro de sus labores de responsabilidad social, NetUno cuenta con el programa Megaulas, cuya finalidad es disminuir la brecha tecnológica en la población. Para tal fin, NetUno selecciona una escuela en cada ciudad donde presta servicios, procediendo a proveer un servicio integral de internet banda ancha, remodelación de espacios físicos, dotación de licencias y computadoras, servicio técnico y mantenimiento de por vida, para algunas escuelas de bajos recursos 3.9. Dirección y Administración La dirección y administración de NetUno está a cargo de su Junta Directiva, la cual está compuesta por un número de tres (3) directores elegidos por cinco (5) años o hasta que sean removidos y designados sus sustitutos por una Asamblea de Accionistas. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

24 La Asamblea de Accionistas de fecha 23 de marzo de 2011 designó a la Junta Directiva para el período Junta Directiva GILBERT MINIONIS Presidente Ejecutivo Gilbert Minionis es ingeniero químico con más de 33 años de experiencia gerencial al más alto nivel en el sector manufacturero y de telecomunicaciones, tanto en Venezuela como en el exterior. Desde el año 2000 se desempeña como Presidente Ejecutivo de NetUno. Durante 18 años ( ) desarrolló su carrera profesional en DUPONT de Venezuela CA hasta alcanzar la posición de Presidente de esta multinacional, con responsabilidades sobre toda la región suramericana. Minionis estuvo en la presidencia de Telecomunicaciones BANTEL ( ) y de TECNOSAL Venezuela ( ). Asimismo, ocupó diferentes cargos ejecutivos en Corimon, tanto en Venezuela como en los Estados Unidos (1994 y 1996) y la presidencia de INFOSAT ( ). Minionis es conocido por su amplia actividad gremial como director en varias asociaciones como ASOQUIM, Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE), ASOPINTURAS y CAVINSAL. Asimismo ha sido responsable por tres subcomités en la Cámara Venezolano-Americana de Comercio e Industria (VENAMCHAM), incluyendo el Subcomité de Telecomunicaciones de esta cámara binacional. OSCAR RICCI Vicepresidente de Negocio Residencial y Administración Oscar Ricci ingresó a la organización en 2001, ocupando el cargo de Contralor en la Vicepresidencia de Finanzas de NetUno. En esta etapa la empresa contrató a Ricci principalmente para organizar toda la Gerencia de Contraloría y alcanzar niveles de reporte de empresas multinacionales. En el año 2007 Ricci asumió la Vicepresidencia de Finanzas, siendo responsable por mantener y soportar las necesidades de flujo de caja del negocio. Esta Vicepresidencia se soportó en la Contraloría, Tesorería, Procura, Aseguramiento de Ingresos y Seguridad Integral. Su reto más importante ha sido lograr importantes fuentes de financiamiento para llevar a la compañía a su siguiente nivel expansión. 24 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

25 En Febrero 2010 pasa a ocupar la Vicepresidencia Negocio Residencial y Administración, que incluye el manejo de ocho Gerencias Generales en ocho ciudades del país. En esta nueva responsabilidad se centra principalmente en el crecimiento de suscriptores e ingresos para la compañía. Entre 1991 y 2001 Ricci se formó en KPMG, prestigiosa firma internacional, alcanzando el cargo de Gerente de Auditoría y manejando entre sus principales proyectos la Auditoría Consolidada de PDVSA, entre otros. Oscar Ricci tiene título de Contador Público de la Universidad Santa María (Caracas, Venezuela), donde se graduó en MARIO GÓCHEZ Vicepresidente Unidades de Apoyo y Finanzas Mario Góchez ingresó a la organización en 1996, ocupando la Vicepresidencia de Finanzas de CABLETEL, empresa concentrada en prestar servicios de TV por suscripción en Caracas, período en que le correspondió organizar la estructura financiera de esta compañía. En 1998, al extenderse el servicio a otras ciudades del país, Góchez centralizó la estructura operativa de la tesorería de la empresa y estandarizó los procesos financieros a nivel nacional. En el año 2000, Góchez asumió la Vicepresidencia de Operaciones Residenciales, siendo responsable por la operación comercial y financiera de esta unidad de negocios y con el reto de rentabilizar los servicios residenciales a nivel nacional. En Septiembre 2006 pasa a ocupar la Vicepresidencia de Unidades de Apoyo, abarcando Recursos Humanos, Sistemas y Servicios Generales. En esta ocupación su enfoque se centra principalmente en: 1) cambiar el enfoque del área de recursos humanos; 2) poner en funcionamiento un nuevo sistema de soporte comercial y de operaciones (BOSS) y 3) crear nuevos y mejores ambientes físicos de trabajo. En 2010 asume la responsabilidad de la Vicepresidencia de Unidades de Apoyo y Finanzas, en donde deja de ser responsable del área de Sistemas y asume, además de sus funciones anteriores las áreas de tesorería, logística, seguridad integral, auditoría interna y aseguramiento de ingresos. Góchez es ingeniero mecánico graduado en la Universidad Nacional de El Salvador (1980). Además, tiene Maestría en Administración y Finanzas del Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA) (1983). Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

26 Antes de ingresar a NetUno su carrera se había enfocado principalmente en el área financiera, siendo su anterior cargo el de Gerente de Finanzas de Unisys de Venezuela Equipo Gerencial GILBERT MINIONIS (Ver Junta Directiva) OSCAR RICCI (Ver Junta Directiva) MARIO GÓCHEZ (Ver Junta Directiva) FRANK CARABALLO Vicepresidente de Mercadeo y Negocio Corporativo Frank Caraballo, con más de 22 años de experiencia en el área de telecomunicaciones, ingresó a NetUno el año 2001 como Director de Servicios Corporativos. Ocupó los cargos de Vicepresidente de Mercadeo y Vicepresidente de Operaciones Residenciales y desde el año 2010 es Vicepresidente del Negocio Corporativo y de Servicio al Cliente. Antes de ingresar a NetUno, Caraballo ocupó la Vicepresidencia de Operaciones de Telecomunicaciones BANTEL, donde coordinaba la ejecución de proyectos para la operación de los servicios locales e internacionales que ofrecía el grupo LATINET en Ecuador, Panamá y Estados Unidos, siendo responsable igualmente por integrar y coordinar los esfuerzos de las distintas áreas operativas para la puesta en marcha de los nuevos servicios ofrecidos a la base de clientes. Previamente, en COMSAT de Venezuela ( ) fue responsable por la coordinación de proyectos para la ampliación de la infraestructura básica y los nuevos servicios a clientes en Venezuela. Anteriormente - entre 1992 y ocupó la gerencia de proyectos de integración de INFOSAT, siendo responsable del diseño e implementación de redes digitales (satelitales y microondas) para nuevos clientes. Caraballo inició su carrera profesional en el área de telecomunicaciones en 1982, manejando proyectos técnicos de transferencia electrónica de datos en el área financiera. Caraballo se graduó en Sistemas en el Politécnico de San Juan (Puerto Rico). 26 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

27 MIGUEL SCAVO SALVI Vicepresidente NetUno Internacional Venezuela y EEUU, Telefonía & Interconexión Miguel Scavo es responsable de las estrategias de la compañía en lo referente a: 1) desarrollo y mercadeo de nuevos productos de telefonía y soporte a ventas; 2) alianzas comerciales y negociación con otros operadores del subsector y 3) desarrollo y operación del negocio telefónico y aperturas de nuevas zonas geográficas. En esta posición, Scavo se encarga de establecer las estrategias que dirigen el desarrollo de los productos y que éstas sean implementadas y transmitidas efectivamente a la fuerza de ventas en todo el país, convirtiendo las fortalezas técnicas en productos y servicios para el exigente mercado corporativo en Venezuela. La tarea más ardua es mantener una cartera de productos que satisfaga - tanto técnicamente como en calidad de servicio y precios - al amplio espectro de compañías que atiende NetUno, desde las PYMES hasta los más grandes e importantes operadores de telecomunicaciones nacionales y mundiales. Scavo interviene directamente en el manejo de cuentas con clientes para asegurar que el potencial de la red de NetUno sea conocido y debidamente explotado. Scavo tiene 16 años de experiencia en el sector de las telecomunicaciones. Se inició en CORPOVEN e INFOSAT. En 1997 fue fundador del Área Corporativa de NetUno. Con una sólida experiencia técnica, Scavo fue parte del equipo que diseñó, instaló e inició la operación de la red corporativa de NetUno (SDH, MPLS), ocupando cargos como Director de Operaciones e Ingeniería, Director de Integración, hasta alcanzar la Vicepresidencia de Desarrollos de Negocios & Interconexión. Scavo es Licenciado de la Universidad Nueva Esparta en Caracas y ha realizado numerosos cursos técnicos y de mercadeo, tanto en Venezuela como en el exterior. OSCAR SANTANDER Vicepresidente de Operaciones e Ingeniería Oscar Santander ingresó a NetUno en 2001 como Director de Operaciones. En 2004 fue ascendido para ocupar el cargo de Vicepresidente de Operaciones e Ingeniería. Bajo su responsabilidad está todo el proceso de diseño e ingeniería de las redes. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

28 Antes de unirse a NetUno, Santander fue Director de Operaciones en las compañías de telecomunicaciones ALTAIR y COMSAT, donde coordinaba proyectos de mantenimiento y operaciones de redes. Santander también tiene experiencia en el desarrollo de la telefonía rural en Venezuela, proyecto en el que trabajó en un joint venture con CANTV. Entre 1992 y 1998 Santander se desempeñó como Vicepresidente de Construcción y Mantenimiento en INFOSAT, teniendo bajo su responsabilidad operaciones y mantenimiento de redes de telecomunicaciones nacionales e internacionales. Además, Santander lideró varios proyectos para la implementación de nuevas tecnologías como Intranet y Extranet. Santander comenzó su carrera profesional en la industria petrolera venezolana en PDVSA, donde coordinó el diseño y la implementación de varios proyectos de telecomunicaciones, adquiriendo una gran experiencia en redes digitales y videoconferencias. Santander tiene título de ingeniero electrónico de la Universidad Simón Bolívar, donde se graduó en Comisarios Comisario Principal: Alfredo Croes (C.P.C ) Comisario Suplente: María Graterol (C.P.C ) Auditores Externos OHCA Olarte Hernández Camargo & Asociados Socio: Nelson Camargo (C.P.C ) Gobierno Corporativo 28 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

29 3.13. Posicionamiento Estratégico Misión: Somos una empresa de telecomunicaciones proveedora de servicios que facilitan el acceso a información y entretenimiento, con infraestructura propia y presencia internacional. Nuestro capital humano, capacitado y comprometido, está orientado a superar las expectativas de nuestros clientes con atención personalizada, altos estándares de calidad y tecnología de vanguardia. Adoptamos una conducta responsable con nuestro entorno y creamos valor a la empresa. Visión: Comunicar a la Gente con Soluciones Excepcionales que Mejoren su Vida. Valores: Ética: la transparencia es nuestra convicción. Actuamos de acuerdo a los principios universales de respeto, confianza, honestidad, apoyo, gratitud e integridad, de forma consecuente con nuestros propios valores. Nuestra Gente: el éxito de nuestra organización se fundamenta en nuestra gente. Su desarrollo y bienestar son nuestro compromiso. Contamos con un ambiente de trabajo motivador y confortable y estamos siempre atentos para escuchar y satisfacer sus necesidades, tomando siempre en cuenta sus aportes. Cada persona en esta organización es importante. Trabajo en Equipo de Alto Desempeño: somos un gran equipo. La cooperación es la opción que elegimos para alcanzar resultados excepcionales. Trabajamos en un clima de mutuo respeto y confianza: yo dependo del trabajo de mis compañeros así como ellos dependen del mío. Entendemos que el éxito de uno es el de todos. Creación de Valor: nos enfocamos en entregar a nuestros clientes productos y servicios superiores, innovando y optimizando nuestros procesos. Creemos que agregar valor nos diferencia positivamente. Nos ocupamos en lograr el mayor retorno posible sobre los recursos que invertimos, y su producto lo orientamos a la mejora continua de nuestra oferta. Pasión por Servir al Cliente: el cliente es la razón de nuestra actividad, por lo que nuestra actitud hacia él es siempre positiva y orientada a superar sus expectativas. Lo respetamos y valoramos como el motor de nuestras acciones. Nuestra real y significativa evaluación es la que hacen nuestros clientes, internos y externos. No hay límites para obtener su aprecio y reconocimiento. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

30 Responsabilidad Social: nuestros programas de responsabilidad social empresarial están alineados con nuestra área de actividad. Es nuestra forma de retornarle a la Comunidad lo que ella nos concede. Los sostenemos en el tiempo, gozan del compromiso de los miembros de la empresa y son reconocidos por sus beneficiarios. Espíritu de Innovación: buscamos siempre nuevas y mejores maneras de resolver los retos que se plantean en el camino a la excelencia y no nos detenemos nunca en su tránsito. Valoramos las ideas, la creatividad y el talento de todos en los pequeños detalles y en las grandes acometidas que conforman el desarrollo de nuestra organización. Coherencia: actuamos de acuerdo con los postulados de nuestra Visión, Misión y Valores. Nos ocupamos activamente de transferir los conceptos allí expresados a nuestra conducta y acción. Somos coherentes entre pensar, decir y actuar. Respuestas Oportunas y Eficientes: nuestras respuestas son siempre rápidas y oportunas, generando soluciones efectivas y de alta calidad. Le damos especial atención a nuestro tiempo de respuesta y validamos con nuestros clientes, internos y externos, su satisfacción ante este compromiso. No dejamos para mañana lo que podemos hacer hoy. Aceptación de la Diversidad: actuamos de mente y corazón abiertos con todas las personas y organizaciones que componen nuestro entorno. Entendemos que todos somos diferentes y así nos aceptamos. Creemos que son muchas más las cosas que nos unen que las que nos diferencian. Por lo tanto interactuamos en un ambiente de convivencia que se traduce en un aprendizaje colectivo como producto de la variedad de ideas y culturas que nos componen. Disfrutar Trabajando: la búsqueda de la felicidad es un derecho inalienable del ser humano. Nuestra contribución a este derecho es asegurarnos que en nuestro ambiente de trabajo hagamos lo posible para reforzarlo. Creemos con firmeza que un individuo feliz se desempeña más eficientemente en todo su entorno Principales Productos y Servicios NetUno ofrece productos y servicios a los mercados residenciales y corporativos, al igual que servicios de publicidad a empresas por medio de diversos canales de inserción. Del mismo modo, NetUno ha expandido sus operaciones a otros países con productos y servicios competitivos de alta tecnología adaptados a cada mercado. 30 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

31 NetUno ofrece a sus clientes los siguientes productos y servicios: Televisión por Cable: la oferta comprende 145 canales de video entre básicos, premium y HD y adicionalmente 50 canales de música. Estos se ofrecen mediante diversos planes de suscripción que varían de acuerdo a la tecnología disponible. TV Analógica TV Digital TV High Definition Amplia variedad de canales que llega a los hogares de 9 ciudades del país a través de redes híbridas de fibra óptica y cable coaxial. Tecnología que brinda una mejor imagen (señal libre de interferencias, mayor nitidez y colores vivos), una excelente calidad de sonido y mayor cantidad de canales de diferentes géneros. Otros beneficios destacados son: guías interactivas de programación, canales de música, juegos en línea, servicio pay per view y videos a la carta. Actualmente, este servicio está disponible en Maracaibo, Valencia, San Cristobal, Caracas y Maracay. Televisión en formato digital con la mejor resolución del mercado. Ofrece sonidos envolventes, así como imágenes con colores brillantes, contraste y luminosidad. Internet y datos: servicios de conexión a internet banda ancha, discado y de datos gracias a la red de alta velocidad de NetUno. Residencial (Meganet) Corporativo Transmisión de Datos (Corporativo): Acceso a internet con altas velocidades de navegación. Entre sus ventajas se encuentran: servicio continuo de atención al cliente, plataforma de navegación propia, conexión ilimitada sin cargos adicionales por megas o tiempo y la navegación sin utilizar línea telefónica. Además, NetUno dispone de Control Parental, solución de filtrado de contenido no permitido de internet. Coloca a disposición de pequeñas y medianas empresas los planes de acceso a internet Banda Ancha Megastream y Megastream Plus, así como los planes dedicados para atender necesidades específicas de empresas. Servicio que brinda a las empresas la posibilidad de transportar en tiempo real contenidos de voz, datos y video entre diversas sedes y filiales. Las soluciones disponibles, que varían según su tecnología y capacidad, son Frame Relay, Clear Channel, Datos VDSL y Metrolan Datos. Telefonía: servicios de telefonía adaptados a las necesidades de cada cliente y con tecnología de punta. Residencial Corporativo Ofrece tarifas altamente competitivas y minutos libres en la renta básica hacia cualquier operador local. En este ámbito, el plan LDXpress se enfoca en el servicio de larga distancia nacional e internacional, pudiendo ser adquirido sin importar la compañía telefónica a la cual pertenezca el suscriptor. NetUno dispone de los planes Líneas MasterUno, Líneas Comerciales y Líneas IP para satisfacer las necesidades de cada cliente. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

32 A continuación se muestra un cuadro resumen de ventas por líneas de servicios durante los últimos cinco años: NETUNO Y COMPAÑIAS RELACIONADAS VENTAS POR LINEAS DE SERVICIOS EXPRESADOS EN VALORES CONSTANTES AL Servicios de televisión por cable Servicios de telefonía Servicios de internet Publicidad Afiliación e instalación Otros Fuente: Elaboración Propia. NetUno. Prepago Este servicio le permite al cliente realizar llamadas con un saldo precargado en su línea telefónica, controlando así sus gastos en telefonía. Los planes disponibles son La Propia (tarjeta prepagada), Pin Free (afiliar números telefónicos a NetUno para ayudar a reducir gastos) y Flash Phone (telefonía IP con conexión a internet). Internacional: las actividades de NetUno han llegado a otros países, ofreciendo en cada uno de ellos los siguientes productos: Estados Unidos Colombia Panamá NetUno brinda una amplia variedad de productos de voz, siendo estos Flash Phone USA, Remote Phone Perú, Pin Free y La Propia. A través del producto Flash Phone (telefonía IP), se reducen las tarifas de cada llamada, bien sea llamadas locales o larga distancia internacional. NetUno introdujo el servicio Flash Phone Venezuela, que permite tener un número local de Venezuela en Panamá utilizando la tecnología IP. Publicidad: servicio destinado a comercializar los espacios publicitarios de un grupo de canales internacionales del servicio de TV por cable de NetUno, así como a publicar avisos en la revista de programación mensual NetUno Magazine Materias primas utilizadas Durante los últimos años el sector de telecomunicaciones en Venezuela se ha expandido de manera sostenida, aunque limitado por las dificultades de las empresas del sector para acceder a las divisas preferenciales necesarias 32 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

33 NETUNO Y COMPAÑIAS RELACIONADAS PROPIEDADES DESCRIPCIÓN UBICACIÓN USO Terrenos Los Naranjos - Miranda Centro de operaciones La Potrera - San Cristobal Nodo (*) Local comercial en C.C. El Pinar - San Cristobal Agua Linda (Estado Lara) Santa Lucia (Estado Zulia) Cabimas (Estado Zulia) Los Naranjos Municipio Revenga (Estado Aragua) Santa Teresa del Tuy (Estado Miranda) Oficina comercial Nodo Nodo Nodo Nodo Nodo Red Microondas Caracas - Maracaibo Operativo Redes residenciales híbridas de Barquisimeto Operativo fibra óptica y cable coaxial Caracas Operativo Guarenas Maracaibo Maracay Merida Puerto Cabello San Cristobal Valencia Operativo Operativo Operativo Operativo Operativo Operativo Operativo Redes corporativas de fibra óptica Caracas Operativo Maracaibo Maracay Valencia Operativo Operativo Operativo Fuente: Elaboración Propia. NetUno. (*) Nodo:Estación de acceso o conmutación para las redes Netuno. Permite reenrutar las comunicaciones. para ejecutar las inversiones que garantizarían una mayor expansión. Sin embargo, NetUno ha logrado mitigar gran parte de estas limitaciones a través de negociaciones con proveedores locales. Para el servicio de Televisión por Cable, nuestros principales proveedores son los programadores, con los cuales se tienen firmados contratos en dólares pagaderos a tasa oficial. Para los servicios de transporte e internet los contratos con nuestros proveedores de Ancho de Banda poseen los mismos términos Propiedades La principal inversión de NetUno ha sido la construcción de sus redes para la prestación de sus servicios a nivel nacional. Estas redes representan para NetUno o cualquier empresa de telecomunicaciones la plataforma más importante ya que es la que permite prestar el servicio a sus clientes a nivel nacional y generar los ingresos que actualmente tiene la compañía. Así mismo, posee terrenos e infraestructura totalmente operativos para el soporte técnico y comercial. A continuación un cuadro resumen: Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

34 3.17. Contratos de Importancia El siguiente es un listado de 20 contratos de importancia dentro de la cartera de clientes corporativa de NetUno, clasificados por sector Carriers, Grandes Empresas y PYMES servicios contratados y recurrentes. Nombre Clase Servicio Telefonica Venezolana C.A. Carriers Datos LevelL 3 Venezuela, S.A. Carriers Datos Corporación DIGITEL, C.A. Carriers Datos AT&T Global Network Services Venezuela, LLC Carriers Datos Sprint International Venezuela, S.R.L. Carriers Datos MERCANTIL, C.A. Banco Universal Large Datos Verizon Venezuela, S.A. Carriers Datos BT Latan Venezuela, S.A Carriers Datos Equant Venezuela, S.A. Carriers Datos e Internet TELMEX USA L.L.C. Carriers Datos BANESCO Banco Universal, C.A. Large Datos e Internet Ins. Venezolano de Investigaciones Cientificas Large Internet Diario EL UNIVERSAL, C.A. Large Datos, Telefonia e Internet BANCO DEL CARIBE, C.A. Banco Universal Large Datos e Internet Dayco Telecom C.A Carriers Datos BANCO EXTERIOR, C.A Banco Universal Large Datos BANCO DE VENEZUELA S.A Banco Universal Large Datos e Internet Penth Ingenieros 05, C.A. Large Datos e Internet IFX Network Holding Venezuela, C.A. Carriers Datos Medios Televisivos IT 2008, C.A. Large Internet Marcas y Patentes A continuación se presentan las marcas registradas por NetUno ante el Servicio Autónomo de la Propiedad Intelectual, de acuerdo a sus nombres, clases y vencimientos: MARCA CLASE VENCIMIENTO MARCA CLASE VENCIMIENTO CABLE ADENTRO 38 4/21/2018 MEG@PLUS 38 8/17/2025 CABLE ADENTRO (LC) 4/21/2018 MEGASPEED (ETQ) 38 11/10/2014 CABLE ADENTRO 46 (NC) 2/20/2025 MEGATEL 38 9/28/2025 CABLECORP T.V., C.A. 16 4/7/2025 NET UNO 38 10/31/2017 CABLECORP T.V., C.A. 38 2/9/2016 NET UNO 3 iconos 38 3/3/2024 CANALABIERTO LC 8/1/2026 NET UNO 3 iconos 41 9/20/2014 ECONONET 38 5/25/2015 NET UNO 3 iconos 43 9/20/2014 EL BILLETAZO 38 11/22/2025 Mouse NET UNO 43 3/30/2017 FLASHNET 38 6/18/2024 Mouse (ETQ) 38 7/30/2014 FLASHPHONE (ETQ) 9 6/18/2024 TV (ETQ) 41 7/30/2014 INTERNET SIN TLF. (LC) 9/26/2015 NET UNO 43 (NC) 5/1/2017 IPFONIA (DISEÑO) 38 4/15/ NET UNO 38 3/3/2024 IPFONIA 38 9/26/ NET UNO 43 (NC) 9/20/2014 IPFONO (DISEÑO) 9 4/15/2015 NETUNO INTERNACIONAL 38 8/13/2018 IPFONO 9 1/30/2016 NETUNO INTERNACIONAL 46 (NC) 8/13/2018 LDEXPRESS (ETQ) (LC) 6/19/2016 NETUNO CHANNEL 43 (NC) 3/30/2017 MASTERUNO (ETQ) 46 2/16/2016 NETUNO MEGAZINE (ETQ) 16 6/18/2024 MEGA@ESPECIAL 38 8/17/2025 NETUNO MEGAZINE (ETQ) 16 (INT) 2/26/2025 MEG@NET 38 7/7/2025 NETUNO MEGAZINE (ETQ) 38 (NAC) 2/26/2025 Las marcas registradas no causan costos por regalías a compañías relacionadas o terceros. 34 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

35 NetUno es la principal marca comercial que se ha posicionado en el mercado como uno de los principales proveedores de servicios integrados de telecomunicaciones. NetUno siempre ha considerado que los principales activos son su capital humano y sus clientes. Por ello se ha enfocado en hacer crecer a su equipo, manteniéndolo a la vanguardia de la información. El segundo factor de valiosa importancia es el servicio al cliente, trabajamos en que todos nuestros clientes sean tratados con excelencia y obtengan pronta respuesta a sus requerimientos, haciendo que estas cualidades sea un punto diferenciador con respecto a los competidores Litigios y Reclamaciones Litigios tramitándose en Tribunales de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas Partes: Sociedad de Autores y Compositores de Venezuela (SACVEN) vs. NetUno, C.A. Tribunal: Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. Expediente: Motivo: Cobro de Bolívares. Fecha del litigio: iniciado en el año 2006 Monto Demandado: Bs ,00 Estado del Juicio: Terminado por transacción homologada en fecha 13 de agosto de Notas: Aunque no existe evidencia en autos, la Compañía informó sobre la renegociación privada de los términos de la transacción, y sobre su cumplimiento definitivo. Partes: Quality Tools, C.A. vs. NetUno, C.A. Tribunal: Juzgado Superior Cuarto en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. Expediente: Fecha del litigio: iniciado en el año 2006 Motivo: Cobro de Bolívares. Monto Demandado: Bs ,00 Estado del Juicio: Pendiente de sentencia de Segunda Instancia, por reenvío de la SCC del TSJ. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

36 Litigios tramitándose en Tribunales Superiores Contencioso-Tributarios de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas Partes: Satélites de Venezuela, C.A. vs. SENIAT. Tribunal: Juzgado Quinto Superior en lo Contencioso Tributario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas. Expediente: Fecha del litigio: iniciado en el año 1996 Motivo: Recurso Contencioso Tributario contra Resolución mediante la cual se pretende cobrar la suma global de Bs ,57 por concepto de diferencias de Impuesto Sobre la Renta correspondiente al ejercicio económico del 01 de agosto de 1995 al 31 de julio de 1996, y por concepto de diferencias de Impuesto al Consumo Suntuario y a las Ventas al Mayor en los períodos de los meses julio, septiembre, octubre, noviembre y diciembre del año Estado del Juicio: Esperando sentencia definitiva. Litigios tramitándose en Tribunales de la Jurisdicción de lo Contencioso- Administrativo Partes: Consorcio El Recreo, C.A. vs. Superintendencia para la Promoción y Protección de la Libre Competencia (Procompetencia). Tribunal: Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia. Expediente: Fecha del litígio: iniciado en el año Motivo: Recurso contencioso-administrativo de nulidad contra la decisión de Procompetencia de fecha 3 de septiembre de 2007, dictada a favor de NetUno. Estado del Procedimiento: Pendiente sentencia. Notas: Dicho recurso fue intentado por la parte actora contra la decisión de Procompetencia que permitiría que NetUno pudiese ofrecer sus servicios en el Centro Comercial El Recreo Este recurso, donde NetUno es un tercero interesado, no presenta per se riesgos económicos para NetUno. Litigios tramitándose en Tribunales de Jurisdicciones diferentes al Área Metropolitana de Caracas Partes: Widmer Aquiles Olivares vs. Actimérida, C.A. Tribunal: Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida. 36 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

37 Expediente: Motivo: Reconocimiento de Acciones y Cobro de Bolívares. Fecha del litigio: iniciado antes del año Monto Demandado: Bs ,00 Estado del Juicio: Para sentencia de Primera Instancia Notas: En este juicio, el demandante solicita que se le reconozca como accionista de Actimérida, C.A. (hoy NetUno, C.A.) y solicita el pago de ciertas cantidades de dinero. Partes: Antena Centro Televisión vs. NetUno, C.A Tribunal: Juzgado Superior Segundo en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo Expediente: Motivo: Indemnización de daños y perjuicios y de daños morales Monto Demandado: Bs ,00 (daños materiales) y Bs ,00 (daños morales) Estado del Juicio: Pendiente de sentencia de Segunda Instancia Notas: Expediente se encuentra en este Tribunal por reenvío de la Sala de Casación Civil del TSJ En relación con todos los litigios de índole civil o mercantil, se estima que, en buen derecho, y salvo cambios sustanciales en el tratamiento jurisprudencial de los asuntos dirimidos en los juicios, NetUno debe salir airosa en todos ellos Asuntos Administrativos Partes: Organización de Consumidores y Usuarios (OCU) y Federación Venezolana de Asociaciones de Consumidores y Usuarios (FEVACU) vs. NetUno, C.A., Asociación de Televisión por Cable (ASOCABLE), Cámara Venezolana de Televisión por Suscripción (CAVETESU), et.al Expediente: N SPPLC/0026/200 Fecha del litigio: iniciado en 2009 Motivo: Presunta realización de conductas restrictivas de la libre competencia Estado del Procedimiento: En espera de designación del Superintendente Adjunto para dar inicio al plazo para presentar escritos de descargos Proyectos de Importancia Proyecto de Digitalización El proyecto de digitalización de NetUno surge a raíz de una nueva innovación tecnológica que ha empezado a incorporarse internacionalmente la cual brinda, a través de la codificación, incrementos en la calidad de señal y servicio, Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

38 variedad de la oferta comercial a precios asequibles, reducción de costos y control de la ilegalidad. Digitalizar la señal es la única manera de combatir la ilegalidad para obtener y recuperar los clientes que fueron suscriptores nuestros en el pasado, a través del control de la red. Como consecuencia del control de la ilegalidad y el incremento de los suscriptores la compañía tomó la iniciativa de bajar las tarifas, logrando hacer del servicio más asequible para la población. Este proyecto de Digitalización se inició en Octubre del 2011 con la ciudad de Maracaibo, hasta la fecha se encuentra en proceso las ciudades de Maracay, Valencia, Caracas y San Cristóbal. Se espera en 2014 con el proyecto de digitalización en Barquisimeto, Merida y Guarenas. La meta es continuar enfocados en el Proceso de Digitalización y Despliegue de HD (High Definition) a escala nacional y de esta forma crecer suscriptores legalizando los clientes que antes accedían a la señal indebidamente, capitalizar sobre la nueva forma de vender servicios digitales (por decodificador en vez de por hogar) y rentabilizar los beneficios de la automatización (menor mantenimiento y cortes automáticos). Proyecto Satelital El proyecto DTH v2.0 de NetUno surge con base a la ambición de expansión de nuestra cobertura mas allá de las ciudades de Venezuela donde ya tenemos operación e infraestructura. Adicionalmente, deseamos ser pioneros en ofrecer Soluciones Satelitales en combo de Video e Internet Residencial soportados sobre la plataforma tecnológica de la empresa Media Networks, que ha alcanzado costos accesibles para clientes Residenciales. Los modelos financieros contemplan el crecimiento de suscriptores en un periodo de 4 años. Activación de Retorno en Hogares Pasados Este proyecto consiste en la adecuación de la red de hogares pasados mediante la colocación de kits de retorno para activar conexiones con capacidad de transmitir no solamente video (unidireccionales), sino también ofrecer servicios de internet y de telefonía (bi-direccionales) en zonas de baja densidad y competencia para de esa forma incrementar la oferta del servicio triple-play y mejorar el ingreso promedio por suscriptor. El objetivo del proyecto es desarrollar una red con estas características que sea apta para alcanzar la meta de por lo menos hogares con retorno al cierre del año Proyectos Corporativos Estos proyectos están orientados a mantener el importante posicionamiento en el sector de servicios corporativos de telecomunicaciones. 38 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

39 De esta manera, NetUno estima consolidar su liderazgo como proveedor de servicios de datos y voz a clientes corporativos con especial foco en pequeñas y medianas empresas - así como de transporte de última milla a carriers internacionales por medio de la activación de nuevos edificios tanto en el área metropolitana de Caracas como en el resto del país mediante una estrategia de mercadeo y ventas soportada en la diferenciación tecnológica y el servicio al cliente. Descongestión de Celdas de Operadoras Móviles El proyecto de Descongestión de Celdas de Operadoras móviles (Cell Off- Loading) Desarrollar productos, cobertura y servicios para las redes de operadores de servicios celulares que contribuyan al descongestionamiento del transporte de datos y habiliten el esperado aumento de éstos ante el plan de migración a 3G y LTE. Desarrollar proyectos para ampliación de Red Corporativa en las regiones con base en estudios de oportunidad. Por ejemplo, desarrollar redes de fibra de alta capacidad para atender el Oriente de Venezuela, de modo de dotar servicios en y alrededor de las áreas de Explotación Petrolera. Mantenimiento de Redes El mantenimiento de las redes existentes es un trabajo continuo y necesario para compañías Telecom, que requiere importantes inversiones con el propósito de sostener y mejorar los estándares de calidad del servicio, reducir la incidencia de fallas y mantener la operación en un nivel competitivo. Proyectos Internacionales Estos proyectos tienen la finalidad de apuntalar la presencia del grupo en nuevos mercados de Norteamérica y el Caribe. Los años acumulados de experiencia en la industria de telecomunicaciones están hoy en día plasmados en un conjunto de plataformas tecnológicas convergidas, sobre las cuales se ofrecen servicios integrados a un relativamente bajo costo y con importantes sinergias, incluso para apoyar el desarrollo del negocio más allá de las fronteras de Venezuela. 3. Constantemente estamos en la búsqueda de operaciones ya licenciadas en el exterior para eventualmente asociarnos y aprovechar oportunidades de ampliar el negocio a través de nuevos aliados con experiencia en otros territorios. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

40 4. INFORMACIÓN SOBRE EL SECTOR TELECOMUNICACIONES El sector telecomunicaciones ha presentado constantes adelantos tecnológicos, obligando a las empresas de este sector a realizar inversiones con el objeto de mantenerse competitivas. Para el semestre terminado al 30 de junio del 2013 las inversiones fueron Bs incrementándose en un 18,1% en comparación con el mismo período del año anterior. En 2012, tales inversiones alcanzaron Bs , un incremento de 53,4% con respecto a Este sector ha registrado un crecimiento de ingresos interanual de 26,7% entre 2004 y el primer semestre de 2013 y una participación aproximada sobre el PIB total de 6,55% durante Para el primer semestre 2013 se registró un ingreso de Bs creciendo 28,5% comparado con el mismo período del año anterior. Asimismo, sus ingresos alcanzaron Bs en 2012, un alza de 21,0% frente a Al 30 de septiembre 2013, NetUno obtuvo ingresos totales de Bs ,42 en términos históricos, esto representa un incremento de 41,4% con respecto a mismo período del El ingreso residencial, principal fuente de negocios de NetUno, registró un aumento de 34,7% para alcanzar Bs al 30 de septiembre del 2013, mientras que los ingresos corporativos tuvieron un incremento de 83,4% para alcanzar Bs , los otros ingresos del grupo representan un 6,53% representando Bs Por su parte, la cartera de clientes residenciales de NetUno es de suscriptores, estando situados en los principales centros urbanos del occidente del país. En este sentido, San Cristóbal, Maracaibo y Valencia poseen la mayor cantidad de suscriptores con , y , respectivamente. Fuente: elaboración Propia. 40 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

41 El mercado de televisión por suscripción es manejado principalmente por 6 grandes empresas: Inter, Supercable y NetUno en televisión por cable adicionalmente DirecTV, CANTV y Movistar en tecnología satelital. De acuerdo a la información más reciente disponible en la página web de Conatel, este mercado ha quedado en Bs con 3,8 millones de suscriptores. Analizando la participación por compañía en el mercado de televisión por suscripción durante 2013, NetUno finalizó con una cuota de 8% consolidándose como uno de los más importantes del país. Por su parte, DirecTV e Inter mantuvieron el liderazgo con una participación de 44% y 21%, respectivamente. Suscriptores de TV en Venezuela (Expresado en miles) S Fuente: Observatorio Estadístico. Conatel. De acuerdo con los ingresos para el mes de septiembre de NetUno y la industria de TV paga, NetUno aporta un 8%, ubicándose como una de las empresas más importantes del sector. Par$cipación de NetUno en el mercado 2013 NetUno 8% Otros 27% Inter 21% DIRECTV 44% Fuente: Elaboración propia de NetUno. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

42 NetUno es la segunda compañía de cable del país, con una participación del 12% del total de suscriptores en Venezuela. Desde el año 2009 a la fecha se observa crecimiento moderado en el sector, sin embargo, los planes de digitalización de NetUno han logrado mitigar estas tendencias, y a partir del año 2011, NetUno, comienza a lograr un crecimiento sostenido y superior al de la industria en el año Se estima que el crecimiento de NetUno en 2014 sea de 16,6% y el del mercado de 15,3%. Crecimiento del Mercado vs NetUno 0,22 0,17 0,12 0,07 0,02-0, e - 0,08-0,13 Crecimiento NetUno Crecimiento Mercado Fuente: Observatorio Estadístico. Conatel. (Crecimiento de Mercado) Elaboración Propia. NetUno. (Crecimeinto de NetUno) Las inversiones para Digitalizar la señal han permitido un crecimiento importante en el número de suscriptores, por ejemplo en San Cristóbal y Maracaibo obteniendo una participación del mercado de un 17% y 8% respectivamente. El desarrollo de internet en Venezuela ha experimentado un significativo crecimiento, siendo fundamentalmente vía ADSL y cable módem en zonas urbanas y vía inalámbrica en zonas rurales. A pesar de esto, su densidad de uso es 42,51% al 30 de Junio del 2013, es decir, 12,7 millones de usuarios sobre una población de 29,9 millones de personas. 42 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

43 En este sentido, NetUno dedica parte de su estrategia a potenciar su participación en este mercado. Adicionalmente, el mercado de internet por banda ancha es compartido principalmente por 5 empresas: CANTV, Inter, NetUno, Movistar y Supercable. Los ingresos de este mercado totalizaron Bs al 30 de junio del 2013, el número de suscriptores al cierre del primer semestre de 2013 ha reducido en 2% como se muestra en la grafica. Suscriptores de Internet en Venezuela (Expresado en miles) S Fuente: Observatorio Estadístico. Conatel. El mercado de telefonía fija está dominado por 5 empresas: CANTV, Movistar, Digitel, Inter y NetUno. Los ingresos de este mercado al 30 de junio del 2013 alcanzaron Bs creciendo en 3,7% en comparación con el mismo periodo de Sus ingresos alcanzaron un monto de Bs La telefonía móvil es la categoría de servicio con mayor cantidad de suscriptores, llegando a y una densidad de uso de 105,38%. El sistema prepago ha contribuido significativamente a su masificación. Sus ingresos totalizaron Bs al 30 de junio del 2013, un incremento de 30,5% con relación al mismo periodo del El mercado de telefonía fija está dominado por cinco empresas: CANTV, Movistar, Digitel, Inter y NetUno. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

44 ,806 Suscriptores de telefonía móvil y fija en Venezuela (Expresado en miles) Subs Telefonía Fija Subs Telefonía Movil S.2013 Fuente: Toda la información de mercado presentada en el punto 4 fue obtenida del más reciente Observatorio Estadístico disponible en el Portal Web del ente regulador CONATEL, e información propia de NetUno. 44 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

45 5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

46 Netuno, C.A. y Compañias Relacionadas Compañias integrantes del Grupo Veninfotel, L.L.C. (Expresados en Miles de Bolívares Constantes al 30 de septiembre de 2013) Saldos Saldos Saldos Incidencia Saldos al al al de la posteriores a 12/31/ /31/2012 9/30/2013 Emisión la Emisión Activos Activos Corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo % % % % Cuentas por cobrar, netas % % % % Porcion circulante de la cuenta a largo plazo a compañía accionista % % % % Anticipos a proveedores % % % % Gastos pagados por anticipado y otros activos circulantes % % % % Total Activos Corrientes % % % % Activo No Corrientes: Cuentas por cobrar a largo plazo a compañía accionista % % % % Impuesto sobre la renta diferido % % % % Planta externa, mobiliario y equipos, netos de depreciación acumulada % % % % Plusvalía % % % % Otros activos % % % % Total Activos No Corrientes % % % % Total Activos % % % % EMISION DE TITULOS AUTORIZADOS POR SNV Obligaciones que conforman la Emisión % Pasivos Financieros Obligaciones con Bancos y EAP del pais hasta un año % % % (12.500) % Obligaciones con Bancos y EAP del pais a mas de un año % % % % Obligaciones de oferta pública garantizadas - 0% % % % Total Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo % % % % Pasvos No Financieros Cuentas por pagar comerciales % % % % Cuentas por pagar a compañías relacionadas % % % % Provisiones y gastos acumulados % % % (12.500) % Indemnizaciones laborales % % % % Impuesto al valor agregado por pagar % % % % Ingresos diferidos 58 0% 12 0% 58 0% % Impuestos sobre la renta diferido % % % % Total Pasivos % % % % Patrimonio Capital Social % % % % Superavit por revaluación % % % % Reservas de capital % % % % Resultados acumulados ajustados % % % % Total Patrimonio % % % % Total Pasivo y Patrimonio % % % % 46 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

47 6. INFORMACIÓN FINANCIERA 6.1. Estados Financieros Comparativos al 30 de Septiembre de 2013 y 31 de Diciembre de 2012, 2011 y 2010 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

48 Activos corrientes: NETUNO, C. A. Y COMPAÑÍAS RELACIONADAS (compañías integrantes del Grupo VENINFOTEL, L.L.C.) Estados de Situación Financiera Combinados Al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (Expresados en bolívares fuertes constantes) Variaciones ACTIVOS Efectivo y equivalentes de efectivo ,27% -42,47% 321,85% Inversiones mantenidas para la negociación Cuentas por cobrar, netas ,03% 6,71% -2,39% Porción circulante de la cuenta a largo plazo a compañía accionista ,90% -16,71% -21,61% Anticipos a proveedores ,67% -14,44% 273,63% Gastos pagados por anticipado y otros activos circulantes ,38% -0,29% 119,27% Total activos corrientes ,67% -4,84% 15,20% Activo no corrientes: Cuentas por cobrar a largo plazo a compañía accionista ,46% 108,58% -20,47% Impuesto sobre la renta diferido ,90% -16,71% -21,27% Planta externa, mobiliario y equipos, netos de depreciación acumulada ,61% 4,89% 19,41% Plusvalía ,91% 12,59% 39,15% Otros activos ,25% 156,34% 6,74% Total activos no corrientes ,46% 20,61% 9,66% Total activos ,84% 12,67% 11,33% PASIVOS Y CORRIENTES Pasivos corrientes: Préstamos bancarios y otras obligaciones financieras ,82% 101,53% 49,24% Obligaciones de oferta pública garantizadas Cuentas por pagar comerciales ,17% -25,57% -20,74% Cuentas por pagar a compañías relacionadas ,45% 53,63% -18,90% Provisiones y gastos acumulados ,55% -18,05% -11,75% Indemnizaciones laborales ,68% 62,76% 3,75% Impuesto al valor agregado por pagar ,23% 25,25% 30,12% Ingresos diferidos ,12% -79,57% -26,55% Total pasivos corrientes ,11% 6,51% -4,77% Pasivos no corrientes: Préstamos bancarios y otras obligaciones financieras ,54% 175,70% 309,94% Obligaciones de oferta pública garantizadas Impuestos sobre la renta diferido ,82% -10,13% 60,29% Patrimonio: Total pasivos no corrientes ,29% 78,96% 91,58% Total pasivos ,55% 20,10% 5,15% Capitales sociales actualizados, equivalentes a los capitales sociales nominales de Bs.F en 2013, 2012 y 2011 y BsF en Superavit por revaluación ,51% 56,86% Utilidades no distribuidas Reservas Legales Utilidades no distribuidas ,58% -7,68% 21,21% Total utilidades no distribuidas ,69% -7,43% 20,39% Total patrimonio ,19% -0,20% 23,95% Total pasivos y patrimonio ,84% 12,67% 11,33% 48 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

49 Ingresos: NETUNO, C. A. Y COMPAÑÍAS RELACIONADAS (compañías integrantes del Grupo VENINFOTEL, L.L.C.) Estados Combinados de Resultados Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y años terminados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (Expresados en bolívares fuertes constantes) Variaciones Servicios de televisión por cable ,08% -0,79% -12,63% Servicios de telefonía ,37% -31,92% -13,82% Servicios de internet ,98% 4,76% -4,37% Publicidad ,88% 3,48% -44,23% Afiliación y otros ,98% 50,85% -43,84% Otros ,75% 16,03% -24,69% Total ingresos ,30% -1,84% -13,52% Costos y gastos operacionales: Costo de los servicios ,49% -13,49% -9,58% Gastos de administración y generales ,41% -1,18% -3,92% Depreciación y amortización ,28% 48,55% -27,13% Provisión para cuentas de cobro dudoso ,64% -24,81% -26,84% Impuesto a las telecomunicaciones ,51% -0,39% -12,00% Otros egresos ,69% 10,27% -98,57% Total costos y gastos ,60% -1,95% -13,42% Utilidad en operaciones ,20% 4,07% -18,38% Ingreso (costo) de financiamiento: Intereses y otros gastos financieros ( ) ( ) ( ) ( ) -10,75% 92,68% -17,37% Pérdida en valuación de cuenta a cobrar ( ) - - a largo plazo Pérdida en permuta y venta de títulos valores ( ) ( ) ( ) ( ) -81,04% -52,52% -40,78% Perdida en el valor de mercado de las inversiones mantenidas para la venta ( ) - - Gastos por servicios recibidos de compañía ( ) - - accionista Diferencia en Cambio ( ) - - ( ) - - Resultado por posición monetaria ,62% -33,48% -27,16% Total costo de financiamiento, neto ( ) ( ) -143,64% -751,34% -106,98% Utilidad (pérdida) antes de impuesto ( ) ( ) -301,85% -144,13% -154,75% sobre la renta Impuesto sobre la renta: Corriente - (27.334) - ( ) - Diferido ,65% Total impuesto sobre la renta - (27.334) ,11% -99,58% Utilidad (pérdida), neta ( ) ,98% -143,88% 80,67% Otros Resultados Integrales: Revaluación de propiedades, planta externa ,05% y vehículos Impuesto sobre la renta diferido sobre la revaluación de activos - - ( ) ( ) - -54,54% Deterioro de activos revaluados ( ) - - Impuesto sobre la renta diferido sobre deterioro de activos revaluados Impuesto sobre la renta diferido sobre la depreciación de activos revaluados Total otros resultados integrales ,81% -43,14% Resultado del año ( ) ,50% -101,06% -29,94% NETUNO, C. A. Y COMPAÑÍAS RELACIONADAS (compañías integrantes del Grupo VENINFOTEL, L.L.C.) Estados Combinados de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y años terminados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (Expresados en bolívares constantes) Capitales Capital Utilidades Superávit sociales adicional Aportes por Reservas no distribuidas por Total actualizados pagado capitalizar legales (déficit) revaluación patrimonio Saldo al 31 de diciembre de ( ) Enjugue del déficit ( ) ( ) ( ) Aumento de capital social Resultado integral del año Utilidad Neta Saldos al 31 de diciembre de Resultado integral del año Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de Resultado integral del año Pérdida Neta ( ) ( ) Saldos al 31 de diciembre de Decreto de Dividendos ( ) - ( ) Utilidad Neta Saldos al 30 de septiembre de Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

50 NETUNO, C. A. Y COMPAÑÍAS RELACIONADAS (compañías integrantes del Grupo VENINFOTEL, L.L.C.) Estados Combinados de Flujo del Efectivo Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y años terminados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y Movimiento del efectivo proveniente de las actividades operacionales: Utilidad (Pérdida), neta ( ) Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo neto provisto por las actividades operacionales Depreciación y amortización Provisión para cuentas de cobro dudoso Provisión para indemnizaciones laborales Impuesto sobre la renta diferido ( ) Gastos por servicios recibidos de compañía accionista Ajuste de obligación bajo contratos de arrendamiento capitalizables - - ( ) Efecto de actualización sobre las cuentas por cobrar a largo plazo a compañía accionista Efecto de actualización sobre las actividades de financiamiento ( ) ( ) ( ) ( ) Pérdida en el valor de mercado de las inversiones mantenidas para negociación Pérdida por deterioro de cuenta a cobrar a largo plazo Cambios en activos y pasivos - Disminución (aumento) en: Cuentas por cobrar ( ) ( ) ( ) ( ) Cuentas por cobrar a largo plazo a compañía a accionista ( ) ( ) ( ) ( ) Anticipos a proveedores ( ) Gastos pagados por anticipado y otros activos corrientes ( ) ( ) ( ) Otros activos ( ) (76.512) (72.703) Aumento (disminución) en - Cuentas por pagar comerciales ( ) ( ) Cuentas por pagar a compañías relacionadas ( ) Provisiones y gastos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Impuesto al valor agregado por pagar ( ) Ingresos diferidos (46.294) (21.031) ( ) Total ajustes Efectivo neto provisto por las actividades operacionales Movimiento del efectivo proveniente de las actividades de inversión: Construcción de planta externa y adquisiciones de mobiliario y equipos ( ) ( ) ( ) ( ) Adquisición de fondo de comercio ( ) ( ) Plusvalía en Proyecto de Digitalización ( ) Inversiones mantenidas para negociación ( ) Efectivo neto usado en las actividades de inversión ( ) ( ) ( ) ( ) Movimiento del efectivo proveniente de las actividades de financiamiento: Proveniente de préstamos bancarios y otras obligaciones financieras Pago de préstamos bancarios y otras obligaciones financieras ( ) ( ) ( ) ( ) Proveniente de obligaciones bajo contratos de arrendamiento capitalizables Proveniente de obligaciones de oferta publica garantizadas Pago de deuda a largo plazo ( ) Pagos de indemnizaciones laborales ( ) ( ) ( ) ( ) Pagos al accionista para reestructuración accionaria ( ) - - Otras cuentas por pagar ( ) Efectivo neto usado en las actividades de financiamiento ( ) ( ) Aumento (disminución) neto en el efectivo ( ) ( ) Efectivo al comienzo del año Efectivo al final del año Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

51 6.2. Explicación de las variaciones más significativas de los Estados Financieros Comparativos al 30 de Septiembre de 2013 y 31 de Diciembre de 2012, 2011 y 2010 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

52 I. SEPTIEMBRE 2013 / DICIEMBRE 2012 BALANCE GENERAL Efectivo y Equivalentes de Efectivo: La disminución de Bs (-66,27%) se origina porque al cierre de 2012 se recibió un préstamo bancario por Bs ; el cual no fue utilizado en su totalidad en el mes de diciembre quedando el efectivo en la cuenta bancaria, situación que no se presenta al cierre de septiembre reflejando un saldo de efectivo para el normal curso de las operaciones de la empresa. Anticipos a proveedores: En diciembre del año 2012 se mantenían anticipos otorgados a proveedores para la importación de equipos, estos equipos ya han sido recibidos y por ende los anticipos han sido aplicados a las facturas de los equipos y sus respectivas nacionalizaciones. Por esta razón, se observa una disminución de Bs (-35,67%). Cuenta por cobrar a largo plazo a compañía accionista: La disminución se debe a que en el mes de julio se realizó un decreto de dividendos con cargo a las utilidades no distribuidas por un monto de Bs , los cuales se cancelaron en especie con crédito a la cuenta por cobrar al accionista único Veninfotel L.L.C. Otros activos: El saldo de otros activos está integrado principalmente por depósitos dados en garantía a los arrendadores de los locales comerciales y operacionales y a la banca comercial para operaciones en el Sistema de Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME). Al 31 de diciembre de 2012, el saldo de estos depósitos era de aproximadamente Bs Para los meses de enero y febrero de 2013, fueron liquidadas las operaciones pendientes, razón por la cual la garantía fue liberada y reclasificada a la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo. Préstamos Bancarios y Obligaciones Financieras (Corrientes y No Corrientes): Los préstamos bancarios y otras obligaciones financieras corrientes disminuyeron en Bs (-34,82%) y los no corrientes disminuyeron en Bs (-35,54%) con respecto al año Dicha variación es producto de las amortizaciones de capital efectuada a los pagarés a corto y a largo plazo con el efectivo proveniente de la cobranza normal del negocio. 52 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

53 Obligaciones de oferta pública garantizadas: Las obligaciones de oferta pública garantizadas que se emitieron en enero 2012 y cuyo vencimiento es de dos años, se presentaron al cierre de 2012 como pasivos no corrientes y al cierre de julio 2013 se presentan como pasivos corrientes porque su vencimiento es menor a un año, por esto se observa una disminución de 100% en los pasivos no corrientes. Cuentas por pagar a compañías relacionadas: Al 30 de septiembre de 2013 aumenta este rubro en Bs (150,45%) principalmente por el efecto de la devaluación ocurrida en febrero 2013 pues estas cuentas están denominadas en moneda extranjera. Utilidad en operaciones: Al 30 de septiembre de 2013 el estado de resultados combinado muestra resultados operativos de aproximadamente Bs , y ganancia antes de intereses, impuestos y depreciación de Bs y Bs para el mismo período de 2012, esta utilidad se debe principalmente a la ejecución del plan de digitalización, que ha permitido incrementar la cartera de clientes de televisión por suscripción en aproximadamente nuevos suscriptores. Adicionalmente, el segmento de negocios corporativos ha obtenido nuevos contratos de transporte de datos que han permitido incrementar los ingresos en aproximadamente Bs1.5M estos contratos fueron contratados principalmente con empresas que prestan servicios de telefonía móvil. II. DICIEMBRE 2012 / DICIEMBRE 2011 BALANCE GENERAL Cuentas por Cobrar a Largo Plazo a Compañía Accionista: En el año 2012 se efectuó la reestructuración accionaria de VenInfotel, L.L.C. (único accionista de NETUNO, C.A.) La reestructuración consistió en redimir las acciones que mantenían Merril Lynch Global Emerging Market Partners, L.L.C (poseída por Bank of America), Comcast, Edgelight, Metlife y Wave Transnational en la empresa VenInfotel, L.L.C. La redención consistió en la cancelación con pago en efectivo del valor de las acciones por un total de Bs Estos fondos se originaron del financiamiento de la banca comercial obtenido por NETUNO, C.A, y posteriormente transferido al accionista (VenInfotel, LLC) para la liquidación de la operación. Como consecuencia de esta operación las cuentas por cobrar con el accionista y los préstamos bancarios se incrementaron en este monto. La decisión de redimir las acciones surgió como consecuencia de que Merril Lynch Global Emerging Market Partners, L.L.C (poseída por Bank of Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

54 America) uno de los principales accionistas de Veninfotel LLC manifestó su intención de vender sus acciones como consecuencia de la crisis del 2008 en Estados Unidos de Norte América, debido a la pérdida de interés de mantener inversiones en el sector telecomunicaciones de la región. Otros activos: Al cierre de 2012 la compañía mantenía un depósito en garantía por Bs con Banco Nacional de Crédito que respaldaba un préstamo en dólares el cual estaba garantizado por las operaciones en el Sistema de Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME) y para el 2011 no existía este depósito, lo que explica el incremento de Bs (156,34%). Préstamos Bancarios y Obligaciones Financieras (Corrientes y No Corrientes): Los préstamos bancarios y otras obligaciones financieras corrientes aumentaron en Bs (101,53%) y los no corrientes aumentaron Bs (175,70%) con respecto al año 2011 por préstamos nuevos recibidos para ser utilizados para la reestructuración accionaria de su accionista e inversión y capital de trabajo. Obligaciones de Oferta Pública Garantizadas: La Superintendencia Nacional de Valores, el 8 de diciembre de 2011, según resolución Nro.203, autorizó a la Compañía, hasta por la suma de Bs , para la emisión de obligaciones garantizadas. El 26 de enero de 2012, la emisión fue totalmente colocada en el mercado financiero. La emisión vence el 26 de enero de 2014 y causan intereses del 16,50 % durante los primeros nueve meses y después causaran intereses equivalentes al 95% de las tasas libres del mercado. Indemnizaciones laborales: A raíz de la publicación de la nueva Ley Orgánica del Trabajo de los Trabajadores y Trabajadoras (LOTTT), en la que se establece que en caso de finalización de la relación laboral, la empresa debe realizar el cálculo de una indemnización equivalente a 30 días de salario por año de servicio en base al último salario y comparar este monto con el acumulado que tenga producto de abonar trimestralmente 15 días de salario, el monto que resulte mayor de esta comparación es el que se debe de pagar al trabajador y según el boletín de actualización N 8 de la Federación del Colegio de Contadores Públicos de Venezuela que basado en la Norma Internacional de Contabilidad N 19 Beneficios a los empleados, indican la realización de un estudio actuarial para el cálculo del pasivo por la retroactividad, la gerencia decidió realizar este estudio actuarial y reconocer el efecto en los Estados Financieros, razón por 54 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

55 la que aumenta este pasivo de indemnizaciones laborales en Bs (62,76%). ESTADOS COMBINADOS DE RESULTADOS Depreciación: El aumento en el gasto de depreciación se debe al mayor valor de los activos producto del avalúo realizado en 2011 a la infraestructura de anillos, equipos de transmisión y recepción y vehículos y el incremento en las inversiones realizadas durante Intereses y otros gastos financieros: El incremento en los gastos por intereses financieros se origina por el financiamiento adicional obtenido durante III. DICIEMBRE 2011 / DICIEMBRE 2010 BALANCE GENERAL Efectivo y Equivalentes de Efectivo: Al cierre del año 2010 se incrementó el efectivo en caja a aproximadamente 7 días de cobranzas. Como consecuencia de esto, se observa un aumento de Bs (321,85%) con respecto al cierre del año Parte de este efectivo fue utilizado durante las primeras semanas del mes de enero para honrar las deudas gubernamentales y proveedores de cuentas claves. Inversiones mantenidas para la negociación: Al 31 de diciembre de 2011 disminuyó este rubro con respecto al cierre de 2010, debido a que se realizó la venta de los Bonos de la Deuda Pública Nacional de la República Bolivariana de Venezuela que se tenían. Anticipos a Proveedores: Para el cierre de 2011 se realizaron anticipos a proveedores para la adquisición de equipos y componentes de recepción de transmisión que estaban en tránsito para la fecha del estado financiero. Gastos pagados por anticipado y otros activos circulantes: Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta aumentó en Bs (119,27%) con respecto al año 2010, debido a impuestos sobre la renta por pagar de ese año, compensado con retenciones de ISLR (créditos fiscales de ISLR), situación que no ocurrió en el año 2011, por no causar gasto de impuesto sobre la renta. Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

56 Plusvalía: En el mes de enero se acordó la adquisición de nuevos suscriptores de televisión por cable en la ciudad de Barquisimeto bajo la figura mercantil de fondo de comercio, lo que explica la variación de Bs (39,15%). Préstamos Bancarios y Obligaciones Financieras (Corrientes y No Corrientes): Los préstamos bancarios y otras obligaciones financieras corrientes aumentaron en Bs (49,24%) y los no corrientes aumentaron en Bs (309,94%) con respecto al año Dicha variación es producto de la adquisición de préstamos a largo plazo utilizados para dar comienzo al plan de ampliación de redes bidireccionales y comienzo de la actualización de redes analógicas a digitales. Impuesto Sobre la Renta Diferido: El aumento de Bs (60,29%) en esta cuenta, ocurre principalmente por el impuesto sobre la renta que se origina producto de las diferencias entre las bases financiera y fiscal de la Propiedad Planta y Equipo por la adopción de las Normas Internacionales de Contabilidad N 16 Propiedad Planta y Equipo. Superávit por revaluación: Este aumento de Bs (56,86%) corresponde a la actualización del valor de los activos por un avalúo realizado por peritos valuadores independientes. ESTADOS COMBINADOS DE RESULTADOS Depreciación: La disminución en el gasto de depreciación se debe al cambio de la vida útil de los activos producto del avalúo realizado en diciembre 2010 a la infraestructura de anillos, equipos de transmisión y recepción y vehículos, la cual es mayor a la que se venían depreciando estos activos. Otros egresos: La disminución que se presenta en este rubro de Bs (98,57%) se debe a registros de gastos por contingencias fiscales del año En el año 2011 se realizó una revisión de tales pasivos y no fue necesario registrar mas gasto por este concepto. 56 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

57 6.3. Estados Financieros Auditadospor Contadores Públicos Independientes al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

58 58 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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66 66 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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82 82 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

83 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

84 84 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

85 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

86 86 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

87 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

88 88 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

89 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

90 90 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

91 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

92 92 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

93 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

94 94 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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96 96 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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98 98 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

99 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

100 100 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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102 102 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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104 104 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

105 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

106 106 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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108 108 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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110 110 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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112 112 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

113 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

114 114 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

115 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

116 116 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

117 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

118 118 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

119 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

120 120 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

121 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

122 122 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

123 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

124 124 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

125 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

126 126 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

127 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

128 6.4. Estados Financieros Auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de Diciembre de 2011 y Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

129 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

130 130 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

131 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

132 132 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

133 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

134 134 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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136 136 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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138 138 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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140 140 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

141 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

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146 146 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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148 148 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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152 152 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

153 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

154 154 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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162 162 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

163 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

164 164 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

165 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

166 166 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

167 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

168 168 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

169 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

170 170 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

171 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

172 172 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

173 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

174 174 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

175 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

176 176 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

177 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

178 178 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

179 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

180 180 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

181 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

182 182 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

183 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

184 184 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

185 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

186 186 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

187 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

188 188 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

189 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

190 190 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

191 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

192 192 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

193 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

194 194 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

195 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

196 6.5. Estados Financieros Auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de Diciembre de 2010 y Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

197 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

198 198 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

199 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

200 200 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

201 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

202 202 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

203 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

204 204 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

205 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

206 206 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

207 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

208 208 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

209 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

210 210 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

211 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

212 212 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

213 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

214 214 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

215 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

216 216 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

217 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

218 218 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

219 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

220 220 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

221 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

222 222 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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224 224 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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226 226 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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228 228 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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230 230 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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232 232 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

233 7. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA Resolución Nro del de la Superintendencia Nacional de Valores A. Moneda Extranjera Detalle de moneda extranjera incluida en los estados financieros de NetUno, C.A. y Compañías Relacionadas al 30 de septiembre de 2013 y 31 de Diciembre de 2012, 2011 y 2010: B. Ajuste a la cuenta de inventario No Aplica C. Diferencia cambiaria capitalizada Las compañías tienen como política no capitalizar las fluctuaciones cambiarias causadas. D. Tasa de cambio Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

234 E. Diferencia en cambio F. Detalle de cargos diferidos No se han registrado cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias. G. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio No se han registrado ajustes a los activos por concepto de fluctuación cambiaria que deban ser depreciados o amortizados. H. Cualesquiera otros compromisos y transacciones en moneda extranjera No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido divulgado en la información anterior. 234 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

235 8. DICTÁMENES DE CALIFICADORAS DE RIESGO CLAVE, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Dictamen de Calificación de Riesgo. Contacto: Hoja Resumen/Informe Descriptivo. Sarino Russo (582) Caracas - Venezuela, octubre NETUNO, C.A. Tipo de título Emisión Nº Monto Plazos Obligaciones Quirografarias 2013 Hasta por Bs ,00 Hasta 48 meses. Emisión aprobada en Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 22 de Julio de Categoría Subcategoría Fecha del Dictamen Edos. financieros más recientes Próxima revisión B B1 29 de octubre de 2013 Al 30/09/13 (no auditados) Seis meses Definición de la Categoría B: "Corresponde a aquellos instrumentos con buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero susceptible de ser afectada, en forma moderada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que este pertenece, o en la economía". Definición de la Subcategoría B1: Se trata de instrumentos que presentan un bajo riesgo para la inversión. Tienen una buena capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, pero, a juicio del calificador eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que este pertenece o en la marcha de los negocios en general, podrían incrementar levemente el riesgo Por la Junta Calificadora: Otto Rivero. Sarino Russo. César Mendoza. Fundamentos de la calificación: NETUNO, C.A. posee y opera un sistema de televisión por cable con cobertura en 9 de las principales ciudades de Venezuela. Su principal actividad es la venta de señales de video programadas (televisión por suscripción), servicios de conexión Internet banda ancha y de telefonía fija que se distribuyen a los suscriptores a través de cables de fibra óptica y coaxiales en diferentes áreas en Venezuela. Cerca de un 59% de los ingresos del Emisor derivan de la venta se servicios de televisión por suscripción a clientes residenciales, mientras que un 24% deriva de la prestación de servicios de Internet de alta velocidad y transmisión de datos a clientes residenciales y corporativos. Durante los últimos años el sector telecomunicaciones en Venezuela se ha expandido de manera sostenida, aunque limitado por las dificultades de las empresas del sector para acceder a las divisas preferenciales necesarias para ejecutar las inversiones que garantizarían una mayor expansión, creciendo a tasas de 21,7%, 12,1%, 7,9%, 7,3% y 7,0%, durante 2008, 2009, 2010, 2011 y 2012, respectivamente. Este crecimiento se ha visto reflejado en la expansión del número de suscriptores del mercado de TV por cable, de Internet por banda ancha y de telefonía fija. Al cierre del AF12 la deuda financiera del Emisor a valores constantes del , subió a Bs. 205,2 millones (Bs. 75,9 millones al cierre del AF11), debido a la contratación de préstamos de corto y mediano plazo con la banca local para financiar las mayores inversiones de capital y el proceso de reestructuración accionaria de VenInfotel LLC. La deuda financiera como proporción de los ingresos totales del Emisor fue del 32,6% en el AF12. Al 30 de septiembre de 2013 la deuda financiera se ubica en Bs. 135,7 millones y representa el 21,4% de los ingresos anualizados del AF13. Los niveles de endeudamiento podrían incrementarse en caso que las inversiones de capital demanden recursos para su financiamiento. La cobertura de intereses ha disminuido gradualmente durante los ejercicios analizados, debido al crecimiento de la carga financiera resultante de un mayor nivel de endeudamiento, al pasar de 5,2x en el AF10 a 4,7x en el AF11 y 3,4x en el AF12. Durante los primeros 9 meses del AF13 dicha cobertura baja a 3,03x. A corto y mediano plazo el comportamiento de dicho indicador dependerá de la velocidad de Clave Sociedad Calificadora de Riesgo Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

236 maduración de los proyectos acometidos y de las necesidades de recursos para financiar el plan de inversiones de la empresa. Durante la serie analizada la empresa ha operado con niveles de liquidez por debajo de la unidad. Las continuas inversiones que demanda el negocio y el reciente proceso de reestructuración accionaria, financiadas principalmente con una mezcla de deuda a corto y largo plazo, mantienen presionada la liquidez del Emisor. Los fondos provenientes de la presente emisión de obligaciones quirografarias a un plazo de hasta 48 meses, contribuirán a mejorar el perfil de vencimiento de la deuda y la liquidez. Durante la vigencia de las Obligaciones Quirografarias N 2013 el Emisor tiene previsto realizar inversiones por Bs. 632 millones, destinadas al mantenimiento de redes, culminar el plan de digitalización de las redes y profundizar la bidireccionalidad de los hogares pasados, a fin de poder ofrecer servicios de internet y telefonía, lo que permitirá rentabilizar la base de suscriptores. Paralelamente, el Emisor tiene previsto realizar inversiones destinadas a consolidar su posicionamiento como proveedor de servicios corporativos. El Emisor estima que con la ejecución del plan de inversiones el estimado de suscriptores de TV alcance al cierre de 2017 y de Internet Banda Ancha en Así mismo, espera llegar a ofrecer cerca de servicios corporativos. PROCESAMIENTO Y FUENTES DE LA INFORMACION: A los efectos de la calificación de la emisión de Obligaciones Quirografarias Nº 2013 de NETUNO, C.A., se tomó en consideración los estados financieros auditados del emisor correspondientes a los ejercicios fiscales 2009, 2010, 2011 y 2012 culminados el 31 de diciembre de cada año, así como los estados financieros no auditados al 30 de septiembre de Los estados financieros están preparados bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela (VEN-NIF). La firma de auditores de NETUNO, C.A. es Olarte Hernández Camargo & Asociados (OHCA). Las proyecciones financieras fueron elaboradas por la Gerencia de NETUNO, C.A. y evaluadas por Clave Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. INFLUENCIA DEL SECTOR Y DE LA ECONOMIA. DESCRIPCION DEL NEGOCIO NETUNO, C.A. (el Emisor) fue constituida el 17 de mayo de 1993, con el objeto de ser un proveedor multiservicios de voz, video, datos y contenido en Venezuela para mercados residenciales y corporativos. El Emisor inicia operaciones en el año de 1995 tras la adquisición de diversas empresas y el crecimiento orgánico de sus operaciones. Ese mismo año se convierte en el segundo proveedor de televisión por cable e introduce la marca comercial NETUNO en 1996 tras la obtención de la licencia correspondiente. En 1997 se convirtió en el primer proveedor de internet banda ancha para el mercado residencial y completó su primer anillo de fibra óptica en Caracas para el mercado corporativo. Luego de haber incorporado importantes innovaciones y servicios en los últimos años, como la licencia de telefonía básica en 2001 y la certificación de la red CISCO en 2003, actualmente el Emisor mantiene hogares pasados y para el cierre de 2012 contaba con suscriptores facturables en 9 principales ciudades del país. Como parte de su estrategia corporativa para desarrollar nuevos mercados e intensificar su expansión internacional, el Emisor adquirió Econotel Corporation, ubicada en EE.UU. A través de esfuerzos propios y asociaciones, el Emisor tiene presencia en EE.UU., América del Sur y Europa Occidental. Asimismo, adquirió en 2008 la totalidad de CNH Holdings, propietaria de NGT Venezuela. El Emisor cuenta con 12 anillos de fibra óptica entre Caracas, Valencia, Maracaibo, Barquisimeto, San Cristóbal y Maracay. La cobertura de esta red supera clientes corporativos en más de edificios de oficinas. El Emisor opera bajo la Habilitación General otorgada por la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL), cuya última renovación tuvo lugar en marzo de 2008 por un período de 10 años, renovables. Dicha habilitación incorpora los atributos de establecimiento y explotación de redes, difusión por suscripción, internet y transporte. Como contraprestación, el Emisor cancela al ente regulador Clave Sociedad Calificadora de Riesgo 236 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

237 un pago único trimestral del 4,8% de la facturación bruta de los servicios prestados. La principal fuente de ingresos del Emisor se deriva de la venta se servicios de televisión por suscripción, la cual representó al cierre del AF12 y al , el 59% de los ingresos totales, seguidos por los servicios de Internet con un 24% (30% al ). Por su parte, los servicios de telefonía, venta de espacios publicitarios y otros, representaron el restante 17% al cierre del AF12 (11% al ). El servicio de televisión por suscripción ofrece 150 canales de programación, tanto básicos como premium, mediante diversos planes de suscripción bajo tecnología analógica, digital y en alta definición, brindando entre otros beneficios guías interactivas de programación, canales de música, juegos en línea, servicio pay per view y videos a la carta. Además de los servicios de suscripción de televisión, el Emisor ofrece servicios de acceso a internet de alta velocidad, tanto a clientes residenciales como corporativos. Paralelamente, ofrece servicios de transmisión de datos al segmento corporativo, el cual brinda a las empresas la posibilidad de transportar en tiempo real contenidos de voz, datos y video entre diversas filiales. Asimismo, ofrece servicios básicos de telefonía para llamadas locales a cualquier operadora, larga distancia nacional, operadoras móviles y larga distancia internacional. Durante los últimos años el número de hogares pasados (HHPP) del Emisor ha mostrado un crecimiento entre 1% y 2%, alcanzando a diciembre de 2012 ( al ). La base de hogares pasados bidireccionales (HHPP 2W), que permite ofrecer servicios de internet y telefonía, mantiene aún una baja penetración (18,5%). La empresa tiene como meta incrementar el número de hogares pasados con retorno a hogares al cierre de Al la base de suscriptores de CATV del Emisor fue de abonados, manteniendo una penetración del 20,9%. Al cierre de 2013, se estima llegar a suscriptores. En los años recientes, el mercado de Difusión por Suscripción en Venezuela (según cifras de CONATEL), ha registrado en su totalidad, un mayor crecimiento que el de la cartera del emisor. El número total de suscriptores se expandió de en 2010 a en 2012 (+33,2%), en tanto que el emisor registró un incremento del 16,8% en el mismo periodo. El mercado de televisión por suscripción es manejado principalmente por 6 grandes empresas: Inter, Supercable y NetUno en televisión por cable adicionalmente DirecTV, CANTV y Movistar en tecnología satelital. Cartera de Suscriptores Segmento Residencial (cifras en miles) Categorías: AF10 AF11 AF AF13* HHPP 525,4 538,9 546,7 547,1 553,5 HHPP 2W 90,9 99,7 101,3 109,0 111,0 CATV 87,4 88,1 102,1 114,1 120,3 Internet 8,9 10,6 11,2 13,0 12,9 Telefonía 0,8 1,1 1,3 1,7 1,5 Fuente: NETUNO C.A. *Proyectado En relación al servicio de internet, el número de suscriptores a septiembre fue de , con una penetración de la red bidireccional del 11,9%. Al igual que en el caso de la Difusión por Suscripción, se observa que en los años recientes, el mercado de Internet en Venezuela (según cifras de CONATEL), ha registrado en su totalidad, un mayor crecimiento que el de la cartera del emisor. El número total de suscriptores se expandió de en 2010 a en 2012 (+31,4%), en tanto que el emisor registró un incremento del 25,8% en el mismo periodo. El mercado de internet por banda ancha es compartido principalmente por 5 empresas: CANTV, Inter, NetUno, Movistar y Supercable. La cartera de suscriptores al servicio de telefonía a septiembre de 2013 fue de 1.656, con una penetración de la red bidireccional inferior al 1,5%. El emisor representa un pequeño porcentaje de este mercado, el cual registra un total de suscriptores de al 30 de junio de 2013 (según cifras de CONATEL). El mercado de telefonía fija está dominado por 5 empresas: CANTV, Movistar, Digitel, Inter y NetUno. La estrategia del Emisor en el segmento residencial está dirigida a la rentabilización de la base actual de suscriptores, a partir de la culminación del proceso de digitalización, profundización de la red bidireccional y el lanzamiento del servicio de televisión satelital. En el segmento corporativo, la estrategia está dirigida a mantener el crecimiento de la empresa en este segmento. Clave Sociedad Calificadora de Riesgo Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

238 SITUACION DEL SECTOR Precios Promedio del Petróleo Cesta Venezolana 2013 (*) US$/Barril 103,75 103,4 101,06 71,9 Fuente: MENPET. * Septiembre Luego de alcanzar un máximo histórico de US$ 130/Brr en julio de 2008, el precio de la cesta venezolana de crudos cayó a US$ 32/Brr en diciembre del mismo año, producto de la crisis económica global que se desatara luego de la quiebra de la compañía global de servicios financieros de EEUU Lehman Brothers. La abrupta caída de los precios del petróleo y el posterior agotamiento de los recursos acumulados por el Gobierno venezolano, desencadenaron la fase recesiva de la economía local a partir del segundo trimestre de Sector Real de la Economía, Consumo e Inflación Variación Real % IS PIB Total 1,6 5,6 4,2-1,5 PIB Petrolero 1,1 1,4 0,6 0,1 PIB No Petrolero 1,7 5,8 4,5-1,6 Comunicaciones 6,4 7,0 7,3 7,9 Consumo privado 5,5 7,0 4,0-1,9 La recuperación sostenida de los precios del petróleo en 2010, que permitió junto a la devaluación del tipo de cambio oficial a principios del año incrementar significativamente el gasto público, fue insuficiente para revertir la tendencia contractiva en los tres primeros trimestres del año. A la menor productividad de las empresas estatizadas se unieron el racionamiento eléctrico, que afectó al comercio y a la industria en general, y el cierre del mercado permuta con los consecuentes retrasos en el suministro de materias primas y bienes importados. El fuerte incremento de los precios del petróleo en 2011 unido a la nueva devaluación del tipo de cambio oficial a principios del año, permitió de nuevo al Gobierno un incremento importante en el gasto público. Durante 2012 el ritmo de actividad económica se mantuvo por la fuerte expansión del gasto público corriente en el marco de las elecciones presidenciales y de gobernadores de octubre y diciembre de Durante el primer trimestre de 2013 la economía experimentó una importante desaceleración, al crecer 0,7%, limitado por la baja inversión del sector privado, desaceleración del consumo y las dificultades para la obtención de insumos importados para la producción. La caída del PIB real en los años 2009 y 2010 estuvo estrechamente relacionada con la caída de la demanda agregada interna, cuyo principal componente es el consumo privado. Este último se ha constituido en el motor fundamental del crecimiento económico. En 2011, con el incremento del gasto, la población ocupada en el sector público creció significativamente al igual que el salario real que había decrecido en los últimos tres años. Igual comportamiento se registró en el sector privado, y con ello el consumo se ha recuperado en 2011 y Tasa de Interés * Sept Promedio (%) 2013 Activa 15,76 16,17 17,45 17,93 A plazo 90 días 14,50 14,57 14,73 14,79 Spread 1,26 1,60 2,72 3,14 * Fuente: BCV: Tasas de interés nominales promedio del año ponderadas de los 6 principales Bancos Universales y Comerciales. A corto y mediano plazo se espera una desaceleración del consumo privado y mayores presiones inflacionarias, las cuales aunadas a la debilidad del mercado laboral pudieran incidir negativamente las metas de crecimiento. El menor gasto fiscal previsto para 2013 implicará una desaceleración del PIB, cuya tasa de crecimiento se estima entre 2% y 3%. Recientemente, el BCV anunció la devaluación del tipo de cambio para las divisas administradas por CADIVI a un nivel de Bs. 6,3 por dólar. Paralelamente, se eliminó el SITME y el recién instaurado SICAD como mecanismos alternativos para la obtención de divisas, lo que limitará la oferta de productos importados e incrementará las presiones inflacionarias hasta tanto se establezca un mecanismo que permita regularizar el otorgamiento de divisas. Sector Externo de la Economía MM de US$ IS Importaciones Cuenta corriente Cuenta capital y fin. (3.258) (8.829) (27.619) (17.818) Reservas Brutas Tipo Cambio Bs/$ 6,3 4,3 4,3 4,3/2,6 Fuente: BCV. Parte de la turbulencia financiera que afecta a Europa se ha propagado a los países en desarrollo y a otras naciones de ingreso alto, los cuales anteriormente no habían sido perjudicados. Este contagio ha limitado el acceso al crédito y ha aumentado los costos de los préstamos en muchas partes del mundo y ha hecho bajar los mercados de valores mientras que los flujos de capital a los países en desarrollo han caído bruscamente. Europa atraviesa por una moderada recesión. Al mismo tiempo, el crecimiento de varias de las economías emergentes (Brasil, India y, en menor medida, Rusia, Sudáfrica y Turquía) se ha desacelerado significativamente en comparación con el inicio del período de recuperación. Esto se debe principalmente a las políticas de ajuste que estos países comenzaron a aplicar a fines de 2010 para mitigar el Clave Sociedad Calificadora de Riesgo 238 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

239 aumento de las presiones inflacionarias. Como resultado, a pesar del fortalecimiento de la actividad en Estados Unidos y Japón, el crecimiento y el comercio mundial se han desacelerado drásticamente. Las perspectivas económicas mundiales seguirán limitadas por las dificultades financieras y fiscales reflejadas por los países de la Zona Euro, la poca claridad de los indicadores de coyuntura de la economía estadounidense y la desaceleración del crecimiento de algunas economías emergentes como China e India. Estimaciones del Fondo Monetario Internacional apuntan a una recuperación gradual de la actividad económica mundial, estimada en 3,5% para 2013 y 3,2% para 2014, impulsada principalmente por la expansión de Asia y América Latina. Salvo la caída observada en 2002 y 2003, la evolución dentro de la industria venezolana de televisión por suscripción presenta un crecimiento constante. A junio de 2013 hay un total de suscriptores de televisión por cable, alcanzando una penetración del 52,35%, lo cual implica un incremento de 10,41 puntos porcentuales respecto a junio de La industria de Internet en Venezuela agrupa a junio de 2013 una cantidad de suscriptores de abonados, lo cual representó un crecimiento del 4,75% respecto a junio de El 93,2% de los suscriptores está afiliado al servicio mediante acceso a banda ancha (fija y móvil) y el restante 6,8% utiliza el servicio dialup. La penetración a junio de 2013 es de 42,51%. Por su parte, la industria de la telefonía fija en Venezuela agrupa más de abonados a junio de 2013, siendo la penetración del 25,94%. POSICIÓN DE LA EMPRESA EN EL SECTOR. En Venezuela, la industria de televisión por suscripción está compuesta por dos tipos de empresas según su plataforma tecnológica: 1) Operadores por cable, principalmente Intercable, Supercable, Netuno y otros más pequeños; 2) Operadores de servicios Direct-To-Home (DTH), principalmente DirectTV, Movistar y, más reciente, CANTV. La calidad del servicio por cable tiende a ser superior respecto al DTH, conforme las localidades se encuentran más alejadas del hemisferio norte, latitud por donde orbitan los satélites que distribuyen las señales de las grandes compañías productoras de contenido extranjeras. De acuerdo con información suministrada por la gerencia de la empresa, en el segmento de televisión por suscripción el Emisor ocupa la tercera posición del mercado, con una participación del 8%, siendo el líder las empresas DirecTV e Inter, quienes tienen el 44% y 21% del mercado, respectivamente. En relación al servicio de Internet por Banda Ancha y telefonía fija residencial, el Emisor ocupa una participación inferior al 1%, siendo el líder CANTV. En este mercado participan 6 empresas, a saber: CANTV, INTER, SUPERCABLE, MOVISTAR, DIGITEL y NETUNO. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. RENTABILIDAD. Índices (%) AF13* AF12 AF11 AF10 Margen operativo 1,0 1,9 1,8 1,9 Margen EBITDA 18,0 17,3 12,0 14,0 Margen neto 2,7-1,0 2,3 1,1 ROA 2,4-0,8 2,1 1,3 ROE 7,1-2,3 5,9 4,5 *Nueve primeros meses del ejercicio fiscal Durante los últimos ejercicios fiscales, los ingresos operativos del emisor han registrado una caída en términos reales, debido principalmente a las dificultades para realizar ajustes tarifarios por encima de la inflación, así como por las limitaciones que ha impuesto el actual control cambiario a la capacidad de crecimiento del negocio. Durante los primeros 9 meses del AF13 los ingresos han registrado un mayor crecimiento respecto al mismo período del ejercicio anterior, favorecido por la ejecución del plan de digitalización que permitió incorporar nuevos abonados, así como por la negociación de nuevos contratos de transporte de datos con clientes de telefonía móvil. Pese a la contracción de los ingresos reflejada hasta el AF12, el margen operativo del Emisor se mantuvo estable, en niveles promedios de 1,9%. Durante los primeros 9 meses del AF13 el margen operativo se contrae a 1,0%, afectado por el aumento significativo del gasto de depreciación como consecuencia de la revalorización de los activos. Los resultados de los indicadores de rentabilidad, han estado influenciados en gran medida por los elevados gastos de depreciación, necesarios para poder ejecutar las continuas inversiones que demanda la naturaleza del negocio. Ello se evidencia al observar el margen operativo excluyéndole los gastos de depreciación y amortización (EBITDA), el cual ha mostrado un comportamiento favorable a partir del AF12, cuando alcanzó 17,3% (12% y 14% en el AF11 y AF10, respectivamente). Durante los primeros 9 meses del AF13, el margen EBITDA sube a 18,0%. Clave Sociedad Calificadora de Riesgo Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión

240 SOLVENCIA Y LIQUIDEZ DEL EMISOR. Índices (veces) AF13* AF12 AF11 AF10 EBITDA/Gtos.fin. neto 3,03 3,43 4,66 5,20 Liquidez 0,49 0,54 0,61 0,50 Efectivo/Pasivo Circ. 0,02 0,06 0,11 0,03 Efect./Deuda fin. C.P. 0,09 0,23 0,82 0,29 *Nueve primeros meses del ejercicio fiscal Durante la serie analizada la empresa ha operado con niveles de liquidez por debajo de la unidad. Las continuas inversiones que demanda el negocio y el reciente proceso de reestructuración accionaria, financiadas con una mezcla de deuda a corto y largo plazo, mantienen presionada la liquidez del Emisor. Los fondos provenientes de la presente emisión de obligaciones quirografarias contribuirán a mejorar el perfil de vencimiento de la deuda y los indicadores de liquidez. La cobertura de intereses ha disminuido gradualmente durante los ejercicios analizados, debido al crecimiento de la carga financiera resultante de un mayor nivel de endeudamiento, al pasar de 5,2x en el AF10 a 4,7x en el AF11 y 3,4x en el AF12. Durante los primeros 9 meses del AF13 dicha cobertura baja a 3,03x. A corto y mediano plazo el comportamiento de dicho indicador dependerá de la velocidad de maduración de los proyectos acometidos y de las necesidades de recursos para financiar el plan de inversiones de la empresa. ENDEUDAMIENTO. Deuda Financiera AF13* AF12 AF11 AF10 (MM de Bs.) Corto Plazo: 93,6 105,2 52,2 35,0 Largo Plazo: 42,1 100,0 23,7 5,8 Total: 135,7 205,2 75,9 40,8 Efect. y equiv. 8,3 24,7 42,9 14,0 Deuda neta: 127,4 180,5 33,0 26,8 *Nueve primeros meses del ejercicio fiscal A partir del AF12 el Emisor comenzó a incrementar sus niveles de endeudamiento neto, producto de la necesidad de recursos para financiar el plan de inversiones y el proceso de reestructuración accionaria de VenInfotel LLC. Bank of America, para entonces principal accionista de VenInfotel LLC, junto a otros minoritarios, decidieron vender sus acciones a un tercero, dada su decisión de salir de inversiones en el sector de telecomunicaciones en la región. La operación contempló pago en efectivo por un total de Bs , financiada con préstamos de corto y mediano plazo con la banca local, obtenidos por NETUNO, y posteriormente transferidos al accionista (VenInfotel, LLC) para la liquidación de la operación. Como consecuencia de esta operación las cuentas por cobrar con el accionista y los préstamos bancarios se incrementaron en este monto. Al cierre del AF12 la deuda financiera a valores constantes subió a Bs. 205,2 millones desde Bs. 75,9 millones al cierre del AF11, pasando de representar un 11,8% de los ingresos en el AF11 a 32,6% en el AF12. Al 30 de septiembre de 2013 la deuda financiera baja a Bs. 135 millones y representó el 21,4% de los ingresos anualizados. Los niveles de endeudamiento podrían continuar incrementándose en caso que las inversiones de capital demanden recursos para su financiamiento. Índices (veces) AF13* AF12 AF11 AF10 Pasivo/Patrimonio 1,90 2,08 1,73 2,04 Pas.Circulante/Pasivo 0,79 0,72 0,81 0,90 DeudaFinanc./Pasivo 0,28 0,36 0,16 0,09 Ctas. Com./Pasivo 0,15 0,12 0,20 0,26 Deuda fin./ingresos 0,28 0,29 0,05 0,04 *Nueve primeros meses del ejercicio fiscal El mayor nivel de deuda financiera al cierre del AF12, aunada a la estabilidad del patrimonio, presionó el índice de apalancamiento medido a través de la relación Pasivo/Patrimonio, ubicándose en 2,08x (1,73x al cierre del AF11). Al 30 de septiembre de 2013 dicho índice baja a 1,88x, debido principalmente a la amortización de préstamos de corto y largo plazo. Cabe destacar que a la fecha el 100% de la deuda financiera de la empresa está contratada en moneda local y representa aproximadamente el 28% del pasivo total de la empresa (36% al cierre del AF12). EFICIENCIA. Índices (veces) AF13* AF12 AF11 AF10 Ventas/ Activo fijo 1,78 1,79 1,91 2,64 Ventas/ Total activo 0,87 0,75 0,86 1,11 *Nueve primeros meses del ejercicio fiscal Las elevadas inversiones de capital que viene acometiendo el Emisor, aunada a la caída observada de los ingresos en términos reales, se han visto reflejadas en un debilitamiento de los indicadores de aprovechamiento del activo fijo y del activo total hasta el AF12. SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA POLITICA ECONOMICA. Históricamente, el Emisor ha mantenido una posición pasiva neta en moneda extranjera, representada Clave Sociedad Calificadora de Riesgo 240 Oferta Pública de Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones - Emisión 2013

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