FIDEICOMISO FINANCIERO Tarjeta Fértil IX

Transcripción

1 FIDEICOMISO FINANCIERO Tarjeta Fértil IX Participantes y Roles FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR FÉRTIL FINANZAS S.A. ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL ESTRUCTURAS Y MANDATOS S.A. FIDUCIARIO FINANCIERO COHEN S.A. CO-COLOCADOR BANCO MARIVA S.A. CALIFICADORA DE RIESGO STANDARD AND POOR S ADMINISTRADOR SUSTITUTO ASESOR LEGAL DE LA TRANSACCIÓN ADSUS - ALMOÑO G. Y ASOCIADOS S.A. PÉREZ ALATI, GRONDONA, BENITES, ARNTSEN & MARTÍNEZ DE HOZ (H) ACTIVO SUBYACENTE: LOS ACTIVOS SUBYACENTES SE CONFORMAN DE CRÉDITOS DERIVADOS DE LA UTILIZACIÓN DE LA TARJETA DE CRÉDITO FÉRTIL POR PARTE DE LOS TARJETAHABIENTES DE LAS CUENTAS ELEGIBLES Y DE PRÉSTAMOS PERSONALES ORIGINADOS POR EL FIDUCIANTE. PERIODO DE DIFUSIÓN: DESDE EL 25 DE NOVIEMBRE Y HASTA EL 30 DE NOVIEMBRE PERIODO DE LICITACIÓN: EL 1 DE DICIEMBRE DE 2016, DE 10:00 HS A 16:00 HORAS FECHA DE EMISIÓN: 5 DE DICIEMBRE DE 2016

2 Descripción de la Compañía Fértil Finanzas S.A. es una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, inscripta ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas bajo matricula Nº63180 y legajo N , con fecha 01 de Abril de 2003, con domicilio social en 9 de julio 34 en la Ciudad de Lobos, Provincia de Buenos Aires. La marca Fértil, tarjeta de crédito con alcance regional, nació en la ciudad de Lobos en el año 2003 con el objeto primario de atender las necesidades de financiación de los consumos de los individuos. Cabe mencionar, que los titulares de la empresa venían desarrollándose en el mercado financiero no bancario desde el año 1986 a través de otros productos de compra (Bonos, Tarjeta de Compra) La actividad comenzó con 3 sucursales, Lobos, Monte y Saladillo. En 2003 se produce la apertura de nuevas sucursales, específicamente en la localidad de Navarro. Luego continuó el plan de aperturas llegando a tener en la actualidad 10 sucursales produciendo. 01 LOBOS 02 SAN MIGUEL DEL MONTE 03 SALADILLO 04 NAVARRO 05 ROQUE PEREZ 06 CHIVILCOY 07 CHACABUCO DE MAYO 09 BRAGADO 10 LAS FLORES 11 GENERAL BELGRANO 12 SALTO 13 ROJAS 14 ARRECIFES 15 ALBERTI

3 En la actualidad: el Fiduciante cuenta con más de socios activos, quienes pueden realizar compras las 24 horas del día (con sistema PosNet, PosVisa, y operadores manuales con los 365 días del año; el Fiduciante emite alrededor de resúmenes de cuenta mensuales; aproximadamente personas están en condiciones de utilizar los servicios; el Fiduciante cuenta con más de comercios adheridos, abarcando todos los rubros comerciales; Productos y Servicios Financieros Clientes y Productos La tarjeta de crédito Fértil está dirigida principalmente a personas con ingresos que van desde los cinco mil ($5.000) hasta los quince mil ($8.000) mensuales; ya sea trabajando bajo relación de dependencia, monotributista o independientes. Su amplitud le permite ser un producto atractivo para el 75% de los individuos con capacidad de consumo. Nuestros clientes pueden acceder a una gran cantidad de promociones en los comercios adheridos que contemplan descuentos y cuotas sin interés todos los días de la semana en diferentes rubros. Adicionalmente sumamos promociones exclusivas para las distintas fechas comerciales tales como Día del Niño, Día del Padre, Navidad, entre otras. Contamos con un sistema de actualización on- line de disponibles de crédito de los clientes, es decir que, en el momento que el cliente está abonando su resumen su disponible se actualiza permitiéndole operar inmediatamente sin necesidad de esperar 24, 48 o más horas como puede suceder con otras entidades. Para ello nuestra base de datos está conectada al centro de autorizaciones UNIRED que opera a través de las redes PosNet. Además de la Tarjeta de Crédito, hemos desarrollado productos financieros que complementan nuestra oferta de servicios. Para el mismo segmento de mercado, ofrecemos una línea de Préstamos Personales otorgando un monto máximo de pesos treinta mil ($30.000) que pueden ser devueltos hasta en 36 cuotas fijas en pesos, mensuales y consecutivas. Hemos invertido en la adquisición de BeSmart, un software para el análisis crediticio de los potenciales nuevos clientes y de la cartera existente. En caso de tratarse de un cliente nuevo funciona aplicando un árbol decisorio que consulta dos bureas de créditos y, en caso de aprobación, establece los límites de crédito de acuerdo al nivel de riesgo de la persona. Adicionalmente hemos invertido en Qlicksense, una herramienta de Business Intelligence (BI) que nos facilita el análisis del negocio para la toma de decisiones. Visión Ser una empresa en constante crecimiento, referente en el mercado financiero y comprometida con la excelencia, la creatividad y el profesionalismo. Misión Brindar soluciones financieras con altos estándares de calidad, contribuyendo al progreso de la comunidad y logrando un crecimiento rentable y sostenido, en un ambiente de trabajo que propicie la motivación, el trabajo en equipo y el desarrollo de todos sus integrantes.

4 Cantidad de empleados Cierre Ejercicio Cantidad Sep Activos a Fideicomitir Los activos subyacentes se conforman de créditos derivados de la utilización de la tarjeta de crédito Fértil por parte de los tarjetahabientes de las cuentas elegibles y de préstamos de personales originados por el Fértil Finanzas S.A. La cartera es revolving, por lo que mensualmente con la cobranza de los créditos, neto de los gastos e impuestos del fideicomiso, se adquirirán nuevos créditos a una tasa de descuento del 27% n.a., salvo la ocurrencia de un supuesto de rescate anticipado. Las cuentas cuyos créditos se titulizarán deben contar con las siguientes características: (a) corresponden a Tarjetas de Crédito que están vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no ha recibido denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción, ni cuestionamiento fundado y válido por parte del Tarjetahabiente de conformidad con los artículos 27 y 28 de la Ley ; (b) corresponden a Tarjetahabientes que registran una antigüedad igual o mayor a los 60 días y respecto de los cuales el Fiduciante haya emitido al menos una liquidación; y (c) no registran atraso superior a 30 días. ATRIBUTOS FINANCIEROS Mejoras Crediticias Subordinación: Un adecuado nivel de subordinación inicial para la clase senior (valores de deuda fiduciaria clase A) provista por los valores de deuda fiduciaria clase B y de los certificados de participación equivalente al 32,5% del monto total a emitir. De la misma manera, la clase B cuenta con un apropiado nivel de subordinación inicial equivalente al 21,50%. Cascada de pagos totalmente secuencial: implica un incremento de la subordinación disponible para los VDF a medida que se van efectuando los pagos de los mismos. Los ingresos del fideicomiso se destinarán al pago de la amortización de capital e interés de los VDFA hasta la cancelación total de los mismos. Luego se pagará la amortización de capital e interés de los VDFB. Amortizados totalmente los VDF y pagados los gastos

5 afrontados por el Fiduciante, el flujo de fondos se aplicará al pago de amortización de capital de los CP. Finalmente, de existir un remanente, será destinado a los CP en concepto de rendimiento. Diferencial de tasas: entre la tasa de descuento a la que se adquirirán los créditos y la tasa de interés variable que devengarán los VDF. El diferencial de tasas mejora la calidad crediticia del total de los instrumentos, ya que la estructura cuenta con un mayor flujo de fondos para hacer frente a los pagos de los servicios de los mismos. Fondo de reserva: el Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los títulos un monto de $ Luego de la primera fecha de pago de servicios, el fondo de reserva será equivalente a los próximos 2 servicios teóricos de interés de los valores de deuda fiduciaria clase A; y una vez cancelados los Clase A, será equivalente a la suma de $ , hasta la cancelación total de los valores de deuda fiduciaria clase B. El fiduciario retendrá del precio de colocación de la emisión el monto necesario para constituir inicialmente dicho fondo. El monto del fondo será recalculado por el fiduciario cada mes. Este fondo será utilizado cuando por cualquier causa el administrador no pueda cumplir con sus obligaciones, con el fin de mantener el pago de los servicios de interés de los valores de deuda fiduciaria, hasta tanto se designe un nuevo administrador, o para cubrir el pago de los servicios de interés en el caso que existieran problemas de liquidez. Fondo de gastos: por $ que serán inicialmente integrados por el fiduciante, al que le serán devueltos con las primeras cobranzas de los créditos. El Fiduciario lo destinará al pago de los gastos mensuales del fideicomiso. Criterios de elegibilidad: los créditos fueron cedidos al fideicomiso bajo las condiciones que: i) no observaran atrasos mayores a 31 días a la fecha de transferencia y III) no fuesen producto de ninguna refinanciación. Revolving de la cartera: el fiduciante está obligado a ceder fiduciariamente al fideicomiso financiero nuevos créditos correspondientes a las cuentas elegibles para el fideicomiso, hasta alcanzar el pago total de los servicios de los valores de deuda fiduciaria y los certificados de participación, o hasta la ocurrencia de un evento especial, lo que suceda primero. Administrador Sustituto: ADSUS - Almoño G. y Asociados S.A. ( asumirá la administración de la cartera en caso de que se produzca algún evento de remoción del administrador tal como está estipulado en los documentos del fideicomiso. Aspectos Salientes de la Emisión o Cartera de Mediano Plazo - Un VDF Clase A Senior con un aforo real del 17,51%. o Back Up Servicer especializado (Administrador Sustituto -ADSUS S.A.) o Se informa que el fiduciante se encuentra regulado por la Ley Nº de tarjetas de crédito y alcanzado por las comunicaciones "A" 2389, "A" 5388 y "A" 5460 del BCRA. Asimismo se informa que el activo fideicomitido se integra con créditos derivados de financiaciones de tarjeta de crédito, por lo tanto se encuentra exceptuado de las Comunicaciones "A" 5590 y concordantes del BCRA. Asimismo, la estructura cuenta con la existencia de un administrador sustituto, ADSUS - Almoño G. y Asociados S.A., quien actuará en reemplazo del administrador original en caso de que se produzca alguno de los eventos de remoción del administrador previstos en los documentos de la transacción. Antes de la salida del instrumento a Oferta Pública, ADSUS - Almoño G. y Asociados S.A. trabajó en forma conjunta con el Fiduciario y el Fiduciante a fin de lograr la compatibilización de la información relativa a los créditos fideicomitidos y a sus respectivos sistemas de administración.

6 Estas tareas incluyen: El Ingreso de archivos electrónicos a nuestra base de datos para la actualización automática de nuestro portal con: Cartera de créditos cedidos. Datos de los deudores. Cobranzas. Disponibilidad de reportes online en nuestro portal para la consulta por parte del Fiduciario (acceso 7*24), mediante ingreso de clave de acceso. Verificación de los datos de los deudores, en base a muestreo. En forma paralela, ADSUS - Almoño G. y Asociados S.A. activó el Fideicomiso Financiero Tarjeta Fértil VI en los sistemas de redes de pago privados con el objetivo de habilitar canales de cobranza alternativos al fiduciante. Estas acciones fueron instrumentadas para minimizar los tiempos de traspaso de la administración de la cartera ante un evento de remoción del administrador según lo estipulado en los documentos de la transacción. En caso de que ADSUS - Almoño G. y Asociados S.A. deba asumir la administración de la cartera recibirá del Fiduciario la información actualizada y notificará a los deudores correspondientes para que no paguen sus cuotas en la Fértil Finanzas S.A. sino en las cajas de los distintos agentes recaudadores involucrados. Estos transferirán las cobranzas a las cuentas del fideicomiso manteniendo inalterado el flujo de fondos fideicomitido. Estas tareas incluyen: Puesta en marcha de un Contact Center (capacidad: 25 operadores) para la gestión de la cartera a través de una herramienta web con funcionalidad específica de Contact Center. Generación y envío masivo de cartas a los deudores notificando nueva dirección de pago. Integración con agentes de recaudación (Pago Fácil / Rapipago) para captura de file electrónico de cobranzas y actualización de los saldos. Estado de Series Anteriores