PROYECTO DE ESCISIÓN TOTAL

Transcripción

1 PROYECTO DE ESCISIÓN TOTAL ADVEO DIGITAL SYSTEMS S.A.U. (Sociedad Escindida) ADVEO ESPAÑA S.A.U. ADVEO GROUP INTERNATIONAL S.A. (Sociedades Beneficiarias) En Madrid, a 30 de junio de

2 A los efectos previstos en los artículos 30 y 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, LME ), los abajo firmantes, en su calidad de Administradores de las sociedades Adveo Digital Systems S.A., Adveo España S.L. y Adveo Group International S.A., proceden a formular y suscribir el presente Proyecto de Escisión, que será sometido, para su aprobación, a la decisión del accionista único de las sociedades implicadas. i. Justificación de la escisión. ii. Datos de las sociedades participantes iii. Tipo de canje de las participaciones. Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las participaciones en el capital de la beneficiaria. Criterio de reparto. iv. Procedimiento de canje de las participaciones. v. Incidencia de la escisión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias. vi. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad beneficiaria a quienes tengan derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital. vii. Derechos y ventajas a expertos independientes y administradores. viii. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. ix. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad beneficiaria. x. Estatutos de la sociedad beneficiaria. xi. Designación de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a la sociedad beneficiaria. xii. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio. xiii. Fecha de las cuentas de la sociedad que se escinde. xiv. Posibles consecuencias de la escisión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa. xv. Régimen fiscal. xvi. Aprobación de la operación por la Junta General de Adveo Group International S.A. 2

3 i. Justificación de la escisión La sociedad Adveo Digital Systems S.A.U. desarrolla de manera directa la actividad de distribución en España, para lo que cuenta con un conjunto de activos y pasivos, así como recursos humanos afectos a dicho negocio. Asimismo, es titular de participaciones mayoritarias en sociedades extranjeras que desarrollan la misma actividad en otros países. Por motivos de simplificación y racionalización de la actividad económica del Grupo, los órganos de administración de las sociedades intervinientes consideran conveniente escindir totalmente la sociedad, atribuyendo la rama de actividad española (en lo sucesivo negocio español ) a la sociedad Adveo España S.A. (íntegramente participada por la sociedad matriz del Grupo, Adveo Group International S.A.) y las participaciones en sociedades extranjeras (en lo sucesivo, negocio extranjero ) a la sociedad matriz del Grupo. De esta manera, se concentraría la totalidad del negocio español del Grupo en una única estructura jurídica y organizativa, lo que conllevaría asimismo una mayor simplificación y racionalización de la actividad económica que evitaría la ineficacia en términos de gestión, de costes, y de imagen frente a terceros, ya que en la entidad resultante se unificarían las estructuras comerciales y productivas del negocio español. Teniendo en cuenta que las sociedades escindida y beneficiaria del negocio español (Adveo España S.A.) están participadas íntegramente por el mismo accionista, Adveo Group International S.A., no será necesaria la ampliación de capital ni la intervención de un experto independiente que valore el patrimonio que se transmite a dicha sociedad. Asimismo, habida cuenta que la sociedad beneficiaria del negocio extranjero será Adveo Group International S.A., accionista único de la escindida, tampoco será necesaria la ampliación de capital de dicha entidad beneficiaria, que sustituirá parcialmente su participación en aquella sociedad por los activos y pasivos atribuidos como consecuencia de la escisión (el negocio extranjero). ii. Datos de las sociedades participantes Sociedad escindida - Denominación: Adveo Digital Systems S.A.U. - Domicilio social: Albacete, Polígono Industrial Campollano, calle B, número 4 - Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Albacete, al Tomo 521, Folio 6, Hoja AB NIF: A

4 Sociedad beneficiaria: - Denominación: Adveo España S.A.U. - Domicilio social: Tres Cantos (Madrid), avenida de los Artesanos 28 - Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo , Folio 110, Hoja M NIF: A Sociedad beneficiaria: - Denominación: Adveo Group International S.A. - Domicilio social: Tres Cantos (Madrid), avenida de los Artesanos 28 - Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo de la Sección 3ª del Libro de Sociedades, Folio 25, Hoja M NIF: A iii. Tipo de canje de las participaciones. Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las participaciones en el capital de las beneficiarias. Criterio de reparto. a) No se producirá ampliación de capital en las sociedades beneficiarias, ni por tanto emisión de acciones y, por ello, no es necesario establecer tipo de canje ni reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de acciones de las sociedades beneficiarias. b) El accionista único de Adveo Digital Systems S.A. y Adveo España S.A. (sociedad beneficiaria del negocio español), es la entidad Adveo Group International S.A. Por tanto, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 73, 52 y 49 LME, la atribución del negocio español a Adveo España S.A. es un supuesto equivalente a la absorción de sociedades íntegramente participadas, por lo que no es necesario el aumento de capital de la sociedad beneficiaria Adveo España S.A. Por la aportación del negocio español de Adveo Digital Systems S.A. no se llevará a cabo aumento de capital en Adveo España S.A. y no será preciso someter el proyecto de escisión al informe de un experto independiente. Asimismo, de conformidad con el artículo 78.3 LME no será necesario el informe de los expertos cuando así lo acuerden la totalidad de los accionistas con derecho de voto. Adveo España S.A. incrementará sus reservas en el importe de ,16 euros, que se corresponde con el valor de la unidad económica que se le transmite (negocio español). Por parte de Adveo Group International S.A. en la proporción que corresponda cancelará su participación en Adveo Digital Systems S.A. e incrementará en el mismo importe el valor en sus libros de Adveo España S.A. Desde un punto de vista contable se registrarán los bienes de conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, aprobado 4

5 mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, según redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. c) La sociedad beneficiaria del negocio extranjero es a su vez el accionista único de la escindida, Adveo Group International S.A. Se trataría de un supuesto de los previstos en el artículo 49 LME, de absorción de sociedad íntegramente participada, por lo que no será preciso el aumento de capital de la sociedad beneficiaria. Esta entidad sustituirá en la proporción correspondiente la participación en Adveo Digital Systems S.A. por el patrimonio afecto al negocio extranjero. Desde un punto de vista contable se registrarán los bienes de conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, según redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. iv. Procedimiento de canje de las participaciones De acuerdo con lo expuesto, las sociedades beneficiarias no ampliarán su capital social y no se producirá canje de participaciones, por lo que no es necesario establecer procedimiento alguno. Como se ha señalado en el apartado iii anterior: a) Adveo España S.A. contabilizará la adquisición del patrimonio recibido contra un incremento de sus reservas. b) Adveo Group International S.A. compensará la cancelación de su participación en Adveo Digital Systems S.A.: por un lado, con la adquisición de las participaciones societarias que componen el negocio extranjero y, por otro lado, con el incremento de su valoración de Adveo España S.A. v. Incidencia de la escisión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias. La escisión no tendrá incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias, al no existir éstas. vi. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad beneficiaria a quienes tengan derechos especiales o títulos distintos de los representativos de capital. No existen titulares de derechos especiales. vii. Derechos y ventajas a expertos independientes y administradores. No se concederán ventajas de ninguna clase a los administradores de las sociedades que participan en la escisión. 5

6 viii. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales No procede. ix. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedad que se extingue habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedades beneficiarias Las operaciones de la rama escindida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de las beneficiarias, Adveo España S.A. y Adveo Group International S.A., desde el 1 de enero de Dicha retroacción es acorde con lo dispuesto en el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, según redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. x. Estatutos de las sociedades beneficiarias. Se adjunta como anexo número 1, estatutos sociales vigentes de la sociedad beneficiaria, Adveo España S.A. y como anexo número 2 estatutos sociales vigentes de la sociedad beneficiaria, Adveo Group International S.A. xi. Designación de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a las sociedades beneficiarias. El patrimonio de la sociedad escindida quedará dividido y repartido en dos partes: PARTE A. Se traspasa en bloque a la sociedad beneficiaria Adveo España S.A. y está integrada por los activos y pasivos del negocio español que figuran en el anexo número 3 al presente Proyecto. PARTE B Se traspasa en bloque a la sociedad beneficiaria Adveo Group International S.A. y está integrada por los activos y pasivos del negocio extranjero que figuran en el anexo número 4 al presente Proyecto. xii. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio Teniendo en cuenta que las sociedades forman parte del mismo Grupo, se ha tenido en consideración los valores contables de los patrimonios que se transmiten Negocio español Negocio extranjero Valor del activo ,98 Valor del pasivo ,77 0,00 Valor del patrimonio neto , ,98 6

7 Tratándose de una escisión entre empresas del Grupo, desde un punto de vista contable se registrarán los bienes de conformidad con el apartado 2.2 de la Norma 21 de Registro y Valoración del Plan General de Contabilidad, aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, según redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. xiii. Fecha de las cuentas de la sociedad que se escinde Las cuentas de la sociedad escindida utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la escisión son de 31 de diciembre de xiv. Posibles consecuencias de la escisión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Como consecuencia de la reestructuración se tiene previsto analizar una posible racionalización de la plantilla de Adveo España, S.A. y Adveo Digital Systems, S.A., con el fin de seguir con la actividad de las citadas sociedades, de la forma más eficiente posible y con las sinergias y ventajas que supone realizar la gestión de forma centralizada a través de una única entidad. No se modificará el órgano de administración de las sociedades intervinientes. xv. Régimen fiscal La escisión se someterá al régimen fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y demás disposiciones concordantes. xvii. Aprobación de la operación por la Junta General de Adveo Group International S.A. A la operación de escisión total de Adveo Digital Systems S.A., con atribución de parte del patrimonio de ésta a Adveo Group International S.A., accionista único de la sociedad escindida, se le aplica lo dispuesto en el artículo 51 LME. Por este motivo, no será necesaria la aprobación de la operación por la junta de accionistas de Adveo Group International S.A. Con arreglo a lo anterior, se publicará el proyecto con un anuncio en la página web con al menos un mes de antelación a la fecha de formalización de la escisión, en el que se hará constar los siguientes extremos: a) El derecho que corresponde a los accionistas de Adveo Group International S.A. y a los acreedores de las sociedades que participan en la operación a examinar los documentos a que hace referencia el artículo 39 LME, así como obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. b) El derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la junta de Adveo Group International S.A. c) El derecho de los acreedores de Adveo Group International S.A. de oponerse a la operación en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto. 7

8 Suscriben el presente Proyecto de Escisión los administradores de Adveo Digital Systems S.A., Adveo España S.A. y Adveo Group International S.A., cuyos nombres y firmas figuran a continuación. ADVEO DIGITAL SYSTEMS S.A. Don Millán Álvarez-Miranda Navarro Don Juan Antonio Lázaro Lázaro Don Daniel Lozano Lozano ADVEO ESPAÑA S.A. Don Juan Antonio Lázaro Lázaro Don Millán Álvarez Miranda Navarro Gestión de Inversiones Rimusa S.L. Don Ricardo Muguerza Uralde Don Eladio Bezares Munilla Don Juan Antonio Hernández Rubio Muñoyerro ADVEO GROUP INTERNATIONAL S.A. Don Don Millán Álvarez Miranda Navarro 8

9 D. Juan Antonio Hernández-Rubio Muñoyerro D. Eladio Bezares Munilla D. Millán Álvarez-Miranda Navarro GESTIÓN DE INVERSIONES RIMUSA, S.L., representada por D. Ricardo Muguerza Uralde QMC DIRECTORSHIPS, S.L., D. Pablo Igartua Moreno D. Francisco Javier Díaz Marroquín D. Xabier Arratibel Imaz D. Álvaro Videgain Muro Hiscan Patrimonio, S.A.U., representada por D. Juan de Núñez-Gallego Fernández Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administración de Adveo Group International S.A., don Ricardo Muguerza Uralde, con el visto bueno del Presidente, don Juan Antonio Hernández-Rubio Muñoyerro, para hacer constar que, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 LME, los administradores de la sociedad a excepción del representante de Hiscan Patrimonio S.A.U., don Juan de Nuñez-Gallego Fernández, quien se encuentra ausente por encontrarse de viaje, suscriben este Proyecto de Escisión, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración. En Madrid, a 30 de junio de 2013 VºBº El Presidente El Secretario Fdo. Juan Antonio Hernández-Rubio Muñoyerro don Ricardo Muguerza Uralde MADRID, 30 DE JUNIO DE