PROYECTO COMUN DE FUSION

Transcripción

1 PROYECTO COMUN DE FUSION SOCIEDADES INTERVINIENTES TROPICAL BUS S.L. (SOCIEDAD ABSORBENTE) TENERIFE BUS TOUR S.L. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

2 1.-INTRODUCCION: Con la finalidad prevista en el artículo 22 y siguientes y concordantes de la Ley 3/2009 de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo denominada Ley 3/2009) que ha venido a modificar algunos de los artículos de la Ley 2/1995 de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y en concreto el capítulo VII (Artículos 87 a 94), el párrafo segundo del apartado segundo del artículo 111 y el artículo 143, sobre la fusión, se formula el presente proyecto de fusión que se redacta y suscribe, con arreglo a lo ordenado por los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. En virtud de la fusión proyectada, el Administrador único de TENERIFE BUS TOUR S.L. (sociedad absorbida), y el Administrador único de TROPICAL BUS S.L. (sociedad absorbente) presente en este acto, redactan y suscriben el presente proyecto de fusión en el que se detallan todas las menciones exigidas por lo preceptos antes invocados y cuyo contenido se expresará a continuación. En virtud a la fusión prevista, las entidades TENERIFE BUS TOUR S.L. (sociedad absorbida ) se extinguirá, traspasando en bloque la totalidad de su patrimonio a la compañía TROPICAL BUS S.L. (sociedad absorbente), la cual adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas y disueltas. 2.-IDENTIFICACION DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES SOCIEDAD ABSORBENTE: TROPICAL BUS S.L. domiciliada en calle Viera y Clavijo, Número 54, 1º con C.I.F. B inscrita en el

3 R.M. de SC de Tfe al Tomo 898, Folio 64, Hoja TF-4798, inscripción 2ª de transformación. El capital social de la sociedad es de ,00.- y esta dividido en 100 participaciones de 396,66.- euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsados. La administración de la sociedad se halla confiada a un administrador único designado como tal a Doña Ofelia San Ramón Cabello Morales El Objeto social de la sociedad lo constituye: a) El transporte discrecional y regular de viajeros en general. SOCIEDAD ABSORBIDA: TENERIFE BUS TOUR S.L. domiciliada en Rambla General Franco, número 100, con C.I.F. B inscrita en el R.M. de SC de Tfe al Tomo 1539, Folio 176, Hoja TF El capital social de la sociedad es de ,00.- euros y esta dividido en 100 participaciones de de valor nominal cada una, íntegramente desembolsados. La administración de la sociedad se halla confiada a un administrador único designado como tal a Doña Ofelia San Ramón Cabello Morales El Objeto social de la sociedad lo constituye: La explotación de servicios de transporte mecánicos por carretera de viajeros, equipajes y mercancia, regulares y discrecionales urbanos e interurbanos, en autobuses,omnibus automoviles con y sin conductor y autocamiones.

4 3.-DESCRIPCION DE LA FUSION El proyecto contempla la realización de una fusión por absorción entre las referidas sociedades, en la que TROPICAL BUS S.L. actúa como sociedad absorbente y TENERIFE BUS TOUR S.L., como sociedad absorbida que se disuelve sin liquidación, transmitiendo a aquella todo su patrimonio a título universal. La redacción del proyecto de fusión y procedimiento y estructura de la operación de fusión se ajusta a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009,sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al estar TENERIFE BUS TOUR S.L. íntegramente participadas por la absorbente, TROPICAL BUR, S.L de manera indirecta en relación con lo establecido en el artículo 42 del mismo texto, por lo que el acuerdo de fusión podrá adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de administradores sobre el proyecto de fusión. No obstante lo anterior, no se verán restringidos por el hecho de que la fusión sea aprobada en junta universal, los derechos de información de los representantes de los trabajadores sobre la fusión, insertando la información contenida en el artículo 39 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en la página web de la sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, o poniéndola a disposición de los mismos, en el domicilio social correspondiente. Atendida la situación en la que se encuentran las sociedades participantes en la presente operación de fusión, la misma será realizada con arreglo a lo prevenido en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 por cuanto la sociedad absorbida está íntegramente participada de forma indirecta por la sociedad absorbente, la entidad TROPICAL BUS S.L. tal y como se detalla a continuación:

5 - TROPICAL BUS S.L., es propietaria de forma indirecta del cien por cien de las entidades TENERIFE BUS TOUR S.L. ya que los únicos socios de las entidades mencionadas son los cónyuges Don Eugenio Chinea Chinea y Doña Ofelia San Ramón Cabello Morales. De conformidad a esta circunstancia, la operación de fusión proyectada se realizará en virtud a lo previsto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 sin necesidad de la inclusión en el presente proyecto de fusión, de las menciones de los apartados 2º y 6º del artículo 31 de la Ley 3/2009 del informe de expertos ni del de los administradores, ni canje de valores en la sociedad absorbente como consecuencia de la absorción, ni será preciso realizar aumento de capital por parte de la sociedad absorbente para integrar el patrimonio de las sociedades absorbidas y consecuentemente tampoco será necesario aportar información sobre la valoración del activo y el pasivo del patrimonio de la sociedades absorbidas que se transmita a la sociedad resultante, ni hacer mención sobre las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. El proyecto de fusión se someterá en el plazo legal a la aprobación de los participes de la sociedad absorbida y respecto a sociedad absorbente, a la aprobación también de los partícipes, a pesar de no ser preceptivo este requisito según lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009. De conformidad con el artículo 226 del Registro Mercantil el administrador único de la sociedad absorbente y el administrador único de la sociedad absorbida presente en este acto, suscriben el presente proyecto, y presentarán un ejemplar del mismo para su calificación y depósito en el Registro Mercantil de SC de Tfe que es el correspondiente a los domicilios sociales de las sociedades participantes en la fusión. 4.-MOTIVACION DE LA FUSION:

6 La realizada económica de las sociedades y su evolución hace posible que una reestructuración permita optimizar la gestión, racionalizar sus gastos operando de un modo más eficiente y dinámico a aves de la centralización de determinados servicios y funciones. Atendiendo a lo anterior, la fusión de ambas sociedades se realiza con la finalidad de unificar la gestión evitando la duplicidad de obligaciones contables, administrativas y fiscales, con el consiguiente ahorro de costes económicos y administrativos que ello implicaría. También se pretende con la fusión una mejora de la percepción externa del grupo de forma que una sola entidad represente los intereses del mismo, tanto en lo que se refiere a la imagen corporativa, relaciones externas con terceros y captación de recursos financieros. Por tanto, los anteriores factores han llevado a decidir a los participes de las sociedades afectadas a recomendar que, por motivo de viabilidad, se proceda a una fusión entre las compañías. Ello redundará en una simplificación societaria, reducción de estructuras y racionalización de esfuerzos. 5.-BALANCE DE FUSIÓN Los balances de fusión de las sociedades participantes en la operación societaria serán sometidos a la aprobación de los participes tanto de la sociedad absorbida como de la sociedad absorbente, en forma y plazo, y siempre de conformidad con lo que instituye el articulo 36 de la Ley 3/2009. El Balance de fusión de las sociedades participantes en la fusión, la sociedad TROPICAL BUS S.L.(sociedad absorbente) y la sociedad TENERIFE BUS TOUR S.L.(sociedad absorbida) no tendrán que ser verificadas por auditor de cuentas alguno ya que no es obligatorio con arreglo a la legislación vigente. 6.-INCIDENCIA DE LA FUSION SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LAS SOCIEDADES

7 QUE SE EXTINGUEN Y LAS COMPENSACIONES A SOCIOS EN LA SOCIEDAD RESULTANTE. La sociedad absorbente registrará contablemente el patrimonio recibido al mismo valor que se encontraba en la sociedad absorbida, es decir, no se producirá revalorización contable de los bienes y derechos transmitidos. No existen prestaciones accesorias en la sociedad absorbida ni se otorgarán compensaciones de ninguna clase a los socios de la sociedad resultante. 7.-DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE AQUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL O LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN. No existen, ni en las sociedades absorbidas ni en la absorbente, titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones. 8.-VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE EN LAS SOCIEDAD RESULTANTE A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN. No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas especiales de ningún tipo a favor delos administradores de las sociedades que participan en la fusión. Al no ser necesaria la elaboración de informes por expertos independientes no se concederán tampoco ventajas a estos.. 9.-FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSION TENDRA EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida y por consiguiente extinguida, se

8 entenderá realizada a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, será desde el día 01 de Enero del Las sociedades que intervienen en el presente proyecto de fusión, han adoptado como balance de fusión el balance cerrado a 31 de Diciembre de ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSION Los estatutos de la sociedad TROPICAL BUS S.L.(sociedad absorbente) no sufrirán modificación alguna en su articulado como consecuencia de la fusión proyectada, y en particular, manteniéndose inalterable el objeto social de la misma, al no tener previsto desarrollar aquellas actividades de la sociedad absorbida que no sean comunes con las de la sociedad absorbente. 11.-CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GENERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA La fusión proyectada no producirá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa. 12.-REGIMEN FISCAL La fusión por absorción que aquí queda proyectada se acoge de forma expresa, por todas las sociedades, al régimen especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII, Artículos 83 a 96, del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, según redacción aprobada por la

9 Ley 25/2006, de 17 de julio, por la que se modifica el régimen fiscal de las reorganizaciones empresariales. Se deja constancia expresa del mencionado acogimiento y a tal efecto, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 96 de la citada Ley, las Sociedades intervinientes en la fusión presentarán un escrito ante el Ministerio de Economía y Hacienda comunicando que se acogen a dicho régimen fiscal especial. Santa Cruz de Tenerife a 24 de Junio del TROPICAL BUS S.L. Ofelia San Ramón Cabello Morales Administrador único TENERIFE BUS TOUR S.L. Ofelia San Ramón Cabello Morales Administrador único