ESCRITURA DE RESCILIACIÓN DE CONTRATO

Transcripción

1 No. UNO LIBRO XIV ESCRITURA DE RESCILIACIÓN DE CONTRATO OTORGADA POR "BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS, SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE", Representado por el SR. GONZALO GUADRÓN RIVAS A FAVOR DE "FUNDACIÓN DE CAPACITACIÓN Y ASESORÍA EN MICROFINANZAS' Representada por el ING. JOSE ANTONIO PEÑATE Ante los oficios notariales de: LICDA. CARLA MARGARITA FERRUFINO MARTÍNEZ SAN SALVADOR, 13 DE DIECIMEBRE DE 2013 TELÉFONO: * TELEFAX:

2 o 15 NÚMFRO UNO. LIBRO XIV. RESCILIACIÓN DE CONTRATO. En la ciudad de 16 Soyapango departamento de San Salvador, a las diez horas del día trece de Diciembre 17 de dos mil trece. Ante mí. CARLA MARGARITA FERRUFINO MARTÍNEZ, Notaría, del 18 domicilio de San Salvador, comoarecen, oor una parte el señor GONZALO GUADRÓN 19 RIVAS quien es de setenta años de edad, empleado del domicilio de Soyapango. 20 Departamento de San Salvador, persona a quien conozco e identifico por medio de su 21 Documento Único de Identidad número cero un millón guinientos noventa y cuatro mil 22 novecientos cuarenta y ocho - nueve, y número de Identificación Tributaria cero 23 setecientos quince - doscientos sesenta mil ochocientos cuarenta y tres - cero cero uno 24 - cero quien en su calidad de Presidente de la Junta Directiva y por lo tanto

3 1 representante leqal, actúa en nombre v representación del BANCO DE LOS 2 TRABAJADORES SALVADOREÑOS, SOCIEDAD COOPERATIVA DE 3 RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, el cual podrá abreviarse 4 BTS, R. L. de C. V. Institución Bancaria. del domicilio de Sovapanao. de nacionalidad 5 salvadoreña, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos catorce - ciento 6 treinta mil ciento noventa v dos - ciento uno - siete, que en adelante se llamará " El 7 Banco", cuya personería Doy Fe de ser legitima y suficiente por haber tenido a la vista: 8 a) Testimonio de Escritura Pública de Constitución del BANCO DE LOS 9 TRABAJADORES DE SOYAPANGO, SOCIEDAD COOPERATIVA DE 10 RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, hoy BANCO DE LOS 11 TRABAJADORES SALVADOREÑOS, SOCIEDAD COOPERATIVA DE 12 RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, el cual podrá abreviarse 13 BTS, R.L. DE C.V., otorgada a la ciudad de San Salvador, a las once horas treinta 14 minutos del día trece de enero de mil novecientos noventa y dos, ante los oficios 15 notariales del doctor Israel Toledo Molina, e inscrita en el Registro de Comercio al 16 Número CUARENTA Y UNO del Libro OCHOCIENTOS TREINTA del Registro de 17 Sociedades, b) Testimonio de Escritura Pública de Modificación al Pacto Social de la 18 Escritura Pública de Constitución del BANCO DE LOS TRABAJADORES DE 19 SOYAPANGO, SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE O 20 CAPITAL VARIABLE, hoy BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS, 21 SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL 22 VARIABLE, el cual podrá abreviarse BTS R.L. de C.V., en la cual se aumentó el capital 23 social del Banco de noventa y nueve mil cincuenta colones equivalentes a once mi! 24 trescientos veinte dólares de los Estados Unidos de América a ocho millones de REGISTRO GRAFICO 06/ ,000 Tlrijc del 15,126,001 *l 16,026,000

4 (5ar/a Q^oryanía 9«rr«/i«c- Q??«WÍH«PAPEL PARA PROTOCOLO ^jsí'ío^ M. DE H DOS I colon^ firiijivalfintfir a novecientos catorce mil doscientos ochenta v cinco dólares con 2 setenta y cinco centavos de dólar de los Estados Unidos de América, otorgada en la 3 ciudad de Soyapango, a las ocho horas del día once de septiembre de dos mil dos. ante 4 los oficios notariales del Licenciado Oscar Armando Rubio Hernández, e inscrita en el 5 Registro de Comercio al Número TREINTA del Libro MIL SETECIENTOS CUARENTA: 6 del Registro de Sociedades: c) Testimonio de Escritura Pública de Modificación al Pacto 7 Social de la Escritura Pública de Constitución del BANCO DE LOS TRABAJADORES 8 DE SOYAPANGO. SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE 9 CAPITAL VARIABLE, hov BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS, 10 SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL 11 VARIABLE, el cual podrá abreviarse BTS R.L. de C.V., en la cual se modificó su 12 denominación social de BANCO DE LOS TRABAJADORES DE SOYAPANGO, 13 SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL 14 VARIABLE por BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS, SOCIEDAD 15 COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, otorgada 16 en la ciudad de San Salvador, a las quince horas con quince minutos del día veintisiete 17 de marzo del año dos mil siete, ante los oficios notariales de ia Licenciada Dinorah 18 Hernández Rivera, e inscrita en el Registro de Comercio, bajo el número CINCUENTA 19 Y UNO del Libro DOS MIL DOSCIENTOS DIECINUEVE del Registro de Sociedades, d) 20 Testimonio de Escritura Pública dé Modificación al Pacto Social de la Escritura Pública 21 de Constitución del BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS, SOCIEDAD 22 COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, el cual 23 podrá abreviarse BTS R.L. de C.V., en la cual se aumentó el capital social del Banco de 24 ocho millones de colones equivalentes a novecientos catorce mil doscientos ochenta y

5 1 cinco dólares cotóetentar^f ci/co centavos de dólar de los Estados Unidos de América, 2 ^>-.. ^ a dos millones de dólares de los Estados Unidos de América, otorgada en la ciudad de 3 SovaDanao. a las ocho horas del día veintisiete de Junio del año dos mil nueve, ante los 4 oficios notariales del Licenciado José Mauricio Rodríguez Herrera e inscrita en el 5 Reoistro de Comercio balo el número CINCUENTA Y NUEVE del Libro DOS MIL 6 CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE del Registro de Sociedades, e) Testimonio de 7 Escritura Pública de Modificación al Pacto Social de la Escritura Pública de Constitución 8 del BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS. SOCIEDAD COOPERATIVA 9 DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, el cual podrá abreviarse 10 BTS R.L. de C.V., otorgada en la ciudad de Soyapango a las ocho horas del día ocho 11 de octubre del año dos mil doce, ante los oficios notariales de la licenciada Dinorah 12 Hernández Rivera e inscrita en el Registro de Comercio bajo el número CIENTO 13 CATORCE del libro TRES MIL VEINTIOCHO del Registro de sociedades, con fecha de 14 inscripción seis de diciembre del año dos mil doce, constando en ella que la naturaleza. 15 denominación, nacionalidad y domicilio del Banco son los expresados en este 16 instrumento, que su plazo es indefinido, que su finalidad es actuar como intermediario 17 en el Sistema Financiero, a través de actuaciones habituales en el mercado financiero; 18 que la administración del Banco está confiada a una Junta Directiva integrada por un 19 Presidente, dos Directores Propietarios y tres Directores suplentes, quienes durarán en J 20 sus funciones periodos de dos años, que la representación legal, judicial y extrajudicial 21 del Banco corresponderá al Presidente de la Junta Directiva, con facultades suficientes 22 para celebrar toda clase de actos y contratos, contraer toda clase de obligaciones y 23 celebrar toda clase escrituras públicas y privadas dentro del giro ordinario del Banco; f) 24 La certificación extendida el día nueve de Abril del año dos mil doce, por el Secretario REGISTRO GRAFICO D«/20I3 BOO.DOO Tiraje del il ,000

6 rio ^larganla fftmtfino QfIflartítUM PAPEL PARA PROTOCOLO M. DE H TRES r ' dfi la Aut ta fíeheral Ordinaria del Banco señor Constantino Quintanilla. e inscrita en el Rppfetrn de Comercio al número TREINTA Y UNO del Libro DOS MIL NOVECIENTOS 5^IFTF del Registro de Sociedades, en la cual consta que en sesión de Junta Directiva riel Raneo, celebrada en la ciudad de Sovapanao. el día tres de Abril del dos mil doce. en su punto de Acta número dos de sesión número cero trece plica novecientos ochenta y siete plica dos mil doce, se hizo la distribución de cargos de los nuevos miembros de la Junta Directiva, para el período de dos años contados a partir del día uno de Abril del año dos mil doce, resultando electo como Presidente de la Junta Directiva el compareciente señor Gonzalo Guadrón Rivas y por lo tanto Representante Legal: cuyo período comienza el día uno de Abril del dos mil doce y termina el día treinta y uno de Marzo del año dos mil catorce; y g) Certificación de Punto de Acta número TRECE de los Aspectos Administrativos de la sesión número CERO CUARENTA Y OCHO plica UN MIL SETENTA Y SEIS plica DOS MIL TRECE. celebrada el día veintiséis de noviembre de dos mil trece, extendida por la señora Secretaria de la Junta Directiva Licenciada Dinorah Hernández Rivera, de la que consta que el compareciente fue autorizado por la Junta Directiva, para comparecer ante notario y otorgar la presente Resciliación; y por otra parte, el Ingeniero JOSE ANTONIO PEÑATE, quien es de cincuenta y siete años de edad, Ingeniero Agrónomo, del domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador en El Salvador, persona a quien no conozco pero identifico por medio de su Documento Único de Identidad número cero cero seiscientos veintitrés mil setecientos noventa y ocho-cero, y número de Identificación Tributaria cero ciento tres- ciento diez mil trescientos cincuenta y seiscero cero uno- cinco actuando en nombre y representación, en su calidad de Director y Presidente de la Junta directiva de la FUNDACIÓN DE CAPACITACIÓN Y ASESORÍA

7 1 EN MICROFINAN2ÍAS*ciüé.«e'Duecle abreviar FUNDAMICRO, Fundación sin fines de 2 lucro, del domicilio Sarf^alvador. de nacionalidad salvadoreña, con Número de 3 Identificación Tributaria cero seiscientos catorce-ciento treinta mil quinientos noventa y 4 nueve-ciento cuatro-cuatro, cuya oersonería Doy Fe de ser legitima y suficiente por 5 haber tenido a la vista: a^testimonio de Escritura de Constitución de la FUNDACIÓN 6 DE CAPACITACIÓN Y ASESORÍA EN MICROFINANZAS. que puede abreviarse 7 FUNDAMICRO. otoraada en la ciudad de San Salvador, a las dieciséis horas del día 8 trece de Mayo de mil novecientos noventa y nueve, ante los oficios notariales del 9 Licenciado Roqer Rafael Alfaro Arauio; en la que consta que la citada Fundación es una 10 entidad de utilidad pública, no lucrativa ni religiosa y autosostenible, que su 11 denominación, nacionalidad y domicilio son los expresados en este instrumento; que su 12 plazo es por tiempo indefinido; que dentro de sus finalidades principales se encuentra el 13 prestar cooperación técnica a instituciones financieras legalmente constituidas o que en 14 el futuro puedan constituirse; que la Administración Superior de la Fundación está 15 confiada a una Junta Directiva; que la representación judicial y extrajudicial de la 16 Fundación corresponde al Director Presidente de la Junta Directiva, quien durará en su 17 carao un periodo de tres años. Dicha escritura está inscrita en el Registro de 18 Asociaciones y Fundaciones sin Fines de Lucro al número nueve del Libro cinco de 19 Fundaciones Nacionales del Registro de Asociaciones y Fundaciones sin Fines de 20 Lucro en el Ministerio de Gobernación, y los Estatutos de la Fundación están 21 debidamente publicados en el Diario Oficial al número doscientos dieciséis, tomo 22 número trescientos cuarenta y cinco, del día diecinueve de Noviembre de mil 23 novecientos noventa y nueve; b)testimonio de Escritura de Modificación de los 24 Estatutos de la Fundación, celebrada en San Salvador, a las quince horas del día REGISTRO GRAFICO D(/iei3 loi.oov Tlnjt dti I5,ll«.»l It.ait.SS*

8 aríínaw PAPEL PARA PROTOCOLO -CUATRO M. DE H. DOS COLONES I cuatro de Noviembre dei dos mil cuatro, ante los oficios notariales del Licenciado Rene 2 Antonio Martínez Novóla, en donde consta que se modificaron los artículos ocho, 3 nueve, doce, trece, dieciséis, diecisiete, veintitrés v veinticuatro, que en lo esencial 4 atañen a los óroanos de Administración de la Fundación; por lo que la Junta Directiva 5 quedó inteorada por tres directores, llamados Director Presidente, Director Vice 6 presidente v Director Secretario v tres suplentes; que la representación iudicial y 7 extraiudicial de la Fundación continúa correspondiendo al Director Presidente de la 8 Junta Directiva, quien dura en su cargo un período de tres años. Dicha escritura está 9 inscrita en el Registro de Asociaciones y Fundaciones sin Fines de Lucro al número uno 10 del Libro dieciséis de Fundaciones Nacionales del Registro de Asociaciones y 11 Fundaciones sin Fines de Lucro en el Ministerio de Gobernación, y la modificación a los 12 estatutos está publicada en el Diario Oficial número ciento treinta y cinco. Tomo número 13 trescientos setenta y dos, el día veinte de Julio del dos mil seis; c) Certificación del 14 Punto Uno del Acta número once de Asamblea General Ordinaria, celebrada el día 15 veintiocho de Enero de dos mil trece, emitida por la Directora Secretaria señora Ana 16 Marina Menjívar de Carazo, el día uno de Febrero de dos mil trece. En dicha 17 certificación consta la elección del Ingeniero José Antonio Péñate, como Director 18 Presidente de la Junta Directiva, para un período de tres años, contados a partir del día 19 uno de Febrero de dos mil trece a vencerse el día treinta y uno de Enero de dos mil 20 dieciséis, inscrita el día ocho dé Marzo del año dos mil trece, en el Registro de 21 Asociaciones y Fundaciones sin Fines de Lucro del Ministerio de Gobernación, al 22 número CIENTO SESENTA Y UNO del Libro CUARENTA Y NUEVE del Registro de 23 Órganos de Administración y otros documentos que acreditan la representación legal de 24 las Entidades; quien en adelante se llamará "El Proveedor", y ME DICEN: 1) Por

9 { escritura públicaxj^'jqtol'qada'bh la ciudad de Soyapango. a las once horas del día veintiocho de noviemtjre" del año dos mil doce, ante los oficios notariales de Dinorah Hernández Rivera, el Banco y el Proveedor celebraron un contrato de servicios para venta de licencia y el desarrollo e implementación del sistema informático para Microfinanzas fsim NET). \W En dicho instrumento, se plasmaron las cláusulas. términos v condiciones propios del contrato. III) El contrato en cuestión no está cumplido en su totalidad, pues los plazos establecidos aún están corriendo; pero por ser conveniente a los intereses de ambas partes, éstas de común acuerdo deciden RESCILIAR el contrato, deiándolo sin ningún efecto a partir de este momento, y volviendo las cosas al estado en gue se encontraban antes de su celebración. IV) El Banco y el Proveedor declaran que por este medio se extinguen las obligaciones que ambas partes habían contraído en el contrato inicialmente relacionado; por lo anterior ni el Banco ni el Proveedor tienen reclamo alguno que realizarse mutuamente en razón del contrato dicho, extendiéndose ambas partes el más amplio y completo FINIQUITO. V) Así se expresaron los comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento y leído que les hube íntegramente lo escrito, en un sólo acto. ratifican su contenido y firmamos. DOY FE. REGISTRO GRA/ICO 06/ ,000 Tirije del ai ,000

10 SÓ ANTE MÍ del folio uno frente al folio cuatro vuelto del Libro DÉCIMO CUARTO de mi Protocolo, que vence el día nueve de Diciembre de dos mil catorce. Extiendo, sello y firmo el presente TESTIMONIO, en la ciudad de San Salvador, el trece de Diciembre de dos mil trece, para ser entregado a la "FUNDACIÓN DE CAPACITACIÓN Y ASESORÍA EN MICROFINANZAS".