PUERTO CENTRAL S.A. INFORME PROFESIONAL DE EVALUADOR INDEPENDIENTE PROCEDIMIENTOS ACORDADOS

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1 INFORME PROFESIONAL DE EVALUADOR INDEPENDIENTE PROCEDIMIENTOS ACORDADOS Santiago, 24 de octubre de 2013

2 Santiago, octubre 24 de 2013 Señor Rodrigo Olea Portales Gerente General PUERTO CENTRAL S.A. Avda. Ramón Barros Luco N 1613 Of San Antonio Estimado señor Olea: Nos referimos al contrato de servicios profesionales PS_041_2013 del 26 de septiembre pasado que hemos suscrito para asistirles en la realización de ciertos procedimientos acordados relativos al cumplimiento de las normas del artículo 147 N 5 de la ley Ley de Sociedades Anónimas respecto de algunas condiciones establecidas en el Contrato de Apertura de Línea de Crédito y en el Contrato de Apoyo a suscribir para el financiamiento del Proyecto Frente de Atraque Costanera Espigón del Puerto de San Antonio que está ejecutando Puerto Central S.A. Adjunto sírvase encontrar nuestro Informe Profesional de Evaluador Independiente - Procedimientos Acordados, en el cual se describen la naturaleza y alcance del trabajo realizado. Quedamos a su disposición para atender sus consultas o aclarar cualquier aspecto del contenido del presente informe. Saluda cordialmente, APTITUDE CONSULTORES LIMITADA Jaime Cisternas L. Socio jaime.cisternas@aptitude.cl Telefono: +56 (2) Celular: +56 (9) JCL/LCC/meq/ Página 2

3 INFORME PROFESIONAL DE EVALUADOR INDEPENDIENTE PROCEDIMIENTOS ACORDADOS I. OBJETIVOS DE LA ASESORÍA PROFESIONAL INDEPENDIENTE Puerto Central S.A., (en adelante también Puerto Central ) ha obtenido la concesión para la construcción, operación y mantenimiento del Frente de Atraque Costanera Espigón (en adelante el Proyecto ) que proporcionará al Puerto de San Antonio de un segundo terminal de contenedores. Para el financiamiento del Proyecto, Puerto Central suscribirá un Contrato de Apertura de Línea de Crédito con Banco de Crédito e Inversiones (en adelante BCI ), Banco Itaú Chile y Banco Itaú BBA., Nassau Branch (en adelante Itaú Nassau ) (y en conjunto, en adelante, Los Bancos ), el cual requiere de la suscripción de un Contrato de Apoyo por parte de Minera Valparaíso S.A., empresa controladora de Puerto Central S.A. De conformidad con los términos establecidos en la ley N artículo 147 número 5, de la Ley de Sociedades Anónimas, hemos efectuado los Procedimientos Acordados con la Administración de la empresa Puerto Central S.A., para asistirles, en carácter de Evaluador Independiente, para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación con su controladora Minera Valparaíso S.A., sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. II. PROCEDIMIENTOS REALIZADOS 1. Antecedentes examinados para el objetivo del trabajo Se ha puesto a nuestra disposición los documentos que se describen en Anexo 1, respecto de los cuales aplicamos los Procedimientos Acordados. 2. Sociedades involucradas en los contratos Hemos revisado el Contrato de Apertura de Línea de Crédito y el Contrato de Apoyo (en adelante, en conjunto denominados los Documentos del Financiamiento del Proyecto ) en el ámbito del alcance de trabajo que se nos ha encomendado y al respecto hemos identificado las siguientes sociedades respecto del trabajo encomendado: a. Minera Valparaíso S.A., Garante o Controlador b. Puerto Central S.A., Deudor c. Muellajes Central S.A., Fiador y Codeudor Solidario d. Puertos y Logística S.A., Accionista e. Portuaria Lirquén S.A., Accionista Página 3

4 3 Estipulaciones relevantes en el Contrato de Apertura de Línea de Crédito Hemos revisado el Contrato de Apertura de Línea de Crédito en el ámbito del alcance de trabajo que se nos ha encomendado y al respecto hemos identificado los siguientes aspectos generales y de la estructura de financiamiento consideradas, así como aquellas garantías comprometidas que involucran la participación Minera Valparaíso S.A.: a. El Contrato de Apertura de Línea de Crédito establece la condición de suscripción del Contrato de Apoyo [Clausula Primera, (Punto 1.6)] en forma simultánea a la suscripción del Contrato de Apertura de Línea de Crédito y, además, su perfeccionamiento legal como requisito general para cursar cualquier desembolso [Clausula Tercera(Punto 3.3.a)]. b. Establece además, que el Contrato de Apoyo forma parte del Financiamiento y tendrá por objeto que el Controlador (Minera Valparaíso S.A.) contraiga ciertas obligaciones de pago y de otra naturaleza en favor de los Acreedores, Acreedor IVA y el Acreedor Boletas de Garantía, en caso de ocurrir ciertos eventos específicamente contemplados en dicho contrato. c. Contempla asimismo, la suscripción previa de una escritura pública en tal sentido, en la misma fecha del Contrato de Apertura de Línea de Crédito, con la concurrencia de Minera Valparaíso S.A. y Puertos y Logística S.A., en calidad de Garante y Accionista del Deudor respectivamente; y del Agente de Garantías, actuando por y en beneficio de las Partes Garantizadas. 4 Estipulaciones relevantes en el Contrato de Apoyo Hemos revisado el Contrato de Apoyo en el ámbito del alcance del trabajo que se nos ha encomendado, respecto de las garantías comprometidas en las cuales tiene participación Minera Valparaíso S.A. a. Obligaciones de aporte del Garante La cláusula Tercera del Contrato de Apoyo establece las siguientes situaciones en las cuales el Garante (Minera Valparaíso S.A.) asume la obligación de efectuar aportes adicionales: - Sobrecostos. En caso de producirse cualquier Sobrecosto, el Garante deberá, a primer requerimiento del Banco Agente, enterar y pagar, en dinero y con fondos de inmediata disponibilidad, el monto correspondiente a cualquier Sobrecosto. Página 4

5 Se entenderá por Sobrecostos cualquier aumento o desviación positiva de los Costos del Proyecto contenidos en el Presupuesto de Inversión del Proyecto. - Relación de Endeudamiento Si en cualquier tiempo, a contar de la Fecha de firma del Contrato de Financiamiento, la Relación de Endeudamiento (cuociente entre Deuda Principal y Fondos Propios) del Deudor y sus filiales considerados en su conjunto, es superior a la Relación de Endeudamiento Máxima que estipula el Contrato de Apertura de Línea de Crédito, el Garante deberá enterar y pagar, en dinero y con fondos de inmediata disponibilidad, el monto necesario para restablecer la Relación de Endeudamiento Máxima indicada en dicho Contrato. - Valor Residual de los Aportes de Infraestructura En el evento que los Aportes de Infraestructura (aquellos que corresponden a las construcciones incorporadas al Frente de Atraque resultantes del Proyecto Obligatorio de Inversión o de cualquier otro Proyecto de Inversión implementado por el Concesionario, que no pueden ser removidas sin causar daño al Frente de Atraque), que pasen a formar parte del cálculo del Pago Base y tengan un valor residual total inferior a 1,4 veces el monto de la última cuota de capital del Crédito (Tramo B), el Deudor se obliga a pagar anticipadamente al Banco Agente un monto equivalente hasta cumplir la relación de 1,4 veces ya indicada. - Presupuesto de Inversión del Proyecto En caso que durante el Periodo de Construcción los Fondos Propios no sean suficientes para cumplir el Presupuesto de Inversión del Proyecto, el Garante deberá enterar y pagar, en dinero y con fondos de inmediata disponibilidad, el monto que sea necesario para cubrir la cantidad faltante de Fondos Propios necesarios para cumplir el Presupuesto de Inversión del Proyecto. b. Métodos de aportes a Puerto Central S.A. En caso que Minera Valparaíso S.A. deba dar cumplimiento a las obligaciones de pago generadas según los términos del Contrato de Apoyo, tendrá la opción de formalizar la transferencia y pago de los fondos mediante: i) aportes de capital en Puerto Central S.A., directamente o a través de los Accionistas, o ii) el otorgamiento de uno o más Préstamos Subordinados a Puerto Central S.A. Página 5

6 5 Retribución a Minera Valparaíso S.A. Mediante acuerdo separado entre Minera Valparaíso S.A. y Puerto Central S.A., este último pagará una retribución de 25 puntos base anual respecto del monto desembolsado del crédito otorgado por los bancos por su condición de Garante del Contrato de Apertura de Línea de Crédito a suscribir con los Bancos. III CONCLUSIONES Del resultado de la revisión de los Procedimientos Acordados y de las evidencias provenientes de la documentación que el Mandante ha puesto a nuestra disposición, podemos concluir en relación con las normas establecidas en el artículo 147 número 5 de la ley Ley de Sociedades Anónimas que: a. Hemos verificado que Minera Valparaíso S.A. es el Garante de ciertas partidas contempladas en los Documentos del Financiamiento del Proyecto Frente de Atraque Costanera Espigón del Puerto de San Antonio, lo cual es una condición establecida en el Contrato de Apertura de Línea de Crédito a suscribir con los Acreedores Partícipes (Bancos). b. Hemos verificado que en el Contrato de Apoyo, Minera Valparaíso S.A. se compromete a otorgar garantías ante los Acreedores Partícipes (Bancos), respecto de las siguientes situaciones: i. Sobrecostos. ii. Relación de Endeudamiento iii. Valor Residual de los Aportes de Infraestructura. iv. Presupuesto de Inversión del Proyecto. c. La retribución a cobrar por Minera Valparaíso S.A. a Puerto Central S.A. por su condición de Garante se ajusta a precios que prevalecen en el mercado y tiene bajo impacto para Puerto Central S.A. d. En razón de lo anterior, Aptitude Consultores Limitada, en su carácter de Evaluador Independiente concluye que la operación con parte relacionada tratada en este informe, cumple satisfactoriamente al objeto de contribuir al interés social de Puerto Central S.A., en cuanto a que la celebración de esta operación entre entidades relacionadas se ajusta en precio, términos y condiciones que prevalecen hoy en el mercado. Página 6

7 ANEXO 1 DOCUMENTACIÓN EXAMINADA Hemos examinado los siguientes documentos que han sido puestos a nuestra disposición por parte de la administración de los Mandantes: a. Informe de Asesoría Técnica. Frente de Atraque Costanera Espigón. WorleyParsons de fecha 01 octubre b. Contrato de Concesión Portuaria Frente de Atraque Costanera Espigón. Empresa Portuaria San Antonio a Puerto Central S.A. de fecha 08 de agosto de c. Contrato de Ingeniería, Suministro y Construcción Frente de Atraque Costanera Espigón. Puerto Central S.A. a Empresa Constructora Belfi S.A. de fecha 06 de marzo de d. Borrador de Contrato de Apertura de Línea de Crédito Banco de Crédito e Inversiones, Banco Itaú Chile y Banco Itaú BBA S.S., Nassau Branch a Puerto Central S.A. y Fianza y Codeuda Solidaria de fecha 10 octubre En adelante Contrato de Apertura de Línea de Crédito. e. Borrador de Contrato de Apoyo Minera Valparaíso S.A. a Banco, de fecha 11 de octubre 2013 En adelante Contrato de Apoyo f. Términos y Condiciones de Financiamiento Concesión Portuaria Frente de Atraque Costanera Espigón del Puerto de San Antonio. (octubre de 2013) g. Memorándum Informativo. Concesión Portuaria Frente de Atraque Costanera Espigón del Puerto de San Antonio. Junio h. Competitive Analysis and Market Due Diligence of Puerto Central San Antonio - Chile, Hamburg Port Consulting GmbH. De fecha June i. Revenues Model, Hamburg Port Consulting GmbH. De fecha June j. Memoria Anual 2012 de Puertos y Logística S.A. k. Modelo Financiero Modelo PCE Caso Base. (04 de octubre de 2013) l. Resolución Calificación Ambiental Proyecto Muelle Costanera San Antonio, Comisión de Evaluación V Región de Valparaíso. De fecha 26 de febrero m. Revisión del modelo de evaluación del proyecto Concesión Portuaria Frente de Atraque Costanera Espigón del Puerto de San Antonio. Puerto Central. Fecha Julio 2013, realizado por Deloitte. (Borrador). En adelante Revisión del Modelo de Evaluación. n. Mail de Rodrigo Donoso para Marcelo Uarac, de fecha 21 de octubre de Asunto: Cobro Minera PCE. Página 7

8 ANEXO 2 NATURALEZA, ALCANCES Y LIMITACIONES DEL TRABAJO PROFESIONAL La naturaleza del trabajo de Procedimientos Acordados que nos ha sido encomendado tiene por objetivo asistirlos en relación con la verificación, de acuerdo con las Normas de Atestiguación vigentes en Chile, de algunas condiciones establecidas en los Convenios de Financiamiento y del Contrato de Apoyo del proyecto Frente de Atraque Costanera Espigón respecto de Operaciones con Partes Relacionadas según lo establecido en la Ley Ley de Sociedades Anónimas, artículo 147 número 5. El presente Informe profesional es de uso exclusivo de Puerto Central S.A. y, por lo tanto, está restringido para su uso particular. Cualquier necesidad de poder extender el uso de nuestro reporte deberá ser aprobado en forma explícita y por escrito de Aptitude Consultores. Toda la información usada ha sido provista por el Mandante y es de su exclusiva responsabilidad. Durante la realización de nuestra asesoría no efectuamos procedimientos de verificación de la información que se nos proveyó. El apoyo y participación sustancial de la Alta Administración del Mandante ha sido esencial para lograr realización del presente trabajo. El apoyo incluyó, entre otros, la recolección de los documentos relevantes, la coordinación de entrevistas y reuniones de trabajo y el análisis de los antecedentes recabados producto de esta asesoría. Nuestro trabajo no consistió en efectuar y no efectuamos, una auditoría a los Estados Financieros del Proyecto, por lo tanto no expresamos una opinión sobre cualquier información financiera, contable o tributaria contenida o referida a este informe. Los Procedimientos Acordados han sido efectuados de acuerdo con sus requerimientos, los que pueden no comprender todos los temas vinculados con el trabajo encomendado. En caso de que hubiéramos efectuado procedimientos adicionales, podríamos haber observado otros asuntos que les habríamos informado. Nuestra responsabilidad profesional es efectuar los Procedimientos Acordados e informar sus hallazgos. No nos hacemos responsables de la validez de la documentación que ha sido puesta a nuestra disposición para la ejecución del presente trabajo. El producto de nuestro trabajo se fundamenta en la información proporcionada por el Mandante y no asumimos responsabilidad por daños o perjuicios consecuencia de información incompleta, inexacta, extemporánea o no fidedigna recibida para la elaboración del presente trabajo. El Mandante acepta que Aptitude Consultores ni su personal serán sujetos de reclamo de su parte y limitan su responsabilidad por eventuales gastos y costos asociados de cualquier naturaleza al monto de los honorarios pagados por el Mandante por el presente trabajo. Página 8