Modelo de Cesión de Crédito Hipotecario a Favor de Terceros

Transcripción

1 CESION DE CRÉDITO HIPOTECARIO.- - DENOMINACION DEL FIDUCIARIO - a _- DEUDOR: _- ESCRITURA NUMERO: _.- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los días del mes de _ del año 2015, ante mí, Escribano Autorizante, comparecen: Por una parte _ domiciliados legalmente en _, a quienes conozco en los términos del inciso a) del Artículo 1002 del Código Civil, doy fe.- Y por la otra parte lo hace el Sr. _, argentino, _, nacido el _, titular del Documento Nacional de Identidad número _, CUIL. número _, domiciliado en la calle _, _, a quien identifico con el documento que exhibe, y que en fotocopias agrego a la presente, de acuerdo al inciso c) del artículo 1002 del Código Civil.- Todos los comparecientes son mayores de edad, haciéndolo el Sr. _, por sus propios derechos, en adelante EL CESIONARIO.- Y los señores _ lo hacen en nombre y representación y en sus caracteres de APODERADOS de la sociedad que gira en esta ciudad bajo la denominación FC RECOVERY S.A., antes denominada FIRSTCITY RECOVERY S.A., con domicilio legal en la calle 25 de Mayo 195, piso quinto de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la que a su vez es APODERADA de la sociedad que también gira en esta ciudad bajo la denominación de - DENOMINACION DEL FIDUCIARIO -, no a título personal, sino como Fiduciario del Fideicomiso Financiero Privado TB I, Clave Única de Identificación Tributaria número , con domicilio legal en la calle Leandro N. Alem 518 segundo piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en adelante el CEDENTE o el FIDUCIARIO, a mérito de la documentación que relacionaré al final de la presente.- Y los comparecientes, en el carácter invocado, asegurándome la plena vigencia de los mandatos invocados, por no haberles sido revocados, suspendidos ni limitados en forma alguna, DICEN: I. ANTECEDENTES. (i) Que con fecha 26 de julio de 2006 se constituyó el fideicomiso financiero Fideicomiso Financiero TB 1 (en adelante el "FIDEICOMISO FINANCIERO TB I") en virtud del cual el "BANKBOSTON N.A. (en adelante, el "FIDUCIANTE") cedió al FIDUCIARIO la propiedad fiduciaria de ciertos créditos de su propiedad. (ii) (Datos de la Cesión Fiduciaria) Que por escritura número _de fecha _, pasada por ante la Escribana _, al folio _, del Registro Notarial número _ de su adscripción, se instrumentó la transferencia del FIDUCIANTE a favor del FIDUCIARIO del crédito que es objeto de la presente en adelante el CREDITO CEDIDO.- (ii) En consecuencia, el CEDENTE y EL CESIONARIO, celebran el presente contrato de cesión de créditos (en adelante el "CONTRATO"). - II.DESCRIPCION DE LOS CREDITOS CEDIDOS: a) (Descripción de la Hipoteca) Datos de los Juicios :, en adelante denominado EL EXPEDIENTE.- III. OBJETO DE LA CESIÓN: IV. CONTRAPRESTACION: V. ENTREGA DE DOCUMENTACION: La documentación original de los CREDITOS CEDI- DOS, cuyas cláusulas LOS CESIONARIOS declaran conocer y aceptar, se encuentra agregada a los mencionados Expedientes Judiciales, por lo que se realiza una entrega simbólica

2 de la misma. En consecuencia, LOS CESIONARIOS declaran que serán los únicos responsables por la obtención de la documentación mencionada precedentemente y de todo otro documento relacionado con la instrumentación del CREDITO CEDIDO y/o sus garantías que no obre en poder del CEDENTE, siendo a exclusivo cargo de LOS CESIONARIOS todos los gastos en que pudieran incurrir a fin de obtener o tramitar la documentación mencionada precedentemente, incluyendo sin carácter limitativo, honorarios de gestores, abogados, escribanos y otros profesionales, todos los timbrados, tasas, impuestos, gastos de formularios y/u otros gastos, incluyendo sin carácter limitativo, timbrados, tasas, impuestos, gastos de formularios y/u otros gastos correspondientes al archivo de actuaciones notariales y/o a cualquier registro público o privado, incluido cualquier registro de la propiedad inmueble y demás gastos de escribanía, incluyendo asimismo, aquellos relacionados con la obtención de segundos testimonios.- En virtud de lo dispuesto precedentemente a partir de la fecha de la presente los CESIONARIOS no tienen derecho a reclamo alguno con relación a cualquier documento, renunciando a toda acción contra el CEDENTE que pudiera corresponderle al Respecto.- VI. DECLARACIONES: A) DEL CEDENTE: El CEDENTE manifiesta, declara y garantiza al CESIONARIO a la fecha de celebración de la presente: (i) que subroga al CESIONARIO en el mismo lugar y grado de prelación que el que tenía sobre el CREDITO CEDIDO; (ii) que responde por la existencia y legitimidad del CREDITO CEDIDO única y exclusivamente en los términos, condiciones, alcances y plazos establecidos en el presente Contrato, no respondiendo en ningún caso el CEDENTE, sin que implique limitación, por la solvencia de los deudores cedidos; (iii) que es el único y legítimo titular del CREDITO CEDIDO y que el mismo es perfectamente transmisible por el CEDENTE; (iv) que no ha vendido, cedido ni prendado el CREDITO CEDIDO en favor de persona alguna y que los mismos se encuentran libres y exentos de todo embargo, prenda, derecho real o personal, carga u otro derecho de un tercero o restricción que impida su transferencia a favor del CESIONARIO.- POR SU PARTE los representantes del CEDENTE manifiestan con carácter de Declaración Jurada que cumplen con las Disposiciones vigentes en materia de prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, en virtud de ser Sujetos Obligados a ello, conforme el artículo 20 de la Ley y sus modificaciones y exhiben las respectivas CONSTANCIAS DE INSCRIPCION DE SUJETO OBLIGADO que en copia agrego a la presente.- B) DEL CESIONARIO: (i) que acepta la cesión y recibe a través de su entrega simbólica los títulos representativos del CREDITO CEDIDO objeto de la presente; (ii) que EL CESIONARIO toma a su cargo todos los gastos e impuestos nacionales, provinciales y/o municipales de cualquier tipo y/o naturaleza, incluido el impuesto de sellos, tasas contribuciones, costos y honorarios que irrogue el otorgamiento del presente CONTRATO y su notificación y registración, para el caso de que éstas fueran necesarias; (iii) que conoce el estado del CREDITO CEDIDO y la existencia, contenido y estado procesal de los Expedientes Judiciales relacionados precedentemente habiendo realizado un estudio exhaustivo de los mismos, no teniendo nada que objetar o reclamar con la manera y la forma en la que se ha procedido a ejecutar judicialmente con el CREDITO CEDIDO y con los actos proce-

3 sales y extrajudiciales realizados en consecuencia, concordando totalmente con ellos.- VII. RESPONSABILIDAD DEL CEDENTE. En virtud de lo establecido en esta Cláusula, EL CESIONARIO renuncia en forma irrevocable a formular reclamos al Fideicomiso Financiero TB1, a TMF (Argentina) S.A en su carácter de Fiduciario y/o a título personal, a FC Recovery S.A, a sus representantes, directores, funcionarios, apoderados y/o empleados con motivo de la insolvencia o incumplimiento de los deudores cedidos, y releva a los mismos de toda responsabilidad por cualesquiera daños y perjuicios, pérdidas, responsabilidades, costas y gastos, del tipo o de la índole que fuesen (incluyendo, sin limitación, cualquier responsabilidad por evicción y saneamiento), que pudiera sufrir como resultado del CREDITO CEDIDO, incluyendo cualquier circunstancia y/o hecho que pudiere afectarlo bajo cualquier otro proceso legal o material del CREDITO CEDIDO.- Asimismo acuerda que el CEDENTE únicamente será responsable en relación con el presente CONTRATO por las declaraciones y garantías formuladas por el mismo en el presente CONTRATO, renunciando EL CESIONARIO a cualquier acción y/o derecho que pudiere corresponderle y que no estuviera relacionada con las declaraciones, garantías y obligaciones estipuladas en el presente. Asimismo, el CEDENTE acepta en este acto las renuncias efectuadas por EL CESIONARIO.-VIII.- ORIGEN DE LOS FONDOS DECLARACIÓN JURADA: EL CESIONARIO declara BAJO JURAMENTO que los fondos transferidos, en concepto de precio, son provenientes de ACTIVIDADES LICITAS relacionadas con su actividad; y deslinda a - DENOMINACION DEL FIDUCIARIO -, antes denominado ABN AMRO TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A., en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso Financiero TB1, así como a título personal, y a FC Recovery S.A. de cualquier responsabilidad respecto del origen de los mismos.-que con relación a lo regulado en las leyes y 26268, Resolución UIF número 11/2011, cuyo contenido asegura conocer, al igual que el listado establecido en el artículo primero de la misma, y normativa complementaria, modificatoria y reglamentaria de las mismas, a su respecto, declara: Que no está comprendido en la nómina de personas políticamente expuestas, y asume el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.- IX. NOTIFICACIONES: (i) La notificación al deudor cedido del presente CONTRATO de cesión de créditos estará a cargo y costo exclusivo del CESIONARIO, no teniendo el CEDENTE ninguna obligación de realizar tal notificación.- EL CESIONARIO asume expresamente cualquier y todo riesgo derivado o que se pudiera derivar de la falta de notificación del CONTRATO la que será realizada en el respectivo Expediente Judicial (ii) EL CESIONARIO realizará los actos necesarios para que la Cesión surta efectos frente a terceros. Estará a cargo y costo exclusivo del CESIONARIO, la realización de todos aquellos actos, incluyendo la realización de todas las gestiones frente a las autoridades y entes públicos y privados que estime necesarias a efectos de registrar en caso de ser necesario, la cesión de créditos y sus respectivas garantías operada en virtud de este CONTRATO a favor del CESIONARIO, siendo obligación del CESIONARIO la realización de tales actos, y no teniendo el CEDENTE ninguna obligación de realizar tales gestiones.- EL CESIONARIO asume expresamente cualquier y todo riesgo derivado o que

4 se pudiera derivar de la falta de realización de todos y/o algunos de dichos actos tendientes a que la cesión de créditos surta efectos frente a terceros, excepto cuando fuera indispensable la colaboración del CEDENTE.- X. LEY APLICABLE: La validez y naturaleza del presente CONTRATO y de las obligaciones emanadas del mismo serán regidas e interpretadas por las leyes de la República Argentina.- XI. JURISDICCION: En caso de controversias que se suscitaren entre las Partes con relación a este CONTRATO, su existencia, validez, interpretación, alcance o cumplimiento, las Partes acuerdan someter las mismas a los Tribunales Ordinarios en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.- XII. DOMICILIOS: A todos los efectos legales derivados del presente CONTRATO las Partes constituyen como domicilios legales los indicados en el encabezado de la presente donde serán válidas todas las notificaciones judiciales y/o extrajudiciales que les sean cursadas pudiendo tales domicilios ser modificados por otros domicilios dentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediando previa notificación a tales efectos a la otra Parte en forma fehaciente y con 5 días hábiles de anticipación.- Yo, Escribano Autorizante, dejo constancia: 1) Que con los certificados que se agregan a la presente expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble con fecha _, expedidos bajo los números _ (inhibiciones) y _ (dominio), surge: (i) Que la CEDENTE no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes y ii) Que el crédito hipotecario cedido, se encuentra inscripto en la forma relacionada a nombre del CEDENTE.- Del referido dominio surgen los siguientes gravámenes: ASIENTO 13: EMBARGO _ (de corresponder). INSTRUMENTOS: Las comparecientes acreditan la existencia legal de sus representados, carácter invocado y facultades para este otorgamiento, con la siguiente documentación: i) - DENOMINACION DEL FIDUCIARIO - : Por escritura número 647 de fecha 15 de abril de 2014, pasada ante el Escribano de esta Ciudad, don Juan Pablo Lazarús del Castillo al folio 3502 del Registro Notarial número 15 de su adscripción, la sociedad otorgó Poder General, en su carácter de Fiduciario y no a título personal, a favor de FC RECOVERY S.A..- Del mencionado poder, que en su original tengo a la vista y en fotocopia debidamente autenticada se encuentra agregada al protocolo _, resultan facultades suficientes para representar al Fiduciario y otorgar el presente acto.- Hago constar que la sociedad se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia, el 28 de abril de 2003, bajo el número 5519, del Libro 20 de Sociedades por Acciones.- Se deja constancia que la sociedad formalizó el cambio de domicilio social, mediante Acta de Directorio número 557, de fecha 19 de julio de 2011, obrante a fojas 104 del Libro de Actas de Directorio número 6, rubricado bajo el número con fecha 27 de julio de 2010, inscripta en la Inspección General de Justicia, con fecha 22 de septiembre de 2011, bajo el número , del Libro 56, Tomo de Sociedades por Acciones, que para este acto tengo a la vista, y en fotocopia debidamente certificada corre agregada _, de este mismo Registro Notarial.- Se deja constancia asimismo, que por Acta de Asamblea Extraordinaria número 23 de fecha 27 de marzo de 2013, mediante se instrumentó el cambio de denominación social de EQUITY TRUST COMPANY (Argentina) S.A. por la de TMF Trust Company (Argentina) S.A., la cual se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 27 de diciembre bajo el número

5 25616 del Libro 67 de Sociedades por Acciones, la cual en fotocopia debídamente certificada se encuentra agregada _ protocolo corriente.- (ii) FC RECOVERY S.A. : Que por escritura número 778 de fecha 9 de Mayo de 2014, pasada por ante el Escribano de esta Ciudad don Ernesto José Tissone al folio 416 del Registro Notarial número 15 a su cargo, la sociedad FC Recovery S.A. otorgó poder especial a los comparecientes, entre otros, para ejercer el mandato otorgado a favor de la sociedad por escritura número 647 citada en el punto (i) del presente acápite.- Del poder mencionado resultan facultades suficientes para representar a la sociedad y otorgar el presente acto, que en original tengo a la vista y en fotocopias debídamente certificadas agrego _ de este mismo Registro protocolo año _.- Hago constar que la sociedad representada, constituida bajo la denominación de FIRSTCITY RECOVERY S.A., se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia, con fecha 8 de Julio de 2004, bajo el número 8433, del Libro 25, de Sociedades por Acciones, y su cambio de denominación por el actual, FC RECOVERY S.A., fue inscripto en la Inspección General de Justicia el 24 de septiembre de 2007, bajo el número del libro 37 tomo de Sociedades por Acciones.- LEÍDA que les fue a los comparecientes la presente escritura, se ratifican de su contenido y en prueba de conformidad y aceptación la firman, por ante mí, de todo lo cual, doy Fe.-