Finanzas Estructuradas

Transcripción

1 Lucaioli Serie XI Fideicomiso Financiero Informe Preliminar Índice pág. Calificaciones preliminares 1 Riesgo Crediticio 2 Modelo, aplicación de metodología 2 e información Análisis de Sensibilidad 2 Análisis de activos 2 Desempeño de los activos 3 Riesgo de contraparte 5 Riesgo de Estructura 5 Riesgo de Mercado 6 Riesgo Legal 6 Descripción de la Estructura 6 Estructura financiera 7 Mejoras crediticias 7 Aplicación de fondos 8 Antecedentes 8 Anexo A: Originación y administración 9 Anexo B Descripción de la transacción 10 Anexo D: Dictamen de Calificación 11 Los factores analizados en la primera hoja de este informe bajo el título Factores Relevantes de la calificación contemplan los puntos de Evaluación y Antecedentes y bajo el título Resumen de la transacción se describe la Descripción de la estructura. Calificaciones preliminares Clase Monto por hasta Resumen de la transacción Vencimiento final Préstamos de Consumo / Argentina Casa Humberto Lucaioli S.A. (el Fiduciante) transferirá a Banco Patagonia S.A. (el Fiduciario) una cartera de créditos de consumo por un valor fideicomitido a la fecha de corte ( ) de hasta $ La tasa de descuento aplicada fue, en promedio, del 25% nominal anual. En contraprestación, el Fiduciario emitirá VRD y CP con distintos derechos sobre el flujo de los créditos a ceder. La estructura de pagos de los títulos será totalmente secuencial y poseerá los siguientes fondos líquidos: i) por Riesgo de Administración y ii) de Gastos. Factores relevantes de la calificación Calificación preliminar Subordinación Perspectiva VRD $ Enero/2015 AAA(arg) 20.75% Estable CP $ Marzo/2016 CC(arg) -1.61% No aplica Total $ VRD: Valores Representativos de Deuda- CP: Certificados de Participación. Las calificaciones preliminares no reflejan las calificaciones finales y se basan en información provista por el originador a Febrero de Estas calificaciones son provisorias y están sujetas a la documentación definitiva al cierre de la operación. Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Elevado estrés que soportan los instrumentos: los VRD soportan una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 20,03% sin afectar su capacidad de repago. Los CP afrontan todos los riesgos dado que se encuentran totalmente subordinados. Las calificaciones asignadas a los títulos son consistentes con los escenarios de estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Importantes mejoras crediticias: muy buen nivel de subordinación real del 20,75% para los VRD, una estructura de pagos totalmente secuencial, moderado diferencial de tasas dado por el rendimiento de la cartera y el interés que devengarán los títulos, cuentas de reserva y adecuados criterios de elegibilidad de los créditos securitizados. Analistas Principal Analista Fernando Queirot fernando.queirot@fixscr.com Secundario Matias Salcedo Analista matias.salcedo@fixscr.com Buena administración de la cartera: se evaluó satisfactoriamente la calidad de los procesos y gestión del Fiduciante en su rol de administrador y agente de cobro de la cartera. Casa Humberto Lucaioli S.A. debe depositar diariamente en la cuenta fiduciaria las cobranzas de los créditos securitizados. Experiencia y buen desempeño del Fiduciario: Banco Patagonia S.A. posee experiencia y una adecuada capacidad de desempeño como fiduciario. Sensibilidad de la Calificación Las calificaciones pueden ser afectadas negativamente en caso que la pérdida sea superior a la estimada o por el deterioro de las operaciones del administrador. Esto será evaluado conjuntamente con la evolución de las mejoras crediticias. Marzo 19, 2014

2 Evaluación FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (antes denominada Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., cuyo cambio de denominación se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) (en adelante FIX SCR). Riesgo Crediticio Modelo, aplicación de metodología e información: el análisis de la emisión se realizó bajo el Manual de procedimientos de Calificación de Finanzas estructuradas registrado ante Comisión Nacional de Valores. Asimismo, se utilizaron los siguientes criterios: Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas del 19 de junio de 2013; el Criterio de Calificación para préstamos de consumo en Latinoamérica del 15 de febrero de 2012; el Criterio de Contraparte para Finanzas Estructuradas y Bonos Cubiertos del 13 de mayo de 2013 y el Riesgo de Interrupción de Servicio de Administración de Financiamiento Estructurado del 5 de agosto de 2013 (disponibles en Al flujo teórico de fondos de capital e intereses nominal (sin descontar) de los créditos a ceder se le aplicó curvas de incobrabilidad y precancelaciones base asumiendo el método de los multiplicadores y la sensibilización de los flujos de fondos esperados. Adicionalmente, se consideraron los gastos e impuestos que deba afrontar el fideicomiso durante su vida. El flujo de caja mensual resultante fue distribuido entre los títulos de acuerdo a sus términos y condiciones. Para las calificaciones de los instrumentos calificados, no se consideraron posibles recuperos sobre los créditos morosos de la cartera. Para determinar las curvas de incobrabilidad y prencancelaciones base se analizó el desempeño de las originaciones mensuales (camadas o vintage) de Casa Humberto Lucaioli S.A. desde junio de 2010 hasta Febrero de 2014, así como las políticas de originación y cobranzas de la compañía. Asimismo, se consideró el desempeño de las anteriores series de los fideicomisos emitidos. La información fue provista por el Fiduciante en el caso de las originaciones, y por Banco Patagonia S.A. en el caso de las anteriores series. Esta información ha sido procesada y posteriormente analizada por la calificadora. Criterios relacionados Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas, May. 24, 2013 Criterio de Calificación para préstamos de consumo en Latinoamérica, Feb. 1, 2012 Criterio de Contraparte para Finanzas Estructuradas y Bonos Cubiertos, May. 13, 2013 Riesgo de Interrupción de Servicio de Administración de Financiamiento Estructurado Feb. 19, 2013 Análisis de sensibilidad: se ha sensibilizado el flujo de fondos teórico sin descontar de los créditos a ceder con el fin de evaluar el estrés que soportan los instrumentos calificados versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Las principales variables son: incobrabilidad y prepagos base, gastos e impuestos del fideicomiso y tasa de interés de los VRD. El estrés sobre el flujo de fondos de la cartera se realizó asumiendo que los VRD pagarán durante toda su vigencia el máximo nivel de su tasa de interés variable, es decir una tasa equivalente al 30% n.a. Bajo estos supuestos, los VRD soportan una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 20,03% sin que se vea afectada su capacidad de repago. Los CP afrontan todos los riesgos dado que se encuentran totalmente subordinados y los flujos que perciban están expuestos a la evolución del contexto económico, niveles de mora y precancelaciones, gastos e impuestos aplicados al fideicomiso. Análisis de los activos: el principal riesgo crediticio de los instrumentos calificados reside en la calidad de los créditos a fideicomitir (niveles de morosidad y precancelaciones de los préstamos). Para determinar la calidad de la cartera a securitizar se consideró el desempeño de la cartera total del Fiduciante, como así también el comportamiento de las carteras de las series emitidas previamente. Los activos subyacentes se conforman de préstamos de consumo relacionados con la compra de electrodomésticos y artículos para el hogar en los locales comerciales de Casa Humberto Lucaioli Serie XI 2 Marzo

3 Lucaioli S.A. Todos los créditos cedidos al presente fideicomiso debieron cumplir las condiciones de i) que su capital original no superase los $25.000, ii) poseer a la fecha de corte un atraso menor a 30 días, iii) que el plazo original no superase las 25 cuotas, iv) no fuesen resultado de refinanciaciones, y v) Situación normal de los deudores de Créditos en el sistema financiero al momento de la Fecha de Corte. Desempeño de los activos: Casa Humberto Lucaioli S.A. otorga préstamos para la financiación de artículos para el hogar y electrodomésticos que vende en sus sucursales. Habitualmente los créditos se instrumentan mediante facturas y remitos. Sin embargo, a fines de ser suceptibles de ser cedidos a la presente serie, todos créditos fideicomitidos fueron instrumentados a través de pagarés. En cuanto a las originaciones mensuales, las mismas crecen al compás de la apertura de nuevas sucursales y del efecto inflacionario. Sin embargo, este crecimiento es muy controlado y paulatino si se lo compara con otros pares del mercado. En los últimos años el crecimiento interanual nunca superó el 30% nominal (23,9% en 2008, 16,3% en 2009, 29,3% en 2010, 21,2% en 2011 y 17,6% en 2012). En lo referente a los niveles de atraso de la cartera, Casa Humberto Lucaioli S.A. presenta indicadores muy satisfactorios dentro de la industria donde se desenvuelve, incluso muy por debajo de otros participantes de su mercado. Lucaioli Serie XI 3 Marzo 19, 2014

4 Los niveles de prepagos de Casa Humberto Lucaioli S.A. se encuentran dentro de la media de su mercado. En el caso de una precancelación, la compañía bonifica el 100% de los intereses no devengados. De esta forma, las precancelaciones afectan a la estructura en cuanto a posibles reducciones del diferencial de tasas, además de impactar en el plazo promedio de los instrumentos calificados. A su vez, en el análisis se consideró el comportamiento de la cartera de las Series I a X emitidas previamente, las cuales demostraron un desempeño acorde a lo estimado en el escenario base. De hecho, las series I a IX se liquidaron completamente, en tiempo y forma. Al momento del presente informe, la serie X se encontraba vigente y presenta un buen desempeño. Riesgo de Contraparte: Casa Humberto Lucaioli S.A. se desempeña como administrador y agente de cobro de los créditos a ceder. Debe depositar en la cuenta fiduciaria las cobranzas de los créditos securitizados de manera diaria. Banco Patagonia S.A. se desempeña como fiduciario, mientras que la Bolsa de Comercio de Bahía Blanca se encarga de la custodia de los documentos respaldatorios de los créditos. Riesgo de Estructura El Fiduciante, dada la experiencia y conocimiento de la cartera a ceder, desempeña funciones de administrador y agente de cobro, demostrando un buen desempeño con una correcta capacidad de originar y efectuar la cobranza de la cartera, de acuerdo con los estándares de la industria y lo estipulado bajo el contrato. En caso de remoción del Fiduciante como administrador y/o agente de cobro de la cartera por cualquiera de los supuestos mencionados en el contrato de fideicomiso, se encuentra estipulado que el Fiduciario asumirá los mencionados roles o designará a otra entidad como agente de cobro. Por lo que respecta a las inversiones transitorias, éstas deben realizarse en depósitos en caja de ahorro, a plazo fijo o en fondos comunes de inversión que cuenten con una calificación igual o superior a AA o su equivalente en el Banco Patagonia S.A. La estructura contará con un Fondo por Riesgo de Administración y un Fondo de Gastos, ambos a integrarse con el producido de la colocación de los instrumentos calificados. Independientemente del cronograma estimado de pago que figura como anexo en el prospecto, el plazo legal de los VRD opera a los 119 días de la última Fecha de Pago de Servicios (Enero de 2015). Por su parte, el plazo legal de los CP vencerá a los 179 días siguientes al vencimiento del Plazo de los CP (Marzo de 2016). La falta de pago total o parcial de un servicio no constituirá un evento de incumplimiento, devengándose el rendimiento sobre los montos impagos. Los saldos adeudados serán pagados cuando el flujo de cobranza efectivamente percibido lo permita. Ahora, si a la fecha de vencimiento del plazo legal de los instrumentos, estos no se hubiesen cancelado, el Fiduciario requerirá a los tenedores que le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del fideicomiso. Riesgo de Mercado No existen riesgos de mercado que afecten específicamente a la estructura bajo calificación. Sin embargo, el impacto que un deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de repago de los deudores fue debidamente considerado y reflejado en los niveles de estrés aplicados. Lucaioli Serie XI 4 Marzo

5 Riesgo Legal Casa Humberto Lucaioli S.A., actuando en calidad de Fiduciante, transfiere la propiedad fiduciaria de una cartera de préstamos de consumo al Banco Patagonia S.A., el Fiduciario. Dichas sociedades están constituidas bajo las leyes de la República Argentina. Los instrumentos objetos de las presentes calificaciones son obligaciones del fideicomiso financiero constituido a tal efecto. Todos los préstamos que componen la cartera titulizada, se instrumentaron mediante pagarés. De esta manera, el endoso constituye el procedimiento legalmente aplicable a los fines de la transferencia de los mismos al fideicomiso. Desde la fecha de los endosos sin garantía al Fiduciario, con imputación al fideicomiso, la transferencia de los créditos es válida entre las partes y también con respecto a terceros. Tales créditos integran los bienes fideicomitidos que constituyen un patrimonio separado del Fiduciario y del Fiduciante, quedando exentos de la acción de los acreedores de tales partes. Limitaciones Para evitar dudas, en su análisis crediticio FIXSCR se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como FIXSCR siempre ha dejado claro, FIXSCR no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de FIXSCR y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de FIXSCR. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes Descripción de la Estructura Casa Humberto Lucaioli S.A. cede y transfiere al Fiduciario una cartera de créditos de consumo originada en la comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar por un valor fideicomitido a la fecha de corte ( ) de hasta $ La cartera posee un rendimiento del 20,50% n.a. y se cederá a una tasa de descuento de aproximadamente el 25% n.a. Como contrapartida a la cesión de los créditos, el Fiduciario emitirá VRD y CP. El producido de la colocación, neto del monto del Fondo por Riesgo de Administración y del Fondo de Gastos, permitirá financiar el crecimiento de la cartera de créditos de consumo originada por Casa Humberto Lucaioli S.A. Conforme a la cobranza de los créditos, el Fiduciario pagará a los inversores, los servicios de los instrumentos acorde a sus términos y condiciones. Los fondos del fideicomiso se utilizarán, hasta la cancelación total de los VRD, para el pago mensual de intereses y amortización de capital de los mismos. Cancelados totalmente los VRD, de existir un remanente, el mismo será destinado a los CP. Lucaioli Serie XI 5 Marzo 19, 2014

6 Estructura Fideicomiso Financiero Lucaioli XI Banco Patagonia (Fiduciario) Lucaioli (Fiduciante y Administración) 1 Créditos 2 - $ 3 - $ Lucaioli XI (Fideicomiso Financiero) 2 - $ 2 - $ Fondo de Riesgo Administración 3 - $ 2 Títulos 2 - $ 4 - $ Fondo de Gastos Deudores Inversores Estructura financiera: en contraprestación a la cesión de los créditos, el Fiduciario emitirá títulos con las siguientes características: Los VRD se emitirán por hasta un 78% del valor fideicomitido. Tendrán derecho al cobro mensual, en función del flujo de fondos, de los siguientes servicios i): en concepto de interés, una tasa variable equivalente a BADLAR (para bancos privados de a 30 a 35 días) más 250 puntos básicos con un mínimo del 23% y un máximo del 30% n.a. sobre el saldo de capital de los mismos y ii) en concepto de amortización, el remanente luego de ser abonado i). Los CP se emitirán por hasta el 22% del valor fideicomitido. Tendrán derecho al cobro mensual de amortización de capital y rendimiento residual, luego de cancelados íntegramente los VRD. Mejoras crediticias: Considerando el capital nominal de la cartera, la subordinación real asciende al 20,75%. La estructura totalmente secuencial implica el incremento de la subordinación disponible a medida que se van efectuando los pagos a los instrumentos. Mensualmente se pagarán intereses y amortización de capital de los VRD. Cancelados íntegramente los mismos, los CP tendrán derecho al flujo remanente de los créditos cedidos. El diferencial de tasas dado por la tasa interna de retorno de los créditos securitizados y la tasa de interés variable que pagan los VRD mejora la calidad crediticia del total de los instrumentos. Este diferencial hace que la estructura cuente con un mayor flujo de fondos para hacer frente a los pagos de los servicios de rendimiento y amortización. Los criterios de elegibilidad de los créditos transferidos al fideicomiso consistieron en i) que su capital original no superase los $25.000, ii) poseer a la fecha de corte un atraso menor a 30 días, iii) que el plazo original no superase las 25 cuotas, iv) no fuesen resultado de refinanciaciones, y v) Situación normal de los deudores de Créditos en el sistema financiero al momento de la Fecha de Corte. El Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los instrumentos calificados una suma equivalente a $ a ser destinado a un Fondo por Riesgo de Administración. El saldo de este fondo deberá ser en todo momento equivalente al 2,0% del valor residual de los VRD y CP. Lucaioli Serie XI 6 Marzo

7 El Fiduciario podrá aplicar este fondo al pago de los servicios de los VRD en el caso de que el Fiduciante no pueda cumplir con su rol de administrador, y hasta tanto se le designe un reemplazante. Además, también del producido de la colocación será retenida la suma de $ que se destinará al Fondo de Gastos. Aplicación de fondos: El total de los fondos ingresados al fideicomiso como consecuencia del cobro de los préstamos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituye en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuye de la siguiente forma: Hasta tanto no estén completamente cancelados los VRD: 1. Al Fondo de Gastos, de corresponder. 2. Al pago de interés de los VRD. 3. Al pago de amortización atrasada de los VRD, de corresponder. 4. Al pago de amortización de los VRD pagadera en esa fecha. Una vez cancelados los VRD: 5. Al Fondo de Gastos, de corresponder. 6. En su caso, al reintegro del los gastos aportados por el Fiduciante. 7. En su caso, al reintegro al Fiduciante de las sumas acumuladas en el Fondo por Riesgo de Administración. 8. Al pago de amortización de los CP hasta que el valor nominal de los mismos quede reducido a $100, saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. 9. El excedente, de existir, al pago de utilidad de los CP. Antecedentes Fiduciante: Casa Humberto Lucaioli S.A. Es una empresa familiar que inició sus actividades comerciales en el rubro de electrodomésticos y artículos para el hogar en 1959 en Bahía Blanca. En 1995 realizó la apertura de su primera sucursal, en Río Gallegos. En los últimos años, al igual que todo el sector, Lucaioli centró su estrategia de crecimiento a través de la apertura de nuevas sucursales. Fiduciario: Banco Patagonia S.A. Con fecha 19 de mayo de 2003 el Banco Central de la República Argentina aprobó la fusión de Banco Patagonia SA y Banco Sudameris Argentina SA. La entidad continuadora, Banco Sudameris Argentina SA, cambia su denominación por la de Banco Patagonia Sudameris SA, conforme escritura de fusión y reforma de estatutos inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el día 20 de junio de 2003, bajo el número 8358, libro 22 de Sociedades por Acciones. Con fecha 19 de noviembre de 2004 quedó concretada la adquisición por Banco Patagonia Sudameris S.A. de los activos, pasivos y operatoria local de la sucursal Argentina del Lloyds TSB Bank plc. Con fecha 21 de abril de 2010 Banco de Brasil acordó la compra del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia S.A. Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia S.A. que con fecha 21 de octubre de 2010 el Banco Central de Brasil concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia S.A. Asimismo, Banco Patagonia S.A. ha sido notificado que con fecha 28 de octubre de 2010 el Banco Central de Brasil ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la OPA ) de acuerdo a lo previsto en el Contrato. Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 07 de febrero de 2011, el Directorio del Banco Central de la República Argentina aprobó dicha Lucaioli Serie XI 7 Marzo 19, 2014

8 operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 de abril de 2011 (notificada el 5 de abril de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 del 3 de febrero. Con fecha 12 de abril de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 21 de abril de 2010 entre Banco do Brasil S.A. (el Comprador ), y los señores Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne y Emilio Carlos González Moreno (los Vendedores ), y se concretó la transferencia por los vendedores a favor del comprador de acciones ordinarias escriturales clase B, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia. Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%". Lucaioli Serie XI 8 Marzo

9 Anexo A. Originación y administración El solicitante de un préstamo de consumo ofrecido por Casa Humberto Lucaioli S.A. debe cumplir con una serie requisitos: ser mayor a 18 años, presentar documento de identidad y factura de servicio que corrobore domicilio. Si el solicitante es autónomo debe presentar tres declaraciones juradas de Ingreso Brutos, y si es asalariado debe demostrar último recibo de sueldo. En función del crédito pretendido por el solicitante y su historial como cliente, pueden solicitarse informes a bases de datos de riesgo crediticio, informes ambientales y referencias comerciales y bancarias. En aquellos créditos que requieren garantía, al garante se le solicitará la información precedente. La aprobación de los créditos se realiza en forma centralizada siguiendo los manuales de originación, aunque existen otorgamientos informales que son sugeridos por los gerentes de sucursales, en donde prevalece la discrecionalidad y el conocimiento sobre el deudor, sobre todo si se trata de vecinos de ciudades pequeñas. Justamente los empleados deben ser oriundos de la sucursal a la cual se los destina, aunque todos reciben sus cursos de capacitación en Bahía Blanca. El otorgamiento del crédito puede ser a sola firma (la relación cuota / ingreso neto no puede superar el 30%) o presentando un garante (la relación cuota / ingreso neto no puede superar el 50%). Los créditos se instrumentan mediante facturas y remitos, excepto aquellos que por cuestiones de importe, tipo de mercadería o condiciones del deudor, ameriten la firma de un pagaré. Cabe destacar que todos los créditos a ceder en el presente fideicomiso se instrumentaron a través de pagaré. Los créditos tienen tres períodos mensuales de vencimiento (del día 1 al 10, del 11 al 20 y del 21 al 30/31). Los pagos pueden realizarse a través de Rapipago, correo o directamente en las sucursales. En caso de precancelaciones, se bonifica el 100% de los intereses no devengados. A continuación, se detalla el proceso de gestión de mora de los créditos: Mora temprana (20 a 60 días superado período de vencimiento): llamadas telefónicas a domicilio particular y laboral, alternadas con notas recordatorias por correo. La gestión es de la sucursal. Mora alerta (61 a 120 días superado período de vencimiento): llamadas telefónicas a domicilio particular y laboral, alternadas con notas recordatorias de mayor tenor. La gestión es de la sucursal. Mora avanzada (121 a 180 días): llamadas telefónicas a domicilio particular, laboral y del garante, alternadas con notas intimidatorias por correo. Bloqueo de cuenta. La gestión es de la sucursal. Mora mayor a 180 días: la gestión es de la casa central, luego de Aval (perteneciente al Grupo Lucaioli) y finalmente de un estudio jurídico. Alcanzado este estadio de mora, la compañía avisa al deudor de que será informado al Veraz. Lucaioli Serie XI 9 Marzo 19, 2014

10 Anexo B. Descripción de la transacción Lucaioli Serie XI Argentina / Préstamos de Consumo Resumen del colateral Características de la cartera cedida Saldo de capital: $ Saldo de intereses futuros: $ Total capital e intereses: $ Valor fideicomitido: $ Tasa interna de retorno promedio: 20,03% Tasa de descuento promedio: 25% TNA Número de créditos: Pagos Frecuencia: Mensual Créditos sin atrasos de pago (%): 100% Lucaioli Serie XI 10 Marzo

11 Anexo C. Dictamen de calificación El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (antes denominada Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., cuyo cambio de denominación se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) - Reg. CNV N 3, reunido el 19 de julio de 2014, asigna las calificaciones de los Valores Representativos de Deuda (VRD) y Certificados de Participación (CP) a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero Lucaioli Serie XI: Títulos Calificación Perspectiva VRD por hasta VN $ AAA(arg) Estable CP por hasta VN $ CC(arg) No aplica Categoría AAA(arg): AAA nacional implica la máxima calificación asignada por Fitch Argentina en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Categoría CC(arg): CC nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. Fuentes de información: no es categoría E dado que la información resultó razonable y suficiente. Las presentes calificaciones se determinaron en base a la información cuantitativa y cualitativa suministrada por el originante y organizador como son: Programa Global de los Fideicomisos Financieros Lucaioli. Suplemento de Prospecto Preliminar del Fideicomiso Financiero Lucaioli Serie XI. Información cuantitativa y cualitativa del originante, de su cartera total de préstamos personales y de la cartera fideicomitida. Opinión legal sobre la constitución del Fideicomiso Financiero Lucaioli Serie XI. Información sobre los ingresos, pagos y mora de las series anteriormente emitidas. Dicha información resulta adecuada y suficiente para fundamentar las calificaciones otorgadas. Determinación de las calificaciones: se utilizó el método de los multiplicadores y la sensibilización de los flujos de fondos esperados. Informes Relacionados: Manual de procedimientos de Calificación de Finanzas estructuradas registrado ante Comisión Nacional de Valores. Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas, Junio 19, 2013; Criterio de Calificación para préstamos de consumo en Latinoamérica, Febrero 15, 2012; Counterparty Criteria for Structured Finance Transactions (Criterio de Contraparte para transacciones de Finanzas Estructuradas) Mayo 13, 2013; Riesgo de Interrupción de Servicio de Administración de Financiamiento Estructurado, Agosto 5, Disponibles en nuestra página web: Notas: las calificaciones aplican a los términos y condiciones de los títulos estipulados en el prospecto de emisión. Dado que no se ha producido aún la emisión, las calificaciones otorgadas se basan en la documentación e información presentada por el emisor y sus asesores, quedando sujetas a la recepción de la documentación definitiva al cierre de la operación. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Los factores analizados en la primera hoja de este informe bajo el título Factores Relevantes de la calificación contemplan los puntos de Evaluación y Antecedentes y bajo el título Resumen de la transacción se describe la Descripción de la estructura. Lucaioli Serie XI 11 Marzo 19, 2014

12 Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. Se informa que en lo sucesivo se empleará la nueva denominación FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (antes Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. cuyo trámite de inscripción se encuentra pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia). TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERÉS, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. Este informe no debe considerase una publicidad, propaganda, difusión o recomendación de la entidad para adquirir, vender o negociar valores negociables o del instrumento objeto de calificación. Derechos de autor 2014 por Fitch Ratings, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. 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La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un informe con una calificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier titulo. Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier titulo para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD y USD (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de mercado de Estados Unidos, el Financial Services and Markets Act of 2000 de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta. Lucaioli Serie XI 12 Marzo