Buen gobierno (G4-DMA)

Transcripción

1 01 QUIÉNES SOMOS Buen gobierno (G4-DMA) El marco de gobierno corporativo en Grupo Argos está dado por el Código de Buen Gobierno, el cual constituye una guía permanente para la correcta administración de sus negocios. Esta política de gobierno está basada en los siguientes principios: trato equitativo e igualitario a los accionistas e inversionistas; suministro igualitario, oportuno y regulado de la información relevante que estos requieran para la toma de sus decisiones; transparencia, fluidez e integridad de la información suministrada al mercado; y establecimiento de reglas claras y generales para el actuar de los órganos de administración, directores y colaboradores. (G4-42) Las prácticas de gobierno corporativo consagradas en el mencionado código son sometidas a una constante revisión y actualización de cara a los más altos estándares internacionales en esta materia. Por consiguiente, el código es un instrumento dinámico, que le brinda a la administración un marco claro y definido para la gestión de los negocios. Con ocasión de la expedición de la Circular Externa 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante la cual se adoptó un nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas (Código País), Grupo Argos desarrolló, en compañía de sus filiales, la Política de Relacionamiento entre Empresas Vinculadas al Grupo Empresarial Argos, en la cual se hace una declaración expresa del propósito unificado que debe guiar la actuación de todas las empresas que integran el Grupo. Esta política tiene como objetivo establecer las reglas y principios que deberán observar las sociedades que forman parte del Grupo Empresarial Argos, sus directores, administradores y empleados en sus relaciones de tipo económico, legal, administrativo y operacional, buscando siempre contribuir al fortalecimiento del valor de los negocios, la preservación de la reputación empresarial, la consolidación de la identidad organizacional y la unificación de criterio. (G4-35) El gobierno de la compañía está formado por diferentes órganos, la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva, el Presidente y la Alta Gerencia. Adicionalmente, la Junta Directiva tiene tres comités de apoyo, los cuales son designados por ella misma, y están formados por algunos de sus miembros. Asisten a las reuniones de dichos comités algunos miembros de la Alta Gerencia, los cuales participan con voz, pero sin voto. Además, dentro de su estructura de gobierno, Grupo Argos cuenta con los siguientes comités internos de dirección: el Comité Directivo, integrado por el Presidente de la compañía, los Vicepresidentes y la Gerente del Negocio de Desarrollo Urbano; los comités de vicepresidencia, los cuales son realizados por el grupo primario de cada una de las vicepresidencias; las mesas de sinergia, las cuales se desarrollan por temas y son integradas por colaboradores de la compañía y de cada una de las filiales; el Comité Central de Conducta, integrado por colaboradores de la compañía y por los encargados de temas de conducta en cada una de las filiales; y los comités de Contratación, de Seguridad de la Información, de Compras, de Tesorería y de Créditos, los cuales son integrados por colaboradores de diversas áreas de la compañía y se centran en los temas indicados por su nombre. Por medio de los comités de apoyo a la Junta, los comités internos y las mesas de sinergia, se proponen los asuntos estratégicos, relevantes y urgentes que serán llevados a la Junta. Entre estos asuntos se incluyen temas de importancia para los grupos de interés. (G4-49)(G4-37) Asuntos críticos llevados a la Junta relacionados con temas económicos, ambientales y sociales (G4-50) Adquisición de Odinsa Análisis perspectivas del negocio inmobiliario Análisis perspectivas del negocio de carbón Reforma del Código de Buen Gobierno Gestión de riesgos Proceso de sucesión Elección de Presidente Gestión del talento Sistema Integral de Derechos Humanos Cambio climático y avance en metas de sostenibilidad ambiental Estrategia de fondeo de largo plazo 28 Grupo Argos Reporte Integrado 2015

2 Junta Directiva La Junta Directiva de Grupo Argos está compuesta por siete miembros, todos principales, de los cuales, cinco cumplen con los criterios de independencia establecidos tanto en la ley colombiana como en el Código de Buen Gobierno de la compañía. Ninguno de los miembros de la Junta es empleado de Grupo Argos, y su Presidente es la doctora Rosario Córdoba, miembro independiente de este órgano. Miembros de la Junta Directiva Rosario Córdoba, Presidente Economía, Universidad de Los Andes, Bogotá, Colombia Magíster en Economía, Universidad de los Andes, Bogotá, Colombia Presidente Consejo Privado de Competitividad Cargo anterior: Directora Revista Dinero 29

3 01 QUIÉNES SOMOS DAVID BOJANINI CARLOS IGNACIO GALLEGO MARIO SCARPETTA Ingeniería Industrial, Universidad de Los Andes, Bogotá, Colombia MBA con énfasis en Actuaría, Universidad de Michigan, EEUU Presidente Grupo Sura Cargo anterior: Presidente Protección Ingeniería Civil, Universidad Eafit, Medellín, Colombia Maestría en Administración de Empresas, Universidad Eafit, Medellín, Colombia Presidente Grupo Nutresa Cargo anterior: Presidente Servicios Nutresa Economía, Universidad San Buenaventura, Cali, Colombia Maestría en Ciencias de Gerencia, Instituto de Gerencia Arthur D. Little, EEUU Maestría en Ciencias, Universidad de Miami, EEUU Presidente Azurita ANA CRISTINA ARANGO ARMANDO MONTENEGRO JORGE URIBE Ingeniería Civil, Universidad Eafit, Medellín, Colombia MBA, Universidad de Los Andes, Bogotá, Colombia Inversionista independiente Cargo anterior: Asistente Gerencia Financiera Cementos Ríoclaro Ingeniería Industrial, Universidad Javeriana, Bogotá,Colombia Maestría en Economía y Latinoamericanos, Universidad de Ohio, EEUU Ph.D en Economía, Universidad de Nueva York, EEUU Chairman BTG Pactual Cargo anterior: Director Gerente Ágora Banca de Inversión Ingeniería Administrativa, Universidad Nacional, Medellín, Colombia MBA, Universidad Xavier, Cincinnati, Ohio, EEUU Consultor independiente Cargo anterior: Director Global de Productividad y Transformación Organizacional, P&G 30 Grupo Argos Reporte Integrado 2015

4 Estructura de la Junta Directiva (G4-34) (G4-38)(G4-39)(G4-41) Rosario Córdoba David Bojanini Carlos Ignacio Gallego Mario Scarpetta Ana Cristina Arango Jorge Uribe Armando Montenegro (Presidente de la Junta, miembro independiente) PJ (Miembro patrimonial) (Miembro patrimonial) MP (Presidente de comité, miembro independiente) PC (Miembro independiente) (Presidente de comité, miembro independiente) PC (Presidente de comité, miembro independiente) PC Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos Comité de Nombramientos y Retribuciones Este comité está integrado por tres miembros de la Junta Directiva, de los cuales al menos uno debe haber acreditado su condición de miembro independiente. El principal objetivo de este comité es asistir a la Junta en su función de proponer y supervisar las medidas de sostenibilidad y gobierno corporativo de la sociedad. (G4-36) Este comité está formado por tres miembros de la Junta Directiva que acrediten la calidad de miembros independientes. Entre sus integrantes debe haber por lo menos uno con experiencia en finanzas corporativas o asuntos relacionados con el diseño e implementación de sistemas de control interno. El comité tiene como finalidad principal la evaluación de los procedimientos contables, el manejo del relacionamiento con el Revisor Fiscal y la supervisión de la efectividad de la arquitectura de control y del sistema de gestión de riesgos. (G4-45)(G4-46)(G4-47) Este comité está integrado por tres miembros de la Junta Directiva, de los cuales al menos uno debe haber acreditado su condición de miembro independiente. El principal objetivo es apoyar a la Junta en el ejercicio de sus funciones asociadas con las materias de nombramiento y remuneración de los miembros de la Junta y de la Alta Gerencia. Componen este comité: Mario Scarpetta Rosario Córdoba PC PJ Carlos Ignacio Gallego MP Asisten también a este comité el Presidente de la compañía y el Vicepresidente de Asuntos Corporativos. Componen este comité: Armando Montenegro PC Rosario Córdoba Ana Cristina Arango PJ Asisten además a este comité el Presidente de la compañía, el Vicepresidente de Finanzas Corporativas y la Auditora Interna. Componen este comité: Jorge Uribe Rosario Córdoba David Bojanini PC PJ MP Asiste también a este comité el Vicepresidente de Gestión Humana y Administrativa. El detalle de las funciones de los comités de apoyo y de la Junta Directiva puede ser consultado en el Código de Buen Gobierno de la compañía, el cual encontrará en el enlace gobierno-corporativo/codigo-buen-gobierno-grupo-argos-2014.pdf 31

5 Lirio popa. Couma macrocarpa. Nominación y selección de la Junta Directiva Durante el año 2015, el Comité de Nombramientos y Remuneraciones aprobó la Política de Nombramientos, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva, la cual establece los principios básicos, las competencias generales y particulares, y las limitaciones de los candidatos a la Junta Directiva. Para su elección, la Asamblea General de Accionistas debe tener en cuenta, entre otros, los siguientes aspectos: los Directores no pueden tener una edad superior a 72 años y deben haber participado en juntas directivas, acreditar conocimientos específicos en temas de gobierno corporativo, sociales y ambientales, así como experiencia relacionada con procesos de gestión humana; además, deben aportar alguna especialidad profesional que sea relevante para la actividad que desempeña Grupo Argos. (G4-40) Al momento de integrar la Junta Directiva se procurará que en la misma existan Directores independientes con experiencia en finanzas corporativas o en control interno; estos deben ser designados para integrar el Comité de Auditoría. Todos los Directores contarán con habilidades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones, dentro de éstas se encuentran: habilidades analíticas y gerenciales, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista, y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores. Además, deben tener la capacidad de entender y cuestionar información financiera y propuestas de negocios, así como de trabajar en un entorno internacional. Además de las competencias básicas, cada miembro de Junta tendrá otras competencias específicas que le permitan contribuir a una o más dimensiones, por su especial conocimiento de la industria, de aspectos financieros y de riesgos, de asuntos jurídicos, de temas comerciales y de manejo de crisis. Como mínimo, el 50% de los Directores elegidos para un determinado periodo deberán cumplir con los requisitos para ser considerados como miembros independientes, y así deberán declararlo en el momento en que acepten su inclusión en una plancha. Los miembros independientes perderán su condición de tales cuando la hayan mantenido por tres periodos consecutivos, de tres años cada uno. 32 Grupo Argos Reporte Integrado 2015

6 Evaluación de la Junta Directiva La Junta Directiva es evaluada anualmente, alternando evaluaciones externas con autoevaluaciones. La externa es realizada por una firma independiente seleccionada por la misma Junta según recomendación de la administración. Estas evaluaciones contemplan aspectos tanto cuantitativos como cualitativos. (G4-43)(G4-44) Consulte este código para conocer los honorarios aprobados por la Asamblea de Accionistas en Remuneración de la Junta Directiva La remuneración de la Junta Directiva es fijada por la Asamblea de Accionistas de acuerdo con las responsabilidades y tiempo dedicado por sus miembros. El pago a dichos miembros se hace cada mes, independientemente de su presencia o no en las sesiones de la Junta, pues la compañía considera que sus funciones van más allá de la asistencia: su desempeño y funciones por fuera de las reuniones son de igual importancia. Además, los miembros que tienen participación en alguno de los comités de apoyo a la Junta reciben una remuneración adicional por su participación en las respectivas reuniones. El Código de Buen Gobierno contempla la posibilidad de pago a los miembros de Junta Directiva con acciones de la compañía, pero esta alternativa no ha sido implementada aún. (G4-51)(G4-52)(G4-53) Además de los avances ya mencionados, durante el 2015 la compañía realizó diferentes gestiones con el fin de fortalecer su sistema de gobierno corporativo y de mantener el cumplimiento de los más altos estándares en la materia. En consecuencia, fue aprobada durante el 2015 una reforma al Código de Buen Gobierno en la cual se acogieron las recomendaciones del nuevo Código País, expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia a finales del año 2014, y se adoptaron varias de las políticas sugeridas, entre las cuales cabe resaltar, además de la de Junta Directiva ya mencionada, la de Nombramiento y Remuneración de la Alta Gerencia. EN EL FUTURO En el corto plazo, Grupo Argos continuará con la implementación de las diferentes políticas y prácticas incluidas en el nuevo Código País que están aún en proceso de aprobación; igualmente, continuará con la consolidación de las actualizaciones ya implementadas, las cuales están siendo difundidas dentro de la organización. En el mediano y largo plazo seguirá consultando los diversos referentes internacionales que le permiten estar a la vanguardia en las mejores prácticas de gobierno corporativo, como lo son la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), el Banco Mundial, entre otros. De igual forma, mantendrá su participación activa, local y regional, en diferentes foros sobre la materia, como lo son: el Círculo de Compañías de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo y el Comité de Emisores de la Bolsa de Valores de Colombia, donde se tratan, entre otros, diversos temas de gobierno corporativo para los emisores de valores. Cabe resaltar que Grupo Argos desde hace varios años ejerce la calidad de Presidente del Comité de Emisores de la Bolsa de Valores de Colombia, en el que continuará desarrollando un rol de liderazgo y dirección local en esta materia. 33

7 01 QUIÉNES SOMOS Estructura de la Junta Directiva Empresa donde labora Consejo Privado de Competitividad Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo Nutresa S.A. Cargo Presidente Presidente Presidente Ejecutivo - No ejecutivo No ejecutivo No ejecutivo No ejecutivo Independiente Sí No No Antigüedad en la Junta Desde 2011 Desde 2004 Desde 2014 Comité(s) de Junta al que pertenece Otras Juntas Directivas a las que pertenece Nombre de las sociedades donde participa como miembro de Junta Directiva Nombre de entidades sin ánimo de lucro en las cuales participa como miembro de órganos de dirección Competencias y experiencia relacionadas con impactos económicos, ambientales y sociales Es accionista de un proveedor o cliente importante? Porcentaje de juntas asistidas vs. juntas llevadas a cabo ROSARIO CÓRDOBA Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos, Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo y Comité de Nombramientos y Retribuciones Universidad Jorge Tadeo Lozano Fundación Santa Fe de Bogotá Fundación Semana Consejo Directivo Fedesarrollo Ruta N Medellín Consejo Asesor de Innpulsa Mipyme DAVID BOJANINI Comité de Nombramientos y Retribuciones Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo Grupo Nutresa S.A. Bancolombia S.A. Suramericana S.A. Fundación para el Desarrollo de Antioquia Proantioquia Fundación Empresarios por la Educación Corporación Colombia Internacional Consejo Privado de Competitividad Sí Sí Sí No No No CARLOS IGNACIO GALLEGO Suramericana de Seguros de Vida S.A. Suramericana de Seguros Generales S.A. Tresmontes Luchetti (Chile) Compañía Nacional de Chocolates (Costa Rica) Hospital Pablo Tobón Uribe Instituto Tecnológico Pascual Bravo Corporación Pueblo de los Niños Corporación San Pablo No existe un accionista de control. La asistencia mínima requerida a las sesiones de Junta Directiva es 80%. 34 Grupo Argos Reporte Integrado 2015

8 MARIO SCARPETTA ANA CRISTINA ARANGO ARMANDO MONTENEGRO JORGE URIBE Azurita S.A. Inversionista independiente BTG Pactual N/A Presidente No aplica Chairman Consultor Independiente No ejecutivo No ejecutivo No ejecutivo No ejecutivo Sí Sí Sí Sí Desde 2006 Desde 2009 Desde 2015 Desde 2015 Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos Comité de Nombramientos y Retribuciones Argos USA Corp. Amalfi S.A. Gestión Fiduciaria S.A. Ontario Graphite Ltd. Distribuciones Agralba S.A. Carvajal S.A. Ingredion INC (Chicago USA) ABC Foundation Fundación para el Desarrollo Integral Gerencia de Gestión e Innovación Consejo Empresarial de América Latina (CEAL) Grupo Empresarial Vallecaucano Key for Colombia Fedesarrollo United Way Worldwide Sí Sí Sí Sí No No No No ,33 93,

9 Comité Directivo JOSÉ ALBERTO VÉLEZ Presidente Ingeniería Administrativa, Universidad Nacional, Medellín, Colombia Maestría en Ciencias de Ingeniería, Universidad de California (UCLA), EEUU Diploma de Ingeniero Honoris Causa, Escuela Nacional de Ingenieros de Metz (ENIM), Francia Cargo anterior Presidente Cementos Argos Presidente de Inversura 36 Grupo Argos Reporte Integrado 2015

10 ALEJANDRO PIEDRAHÍTA Vicepresidente de Finanzas Corporativas Administración de Negocios, Universidad Eafit, Medellín, Colombia Maestría en Ciencias de Desarrollo Económico, Escuela de Economía de Londres Programa de Gerencia General, Escuela de Negocios de Harvard, EEUU Programa de Alta Dirección Empresarial PADE, Inalde, Bogotá, Colombia Cargo anterior Vicepresidente Mercado de Capitales, Banca de Inversión Bancolombia CALO JOSÉ ABELLO Vicepresidente de Asuntos Corporativos Derecho, Pontificia Universidad Javeriana, Bogotá, Colombia Especialización Derecho Comercial, Universidad de Los Andes, Bogotá, Colombia Especialización en Negocios Internacionales, Universidad del Norte, Barranquilla, Colombia Cargo anterior Vicepresidente de Asuntos Corporativos de Cementos Argos SERGIO ANDRÉS OSORIO Vicepresidente Administrativo y de Gestión Humana Administración de Negocios, Universidad Eafit Medellín, Colombia Especialización en Negocios Internacionales, Universidad Eafit, Medellín, Colombia Programa de Alta Dirección Empresarial PADE, Inalde, Bogotá, Colombia Cargo anterior Gerente de Servicios en Cementos Argos MARÍA CLARA ARISTIZÁBAL Gerente de Negocio Desarrollo Urbano Economía con énfasis en Economía Matemática, Eafit, Medellín, Colombia Especialización en Finanzas, Universidad Eafit, Medellín, Colombia Especialización en Finanzas y Derecho, Universidad de Nueva York, EEUU MBA, Universidad de Nueva York, EEUU Cargo anterior Gerente de Estrategia Corporativa en Grupo Argos 37