REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES

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1 REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES 1

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3 ÍNDICE CAPÍTULO I.- FINALIDAD Y CONTENIDO Artículo 1.- Finalidad Artículo 2.- Contenido CAPÍTULO II.- ÁMBITO SUBJETIVO Y OBJETIVO. OPERACIONES SUJETAS Artículo 3.- Ámbito de aplicación subjetivo Artículo 4.- Ámbito de aplicación objetivo Artículo 5.- Operaciones sujetas al presente Reglamento CAPÍTULO III.- NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LOS VALORES E INSTRUMENTOS AFECTADOS. OBLIGACIONES DE COMUNICACIÓN Y PROHIBICIONES Artículo 6.- Operaciones sujetas a la obligación de comunicación Artículo 7.- Conductas prohibidas. Periodos de mantenimiento y abstención CAPÍTULO IV.- NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Artículo 8.- Información Privilegiada Artículo 9.- Conductas prohibidas en relación con la Información Privilegiada. Manipulación del Mercado y deber de abstención Artículo 10.- Tratamiento de la Información Privilegiada y de los Documentos Confidenciales Artículo 11.- Tratamiento de los Documentos Confidenciales Artículo 12.- Cumplimiento de la normativa del Mercado de Valores CAPÍTULO V.- NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN Y HECHOS RELEVANTES Artículo 13.- Hechos Relevantes Artículo 14.- Comunicación a la CNMV de Hechos Relevantes Artículo 15.- Momento y contenido de la comunicación Artículo 16.- Intereses legítimos Artículo 17.- Cumplimiento de la normativa del Mercado de Valores 3

4 CAPÍTULO VI.- AUTOCARTERA Artículo 18.- Autocartera Artículo 19.- Excepciones al régimen de autocartera CAPÍTULO VII.- ÓRGANO DE CONTROL DE CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO Artículo 20.- Órgano de control CAPÍTULO VIII.- INCUMPLIMIENTO, VIGENCIA Y MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO Artículo 21.- Incumplimiento Artículo 22.- Vigencia. Conocimiento y aceptación del Reglamento Artículo 23.- Modificación del Reglamento. 4

5 REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES Artículo 1.- Finalidad CAPITULO I FINALIDAD Y CONTENIDO El presente Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores -en adelante, el Reglamento - tiene por objeto contribuir a la protección de los inversores y demás sujetos integrantes del sistema financiero, reforzando la transparencia y calidad de la información que INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. en adelante, INSUR - debe transmitir al mercado y, de esta forma, conseguir que cuantos sujetos participen en el mismo puedan obtener juicios fundados para sus decisiones de inversión o desinversión, así como, prevenir el abuso de mercado, evitando el mal uso de información privilegiada y su manipulación. Artículo 2.- Contenido En cumplimiento de lo establecido en la normativa aplicable, el presente Reglamento incorpora y adapta al ámbito interno de INSUR las normas de conducta incorporadas en el Título VII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores en adelante, Ley del Mercado de Valores -. Asimismo, el presente Reglamento, incorpora la normativa que, en esta materia, de normas de conducta en el ámbito del mercado de valores, ha introducido: a) El Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores, relativo al abuso de mercado; b) La Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, por la que se desarrolla el artículo 82 de la Ley del mercado de valores, relativo a la información relevante; c) La Circular 4/2009, de 4 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en adelante, CNMV -, sobre comunicación de información relevante; d) La Circular 3/2007, de 9 de diciembre, de la CNMV sobre contractos de liquidez a los efectos de su aceptación como práctica de mercado. e) Los criterios de la CNMV para la operativa discrecional de autocartera, aprobados por su Comité Ejecutivo, publicados con fecha 18 de julio de f) Las recomendaciones realizadas por organismos o autoridades competentes en materia del mercado de valores, con carácter general, y especialmente, en materia de autocartera. 5

6 CAPITULO II AMBITO SUBJETIVO Y OBJETIVO. OPERACIONES SUJETAS Artículo 3.- Ámbito de aplicación subjetivo 1. Salvo en aquellos supuestos en los que expresamente se disponga lo contrario, el presente Reglamento se aplicará a: a) Los miembros del Consejo de Administración de Grupo INSUR, incluidos su Secretario y Vicesecretario no Consejeros, así como al Letrado Asesor del Consejo -en adelante, los Administradores de Grupo INSUR -. b) Los miembros del Comité de Dirección de INSUR, los Directores Generales y Directivos de las sociedades que formen parte de su grupo. Están incluidos dentro de ellos las personas que componen las unidades de Dirección Financiera y Área Corporativa y todos aquellos miembros y demás personal de INSUR y de Grupo INSUR que tengan labores relacionadas con el mercado de valores, y quienes, a juicio de la Comisión de Auditoría, pudieran resultar conocedores de Información Privilegiada -en adelante, los Directivos y Empleados de Grupo INSUR -. c) Aquellas personas físicas o jurídicas que no tengan la consideración de Administradores, Directivos o Empleados de cualquier sociedad de Grupo INSUR, que presten servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo a alguna de las sociedades de Grupo INSUR, bien en nombre propio o por cuenta ajena, y que, como consecuencia de ello, pudieran tener acceso a Información Privilegiada -en adelante, los Asesores Externos -. Las personas comprendido en las letras a), b) y c) del apartado 1 anterior, se les denominará Personas Afectadas. A los efectos de lo establecido en el presente Reglamento, se considerará a INSUR y todas las sociedades filiales y participadas que se encuentren, respecto de ella, en la situación prevista en el artículo 42 del Código de Comercio, o normativa que lo sustituya en el futuro, en la definición de grupo de sociedades, como Grupo INSUR. 2. El Órgano de Control mantendrá, en todo momento, una relación actualizada de las Personas Afectadas, que estará a disposición de las autoridades administrativas correspondientes. 3. Las Personas Afectadas tendrán obligación de comunicación al Órgano de Control a la mayor brevedad posible tras ostentar dicha condición, la asunción del Reglamento, manifestando expresamente el conocimiento y sometimiento al presente Reglamento. Artículo 4.- Ámbito de aplicación objetivo El presente Reglamento se aplicará en relación con los valores e instrumentos financieros siguientes: 6

7 a) Las acciones emitidas por cualquier sociedad de Grupo INSUR y valores equivalentes a dichas acciones, así como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a su adquisición por conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, admitidos a negociación en una Bolsa o en otros mercados secundarios organizados o respecto de los cuales se haya solicitado su admisión a negociación en dichos mercados. b) Las obligaciones emitidas por cualquier sociedad de Grupo INSUR o cualesquiera otros valores que reconozcan o creen una deuda, admitidos a negociación en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación o respecto de los cuales se haya solicitado su admisión a negociación en dichos mercados. c) Los instrumentos financieros y contratos cuyos subyacentes sean valores negociables o instrumentos financieros emitidos por cualquier sociedad de Grupo INSUR o que otorguen el derecho a la adquisición o suscripción de dichos valores negociables.. A los Valores e Instrumentos Financieros comprendidos anteriormente se les denominará Valores e Instrumentos Financieros Afectados. Artículo 5.- Operaciones sujetas al presente Reglamento 1. Quedan sujetas a lo establecido en este Reglamento las operaciones de suscripción, compra o venta de Valores e Instrumentos Afectados que emita INSUR o las sociedades del Grupo INSUR, su negociación en mercados regulados y sistemas multilaterales de negociación o en cualquiera otros de los mercados organizados, oficiales o no, nacionales o extranjeros, que realicen por cuenta propia las Personas Afectadas. 2. A los efectos de este Reglamento se consideraran realizadas por las Personas Afectadas, además de las operaciones realizadas en nombre propio, aquellas otras realizadas por las denominadas Personas Vinculadas, que son las siguientes: a) sus cónyuges o personas con análoga relación de afectividad, conforme a la legislación nacional; b) los hijos menores de edad, sujetos a patria potestad, así como los hijos mayores de edad que tengan a su cargo; c) los parientes que convivan con ella o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes de la fecha de realización de la operación; d) cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario en el que las Personas Afectadas ocupen un cargo directivo o estén encargadas de su gestión; o que esté directa o indirectamente controlado por las Personas Afectadas; o que se haya creado para su beneficio; o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de la Persona Afectada; e) Las personas interpuestas, considerando a tales aquellas que, en nombre propio, realicen transacciones sobre los valores por cuenta de la Persona Afectada obligada a comunicar. Se presumirá tal condición en aquellas a quienes el obligado a comunicar deje total o parcialmente cubierto de los riesgos inherentes a las transacciones efectuadas. 7

8 CAPITULO III NORMAS DE CONDUCTA EN RELACION CON LOS VALORES E INSTRUMENTOS AFECTADOS. OBLIGACIONES DE COMUNICACIÓN Y PROHIBICIONES Artículo 6.- Operaciones sujetas a la obligación de comunicación 1. Todas las operaciones que las Personas Afectadas y Personas Vinculadas realicen sobre Valores e Instrumentos Afectados deberán ser comunicadas dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al Órgano de Control previsto en el Artículo 24 de este Reglamento. Esta obligación es independiente de cualquier otra obligación de comunicación que establezca la normativa aplicable a realizar a la CNMV o a cualquier otro organismo que resulte de la legislación vigente en cada momento. 2. Las personas que tengan el carácter de Persona Afectada deberán comunicar al Órgano de Control, en los cinco (5) días hábiles a la comunicación de conocimiento y sujeción al Reglamento prevista en el Articulo 3.3 anterior, los Valores e Instrumentos Financieros Afectados de los que sean titulares en ese momento, incluyendo la misma información de las denominadas Personas Vinculadas. 3. A solicitud del Órgano de Control, las Personas Afectadas deberán informar en cualquier momento sobre sus operaciones en relación con los Valores e Instrumentos Financieros Afectados, incluida la suscripción de contratos de gestión de cartera. 4. En el referido supuesto de contrato de gestión de cartera, las Personas afectadas no tendrán que realizar las comunicaciones de las operaciones del apartado 3 anterior, pero sí de comunicar la identidad del gestor y copia del contrato de gestión. Quedan a salvo de la excepción aquellos supuestos en los que el gestor admite ordenes concretas de su cliente. 5. El Órgano de Control deberá guardar estricta confidencialidad respecto la información que reciba de las Personas Afectadas conforme a lo exigido por el presente Reglamento. Todo ello sin perjuicio de la información que sea requerida por las autoridades administrativas y judiciales en aquellos supuestos previstos en la normativa aplicable. Artículo 7.- Conductas prohibidas. Periodos de abstención 1. Las Personas Afectadas y las Personas Vinculadas se abstendrán de realizar operaciones sobre los Valores e Instrumentos Financieros Afectados en los siguientes periodos: a) Cuando dispongan de Información Privilegiada o Relevante relativa a los Valores e Instrumentos Financieros Afectados o al emisor de los mismos, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento. b) En los quince (15) días naturales anteriores a la fecha de publicación de los resultados trimestrales y semestrales por el Grupo INSUR y, en todo caso, desde que se tuvieran conocimiento de los mismos y hasta su publicación. 2. Las Personas Afectadas y las Personas Vinculadas podrán solicitar autorización al Órgano de Control para realizar operaciones dentro del referido plazo, que solo se concederá de 8

9 manera excepcional, previa solicitud, con justificación de la urgencia, en los casos en los que no existan desviaciones significativas entre los resultados obtenidos y las previsiones comunicadas al Mercado y, siempre que se sujete a la normativa aplicable sin infracción de precepto ni principio alguno, que, en todo caso, será responsabilidad de la persona solicitante. CAPITULO IV NORMAS DE CONDUCTA EN RELACION CON LA INFORMACION PRIVILEGIADA Artículo 8.- Información Privilegiada Se considerará Información Privilegiada cualquier información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a cualquiera de las sociedades del Grupo INSUR en relación con: a) Cualquier Valor e Instrumento Financiero -incluidos aquellos respecto de los cuales se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación- que no se haya hecho pública y que, de haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de tales Valores o Instrumentos Financieros en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación.. b) A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá incluida en el concepto de cotización, además de la correspondiente a los Valores e Instrumentos Financieros y contratos de cualquier tipo que den derecho a la adquisición de aquellos. c) Igualmente, se entenderán incluidos los Instrumentos Financieros y contratos cuyo subyacente sean valores o instrumentos financieros emitidos por INSUR o por cualquiera de las sociedades del Grupo INSUR. A los efectos de lo indicado anteriormente, se entenderá que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias o hechos que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, que puedan tener un efecto sobre los precios de los referidos Valores o Instrumentos Financieros. Asimismo, a los efectos de lo definido precedentemente, se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión. Los soportes materiales escritos, informáticos, o de cualquier otro tipo, que contengan Información Privilegiada en relación con el mercado se consideran Documentos Confidenciales. Artículo 9.- Conductas prohibidas en relación con la Información Privilegiada. Manipulación del Mercado y deber de abstención 1. Toda Persona Afectada que disponga de Información Privilegiada se abstendrá de realizar, por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, cualquiera de las conductas siguientes: a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores o Instrumentos Financieros Afectados a los que la información se refiera. Se exceptúa de este 9

10 supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituya, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder Valores o Instrumentos Financieros Afectados, cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la Persona Afectada esté en posesión de la Información Privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable. b) Comunicar dicha información a terceros -en particular a analistas, accionistas, inversores o prensa-, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo en el seno de Grupo INSUR o en relación con la misma. c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda Valores o Instrumentos Financieros Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha Información. Las anteriores prohibiciones no se aplicarán a las operaciones sobre acciones propias en el marco de programas de recompra efectuadas por INSUR, ni a la estabilización de un valor negociable o instrumento financiero, siempre que estas operaciones se realicen en las condiciones fijadas por la legislación aplicable. 2. Las Personas Afectadas y las Personas Vinculadas deberán abstenerse de la preparación o realización de prácticas que falseen la libre formación de los precios. Se entenderán como tales prácticas las siguientes: a) Las operaciones u órdenes: Que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los Valores e Instrumentos Financieros Afectados; Que aseguren, por medio de una persona o de varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios Valores y/o Instrumentos Financieros Afectados en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que éstas se ajustan a las prácticas de mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate. b) Operaciones u órdenes que empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación. c) Difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa. 3. Asimismo, también se considerarán prácticas que falsean la libre formación de los precios, es decir, que constituyen manipulación de mercado, entre otros, los siguientes comportamientos: a) La actuación de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o demanda de un Valor o Instrumento 10

11 Financiero Afectado con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación. b) La venta o la compra de un Valor o Instrumento Financiero Afectado en el momento de cierre del mercado con el efecto de inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre. c) Aprovecharse del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre un Valor o Instrumento Financiero Afectado o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre ese Valor o Instrumento Financiero Afectado y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho Valor o Instrumento Financiero Afectado, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva. d) Cualquiera que el Ministerio de Economía o la CNMV relacione o describa como práctica contraria a la libre formación de los precios. Artículo 10.- Tratamiento de la Información Privilegiada y de los Documentos Confidenciales 1. Deber de salvaguarda. Cualquier persona que posea Información Privilegiada tiene la obligación de salvaguardarla sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. En consecuencia, aquellas personas que dispongan de Información Privilegiada adoptarán las medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en su caso, tomarán de inmediato las medidas necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hubieran derivado. En particular, adoptarán medidas con objeto de que los Asesores Externos salvaguarden también adecuadamente la Información Privilegiada a la que tengan acceso al prestar servicios a Grupo INSUR. 2. Medidas de control. En el ejercicio del deber de salvaguarda de la Información Privilegiada mencionada en el punto 1 anterior, todas las Personas Afectadas por este Reglamento deberán prestar especial atención al tratamiento de los Documentos Confidenciales. En particular, durante las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los Valores o Instrumentos Financieros Afectados de Grupo INSUR o de cualquier otra sociedad cotizada de Grupo INSUR; INSUR tendrá la obligación de: a) Limitar el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización a las que sea imprescindible denominados Iniciados-. 11

12 b) Llevar, para cada operación, un registro documental en el que consten los nombres de los iniciados, el motivo por el que figuran en el registro, los valores o instrumentos sobre los que se posee Información Privilegiada y la fecha en que cada uno de ellos ha conocido la información, así como las fechas de creación y actualización de la lista de iniciados y cualquier otro extremo que disponga la normativa vigente. c) Dicho registro documental será gestionado por el Órgano de Control y será actualizado inmediatamente (i) cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en dicho registro; (ii) cuando sea necesario añadir una nueva persona a ese registro; (iii) cuando una persona que conste en el registro deje de tener acceso a la Información Privilegiada; en tal caso, se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia; y (iv) cuando la Información Privilegiada deje de serlo. d) Grupo INSUR habrá de conservar los datos inscritos en el registro documental al menos durante cinco (5) años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. Asimismo, deberá poner el registro a disposición de la CNMV cuando ésta lo solicite. e) Advertir expresamente a las personas incluidas en el registro referido en punto anterior del carácter privilegiado de la información, de su deber de confidencialidad, de la prohibición de su uso, de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado, de su inclusión en el registro y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal. f) Establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información, en los términos que se recogen en el Artículo 11 siguiente. g) Vigilar la evolución en el mercado de los Valores e Instrumentos Financieros Afectados y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan y le pudieran afectar. h) En el caso de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existan indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación, difundir de inmediato un hecho relevante que informe, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentre la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar. 3. Con carácter general, INSUR velará porque sus Administradores, Directivos y Empleados no hagan un uso indebido de Información Privilegiada sobre los Valores o Instrumentos Financieros Afectados. 4. Asimismo, INSUR deberá someter la realización de operaciones sobre sus propias acciones o instrumentos financieros a ellos referenciados a medidas que eviten que las decisiones de inversión o desinversión puedan verse afectadas por el conocimiento de Información Privilegiada, todo ello en el marco de la regulación de las operaciones de autocartera, regulada en el Capítulo VI siguiente. 12

13 Artículo 11.- Tratamiento de los Documentos Confidenciales El Tratamiento de los Documentos Confidenciales se ajustará a las siguientes normas: a) Marcado: todos los Documentos Confidenciales deberán marcarse con la palabra Confidencial de forma clara y precisa. b) Archivo: los Documentos Confidenciales se conservarán en lugares diferenciados, y se destinarán para su archivo locales, armarios, estanterías, repisas designadas a tal efecto, soportes informáticos, que dispondrán de medidas especiales de protección que garanticen únicamente el acceso del personal autorizado. No se compartirán las contraseñas de los ordenadores de las personas que dispongan de documentos confidenciales, Se dispondrá de un sistema de protección adecuado. c) Reproducción: la reproducción o acceso a un documento confidencial deberá ser autorizada expresamente por el responsable del documento de que se trate, que deberá llevar, para cada operación, un registro documental de las personas conocedoras de la Información Privilegiada, en el que consten los nombres de dichas personas y la fecha en que cada una de ellas ha conocido la Información Privilegiada Las personas implicadas en estas operaciones, sean internas o externas a la compañía, deberán suscribir al el Compromiso de Confidencialidad, que se adjunta como Anexo I de este Reglamento. Los responsables de estas operaciones deberán comunicar al Órgano de Control las personas incluidas en el citado registro documental de personas conocedoras de la Información Privilegiada. El Órgano de Control llevará a afecto uan adecuada coordinación de esta información con el registro de iniciados regulada en el artículo apartados b) y c) precedentes, conforme al Anexo II, de este Reglamento. Los destinatarios de las reproducciones o copias de Documentos Confidenciales deberán ser advertidos de la prohibición de obtener segundas copias, en cualquier tipo de soporte, documental o por cualquier medio informático o de otro tipo técnicamente posible. d) Distribución: la distribución general y envío de Documentos Confidenciales, así como de sus copias, se hará siempre que sea posible, en mano y sólo a personas que estén incluidas en la lista de acceso a información confidencial. Cuando la distribución se realice por medios informáticos, se velará por el acceso exclusivo de las personas que proceda. e) Destrucción del Documento Confidencial: la destrucción de los Documentos Confidenciales así como de sus posibles copias, se realizará por medio de máquinas adecuadas, por combustión o por cualquier otro medio que garantice completamente la eliminación del Documento Confidencial. En el supuesto de documentos en soporte informático se adoptaran las medidas de eliminación que sean técnicamente procedentes. f) A efectos de lo dispuesto en este apartado, tendrán la consideración de responsables de Documentos Confidenciales las personas a las que se encomiende la coordinación de los trabajos a los que se refiera la información confidencial. 13

14 Artículo 12.- Cumplimiento de la normativa del mercado de valores Sin perjuicio de lo establecido en el presente Reglamento, las Personas Afectadas que posean Información Privilegiada deben cumplir, de forma estricta, las disposiciones establecidas en la Ley del Mercado de Valores, así como cuantas disposiciones la desarrollen en la materia. CAPITULO V NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN Y HECHOS RELEVANTES Artículo 13.- Hechos Relevantes Se considerará Información-Hecho Relevante toda aquella cuyo conocimiento pueda afectar a INSUR o alguna sociedad de Grupo INSUR y que, por tanto, pueda influir de forma sensible en la cotización de INSUR. Se entenderá que influye de forma sensible en la cotización de INSUR cuando el conocimiento de una Información Relevante afectaría a la decisión de un inversor razonablemente para adquirir o transmitir Valores o Instrumentos Financieros emitidos por INSUR o cualquiera de las sociedades de Grupo INSUR. En particular, se considerarán Hechos Relevantes los datos relativos a la eficiencia económica de la compañía de que se trate, los relacionados con la política de inversión y financiación que conlleve movimientos importantes inmediatos o futuros de inversión, de flujo de caja, relativos a la estructura jurídica, la organización del negocio, sus órganos de administración y control y cualquier otro evento reglado de información al mercado, inversores o a los accionistas. Al respecto, para la interpretación de esta definición, se tendrá en cuenta la normativa vigente en cada momento en materia de mercado de valores y, en su caso, los definidos por la CNMV. Artículo 14.- Comunicación a la CNMV de Hechos Relevantes Grupo INSUR hará pública y difundirá inmediatamente al mercado toda Información Relevante. Grupo INSUR difundirá la Información Relevante a través de su página Web. Asimismo remitirá a la CNMV esa información para su incorporación al correspondiente registro oficial a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Grupo INSUR designará, al menos, un interlocutor autorizado ante la CNMV para comunicar debidamente toda Información Relevante, así como responder de forma efectiva y con la suficiente celeridad a las consultas, verificaciones o peticiones de información de la CNMV relacionadas con la difusión de la Información Relevante. Dicho Interlocutor estará adecuadamente coordinado con el Órgano de Control, bajo la supervisión del mismo. Las reuniones de carácter general con analistas, inversores o medios de comunicación deberán estar previamente planificadas de manera que las personas que participen en las mismas no revelen Información Relevante que no haya sido previamente difundida al mercado según lo señalado en el párrafo anterior. 14

15 Artículo 15.- Momento y contenido de la comunicación La comunicación de Información Relevante a la CNMV deberá realizarse por INSUR simultáneamente a su difusión al mercado por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o firmado el acuerdo o contrato con terceros de que se trate, con independencia de que la misma se haya originado o no en el seno del emisor. No obstante, cuando la Información Relevante pudiera perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre Valores o Instrumentos Financieros Afectados o poner en peligro la protección de los inversores, entendiéndose como tal cuando sea previsible que la difusión al mercado de la misma provoque alteraciones extraordinarias de los precios de cotización, INSUR deberá comunicar la Información Relevante, con carácter previo a su publicación, a la CNMV, que la difundirá inmediatamente. Quedarán excluidos de este deber de información los actos de estudio, preparación o negociación previos a la adopción de decisiones o las negociaciones en curso, o circunstancias relacionadas con aquéllas cuando el resultado o desarrollo normal de esas negociaciones pueda verse afectado por la difusión pública de la información, así como las decisiones adoptadas o contratos celebrados por el órgano de administración que necesiten la aprobación de otro órgano para hacerse efectivos, siempre que la difusión pública de la información anterior a esa aprobación, pusiera en peligro la correcta evaluación de la información por parte del mercado. No obstante lo anterior, INSUR deberá difundir inmediatamente la información en el caso de que no pueda garantizar la confidencialidad de la misma. El contenido de la comunicación deberá ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado, de manera que no induzca a confusión o engaño. Asimismo, las comunicaciones deberán ajustarse en cuanto a los criterios de cumplimentación, medios y modelos a los requisitos establecidos por la normativa legal aplicable. Cuando se produzca un hecho o decisión posterior que resulte significativo y que traiga causa, sea consecuencia o continuación, entrañe cambio o rectificación o de cualquier forma complete, altere o ponga fin a la Información Relevante inicialmente comunicada, habrá de difundirse inmediatamente al mercado de la misma manera, una nueva comunicación, identificándose con claridad en la misma la comunicación original que, en su caso, se altere, complete o rectifique y en qué aspectos lo hace, sin que ello suponga en ningún caso la sustitución de la comunicación original por la nueva. En aquellos casos en los que, no obstante, INSUR entienda que el contenido de una comunicación publicada induce a error no subsanable con una comunicación posterior o que contiene datos que han sido difundidos inadvertidamente y que no constituyen Información Relevante, se requerirá autorización de manera justificada a la CNMV para proceder a la eliminación de dicha comunicación. Las Informaciones Relevantes figurarán en la página web de INSUR en términos exactos a los comunicados a la CNMV. Se garantizará que la difusión de estas informaciones se efectúa de manera comprensible, gratuita, directa y de fácil acceso para el inversor. Artículo 16.- Intereses legítimos INSUR podrá retrasar la publicación y difusión de la Información Relevante cuando considere que la información perjudica sus intereses legítimos, siempre que tal omisión no sea susceptible de confundir al público y pueda garantizar la confidencialidad de dicha información. 15

16 Asimismo, el interlocutor de INSUR confirmará o negará, según sea el caso, las informaciones públicas sobre circunstancias que tengan la consideración de Hecho Relevante. Artículo 17.- Cumplimiento de la normativa del mercado de valores Sin perjuicio de lo establecido en el presente Reglamento, se dará cumplimento en relación la Información-Hechos Relevantes, de forma estricta, a las disposiciones establecidas en la Ley del Mercado de Valores, así como cuantas disposiciones la desarrollen. Artículo 18.- Autocartera CAPITULO VI AUTOCARTERA 1. Autocartera. Se considerarán operaciones de autocartera, a efectos de este Reglamento, aquellas que realice INSUR, ya sea de forma directa o a través de cualquiera de las sociedades del Grupo INSUR, que tengan por objeto acciones de INSUR, así como los instrumentos financieros o contratos de cualquier tipo, negociados o no en mercados regulados o sistema multilaterales de negociación, que otorguen derecho a la adquisición de, o cuyo subyacente sean, acciones de INSUR. 2. Finalidad. La política de autocartera de INSUR evitará las operaciones que impidan la correcta formación de precios en el mercado. Las operaciones de autocartera de INSUR tendrán como finalidad contribuir a la liquidez de las acciones propias o a reducir las fluctuaciones de la cotización, así como cumplir con compromisos legítimos previamente contraídos o cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable, por lo que no responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios en el mercado o al favorecimiento de accionistas determinados. 3. Responsable de autocartera El Consejo de Administración de INSUR designará un Responsable de Autocartera en quién delegará las competencias y facultades necesarias para la ejecución de la política de autocartera de la misma y, en especial, para dar cumplimiento a las obligaciones contenidas en el presente artículo. El Responsable de Autocartera deberá ser de nivel Directivo de INSUR. Dicho Responsable estará adecuadamente coordinado con el Órgano de Control, bajo la supervisión del mismo. El nombramiento del Responsable de Autocartera será adecuadamente comunicado a la CNMV conforme a la normativa aplicable. 16

17 4. Planes individualizados. Dentro del ámbito de la autorización contenida por la Junta General, corresponde al Consejo de Administración de INSUR la determinación de planes específicos de adquisición o enajenación de valores de la misma. Dichos planes serán comunicados a la CNMV con la consideración de Información Relevante. 5. Transacciones ordinarias: objetivo de liquidez. Con independencia de los planes específicos a que se refiere el apartado anterior, y siempre dentro del ámbito de autorización concedida por la Junta General, las transacciones ordinarias sobre las acciones de INSUR que realicen cualquiera de las compañías del Grupo INSUR, tendrán como finalidad contribuir a la liquidez de dichas acciones en el mercado o a reducir las fluctuaciones de la cotización, y no responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios en el mercado o al favorecimiento de accionistas determinados de las sociedades del Grupo INSUR. Corresponde al Responsable de Autocartera de INSUR la facultad de autorizar la realización de estas transacciones. 6. Ejecución de los planes y transacciones ordinarias. Corresponde al Responsable de Autocartera de INSUR ejecutar los planes específicos a que se refiere el apartado 4 anterior y la supervisión de las transacciones ordinarias sobre valores a que se refiere el apartado 5 anterior. El Responsable de Autocartera de INSUR y las personas que éste designe dentro del Grupo INSUR se responsabilizarán de efectuar las notificaciones oficiales de las transacciones realizadas sobre valores exigidas por las disposiciones vigentes. Asimismo, mantendrá en todo momento un registro y archivo de todas las operaciones de compra y venta de acciones de INSUR incluyendo las acciones de INSUR que hayan sido adquiridas por sociedades del Grupo INSUR. Dicho Responsable de Autocartera y las referidas personas que designen, estarán adecuadamente coordinados con el Órgano de Control, al que darán cuenta de sus actuaciones y están sujetos a su supervisión. Igualmente, informará mensualmente al Presidente del Comité de Auditoría. 7. Trato discriminatorio. Se evitará un trato discriminatorio entre los accionistas así como la realización de las operaciones con accionistas significativos de INSUR o con Personas Vinculadas a ellos, salvo que circunstancias excepcionales lo hagan aconsejable en interés de INSUR o de todos los restantes accionistas y, en estos casos, siempre en condiciones de una transacción entre partes independientes. 8. Principios de imparcialidad y buena fe. Las operaciones de autocartera respetarán los principios de imparcialidad y buena fe exigibles a las entidades emisoras de valores negociados en mercados organizados, evitando dar lugar a una evolución artificial de la cotización contraria a la tendencia que resulte del libre juego del mercado o elevar los volúmenes de negociación del valor para inducir a error sobre su liquidez, 9. Volumen de las transacciones. 17

18 En las transacciones que se realicen se tendrá en cuenta, en cuanto al volumen, que la suma del volumen diario contratado de acciones propias, incluyendo compras y ventas, no superará el 15% del promedio diario de contratación, de compras del promedio diario de contrataciones de compras en las treinta sesiones anteriores del mercado de órdenes. A la hora de establecerse el volumen de acciones propias para cada propuesta singular de compra o de venta, se tendrá presente en todo momento la finalidad descrita en el apartado 2 anterior. 10. Precio de las transacciones. a) Propuestas de compra. Los precios de compra o venta no deberán generar tendencia en el precio del valor. Las propuestas de compra podrán ser formuladas a un precio que no sea superior al más alto de los dos siguientes: el precio al que se hubiera casado la última transacción realizadas por terceros independientes; y el precio asociado a la mejor propuesta de compra independiente ya formulada. b) Propuestas de venta. Las propuestas de venta podrán ser formuladas a un precio que no sea inferior al más bajo de los siguientes: precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros independientes, y el precio asociado a la mejor propuesta de venta independiente ya formulada. 11. Desarrollo de las operaciones. Se comunicará a la CNMV, con el carácter de información confidencial, el o los miembros designados y, en caso de sustitución, se informará con igual carácter de información confidencial, antes del inicio de la sesión, el nuevo miembro designado. Si se firmase un contrato con dichos miembros de mercado, se remitirá confidencialmente una copia del mismo a la CNMV. Con carácter general, se tratará de escalonar las transacciones sobre acciones propias a lo largo de cada sesión y, a tal fin, salvo circunstancias excepcionales, no se introducirán órdenes de compra o venta durante los periodos de subasta de apertura o cierre, salvo: a) que se haga de forma excepcional, por causa justificada y extremando la cautela, al objeto de evitar que se influya de manera decisiva en la evolución del precio de la subasta. En todo caso, el volumen acumulado de las órdenes introducidas, incluyendo compras y ventas, no superará el 10% del volumen teórico resultante de la subasta en el momento de 18

19 introducción de dichas órdenes. Adicionalmente, y salvo circunstancias excepcionales y justificadas, no se introducirán órdenes de mercado o por lo mejor en este periodo. b) que las acciones se contraten bajo la modalidad de fixing. En este caso, las órdenes se introducirán con una anticipación al momento de la resolución de la subasta que permita asegurar la reacción de los demás participantes del mercado a las órdenes introducidas. Adicionalmente, y salvo circunstancias excepcionales y justificadas, no deberían introducirse órdenes de mercado o por lo mejor en estos periodos. No se operará con acciones propias durante el intervalo de tiempo que medie entre la fecha en que, conforme a lo previsto en el artículo 82.4 de la Ley del Mercado de Valores, se decida retrasar la publicación y difusión de Información relevante y la fecha en la que esta información es publicada. En los casos en los que se encuentre suspendida la negociación de las acciones, no se introducirán órdenes durante el periodo de subasta previo al levantamiento de la misma, hasta que se hayan cruzado operaciones sobre el valor. En caso de que existan órdenes no ejecutadas, éstas se retirarán. No se pactarán operaciones de autocartera con sociedades de Grupo INSUR, sus consejeros, los accionistas significativos o personas interpuestas de cualquiera de ellos, salvo en los supuestos previstos en el apartado 7 del presente artículo. No existirán simultáneamente órdenes de compra y de venta sobre las propias acciones. El Grupo INSUR observará en las operaciones de autocartera, además de las previsiones del presente artículo, cuantas obligaciones y requisitos se deriven de la normativa aplicable en cada momento, y solamente se apartará, con carácter excepcional y siempre dentro del marco legal permitido (y, especialmente en materia de abuso de mercado), de los criterios orientativos sobre operaciones discrecionales de autocartera recomendados por los organismos supervisores cuando existan motivos que lo justifiquen y convengan al interés social. En este último caso, el Responsable de Autocartera deberá informar de ello al Órgano de Control y a la Comisión de Auditoría. 12. Operaciones de autocartera e información financiera En ningún caso se harán operaciones de autocartera haciendo uso indebido de Información Privilegiada. En particular, no se operará con acciones propias en los quince (15) días naturales anteriores a la fecha de publicación de los resultados trimestrales y semestrales por el Grupo INSUR y, en todo caso, desde que se tuvieran conocimiento de los mismos y hasta su publicación. Artículo 19.- Excepciones al régimen de autocartera No se aplicará a las operaciones de compraventa de acciones propias, en cualquier plataforma de negociación, que ordene su emisor, directa o indirectamente, el régimen previsto en el artículo 18 cuando: Se ajusten a un programa de recompra y estabilización de los previstos en el Reglamento (CE) Nº 2273/2003 de la Comisión de 22 de diciembre por 19

20 el que se aplica la Directiva 2003/6 CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las exenciones para los programas de recompra y la estabilización de instrumentos financieros. Sean consecuencia de un contrato de liquidez celebrado conforme a la Circular de la CNMV 3/2007, de 19 de diciembre, sobre los contratos de liquidez a los efectos de su aceptación como práctica de mercado. Se trate de operaciones no ordinarias de mercado, como las ofertas secundarias o colocaciones privadas. Artículo 20.- Órgano de control CAPÍTULO VII ÓRGANO DE CONTROL DE CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO 1. El Órgano de Control a que se refiere este Reglamento podrá ser colegiado o estar formado por dos personas que actúen de forma mancomunada. En todo caso, sus integrantes habrán de ser personas de nivel Directivo en INSUR y serán designados por el Consejo de Administración. 2. Corresponde al Órgano de Control las siguientes funciones: a) Determinar y actualizar el listado de Personas Afectadas por el presente Reglamento; b) Recibir y examinar las comunicaciones contempladas en los artículos anteriores; c) Conceder o denegar las autorizaciones previstas en los mismos; d) Interpretar el presente Reglamento, resolviendo las dudas que pudieran plantearse; e) Atender las consultas que sean formuladas por las Personas Afectadas en relación con el presente Reglamento; f) Responder a los requerimientos de información relativos a normas de conducta en relación con los mercados de valores que sean remitidos por los organismos supervisores; y g) Velar, en general, por el cumplimiento del presente Reglamento. 3. De forma periódica, y, en todo caso, cuando lo estime oportuno, informará a la Comisión de Auditoría y/o al Consejo de Administración, sobre su grado de aplicación y sobre aquellas incidencias que hubieran podido surgir. 20