ESTATUTOS SOCIALES 1 CAPITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y NACIONALIDAD

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2 1 ESTATUTOS SOCIALES 1 CAPITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y NACIONALIDAD ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denominará "GRUPO TELEVISA", denominación que siempre deberá ser seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA BURSÁTIL" o de su abreviatura "S.A.B." ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad será la ciudad de MEXICO, DISTRITO FEDERAL, pero podrá establecer agencias y sucursales en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero y pactar domicilios convencionales, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social. ARTÍCULO TERCERO.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE años contados a partir de la firma de la presente escritura. ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad tendrá como objeto: a). Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación. b). Adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales, participaciones o intereses y cualquier título valor permitido por la Ley. c). Emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito o valores mobiliarios que la Ley permita. 1 La presente compulsa de los estatutos sociales de Grupo Televisa, S.A.B., incluye las reformas aprobadas por las asambleas de accionistas de la Sociedad celebradas hasta el día 28 de abril de No se incluye la última reforma del Artículo Sexto de los estatutos sociales, en virtud de que se encuentra pendiente de suscripción y pago el último aumento de capital decretado por la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 29 de abril de

3 2 d). Obtener o conceder préstamos, otorgando y recibiendo garantías específicas, emitir obligaciones y papel comercial, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por terceros, con los cuales la sociedad tenga relaciones de negocios. e). Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por la Ley de bienes muebles e inmuebles, así como derechos reales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones de las sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga interés o participación. f). Obtener, adquirir, utilizar, disponer y otorgar por cualquier título, patentes, certificados de invención, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades. g). Prestar, recibir o contratar toda clase de servicios técnicos, consultivos, y de asesoría, así como la celebración de los contratos o convenios para la realización de estos fines. h). Actuar como comisionista y mediar y aceptar el desempeño de representación de negociaciones de toda especie. i). Realizar, supervisar o contratar por cuenta propia o de terceros, toda clase de construcciones, edificaciones, urbanizaciones, así como fabricar, comprar y enajenar por cualquier título, materiales de construcción. j). Llevar a cabo todos los demás actos de comercio a que pueda dedicarse, en los términos de la Ley y su objeto. ARTÍCULO QUINTO.- El capital social estará representado por acciones de las Series A, B, D y L, de conformidad con lo previsto en el artículo Sexto siguiente de estos estatutos. Las acciones de las Series A, B y D únicamente podrán ser adquiridas por: UNO. Personas físicas de nacionalidad mexicana; DOS. Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjeros, en las que sólo podrán ser accionistas personas físicas mexicanas y sociedades mexicanas cuya escritura social contenga, a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros; TRES. Instituciones mexicanas de crédito, de fianzas, de seguros, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, uniones de crédito y sociedades mexicanas de inversión, todas las cuales deberán contar en sus estatutos con cláusulas de exclusión de extranjeros; 2

4 3 CUATRO. Instituciones de crédito, actuando como fiduciarias en fideicomisos para fondos o planes de asignación y adquisición de acciones y planes de retiro para empleados, ejecutivos y trabajadores mexicanos; y CINCO. Instituciones de crédito, actuando como fiduciarias en los términos de la Ley de Inversión Extranjera y del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. La Sociedad no admitirá, directa o indirectamente, como accionistas tenedores de acciones de la Serie A, de la Serie B o de la Serie D, a inversionistas extranjeros ni a sociedades con cláusula de admisión de extranjeros. En caso de que dichos inversionistas o sociedades llegaren a adquirir acciones de la Serie A, Serie B o Serie D, la Sociedad no les reconocerá en absoluto derecho alguno de accionistas. Lo anterior, en el entendido, sin embargo, que dichos inversionistas y sociedades podrán ser tenedores de certificados de participación ordinarios emitidos con base en acciones de la Sociedad, con independencia de la serie que esas acciones representen, siempre y cuando el fideicomiso al cual dichas acciones estén afectas, sea considerado y haya sido autorizado como de inversión neutra conforme a la legislación aplicable. Las acciones de la Serie L se considerarán de inversión neutra y podrán ser adquiridas por inversionistas mexicanos y por personas físicas o morales y unidades económicas extranjeras, o por las personas o entidades comprendidas en las fracciones II y III del artículo Segundo de la Ley de Inversión Extranjera. Las acciones Serie L no se computarán para el efecto de determinar el monto y proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital social, en los términos de las disposiciones legales aplicables. En caso de que cualquier extranjero, presente o futuro, adquiera directa o indirectamente acciones de la Serie L, por el solo hecho de su adquisición, se obliga formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto de las acciones de la Serie L que adquiera o de las que sea titular, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubiere adquirido. Los tenedores de certificados de participación ordinarios emitidos con base en acciones de las Series A, B, D y L de la Sociedad, que sean de nacionalidad extranjera o sociedades mexicanas con cláusula de admisión de extranjeros, podrán ejercer única y exclusivamente los derechos corporativos asociados a las acciones de la Serie L, mismas que no podrán conferir a sus tenedores, en ningún caso, el derecho de nombrar a más de dos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. En ningún caso se admitirán como accionistas de la Sociedad a gobiernos o estados extranjeros. 3

5 4 El control de la Sociedad, en ningún momento y bajo ninguna circunstancia, podrá ser detentado, individual o conjuntamente, de iure o de facto, por personas físicas extranjeras, entidades jurídicas de nacionalidad distinta a la mexicana y/o sociedades mexicanas con mayoría de capital extranjero. Para los efectos de éste párrafo, control tendrá el significado definido en la Sección Segunda del artículo Noveno de estos estatutos sociales. ARTÍCULO SEXTO.- El capital social es fijo. C A P I T U L O II DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES El capital social suscrito y pagado es de $2,368,791, (dos mil trescientos sesenta y ocho millones setecientos noventa y un mil ochocientos treinta y siete pesos con CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), representado por 346,541,825,331 (trescientas cuarenta y seis mil quinientas cuarenta y un millones ochocientas veinticinco mil trescientas treinta y un) acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales se dividirán en cuatro series de acciones, como sigue: i) La Serie A integrada por hasta 119,879,076,425 acciones ordinarias; ii) La Serie B integrada por hasta 55,995,375,176 acciones ordinarias; iii) La Serie D integrada por hasta 85,333,686,865 acciones de voto limitado y de dividendo preferente, emitidas en los términos del artículo Ciento Trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y iv) La Serie L integrada por hasta 85,333,686,865 acciones de voto y otros derechos corporativos restringidos. La Serie A y la Serie B estarán integradas por acciones ordinarias, con plenos derechos de voto que representarán, en todo momento, el 100% (cien por ciento) del total de las acciones ordinarias. La suma de las acciones Serie A y Serie B representarán, cuando menos, el 50% (cincuenta por ciento) mas una acción del capital social de la Sociedad por lo que, en ningún momento y bajo ninguna circunstancia, el número total de acciones ordinarias podrá ser igual o menor a la suma de las acciones de las Series D y L. La Serie D estará integrada por acciones de voto limitado y dividendo preferente, emitidas al amparo del artículo ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que en ningún momento representarán, sumadas a las acciones de la Serie L, un número igual o mayor al número total de acciones ordinarias en circulación. 4

6 5 La Serie L estará integrada por acciones de voto restringido y con la limitante de otros derechos corporativos, que en ningún momento representarán, sumadas a las acciones de la Serie D, un número igual o mayor al número total de acciones ordinarias en circulación. La Sociedad podrá fideicomitir acciones representativas de su capital social y/o certificados de participación ordinarios, con instituciones de crédito, con el objeto de establecer planes de opción de compra o suscripción de esos títulos, en beneficio de sus ejecutivos y empleados o los ejecutivos y empleados de sus subsidiarias, o de personas que presten servicios a la Sociedad, a sus subsidiarias o a las empresas en que participe. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, las cuales se conservarán en la tesorería de la Sociedad para ser entregadas en la medida que se realice su suscripción y pago. Asimismo, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas para su colocación entre el público inversionista, conforme a los términos y siempre que se cumplan las condiciones previstas al efecto por el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables, incluyendo la obtención de la autorización de oferta pública de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artículo Décimo Primero de estos Estatutos no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas. ARTÍCULO SÉPTIMO.- Dentro de su respectiva Serie, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción ordinaria de la Serie "A" y de la Serie B conferirá derecho a 1 (un) voto en las Asambleas de Accionistas. I. Los tenedores de acciones de la Serie "A", tendrán derecho a designar y remover a once miembros propietarios del Consejo de Administración y a sus respectivos suplentes, así como al Presidente del Consejo de Administración, a nombrar o ratificar el nombramiento del Presidente o Director General de la Compañía y al Secretario y Prosecretarios del Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo Vigésimo Segundo de estos estatutos sociales. Los tenedores de acciones de la Serie "A" tendrán todos los derechos patrimoniales o pecuniarios ordinarios conferidos por la ley y estos estatutos, incluyendo, sin limitación, la participación en las utilidades y el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan de esa serie, en la proporción que les corresponda dentro de la propia serie. II. Los tenedores de acciones de la Serie "B", tendrán derecho a designar y remover a cinco miembros propietarios del Consejo de Administración y a sus respectivos suplentes, conforme a lo previsto en el artículo Vigésimo Segundo de estos estatutos sociales. Los tenedores de acciones de la Serie "B" tendrán todos los derechos patrimoniales o pecuniarios ordinarios conferidos por la ley y estos estatutos, incluyendo, sin limitación, la participación en las utilidades y el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan de esa serie, en la proporción que les corresponda dentro de la propia serie. 5

7 6 III. Las acciones de la Serie "D" conferirán a sus titulares derecho a votar, a razón de un voto por cada acción, en los términos del artículo ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, esto es, cuando se convoque a los accionistas para conocer cualquiera de los asuntos referidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y tendrán derecho a los privilegios asentados en el referido artículo. En consecuencia, las acciones de la Serie "D" confieren a sus titulares derecho a votar, a razón de un voto por acción, cuando se reúna la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: 1 (uno). Prórroga de la duración de la Sociedad. 2 (dos). Disolución anticipada de la Sociedad. 3 (tres). Cambio de objeto de la Sociedad. 4 (cuatro). Cambio de nacionalidad de la Sociedad. 5 (cinco). Transformación de la Sociedad; y 6 (seis). Fusión con otra Sociedad. Los tenedores de acciones de la Serie "D", por resolución que sea adoptada por una Asamblea Especial convocada a tal efecto, tendrán derecho a designar y remover a dos miembros propietarios del Consejo de Administración y a sus respectivos suplentes, mediante el voto favorable de, por lo menos, el cincuenta por ciento de los tenedores de las acciones de la Serie "D" en circulación y cuya resolución se notificará a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a través de la persona que haya actuado como secretario de la Asamblea Especial correspondiente. Los Consejeros Propietarios y Suplentes que, en su caso, sean designados por los tenedores de acciones de la Serie D, deberán cumplir con los requisitos a que se refiere el Artículo Vigésimo Primero de los presentes Estatutos. Salvo por lo que establece el Artículo Vigésimo Séptimo de estos Estatutos, la remoción de los Consejeros que designen los tenedores de acciones de la Serie "D" será acordada en Asamblea Especial y notificada posteriormente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la misma forma que las designaciones. En adición, los tenedores de las acciones de la Serie "D" tendrán derecho a votar, respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Serie "D" de la Sociedad o de otros valores que se emitan respecto de dichas acciones en el Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren inscritas o registradas. Los tenedores de acciones de la Serie "D" tendrán el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan de esa serie, en la proporción que les corresponda dentro de la propia serie. 6

8 7 Los tenedores de acciones de la Serie D tendrán, asimismo, derecho al pago de dividendos a que se refieren los artículos dieciséis fracción I, ciento doce y ciento diecisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en los mismos términos que los demás accionistas de la Sociedad, una vez descontado el dividendo mínimo preferente que les haya sido cubierto en los términos del segundo párrafo del artículo ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, conforme a lo siguiente: a. En los términos del artículo ciento trece la Ley General de Sociedades Mercantiles, no podrán asignarse dividendos a los titulares de las acciones ordinarias, sin que antes se pague a los de la Serie D de voto limitado, un dividendo anual de (cero punto cero cero cero tres cuatro uno siete siete cinco siete cinco) pesos, Moneda Nacional, por acción, equivalente al cinco por ciento sobre el valor teórico de las acciones de la Serie D que asciende a la cantidad de (cero punto cero cero seis ocho tres cinco cinco uno cuatro nueve cinco) pesos, Moneda Nacional, por acción. Cuando en algún ejercicio social no se decreten dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, este se cubrirá en los años siguientes con la prelación indicada. b. Una vez que se hubiere cubierto el dividendo previsto en el inciso a. anterior, si la Asamblea General de Accionistas decretare el pago de dividendos adicionales, los tenedores de acciones de las Series "A", B y "L" deberán de recibir el mismo monto de dividendo que hubieren recibido los tenedores de las acciones de la Serie "D" conforme al inciso a. anterior, con el propósito de que todos los accionistas reciban el mismo monto de dividendo. c. Si la Sociedad realizare el pago de dividendos adicionales, los tenedores de todas las acciones de las Series "A", B, "D" y "L" recibirán, por acción, el mismo monto de dividendo, con lo que cada acción de la Serie "D" recibirá el pago de dividendos adicionales en forma y monto idéntico al que recibieren cada una de las acciones de las Series "A", B ó "L". IV. Los tenedores de acciones de la Serie "L" de voto restringido y con la limitante en otros derechos corporativos, tendrán derecho de asistir y votar a razón de un voto por acción, única y exclusivamente en las Asambleas Especiales de dicha Serie y en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que se reúnan para tratar los siguientes asuntos: (i) Transformación de la Sociedad; (ii) Fusión con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y (iii) Cancelación de la inscripción de las acciones de la Serie "L" de la Sociedad o de otros valores que se emitan respecto de dichas acciones, en el Registro Nacional de Valores. Los tenedores de acciones de la Serie "L", por resolución que sea adoptada por una Asamblea Especial convocada a tal efecto, tendrán derecho a designar y remover a dos miembros propietarios del Consejo de Administración y a sus respectivos suplentes, lo que se hará por el voto favorable de, por lo menos, el cincuenta por ciento de los tenedores de las acciones de la Serie "L" en circulación, y cuya resolución se notificará a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a través de la persona que haya actuado como secretario de la Asamblea Especial correspondiente. Los Consejeros Propietarios y Suplentes que en su caso sean designados por los tenedores de acciones de la Serie L deberán cumplir con los requisitos a que se refiere el Artículo Vigésimo Primero de los presentes Estatutos. Salvo por lo que establece el Artículo Vigésimo Séptimo de estos Estatutos, la remoción de los Consejeros que designen los tenedores de acciones de la Serie "L" será acordada en Asamblea Especial y notificada posteriormente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la misma forma que las designaciones. Los tenedores de acciones de la Serie "L" tendrán los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios de los tenedores de las acciones ordinarias de la Serie 7

9 8 "A" y de la Serie B, incluyendo la participación en las utilidades y el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan de esa Serie L, en la proporción que les corresponda dentro de la propia Serie L. ARTÍCULO OCTAVO.- La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición a que se refiere el primer párrafo del Artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La adquisición de acciones propias se realizará en los términos y conforme a lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que se encuentren vigentes al momento de la operación, incluyendo aquéllas emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. ARTÍCULO NOVENO.- Sección Primera. La Sociedad deberá llevar un registro de acciones, de acuerdo con los artículos ciento veintiocho y ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ya sea directamente o en términos del artículo 57 (cincuenta y siete), fracción IV, inciso b) de la Ley del Mercado de Valores, mismo que podrá estar a cargo del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad; de una institución para el depósito de valores, de una institución de crédito o de la persona que indique el Consejo de Administración para que actúe en nombre y por cuenta de la Sociedad como agente Registrador. Por un plazo que vencerá precisamente el diez de diciembre de dos mil ocho, las acciones de la Sociedad estarán documentadas necesariamente en títulos que unan una o mas acciones de la Serie A, de la Serie B, de la Serie D, de la Serie L y, en su caso, de las demás series o serie que la asamblea de accionistas determine. En esta forma, inmediatamente que las acciones representativas del capital social se organicen a través de dichos títulos, la Sociedad inscribirá, por tal plazo, en su registro de acciones, tan sólo a las acciones A, B, D, L y, en su caso, a las demás series o serie de que se trate, en la forma de dichos títulos y únicamente terminado dicho plazo, la Sociedad podrá reconocer e inscribir a las acciones de distintas series en forma independiente. Los títulos a que se refiere este párrafo estarán afectos en fideicomiso, con el propósito de que la fiduciaria proceda a la emisión de certificados de participación ordinarios que coticen en los mercados de valores. Lo dispuesto en el párrafo anterior no aplicará (i) respecto de las acciones de la Serie "A" o de cualquier otra serie que conserve la persona que detente la mayoría de las acciones Serie A y accionista permanente de la Sociedad o cualesquiera de sus causahabientes, sucesores o cesionarios o a las instituciones de crédito que actúen como fiduciarias por cuenta de cualesquiera de ellos y (ii) respecto de las acciones de la Serie A o de cualquier otra serie que, en su caso, se aporten o se afecten a favor de instituciones de crédito actuando como fiduciarias en fideicomisos constituidos con el objeto de establecer planes para beneficio de los empleados y ejecutivos de la Sociedad o de sus subsidiarias, o de personas que presten sus servicios a la Sociedad, a sus subsidiarias o a las empresas en que éstas participen, mismas que, en tal virtud, podrán mantener en el patrimonio de dichos fideicomisos acciones de esas series en forma independiente. 8

10 9 El registro de acciones permanecerá cerrado durante los períodos comprendidos desde el quinto día hábil anterior a la celebración de cualquier Asamblea de Accionistas, hasta e incluyendo la fecha de celebración de tal Asamblea. Durante tales períodos no se hará inscripción alguna en el registro. Sin embargo, el Consejo de Administración o el Comité Ejecutivo, en forma indistinta, podrán ordenar que dicho registro se cierre, cuando así lo juzguen conveniente, con mayor anticipación, siempre y cuando así se especifique en la convocatoria y ésta se publique por lo menos diez días antes del cierre de dicho registro. Asimismo, el Consejo de Administración o el Comité Ejecutivo podrán cancelar cualesquiera inscripciones realizadas en el registro, en caso de que se presentaran incumplimientos a lo previsto en la Sección Segunda de este Artículo. La Sociedad considerará como tenedores legítimos a quienes aparezcan inscritos como tales en el propio registro de acciones, considerando lo previsto en el artículo setenta y ocho de la Ley del Mercado de Valores, esto último, con sujeción a lo establecido en la Sección Segunda de este Artículo de los estatutos sociales. Sección Segunda. (A) Cualquier Persona (según se define este concepto más adelante) que individualmente o en conjunto con una Persona Relacionada (según se define este concepto adelante), pretenda adquirir Acciones (según se define este concepto más adelante) ordinarias o derechos sobre Acciones ordinarias, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual o en conjunto con las Acciones que adquiera, hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada o su titularidad de derechos sobre Acciones ordinarias, en forma individual o en conjunto con los derechos sobre Acciones que adquiera, hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada directa o indirectamente, sea igual o superior al 10% (diez por ciento) del total de las Acciones ordinarias; (B) cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una Persona Relacionada, pretenda adquirir Acciones ordinarias o derechos sobre Acciones ordinarias, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, que representen en forma individual o en conjunto con las Acciones que adquiera, hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada, el 10% (diez por ciento) o más del total de las Acciones ordinarias; (C) cualquier Persona que sea un Competidor (según se define este concepto adelante) de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria (según se define este concepto adelante) o Afiliada (según se define este concepto adelante) de la Sociedad, que individualmente o en conjunto con una Persona Relacionada, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual o en conjunto con las Acciones que adquiera, hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada o su titularidad de derechos sobre Acciones, en forma individual o en conjunto con los derechos sobre Acciones que adquiera, hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada, directa o indirectamente, sea igual o superior al 5% (cinco por ciento) del total de las Acciones emitidas; y (D) cualquier Persona que sea un Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad, que individualmente o en conjunto con una Persona Relacionada, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, que en forma individual o en conjunto con las Acciones que adquiera, hubiera adquirido o pretenda adquirir una Persona Relacionada, representen el 5% (cinco por ciento) o más 9

11 10 del total de las Acciones emitidas, requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica. Para estos efectos, la Persona que corresponda deberá cumplir con lo siguiente: I. De la autorización del Consejo de Administración: 1 (uno). La Persona de que se trate deberá presentar solicitud de autorización por escrito al Consejo de Administración. Dicha solicitud deberá ser dirigida y entregada en forma indubitable al Presidente del Consejo de Administración, con copia al Secretario y a los Prosecretarios del propio Consejo. La solicitud mencionada deberá establecer y detallar lo siguiente: (a) el número y clase o serie de Acciones de que la Persona de que se trate o cualquier Persona Relacionada con la misma (i) sea propietario o copropietario, ya sea directamente o a través de cualquier Persona o a través de cualquier pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cónyuge o concubinario o a través de cualquier otra interpósita persona; o (ii) respecto de las cuales tenga, comparta o goce algún derecho, ya sea por contrato o por cualquier otra causa; (b) el número y clase o serie de Acciones que la Persona de que se trate o cualquier Persona Relacionada con la misma pretenda adquirir (i) ya sea directamente o a través de cualquier Persona en la que tenga algún interés o participación, ya sea en el capital social o en la dirección, administración u operación o bien, a través de cualquier pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cónyuge o concubinario o a través de cualquier otra interpósita persona; (c) el número y clase o serie de Acciones respecto de las cuales pretenda obtener o compartir algún derecho, ya sea por contrato o por cualquier otra causa; (d) (i) el porcentaje que las Acciones a que se refiere el inciso (a) anterior representan del total de las Acciones emitidas por la Sociedad; (ii) el porcentaje que las Acciones a que se refiere el inciso (a) anterior representan de la clase o de la serie o series a que correspondan; (iii) el porcentaje que las Acciones a que se refieren los incisos (b) y (c) anteriores representan del total de las Acciones emitidas por la Sociedad; y (iv) el porcentaje que las Acciones a que se refieren los incisos (b) y (c) anteriores representan de la clase o de la serie o series a que correspondan; (e) la identidad y nacionalidad de la Persona o grupo de Personas que pretenda adquirir las Acciones, en el entendido de que si cualquiera de esas Personas es una persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, o cualquier otro vehículo, entidad, empresa o forma de asociación económica o mercantil, deberá especificarse la identidad y nacionalidad de los socios o accionistas, fideicomitentes y fideicomisarios o su equivalente, miembros del comité técnico o su equivalente, causahabientes, miembros o asociados, así como la identidad y nacionalidad de la Persona o Personas que Controlen (según se define este concepto adelante), directa o indirectamente, a la persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o asociación económica o mercantil de que se trate, hasta que se identifique a la persona o personas físicas que mantengan algún derecho, interés o 10

12 11 participación de cualquier naturaleza en la persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o asociación económica o mercantil de que se trate; (f) las razones y objetivos por las cuales pretenda adquirir las Acciones objeto de la autorización solicitada, mencionando particularmente si tiene el propósito de adquirir, directa o indirectamente, (i) Acciones adicionales a aquellas referidas en la solicitud de autorización, (ii) una Participación Significativa o (iii) el Control de la Sociedad; (g) si es, directa o indirectamente, un Competidor de la propia Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad y si tiene la facultad de adquirir legalmente las Acciones de conformidad con lo previsto en estos estatutos sociales y en la legislación aplicable; asimismo, deberá especificarse si la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestión tiene parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o algún cónyuge o concubinario, que puedan ser considerados un Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad, o si tiene alguna relación económica con un Competidor o algún interés o participación ya sea en el capital social o en la dirección, administración u operación de un Competidor, directamente o a través de cualquier Persona o pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cónyuge o concubinario; (h) el origen de los recursos económicos que pretenda utilizar para pagar el precio de las Acciones objeto de la solicitud; en el supuesto de que los recursos provengan de algún financiamiento, se deberá especificar la identidad y nacionalidad de la Persona que le provea de dichos recursos y se deberá entregar junto con la solicitud de autorización la documentación suscrita por esa Persona, que acredite y explique las condiciones de dicho financiamiento; y (i) si forma parte de algún grupo económico, conformado por una o más Personas Relacionadas, que como tal, en un acto o sucesión de actos, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre las mismas o, de ser el caso, si dicho grupo económico, es propietario de Acciones o derechos sobre las mismas: (j) si ha recibido recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto de una Persona Relacionada o ha facilitado recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto a una Persona Relacionada, con objeto de que se pague el precio de las Acciones; (k) la identidad y nacionalidad de la institución financiera que actuaría como intermediario colocador, en el supuesto de que la adquisición de que se trate se realice a través de oferta pública. 2 (dos). Dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que hubiera recibido la solicitud de autorización a que se refiere el numeral I.1 (uno romano punto uno). anterior, el Presidente o el Secretario o, en ausencia de este último, cualquier Prosecretario, convocarán al Consejo de Administración para discutir y resolver sobre la solicitud de autorización mencionada. Los citatorios para las juntas del Consejo de Administración, 11

13 12 deberán ser formulados por escrito y enviados por el Presidente o el Secretario o, en ausencia de éste último, por cualquier Prosecretario, a cada uno de los consejeros propietarios y suplentes por lo menos con cuarenta y cinco (45) días de anticipación a la fecha en que la junta deba tener verificativo, por correo certificado, mensajería privada, telegrama, telex, telecopiadora o fax, a sus domicilios o a los lugares que los mismos consejeros hayan señalado por escrito para ser citados para los asuntos a que este Artículo de los estatutos sociales se refiere. Los consejeros suplentes únicamente deliberarán y votarán en el supuesto de que el consejero propietario correspondiente no asista a la junta convocada. Los citatorios deberán especificar la hora, la fecha, el lugar de reunión y el Orden del Día respectivo. Para los efectos de este Artículo de los estatutos sociales, no serán válidas las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo. 3 (tres). Salvo por lo que se prevé en el último párrafo de este inciso I.3 (uno romano punto tres). el Consejo de Administración resolverá sobre toda solicitud de autorización que se le presente dentro de los sesenta días (60) siguientes a la fecha en que dicha solicitud le fuere presentada. El Consejo de Administración podrá, en cualquier caso y sin incurrir en responsabilidad, someter la solicitud de autorización a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que sea ésta la que resuelva. No obstante lo anterior, será la asamblea general extraordinaria de accionistas la que necesariamente resuelva sobre cualquier solicitud de autorización en los siguientes casos: (a) cuando la adquisición de Acciones objeto de la solicitud implique un cambio de Control en la Sociedad; o (b) cuando habiendo sido citado en términos de lo previsto en este Artículo, el Consejo de Administración no se hubiere podido instalar por cualquier causa; o (c) cuando habiendo sido citado en términos de lo previsto en este Artículo, el Consejo de Administración no resolviere sobre la solicitud de autorización que le sea presentada, salvo en los casos en que no resolviere por haber solicitado la documentación o aclaraciones a que se refiere el párrafo inmediato siguiente. El Consejo de Administración podrá solicitar a la Persona que pretenda adquirir las Acciones de que se trate, la documentación adicional y las aclaraciones que considere necesarias para resolver sobre la solicitud de autorización que le hubiere sido presentada, incluyendo la documentación con la que se acredite la veracidad de la información a que se refieren los incisos I.1 (uno romano punto uno) (a) a I.1 (uno romano punto uno) (k) de este Artículo. En el supuesto de que el Consejo de Administración solicite las aclaraciones o documentación citada, el plazo de sesenta (60) días previsto en el primer párrafo de este inciso I.3 (uno romano punto tres). será contado a partir de la fecha en que la Persona antes mencionada realice o entregue, según sea el caso, las aclaraciones o documentación solicitada por el propio Consejo de Administración, por conducto de su Presidente, del Secretario o de cualquier Prosecretario. 12

14 13 4 (cuatro). Para que el Consejo pueda sesionar válidamente, deberá estar presente, por lo menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de los consejeros propietarios o suplentes respectivos y sus acuerdos y resoluciones, para su validez, deberán ser tomados por el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes. El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad, en caso de empate. Las juntas de Consejo de Administración convocadas para resolver sobre las solicitudes de autorización mencionadas, considerarán y tomarán resoluciones únicamente en relación con la solicitud de autorización a que se refiere este numeral I. 5 (cinco). En el supuesto de que el Consejo de Administración autorice la adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique la adquisición de una Participación Significativa (según se define este concepto adelante) sin que dicha adquisición exceda de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o implique un cambio de Control en la Sociedad, la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestión deberá hacer oferta pública de compra, a un precio pagadero en efectivo, por el porcentaje de Acciones equivalente al porcentaje de Acciones ordinarias con derecho a voto que pretenda adquirir o por el 10% (diez por ciento) de las Acciones, lo que resulte mayor. La oferta pública de compra a que este inciso I.5 (uno romano punto cinco). se refiere deberá ser realizada simultáneamente en México y en los Estados Unidos de América dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por el Consejo de Administración. El precio que se pague por las Acciones será el mismo, con independencia de la clase o serie de que se trate. En el supuesto de que existan títulos o instrumentos que representen dos o más acciones representativas del capital social de la Sociedad y acciones emitidas y circulando en forma independiente, el precio de estas últimas se determinará dividiendo el precio de los títulos o instrumentos mencionados entre el número de acciones subyacentes que representen. 6 (seis). Cualquier Persona que sea un Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad, que pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria o su titularidad de derechos sobre Acciones, directa o indirectamente, sea igual o superior al 5% (cinco por ciento) del total de las Acciones emitidas y cualquier Persona que sea un Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad, que pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, que representen el 5% (cinco por ciento) o más del total de las Acciones emitidas, requerirá de la autorización previa y por escrito de la Asamblea de Accionistas. La solicitud de autorización correspondiente deberá ser presentada al Consejo de Administración y éste deberá ser citado, conforme a lo previsto en los incisos I.1 (uno romano punto dos). y I.2 (uno romano punto dos). de este Artículo. El Consejo de Administración podrá negar la autorización solicitada o bien, someter la solicitud de autorización de que se trate a la consideración de la asamblea general extraordinaria de accionistas para que sea esta la que resuelva. II. De la autorización de la asamblea de accionistas: 13

15 14 1 (uno). En el supuesto de que la solicitud de autorización a que este Artículo de los estatutos sociales se refiere sea sometida a la consideración de la asamblea general extraordinaria de accionistas, el Consejo de Administración, por conducto del Presidente o del Secretario o, en ausencia de este último, por cualquier Prosecretario, convocará a la propia asamblea general extraordinaria de accionistas. 2 (dos). Para los efectos de lo previsto en este Artículo de los estatutos sociales, la convocatoria a la asamblea general extraordinaria de accionistas deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad y en dos de los diarios de mayor circulación en dicho domicilio, por lo menos con treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea; cuando se trate de segunda convocatoria la publicación también deberá realizarse por lo menos treinta (30) días antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea correspondiente; en el entendido de que esta última convocatoria no podrá publicarse sino hasta después de la fecha para la cual se hubiera convocado la asamblea en primera convocatoria y ésta no se hubiere instalado. La convocatoria contendrá el Orden del Día y deberá ser firmada por el Presidente o el Secretario o, en ausencia de este último, por cualquier Prosecretario del Consejo de Administración. 3 (tres). Para los efectos de este Artículo, para que una asamblea general extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, deberán estar debidamente representadas en ella por lo menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) de las Acciones ordinarias con derecho a voto y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de los tenedores de Acciones que representen, cuando menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Acciones ordinarias con derecho a voto. Desde el momento en que se publique la convocatoria para la asamblea de accionistas a que este Artículo de los estatutos sociales se refiere, deberán estar a disposición de los mismos, en las oficinas de la secretaría de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con el Orden del Día y, por tanto, la solicitud de autorización prevista en el numeral I.1 (uno romano punto uno). de este Artículo de los estatutos sociales, así como cualquier opinión y/o recomendación que, en su caso, el Consejo de Administración hubiera emitido en relación con la solicitud de autorización antes mencionada. 4 (cuatro). En el supuesto de que la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice la adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique la adquisición de una Participación Significativa (según se define este concepto adelante) sin que dicha adquisición exceda de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o implique un cambio de Control en la Sociedad, la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestión deberá hacer oferta pública de compra, a un precio pagadero en efectivo, por el porcentaje de Acciones equivalente al porcentaje de Acciones ordinarias con derecho a voto que pretenda adquirir o por el 10% (diez por ciento) de las Acciones, lo que resulte mayor. La oferta pública de compra a que este inciso 4 (cuatro). se refiere deberá ser realizada simultáneamente en México y en los Estados Unidos de América dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por la 14

16 15 asamblea general extraordinaria de accionistas. El precio que se pague por las Acciones será el mismo, con independencia de la clase o serie de que se trate. En el supuesto de que existan títulos o instrumentos que representen dos o más acciones representativas del capital social de la Sociedad y acciones emitidas y circulando en forma independiente, el precio de estas últimas se determinará dividiendo el precio de los títulos o instrumentos mencionados entre el número de acciones subyacentes que representen. 5 (cinco). En el supuesto de que la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice la adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique un cambio de Control en la Sociedad, la Persona que pretenda adquirir las Acciones de que se trate deberá hacer oferta pública de compra por el 100% (cien por ciento) menos una de las Acciones en circulación, a un precio pagadero en efectivo no inferior del precio que resulte mayor de entre lo siguiente: a. el valor contable de la Acción de acuerdo al último estado de resultados trimestral aprobado por el Consejo de Administración, o b. el precio de cierre de las operaciones en bolsa de valores más alto de cualquiera de los trescientos sesenta y cinco (365) días previos a la fecha de la autorización otorgada por la asamblea general extraordinaria de accionistas, o c. el precio más alto pagado por Acciones en cualquier tiempo por la Persona que adquiera las Acciones objeto de la solicitud autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas. La oferta pública de compra a que este inciso 5 (cinco). se refiere deberá ser realizada simultáneamente en México y en los Estados Unidos de América dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que la adquisición de las Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas. El precio que se pague por las Acciones será el mismo, con independencia de la clase o de la serie de que se trate. En el supuesto de que existan títulos o instrumentos que representen dos o más acciones representativas del capital social de la Sociedad y acciones emitidas y circulando en forma independiente, el precio de estas últimas se determinará dividiendo el precio de los títulos o instrumentos mencionados entre el número de acciones subyacentes que representen. 6 (seis). La Persona que realice cualquier adquisición de Acciones autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas, no será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad sino hasta el momento en que la oferta pública de compra a que se refiere los incisos II.4 (dos romano punto cuatro). y II.5 (dos romano punto cinco). anteriores hubiere sido concluida. En consecuencia, tal Persona no podrá ejercer los derechos corporativos ni económicos que correspondan a las Acciones cuya adquisición hubiere sido autorizada sino hasta el momento en que la oferta pública de compra hubiere sido concluida. En el caso de Personas que ya tuvieren el carácter de accionistas de la Sociedad y, por tanto, estuvieren inscritas en el registro de acciones de la Sociedad, la adquisición de Acciones autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas, no será inscrita en el registro de acciones de la 15

17 16 Sociedad sino hasta el momento en que la oferta pública de compra hubiere sido concluida y, en consecuencia, tales Personas no podrán ejercer los derechos corporativos ni económicos que correspondan a las Acciones adquiridas. El Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas, según sea el caso, tendrán derecho para determinar si una o más Personas que pretendan adquirir Acciones se encuentran actuando de una manera conjunta, coordinada o concertada con otras, en cuyo caso, las Personas de que se trate se considerarán como una sola persona para los efectos de este Artículo de los estatutos sociales. Asimismo, el Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas, según sea el caso, podrán determinar los casos en que las Acciones cuyos titulares sean distintas Personas, para efectos de este Artículo serán consideradas como Acciones de una misma Persona. En tal sentido, se entenderá que son Acciones de una misma Persona, las Acciones de que una Persona sea titular, sumadas a las Acciones (i) de que cualquier pariente por consanguinidad, afinidad o civil hasta el quinto grado o cualquier cónyuge o concubinario de esa Persona sea titular o (ii) de que cualquier persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o asociación económica o mercantil sea titular cuando esa persona moral, fideicomiso o trust o su equivalente, vehículo, entidad, empresa o asociación económica o mercantil sea Controlada por la Persona mencionada o (iii) de que cualquier Persona Relacionada a dicha Persona, sea titular. En la evaluación que hagan de las solicitudes de autorización a que se refiere este Artículo, el Consejo de Administración y/o la Asamblea de Accionistas, según sea el caso, deberán tomar en cuenta los factores que estimen pertinentes, considerando los intereses de la Sociedad y sus accionistas, incluyendo factores de carácter financiero, de mercado, de negocios y otros. Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas, en la que se pretenda tratar una fusión, una escisión o un aumento o reducción de capital de la Sociedad que implique un cambio de Control en la Sociedad, se considere legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) de las Acciones ordinarias con derecho a voto y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de los tenedores de Acciones que representen, cuando menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Acciones ordinarias con derecho a voto. La Persona que adquiera Acciones sin haberse cumplido con cualesquiera de las formalidades, requisitos y demás disposiciones previstas en este Artículo de los estatutos sociales, no será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad y en consecuencia, tal Persona no podrá ejercer los derechos corporativos ni económicos que correspondan a dichas Acciones, incluyendo específicamente el ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas. En el caso de Personas que ya tuvieren el carácter de accionistas de la Sociedad y, por tanto, estuvieren inscritas en el registro de acciones de la Sociedad, la adquisición de Acciones realizada sin haberse cumplido con cualesquiera de las formalidades, requisitos y demás disposiciones previstas en este Artículo de los estatutos sociales, no será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad y, en consecuencia, tales Personas no podrán ejercer los derechos corporativos ni económicos que correspondan a dichas Acciones, incluyendo específicamente el ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas. En los casos en que no se hubiera cumplido con cualesquiera de las formalidades, 16