31 de diciembre de 2011 y 2010

Transcripción

1 Estados financieros y Opinión del auditor independiente Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago No. 998 Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria 31 de diciembre de 2011 y 2010

2 Contenido Página Opinión del auditor independiente 1 Estados de posición financiera 3 Estados de resultados 4 Estados de flujos de efectivo 5 Notas a los estados financieros 6

3 Opinión del auditor independiente Al Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave Tesorería de la Secretaría de Finanzas y Planeación Al : Hemos examinado los estados de situación financiera del Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y de Pago No. 998, Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y, los estados de actividades y de flujos de efectivo, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración del Fideicomiso. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los ingresos de impuesto sobre tenencia y uso de vehículos fueron examinados por otros auditores y nuestra opinión, en cuanto a los importes antes referidos se basan únicamente en los dictámenes de los otros auditores. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las políticas contables adoptadas por la Administración del Fideicomiso. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las políticas contables utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

4 2 En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y para 2010 en los dictámenes de los otros auditores a que hacemos referencia en el primer párrafo, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago No. 998, Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y, los resultados de sus actividades y de sus flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera aplicables en México. SALLES, SAINZ GRANT THORNTON, S. C. C. P. C. Mauro González Jiménez México, D. F. 23 de abril de 2012

5 Fideicomiso Irrevovable Emisor, de Administración y Pago, No Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en pesos) Activo Circulante Efectivo y equivalentes de efectivo $ 377,661,729 $ 266,427,670 Cuentas por cobrar 1,315,001,833 1,278,313,111 Total del activo $ 1,692,663,562 $ 1,544,740,781 Pasivo A corto plazo Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar $ 1,305,931,700 $ 1,278,313,111 Cuentas por pagar 50,137,988 48,603,112 Total del pasivo 1,356,069,688 1,326,916,223 Patrimonio Patrimonio 166,245, ,331,269 Remanente (déficit) de períodos anteriores 59,986,749 (10,364,901) Remanente del año 110,361,240 64,858,190 Total del patrimonio 336,593, ,824,558 Total del pasivo y patrimonio $ 1,692,663,562 $ 1,544,740,781 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados de posición financiera.

6 Fideicomiso Irrevovable Emisor, de Administración y Pago, No Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Estados de actividades Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en pesos) Ingresos Ingresos sobre Impuesto Sobre Tenencia y Uso de Vehículos $ 215,505,862 $ 167,220,815 Participaciones federales 323,628, ,675,034 Otros ingresos 23,956,394 21,685,158 Total de ingresos 563,090, ,581,007 Egresos Intereses pagados 49,169,841 47,942,699 Intereses pendientes de pago 50,137,988 48,603,113 Amortización de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 11,070,477 7,597,905 Honorarios y comisiones 4,359,742 6,223,299 Remanentes existentes para el Fideicomitente 26,878,205 24,082,993 Participaciones federales 323,622, ,668,505 Total de egresos 465,238, ,118,514 Remanente bruto 97,852,594 54,462,493 Ingresos por intereses 12,508,646 10,395,697 Remanente del año $ 110,361,240 $ 64,858,190 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados.

7 Fideicomiso Irrevovable Emisor, de Administración y Pago, No Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Estados de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en Pesos) Operación: Remanente del año $ 110,361,240 $ 64,858,190 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses devengados no pagados 50,137,988 48,603, ,499, ,461,303 Cuentas por cobrar (36,688,722) (36,438,432) Cuentas por pagar 566, ,954 Flujos netos de efectivo de actividades de operación 124,377,235 77,530,825 Financiamiento: Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar 27,618,589 35,778,018 Intereses pagados (49,169,841) (47,942,699) Incremento de patrimonio 8,408,076 - Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (13,143,176) (12,164,681) Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo en el año 111,234,059 65,366,144 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 266,427, ,061,526 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 377,661,729 $ 266,427,670 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

8 6 Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresadas en Pesos) 1 Constitución y fines: Con fecha 5 de diciembre de 2008, se celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago entre Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario, el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación como Fideicomitente Estatal y Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Fideicomiso tiene como finalidad, lo siguiente: a) Recibir la aportación inicial, los ingresos sobre el Impuesto Sobre Tenencia y Uso de Vehículos (ISTUV) del Estado de Veracruz y los recursos provenientes del derecho sobre un porcentaje de participaciones. b) Enviar antes de la primera emisión a los bancos depositarios de las cuentas recaudadoras y de manera conjunta con el Fideicomitente Estatal, la notificación mediante la cual se da inicio a la vigencia de los mandatos irrevocables. c) Celebrar con el Fideicomitente y con los terceros que éste le indique, (incluyendo sin limitar con los intermediarios colocadores), los convenios, contratos, documentos de emisión y documentación necesaria para implementar el Programa y cada una de las emisiones (incluyendo sin limitar los contratos de colocación y los contratos de cobertura).

9 7 d) Implementar el Programa y realizar una o varias emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos establecidos en los documentos de cada emisión. Lo anterior, sujeto a que la notificación irrevocable haya sido debidamente notificada de acuerdo a lo previsto en el Fideicomiso. e) Contratar o sustituir al auditor, al auditor externo del Fideicomiso y al asesor financiero del Fideicomiso en términos de lo señalado en el Fideicomiso. f) Ejercer los derechos a su cargo establecidos en el convenio que celebre con el auditor externo del Fideicomiso y con el asesor financiero del Fideicomiso. g) Abrir y mantener las cuentas del Fideicomiso con la institución financiera que determine. h) Recibir los recursos derivados de las emisiones y (i) pagar los gastos de estructuración, emisión y colocación, (ii) en su caso, pagar la prima o contraprestación por concepto de la celebración del contrato de cobertura, (iii) constituir el saldo objetivo de la cuenta del fondo de reserva; y (iv) transferir al Fideicomiso en segundo lugar al saldo neto de los recursos derivados de las emisiones. i) Recibir en la cuenta de participaciones los ingresos sobre el ISTUV y aplicarlos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. j) Recibir en la cuenta de participaciones los ingresos provenientes del derecho sobre un porcentaje de participaciones y aplicarlos de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. k) Constituir y mantener el saldo objetivo de la cuenta del fondo de reserva. l) Transferir, en su caso al Fideicomisario en segundo lugar, los recursos no asignados a las emisiones. m) Ejercer, en su caso, los derechos relacionados con los contratos de cobertura, recibir los recursos que se deriven de los mismos y aplicarlos conforme a lo establecido en el Fideicomiso. n) Renovar los contratos de cobertura, de conformidad con lo establecido en los documentos de emisión respectivos. o) Pagar y transferir con los recursos existentes en las cuentas del Fideicomiso todas las cantidades pagaderas en cada periodo, incluyendo sin limitar los intereses y el principal, de conformidad con lo establecido en los documentos de cada emisión y en el Fideicomiso. p) Cuando así proceda, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, dar su visto bueno para aperturar nuevas cuentas recaudadoras y cancelar las mismas y notificar estas circunstancias al Fideicomitente Estatal, a los Representantes de los Fideicomitentes Municipales, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras. q) En su caso, transferir al Fideicomisario en segundo lugar las cantidades remanentes.

10 8 r) En su caso, llevar a cabo todos los actos necesarios para que el Fideicomitente Estatal realice la aportación extraordinaria por cuenta y orden de las Fideicomitentes Municipales, incluyendo cualquier aspecto relacionado con la notificación irrevocable. s) Recibir los recursos derivados de la aportación extraordinaria y aplicarlos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. t) Invertir conforme al régimen de inversión, los recursos disponibles en las cuentas del Fideicomiso. u) Preparar y entregar el reporte mensual del Fiduciario. v) Enviar las notificaciones que se establecen a su cargo en el Fideicomiso. w) Proporcionar al Fideicomitente Estatal, a los representantes de los Fideicomitentes Municipales, al Representante Común, al auditor, al auditor externo del Fideicomiso y a las agencias calificadoras toda la información que tenga disponible derivada o relacionada con el Fideicomiso. x) Mantener y defender el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de la cláusula vigésima cuarta del mismo. Llevar a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes a fin de conservar y en su caso oponer a terceros la titularidad sobre el Patrimonio del Fideicomiso, según lo dispuesto en el Fideicomiso. y) Una vez liquidadas en su totalidad cualesquier cantidades adeudadas de conformidad con los documentos de emisión y con el Fideicomiso y a solicitud escrita del Fideicomitente Estatal, extinguir el Fideicomiso y transferir el Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomisario en segundo lugar. De igual manera, llevar a cabo los actos necesarios para dar por terminada la vigencia de los mandatos irrevocables y, en su caso, los convenios celebrados con las instituciones autorizadas, de conformidad con sus términos. z) En general, cumplir oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con el Fideicomiso y con las demás disposiciones legales aplicables. La duración del Fideicomiso es indefinida, sin que exceda del máximo legal, y se extinguirá por las causas previstas por el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a excepción de lo dispuesto por la Fracción VI de dicho artículo. 2 Régimen fiscal: En virtud de que el Fideicomiso tiene por objeto la administración y pago de Certificados Bursátiles Fiduciarios, en los términos establecidos en la Ley del Impuesto Sobre la Renta e Impuesto Empresarial a Tasa Única, el Fideicomiso no es sujeto de dichos tributos. 3 Principales políticas contables: Las principales políticas contables adoptadas por el Fideicomiso, las cuales cumplen con las Normas de Información Financiera aplicables en México, son las siguientes:

11 9 a Bases de preparación y presentación de la información financiera Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF). Las NIF están conformadas por: a) las NIF, sus Mejoras, las Interpretaciones a las NIF (INIF) y las Orientaciones a las NIF (ONIF), b) los Boletines de Principios de Contabilidad emitidos en su momento por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMPC) que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las NIF y c) por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) (International Financial Reporting Standards o IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board que son aplicables de manera supletoria. Las Emisoras de valores registradas en la Bolsa Mexicana de Valores tienen a partir del año 2012 la obligación de adoptar las NIIF. El Fideicomiso adoptará a partir de esa fecha las NIIF. En la nota 9, se mencionan los principales efectos que el Fideicomiso ha identificado en su transición de las NIF a las NIIF. Los estados financieros que se acompañan fueron autorizados para su emisión el 23 de abril de 2012, por el Lic. Gerardo Andrés Sainz González, Delegado Fiduciario, consecuentemente, no reflejan los hechos ocurridos posteriores a esa fecha. b Estados de actividades Los estados de actividades han sido preparados para informar el monto del cambio total del patrimonio durante cada año, proporcionando información relevante sobre el resultado de las transacciones (ingresos y egresos) y otros eventos que afectan o modifican el patrimonio del fideicomiso, mostrando en forma segregada los rendimientos y las aportaciones netas. c Estado de flujos de efectivo La Administración del Fideicomiso ha decidido presentar los estados de flujos de efectivo por el método indirecto que consiste en presentar en primer lugar el remanente del año y posteriormente los cambios en el capital de trabajo y por último los de financiamiento. d Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones disponibles a la vista de alta liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo y que están sujetas a un riesgo poco significativo de cambios en valor. Las inversiones disponibles a la vista se encuentran registradas a su valor de mercado. Estas inversiones incluyen un Fondo de Remanentes creado para realizar los pagos de remanentes al Fideicomitente.

12 10 e Reconocimiento de ingresos Los ingresos del impuesto sobre tenencia y uso de vehículos (ISTUV) se reconocen siempre que no existan incertidumbres significativas a cerca de su cobro. f Participaciones Federales El Fideicomiso recibe en la Cuenta de Participaciones Federales, las participaciones que en ingresos federales correspondan a los Fideicomitentes Municipales del Fondo General de Participaciones, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal y en las leyes del Estado. Asimismo, conforme a lo establecido en la Cláusula 8.4 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario en Segundo Lugar los recursos existentes en la Cuenta de Participaciones Federales el mismo día en que los reciba. 4 Efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo en bancos $ 4,073,662 $ 5,116 Inversiones a corto plazo 373,588, ,422,554 $ 377,661,729 $ 266,427,670 5 Cuentas por cobrar: a) Con fecha 16 de diciembre de 2008, el Fiduciario llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra VRZCB 08U, por un monto total de 238,611,900 UDI s. Al 31 de diciembre de 2011, se han amortizado parcialmente 4,652,932 UDI s quedando el valor de la emisión en 233,958,968 UDI s. Al 31 de diciembre de 2011, la emisión tenía un valor de $1,097,575,450. b) Con fecha 16 de diciembre de 2008, el Fiduciario llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra VRZCB 08, por un monto total de $212,500,000. Al 31 de diciembre de 2011 se han amortizado parcialmente $4,143,750. c) Con fecha 31 de diciembre, el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, tiene pendiente de depositar a las cuentas bancarias del Fideicomiso $9,070,133 de ingresos devengados de impuesto sobre tenencia y uso de vehículos. A la fecha del dictamen de los auditores externos, el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave ha depositado $4,409, Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar: Con fecha 11 de diciembre de 2008, el Fideicomiso obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, autorización para la inscripción preventiva en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita la Institución fiduciaria hasta por un monto de $1,500,000,000, o su equivalente en UDI s, con carácter no revolvente mediante Oficio número 153/17793/2008.

13 11 El plazo para efectuar las emisiones correspondientes al amparo del programa autorizado será de cinco años a partir de la fecha antes señalada. El vencimiento de cada emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios será de entre uno y veintinueve años. El monto, tasa y vencimiento de cada emisión, serán determinados libremente por el Fideicomiso sin exceder del monto autorizado y plazos antes señalados. Al 31 de diciembre de 2011, el Fideicomiso ha colocado; a) la primera emisión equivalente a 238,611,900 UDI s, los cuales al 31 de diciembre de 2008 equivalían a $995,499,584 identificados en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) con la clave de pizarra VRZCB 08U. Dichos certificados tienen como fecha de vencimiento máxima el día 31 de julio de Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengan intereses a razón de 7.45% y no cuentan con garantía alguna, por lo que deben considerarse como quirografarios y, b) la segunda emisión equivalente a $212,500,000, identificados en la BMV con la clave de pizarra VRZCB 08. Dichos certificados tienen como fecha de vencimiento máxima el día 31 de julio de Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengan intereses a razón de 2.85 puntos arriba de la tasa interbancaria de equilibrio (TIIE) y no cuentan con garantía alguna, por lo que deben considerarse como quirografarios. El capital de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar mencionados en el párrafo anterior, será pagadero anualmente en julio de cada año y los intereses semestralmente en enero y julio de cada año. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar se integran como sigue: VRZCB 08U VRZCB 08 Valor de Concepto UDI s la UDI Importe Importe Total Saldos al 31 de diciembre de , $ 995,499,584 $ 212,500,000 $ 1,207,999,584 Menos amortización 1 193, ,082,824 1,062,500 6,145,324 Saldos al 31 de diciembre de , $ 1,030,437,179 $ 211,437,500 $ 1,241,874,679 Menos amortización 1 431, ,322,905 1,275,000 7,597,905 Saldos al 31 de diciembre de 2010 Menos amortización ,169 2,028, $ 1,068,150,611 9,264,227 $ 210,162,500 1,806,250 $ 1,278,313,111 11,070,477 Saldos al 31 de diciembre de ,958, $ 1,097,575,450 $ 208,356,250 $ 1,305,931,700 7 Cuentas por pagar: Las cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por $50,137,988 y $48,603,112, respectivamente, corresponden a los intereses generados por el periodo comprendido del 1 de agosto al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. 8 Patrimonio: El patrimonio del Fideicomiso se integra por la aportación inicial para su constitución que fue de $1,000,000, así como los remanentes de flujo de efectivo que el Fideicomiso obtiene en cada ejercicio.

14 12 9 Proceso de adopción de las IFRS s: Derivado del proceso de adopción de las NIIF que se menciona en la nota 3 a anterior, a continuación se resumen los principales efectos que el Fideicomiso ha identificado en dicho proceso: a) Activos financieros De conformidad con el IAS 39, el valor razonable de un préstamo o partida por cobrar a largo plazo, que no acumula (devenga) intereses, puede estimarse como el valor presente de todos los flujos de efectivo futuros descontados utilizando las tasas de interés de mercado que prevalecen para instrumentos similares (similares en cuanto a la divisa, condiciones, forma de fijación de los intereses y otros factores) con calificaciones crediticias parecidas. Todo importe adicional prestado será un gasto o un menor ingreso, a menos que cumpla con los requisitos para su reconocimiento como algún otro tipo de activo. El efecto en el patrimonio del Fideicomiso está siendo evaluado por el Fiduciario. b) Deterioro de instrumentos financieros El IAS 39 requiere que se deberá evaluar al final de cada periodo sobre el que se informa si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de ellos este deteriorado. Asimismo, cuando exista evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor de préstamos, de partidas por cobrar o de inversiones mantenidas hasta el vencimiento que se contabilizan al costo amortizado, el importe de la partida se medirá como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados con la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El importe en libros del activo se reducirá directamente o mediante una cuenta correctora y el importe de la pérdida se reconocerá en el resultado del periodo. c) Gastos de emisión de deuda Conforme a IFRS, los gastos de emisión se debe amortizar con base en una tasa de interés efectiva. El costo amortizado de dichos gastos de emisión se debe presentar en el pasivo dentro del balance general disminuyendo la deuda que les dio origen. El impacto en el patrimonio del Fideicomiso está siendo evaluado por el Fiduciario. d) Presentación y revelaciones en los estados financieros Generalmente, los requisitos de revelación de IFRS son más amplios que los de NIF, lo cual puede resultar en mayores revelaciones respecto de las políticas contables, juicios y estimaciones significativas, instrumentos financieros y administración de riesgos, entre otros. Además, pueden existir diferencias en presentación, por ejemplo, IFRS requiere la presentación de un estado de utilidad integral que no se requiere bajo NIF.