NORTEL INVERSORA S.A.

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1 NORTEL INVERSORA S.A. ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011

2 ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011 Y 2010 INDICE Reseña informativa consolidada 1. Nortel Inversora S.A. 2. Actividades del Grupo Telecom 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 4. Estructura de resultados consolidada comparativa 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) 6. Indices consolidados 7. Perspectivas Estados contables consolidados Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I Estados contables individuales Balances generales Estados de resultados Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo Notas a los estados contables Anexos C, D y E Informe de revisión limitada Informe de la Comisión Fiscalizadora

3 RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE MARZO DE 2011 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa) De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias, nos es grato someter a vuestra consideración la presente Reseña Informativa (confeccionada sobre la base de estados contables consolidados) y los Estados Contables correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011 ( 1Q11 ). Asimismo, presentamos a los Sres. Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados con su controlada Telecom Argentina S.A. al 31 de marzo de Nortel Inversora S.A. Hechos relevantes Síntesis de las resoluciones adoptadas por la Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase A del 7 de abril de La Asamblea Ordinaria Extraordinaria y Especial de Accionistas Preferidos Clase A del 7 de abril de 2011 aprobó entre otros puntos: -La Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre de 2010 y La designación de Price Waterhouse & Co. S.R.L. como auditores externos de la Sociedad. Asimismo resolvió entre otros puntos: 1) Ratificar lo resuelto por el Directorio el 5 de octubre de 2010 en cuanto al pago de un dividendo provisional; 2) El rescate programado de acciones preferidas Clase A ; 3) El pago del dividendo base acumulado correspondiente a las acciones objeto de rescate mencionadas en el punto 2 (mayor información en la Nota 8.1 a los estados contables individuales). Dividendos El 7 de abril de 2011 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Telecom Argentina aprobó un pago de dividendos en efectivo por $915 millones, que se realizó el 19 de abril de 2011, de los cuales la Sociedad cobró la suma de $ ,51. Resultado de Nortel Inversora S.A. El resultado del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011 arrojó una utilidad neta de $345 millones. Dicha utilidad ha sido generada principalmente como resultado de inversiones permanentes de Nortel en su sociedad controlada. Avance en el cumplimiento del Plan de Implementación de las NIIF De conformidad con lo requerido por la RG 562/09, la Sociedad elaboró un Plan de Implementación detallado para la adopción de NIIF por parte de Nortel, Telecom Argentina y RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 I

4 sus sociedades controladas, el cual fue aprobado por el Directorio el 23 de marzo de Dicho Plan prevé la adopción de NIIF dentro de los plazos previstos en la RG 562/09, contemplando adicionalmente la difusión de estados financieros elaborados bajo NIIF como información adicional a los estados contables emitidos bajo NCV para facilitar la evaluación de los efectos que las nuevas normas provocarán sobre los resultados y el patrimonio neto de la Sociedad y el Grupo Telecom. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra avanzando satisfactoriamente con las actividades previstas en el Plan de Implementación de acuerdo a los plazos planificados. La aplicación de las NIIF resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1º de enero de No obstante, la Dirección de la Sociedad ha concluido el diagnóstico de las principales diferencias en materia de valuación entre las NIIF y las NCV que afectan a la Sociedad y al Grupo Telecom. La Dirección de la Sociedad tiene previsto la emisión de los primeros estados financieros completos de acuerdo a NIIF en la oportunidad de la presentación del Formulario 20-F ante la SEC por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Con dicha presentación, la Sociedad se liberará de la obligación de presentar la Nota reconciliatoria del resultado y del patrimonio neto bajo normas contables profesionales locales y las normas contables aplicables en Estados Unidos ( US GAAP ). 2. Actividades del Grupo Telecom Ventas netas Durante 1Q11 las ventas netas consolidadas se incrementaron 27% (+$882 millones vs. 1Q10) alcanzando $4.131 millones, impulsadas principalmente por los servicios móviles, la Banda Ancha y en menor medida por la transmisión de datos. Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de Variación % Voz Internet Datos Segmento Telefonía fija Telefonía móvil Personal Telefonía móvil Núcleo Segmento Telefonía móvil Total ventas netas consolidadas La evolución de las ventas netas por segmentos de negocio fue la siguiente: Telefonía fija Los ingresos generados por este segmento, alcanzaron un total de $1.232 millones, +14% respecto al 1Q10 destacando que las ventas de Internet continúan evidenciando el mayor crecimiento del segmento (+25% vs. 1Q10), seguido por la transmisión de datos (+15% vs. 1Q10) y los servicios de voz (+9% vs. 1Q10). RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 II

5 Voz Los ingresos totales en 1Q11 por este rubro alcanzaron $752 millones (+9% vs. 1Q10) y continúan afectados por el congelamiento de las tarifas de los servicios regulados. Los ingresos por servicios regulados equivalen a aproximadamente 43% de los ingresos del segmento en 1Q11 (vs. 46% en 1Q10). Los ingresos por abonos y abonos por servicios suplementarios aumentaron $14 millones ó 6% vs. 1Q10, alcanzando $230 millones, reflejando el aumento en el parque de líneas (+1%), que ha alcanzado los 4,1 millones y el incremento del ingreso por servicios suplementarios en un 19% (principalmente por incremento de precios). RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 III

6 Los ingresos por servicio medido (que comprende llamadas urbanas, interurbanas y telefonía internacional junto con los ingresos netos generados por la controlada Telecom Argentina USA-) totalizaron $343 millones (+$27 millones ó 9% vs. 1Q10), explicado fundamentalmente por el efecto de los paquetes de minutos de llamadas locales. El mayor ingreso relativo se reflejó en el servicio medido urbano con un aumento del 14% vs. 1Q10 y en menor medida la telefonía internacional (+9% vs. 1Q10) y el servicio medido interurbano (+3% vs. 1Q10). Los ingresos por Interconexión fija y móvil alcanzaron $113 millones (+14% vs. 1Q10), debido a un incremento en los precios de interconexión móvil. Por último, se registraron ingresos en otros conceptos por $66 millones (+$5 millones ó 8% vs. 1Q10), principalmente por mayores ingresos por ventas de equipos de telefonía fija (mayores ventas del producto Aladino). Datos e Internet Los ingresos por Transmisión de datos fueron $85 millones (+15% vs. 1Q10) generados en el marco del posicionamiento de la Sociedad como proveedor integral de servicios TICs, para el segmento de grandes clientes corporativos y de gobierno. El aumento corresponde principalmente al crecimiento del servicio de VPN IP (servicios de redes privadas de datos que reemplaza el servicio de punto a punto). Los ingresos por Internet totalizaron $395 millones (+$79 millones ó +25% vs. 1Q10), debido a la expansión del negocio de Banda Ancha (+14% de clientes vs. 1Q10) y al aumento del precio promedio y a una mejora del ARPU (+10% vs. 1Q10). Al 31 de marzo de 2011 el número de suscriptores de accesos de ADSL ascendió a , equivalentes al 34% de las líneas en servicio de la telefonía fija. En conjunto Datos e Internet han mantenido su contribución en el total de las ventas netas consolidadas representando el 12% de las mismas al igual que en 1Q10 y representan un 39% de las ventas del segmento Telefonía fija (vs. 36% en 1Q10). Telefonía Móvil En el trimestre los clientes de Personal y Núcleo aumentaron de manera significativa ascendiendo a un total de 18,8 millones a fines de marzo de 2011, lo que representa un incremento de aproximadamente 2 millones desde el 31 de marzo de Durante 1Q11 las ventas netas del segmento móvil alcanzaron $2.899 millones (+34% vs. 1Q10). Telecom Personal en Argentina Al 31 de marzo de 2010, los clientes de Personal en Argentina totalizaron 16,9 millones con un aumento del 13% ó +1,9 millones vs. 1Q10, lo que permitió mejorar levemente su cuota de mercado en términos de cantidad de suscriptores y como cuota de ingresos de la industria móvil. RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 IV

7 Cabe señalar que aproximadamente el 70% de la base de clientes corresponde a la modalidad prepaga y el 30% son pospagos (incluyendo Cuentas claras y suscriptores de Internet móvil). Personal continuó con el aumento sostenido de sus ventas (incluyendo ventas de equipos), que alcanzaron los $2.734 millones (+33% vs. 1Q10) apoyado en el incremento de las ventas de Servicio de Valor Agregado (SVA, que alcanzaron un crecimiento del 72% vs. 1Q10) y un incremento en las ventas de terminales. Las ventas de servicios alcanzaron los $2.431 millones (+30% vs. 1Q10) de las cuales las ventas de SVA representaron el 46% (34% en 1Q10). A su vez, el tráfico SMS (mensajes salientes y entrantes con cargo) pasó de un promedio mensual de millones de mensajes en 1Q10 a millones en 1Q11 (+21%). Producto de este aumento de tráfico y el uso de SVA, el ingreso promedio mensual por cliente ( ARPU ) aumentó a $47 en 1Q11 (+16% vs. 1Q10). Telecom Personal en Paraguay Al 31 de marzo de 2011, los clientes móviles de Núcleo totalizaron 1,9 millones con un aumento del 5% comparado con la misma fecha del año anterior. Alrededor del 84% corresponde a la modalidad prepaga y 16% a la modalidad pospago (vs. 88% y 12%, respectivamente, en 1Q10). La sociedad controlada, que opera en Paraguay, logró un volumen de ingresos equivalentes a $165 millones durante 1Q11 (+56% respecto a 1Q10) por el aumento de la base de clientes, suba del ARPU y el defecto de la apreciación de la moneda paraguaya respecto al peso (aproximadamente un 16% para marzo 2011 vs. marzo 2010). El ARPU alcanzó los $ 25/mes en 1Q11 (+40% vs. 1Q10). Costos Operativos Los Costos de explotación, administración y comercialización totalizaron $3.151 millones durante 1Q11, lo que representa un aumento de $665 millones ó 27% respecto del mismo período del año anterior. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet y los efectos de la inflación en la estructura de costos del Grupo. Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo Variación de % Sueldos y contribuciones sociales (513) (404) 27 Impuestos y tasas y derechos del ente regulador (362) (273) 33 Mantenimiento, materiales e insumos (188) (156) 21 Deudores incobrables (39) (29) 35 Costos por interconexión (48) (47) 2 Corresponsales de salida (34) (39) (13) Alquiler de líneas y circuitos (40) (36) 11 Honorarios por servicios (181) (134) 35 Publicidad (132) (79) 67 Comisiones de agentes y distribución de tarjetas (315) (225) 40 Otras comisiones (68) (50) 36 Costos por roaming (68) (57) 19 RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 V

8 Costos TLRD (176) (172) 2 Costo de equipos vendidos (418) (298) 40 Diversos (207) (186) 11 Subtotal costos operativos antes de (2.789) (2.185) 28 amortizaciones Amortizaciones de bienes de uso (359) (297) 21 Amortizaciones de activos intangibles (3) (4) (25) Costos operativos (3.151) (2.486) 27 El detalle de las principales líneas se informa a continuación: - Sueldos y contribuciones sociales: totalizaron $513 millones (+27% vs. 1Q10), y su aumento fue debido en mayor medida a aumentos salariales acordados por la Sociedad con distintas entidades gremiales telefónicas para el personal convencionado y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas. Con respecto a la dotación, la incorporación neta de 498 empleados en el segmento celular fue compensada por la disminución en el segmento fijo (-180 empleados vs. 1Q10). Con una dotación de empleados (+2% vs. 1Q10) la productividad alcanzó las 377 líneas fijas en servicio por empleado en el segmento Telefonía Fija (+3% vs. 1Q10) y clientes celulares por empleado (similar al 1Q10) en el segmento móvil. - Impuestos (incluye tasas y derechos del ente regulador y tasas municipales y otros impuestos): alcanzaron $362 millones (+33% vs. 1Q10), impactado principalmente por mayores alícuotas promedio de impuestos a los ingresos brutos (aplicadas a un mayor volumen de ventas) y mayores tasas municipales e impuestos a los débitos y créditos bancarios. - Costos de acceso a la red (comprende TLRD, Roaming, Interconexión, corresponsales de salida y alquileres de líneas y circuitos): ascendieron a $366 millones (+15 millones ó 4% vs 1Q10). - Comisiones de Agentes, distribución de tarjetas y otras comisiones: fueron de $383 millones (+39% vs. 1Q10), como consecuencia de mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales asociadas a las mayores ventas, producto de una mayor captación y retención de clientes, mayores ventas de tarjetas y recargas de crédito prepago y cobranzas. - Honorarios por servicios: alcanzaron $181 millones (+35% vs. 1Q10), principalmente por mayor actividad y aumento de costos en los call centers del segmento celular generado por mayores requerimientos a los mismos y mayores tarifas reconocidas a los proveedores. - Publicidad: se destinaron $132 millones (+67% vs. 1Q10), principalmente a acciones enfocadas a apoyar la actividad comercial en los servicios móviles ($101 millones, +$39 millones ó 63% vs. 1Q10) y en Telefonía Fija, principalmente en los servicios de Internet ($31 millones, +$14 millones ó 82% vs. 1Q10) así como también reforzar las marcas del Grupo. - Costo de equipos vendidos: totalizaron $418 millones (+40% vs. 1Q10), debido a un incremento en la cantidad de terminales vendidas (+22% vs. 1Q10), en especial aquellas con mayores prestaciones para impulsar el uso de SVA (equipos de alta gama), y un mayor costo unitario de venta promedio (+37% vs. 1Q10). RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 VI

9 - Deudores incobrables: ascendieron a $39 millones (+$10 millones vs. 1Q10) y representan algo menos del 1% de los ingresos consolidados en ambos períodos. - Amortizaciones de Bienes de Uso e Intangibles: alcanzaron $362 millones, un aumento del 20% en comparación con 1Q10, de los cuales Telefonía fija comprendió $181 millones (+8% vs. 1Q10) y Telefonía móvil $181 millones (+36% vs. 1Q10). Este incremento fue producto de las mayores transferencias a activos fijos principalmente en Acceso de red, Equipos de transmisión y Equipos de computación en ambos segmentos. - Por último, se registraron otros gastos por $395 millones (+15% vs. 1Q10). Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el efecto inflacionario sobre esos conceptos en especial en los rubros Mantenimiento, materiales e insumos y Franqueo y fletes. Utilidad de la explotación antes de amortizaciones La utilidad de la explotación antes de amortizaciones alcanzó los $1.342 millones (+$278 millones ó 26% vs. 1Q10). El margen se redujo levemente, alcanzando el 32% de las ventas netas consolidadas (vs. 33% 1Q10). Utilidad de la explotación La utilidad de la explotación se incrementó un 28% (+$217 millones vs. 1Q10) alcanzando $980 millones, representando un 24% de las ventas netas consolidadas en 1Q11 (vs. 23% en 1Q10). Resultados financieros y por tenencia Los Resultados financieros y por tenencia netos arrojaron una utilidad de $41 millones, lo que representa una mejora de $98 millones vs. 1Q10. La variación registrada se debe principalmente a menores pérdidas por diferencias de cambio netas (+$57 millones vs. 1Q10) y a mayores intereses financieros netos (+$25 millones vs. 1Q10), gracias al mayor rendimiento obtenido de la posición financiera activa del Grupo. RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 VII

10 Posición financiera neta Al 31 de marzo de 2011 la posición financiera neta consolidada (esto es: Préstamos menos: Caja y bancos e Inversiones transitorias) es activa y totalizó $1.712 millones, con una mejora de $488 millones vs. el activo financiero neto a diciembre de 2010 (totalizaba $1.224 millones), en virtud de un aumento de la generación operativa de fondos del Grupo Telecom. El segmento Telefonía fija presenta un activo financiero neto de $944 millones y el segmento Telefonía móvil un activo financiero neto de $768 millones. Inversiones en bienes de uso e intangibles Durante el 1Q11 se efectuaron inversiones en bienes de capital por $373 millones (-3% vs. 1Q10), de los cuales $240 millones ó 64% se destinaron al negocio de Telefonía Fija (vs. 37% en 1Q10) y $133 millones ó 36% al negocio de Telefonía Móvil (vs. 63% en 1Q10). En términos relativos, las inversiones alcanzaron un 9% de las ventas netas consolidadas del 1Q11 (vs. 12% en 1Q10) y se han destinado principalmente a los rubros de Acceso de red, Equipos de transmisión y Equipos de computación. Los principales proyectos de inversión del Grupo se asocian a la expansión de los servicios de ADSL, para mejorar la transmisión y la velocidad de acceso otorgada a los clientes; y al despliegue de la cobertura 3G para sustentar el crecimiento de la Internet móvil junto con el lanzamiento de innovadores servicios de Valor Agregado y a una expansión de las redes de transmisión y transporte para afrontar la creciente demanda de servicios por parte de los clientes fijos y móviles. Hechos relevantes El 22 de marzo de 2011, la Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas de Personal aprobó un pago de dividendos en efectivo por $640 millones (equivalentes a $2,06 por acción) a abonarse en dos cuotas, la primera cuota se abonó el 19 de abril de 2011 por $540 millones y la segunda cuota se abonará el 22 de junio de 2011 por $100 millones. 3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 31 de marzo de Activo corriente Activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Pasivo no corriente Total del pasivo Participación de terceros en sociedades controladas Patrimonio neto Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 VIII

11 4. Estructura de resultados consolidada comparativa Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de Ventas netas Costos operativos (3.155) (2.488) (2.170) (1.947) (1.700) Utilidad de la explotación Resultados financieros y por tenencia 47 (58) (95) (60) (132) Otros egresos, netos (48) (52) (1) (47) (33) Utilidad ordinaria antes de impuestos y de participación de terceros en sociedades controladas Impuesto a las ganancias (337) (242) (213) (149) (52) Participación de terceros en sociedades controladas (293) (188) (160) (129) (66) Utilidad neta de operaciones que continúan Pérdida neta por las operaciones en descontinuación (1) Utilidad neta Utilidad neta por acción ordinaria (en pesos) 31,70 20,07 17,07 13,13 6,20 5. Datos estadísticos (en unidades físicas) Telefonía fija Voz y datos Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Líneas de equipo (34.973) (8.350) (4.371) Líneas NGN Total líneas instaladas (a) (8.045) Líneas en servicio (b) (2.307) (1.635) Líneas de clientes (c) (1.161) Teléfonos públicos instalados (1.303) (1.592) (2.511) (3.441) (1.276) Líneas en servicio c/100 habitantes (d) 20,7 (0,1) 20,6 (0,1) 20,6-20,3-20,0 0,1 Líneas en servicio por empleado (e) 377 (2) a) Es el número total de ports físicos disponibles para la conexión de clientes, considerados de modo independiente de su tecnología (TDM o NGN). b) Incluye líneas de clientes, uso propio, telefonía pública y canales de DDE e ISDN. A partir del 30 de junio de 2010 la Sociedad considera como líneas en servicio los canales de DDE. Anteriormente consideraba los números internos asignados a tales canales. Por ello, la información comparativa se ha adecuado al nuevo criterio. c) Es el número de clientes medido en relación con la ocupación física de recursos de red. d) Corresponde a la zona norte de la República Argentina. e) Definidas como líneas en servicio/cantidad de empleados efectivos. Internet Líneas de acceso ADSL Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Clientes Dial Up (3.000) (3.000) (3.000) (3.000) Total clientes Telefonía móvil Personal Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Clientes pospagos (*) RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 IX

12 Clientes Cuentas claras Clientes prepagos (2.000) Total clientes Clientes por empleado RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 X

13 Núcleo Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Clientes pospagos (*) (1.000) (1.000) Clientes Plan control Clientes prepagos (1.000) Subtotal clientes celular Clientes Internet- Wimax (1.000) (1.000) Total clientes Clientes por empleado (**) (*) Incluye clientes de Internet móvil. (**) No se consideran en el cálculo los clientes de Internet bajo tecnología Wimax. 6. Indices consolidados Liquidez (1) 0,94 0,78 0,74 0,84 0,63 Solvencia (2) 1,25 1,17 0,79 0,54 0,36 Inmovilización del capital (3) 0,66 0,71 0,70 0,67 0,77 (1) Activo corriente sobre pasivo corriente. (2) Patrimonio neto más participación de terceros sobre pasivo total. (3) Activo no corriente sobre total del activo. 7. Perspectivas En el presente ejercicio la Dirección del Grupo Telecom continuará con la estrategia de años anteriores, procurando incrementar su base de suscriptores, el consumo medio por cliente y por lo tanto los ingresos totales por ventas en todos los segmentos de negocios a partir de inversiones en su red que brinden mejores y nuevos servicios a los actuales y futuros clientes. En lo relativo a prestación de servicios, las compañías del Grupo continúan trabajando en su objetivo de ser líderes en la innovación lanzando diversos servicios y productos basados en tecnología de última generación. Las perspectivas de crecimiento de la telefonía fija seguirán en línea con la evolución de los últimos años, influenciada por la madurez del mercado y alineada a la tendencia internacional del sector. Donde siguen vislumbrándose mayores expectativas de crecimiento es en el negocio de la Banda Ancha donde la marca Arnet está posicionada de manera óptima para seguir capturando las oportunidades que el mercado ofrece tanto en el segmento de clientes individuales como de empresas de toda dimensión. La oferta integral de servicios voz fija, transmisión de datos, móviles y de datacenter le permite a Telecom Argentina ser un proveedor estratégico en materia de telecomunicaciones y servicios conexos de aquellos clientes corporativos que decidan elegirla como operador. La incorporación de mayores servicios de valor agregado continúa siendo una de las prioridades del negocio fijo en el RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 XI

14 La Telefonía móvil continuará expandiendo su base de suscriptores en el 2011 pero a tasas más moderadas que las experimentadas en los últimos años y donde servicios como la Internet móvil continúen ganando mayor presencia. Sin embargo, el posicionamiento de Personal en el mercado argentino permite alentar la expectativa de seguir creciendo en cuota de mercado en cantidad de clientes y en monto de ingresos de la industria móvil, tal como ha ocurrido en el ejercicio Personal continuará con la estrategia de adquisición y fidelización de clientes de alto valor, estimulando el consumo a través del lanzamiento de nuevos productos y servicios para que, no sólo se logre fidelizar a los actuales clientes, sino que también Personal sea la marca preferida de la industria celular de la Argentina. Una de las fuentes de crecimiento de los ingresos continuará siendo el mayor peso relativo de los ingresos por SVA sobre el total de las ventas de este segmento (en el 2011 representan aproximadamente el 46% de las Ventas de Servicios de Personal). También es de esperar que la oferta de Internet móvil potencie el crecimiento comercial a medida que el despliegue de su red de tercera generación permita aumentar la velocidad de transmisión de datos y las localidades en donde se provean servicios. Con la introducción de la Portabilidad Numérica Móvil desde fines del 2011, se asistirá a una intensificación de la competencia y todos los operadores realizarán acciones de fidelización para conservar a sus mejores clientes. Personal se encuentra adecuando su infraestructura tecnológica para poder implementar la portabilidad y no sólo está lista para fidelizar a sus clientes sino también para aprovechar las oportunidades que la nueva reglamentación brinde. Para llegar con mejores y nuevos servicios a los clientes, el Grupo Telecom continuará con sus planes de inversión, volcando sus inversiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha y nuevas iniciativas de valor agregado en el segmento fijo, proveer infraestructura a los operadores móviles y modernizar sus sistemas comerciales y de soporte, así como también extender la cobertura en tecnología 3G y el ancho de banda para la transmisión de datos. La posición financiera del Grupo Telecom es óptima pues no existen compromisos financieros durante el ejercicio que no puedan solventarse con la generación operativa interna. Ello ha posibilitado la distribución el 19 de abril de 2011 de un dividendo en efectivo por $915 millones a los accionistas de Telecom Argentina. La estrategia implementada por la Dirección del Grupo Telecom deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones. Franco Livini Presidente RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2011 XII

15 Alicia Moreau de Justo 50 - Piso 11 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires EJERCICIO ECONOMICO N 23 iniciado el 1º de enero de 2011 comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 y con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2011 Y 2010 Actividad principal de la Sociedad: Inversiones Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del estatuto o contrato social: 31 de octubre de 1990 De la última modificación: 12 de noviembre de 2010 Número de Registro en la Inspección General de Justicia: Libro Tomo A de Sociedades Anónimas Fecha de finalización del contrato social: 31 de octubre de 2089 COMPOSICION DEL CAPITAL al 31 de marzo de 2011 (cifras expresadas en pesos) Suscripto e integrado (Nota 9 Clase de acciones a los estados contables consolidados y Nota 8 a los estados contables individuales) acciones ordinarias de VN $ 10 y 1 voto cada una: Acciones preferidas de VN $ 10 y 1 voto cada una (Nota 9 a los estados contables consolidados y 8 a los estados contables individuales): Clase "A" Clase "B" Total

16 ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS En virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados contables consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada del grupo económico que encabeza la Sociedad y luego los estados contables individuales de la misma. Cabe destacar que, de conformidad con las normas contables legales y profesionales vigentes, los estados contables consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados contables consolidados e individuales. No obstante, los presentes estados contables consolidados contienen información adicional a la requerida por las normas, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom. 2

17 BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 31 de marzo de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 (expresados en millones de pesos - Nota 3.c) 31 de marzo 31 de diciembre de 2011 de 2010 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 5.a) Inversiones (Nota 5.b) Créditos por ventas (Nota 5.c) Otros créditos (Nota 5.d) Bienes de cambio (Nota 5.e) Otros activos (Nota 5.f) 5 7 Total del activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos (Nota 5.g) Inversiones (Nota 5.h) 1 1 Bienes de uso (Nota 5.i) Activos intangibles (Anexo B) Otros activos (Nota 5.j) 3 3 Total del activo no corriente Total del activo PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.k) Préstamos (Nota 5.l) Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.m) Cargas fiscales (Nota 5.n) Dividendos a pagar (Nota 4.u) 2 2 Derechos económicos Acciones preferidas Clase A (Nota ) Otros pasivos (Nota 5.o) Previsiones (Anexo E) Total del pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 5.p) 3 - Préstamos (Nota 5.q) Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.r) Cargas fiscales (Nota 5.s) Otros pasivos (Nota 5.t) Previsiones (Anexo E) Total del pasivo no corriente Total del pasivo Participación de terceros en sociedades controladas Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T 156 F 85 3

18 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. Franco Livini Presidente ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 (expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos Nota 3.c) 31 de marzo de Ventas netas (Nota 5.u) Costos de explotación (Anexo F) (1.972) (1.618) Utilidad bruta (Anexo F) Gastos de administración (Anexo H) (158) (123) Gastos de comercialización (Anexo H) (1.025) (747) Utilidad de la explotación Resultados financieros y por tenencia (*) 47 (58) Otros egresos, netos (Nota 5.w) (48) (52) Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Nota 10) (337) (242) Participación de terceros en sociedades controladas (293) (188) Utilidad neta Utilidad neta por acción (Nota 3.h) 31,70 20,07 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. (*) De conformidad con lo requerido por la CNV, la Sociedad brinda a continuación información sobre la composición de los Resultados financieros y por tenencia, en el cuerpo principal de su estado de resultados. Información adicional sobre los mismos se expone en la Nota 5v. 31 de marzo de Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses Diferencias de cambio Resultados por tenencia de bienes de cambio (5) (8) Otros resultados financieros (3) 3 Total generados por activos Generados por pasivos Intereses (7) (23) Diferencias de cambio y efecto medición de IFD (13) (72) Otros resultados financieros 12 (7) Total generados por pasivos (8) (102) Total 47 (58) Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T 156 F 85 4

19 Franco Livini Presidente Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T 156 F 85 5

20 ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 (expresados en millones de pesos Nota 3.c) Concepto Acciones ordinarias Capital Acciones preferidas Ajuste de capital Aportes no capitalizado s Primas de emisión (1) Derechos económicos Acciones preferidas Clase A (2) Reserva legal Resultado s diferidos Resultado s no asignados Total del patrimoni o neto Saldos al 1 de enero de Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades (2) - (2) controladas en el exterior Diferencias transitorias de medición de IFD determinados como cobertura eficaz, netas de su efecto impositivo (1) - (1) Utilidad neta Saldos al 31 de marzo de Saldos al 1 de enero de (556) Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior Utilidad neta Saldos al 31 de marzo de (556) Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. No obstante ser coincidente con el estado de evolución del patrimonio neto individual, este estado es incluido a los efectos de presentar un juego completo de estados contables consolidados. (1) Esta prima fue originada en la suscripción e integración de las acciones preferidas Clases "A" y "B". (2) Ver Nota Franco Livini Presidente Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T 156 F 85 6

21 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 (expresados en millones de pesos Nota 3.c) 31 de marzo de FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES Utilidad neta Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo Amortizaciones de bienes de uso Amortizaciones de activos intangibles 3 4 Consumo de materiales Resultado por disposición de bienes de uso y otros activos (4) - Previsiones para juicios y otras contingencias Resultados por tenencia de bienes de cambio 5 8 Intereses a pagar y otros resultados financieros generados por préstamos (4) 70 Impuesto a las ganancias Participación de terceros en sociedades controladas Disminución (aumento) neto de activos (114) 83 Disminución neta de pasivos (29) (137) Flujo neto de efectivo generado por las operaciones FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Adquisición de bienes de uso (603) (513) Adquisición de activos intangibles (2) (8) Ingresos por venta de bienes de uso y otros activos 4 1 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (601) (520) FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION Toma de préstamos Pago de préstamos (37) (33) Pago de intereses y gastos relacionados (3) (1) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de 5 (19) financiación AUMENTO NETO DEL EFECTIVO EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 6. Franco Livini Presidente Dr. Alejandro P. Frechou Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T 156 F 85 7

22 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (*) correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2011 y 2010 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 (cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa Nota 3.c) INDICE Nota Concepto Págin a Glosario de términos 1 Operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom 9 2 Marco regulatorio del Grupo Telecom 9 3 Bases de presentación de los estados contables consolidados 22 4 Criterios de valuación 25 5 Detalle de los principales rubros de los estados contables consolidados 35 6 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados 7 Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 Ley N y partes relacionadas 40 8 Préstamos del Grupo Telecom 44 9 Capital social Impuesto a las ganancias Compromisos y contingencias Información por segmentos de negocios Información consolidada por trimestre Diferencias de valuación entre las normas contables argentinas utilizadas y las NIIF para la Sociedad y el Grupo Telecom 15 Restricciones a la distribución de utilidades Hechos posteriores al 31 de marzo de (*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos. 8

23 GLOSARIO DE TERMINOS Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los estados contables de la Sociedad. La Sociedad/Nortel Indistintamente, Nortel Inversora S.A. Telecom Argentina Indistintamente, Telecom Argentina S.A. Grupo Telecom/Grupo Grupo económico formado por Telecom Argentina y sus controladas. Grupo France Telecom Grupo económico formado por France Telecom S.A. y sus controladas. Grupo Telecom Italia Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. y sus controladas. Grupo W de Argentina Grupo económico formado por W de Argentina Inversiones S.L. y sus controladas. Telecom Personal/Personal/Núcleo/ Micro Sistemas/ Cubecorp/Telintar/ Publicom Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas y/o vinculadas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por Telecom Argentina, directa o indirectamente. Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controlante de La Sociedad. Telecom Argentina USA/ Springville Nombres correspondientes a las sociedades del exterior Telecom Argentina USA Inc. y Springville S.A., respectivamente, controladas de Telecom Argentina, directa o indirectamente, conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales. AFIP Administración Federal de Ingresos Públicos. AMBA Area Múltiple de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires. APE Acuerdo Preventivo Extrajudicial. BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente. CNC Comisión Nacional de Comunicaciones. CNV Comisión Nacional de Valores. CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CPP Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares. El Pliego Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto Nº 62/90. ENTel IASB IDC IFD IPC Licenciatarias del servicio de telefonía fija LSC Moneda constante NCV NIIF Empresa Nacional de Telecomunicaciones. International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias Instrumentos financieros derivados Indice de Precios al Consumidor. Son, en conjunto, Telecom Argentina en la región norte de la República Argentina y Telefónica de Argentina S.A. en la región sur de la República Argentina. Ley de Sociedades Comerciales Nº y sus modificatorias. Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la RT 6 de la FACPCE. Normas Contables Profesionales vigentes en la República Argentina Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el IASB. PCS PEN PPP Price Cap Roaming RT/FACPCE SC Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares. Poder Ejecutivo Nacional. Programa de Propiedad Participada. Es la aplicación de reducciones anuales al nivel general de tarifas de las Licenciatarias. Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exterior. Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Secretaría de Comunicaciones. 9

24 SEC SRMC STM SU Telefónica TLRD VPP Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América. Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular. Servicio de Telefonía Móvil. Servicio Universal. Es la disponibilidad de servicios de telefonía fija a un precio accesible para todos los usuarios dentro de un país o área específica. Telefónica de Argentina S.A. Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de otros operadores celulares a clientes móviles del Grupo. Valor Patrimonial Proporcional. 10

25 NOTA 1 - OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO TELECOM a) Nortel fue organizada por un consorcio de inversores argentinos y extranjeros para adquirir la participación mayoritaria de las acciones ordinarias de Telecom Argentina, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicaciones bajo el nombre de "Sociedad Licenciataria Norte S.A.". Telecom Argentina recibió una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 ("Fecha de Transferencia"). La privatización fue concretada por medio de un Contrato de Transferencia (el "Contrato de Transferencia") entre el gobierno argentino, por una parte, y Telecom Argentina representada por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferencia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación de servicios telefónicos en la región norte. b) Telecom Argentina obtuvo la licencia para operar la denominada Zona Norte, iniciando sus operaciones el 8 de noviembre de Prestó el servicio público de telecomunicaciones en régimen de exclusividad hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país. Asimismo, Telecom Argentina se fusionó con diversas sociedades del Grupo asumiendo la prestación de los servicios de larga distancia internacional en la Zona Norte, télex nacional, servicios de valor agregado, transmisión de datos e Internet. Para adaptarse a las nuevas demandas del mercado, Telecom Argentina amplió su objeto social que fue aprobado oportunamente por la SC y la CNV. Telecom Argentina lleva adelante las actividades propias de su objeto social que se agrupan en el segmento Telefonía fija - de un modo integrado con sus sociedades controladas. El detalle de los segmentos reportados al 31 de marzo de 2011 es el siguiente: Segmento reportado Sociedad Participación de Telecom Argentina en capital social y votos Control indirecto a través de Telecom Argentina Fecha de incorporación en Telecom Argentina Telefonía fija Telecom Argentina USA 100,00% Micro Sistemas (a) 99,99% Telefonía móvil Personal 99,99% Núcleo 67,50% Personal Springville (a) 100,00% Personal (a) Sin actividades al 31 de marzo de NOTA 2 MARCO REGULATORIO DEL GRUPO TELECOM a) Organismos de contralor y normas que integran el marco regulatorio 11

26 Las actividades de Telecom Argentina y de sus sociedades controladas nacionales prestadoras de servicios de telecomunicaciones se desarrollan en el contexto de un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. 12

27 La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos aplicables al sector, aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes técnicos fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de Telecom Argentina, entre otras cuestiones. Entre las normas más importantes que rigen los servicios de Telecom Argentina y sus controladas nacionales, cabe destacar: - Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso, incluido el Pliego, - El Contrato de Transferencia, - Las licencias para la prestación del servicio público de telecomunicaciones otorgadas a Telecom Argentina y a Personal por diversas normas, - Los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratifican y reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/2000. Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulatorio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay ( CONATEL ) y la sociedad controlada Telecom Argentina USA, con operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica, tiene como organismo regulatorio de control a la Federal Communications Commission ( FCC ). b) Licencias otorgadas al 31 de marzo de 2011 A Telecom Argentina Telecom Argentina posee licencias por un plazo indeterminado para proveer en la República Argentina los siguientes servicios: telefonía fija local, telefonía pública, telefonía de larga distancia, nacional e internacional, provisión de enlaces punto a punto, nacional e internacional, télex, nacional e internacional, valor agregado, transmisión de datos, videoconferencia, transporte de señal de radiodifusión y repetidor comunitario, acceso a Internet. A las sociedades controladas Personal posee licencias, conferidas sin límite de tiempo y en régimen de competencia, para prestar el STM en la región norte de la República Argentina, el Servicio de Transmisión de Datos y de Valor Agregado en el ámbito nacional, el SRMC en el AMBA, el servicio PCS en todo el ámbito nacional, y el registro para la prestación del servicio de telefonía de larga distancia nacional e internacional. Núcleo, sociedad controlada por Personal, posee licencia para la prestación del STM en Banda B en todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en 13

28 diversas áreas del Paraguay, por cinco años renovables por períodos de cinco años. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del servicio de Internet, con cobertura nacional, y para el servicio de transmisión de Datos y Videoconferencias. Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos renovables de cinco años. 14

29 c) Causales de revocabilidad de las licencias De la telefonía fija nacional e internacional Algunas de las causas que pueden dar lugar a la revocación de la licencia otorgada a favor de Telecom Argentina son: 1. discontinuar la prestación del servicio o de una parte sustancial del mismo; 2. la modificación del objeto social sin la previa autorización de los Organismos de contralor o el cambio de domicilio fuera del país; 3. la venta o transferencia de la licencia a terceros sin la previa autorización de los Organismos de contralor; 4. cualquier venta, gravamen o transferencia de activos que tenga el efecto de reducir los servicios prestados sin la previa autorización de los Organismos de contralor; 5. la reducción de la participación de Nortel en el capital social de Telecom Argentina a menos del 51%, o la reducción de la participación de los accionistas ordinarios de Nortel a menos del 51% del capital con derecho a voto de dicha sociedad, en ambos casos sin la previa autorización de los Organismos de contralor (al 31 de marzo de 2011 la totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenece a Sofora; información adicional en Nota 9); 6. cualquier transferencia accionaria que resulte en una pérdida directa o indirecta de control en Telecom Argentina sin la previa autorización de los Organismos de contralor; 7. la quiebra de Telecom Argentina decretada judicialmente. Si la licencia de Telecom Argentina fuera revocada, Nortel deberá transferir su participación en el capital de Telecom Argentina a los Organismos de contralor en fideicomiso para su posterior venta a través de subasta pública. Luego de efectuada la venta de las acciones a un nuevo grupo gerencial, los Organismos de contralor podrán renovar la licencia de Telecom Argentina bajo las condiciones que se determinen. Del STM /SRMC /PCS De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Personal, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias: 1. la comisión reiterada de interrupciones del servicio tipificadas en dicho Pliego; 2. la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la misma, sin autorización previa de la CNC; 3. la constitución de gravámenes sobre la licencia; 4. el concurso o quiebra de Personal; 5. la liquidación o disolución de Personal, sin autorización previa de la CNC. De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias: 15