Consulta núm. 1 de BOICAC 75 de septiembre de 2008

Transcripción

1 Consulta núm. 1 de BOICAC 75 de septiembre de 2008 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS. NRV 19ª; TRLSA (Art. 235.d). Efectos contables de una fusión. Consulta: Sobre la interpretación del artículo 235. d) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, relativo a la fecha de efectos contables de una fusión a partir de la entrada en vigor del Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y sobre si, en caso de no poder establecerse efectos retroactivos, la fecha de registro contable debe ser la de adquisición o la fecha de inscripción en el Registro Mercantil. Respuesta: En primer lugar debe resaltarse que dado el carácter jurídico de la consulta, este Instituto sometió su propuesta de contestación a la consideración de la Abogacía del Estado del Ministerio de Economía y Hacienda, cuyas conclusiones se reproducen en la presente contestación. 1.- Antecedentes El artículo 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA), aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, relativo al contenido del proyecto de fusión, establece: Artículo 235. Contenido del proyecto de fusión. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes: a) ( ) d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio. ( ) Lo dispuesto en el TRLSA, es la transposición de la Tercera Directiva 78/855/CEE del Consejo, de 9 de octubre de 1978, relativa a las fusiones de sociedades anónimas, que en el artículo 5.2.e) establece: 2. El proyecto de fusión mencionará al menos e) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán desde el punto de vista contable como realizadas por cuenta de la absorbente; Antes de la entrada en vigor del Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, no había una regulación contable de carácter general de las fusiones -las entidades de crédito constituían una excepción-. Existía un Borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las Fusiones y Escisiones de Sociedades y una consulta publicada por este Instituto, con el contenido que se detalla a continuación: a) Borrador de normas de contabilidad aplicables a las fusiones y escisiones (publicada en el Boletín nº 14 de este Instituto, de octubre de 1993). 1

2 En el artículo 10 (las escisiones se trataban de forma similar en el artículo 17) se establecía que: 1. La fusión tendrá efectos contables, esto es, las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas por cuenta de la sociedad a la que se traspasa su patrimonio, en la fecha en que se indique en el proyecto de fusión por los socios. 2. A partir de la fecha de efectos contables, los ingresos y gastos y demás operaciones de las sociedades que se extinguen se registrarán por cuenta de la sociedad absorbente o de nueva creación. b) Consulta publicada en el Boletín nº 60 de este Instituto, de diciembre de 2004, sobre la incidencia de la retroacción contable acordada en una fusión. El artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante TRLSA), aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, indica que el proyecto de fusión contendrá, entre otras, al menos, la mención a la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio. Adicionalmente, en virtud del artículo 245 del TRLSA la eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción de la absorción. Por tanto, hasta que ésta no se produzca, todas las sociedades que participan en la fusión deberán formular cuentas anuales, dado que no se ha producido la extinción de ninguna de ellas. En este sentido, en un supuesto en que se produce una fusión por absorción, cuya fecha de inscripción es posterior al cierre del ejercicio, las sociedades participantes deberán formular sus cuentas anuales individuales a dicha fecha de cierre; en concreto, las cuentas anuales de la sociedad absorbente no incluirán los activos y pasivos de la absorbida, que aún no forman parte de su patrimonio, sin perjuicio de que si se han acordado efectos contables con anterioridad a la fecha de fusión, la absorbente habrá asumido la gestión de la absorbida, lo que obligará a informar en la memoria detalladamente respecto del contenido y consecuencias del proceso en marcha, así como a recoger en la cuenta de pérdidas y ganancias los efectos a que se ha hecho referencia, ya que al realizar la sociedad absorbida operaciones por cuenta de otra, se considerarán que son ingresos y gastos en la sociedad por cuenta de la que se realizan, es decir, la absorbente. Conforme a esta regulación, en la práctica mercantil las empresas han venido fijando la fecha de efectos contables de forma potestativa, con base en la autonomía de la voluntad de las partes, con los únicos límites, con carácter general, de las últimas cuentas cerradas con anterioridad al proyecto de fusión y la fecha en que tiene eficacia la fusión. La práctica de datar los efectos contables de una fusión antes de la eficacia jurídica de la operación, es lo que se ha venido denominando retroacción contable. Sin duda el caso más habitual (que algún sector de la doctrina ha denominado modelo de frecuencia ) han sido los acuerdos en los que el proyecto de fusión hacía coincidir la fecha del balance de fusión, la fecha de participación en beneficios de los nuevos accionistas y la fecha de retroacción contable, con el 31 de diciembre del año anterior 2

3 a la fecha de aprobación e inscripción de la fusión. La consecuencia de esta práctica era la incorporación de los ingresos y gastos de la sociedad absorbida (fusión por absorción) o de las sociedades que participaban en la fusión (fusión por creación de nueva sociedad) en la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad absorbente o de la sociedad de nueva creación, respectivamente, desde el 1 de enero del ejercicio en que se aprobaba la fusión. 2.- Ley 16/2007 y Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007 Código de Comercio Con la entrada en vigor de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, se refuerza la necesidad de atender a la realidad económica en el registro contable de las operaciones, habiéndose modificado el artículo 34.2 del Código de Comercio para hacer mención expresa de este aspecto: 2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. A tal efecto, en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica. Asimismo se introduce en el artículo 36 del Código de Comercio una definición de los elementos del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias, coherente con este objetivo, y basada en la existencia de control económico: Activos: bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que es probable que la empresa obtenga beneficios económicos en el futuro. Ingresos: incrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de entradas o aumentos en el valor de los activos, o de disminución de los pasivos, siempre que no tengan su origen en aportaciones de los socios o propietarios. Gastos: decrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de salidas o disminuciones en el valor de los activos, o de reconocimiento o aumento de los pasivos, siempre que no tengan su origen en distribuciones a los socios o propietarios. Plan General de Contabilidad 2007 Norma de registro y valoración de combinaciones de negocios El Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre -que tiene, según la disposición final quinta de este Real Decreto el carácter de desarrollo de la legislación mercantil, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo ª de la Constitución-, incorpora una norma de registro y valoración sobre Combinaciones de negocios (norma de registro y valoración 19ª) basada en este objetivo expresamente recogido en el Código de Comercio de contabilizar conforme a la realidad económica. Bajo la denominación de Combinaciones de negocios quedan agrupadas operaciones societarias y negocios jurídicos cuyo resultado es la integración de dos o más empresas siempre que pueda identificarse un negocio adquirente y otro adquirido. 3

4 En este sentido se consideraba necesario dar un tratamiento contable unitario a todos los procesos de concentración empresarial. En resumen, esta norma se estructura en tres pilares: - Se aplica a todas las operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Por tanto, la norma regula el tratamiento de una diversidad de operaciones jurídicas (fusiones, escisiones, aportaciones no dinerarias de un negocio, adquisiciones de ramas de actividad, etc). - Las combinaciones que conllevan la incorporación de todos los elementos patrimoniales de un negocio, se contabilizan como la adquisición de un negocio (método de adquisición). - La adquisición de una empresa, de forma análoga a la de un activo, se considera producida cuando se obtiene su control. Por tanto, conforme a esta norma, operaciones como podrían ser una fusión por absorción o una aportación no dineraria de una empresa, se contabilizan de la misma forma. Seguidamente se recoge el tenor literal de las partes relevantes de esta norma a efectos del análisis de la fecha de efectos contables: 19ª Combinaciones de negocios 1. Ámbito y normas de aplicación La presente norma regula la forma en que las empresas deben contabilizar las combinaciones de negocios en las que participen, entendidas como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. A efectos de esta norma, un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes y control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades. Las combinaciones de negocios, en función de la forma jurídica empleada, pueden originarse como consecuencia de: a) La fusión o escisión de varias empresas. ( ) En las combinaciones de negocios a que se refieren las letras a) y b) anteriores, deberá aplicarse el método de adquisición descrito en el apartado siguiente de esta norma. Por su parte, las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio, entre empresas del grupo en los términos señalados en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo, se registrarán conforme a lo establecido en ella. 4

5 ( ) 2. Método de adquisición El método de adquisición supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, la diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinación de negocios de acuerdo con lo indicado en los siguientes apartados. A partir de dicha fecha se registrarán los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan. ( ) 2.2. Fecha de adquisición La fecha de adquisición es aquélla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. ( ) Asimismo, la nota 19 del modelo normal de memoria (Tercera Parte: Cuentas Anuales) del Plan General de Contabilidad dispone que se ha de informar en la memoria de: 1. La empresa adquirente indicará, para cada una de las combinaciones que haya efectuado durante el ejercicio, la siguiente información: b) la fecha de adquisición La empresa adquirente revelará, de forma separada para cada combinación de negocios efectuada durante el ejercicio, o agregadamente para las que carezcan individualmente de importancia relativa, la parte de los ingresos y el resultado imputable a la combinación desde la fecha de adquisición. También indicará los ingresos y el resultado del ejercicio que hubiera obtenido la empresa resultante de la combinación de negocios bajo el supuesto de que todas las combinaciones de negocios realizadas en el ejercicio se hubiesen efectuado en la fecha de inicio del mismo. Cabe señalar que esta normativa se inspira en la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) nº 3 adoptada por los Reglamentos de la Unión Europea, y en la que la contabilización de la operaciones de fusión se refiere indubitablemente a la fecha de adquisición del control. Asimismo ha de destacarse que debe interpretarse la compatibilidad de la NIIF nº 3 adoptada en la UE y la III Directiva. Norma de registro y valoración de operaciones de empresas del grupo: operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio El Plan General de Contabilidad establece un régimen especial, en la norma de registro y valoración 21ª Operaciones entre empresas del grupo para aquellas fusiones entre empresas que con anterioridad pertenecían a la misma unidad económica: 5

6 2.2. Operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio En las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria en las que el objeto sea un negocio, según se define en la norma sobre combinaciones de negocios, se seguirán los siguientes criterios: En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio. En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valorarán según los valores contables existentes antes de la operación en las cuentas anuales individuales. ( ) 3.-Regulación del registro contable El régimen legal de las obligaciones de registro contable está contenido en el artículo 28.2 del Código de Comercio con el siguiente tenor: El libro Diario registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al mes, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate. En definitiva, según este artículo las operaciones se contabilizan cuando son de la propia empresa. Y en el caso de una fusión a la que le sea aplicable la norma de registro y valoración 19ª Combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, las actividades de un negocio adquirido pasan a ser de la adquirente, desde un punto de vista contable, en la fecha que se obtiene el control de la entidad, es decir, la fecha de adquisición. Además, y en línea con estas consideraciones, hay que tener en cuenta que esta norma describe el método de adquisición, refiriendo su contabilización a la fecha de adquisición. 4.- Conclusiones sobre la fecha de efectos contables Si bien la Ley de Sociedades Anónimas dispone que en el proyecto de fusión se ha de mencionar la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio, esta mención ha de estar supeditada a los métodos contables que se establezcan para el registro y valoración de las fusiones. 6

7 En la medida en que no existiese normativa, o que ésta permitiese la contabilización desde una fecha pactada en el proceso de fusión, su único límite debía ser el cierre del ejercicio anterior y el momento de eficacia jurídica de la fusión. Sin embargo a partir de la entrada en vigor de la normativa que emana de la Ley 16/2007, cabe concluir que, de acuerdo con el contenido del nuevo Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, conforme a la metodología de registro contable de las fusiones que queden ubicadas en el ámbito de aplicación de la norma relativa a combinaciones de negocios, no puede designarse de forma potestativa una fecha de fusión a efectos contables distinta de la fecha de adquisición del control. En el caso de fusiones entre empresas del grupo, desde una perspectiva económica, no existe impedimento para que las sociedades puedan pactar una fecha de eficacia contable de la fusión anterior a la fecha en la que ésta se apruebe o inscriba (y siempre que sea posterior al momento en que dichas empresas formen parte del grupo), considerando siempre el límite del inicio del ejercicio (cuando el ejercicio coincide con el año natural, el 1 de enero), porque el carácter anual de las cuentas obligará en cualquier caso a las sociedades intervinientes a formular sus cuentas anuales en los tres primeros meses del ejercicio siguiente. Sobre este tema, la Abogacía del Estado del Ministerio de Economía y Hacienda ha señalado las siguientes conclusiones: PRIMERA.- Tras la entrada en vigor del Nuevo Plan de Contabilidad, la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio, será la de toma de control efectivo por la sociedad adquirente y, por tanto, sólo a partir de la fecha en que se adopte el acuerdo de la junta de accionistas de la sociedad adquirida sobre el proyecto de fusión, siempre que contenga pronunciamiento sobre la asunción de control del negocio por la adquirente, aunque no podrá referirse a un momento anterior. SEGUNDA.- Lo expuesto para las fusiones es igualmente aplicable a las escisiones de sociedades. En definitiva, en una fusión incluida en el ámbito de las combinaciones de negocios reguladas en la norma de registro y valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, la fecha de efectos contables ha de coincidir con la fecha de adquisición, es decir, aquella en la que la sociedad adquirente adquiere el control (poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades) de la sociedad adquirida. En ausencia de un control previo -en cuyo caso, aplicaría la norma de registro y valoración 21ª del Plan General de Contabilidad-, el informe de la Abogacía del Estado considera que la fecha de toma de control no puede ser anterior a la aprobación en junta general del proyecto de fusión, en los términos expresados en la conclusión anteriormente reproducida. Estos mismos criterios son aplicables al caso de las escisiones. 5.- Conclusiones relativas a la fecha de registro 7

8 En cuanto a la fecha de registro de una fusión a la que sea aplicable la norma de registro y valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, y teniendo en cuenta que: - Cuando se obtiene el control de la entidad adquirida es cuando se produce la transmisión contable de los activos y pasivos de la misma. Por tanto, es en este momento cuando las operaciones de la entidad adquirida pueden ser consideradas pertenecientes a la actividad de la empresa adquirente, a efectos de las obligaciones registrales contenidas en el artículo 28.2 del Código de Comercio, y - Expresamente la norma de registro y valoración 19ª Combinaciones de negocios (apartado 2) del Plan General de Contabilidad indica que: El método de adquisición supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios. A partir de dicha fecha se registrarán los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan. se ha de concluir que el registro se ha de referir a la fecha de adquisición, sin perjuicio de la lógica aplicación del principio de importancia relativa. En cualquier caso, debe recordarse que en virtud del artículo 245 del TRLSA la eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción de la absorción, y en este sentido ha de señalarse que la obligación de formular cuentas anuales se mantiene hasta la fecha en que las sociedades que participan en la fusión se extingan, con el contenido que de ellas proceda de acuerdo con lo expuesto anteriormente. Estos mismos criterios son aplicables al caso de las escisiones. 8

9 Consulta núm. 2 de BOICAC 75 de septiembre de 2008 INMOVILIZADO MATERIAL. NRV 2ª. Inversiones inmobiliarias. NRV 4ª. Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a Empresas Inmobiliarias. Consulta: Sobre el tratamiento contable aplicable por una empresa inmobiliaria en la adquisición de un terreno a cambio de una construcción futura a partir de la entrada en vigor del Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. En particular, la consulta plantea si se mantiene en vigor el tratamiento previsto en las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias, aprobadas por Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 28 de diciembre de 1994, según el cual si se pacta la entrega de un terreno a cambio de una construcción a realizar en el futuro, se valorará el terreno recibido de acuerdo con la mejor estimación del coste futuro de la construcción a entregar, con el límite del valor de mercado del terreno. Respuesta: Sobre esta cuestión debe señalarse lo siguiente: La operación descrita plantea un supuesto de adquisición de un bien (terreno) a cambio de una cosa futura (construcciones futuras). Debe resaltarse que la contestación a la presente consulta se realiza en relación con el terreno (o la parte de éste), que se incorpore al activo de la empresa inmobiliaria, por tener ésta su control económico y haber recibido los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del terreno recibido, debiendo ser objeto de análisis si el terreno adquirido a que se refiere la consulta constituye o no un activo de la empresa. También ha de señalarse que la contestación se enmarca en el ámbito de las actuaciones de las empresas inmobiliarias. En una empresa inmobiliaria, la entrega de construcciones se califica desde una perspectiva contable como una operación de tráfico. En relación con el terreno recibido pueden producirse sin embargo distintas situaciones. Será una existencia en la medida en que el terreno se incorpore a la empresa para ser vendido en el curso normal de explotación o para incorporarlo al proceso de producción o construcción. Los terrenos, ya sean existencias (norma de registro y valoración 10ª), inmovilizados materiales (norma de registro y valoración 2ª) o inversiones inmobiliarias (norma de registro y valoración 4ª) se valoran al coste. El coste, según se indica en el Marco Conceptual de la Contabilidad, incluye el efectivo y otras partidas equivalentes pagadas o pendientes de pago más, en su caso y cuando proceda, el valor razonable de las demás contraprestaciones comprometidas en la adquisición. No obstante, en los casos en que los activos se adquieran en contraprestación de un ingreso de tráfico, se considera que a efectos de la valoración del activo recibido debe aplicarse la norma de registro y valoración 14ª, es decir, deben valorarse inicialmente por su valor razonable. Si éste no se pudiera obtener directamente de forma fiable, se estimará a partir del valor razonable de la obligación asumida. En consecuencia, en la operación planteada adquisición de un terreno a cambio de una construcción futura a entregar por una empresa inmobiliaria se reconocerá el terreno y el pasivo del anticipo de clientes por la venta de la construcción a entregar en el futuro, al valor razonable del terreno recibido. Se valorará la operación según el 1

10 valor razonable de la obligación asociada a la entrega de construcción futura cuando este valor fuera más fiable. Adicionalmente y hasta que la obligación se satisfaga a través de la entrega de la construcción, tal y como se recoge en el movimiento de la cuenta 181. Anticipos recibidos por ventas o prestaciones de servicios a largo plazo, recogida en la quinta parte del Plan General de Contabilidad, se registrarán como gastos financieros, conforme se devenguen, los ajustes que surjan por la actualización del valor del pasivo asociado al anticipo (para lo que se utilizará como tasa de descuento el tipo incremental de financiación de la empresa). Cuando se trate de anticipos con vencimiento no superior a un año y cuyo efecto financiero no sea significativo, no será necesario llevar a cabo ningún tipo de actualización. El anticipo de clientes se cancelará finalmente cuando proceda registrar el correspondiente ingreso por venta, por cumplirse todas y cada una de las condiciones establecidas en el apartado 2 de la norma de registro y valoración 14ª del Plan General de Contabilidad (este Instituto ha publicado la consulta nº 8 de su Boletín nº 74, de junio de 2008, sobre el criterio aplicable en las ventas de inmuebles por las empresas inmobiliarias a partir de la entrada en vigor del Real Decreto 1514/2007). En definitiva, los criterios expuestos son contrarios, y por tanto queda derogado el contenido de la norma establecida al respecto en las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias, aprobadas por Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 28 de diciembre de 1994, en virtud del cual: si se pacta la entrega de un terreno a cambio de una construcción a realizar en el futuro, se valorará el terreno recibido de acuerdo con la mejor estimación del coste futuro de la construcción a entregar, con el límite del valor de mercado del terreno. Igualmente no resulta compatible con el Plan General de Contabilidad 2007 el contenido siguiente de la norma segunda de la Resolución de 16 de mayo de 1991, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se fijan criterios generales para determinar el "importe neto de la cifra de negocios": b) Las entregas de mercaderías o productos destinados a la venta y prestaciones de servicios que las empresas efectúen a cambio de activos no monetarios o como contraprestación de servicios que representan gastos para ella, formarán parte de la cifra anual de negocios y se valorarán por el precio de adquisición o coste de producción de los bienes o servicios entregados, o por el valor de mercado de lo recibido si es menor que aquel,.. 2

11 Consulta núm. 3 de BOICAC 75 de septiembre de 2008 INMOVILIZADO MATERIAL. NRV 2ª. Capitalización de gastos financieros. Consulta: Sobre diversas cuestiones en relación con los criterios de la capitalización de los gastos financieros en el precio de adquisición. En particular: Cuestión 1ª Cuestión 1.1. Si está en vigor el párrafo siguiente de la norma de valoración 2ª recogida en la quinta parte de las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias, aprobadas por Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 28 de diciembre de 1994: Si no coincide en el tiempo la incorporación del terreno o solar al patrimonio de la empresa y el comienzo de las obras de adaptación de los mismos, se considerará que durante dicho periodo se ha producido una interrupción en las obras de adaptación, no pudiéndose capitalizar gastos financieros mientras dure dicha situación. De estas circunstancias se dará información en la memoria. Cuestión 1.2 Si la respuesta a la cuestión anterior fuese negativa, si conforme al Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, la mera tenencia del solar permitiría la activación continuada de los gastos financieros. Cuestión 1.3. Si por analogía con el contenido de la NIC 23 y siempre que se considere que no existe norma específica de aplicación directa bajo el marco contable español, sería admisible la activación de los gastos financieros incurridos cuando la entidad esté realizando actuaciones técnicas o administrativas importantes de forma que exista evidencia de la ejecución de trabajos técnicos y administrativos previos al comienzo de la construcción física, tales como las actividades asociadas a la obtención de permisos anteriores a la construcción propiamente dicha o cuando se produce un retraso temporal necesario y calificado como normal a la luz de las circunstancias considerando la singularidad de estos activos. Cuestión 2ª Si está en vigor el contenido siguiente de la Resolución de 9 de mayo de 2000 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se establecen criterios para la determinación del coste de producción (norma novena, apartado 3): 3. La incorporación de los gastos financieros a que se refieren los apartados anteriores, se realizará de acuerdo con las siguientes reglas: a) En primer lugar, se entiende que las fuentes específicas de financiación ajena de cada elemento son las primeras a tener en cuenta. A estos efectos, fuentes de financiación específica son aquellas que inequívocamente han sido empleadas para la financiación de las existencias o del inmovilizado en curso, no reputándose como tal la simple nominación de la deuda, es decir, que en 1

12 Cuestión 3ª todo caso debe existir una identificación entre el activo financiado y la deuda correspondiente; en particular, para las existencias de ciclo largo de fabricación se considerarán, en su caso, como fuentes de financiación específicas las deudas comerciales correspondientes a los distintos elementos integrantes de su coste de producción. La parte correspondiente del importe de los gastos financieros devengados por las fuentes de financiación específicas, se imputará como mayor valor del activo en producción o construcción a que se ha hecho referencia. b) El importe total de los fondos propios de la empresa se asignará como financiación, a cada uno de los elementos, existencias o inmovilizado, en fabricación o construcción, en proporción a su valor contable disminuido en el importe de la financiación específica que se ha hecho referencia en la letra anterior. Al importe de los elementos en fabricación o construcción financiado con fondos propios que resulte de la operación anterior, no se le asignará ningún gasto financiero. c) Al valor contable de las existencias en fabricación y del inmovilizado en curso que resulte una vez descontada la parte financiada con fuentes específicas y fondos propios, de acuerdo con lo indicado en las letras a) y b) anteriores, se le asignará proporcionalmente, como parte de la financiación, el resto de fondos ajenos no comerciales, excluida en todo caso, la financiación específica de otros elementos del activo. Al importe de las existencias en fabricación y del inmovilizado en curso que resulte de la aplicación del párrafo anterior, se le asignará la parte correspondiente del importe de los gastos financieros que se devenguen durante el proceso de fabricación o construcción respectivamente, correspondiente a las deudas que de acuerdo con lo anterior financian estos elementos. Reflejo contable de la capitalización de gastos financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias; en particular si la capitalización de los gastos financieros en el inmovilizado ha de ser realizada mediante la partida Trabajos realizados por la empresa para su activo (subgrupo 73 del cuadro de cuentas), o si se deben reconocer los gastos financieros devengados en la cuenta de pérdidas y ganancias por el importe neto de aquellos que sean objeto de capitalización como inmovilizado o existencias. Respuesta: En relación con las cuestiones suscitadas se manifiesta lo siguiente: Cuestión 1ª Cuestión 1.1. Gastos financieros del periodo entre la incorporación al patrimonio y el comienzo de las obras Conforme a la norma de registro y valoración 2ª contenida en la segunda parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, En los inmovilizados que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, se incluirán en el precio de adquisición o coste 2

13 de producción los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado material y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición, fabricación o construcción. Por su parte, la norma de registro y valoración 10ª, relativa a existencias, establece que esta activación se realizará en los mismos términos que en la norma de inmovilizado. En el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, y en las adaptaciones del mismo, esta activación es voluntaria. Por su parte, en algunas normas de adaptación del Plan General de Contabilidad se establecen diversas precisiones respecto a cómo y cuándo realizar estas activaciones. Entre ellas, las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias, aprobadas por Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 28 de diciembre de 1994, que establece en su quinta parte: 2ª Inmovilizado material...se permite la inclusión de los gastos financieros en el precio de adquisición, siempre que tales gastos se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de explotación del activo... Se entenderá que el activo está en condiciones de explotación cuando, reuniendo los requisitos necesarios, esté disponible para su utilización con independencia de haber obtenido o no los permisos administrativos correspondientes. Si se trata de un activo compuesto por partes susceptibles de ser utilizadas por separado Asimismo, cesará la capitalización de los gastos financieros en el caso de producirse una interrupción en la construcción del inmovilizado. En el caso de terrenos y solares, a efectos de incorporar los gastos financieros como mayor precio de adquisición, se entenderá que están en condiciones de explotación cuando hayan finalizado las obras necesarias para que queden disponibles para la realización de la construcción. Si no coincide en el tiempo la incorporación del terreno o solar al patrimonio de la empresa y el comienzo de obras de adaptación de los mismos, se considerará que durante dicho período se ha producido una interrupción en las obras de adaptación, no pudiéndose capitalizar gastos financieros mientras dure dicha situación. De estas circunstancias se dará información en la memoria. La norma define criterios para identificar cuándo un inmovilizado está en condiciones de explotación y cuándo proceder a iniciar, interrumpir y finalizar la capitalización de los gastos financieros. Estos criterios no se oponen a los contenidos en las normas del Plan General de Contabilidad, sino que complementan y desarrollan los mismos y, en consecuencia, han de seguir aplicándose conforme a lo establecido en la disposición transitoria quinta del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, en la que se dispone que las adaptaciones sectoriales y otras disposiciones de desarrollo en materia contable en vigor seguirán aplicándose en todo aquello que no se oponga a lo dispuesto en el Código de Comercio, Texto Refundido Ley de Sociedades Anónimas..y en el presente Plan General de Contabilidad. 3

14 Cuestión 1.2. Posibilidad de activación de gastos financieros en la mera tenencia de un solar Tal como se ha expuesto en la cuestión anterior, no corresponde la activación de los gastos financieros relativos al periodo que media entre la incorporación al patrimonio y el comienzo de las obras de adaptación y, en consecuencia, durante el período de mera tenencia de un solar los gastos financieros devengados no se pueden incorporar como mayor valor del solar. Cuestión 1.3. Alcance de las actuaciones a realizar durante el período de capitalización De acuerdo con lo señalado en la contestación a la Cuestión 1.1, los criterios específicos sobre la forma de proceder en la capitalización de gastos financieros establecidos en las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias, seguirán aplicándose en todo aquello que no se oponga al nuevo marco contable. En este punto, la citada norma establece como exigencia para poder capitalizar los gastos financieros como mayor precio de adquisición del inmovilizado (y también de las existencias) el comienzo de las obras de adaptación, no haciendo referencia al período en que se desarrollen otras actividades necesarias para preparar el activo, como pueden ser los trabajos técnicos y administrativos previos al comienzo de la construcción física y, en particular, la obtención de permisos anteriores al comienzo de las obras. Asimismo, la norma española establece la suspensión en la capitalización de los gastos financieros en los períodos en que se interrumpe la construcción, sin perjuicio de que durante los mismos puedan llevarse a cabo otras actuaciones técnicas o administrativas importantes o que la interrupción sea por causa de un retraso temporal necesario. En virtud de lo anterior, este Instituto en contestación a diversas consultas planteadas se ha manifestado señalando que las actuaciones administrativas preliminares, como es el caso de actuaciones urbanísticas de empresas que se limitan a realizar el procedimiento para la conversión en edificable del terreno, son sin duda, actuaciones necesarias para el desarrollo de la actividad a la que se puede dedicar la empresa, pero que cuestión diferente es la posibilidad de que durante este período se puedan capitalizar los gastos financieros devengados, dado que atendiendo al criterio incluido en la citada norma, la capitalización de gastos financieros únicamente está permitida en relación con los terrenos que estén siendo objeto de obras de adaptación. Como conclusión, conforme a nuestra normativa española actual, el período durante el cual no se han iniciado aún las obras de adaptación (entendidas éstas como obras físicas), al igual que los períodos en que las obras hayan estado en suspenso, no podrán activarse los gastos financieros devengados, ya que deben identificarse estos períodos de tiempo como una interrupción en las obras. Cuestión 2ª. Vigencia del método de cálculo de los gastos financieros capitalizables según Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 9 de mayo de 2000 La Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 9 de mayo de 2000, por la que se establecen criterios para la determinación del coste de producción, desarrolla la metodología de activación de gastos financieros. En ella se prorratea el importe de los fondos propios entre los distintos activos, netos de la financiación 4

15 específica, considerando que a la parte financiada por los mismos no corresponde activación. Teniendo en cuenta que esta metodología no se opone a lo previsto en el Plan General de Contabilidad, y conforme a la disposición transitoria quinta del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, anteriormente reproducida, esta normativa resulta de aplicación. Cuestión 3ª. Reflejo contable de la activación en la cuenta de pérdidas y ganancias En el Plan General de Contabilidad de 1990 la cuenta 733. Trabajos realizados para el inmovilizado material en curso, se definía como Trabajos realizados durante el ejercicio y no terminados al cierre del mismo. También se incluirá en esta cuenta la contrapartida de los gastos financieros activados. La incorporación de intereses en el precio de adquisición o coste de producción de las existencias se reconocía mediante las partidas de variaciones de existencias (cuentas correspondientes al subgrupo 71). En el Plan General de Contabilidad de 2007, en la definición de la cuenta 733. Trabajos realizados para la empresa, ya no figura la mención relativa a la inclusión de los gastos financieros activados. En definitiva en este punto el nuevo Plan General de Contabilidad, a diferencia del Plan General de Contabilidad de 1990, no ubica en el margen de explotación la activación de gastos financieros, debiendo ésta afectar al resultado financiero. Este criterio debe entenderse aplicable tanto al inmovilizado como a las existencias, de forma que la activación de gastos financieros no se reflejará en la cuenta de pérdidas y ganancias en la partida de Trabajos realizados por la empresa para su activo (en el caso del inmovilizado) ni en la de Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (en el caso de las existencias). De acuerdo con lo dispuesto en la norma 5ª de elaboración de cuentas anuales contenida en la tercera parte del Plan General de Contabilidad: podrán añadirse nuevas partidas a las previstas en los modelos normales y abreviados, siempre que su contenido no esté previsto en los existentes. En este sentido, en la medida en que los importes activados por gastos financieros sean significativos, de forma análoga a como se presentan las activaciones de gastos de explotación, donde aparecen los gastos por naturaleza y se recogen los ingresos en una partida de carácter corrector (Trabajos realizados por la empresa para su activo), se creará una partida en el margen financiero, cuya denominación podría ser la de Incorporación al activo de gastos financieros. 5

16 Consulta núm. 4 de BOICAC 75 de septiembre de 2008 INSTRUMENTOS FINANCIEROS. NRV 9ª. Cesión de créditos. Consulta: Sobre el tratamiento, según la norma de registro y valoración 9ª, relativa a instrumentos financieros, apartado 2.9, del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, de una cesión de créditos en una operación de factoring, en la que la entidad financiera descuenta del precio de cesión una cantidad para cubrir el riesgo de insolvencia, importe que es devuelto al cedente si no se producen insolvencias, siendo la cantidad descontada superior a las expectativas máximas de riesgo por insolvencias. En particular se plantea si se debe dar de baja parcialmente el activo, es decir mantener como activo la parte que corresponde al importe a devolver en caso de que no se produzcan insolvencias, considerando que se ha producido la baja del importe restante (llegando a un tratamiento similar al contemplado en la consulta de este Instituto publicada en su Boletín nº 38, de junio de consulta 4-) o si, por el contrario, el cedente no podría dar de baja los activos cedidos en la medida en que no se transfiere a la entidad financiera el riesgo de insolvencia, único riesgo aparente, al ser el importe retenido superior o igual a la estimación de dicho riesgo por parte de la sociedad cedente. Respuesta: La norma de registro y valoración 9ª contenida en la segunda parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, señala: La empresa dará de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiren o se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evaluarán comparando la exposición de la empresa, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Se entenderá que se han cedido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero cuando su exposición a tal variación deje de ser significativa en relación con la variación total del valor actual de los flujos de efectivo futuros netos asociados con el activo financiero (tal como las ventas en firme de activos, las cesiones de créditos comerciales en operaciones de factoring en las que la empresa no retenga ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retenga financiaciones subordinadas ni conceda ningún tipo de garantía o asuma algún otro tipo de riesgo). Si la empresa no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se dará de baja cuando no hubiese retenido el control del mismo, situación que se determinará dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. En consecuencia, conforme a la norma de registro y valoración 9ª, para dar de baja un activo financiero es necesario: 1

17 - que se hayan transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. - o que cuando la empresa no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, no se hubiese retenido el control del mismo. De estas condiciones se deduce que la baja de una parte no se aplica a cualquier operación en la que se ceda una parte de riesgos y beneficios de la propiedad de un activo financiero, sino que la baja parcial se refiere a la transmisión de un componente identificable del activo financiero (por ejemplo, en el caso de una cartera de créditos con tipo de interés variable correspondería la baja parcial en el caso de que se trasmitiera el importe total de los intereses a cobrar). A estos efectos y teniendo en cuenta el mayor nivel de desarrollo que este tema presenta en la Circular del Banco de España 4/2004, de 22 de diciembre, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros, debe traerse a colación el contenido de la norma 23ª.2 de la citada Circular, que dispone que la baja del balance de los activos financieros, se aplicará a: a. Una parte de un activo financiero o grupo de activos financieros, siempre que la parte transferida comprenda sólo: i. Determinados flujos de efectivo del activo, tal como en la transferencia de los flujos de intereses de un instrumento de deuda, pero no los de su principal, y viceversa. ii. Una proporción fija de todos los flujos de efectivo del activo, tal como en la cesión del derecho a la percepción de un determinado porcentaje de la totalidad de los flujos efectivos de un instrumento de deuda. iii. Una proporción fija de determinados flujos de efectivo del activo, tal como en la transferencia de un determinado porcentaje de la totalidad de los flujos de intereses de un instrumento de deuda. b. La totalidad del activo financiero o grupo de activos financieros similares, en los demás casos. Por tanto, en el caso concreto planteado de una operación de factoring en la que se mantenga un riesgo tan sustancial como el de insolvencia, cabe concluir que no se ha producido una transmisión sustancial de los riesgos y beneficios inherentes del activo, ni de parte del mismo, por lo que no corresponderá dar de baja el activo financiero, debiendo reconocerse un pasivo por los importes recibidos en la cesión. 2

18 Consulta núm. 5 de BOICAC 75 de septiembre de 2008 INMOVILIZADO MATERIAL. NRV 2ª. Inversiones inmobiliarias. NRV 4ª. Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas constructoras. NRV 13ª. Bienes adquiridos por el cobro de créditos. Consulta: Sobre el tratamiento contable en el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, de un bien adquirido por el cobro de créditos con clientes, cuando el bien previamente se había vendido al cliente y se había reconocido el ingreso correspondiente. Respuesta: En relación con la cuestión suscitada debe resaltarse lo siguiente: 1. La operación no es asimilable directamente a una permuta de inmovilizado (norma de registro y valoración 2ª del Plan General de Contabilidad), ya que uno de los elementos sustantivos de esta figura es que supone la entrega de un elemento no monetario y en la operación descrita el bien recibido cancela el crédito procedente de una operación de venta, siendo el crédito una partida monetaria. 2. En el Plan General de Contabilidad, las existencias (norma de registro y valoración 10ª), inmovilizado material (norma de registro y valoración 2ª) e inversiones inmobiliarias (norma de registro y valoración 4ª) se valoran al coste. 3. En la norma de valoración 13ª, apartado 5.b) de las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas constructoras (aprobadas por Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 27 de enero de 1993) se establece que los bienes recibidos por cobros de créditos: Se valorarán por el importe por el que figure en cuentas el crédito correspondiente al bien recibido, más todos aquellos gastos que se ocasionen como consecuencia de esta operación, o al precio de mercado si éste fuese menor. En el caso de que los bienes recibidos por cobro de créditos, sean bienes producidos por la empresa, la incorporación de los bienes al activo de la misma se realizará por el coste de producción. 4. En la norma de valoración 13ª, apartado 5.d) de las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias (aprobadas por la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 28 de diciembre de 1994), se establece que los bienes recibidos por cobro de créditos: Se valorarán por el importe por el que figure en cuentas el crédito correspondiente al bien recibido, más todos aquellos gastos que se ocasionen como consecuencia de esta operación, o al precio de mercado si éste fuese menor. 1

19 En el caso de que los bienes recibidos por cobro de créditos, sean bienes vendidos con anterioridad por la empresa, la incorporación de los bienes al activo de la misma se realizará por el coste de producción, o en su caso, por el de adquisición. 5. El criterio recogido en las normas de adaptación expuestas viene a considerar que del análisis conjunto de la operación, se pone de manifiesto que un activo previo de la empresa, si bien fue objeto de enajenación, termina retornando a ella. Bajo esta consideración, las normas de adaptación establecen la incorporación del bien por el valor contable previo al momento de la enajenación (y con el límite del valor razonable de dicho bien en la fecha de incorporación). 6. Teniendo en cuenta que las adaptaciones sectoriales siguen en vigor en lo que no se oponga a lo dispuesto en el Código de Comercio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Plan General de Contabilidad (disposición transitoria quinta del Real Decreto 1514/2007), y que el criterio de las adaptaciones sectoriales antes expuesto no es contrario a estas regulaciones, debe concluirse que dicho criterio sigue siendo aplicable. Documento: 2