UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V., SOFOM, E.N.R.

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1 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA REPORTE ANUAL DE UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V., SOFOM, E.N.R. Las Estructuras Bursátiles así como los Certificados Bursátiles forman parte de unos programas de colocación autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de Denominación de la Emisora: Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. Domicilio: Tecamachalco No Col. Reforma Social Del. Miguel Hidalgo CP , México, Distrito Federal. La dirección de Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR en Internet es en el entendido que la información ahí contenida no es parte ni objeto del presente Reporte Anual. Clave de cotización: UNIFIN. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Compañía o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. México, D.F. a 30 de Abril de

2 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA INFORMACIÓN REFERENTE A LAS ESTRUCTURAS BURSATILES REALIZADAS POR UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V., SOFOM, E.N.R. En miles de pesos I. UNIFICB 09 Monto: $ No. de series en que se divide la emisión: N.A. Fecha de emisión: 3 de julio de Fecha de vencimiento: 3 de julio de Plazo de la emisión: Intereses y procedimiento del cálculo: Periodicidad en el pago de intereses: Lugar y forma de pago de intereses y principal: Subordinación de los títulos: Amortización: Amortización anticipada: Garantía: Fiduciario: 5 años equivalentes a 1,826 días. Interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de TIIE a plazo de 28 días más 2.50 puntos porcentuales. Los días 3 de cada mes, iniciando el 3 de agosto del 2009, conforme al calendario establecido en el Título correspondiente. Los intereses y el principal se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica. N.A. El Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles en las fechas de pago de principal conforme al Calendario de Pagos. El Fiduciario se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses o principal que ocurra durante la vigencia de la emisión. Quirografaria, por lo que los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. 2

3 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Calificaciones otorgadas: Representante Común: Depositario: Régimen Fiscal: Standard & Poor's, S.A. de C.V.; mxaaa La deuda calificada mxaaa que es el grado más alto en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte., HR Ratings de México, S.A. de C.V. HR AAA Se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. II. UNIFICB 10 Monto: $ No. de series en que se divide la emisión: N.A. Fecha de emisión: 30 de Junio de 2010 Fecha de vencimiento: 30 de Junio Plazo de la emisión: Intereses y procedimiento del cálculo: Periodicidad en el pago de intereses: Lugar y forma de pago de 5 años equivalentes a 1,826 días. Interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de TIIE a plazo de 28 días más 2.25 puntos porcentuales. Los días 30 de cada mes, iniciando el 30 de julio del 2010, conforme al calendario establecido en el Título correspondiente. Los intereses y el principal se pagarán el día de su vencimiento en el 3

4 intereses y principal: Subordinación de los títulos: Amortización: Amortización anticipada: Garantía: Fiduciario: Calificaciones otorgadas: UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica. N.A. El Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles en las fechas de pago de principal conforme al Calendario de Pagos. El Fiduciario se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses o principal que ocurra durante la vigencia de la emisión. Quirografaria, por lo que los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Standard & Poor's, S.A. de C.V.; mxaaa La deuda calificada mxaaa que es el grado más alto en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte.hr Ratings de México, S.A. de C.V. HR AAA Se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio. Representante Común: Depositario: Régimen Fiscal: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. 4

5 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA III. UNIFCB 11 Monto: $400,000 No. De Series en que se divide la emisión: N.A. Fecha de Emisión: 18 de Febrero de 2011 Fecha de Vencimiento: 18 de Febrero de 2016 Plazo de la emisión: 5 años equivalente a 1,826 días Interés y Interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de TIIE a procedimiento plazo de intereses: 28 días más 1.60% Lugar y forma de pago de intereses y principal: Subordinación de los títulos: Amortización: Amortización anticipada: Garantía: Fiduciario: Los intereses y el principal se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A de C.V., mediante transferencia electrónica. N.A. El Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles en las fechas de pago de principal conforme al calendario de Pagos. El Fiduciario se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses o principal que ocurra durante la vigencia de la emisión. Quirografaria, por lo que los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. 5

6 Calificaciones otorgadas: UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Standard & Poor s, S.A. de C.V.; "mxaaa" la deuda calificada mxaaa que es el grado más alto en su escala CaVal, indica que la capadicad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. HR Ratings de México, S.A. de C.V. "HR AAA" Se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio. Representante Común: Depositario: Régimen Fiscal: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero par efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. 6

7 IV. UNIFCB 11-2 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Monto: $800,000 No. De Series en que se divide la emisión: N.A. Fecha de Emisión: 8 de noviembre de 2011 Fecha de Vencimiento: 8 de noviembre de 2016 Plazo de la emisión: 5 años equivalente a 1,827 días Interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de TIIE a plazo Interes y procedimiento de intereses: 28 días más 1.65% Lugar y forma de pago de intereses y principal: Subordinación de los títulos: Amortización: Amortización anticipada: Garantía: Fiduciario: Los intereses y el principal se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A de C.V., mediante transferencia electrónica. N.A. El Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles en las fechas de pago de principal conforme al calendario de Pagos. El Fiduciario se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses o principal que ocurra durante la vigencia de la emisión. Quirografaria, por lo que los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Calificaciones otorgadas: Standard & Poor s, S.A. de C.V.; "mxaaa" la deuda calificada mxaaa 7

8 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA que es el grado más alto en su escala CaVal, indica que la capadicad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. HR Ratings de México, S.A. de C.V. "HR AAA" Se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio. Representante Común: Depositario: Régimen Fiscal: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero par efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Monto: $1,000,000 No. De Series en que se divide la emisión: N.A. Fecha de Emisión: 31 de Marzo 2011 Fecha de Vencimiento: 28 de marzo 2013 Plazo de la emisión: 2 años equivalente a 728 días Interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de TIIE a plazo Interés y procedimiento de intereses: 28 días más 2.40% 8

9 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Lugar y forma de pago de intereses y principal: Subordinación de los títulos: Amortización: Amortización anticipada: Garantía: Fiduciario: Calificaciones otorgadas: Los intereses y el principal se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A de C.V., mediante transferencia electrónica. N.A. El Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles en las fechas de pago de principal conforme al calendario de Pagos. El Fiduciario se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de pago de intereses o principal que ocurra durante la vigencia de la emisión. Quirografaria, por lo que los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Standard & Poor s, S.A. de C.V.; "mxa-" la deuda calificada mxaaa que es el grado más alto en su escala CaVal, indica que la capadicad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte HR Ratings de México, S.A. de C.V. "A-(mex)" Se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio. 9

10 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V., SOFOM, E.N.R. Índice 1) Información General a) Glosario de términos y definiciones b) Resumen ejecutivo c) Factores de riesgo d) Otros Valores e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro f) Destino de los fondos g) Documentos de carácter público ) La Emisora a) Historia y Desarrollo de La Emisora b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal ii) Canales de Distribución iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos iv) Principales Clientes v) Legislación Aplicable y situación tributaria vi) Recursos Humanos vii) Desempeño Ambiental viii) Información del Mercado ix) Estructura Corporativa x) Descripción de los principales activos xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales xii) Acciones representativas del capital xiii) Dividendos ) Información Financiera a) Información financiera seleccionada b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

11 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA c) Informe de créditos relevantes d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora i) Resultados de la operación ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital iii) Control interno e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ) Administración a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Administradores y accionistas d) Estatutos sociales y otros convenios ) Personas Responsables ) Anexos Estados Financieros auditados de la compañía correspondientes a los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011,2010, 2009 y Informe del Comisario para los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011,2010 y

12 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA 1) Información General. a) Glosario de términos y definiciones. AMIA Bienes Muebles BMV Certificados Bursátiles Circular Única de Emisoras Significa la Asociación Mexicana de la Industria Automotriz A.C. Significa cualquier bien mueble distinto de un Vehículo cuya propiedad haya sido adquirida por la Compañía dentro del curso ordinario de sus negocios y que constituya el objeto de un Contrato de Arrendamiento celebrado por la Compañía y cualquier Cliente. Todas y cada una de las referencias realizadas respecto de los Vehículos en el presente Reporte Anual y en los demás documentos relacionados con el mismo, se entenderán realizadas también respecto de los Bienes Muebles. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Títulos de crédito emitidos por la Compañía de conformidad con el artículo 14 bis, fracciones VI, VII, y VIII y demás aplicables, de la Ley del Mercado de Valores, al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles. Significa las Disposiciones de Carácter General 12

13 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV el 19 de marzo de CNBV Cliente Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa toda Persona física o moral que celebre un Contrato de Arrendamiento con la Compañía para el arrendamiento de bienes muebles definidos en el Código Civil y, en su caso, suscriba uno ó más Pagarés con motivo del arrendamiento que otorga la Compañía. Compañía Significa Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR. Condusef Contrato Maestro Contratos de Arrendamiento Criterios de la CNBV Derechos Significa la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros. Significa el contrato maestro para la constitución y operación de fideicomisos celebrado el 22 de mayo de 2006, el cual que encuentra vigente a la fecha del presente reporte. Significa cada contrato de arrendamiento en forma substancialmente igual al modelo de Contrato de Arrendamiento que celebra la Compañía con los Clientes respecto de cada uno de sus Vehículos o Bienes Muebles para documentar los Derechos. Significa las normas de contabilidad para preparar los estados financieros emitidas por la CNBV. Significa el conjunto de derechos de cobro o de cualquier otra naturaleza a favor de la Compañía que derivan de los Contratos de Arrendamiento y de sus respectivos pagarés suscritos a la orden de la Compañía conforme a dichos Contratos de Arrendamiento, incluyendo los derechos a favor de la Compañía derivados de los seguros respecto de los Vehículos o Bienes Muebles objeto de los Contratos de Arrendamiento, así como los derechos de la Compañía como acreedor y demás 13

14 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA cantidades pagaderas a la Compañía conforme a dichos Contratos de Arrendamiento y Pagarés. Derechos Fideicomitidos Estados Financieros Auditados EUA Significa cualquier Derecho aportado por La Compañía a un Fideicomiso de Emisión, en el entendido que dichos Derechos habrán de cumplir con los criterios de elegibilidad que se indican en el Contrato Maestro. La aportación de Derechos por parte de la Compañía, en todo caso incluirá adicionalmente la constitución de una prenda sobre el Vehículo o Bien Mueble objeto del Contrato de Arrendamiento correspondiente a los mencionados Derechos, mediante la celebración de un contrato de prenda. Estados financieros consolidados de la Compañía dictaminados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los cuales fueron preparados de conformidad los Criterios de la CNBV Significa los Estados Unidos de América. Fideicomisos Emisores Significa cualquiera de los contratos de fideicomiso que de conformidad a lo establecido en el Contrato Maestro, celebren la Compañía y el Fiduciario con motivo de cada Emisión. Fiduciario ISR IVA Ley del ISR Ley del IVA México Pagaré Significa HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero HSBC División Fiduciaria, respecto de las emisiones de certificados bursátiles UNIFCB07, UNIFCB08, UNIFCB09 y UNIFCB10 que haya realizado la Compañía. Significa el Impuesto sobre la Renta. Significa el Impuesto al Valor Agregado. Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Ley del Impuesto al Valor Agregado. Estados Unidos Mexicanos. Cada pagaré suscrito por un Cliente a la orden de 14

15 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA la Compañía, para documentar la obligación de pago de dicho Cliente al amparo del Contrato de Arrendamiento respectivo. Peso Reporte Anual RNV TACC Tenedores Vehículos La moneda de curso legal en México. Presente Reporte Anual de Unifin Financiera S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR, preparado de conformidad con la Circular Única. El Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV. Significa la Tasa Anual de Crecimiento Compuesto. Cualquier y toda Persona que en cualquier momento sea legítima propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles. Significa cualquier Bien consistente en un vehículo automotor cuya propiedad haya sido adquirida por la Compañía dentro del curso ordinario de sus negocios y que constituya el objeto de un Contrato de Arrendamiento celebrado por la Compañía y cualquier Cliente. 15

16 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Presentación de la Información Financiera. A menos de que se indique lo contrario, la información financiera de la Compañía contenida en el presente Reporte Anual ha sido expresada en miles de pesos mexicanos y se basa en los Estados Financieros consolidados Auditados para el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2011, Algunas cifras y los porcentajes contenidos en el presente Reporte Anual se han redondeado para facilitar su presentación. 16

17 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA b) Resumen ejecutivo. A continuación se incluye un resumen de la información contenida en el presente Reporte Anual. Al tratarse de un resumen, no pretende contener toda la información sustancial incluida en este Reporte Anual. Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme y está sujeto, a la información detallada y los Estados financieros contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe anual el término UNIFIN se referirá a UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR y subsidiarias. SE recomienda prestar especial atención a la sección de Factores de Riesgo de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión de los valores emitidos por UNIFIN. La Compañía. Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR es una sociedad mexicana constituida mediante la escritura pública número 11,954 de fecha 3 de febrero de 1993 otorgada ante la Lic. Ana de Jesús Jimenez Montañez, titular de la notaria pública número 146 de México, Distrito Federal. La Compañía se dedica a las operaciones de arrendamiento puro, factoraje financiero y crédito a particulares y a empresas, adicionalmente, ofrece otros servicios como la cobertura de seguros, fianzas y gestoría en trámites vehiculares, así como la venta de contado de automóviles nuevos y usados, con la ventaja de contar con el inventario de las agencias con quienes se mantiene relación comercial, facilitando así la localización del auto con las características específicas que el cliente desea. Contamos con un departamento de promoción propio, que da servicio de diferentes formas, como son: a) prospectación directa con clientes nuevos; b) clientes recomendados; c) a través de los distribuidores de autos nuevos; d) bases de datos especializadas de diversas organizaciones; y e) eventos promociónales. El mercado al que está orientada principalmente, es a financiar pequeñas y medianas empresas (Pymes) y en algunos casos a empresas grandes y grupos corporativos, evitando así la concentración de riesgo; el portafolio de clientes está diversificado. Para obtener recursos necesarios para su operación, la Compañía se fondea con instituciones financieras y a través del mercado de valores en sus diferentes modalidades. Es importante mencionar que la principal fuente de financiamiento de la Empresa es a través de la Bolsa Mexicana de Valores, mediante la emisión de Certificados Bursátiles de Corto y Mediano Plazo y la realización de Estructuras Bursátiles, los recursos obtenidos le permiten realizar sus operaciones de Arrendamiento Puro, Factoraje Financiero y Crédito 17

18 Estructuras Bursátiles UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA En mayo de 2006 Unifin realizó la primera bursatilización de contratos de arrendamiento puro automotriz en México por $200,000 a plazo de 5 años. Las fortalezas crediticias de la emisión con un alto nivel de sobre colateralización y la revolvencia de los recursos para aumentar el número de contratos en el fideicomiso y la existencia de reservas de interés, entre otras, respaldan la calificación mxaaa otorgada por Standard & Poor s en escala nacional. Cabe mencionar que esta Bursatilización se realizó al amparo de un programa de hasta por $1 000,000 con vigencia al año La mencionada emisión fue pre-pagada durante el ejercicio del En mayo de 2007 se realizó la segunda Bursatilización por $200,000, en esta ocasión no sólo incluyo contratos de arrendamiento puro automotriz, sino que por primera vez en México, Unifin Financiera establece la pauta al incluir contratos de arrendamiento de equipo. En mayo de 2008 y julio de 2009, se llevaron a cabo la tercera y cuarta bursatilización por $300,000 y $350,000 respectivamente. Dichas bursatilizaciones incluyeron nuevamente contratos de arrendamiento puro automotriz y de arrendamiento de equipo. En Junio de 2010 y al amparo del mismo programa hasta por $ 3,500 mdp., se realizó la quinta Bursatilización por $ 300 mdp, que al igual que en la emisión anterior, incluyó contratos de arrendamiento puro automotriz así como equipos médicos, industriales, de construcción, telecomunicación, etc., habiendo obtenido una calificación mxaaa por Standard & Poor s y de AAA por HR Ratings. En 2011 se llevaron a cabo dos Bursatilizaciones de cartera por un monto total de $ 1,200 mdp., la primera de estas por $ 400 mdp en febrero y la segunda en el mes de noviembre por $ 800 mdp, estas emisiones se mantuvieron en los mismos parámetros de calificación que las emisiones anteriores, siendo estas mxaaa por Standard & Poor s y AAA por HR Ratings en ambos casos. Al 31 de diciembre del 2011 se cuenta con un monto dispuesto de $ 1,850 mdp de un total de $ 3,500 mdp autorizados. Las emisiones que actualmente se encuentran vigentes son las siguientes: UNIFCB 09 $ 350 mdp TIIE mxaaa S&P / HR AAA UNIFCB 10 $ 300 mdp TIIE mxaaa S&P / HR AAA UNIFCB 11 $ 400 mdp TIIE mxaaa S&P / HR AAA UNIFCB 11-2 $ 800 mdp TIIE mxaaa S&P / HR AAA Se pre-pagaron las emisiones con clave de pizarra UNIFCB 07 y UNIFCB 08 que se encontraban ya en periodo de amortización con un saldo insoluto de $ 107 mdp y $ 230 mdp respectivamente. Durante el ejercicio 2011 se amortizaron $ 90.1 mdp correspondientes a todas las emisiones En resumen al 31 de diciembre de 2011, incluidos los intereses devengados, la Compañía tiene estructuras bursátiles a largo plazo por $ 1 856,262 garantizadas con contratos de arrendamiento. 18

19 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Otras fuentes de Financiamiento Al 31 de diciembre de 2011 UNIFIN no cuenta con pasivos bursátiles de corto plazo. Los pasivos bursátiles de corto plazo fueron sustituidos el 31 de marzo de 2011 con una emisión de largo plazo quirografaria por $ 1,000 mdp con calificaciones de A- por Standard & Poor s y Fitch Ratings y A por HR Ratings, con vencimiento en marzo del Dicha emisión, cuenta con una tasa de TIIE y corresponde a un programa hasta por $ 2,000 mdp autorizado, cuyo vencimiento es en el año UNIFIN cuenta al 31 de diciembre de 2011, con líneas de crédito dispuestas con instituciones financieras por un importe $ 807,512 mdp, mismas que tienen un carácter revolvente y que son utilizadas básicamente como capital de trabajo y para necesidades temporales de tesorería.. Adicionalmente la compañía cuenta con líneas de crédito autorizadas con la banca de desarrollo e instituciones bancarias, dentro de las que destacan: i) la de Nacional Financiera por $ 1,000 mdp, ii) la de Banorte Ixe por $ 500 mdp, iii) la de banco Multiva por $ 100 mdp y iv) una con Banregio hasta por $ 100 mdp. Por lo que respecta al Pasivo Total, al 31 de diciembre del 2011, comparado con el mismo período del 2010, este aumentó en un 54.58%, como consecuencia de la colocación de las nuevas Estructuras Bursátiles y a la contratación de pasivos bancarios adicionales que sirvieron por una parte para mejorar la estructura de los pasivos y por la otra para apoyar las colocaciones de operaciones, tanto de leasing como de factoraje, que han tenido un crecimiento sustancial en los últimos años. Situación Financiera. De conformidad con lo establecido en la Circular única de Emisoras de Valores, emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), a partir del 1º. De enero de 2009 la compañía ha elaborado sus estados financieros conforme a la presentación requerida por la CNBV, la cual difiere de los métodos establecidos por las NIF para clasificar la información financiera conforme a su función o naturaleza de sus partidas, así como por la metodología utilizada para la determinación de la estimación preventiva para riesgos crediticios y por el diferimiento de comisiones iniciales por el otorgamiento del crédito. Durante el periodo comprendido del 1 de Enero al 31 de Diciembre del 2011, el volumen de la cartera a tuvo un incremento del 43.44%, lo anterior como resultado del crecimiento que ha mostrado la Compañía en sus operaciones de arrendamiento de automóviles y equipo, así como las de crédito principalmente. Este crecimiento es muy superior al obtenido en el mismo período del año anterior, el cual alcanzó la cifra del 37.63%, como consecuencia de las estrategias de promoción implementadas por la administración en los últimos años. Es muy importante mencionar que la empresa ha mantenido sus políticas crediticias lo cual le ha permitido mantener bajos índices de cartera vencida, cuidando en todo momento la experiencia de pagos de nuestros clientes la cual ha sido muy favorable, por lo que la cartera vencida al cierre de Diciembre de 2011 se mantuvo por debajo del 1% como ha sido en los últimos años. 19

20 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Durante el periodo analizado, el Capital Contable de la compañía presentó un crecimiento del 14.46%, después del pago de dividendos, derivado principalmente por la generación de utilidades. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el mes de abril de 2011, se acordó efectuar el pago de un dividendo por la cantidad de $40,000 y en Octubre del mismo año por $ 25,000 proveniente de las utilidades acumuladas. Cifras Relevantes del Balance General Consolidado. Concepto Dic 2009 Dic 2010 Var Dic 2011 Var 2010 vs vs 2010 Cartera Total (*) 1,935,341 2,663, % 3,903, % Activo Fijo Neto 1,484,192 2,024, % 2,951, % Activo Total 2,284,725 3,117, % 4,635, % Pasivo Financiero 909,625 1,402, % 1,812, % Estructrua Busátil 850,000 1,069, % 1,856, % Pasivo Total 1,896,026 2,661, % 4,114, % Capital Contable 388, , % 521, % Apalancamiento Financiero % % Apalancamiento Total % % (*) La cartera total está conformada por las cuentas de orden y la cartera de crédito total. (**) Para efectos del cálculo de los índices de apalancamiento, se excluyen de los pasivos financieros y pasivos totales las Estructuras Bursátiles, ya que estas no constituyen una obligación de pago para la compañía, La cartera total está conformada principalmente por operaciones de arrendamiento las cuales representan el 71.56% de dicha cartera. Los bienes arrendados se componen principalmente de equipo de transporte, seguido por equipo industrial, de construcción, cómputo y comunicaciones y médico. El rubro de activo fijo neto está constituido por maquinaria y equipo, equipo de transporte, industrial, de cómputo, médico, de oficina y por inmuebles, siendo el más importante el de maquinaria y equipo arrendado, que representa un 63.99% del total de este rubro al 31 de diciembre del Dentro de las políticas de tesorería se presentan como principales las siguientes: 1) Invertir diariamente los excedentes a plazos máximos de 1 a 7 días. 2) La inversión de los recursos excedentes se realiza en papel gubernamental o en fondos de renta fija de Instituciones Bancarias, es decir, no se realizan inversiones en instrumentos que presenten algún tipo de riesgo. 3) El pago a prestadores de servicios y proveedores se realiza semanalmente el día lunes. 20

21 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA La compañía ha tenido que incursionar en fuentes de financiamiento especializadas (Mercado de Valores e Instituciones Financieras), debido al intenso crecimiento que ha mostrado en los últimos ejercicios, lo cual le ha permitido mejorar la estructura de sus pasivos y apoyar los importantes crecimientos en la colocación de operaciones de leasing y factoraje. Estado de Resultados Consolidado: Concepto Dic - 09 Dic - 10 Var 2009 vs 2010 Dic-11 Var 2010 vs 2011 Ingresos por Arrendamiento Operativo 625, , % 1,126, % Ingresos por Intereses 75,119 54,531-24,41% 88, % Ingresos por Factoraje 77, % 93, % Otros Beneficios por Arrendamiento 73,983 97, % 102, % Gastos por interés 285, , % 395, % Depreciación de bienes en Arrendamiento 285, , % 582, % Operativo Margen Financiero 203, , % 433, % Estimación Preventiva de Riesgos 10,266 19, , % Margen Financiero ajustado por riesgos 193, , % 421, % crediticios Comisiones y Tarifas cobradas 29,998 7, % 48, % Comisiones y Tarifas pagadas 61,488 57, % 90, % Resultado de Intermediación 17, % - - Ingresos (egresos) Totales de la operación 179, , % 380, % Gastos de Administración y Promoción 121, , % 190, % Utilidad de Operación 57, , % 189, % Otros productos 11,311 14, % 15, % Resultados antes de Impuestos a la utilidad 68, , % 205, % Impuestos a la utilidad 20,78 57,945 2,688.50% 74, % Resultado antes de participación en 66, , % 130, % subsidiarias y asociadas Participación en subsidiarias 0-10, % Resultado Neto 66,483 91, % 130, % Utilidad Interés Minoritario % % Utilidad Interés Mayoritario 66,483 91, % 130, % Las cifras anteriormente expresadas reflejan el incremento en la actividad económica de la institución no obstante la contracción sufrida en los mercados nacionales e internacionales desde finales del 2009, estos incrementos se ven reflejados en los siguientes conceptos: 1.- El rubro de ingresos por arrendamiento operativo, el cual representa las rentas que se cobran mensualmente producto de la cartera de clientes, reflejan un incremento del 34.35%, derivado del incremento en la colocación de nuevas operaciones de arrendamientos operativos que la empresa logró hasta el 31 de diciembre del La depreciación registro un incremento del 50.46% como consecuencia del aumento de los activos fijos adquiridos para ser arrendados por la empresa. 21

22 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA 3.- El margen financiero creció en comparación con el ejercicio anterior un 15.03%, como consecuencia de los incrementos en los ingresos por arrendamiento, factoraje financiero, créditos y otros beneficios por arrendamiento, disminuidos por los cargos a la depreciación y el gasto de intereses. 4.- Los gastos de administración y promoción disminuyeron en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, respecto del mismo período del ejercicio 2010, al pasar del 15.10% al 12.53% respecto del total de los ingresos, como consecuencia del estricto control del gasto, que ha ejercido la administración. 5.- Como resultado de los importantes crecimiento de los ingresos y el estricto control de los costos y gastos, la utilidad de operación en comparación al mismo período del año anterior tuvo un incremento del 29.96%. 6.- El resultado antes de impuestos presentó un incremento del 27.92%, con respecto al ejercicio de 2010, así como la utilidad neta también presenta un incremento del 42.28%, resaltando la importante contribución en impuestos que realiza la Compañía. c) Factores de riesgo. A continuación se describen los factores que pudieran afectar significativamente el desempeño, la situación financiera y/o los resultados de operación de la Compañía. De materializarse los riesgos descritos a continuación, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Compañía podrían verse afectados adversamente. Además, existe la posibilidad que los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Compañía se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce, o que actualmente no se consideran significativos. Factores de Riesgo relacionados con la Compañía. Apalancamiento, términos y condiciones de pasivos. Un entorno económico adverso que afecte desfavorablemente los activos de la Compañía, podría tener como resultado que la Compañía no tenga la capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento, incluyendo sus obligaciones bajo la emisión de Certificados Bursátiles. Diversificación de cartera. La Compañía ha diversificado su cartera de clientes, la cual consta de 925 clientes entre personas físicas y morales, de los cuales el más importante representa el 3.40% de su portafolio, con ello minimiza el riesgo de cartera vencida por tener pulverizada su cartera Cartera Vencida. La Compañía reconoce como Cartera Vencida a las rentas con una antigüedad de 91 días o más conforme a la calificación de la cartera de créditos emitidas por la Comisión. Al cierre del ejercicio de 2011, la Compañía tenía cartera vencida por $25,765, que representa un índice inferior al 1% del total 22

23 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA de la cartera. Con la diversificación de la cartera como se menciona en el párrafo anterior se minimiza el riesgo de tener altos volúmenes de cartera vencida Estimación preventiva para riesgos crediticios. La estimación preventiva para riesgos crediticios se calcula siguiendo los lineamientos establecidos en la circular única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, los cálculos obtenidos soportan la reserva constituida por la Compañía, que alcanza el importe de $ 47,757. La Compañía no asegura que en un futuro tenga que aumentar la reserva de cuentas incobrables originando un deterioro en los resultados futuros de la Compañía. Cuando existe evidencia de cuentas incobrables, se castigan directamente contra la estimación preventiva para riesgos crediticios y cualquier recuperación previamente castigada se acredita contra los resultados del ejercicio. A 31 de diciembre de 2011 la Compañía presenta un saldo de estimaciones preventivas para riesgo crediticio de $ 47,757, esta estimación cubre la cartera vencida al 100%, con ello se cubre el riesgo de tener una insuficiencia en el monto de las mismas. Incremento en la competencia. El mercado de arrendamiento puro está muy diversificado y no se produce información sobre la posición relativa de cada empresa en el sector. Los cambios en el sector financiero, como la constitución de Sociedades Financieras de Objeto Múltiple, han generado una mayor competencia en el sector. Adicionalmente, el restablecimiento de programas de financiamiento de la banca comercial y el establecimiento de nuevas empresas de arrendamiento puro o de factoraje financiero podría resultar en mayor competencia para la Compañía lo que puede afectar adversamente la generación y resultados de operación de la Compañía. Modificación a la reglamentación aplicable a las operaciones de la Compañía. Aún y cuando la Compañía no está sujeta a una regulación gubernamental específica, como es el caso de otras empresas de servicios financieros, no se puede descartar que en el futuro se establezcan leyes y/o normas que rijan las operaciones de las arrendadoras puras, como es el caso de la Compañía, lo cual pudiera tener un impacto negativo en la operatividad y resultados de la Compañía. Riesgos no contemplados en las pólizas de Seguro que pudieran afectar los Vehículos y Bienes Muebles arrendados por la Compañía. Aún y cuando la Compañía cuenta con procesos tendientes a confirmar que se tengan contratados seguros contra daños que cubran gran parte de los riesgos relacionados con los equipos arrendados por la Compañía, existe la posibilidad de que los términos y condiciones establecidas en los contratos de Seguro no cubran un determinado suceso o siniestro, debido a su rareza o poca frecuencia. De suscitarse dichos eventos respecto de un número importante de Vehículos o Bienes Muebles, la falta de cobertura podría afectar significativamente la situación financiera y resultados de operación de la Compañía. 23

24 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Disminución en la demanda. En comportamiento de la economía es un factor muy importante que determina las inversiones empresariales, y la demanda por maquinaria y equipo puede mostrar reducciones significativas. Lo anterior impactaría adversamente la demanda por invertir en maquinaria y equipo y por ende en la contratación de esquemas de arrendamiento puro y/o factoraje financiero, afectándose así las posibilidades de crecimiento y rentabilidad de la Compañía. Incumplimiento de Pagos. La situación financiera de los Clientes puede cambiar por muchas razones, incluyendo razones que afecten el sector en que operen o los mercados respectivos. En caso de presentarse incumplimiento de pago por parte de los Clientes, los saldos de cartera vencida aumentarían, y la Compañía tendría que iniciar los procesos judiciales o extrajudiciales para la recuperación de los equipos arrendados, lo que podría retrasar la recuperación de la cobranza de la Compañía o disminuir los recursos derivados de dicha recuperación. Durante este proceso de recuperación, la Compañía además tendría que crear las reservas de cartera incobrable correspondientes a cada Cliente moroso. El monto del incremento de las reservas, disminuiría en forma directa el resultado de operación del periodo en cuestión. Estas circunstancias podrían afectar adversamente la liquidez de la Compañía para hacer frente a sus compromisos de pago. Durante los últimos 8 años la Compañía ha aplicado una estricta política en el otorgamiento de nuevos arrendamientos realizando estudios cualitativos y cuantitativos de cada arrendatario, determinando así su capacidad de pago, nivel de endeudamiento, y las garantías necesarias para el otorgamiento del arrendamiento. Sin embargo, la Compañía no está exenta de que dichos estudios no pudieran reflejar la situación real de cada Cliente por lo que podría presentarse incumplimiento en los pagos de las rentas por parte de los mismos. Dependencia de Personal Clave. La Compañía tiene una fuerte dependencia en algunos de sus ejecutivos clave. El rápido crecimiento de la Compañía, así como su capacidad de administrar adecuadamente sus elevados niveles de operación, ha sido posible gracias a la capacidad comercial, administrativa y financiera de su cuerpo de dirección. La pérdida de algunos de sus principales ejecutivos podría tener un efecto adverso sobre el desempeño de la Compañía. La actividad del arrendamiento puro no está regulada. La Compañía no está sujeta a una supervisión específica aplicable al sector en el que opera, por lo que sus operaciones no tienen requisitos en cuanto al nivel de capitalización, ni a la estructura financiera de las mismas. Asimismo, las empresas de arrendamiento puro en general, tampoco están obligadas a reportar su información financiera de manera trimestral o a ninguna autoridad en específico, hecho que obligaría a las empresas de este sector a darle a sus clientes, acreedores y público en general una mayor transparencia de sus operaciones, una supervisión a este sector implicaría además de las cargas inherentes en el reportaje, restricciones en la operación del arrendamiento operativo. Falta de Liquidez de los Arrendatarios. Los arrendamientos originados por la Compañía se otorgan después de haberse efectuado una serie de pasos consistentes en un análisis minucioso del solicitante y de su capacidad de pago. Esto no significa 24

25 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA que el principal y los intereses puedan ser liquidados en los tiempos pactados, lo cual podría resultar en un incremento de la cartera vencida y una falta de liquidez de la Compañía para cubrir sus compromisos de pago. Cambios en las Disposiciones Gubernamentales. Los cambios en las disposiciones gubernamentales pueden afectar el desempeño de la Compañía, así como el crecimiento en sus operaciones. Dichos cambios pudieran ser, por ejemplo, en los límites de la deducibilidad permitida en el arrendamiento de automóviles o cambios en la Ley del Impuesto al Valor Agregado que impactan directamente el valor de adquisición de los vehículos. Capacidad de la Compañía para administrar los derechos de cobro. La Compañía ha implementado políticas, establecido mecanismos de operación y realizado diversas inversiones tendientes a incrementar su capacidad para administrar adecuadamente los Contratos de Arrendamiento. En virtud de lo anterior, la Compañía actualmente cuenta con cierta capacidad para administrar los Contratos de Arrendamiento, incluyendo la gestión de los expedientes, correspondientes la contratación de Seguros, la cobranza de las rentas, la recuperación de los Vehículos, etc. No podemos asegurar que la Compañía mantendrá dichas políticas, mecanismos operativos e inversiones o que en el futuro no las modificará de forma que puedan afectar de forma adversa la administración que actualmente ejerce respecto de los Contratos de Arrendamiento que origina. Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles. Cambios en el Régimen Fiscal aplicable a los Certificados Bursátiles. La Compañía no puede garantizar que el régimen fiscal actual no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable a: (i) los intereses generados por los Certificados Bursátiles (incluyendo retenciones mayores); (ii) las operaciones que se realicen con los Certificados Bursátiles, (iii) los propios Tenedores de Certificados Bursátiles, o (iv) el Fideicomiso Emisor que corresponda. Mercado Limitado para los Certificados. Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas de México, el régimen fiscal aplicable y la situación financiera de la Compañía. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado. Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso Emisor. Los Certificados Bursátiles que no son deuda directa de la Compañía, se repagarán únicamente con los recursos del patrimonio del Fideicomiso Emisor relativo a la Emisión que corresponda. Si en un momento dado dicho patrimonio no fuese suficiente para pagar a los Tenedores las cantidades 25

26 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, éstos no tendrán recurso alguno en contra de la Compañía o de otras personas. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito, el fiduciario de cada uno de los Fideicomisos Emisores tampoco será responsable de pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles las cantidades que se les adeuden, toda vez que los pagos que deba realizar el fiduciario de los Fideicomisos Emisores y los Certificados Bursátiles serán efectuados exclusivamente con cargo al patrimonio de los Fideicomisos Emisores, y el fiduciario de los Fideicomisos Emisores en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguno respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El fiduciario de los Fideicomisos Emisores en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles. En caso de que el patrimonio de cualquier Fideicomiso Emisor correspondiente a una emisión resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los tenedores de los mismos no tendrán derecho a reclamar a la Compañía el pago de dichas cantidades. Asimismo, en caso de incumplimiento o en un caso extremo de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo, los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al propio Fideicomiso Emisor. Problemas de pago de los Clientes. A pesar de que los Derechos Fideicomitidos derivados de los Contratos de Arrendamiento celebrados por la Compañía y cedidos a los Fideicomisos Emisores son fondeados después de haber realizado un minucioso análisis de crédito del Cliente potencial y siguiendo un procedimiento que busca minimizar el riesgo de incumplimientos en el pago de dichos Contratos de Arrendamiento, esto no significa que no puedan existir condiciones futuras que puedan alterar que las cantidades adeudadas bajo los Contratos de Arrendamiento sean liquidadas en los tiempos pactados, lo cual podría resultar en una disminución en el patrimonio de los Fideicomisos Emisores, mismo que es la única fuente de pago del principal e intereses adeudados bajo los Certificados Bursátiles. Procedimiento de ejecución de garantías o apoyo crediticio. En caso de que cualquier Emisión de Certificados Bursátiles cuente con cualquier apoyo crediticio o garantía corporativa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles estarán a lo que los otorgantes de dichas garantías establezcan respecto de las mismas en términos de los instrumentos correspondientes. Actualmente no es posible anticipar los términos y condiciones bajo los cuales quedarán obligados los garantes de las emisiones. En virtud de lo anterior, en caso de que eventualmente resulte necesario ejercer cualquier apoyo crediticio o garantía corporativa que se otorgue en el futuro para cubrir los montos pagaderos bajo los Certificados Bursátiles, los tenedores podrían no tener derecho de requerir directamente a la entidad garante para que cumpla con sus obligaciones de pago, o bien, contar con una cobertura condicional o de alguna otra forma limitada respecto del pago de sus Certificados Bursátiles. Asimismo, el eventual ejercicio del apoyo crediticio o garantía corporativa, podría implicar que el propio fiduciario de los Fideicomisos Emisores, siguiendo el procedimiento que corresponda y en términos de los contratos que se hayan celebrado al efecto, solicite directamente al otorgante el cumplimiento de la garantía a efecto de contar con ciertos recursos para pagar a los tenedores el monto que corresponda de los Certificados Bursátiles. La estructura, exigibilidad y procedimiento de ejecución del apoyo crediticio o garantía corporativa que podrán otorgar otras instituciones con una calificación crediticia de 26

27 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA AAA (que significa ser de la más alta calidad crediticia ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda) se indicarán en el suplemento respectivo de cada Emisión. Finalmente, no es posible asegurar que las entidades que otorguen cualquier apoyo crediticio o garantía corporativa cuenten con la liquidez necesaria para honrar sus obligaciones conforme a las mismas ante un eventual incumplimiento bajo los Certificados Bursátiles. Posesión de los Vehículos y Bienes Muebles Pignorados por parte de los Clientes. Los Vehículos y Bienes Muebles propiedad de la Compañía que sean pignorados a favor del fiduciario de los Fideicomisos Emisores conforme al contrato de prenda correspondiente de cada Emisión, quedarán en posesión de los Clientes que acepten fungir como depositarios de dichos Vehículos o Bienes Muebles Pignorados. A pesar de que las prendas constituidas sobre los Vehículos y Bienes Muebles Pignorados tienen como objeto garantizar las obligaciones del cliente respectivo conforme al Contrato de Arrendamiento y, en su caso, pagarés correspondientes, y de que el incumplimiento de dichas obligaciones por parte del Cliente constituiría una causa de rescisión del Contrato de Arrendamiento, el hecho de que el Vehículo o Bien Mueble Pignorado se encuentre en posesión del Cliente podría retrasar y/o dificultar el procedimiento de ejecución de la prenda constituida sobre el mismo, e incluso hacerla nugatoria debido al eventual incumplimiento de cargas procesales durante el procedimiento de ejecución, o bien, por la pérdida del objeto pignorado. Falta de revisión de los contratos de arrendamiento por un Auditor Independiente. Los Derechos Fideicomitidos que adquiera el fiduciario de cada Fideicomiso de Emisión normalmente no serán revisados por auditor independiente alguno. Sin embargo, la Compañía certificará que los Derechos Fideicomitidos cumplan con los criterios de elegibilidad en términos del Contrato Maestro en cada aportación de Derechos que realice al Fideicomiso de Emisión respectivo. Asimismo, el Fiduciario tendrá la facultad de revisar que los Derechos Fideicomitidos cumplan con los criterios de elegibilidad aplicables. Consecuentemente, no se tiene contemplada la contratación de un auditor independiente para que dictamine los Derechos o su cumplimiento respecto de los criterios de elegibilidad, salvo en el caso de que se cumplan los supuestos establecidos al efecto en el Contrato Maestro. En virtud de lo anterior, los Derechos Fideicomitidos normalmente no habrán sido revisados por un auditor independiente, lo cual puede generar cierta incertidumbre respecto del grado de cumplimiento de los mismos respecto de los criterios de elegibilidad. Falta de información sobre el comportamiento histórico de los Derechos. Durante la vigencia de cada una de las Emisiones, la Compañía aportará al Fideicomiso de Emisión respectivo Derechos Fideicomitidos que genere en el curso ordinario de sus negocios y respecto de los cuales no contará con información histórica sobre su comportamiento. La falta de información histórica sobre los Derechos que la Compañía aporte a los Fideicomisos de Emisión correspondientes en el futuro, dificulta la estimación de la calidad de dichos activos así como la proyección de su comportamiento en el futuro o bajo determinadas circunstancias. Asimismo, y a pesar de que el comportamiento histórico de los Derechos Fideicomitidos que la Compañía haya aportado a cada Fideicomiso de Emisión puede constituir una base indicativa del comportamiento futuro de los Derechos que la Compañía genere y aporte con posterioridad, no se tiene la certeza de que los Derechos que la Compañía aporte al Fiduciario de los Fideicomisos de Emisión correspondientes y que genere durante el curso ordinario de su negocio se comportarán de forma similar a aquellos Derechos respecto de los cuales eventualmente se cuente con información histórica. 27

28 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Concurso Mercantil de la Compañía. En caso de concurso mercantil de la Compañía, el patrimonio de los Fideicomisos Emisores se vería afectado en el sentido que la Compañía no podrá generar más Derechos a ser adquiridos con recursos líquidos provenientes de dicho patrimonio del Fideicomiso. La Compañía también estaría imposibilitada de dar cumplimiento a su obligación de administrar y cobrar los adeudos bajo los Contratos de Arrendamiento que formen parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo. Dentro de la estructura bajo la cual se ha llevado a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles, la Compañía cederá algunos adeudos derivados de tales Contratos de Arrendamiento al fiduciario del Fideicomiso Emisor respectivo, mismos que formarán parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor, por lo que podría darse el supuesto que en caso de concurso mercantil las cesiones de dichos Derechos puedan considerarse como fraude de acreedores o pudieran bajo ciertas circunstancias verse rescindidas. Incumplimiento de la Compañía; Falta de Pena en caso de Incumplimiento. En el supuesto de que la Compañía incumpla con las obligaciones derivadas del Contrato Maestro junto con sus anexos que ha celebrado en lo que respecta a su obligación de originar, ceder, administrar y cobrar los derechos derivados de los Contratos de Arrendamiento, dicho contrato podrá darse por terminado, a consecuencia de lo cual, la administración y cobranza de los Derechos Fideicomitidos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo podría verse sustancialmente afectada, pudiendo, inclusive, afectarse el patrimonio del mismo. La falta de originación, cesión, administración y cobranza de derechos derivados de los Contratos de Arrendamiento podría resultar en una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en el supuesto que la Compañía reciba pagos de rentas directamente de los Clientes y no entregue puntual y oportunamente las cantidades derivadas de la cobranza de los Derechos a favor del Fideicomiso Emisor, el contrato de administración, comisión mercantil y depósito no prevé penalidad alguna a cargo de la propia Compañía. Sin perjuicio de lo anterior, dicha circunstancia no se estima relevante toda vez que la falta de entrega de recursos constituiría un incumplimiento del Contrato Maestro cuya consecuencia sería la pérdida por parte de la Compañía del derecho a recibir los Excedentes que a los que de otra forma tendría derecho. Administrador Substituto o ausencia de Administrador. Bajo el esquema por medio del cual se ha llevado a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles, la Compañía será responsable de la administración y cobranza de los derechos que forman y que formarán parte del patrimonio de cada Fideicomiso Emisor. En caso de que la Compañía deje de tener a su cargo la administración y cobranza de los Derechos, el Fiduciario deberá contratar a una entidad financiera con experiencia en el mercado mexicano de arrendamiento puro o financiero de Vehículos para que actúe como administrador substituto. Este administrador substituto será seleccionado considerando distintos aspectos entre los que deberán destacar: su posición en el mercado de arrendamiento de automóviles, así como su capacidad para administrar y cobrar éstos. No podemos asegurar que la transferencia y la continuación de las obligaciones de administración de los Derechos por parte del Administrador Substituto no resultarán en pérdidas para el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo. 28

29 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Riesgos de Originación por parte de la Compañía; Riesgo de Concentración. En cada fecha de emisión de los Certificados Bursátiles de cada Fideicomiso, el patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente estará integrado por el efectivo producto de la colocación de dichos Certificados Bursátiles y por Derechos derivados de los Contratos de Arrendamiento que representen por lo menos el Aforo Interno de la Emisión, menos aquella cantidad equivalente al valor nominal de tales contratos y los gastos de la Emisión. La Compañía tiene la obligación de originar Contratos de Arrendamiento durante la vigencia de la Emisión cuyo incumplimiento puede dar lugar a un pago anticipado de los Certificados Bursátiles; en consecuencia existe dependencia respecto de la capacidad de la Fideicomitente de generar Contratos de Arrendamiento cuyos Derechos sean elegibles de ser adquiridos por el Fideicomiso Emisor que corresponda. En caso que tales Contratos de Arrendamiento no sean originados por la Fideicomitente, los Certificados Bursátiles pueden ser objeto de amortización anticipada generando el consecuente riesgo de reinversión para los inversionistas. En el supuesto que durante el Periodo de Desembolso Inicial se acumulen en efectivo en el patrimonio de cada Fideicomiso Emisor, el equivalente al 50% del valor nominal original de los Certificados Bursátiles de dicha Emisión, y dicha acumulación de efectivo se prolongue por un plazo de 8 meses consecutivos, los Certificados Bursátiles de la Emisión correspondiente serán pre pagado. Asimismo, si al término del Periodo de Desembolso Inicial, la Compañía no ha aportado al Fideicomiso de Emisión de que se trate, como mínimo, Derechos por un importe equivalente al 50% del monto de los Certificados Bursátiles correspondientes a dicha Emisión, o bien, si la Compañía no sustituye las cantidades en efectivo que integren el aforo interno de la Emisión por Derechos Fideicomitidos dentro de los 20 (veinte) días hábiles siguientes a que realice la aportación de las cantidades en efectivo que integren dicho aforo interno de Emisión, la Emisión será pre pagada. En adición a dicho requerimiento de uso de los recursos afectos al Fideicomiso Emisor no existen montos, números de Contratos de Arrendamiento ni plazos mínimos para originar o ceder Derechos. No existe penalización en caso de incumplimiento de la obligación de originar suficiente cartera por parte de la Fideicomitente. De conformidad con los términos del Contrato Maestro, el fiduciario de cada Fideicomiso Emisor está facultado solamente para adquirir Derechos originados por la Fideicomitente. En consecuencia, el Fiduciario no podrá adquirir Derechos generados por otras arrendadoras puras, ni se tiene contemplado que lo lleve a cabo. No Sustitución de Cartera; No Aportación de Cartera Adicional. De conformidad con los términos del Contrato Maestro, la Compañía no tiene la obligación de sustituir los Derechos derivados de aquellos Contratos de Arrendamiento que hayan observado algún incumplimiento en el pago. Igualmente, la Compañía no está obligada a llevar a cabo aportaciones adicionales de Derechos o efectivo en el caso que como consecuencia de los incumplimientos mencionados se vea mermado el aforo de una Emisión. En consecuencia, existe el riesgo de que la Compañía no sustituya aquellos Derechos derivados de Contratos de Arrendamiento que observen retrasos en cualquier pago de rentas por nuevos Derechos, o bien, que no lleve a cabo aportaciones adicionales de Derechos o efectivo, en cuyo caso el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo podría verse afectado adversamente. 29

30 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Indebida cesión de Derechos derivados de los Contratos de Arrendamiento. En caso de que la Compañía no cumpla con el procedimiento que señalan las leyes aplicables y el propio Contrato Maestro en lo que se refiere a las formalidades que deben reunirse para la aportación de Derechos a favor del Fideicomiso Emisor, existe un riesgo a que el patrimonio de dicho Fideicomiso Emisor se vea mermado por esa situación, lo cual resultaría en una disminución de la masa de rentas con base en la cual se harán pagos de principal e interés a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Incumplimiento y Falta de Liquidez en el Fideicomiso Emisor. Ante un incumplimiento y en un caso extremo de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente a una Emisión, los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al Fideicomiso Emisor respectivo. El Fiduciario y la Compañía no asumen responsabilidad alguna, más que la de entregar el efectivo que se encuentre en posesión del Fiduciario, por lo que en caso de no contar con el efectivo suficiente para amortizar los Certificados Bursátiles será por cuenta y riesgo de los Tenedores, a través de la asamblea general de los mismos, el resolver todos los aspectos relacionados con la administración, cobranza, venta, descuento o de cualquier otra manera liquidación, gastos y costos relacionados con dichos Derechos. Riesgo de Reinversión. En caso que los Certificados Bursátiles sean amortizados anticipadamente como consecuencia de falta de originación de Derechos por parte de la Compañía, por una re adquisición excesiva de Derechos previamente aportados por la Compañía o por cualquier otro motivo, los Tenedores de Certificados Bursátiles estarán expuestos al correspondiente riesgo de reinversión de los recursos recibidos por dicha amortización anticipada. Los supuestos en los cuales los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a recibir una prima por prepago que compense parcial o totalmente dicho riesgo de reinversión se incluye en el Título que documenta cada Emisión y en el Suplemento correspondiente a cada una. Cambios en Políticas y Procedimientos de Administración y Cobranza. La Compañía ha establecido ciertas políticas, procedimientos y sistemas para la administración y cobranza de los arrendamientos que otorga, los cuales influyen directamente en su operación diaria y consecuentemente en su posición financiera y en la calidad de los Derechos que aportará a los Fideicomisos Emisores. La administración de la Compañía puede modificar en mayor o menor grado sus políticas y procedimientos actuales de administración y cobranza crediticia. No es posible asegurar que la modificación de las políticas y procedimientos de administración y cobranza de los arrendamientos otorgados por la Compañía necesariamente resultarán en una administración y cobranza crediticia más eficiente, o bien, que dichos cambios no alterarían durante cierto periodo la administración y cobranza de la cartera de la Compañía, afectando a los Derechos, o que dichos cambios no resultarán en pérdidas para el patrimonio de los Fideicomisos Emisores. Riesgo del Ejercicio de Acción Cambiaria. Las obligaciones de pago bajo cada uno de los Contratos de Arrendamiento que otorga la Compañía, en la mayoría de los casos, están documentadas mediante un pagaré suscrito a su favor. Los citados pagarés son indispensables para que, en caso de algún incumplimiento por parte de algún arrendatario, se pueda iniciar una acción cambiaria derivada de estos títulos de crédito. 30

31 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Si bien la Compañía conservará la custodia de dichos pagarés de conformidad con el contrato de administración, comisión mercantil y depósito, y la Compañía está obligada a entregarlos al Fiduciario Emisor en caso de que desee ejercer la mencionada acción. El incumplimiento de la Compañía de su obligación de entregar los Pagarés impediría el inicio de una acción cambiaria al amparo de los mismos. Factores de Riesgo relacionados con México. Economía Mexicana. La economía mexicana, al igual que muchas otras, se encuentra interrelacionada con otros países y, por consiguiente, afectada por el desempeño, cambios y/o choques en los mercados financieros internacionales que, de una u otra manera, afectan tanto al sector financiero como a su economía real. Las tasas de interés, el tipo de cambio y la liquidez en los distintos mercados, son, entre otras, variables que se determinan, tanto por la economía local, como por la de otros países. Aun cuando el marco institucional de la economía mexicana ha evolucionado favorablemente en los últimos años, y se ha experimentado un ambiente económico con tasas de inflación moderadas, tasas de interés bajas y un valor del peso en relación con otras monedas relativamente estable, la economía de México, enfrenta ciertas debilidades estructurales que, eventualmente, pudieran impactar desfavorablemente al sector real de la economía. Por lo anterior, la Compañía no puede garantizar que los factores mencionados anteriormente no tendrán un efecto adverso en sus operaciones futuras. Situación Económica Adversa. Las operaciones de arrendamiento que celebra la Compañía se realizan en México, con personas físicas o morales mexicanas y con activos ubicados en México. En el pasado México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas adversas, destacando, la crisis económica que ocurrió después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994 y que se vio caracterizada por la inestabilidad cambiaria, elevada inflación, incrementos en las tasas de interés, decrecimiento económico, reducción en los niveles de consumo y alzas en los niveles de desempleo. En 1998, la economía mexicana volvió a verse afectada, principalmente por la reducción en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes. Igualmente, como resultado de la desaceleración económica de los Estados Unidos y la economía mundial, el crecimiento y estabilidad económica de México se vieron afectados en 2001 y Durante 2008 y 2009, la economía mexicana entró nuevamente en un proceso de desaceleración afectada por los problemas que enfrenta la economía mundial como consecuencia de la crisis económica generada en los Estados Unidos; los principales efectos han sido una falta de liquidez en la economía, incremento en el tipo de cambio, reducción de la actividad económica principalmente en las empresas exportadoras, falta de financiamiento, y una gran reducción en los precios del petróleo, en las remesas de dinero y en la inversión extranjera, lo cual afecta a las empresas en general. Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base principal de las operaciones de la Compañía se ubican en México, el negocio de la Compañía podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambios. 31

32 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Cualquier afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en la demanda y en una reducción en los niveles de inversión, podría resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los Clientes y en una menor demanda de arrendamientos, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera, los resultados de operación y la rentabilidad de la Compañía. Acontecimientos políticos en México. No puede asegurar que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México, no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Sin embargo, la fortaleza de instituciones como el Banco de México, han logrado disminuir de forma relevante la incertidumbre que se tiene ante el riesgo de cambios en la política. Igualmente, un cambio en la política económica podría generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable a la Compañía y podría afectar los resultados operativos y financieros del mismo. Acontecimientos Políticos y Económicos en otros países. Al igual que el precio de los valores emitidos por empresas de otros mercados emergentes, el precio de mercado de los valores de emisoras mexicanas se ve afectado, en distintas medidas, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aún cuando la situación económica de dichos países puede ser distinta a la situación económica de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en otros países pueden tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. Además, la correlación directa entre la economía nacional y la economía de los Estados Unidos de América (EUA) se ha incrementado en los últimos años como resultado de la celebración del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y el aumento en la actividad comercial entre ambos países. En consecuencia, una mayor desaceleración de la economía de los EUA, podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional. Los resultados de la Compañía pudieran verse afectados como consecuencia indirecta de una desaceleración de la economía de los EUA. Adicionalmente, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles podría disminuir como resultado de los acontecimientos ocurridos en otros mercados emergentes, en los EUA, o en otros países. Tasa de Interés. Las tasas de interés en México han sido volátiles en los últimos años. México ha experimentado una disminución de tasas de interés importante y la expectativa es que se mantengan estables. Una variación significativa a la alza en las tasas de interés podría afectar en forma adversa la capacidad de financiamiento de las arrendadoras y de los adquirentes potenciales de los automóviles y bienes muebles, lo cual podría resultar en que la economía mexicana y el mercado de arrendadoras en México se viera afectado negativamente. Situaciones adversas de este tipo en la economía del país, podrían afectar la rentabilidad de la Compañía, ya que tiene contratados parte de sus pasivos a tasas variables, independientemente podría afectar la demanda de arrendamiento y el ritmo de pago de los clientes de la cartera vigente. Lo anterior ocasionaría un aumento en la cartera vencida de la Compañía. 32

33 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Devaluación A pesar de que en los últimos años la cotización del peso mexicano contra el dólar estadounidense ha permanecido relativamente estable, si se presentara una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar norteamericano, la economía mexicana y el mercado de arrendadoras en México podría verse afacetado negativamente y afectaría de manera negativa los resultados y la condición financiera de la Compañía en razón del aumento que pudiera presentarse en las tasas de interés, ya que se presentarían incrementos sustanciales en los precios de los equipos a financiar y una menor capacidad de endeudamiento de los adquirentes de arrendamiento. Lo anterior ocasionaría una disminución en el crecimiento de la cartera vigente de la Compañía. Disminución en la Cartera. Una disminución en la demanda de arrendamientos por parte de los clientes podría resultar en una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, ya que al no existir nuevos arrendamientos no se podrían realizar recompras de cartera y por lo tanto realizar las amortizaciones anticipadamente. Cambios en disposiciones gubernamentales. Cualquier cambio en políticas y estrategias gubernamentales, o cualquier disposición que las autoridades pudiesen señalar para las SOFOMES podrían afectar la operación y el régimen jurídico de la Compañía y el mercado de las arrendadoras, pudiendo afectarse los resultados de dichas operaciones. Crecimiento económico. Una disminución en el crecimiento de la economía del país podría ocasionar una disminución en los volúmenes de arrendamientos a ser otorgados por la Compañía. 33

34 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA d) Otros Valores Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tenia valores inscritos en el RNV consistentes en Certificados Bursátiles de Largo Plazo por un monto de $1,004,594 y Certificados Bursátiles Fiduciarios por $1,856,262, que incluyen los intereses devengados a esa fecha, en ambos casos. La Compañía ha entregado tanto a la CNBV como a la BMV, la información trimestral y anual correspondiente de acuerdo con la LMV y la Circular Única, tales como la información anual relacionada con la celebración de su asamblea anual ordinaria de accionistas dentro de la que se incluye el informe del consejo de administración presentado a la asamblea, el informe de los comisarios a que hace referencia el artículo 166 de la LGSM, los estados financieros anuales dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C. para los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2011, 2010, y la demás información aplicable. En el caso de la información financiera consolidada que se reporta trimestralmente, se presenta de manera acumulada y se acompaña de la información correspondiente al mismo periodo del año anterior. Asimismo, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna, en los últimos tres ejercicios y a la fecha del presente Informe, los reportes que la regulación aplicable le requieren sobre eventos relevantes e información periódica. Programa Dual. Cerfificado Busátil (Largo Plazo). Monto de la Emisión Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento $ 1,000,000 Marzo 2011 Marzo 2013 Cerfificado Busátil Fiduciarios (Estructuras Bursátiles). Monto de la Emisión Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento $ 350,000 Julio 2009 Julio 2014 $ 300,000 Junio 2010 Julio 2015 $ 400,000 Febrero 2011 Febrero 2016 $ 800,000 Noviembre 2011 Noviembre 2016 En cumplimiento con lo dispuesto por las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, la Compañía ha presentado de manera completa y oportuna a la CNBV y a la BMV la información trimestral y anual, así como la información respecto de cualesquiera eventos relevantes que la afecten. Asimismo, en cumplimiento con las obligaciones a cargo de la Compañía dispuestas en los títulos que amparan las emisiones de los Certificados Bursátiles, la Compañía estima que, desde la inscripción de los 34

35 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Certificados Bursátiles en el RNV, de manera completa y oportuna ha presentado al representante común de las emisiones toda la información trimestral y anual, así como la información respecto de cualesquiera eventos relevantes que la afectan. La Compañía ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación le requiere sobre eventos relevantes e información periódica durante los últimos tres años. 35

36 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro. UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV. f) g) Destino de los fondos. Los recursos obtenidos por cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles se han aplicado para los fines señalados en el respectivo suplemento, entre los cuales: (i) el prepago de pasivos a cargo de la Compañía; (ii) Originación de nueva cartera por parte de la Compañía; y (iii) fines corporativos de carácter general. 36

37 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA h) Documentos de carácter público. Toda la información pública relacionada con la Compañía, podrá ser consultada por los inversionistas o el público en general a través de la BMV, en sus oficinas o en su página en Internet: Adicionalmente, puede consultar la página de la Compañía en Internet: Así mismo y a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, refiriéndose al C.P. Gerardo Mier y Terán Suárez en las oficinas del Emisor ubicadas en Tecamachalco No Col. Reforma Social, Delegación Miguel Hidalgo, México, D.F., C.P con número telefónico al 34 y/o al correo electrónico gmieryteran@unifin.com.mx 37

38 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA 1) La Emisora. a) Historia y Desarrollo de la Compañía. Denominación social: Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR Nombre Comercial: Unifin. Fecha de Constitución: 03 febrero de Lugar de constitución: México, Distrito Federal. Duración: 99 años: Dirección: Teléfonos: Fax: Tecamachalco No Col. Reforma Social, Del. Miguel Hidalgo, México, D.F., C.P Inicialmente, la Compañía se constituyó como Arrendadora Axis S.A. de C.V. mediante escritura pública número 11,954 de fecha 03 febrero de 1993 registrada en el Registro Público del Comercio de México, Distrito Federal del 16 de marzo del 1993, ante la fe de la Lic. Ana de Jesús Jimenez Montañez, titular de la Notaria 146 del Distrito Federal con una duración de 25 años. Cambió su razón social a Arrendadora Unifin, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 17,122 de fecha 26 de septiembre de 1996, bajo el número de inscripción del Registro Público de Comercio con fecha 14 de enero de 1997, ante la fe de la Lic. Ana de Jesús Jiménez Montañez, titular de la Notaria 146 del Distrito Federal. La Compañía ha modificado sus estatutos sociales para quedar organizada como una sociedad financiera de objeto múltiple (SOFOM), entidad no regulada (ENR) mediante resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía celebrada el 27 de septiembre de Lo anterior, consta en la escritura pública número 1,460 de fecha 08 de noviembre del 2006 ante el Lic. José Alfonso Portilla Balmori, Notario No. 140 de Tultitlan, Estado de México cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil 171,300, el 27 de noviembre del Mediante escritura pública No. 1,845 de fecha 16 de abril del 2007 ante la fe del Lic. José Alfonso Portilla Balmori, Notario No. 140 de Tultitlan, Estado de México, se protocolizó el acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de Arrendadora Unifin, S.A. de C.V. SOFOM ENR de fecha 30 de marzo del 2007, en la cual los accionistas de dicha sociedad resolvieron cambiar la denominación de la misma para quedar como Unifin Financiera, S.A. de C.V. SOFOM, ENR cuyo primer testimonio de la mencionada escritura pública quedó inscrito en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil 171,300, el 08 de mayo del Mediante las resoluciones unánimes adoptadas por los accionistas de la Compañía el 1 de Octubre de 2009, protocolizadas en la escritura pública número 5,429 de fecha 1 de octubre de 2009, ante la fe del licenciado José Alfonso Portilla Balmori, notario público número 140 del Estado de México con residencia en Tultitlán, la Compañía se adoptó la modalidad de sociedad anónima promotora de 38

39 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA inversión conforme a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, siendo su denominación Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V. SOFOM, ENR, así como la duración de la compañía a 99 años. La actividad preponderante de la Compañía a través de su historia se ha sustentado en el otorgamiento de financiamientos bajo las modalidades de arrendamiento puro y factoraje financiero, siendo hasta finales de 2006 donde se convierte en una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple ( SOFOM ) permitiendo el otorgamiento de otros tipos de financiamientos. Durante los primeros tres años de operación, la Compañía otorgó en arrendamiento una diversidad de bienes muebles, tales como equipo de cómputo, maquinaria, automóviles, equipos de comunicación, etc. A raíz de la crisis financiera por la que atravesó nuestro país en el año de 1995, la Compañía tuvo que redefinir todas sus estrategias de mercado, operación y crecimiento. Tal situación concluyó en una reestructura total de la operación de la Compañía, resaltando que todos los esfuerzos se encaminaron al cabal cumplimiento de todos y cada uno de los pasivos financieros contraídos en años anteriores, los cuales se solventaron satisfactoriamente. A partir del año 2000 se inició un proceso de institucionalización de la Compañía, para lo cual se tuvieron que realizar diversos cambios, tales como, contratación de nuevo personal, cambio de auditores externos, inversión en sistemas y equipo de cómputo, mejoras en los procesos internos administrativos y de operación, se creó un Consejo de Administración apoyado con consejeros externos de gran experiencia. Todos estos cambios dieron como resultado el que la Compañía pudiera acceder a nuevas fuentes de financiamiento, resaltando principalmente las emisiones de deuda directa y deuda estructurada colocada entre el público inversionista a través de la BMV, así como aquellas obtenidas de instituciones financieras internacionales y nacionales. Estos esfuerzos han coadyuvado al crecimiento sano y sostenido que la Compañía ha mostrado en los últimos años, mejorando y fortaleciendo su expectativa futura de crecimiento. Año Colocaciones % de Crecimiento , , % , % , % , % ,279, % ,082, % 39

40 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Estos crecimientos se muestran en el cuadro anterior en donde se destacan como porcentajes los crecimientos que ha mantenido la Compañía en estos años. Por otro lado la operación de Factoraje ha mostrado niveles interesantes de crecimiento, destacando el de 2008 que respecto al inicio de la operación en 2007 se incremento en un 103.6%, para después mantener un crecimiento de apenas un 3.5% durante 2009 producto del inicio de la recuperación económica, para posteriormente dar un salto muy importante durante 2010 de más de un 51%. Factoraje Año Volumen Neto Operado % de Crecimiento , ,355, % ,403, % ,122, % ,390, % Adicionalmente y con el fin de hacer frente al crecimiento de la Compañía, se adquirieron los espacios de oficina ubicados en Tecamachalco No. 14 (900 m2), teniendo una ocupación actual del 100%. Esta adquisición representó un costo de $17.7 millones de pesos. La principal estrategia de la Compañía continúa siendo incrementar su participación de mercado a través de: (i) la promoción con clientes referenciados de Agencias Automotrices, (ii) la promoción Directa Menudeo con personas físicas y morales; (iii) la promoción directa corporativa; (iv) eventos promociónales y (v) el cuidado y mantenimiento de la base de Clientes actuales. El área de promoción de la Compañía está estructurada con tres niveles de promotores especializados, los cuales se describen a continuación: 1. Promotor A: Es el primer nivel, es un ejecutivo que tiene experiencia por que ha trabajado en distribuidoras de autos, o bien, en empresas financieras con actividades similares a las de la Compañía. Este tipo de promotor cuenta con una capacitación de tipo introducción con una duración de una semana, después de la cual inicia su actividad comercial. 2. Promotor B: Es el segundo nivel, el perfil del ejecutivo es aquél que ha trabajado en un área de ventas, y que en algún momento de su trayectoria haya trabajado en una distribuidora de autos, o en una empresa financiera. La capacitación de este ejecutivo es un poco más detallada en cuanto al 40

41 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA producto y sus características, durando aproximadamente dos semanas. Asimismo, presta apoyo al promotor A en su gestión diaria como refuerzo a su capacitación. 3. Promotor C: Es el tercer nivel, su experiencia no es en áreas de arrendamiento, ni de venta de autos, éste promotor cuenta con una capacitación intensa, cuya duración es de aproximadamente un mes, apoyando a los promotores A y B y en algunos casos al personal de otras áreas. Estos promotores generalmente inician con prospectos y clientes dirigidos o de casa. Adicionalmente esta estructura, cuenta con niveles Dirección, Sub-Dirección y Gerenciales, de la cual dependen los ejecutivos de promoción anteriormente descritos. Independientemente del Área de Promoción, la Compañía cuenta con el soporte de diferentes áreas administrativas, de crédito y de operación que sustentan el control, análisis y eficiencia necesarios, tales como: Mesas de Control, Crédito, Cobranza, Legal, Auditoría Interna, Tesorería, Sistemas, Contabilidad, Seguros, Gestoría, Call Center, etc. Unifin Financiera S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR, es parte de Unifin Corporativo, S.A. de C.V. la cual es poseedora del 79.73% de sus capital. Con fecha 22 de Octubre de 2009, mediante escritura número 5550 ante la fe del Lic. José Alfonso Portilla Balmori, notario público no. 140 de Tultilán, Edo. De México se constituyó la Empresa Unifin Factoring, S.A. de C.V., SOFOM, ENR, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de octubre de 2011, los accionistas acordaron el cambio de denominación de la Sociedad Unifin Factoring, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada por el nuevo nombre de Unifin Credit, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada, quedando inscrito dicho cambio de denominación social ante el Servicio de Administración Tributaria el 6 de enero de 2012, de la cual Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, es tenedora del 99.99% de sus acciones: Así mismo con fecha 3 de noviembre de 2009 mediante escritura número 5498 ante la fe del Lic. José Alfonso Portilla Balmori, notario público no. 140 de Tultilán, Edo. De México, la Compañía adquirió el 99.99% de las acciones representativas del capital de Unifin Autos, S.A. de C.V. empresa constituida el 31 de octubre de

42 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA b) Descripción del Negocio. i) Actividad Principal. La Compañía como parte de sus actividades puede realizar operaciones de arrendamiento puro y crédito, factoraje financiero a particulares y a empresas, a la fecha la cartera de arrendamiento puro se encuentra conformada por automóviles nuevos y otros activos. El negocio se ha desarrollado dentro de un nicho de mercado que brinda un potencial de permanencia y crecimiento dentro del sector. Por otro lado, el producto que se ofrece permite manejar una gama de alternativas atractivas e interesantes para el mercado. La fortaleza principal es el conocimiento del mercado nacional de venta de autos, así como una ágil capacidad de respuesta a sus solicitantes. En adición, la Compañía cuenta con la experiencia e infraestructura suficiente para realizar la cobranza a sus clientes, motivo por el cual presenta un bajo índice de cartera vencida. También se cuenta con la suficiente capacidad para poder comercializar en forma ágil cualquier entrega, a través de los distribuidores que conforman nuestra gama de proveedores. Gestoría Factoraje Relación con plantas y agencias automotrices, Broker Seguros Broker Fianzas Financiamiento y Leasing Asimismo, ofrece otros servicios adicionales a los arrendamientos de autos que permiten ofrecer un servicio integral al cliente que ninguna otra arrendadora ofrece en México. Estos servicios consisten en controlar la cobranza de seguros para sus autos, gestoría para la obtención de placas y pago de tenencia, así como la venta de contado de automóviles nuevos, en caso de que así lo requiera el cliente, se cuenta con la ventaja de conocer el inventario de unidades de todas las agencias con quienes se mantiene relación, facilitando así la localización del auto con las características específicas que el cliente desea. Así mismo se ofrecen servicios de factoraje y fianzas a nuestros clientes. 42

43 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Dado el giro de la arrendadora, la Compañía no está sujeta a una ciclicidad por el tipo de producto o por cambio de modelos en los automóviles, sin embargo, existen épocas como en cualquier negocio comercial (periodos vacacionales) donde el proceso de cotización para arrendamiento de vehículos disminuye. En vista del objeto social y operativo de la Compañía, las fuentes de fondeo que obtenemos son aplicadas exclusivamente para la compra de los diferentes activos que se otorgan en arrendamiento a nuestros clientes. De requerirse algún tipo específico de financiamiento para alguna necesidad de la empresa fuera de la arriba citada, este crédito se manejaría de manera independiente. La Compañía para el desarrollo de su actividad requiere de proveedores, principalmente de equipo automotriz que la provean de las unidades que sus clientes requieren, es de mencionar que no existe ninguna dependencia por parte de la Compañía con ningún proveedor ii) Canales de Distribución. La Compañía cuenta con un departamento de promoción propio, que da servicio de diferentes formas, como son: 1. Contacto directo con clientes repetitivos: Consiste en que los promotores están en contacto con los clientes que ha tenido la Compañía desde su inicio, logrando mantener clientes que deciden seguir contratando nuestros servicios. 2. Clientes recomendados: Una de las formas de promoción para este tipo de servicios y productos es el de persona a persona, obteniendo también clientes por recomendaciones directas. 3. Distribuidores de autos: La relación que se mantiene con más de 50 agencias de autos, permite que los vendedores de dichas agencias ofrezcan los productos de la Compañía a sus clientes; así mismo, el departamento de promoción mantiene comunicación constante con los vendedores de las agencias. 4. Bases de datos de diferentes organizaciones: Son bases de datos que se obtienen en eventos que se patrocinan, así como de instituciones o grupos que nos las facilitan (ej. listas de médicos de hospitales, de Cámaras de Comercio, de Sociedades de Ex alumnos, etc.). Estas bases se utilizan para ponerse en contacto directo con los representantes o ejecutivos de las empresas, o bien, para realizar mailing. 5. Eventos promocionales: En ocasiones se patrocinan eventos que se considera pueden tener resultados para la promoción de acuerdo al nicho de mercado que se está atacando, como pueden ser: torneos de golf, exposiciones, etc. 43

44 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Los canales de distribución tienen como objetivo una constante búsqueda de nuevos clientes. iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. El arrendamiento puro es una actividad comercial no regulada, por lo que la Compañía no requiere de licencias, permisos o concesiones para su operación. Los contratos que celebra corresponden a operaciones activas (contratos de arrendamiento con sus clientes) y pasivas (contrato de crédito, factoraje y financiamiento con los bancos e instituciones financieras) necesarias para su operación. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía por ser una SOFOM, debe registrar ante la Condusef los formatos de factoraje financiero. Asimismo, Unifin no tiene celebrado ningún contrato que no tenga relación con el giro normal del negocio y la empresa no ha tenido inversiones importantes en investigación y desarrollo en los últimos tres años. iv) Principales Clientes. La Compañía está orientada a financiar a empresas pequeñas, medianas y en algunos casos a empresas grandes y grupo corporativos. Se busca que la cartera de clientes éste diversificada, lo cual se traduce en disminución de riesgos. Los principales Clientes de la Compañía son los siguientes: RENTAS POR DEVENGAR CON IVA DE LOS 10 PRINCIPALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 CLIENTE MONTO % MARINSA DE MEXICO, S.A. DE C.V. 94, % JASIRI CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V. 90, % TECNOLOGIA DE RECICLAJE, S.A. DE C.V. 83, % CARGO CRANE, S.A. DE C.V. 81, % INTEGRADORA DE APOYO MUNICIPAL, S.A. DE C.V. SOFOM, ENR 78, % TUM TRANSPORTISTAS UNIDOS MEXICANOS DIVISION NORTE, S.A. DE C.V. 61, % CORPORATIVO DE HOSPITALES, S.A. DE C.V. 41, % AVE TRANSPORTES, S.A. DE C.V. 41, % FRACSA ALLOYS QUERETARO, S.A. DE C.V. 39, % CAFINCO, S.A. DE C.V. 36, % $ 648, % TOTAL RENTAS POR DEVENGAR CON IVA $ 2,767, % 44

45 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Como se puede observar, la cartera de la Compañía se encuentra altamente pulverizada no reflejando concentración de riesgo alguno, lo que da como resultado una sana calidad de su cartera. v) Legislación Aplicable y situación tributaria. La Compañía es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad no Regulada regida por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, la Ley del Mercado de Valores y la legislación común aplicable. Adicionalmente, se encuentra sujeta a la Ley de Mercado de Valores por los valores que tiene inscritos y está obligada a presentar estados financieros a la CNBV y a la BMV de manera trimestral y anual. Es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta de acuerdo al Título II de la Ley del ISR, el Impuesto Empresarial a Tasa única y el Impuesto al Valor Agregado. La actividad de arrendamiento puro que es la principal actividad de la Compañía, se encuentra regulada por el Código Civil (artículos 2398 a 2496), la Ley del IVA (artículos 19 a 23) y la Ley del ISR (artículos 18 fracción II y 32 fracción III con las limitantes establecidas para determinados bienes en el artículo 42 fracciones II y III). El arrendamiento puro es una actividad que no se encuentra restringida o limitada por alguna legislación especial. La Compañía al ser una SOFOM que origina arrendamientos financieros, se encuentra regulada por la Ley General de Operaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. Adicionalmente, la Compañía se encuentra sujeta a la supervisión de la Condusef, dentro de las facultades de esta última. vi) Recursos Humanos. La Compañía no cuenta con personal propio, ya que tiene celebrado un contrato de prestación de servicios con Aralpa, S.C. mismo que se ha venido revisando y, en su caso, renovando anualmente desde La plantilla de personal a la fecha está integrada por 179 personas de las cuales ninguna se encuentra sindicalizada y las relaciones de trabajo son consideradas buenas. Por lo que respecta a los sueldos del personal, estos se establecen de acuerdo a parámetros de mercado. vii) Desempeño Ambiental. Las actividades de la Compañía no tienen una gran repercusión ambiental, por lo que el presente capítulo no aplica. 45

46 viii) Información del Mercado. UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Desde el año 2000, las ventas de automóviles en México han crecido a una Tasa Anual de Crecimiento Compuesto (TACC)", del 2.62%. Año No. Unidades Vendidas % en Unidades vendidas de un año vs anterior ,099, ,025, % , % , % , % Es de destacar el incremento del 10.48% del año 2010 respecto al año anterior, no obstante la gran cantidad de marcas que entraron formalmente al mercado mexicano en ese lapso de tiempo, se debió al repunte de la economía después de la fuerte contracción que sufrió a raíz de la crisis económica de finales de Las ventas de automóviles durante el año 2008 mostraron una disminución de 6.73% contra lo vendido en 2007, derivado del inicio de la crisis mundial en el último trimestre del año y del impacto de las disposiciones fiscales que únicamente permiten una deducibilidad de $175 mil por unidad comprada, cuando en años anteriores era posible deducir hasta $300 mil. Para el año 2010 la deducción por este concepto permanece igual, sin embargo la recuperación de la economía a beneficiado el crecimiento en Gracias al crecimiento constante que ha mostrado el mercado automotriz, este sector se ha posicionado como el más importante en el desarrollo económico del País. Lo anterior refleja una gran solidez para la Compañía al ser este su nicho principal, esto resulta de importancia para el crecimiento y solides en el futuro. En unidades financiadas es actualmente 47.24% este porcentaje es aún inferior al que se tenía en 2008, que era del 59.02%. En Latinoamérica, las principales arrendadoras pertenecen a grupos financieros, y destaca en la región el arrendamiento de equipo de transporte. No obstante, el arrendamiento (tanto puro como financiero) aún se encuentra muy rezagado en México con respecto a otro tipo de mecanismos para el financiamiento de automóviles con menos del 5% de las ventas totales de vehículos. Las ventajas que ofrece este tipo de producto, específicamente el arrendamiento puro por cuestiones fiscales, impulsarán el crecimiento del arrendamiento como una alternativa para la adquisición de equipo de transporte a medida que el mercado demandante de 46

47 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA vehículos conozca con mayor profundidad este mecanismo. Prueba de ello son los crecimientos en las carteras y número de contratos de las empresas de arrendamiento puro observados del año 2001 a la fecha. La desregularización de las actividades que a la fecha realizan de manera independiente las SOFOLES, arrendadoras financieras y empresas de factoraje financiero permite que una misma institución participe ofreciendo estos productos bajo la denominación de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM). A partir del 18 de julio del 2006, estas 3 figuras tienen un plazo de 7 años para transformarse en SOFOMES, en un banco o desaparecer. De este modo, el arrendamiento puro (que también puede ser ofrecido por arrendadoras financieras) aumentará su presencia en el mercado de financiamiento automotriz, impulsado también por el interés de los grupos financieros de participar en este negocio. ix) Estructura Corporativa. Al cierre de 2011, la Compañía es propietaria al 99.99% de Unifin Credit, S.A. de C.V. SOFOM, ENR; y del 99.99% de Unifin Autos, S.A. de C.V. La estructura corporativa del grupo al que pertenece la Compañía es la siguiente: UNIFIN CORPORATIVO, S.A. DE C.V. UNIFIN AGENTE DE SEGUROS Y FIANZAS, S.A. DE C.V. UNIFIN FINANCIERA S.A.P.I. DE C.V. SOFOM, ENR BRIOS SURESTE S.A. DE C.V. ADMINISTRACION DE FLOTILLAS, S.A. DE C.V. UNIFIN FACTORING, S.A. DE C.V., SOFOM, ENR. UNIFIN AUTOS, S.A. DE C.V. Unifin Credit, S.A. de C.V. SOFOM, ENR Compañía constituida el 22 de Octubre de 2009 para la realización de operaciones de Factoraje y Crédito, cambiando de razón social 18 de Octubre 2011, quedando inscrito dicho cambio de denominación social ante el Servicio de Administración Tributaria el 6 de enero de Es Subsidiaria de la Compañía, quien posee el 99.99% de las acciones de dicha empresa. Unifin Autos, S.A. de C.V. Compañía constituida el 31 de Enero de 2003 y comprada el 3 de Noviembre de 2009 para la adquisición de todo tipo de vehículos automotrices. Es Subsidiaria de la Compañía, quien posee el 99.99% de las acciones de dicha empresa. 47

48 x) Descripción de los principales activos. UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Cartera de arrendamiento. El principal activo de la Compañía lo constituye la cartera de arrendamiento. A continuación se analiza la evolución que ha tenido la cartera de la Compañía y la forma en que está segmentada por cliente, industria, tipos de equipo, y regiones geográficas. Cifras Relevantes del Balance General Consolidado: Concepto Dic 2009 Dic 2010 Var Dic 2011 Var 2010 vs vs 2010 Cartera Total (*) 1,935,341 2,663, % 3,903, % Activo Fijo Neto 1,484,192 2,024, % 2,951, % Activo Total 2,284,725 3,117, % 4,635, % Pasivo Financiero 909,625 1,402, % 1,812, % Estructrua Busátil 850,000 1,069, % 1,856, % Pasivo Total 1,896,026 2,661, % 4,114, % Capital Contable 388, , % 521, % Apalancamiento Financiero % % Apalancamiento Total % % (*) La cartera total está conformada por las cuentas de orden y la cartera de crédito total. A continuación se presentan los principales activos y pasivos por segmentos de la Compañía: Activos Arrendamiento Factoraje Otros Total Operativo Financiero Créditos Cartera de crédito 122, , ,487 1,135,775 Estimación Preventiva (35,363) (8,731) (3,663) (47,757) Activo Fijo 2,966,368 2,966,368 Otros Activos 430, ,320 44, ,578 $ 3,484,348 $ 811,171 $ 340,445 $ 4,635,964 Pasivos Pasivos Bursátiles 2,118, , ,500 2,860,856 Prest. Banc. y Otros 597, ,623 61, ,512 Depósitos en Garantía 58,086 14,341 6,018 78,445 Comisiones Diferidas 56,961 56,961 Otros Pasivos 230,014 56,788 23, ,634 $ 3,061,350 $ 741,752 $ 311,306 $ 4,114,408 48

49 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA A continuación se presentan los principales ingresos y costos por segmentos de la Compañía Arrendamiento Operativo Factoraje Financiero Otros Créditos Total Ingreso por Arrend. 1,126,852 1,126,852 Operativo Ingresos por intereses 42,390 46,114 88,504 Ingresos por Factoraje 93,355 93,355 Otros Beneficios 102, ,462 Depreciación de bienes en (582,835) (582,835) arrenda. Gastos por Intereses (336,046) (41,683) (17,494) (395,223) Margen Financiero 352,823 51,672 28, ,115 Est. Prev. para Riesg. (11,500) (11,500) Margen Financiero ajustado x Riesgos 352,823 40,172 28, ,615 Comisiones y Tarifas 28,861 20,132 48,993 Cobradas Comisiones y Tarifas Pagadas (66,711) (16,470) (6,912) (90,093) Ingresos Totales de la Operación $ 314,973 $ 43,834 $ 21,708 $ 380,515 Otros activos. Los principales activos con los que cuenta la Compañía al 31 de diciembre del 2011 son: Descripción Cifras en miles de pesos Bienes Inmuebles 55,457 Maquinaria y Equipo 1,988,328 Mobiliario y Equipo de Oficina 23,499 Equipo de Transporte 1,642,728 Equipo de Computo 136,396 Otros 263,337 Aeronave 32,804 Bienes Adjudicados 14,440 Depreciación y amortización acumulada (1,190,621) 2,966,368 49

50 *Equipo de transporte propio y arrendado UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA El equipo de transporte está conformado básicamente por equipos automotores cuya antigüedad no supera un promedio de tres años. La calidad de los activos arrendados se encuentra supervisada por la Compañía periódicamente por lo cual, podemos concluir que el estado del equipo en funcionamiento se encuentra dentro de los parámetros aceptados por el demérito que pudieran tener por el uso de los mismos. Los bienes inmuebles con los que cuenta la Compañía fueron adquiridos a principios del 2004 y durante el 2005 con objeto de cubrir las necesidades de crecimiento de la Compañía. El edificio en el cual se encuentran las oficinas es de reciente construcción ya que se terminó en el 2003 por lo que la vida útil de las mismas es muy amplia. xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales A la fecha de este informe la Compañía no mantiene litigio alguno que comprometa el 10% o más de sus activos. Cabe mencionar que aunque la Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones derivados del curso normal de sus operaciones, ninguno de los cuales es de importancia, tanto en lo individual como en lo agregado, por lo que se espera no tengan un efecto importante en su posición financiera y resultados de operaciones futuras. xii) Acciones representativas del capital. Mediante las resoluciones unánimes de asamblea adoptadas por los accionistas de la Compañía el 1 de Octubre de 2009, mismas que constan en la escritura pública número 5,429 de fecha 1 de octubre de 2009, ante la fe del licenciado José Alfonso Portilla Balmori, notario público número 140 del Estado de México con residencia en Tultitlán, se llevó a cabo un aumento del capital social por la cantidad de $25,000, cuya suscripción y pago fue renunciada por Unifin Corporativo, S.A. de C.V. y Luis Gerardo Barroso González, por lo que se ofreció dicha suscripción y pago a Promecap, S.C. Análisis y Ejecución de Proyectos San Luis, S.A. de C.V., quedando la distribución accionaria como se refleja en el cuadro anterior. No. de Acciones Accionistas Capital Fijo Capital Variable Clase I Clase II Serie Clase II Serie Valor % Porcentaje Serie A A B Unifin Corporativo, S.A. de C.V. 9, , , % Luis Gerardo Barroso González 1 3, % Promecap, S.C ,000 12, % Análisis y Ejecución de Proyectos San Luis, S.A. de C.V ,000 12, % Total 10, , , , % 50

51 xiii) Dividendos UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Mediante asamblea general ordinaria, celebrada el 29 de abril de 2008, los accionistas acordaron efectuar el pago de un dividendo por $ 15,000 ($15.00 ps. por acción). proveniente de las utilidades acumuladas. Mediante asamblea general ordinaria, celebrada el 24 de febrero de 2009, los accionistas acordaron efectuar el pago de un dividendo por $ 23,000 ($23.00 ps. por acción). proveniente de las utilidades acumuladas. Mediante asamblea general ordinaria, celebrada el 15 de abril de 2010, los accionistas acordaron efectuar el pago de un dividendo por $ 25,000 ($ ps. por acción) proveniente de las utilidades acumuladas. Mediante asamblea general extraordinaria, celebrada el 7 de abril de 2011, los accionistas acordaron efectuar el pago de un dividendo por $ 40,000 ($32.00 ps. Por acción) proveniente de las utilidades acumuladas. Mediante asamblea general extraordinaria, celebrada el 6 de octubre de 2011, los accionistas acordaron efectuar el pago de un dividendo por $ 25,000 ($20.00 ps. Por acción) proveniente de las utilidades acumuladas. Los dividendos que se paguen estarán libres de ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), y estarán gravados a una tasa que fluctúa entre 4.62 y 7.69% si provienen de la CUFIN Reinvertida. Los dividendos que excedan de la CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes o, en su caso, contra el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) del ejercicio. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. La Compañía no cuenta con políticas específicas para la distribución de dividendos. Sin embargo, dichas distribuciones se realizan conforme a los sanos usos corporativos y bancarios, nunca repartiendo más del 50% del monto de las utilidades respectivas. Adicionalmente, cualquier repartición de dividendos debe ser aprobada por el organismo de la Compañía correspondiente. 51

52 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA 2) Información Financiera. a) Información financiera seleccionada. Los Estados Financieros consolidados de Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. han sido preparados de acuerdo con los criterios contables emitidos por la CNBV (Criterios de la CNBV), aplicables a Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras. Los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2009, 2010 y 2011 fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C. y los dictámenes correspondientes han sido emitidos sin salvedad. 52

53 Estados Financieros Consolidados UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Concepto Dic 09 Dic 10 Dic 11 Var 2010 vs 2011 Disponibles 80, , , % Cartera de Crédito Vigente 586, ,510 1,110, % Cartera de Crédito Vencida 10,548 26,281 25, % Total de Cartera de Crédito 596, ,791 1,135, % Menos Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios 16,778 36,257 47, % Carter de Créditos (Neto) 580, ,534 1,088, % Otras cuentas por cobrar 50,440 60,617 68, % Inmuebles Maquinaria y Equipo (Neto) 1,484,192 2,024,563 2,951, % Bienes Adjudicados 14, % Inversiones permanentes en Acciones 5,003 4,446 13, % Impuestos Diferidos 4,366 31, % Otros 84,329 97, , % Total de Activos 2,284,725 3,117,394 4,635, % Pasivos Bursátiles 765, ,199 1,004, % Estructuras Bursátiles 850,000 1,069,480 1,856, % Préstamos Bancarios y Otros organismos 144, , , % Otras cuentas por pagar 123, , , % Impuesto sobre la renta diferido 3, % Comisiones diferidas 9,094 33,311 56, % Total Pasivo 1,896,026 2,661,717 4,144, % Capital Contable 250, , , % Reserva Legal 6,003 6,003 10, % Resultado de ejercicios anteriores 66, , , % Resultado del ejercicio 66,483 91, , % Participación controladora 388, , , % Participación no controladora % Total Capital Contable 388, , , % Total Pasivo y Capital Contable 2,284,725 3,117,394 4,635, % Las siguientes tablas presentan cierta información financiera y resultados de operación seleccionados por la Compañía. Esta información deberá ser leída conjuntamente con los estados financieros anuales de Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. que se adjuntan al presente Reporte Anual. Ingresos. La Compañía genera ingresos por 3 conceptos: (i) ingresos por rentas devengadas por los arrendamientos que se clasifican como operativos; (ii) ingresos por los intereses derivados de las operaciones de créditos y factoraje; (iii) e ingresos por venta de equipo. A continuación se analiza cada uno de ellos: 53

54 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Concepto Diciembre Diciembre Diciembre Ingresos por interés 75,119 54,531 88,504 Ingresos por Factoraje 77,934 93,355 Ingresos por Arrendamiento Operativo 625, ,765 1,126,851 Otros Beneficios por Arrendamiento 73,983 97, ,462 Ingresos por rentas. El ingreso por rentas correspondiente a los arrendamientos operativos ha tenido el siguiente comportamiento: Concepto Diciembre Diciembre Diciembre Ingresos por Arrendamiento Operativo 625, ,765 1,126,851 La razón del aumento de los Ingresos por rentas se debió a un mayor volumen en la cartera de clientes de la Compañía. Los ingresos por rentas se reconocen en la contabilidad de la Compañía conforme dichas rentas se van devengando. Ingresos por Intereses. El ingreso por intereses devengados de los contratos de, crédito, y los intereses ganados por inversiones han tenido el siguiente comportamiento: Concepto Diciembre Diciembre Diciembre Ingresos por interés 75,119 54,531 88,504 Ingresos por venta de equipo: Una vez que los contratos de arrendamiento terminan, y en caso de que no se renueve dicho contrato, la Compañía enajena a un tercero el bien objeto de dicho arrendamiento. Este tipo de ingreso es reconocido en los Estados Financieros como otros beneficios por arrendamiento. Los ingresos por venta de equipo han tenido el siguiente comportamiento: 54

55 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Concepto Diciembre Diciembre Diciembre Otros Beneficios por Arrendamiento 73,983 97, ,462 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. Por línea de negocio. La Compañía tiene dos actividades principales que son: el arrendamiento puro el 73.20% de la cartera, y el crédito 16.80% de la cartera. Los segmentos a reportar de la Compañía son unidades estratégicas de negocio, las cuales ofrecen diferentes servicios. Estas unidades se administran en forma independiente ya que cada negocio requiere estrategias de mercado distintas. Los segmentos a reportar por la Compañía son: Arrendamiento: su actividad principal es la de celebrar contratos de arrendamiento operativo (puro) de bienes muebles. Factoraje financiero: su actividad principal es la de celebrar operaciones de factoraje financiero, el descuento o negociación de títulos y derechos de crédito provenientes de contratos de factoraje. Crédito: su actividad principal es la de celebrar operaciones de crédito La información acerca de los ingresos de la Compañía por línea de negocio para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, se muestra a continuación: 55

56 Ingresos y Costos de la Compañía por segmentos: UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Arrendamiento Operativo Factoraje Financiero Otros Créditos Total Ingreso por Arrend. 1,126,852 1,126,852 Operativo Ingresos por intereses 42,390 46,114 88,504 Ingresos por Factoraje 93,355 93,355 Otros Beneficios 102, ,462 Depreciación de bienes en (582,835) (582,835) arrenda. Gastos por Intereses (336,046) (41,683) (17,494) (395,223) Margen Financiero 352,823 51,672 28, ,115 Est. Prev. para Riesg. (11,500) (11,500) Margen Financiero ajustado x Riesgos 352,823 40,172 28, ,615 Comisiones y Tarifas 28,861 20,132 48,993 Cobradas Comisiones y Tarifas Pagadas (66,711) (16,470) (6,912) (90,093) Ingresos Totales de la Operación $ 314,973 $ 43,834 $ 21,708 $ 380,515 Por ubicación geográfica. El 67.89% de la clientela de Unifin, se encuentra concentrada en la Ciudad de México y área metropolitana. La cartera de arrendamiento puro y crédito de la Compañía se encuentra dividida de la siguiente manera: 56

57 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA No. 1 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR CLASIFICACION DE ZONAS GEOGRAFICAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 DE LEASING ZONA GEOGRAFICA NUMERO DE CLIENTES % DISTRITO FEDERAL Y ZONA METROPOLITANA % 2 ESTADO DE MEXICO % 3 HIDALGO % 4 JALISCO % 5 PUEBLA % 6 NUEVO LEON % 7 MORELOS % 8 CAMPECHE % 9 QUERETARO % 10 GUANAJUATO % 11 VERACRUZ % 12 QUINTANA ROO % 13 SAN LUIS POTOSI % 14 COAHUILA % 15 TAMAULIPAS % 16 GUERRERO % 17 DURANGO % 18 AGUASCALIENTES % 19 CHIHUAHUA % 20 BAJA CALIFORNIA NORTE % 21 SONORA % 22 CHIAPAS % 23 SINALOA % 24 YUCATAN % 25 OAXACA % 26 TABASCO % 27 BAJA CALIFORNIA SUR % 28 COLIMA % 29 TLAXCALA % 30 NAYARIT % 31 MICHOACAN % TOTALES % 57

58 c) Informe de créditos relevantes. UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA A continuación se detallan los créditos relevantes de la Compañía: Bancarios y Otros Organismos Institución Bancaria Monto Fecha de Vencimiento Tasa % que representa del pasivo Financiero Total Status del Pago del capital e intereses BanRegio, S.A. $ 76,336 Diciembre 2013 TIIE % Al corriente Unión de $ 30,000 Diciembre 2013 TIIE % Al corriente Crédito a la Contaduría Pública, S,A. de C.V. Nacional Financiera, S.C. $ 699,000 Abril 2012 TIIE % Al corriente Certificado Bursátil Clave Monto Fecha de Vencimiento Tasa % que representa del pasivo Financiero Total Status del Pago del capital e intereses UNIFIN 11 $ 1,000,000 Marzo 2013 TIIE % Al corriente Cerfificado Busátil Fiduciarios (Estructuras Bursátiles) Clave Monto Fecha de Vencimiento Tasa % que representa del pasivo Financiero Total Status del Pago del capital e intereses UNIFIN CB09 $ 350,000 Julio 2014 TIIE % Al corriente UNIFIN CB10 $ 300,000 Julio 2015 TIIE % Al corriente UNIFIN CB11 $ 400,000 Febrero 2016 TIIE % Al corriente UNIFIN CB11-2 $ 800,000 Noviembre 2016 TIIE % Al corriente 58

59 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora. El siguiente análisis debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros Auditados y con las notas que los acompañan. A menos que se especifique lo contrario, todas las cifras incluidas en este documento están expresadas en miles de pesos mexicanos y fueron preparadas de conformidad con los Criterios de la CNBV. i) Resultados de la operación. Concepto Dic - 09 Dic - 10 Var 2009 vs 2010 Dic-11 Var 2010 vs 2011 Ingresos por Arrendamiento Operativo 625, , % 1,126, % Ingresos por Intereses 75,119 54,531-24,41% 88, % Ingresos por Factoraje 77, % 93, % Otros Beneficios por Arrendamiento 73,983 97, % 102, % Gastos por interés 285, , % 395, % Depreciación de bienes en Arrendamiento 285, , % 582, % Operativo Margen Financiero 203, , % 433, % Estimación Preventiva de Riesgos 10,266 19, , % Margen Financiero ajustado por riesgos 193, , % 421, % crediticios Comisiones y Tarifas cobradas 29,998 7, % 48, % Comisiones y Tarifas pagadas 61,488 57, % 90, % Resultado de Intermediación 17, % - - Ingresos (egresos) Totales de la operación 179, , % 380, % Gastos de Administración y Promoción 121, , % 190, % Utilidad de Operación 57, , % 189, % Otros productos 11,311 14, % 15, % Resultados antes de Impuestos a la utilidad 68, , % 205, % Impuestos a la utilidad 20,78 57,945 2,688.50% 74, % Resultado antes de participación en 66, , % 130, % subsidiarias y asociadas Participación en subsidiarias 0-10, % Resultado Neto 66,483 91, % 130, % Utilidad Interés Minoritario % % Utilidad Interés Mayoritario 66,483 91, % 130, % 59

60 Ingresos: UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Unifin Financiera genera ingresos por tres conceptos: rentas devengadas por los arrendamientos que se clasifican como operativos e ingresos por créditos y factoraje, como se explica a continuación: Los ingresos por rentas en el año de 2011 tuvieron un incremento del 34.35% en relación al año 2010 derivado del aumento en la colocación de nuevos arrendamientos los cuales en comparación con el año de 2010 se ubicaron en $ 2,082,794, ello representó un incremento del 62.77% y por consecuencia un incremento en las rentas. Por otro lado los ingresos por intereses tuvieron un incremento del 62.30%. De 2010 a 2011 esto se debió al incremento en el otorgamiento de créditos, los ingresos por intereses tuvieron un incremento del %. De 2010 a 2011 esto se debió al incremento en el otorgamiento de créditos a través del factoraje en la subsidiaria Unifin factoring. Los ingresos por otros beneficios de arrendamiento tuvo un incremento del 5.44% por el período comprendido de 2010 a 2011, básicamente por los vencimientos de la cartera que dependiendo de su fecha de contratación es su fecha de recuperación de los bienes que se encuentran dados en arrendamiento y su posterior venta. Los gastos por intereses para el período comprendido de 2010 a 2011 tuvieron un incremento del 29.79%, en números absolutos, como resultado de las nueva bursatilizaciones por el incremento en operaciones de arrendamiento operativo, factoraje y crédito; sin embargo, con relación a los ingresos, estos disminuyeron 2 puntos porcentuales al pasar del 28.50% en 2010 al 27.45% en La depreciación de bienes objeto de los arrendamientos operativos conservaron su tendencia normal de incrementos de acuerdo con la contratación de nuevos arrendamientos, que para el año de 2010 fue de $ 1 279,614.3 y de $ 2 082,794.0 para 2011, estos incrementos implican la adquisición de activos y en consecuencia un incremento en la depreciación, que porcentualmente alcanzó un 50.46% respecto del

61 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Los gastos de administración en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, en comparación con el mismo período del 2010, tuvieron un incremento en números absolutos del 11.89%, al pasar de $ 16,321 en 2010 y $ 190,869 en 2011, sin embargo, en relación a los ingresos estos disminuyeron más de dos puntos porcentuales al pasar del 15.10% en 2010 al 12.53% en 2011, resultado del estricto control del gasto que ejerce la administración. En el resultado Neto del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 se aprecia un importante crecimiento respecto del mismo período del 2010, incrementándose un 42.29%, al pasar de $ 91,981 en 2010 a $ 130,879 en 2011, como resultado de los importantes crecimientos en la colocación de operaciones de arrendamiento operativo, contratos de factoraje y créditos, así como a un estricto control del gasto. 61

62 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Nota: Las cifras correspondientes al ejercicio terminado al 31 de Diciembre del 2009 se presentan de manera individual, por lo que no se hace la comparación respectiva con los ejercicios 2010 y 2011 ya que estos se presentan de manera consolidada con las empresas subsidiarias. ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital. a. Fuentes internas y externas de liquidez. Para obtener recursos necesarios para su operación, la Compañía se fondea con instituciones financieras y a través de emisiones de Certificados Bursátiles. El objetivo de las emisiones de Certificados Bursátiles es establecer una fuente de recursos que le permita generar una alternativa para financiar operaciones de arrendamiento puro y factoraje financiero de Vehículos y Bienes Muebles para sus Clientes en México. Los recursos obtenidos por medio de las mencionadas emisiones, se operan a través de Fideicomisos Emisores que sirven como vehículo de captación de la cobranza de los Derechos Fideicomitidos, así como medio de pago de los Certificados Bursátiles. La Compañía no puede garantizar que en el futuro cuente con las mismas fuentes de capital antes mencionadas. Con la finalidad de proporcionar a los inversionistas y al público en general la información que les permita conocer e identificar plenamente la exposición de Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM. ENR, ( clave de Pizarra UNIFIN ), riesgos de mercado, de crédito y liquidez asociados a instrumentos financieros derivados, así como los principales riesgos de pérdida por cambios en las condiciones de mercado, asociados a los mencionados instrumentos, a continuación la Administración de la Emisora expresa lo siguiente: A.- Información Cualitativa y Cuantitativa 62

63 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA a).- No es política de la Emisora realizar operaciones derivadas con fines de especulación, sino únicamente con fines de cobertura. b).- La Emisora cuenta dentro de la organización con un área encargada de supervisar que todos los pasivos que se contraten mediante las Emisiones de Certificados Bursátiles o las Bursatilizaciones de Cartera realizadas con el gran público inversionista mantengan una cobertura en las tasas pasivas que le permitan asegurar los márgenes de intermediación. Lo anterior le permite a la Emisora realizar operaciones de arrendamiento puro (operativo) que han sido negociadas previamente con los clientes a tasa fija, por lo que cualquier alza en las tasas de interés no tendría impacto en la tasa de los contratos para los clientes, no así en los pasivos que la Emisora contrata por las emisiones de certificados bursátiles o por las Bursatilizaciones de Cartera que realiza entre el gran público inversionista las cuales están referidas a una tasa TIIE más un diferencial. Es por ello que establece con instituciones debidamente acreditadas nacionales o extranjeras, operaciones de cobertura de tasas de interés, que eliminen los riesgos inherentes a los incrementos de tasas de los fondeos que pudieran disminuir su rentabilidad. c).- Con base en el comportamiento que la variable de referencia ( Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o TIIE) ha mostrado y debido a la estructura misma de las operaciones en las que la Emisora participa, y al hecho de que el 100% de nuestros contratos se encuentran establecidos en moneda nacional, la Emisora no corre ningún riesgo por tipos de cambio; derivado de lo anterior, no se juzga necesario el utilizar técnicas de valuación para determinar el valor de los mismos, en este tipo de operaciones la pérdida esta acotada al monto pagado como prima al inicio. Al tratarse de contratos de cobertura sobre un activo subyacente que cotiza en el mercado de manera pública, la Emisora no tiene necesidad de estimar o utilizar algún método o supuesto para conocer el valor razonable del mismo. d).- La Emisora no contempla situación alguna que pueda generar cambios en el valor del activo subyacente o variable de referencia que modifiquen el esquema de las coberturas o que impliquen la pérdida parcial o total de la cobertura y que por lo tanto la Emisora asuma nuevas obligaciones B.- Análisis de Sensibilidad. a).- Por tratarse de instrumentos financieros derivados que son contratados únicamente con fines de cobertura, se determinó que no les es aplicable el realizar un análisis de sensibilidad. C.- Resumen de Instrumentos financieros derivados. Tipo de Derivado, Valor o contrato Fines de cobertura y otros fines tales como negociación Monto Nacional / Valor Nominal Valor del Acivo subyacente/ variable de referencia Opción Europea compra (CAP) Cobertura $ 350, Opción Europea compra (CAP) Cobertura $ 300, Opción Europea compra (CAP) Cobertura $ 400, Opción Europea compra (CAP) Cobertura $ 800,

64 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA b. Nivel de endeudamiento. Concepto Dic-09 Dic-10 Dic-11 Certificados Bursátiles 765, ,199 1,004,594 Estructuras Bursátiles 850,000 1,069,480 1,856,262 Bancarios y Otros Organismos 144, , ,512 Total 1,759,625 2,472,130 3,668,368 *Nota: Los pasivos totales incluyen el pasivo por intereses Las condiciones de los créditos al 31 de diciembre de 2011 e encuentran en el inciso C de este apartado FLEXIBILIDAD FINANCIERA Líneas de Crédito Vigentes Cifras al 31 de Diciembre de 2011 Línea Dispuesta Institución Línea Autorizada En el mes Acumulada Remanente por Disponer Estructura Bursátil 3,500, ,850,000 1,650,000 Certificado Bursátil ( Corto Plazo ) 1,000, ,000,000 Certificado Bursátil ( Largo Plazo ) 2,000, ,000,000 1,000,000 Banorte / IXE Banco 500, ,000 NAFINSA 1,000, , , ,000 BanRegio 100,000 76,336 76,336 23,663 Scotiabank 100, ,000 Banco Multiva 100, , ,000 Unión de Crédito para la Contaduría 30,000 30,000 30,000 0 Banco del Bajío 20, ,000 8,350, ,336 3,655,336 4,694,663 64

65 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA c. Políticas de Tesorería. Dentro de las políticas de Tesorería se presentan como principales: 1) Invertir diariamente los excedentes a plazos máximos de 1 a 7 días. 2) La inversión de los recursos excedentes se realiza en papel gubernamental o en fondos de renta fija de Instituciones Bancarias, es decir, no se realizan inversiones en instrumentos que presenten algún tipo de riesgo. 3) El pago a prestadores de servicios y proveedores se realiza semanalmente el día lunes Los recursos administrados por la Tesorería de la empresa, están denominados en Pesos y dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, los cuales se registran al tipo de cambio de la fecha de la operación y se actualizan al del cierre del período correspondiente. d. Créditos o adeudos fiscales A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no tiene créditos o adeudos fiscales, salvo los corrientes, provenientes de la determinación mensual y anual del ISR e IVA y aquellos que le son aplicables, los cuales son calculados y reportados en las declaraciones mensuales y anuales que le aplican. e. Inversiones relevantes en capital comprometidas A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no tiene inversiones relevantes en capital comprometidas. iii) Control interno Todas las transacciones operativas de la Compañía se encuentran sustentadas y regidas por un sistema que controla y registra desde el inicio del flujo operativo todas y cada una de las transacciones hasta la descarga y afectación contable. Las áreas que controla este sistema son: Promoción, Crédito, Operación, Tesorería, Cobranza y Contabilidad. Únicamente los directores tienen la facultad para realizar modificaciones en sus respectivas áreas en caso necesario, respecto a la información previamente capturada y únicamente la Dirección General puede realizar modificaciones en todo sistema. Unifin trabaja con este sistema a partir del año 2000, mismo que se ha continuado mejorando y actualizando hasta la fecha. Este sistema es lo suficientemente robusto para cubrir las necesidades futuras de crecimiento de la Compañía 65

66 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Durante el año de 2009, Unifin implantó un sistema de gestión (Enterprise Resource Planning) o ERP con el cual la operación de la compañía se ha venido mejorando sustancialmente y se continúa con la implementación de programas adicionales. Nuestros controles y procedimientos de revelación de información están diseñados para asegurar que la información requerida para ser revelada por nosotros sea registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los tiempos requeridos. Nuestros controles y procedimientos para la revelación de información incluyen controles y procedimientos diseñados para asegurar que la información requerida para ser revelada sea recopilada y comunicada a nuestra administración, incluyendo nuestro Comité de Auditoría y Director General, apropiadamente para permitir decisiones oportunas con respecto a las revelaciones requeridas. Con base en sus evaluaciones de nuestros controles y procedimientos para la revelación de información, nuestro Comité de Auditoría y Director General han concluido que los controles y procedimientos para la revelación de información han funcionado con efectividad y que los estados financieros consolidados presentan claramente nuestra situación financiera consolidada y los resultados de nuestras operaciones para los periodos presentados. d) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. a. Descripción. La Compañía maneja la "Estimación Preventiva Para Riesgos Crediticios" que representa la estimación para cubrir pérdidas derivadas de cartera de créditos con problemas de recuperación y se calcula siguiendo los lineamientos establecidos en la circular única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. b. Metodología. En el caso de las operaciones de arrendamiento operativo (puro), las rentas devengadas no cobradas 91 días posteriores a la fecha de la primera renta deben ser traspasadas a cartera vencida. En las operaciones de factoraje financiero con pagos al vencimiento, los intereses devengados no cobrados en 30 días deben ser traspasados a cartera vencida. c. Supuestos Cuando existe evidencia de créditos incobrables, se castigan directamente contra la estimación preventiva para riesgos crediticios y cualquier recuperación previamente castigada se acredita contra los resultados del ejercicio. d. Eventos que afecten significativamente la metodología y supuestos. La Compañía considera que al 31 de diciembre de 2011, no existen eventos e incertidumbres significativos en otras cuentas del balance que pudieran afectar en forma relevante la estimación mencionada. 66

67 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA La Compañía no estima que los estados financieros puedan verse afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones, provisiones o reservas que puedan ocurrir. Estimaciones Contables Críticas La preparación de nuestros estados financieros nos requiere realizar estimaciones importantes y juicios que afectan los saldos reportados de activos y pasivos, las revelaciones de activos y pasivos a la fecha de nuestros estados financieros, y los saldos ingresos y gastos durante los periodos reportados. La aplicación de estos juicios y estimaciones requiere que hagamos juicios subjetivos. Basamos nuestros juicios y estimaciones en nuestra experiencia histórica y en otros factores, que conjuntamente forman la base para realizar juicios de valor de nuestros activos y contingencias. Nuestros resultados actuales pueden diferir de estos estimados en diferentes juicios y condiciones. Creemos que nuestras políticas contables más significativas que requieren la aplicación de estimados y/o estimaciones y juicios son las siguientes: Estimación preventiva para riesgos crediticios En la compañía las reservas se calculan de acuerdo a las normas dictadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las disposiciones de carácter general a las instituciones de crédito (Apartado A, Artículo 91). Estas disposiciones contemplan la clasificación de los créditos para la adquisición de bienes de consumo duradero, los cuales se clasifican asignando probabilidades de incumplimiento de manera paramétrica, con base en el número de incumplimientos que se observen a partir de la fecha del primer evento de incumplimiento y hasta la fecha de la citada calificación. La Compañía de manera periódica evalúa si un crédito vencido debe permanecer en el balance general, o bien debe ser castigado. En su caso, dicho castigo se realiza cancelando el saldo insoluto del crédito contra la estimación preventiva para riesgos crediticios. En el evento que el saldo del crédito a castigar exceda el correspondiente a su estimación asociada, antes de efectuar el castigo, dicha estimación se incrementa hasta por el monto de la diferencia. Adicionalmente, la Compañía ha optado por conservar en su activo aquellos créditos vencidos que se encuentren provisionados al 100%; así como, provisionar el 100% de los intereses devengados de la cartera vencida. Las NIF requieren de la aplicación prospectiva en el caso de cambios de las estimaciones contables. Tomando en cuenta que la Comisión emitió, durante octubre de 2010 cambios en las disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito, las cuales entrarán en vigor a partir del 1 de marzo de Criterio contable B-6 Cartera de crédito. Se establece una nueva metodología de calificación de la cartera de crédito de consumo no revolvente basado en el modelo de pérdida esperada mediante el cálculo de la probabilidad de incumplimiento, la severidad de la pérdida y la exposición al incumplimiento, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar mayor información crediticia; así como para que dicha estimación de reservas esté basada en metodologías que reflejen la pérdida esperada y con esto eliminar el actual modelo de pérdida incurrida. Consideramos que la estimación utilizada en la determinación y evaluación debe constituir una estimación contable crítica por el juicio que involucra el asumir la calidad de los créditos en nuestro 67

68 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA portafolio sobre los que se determinará una reserva; nuestra metodología la cual es dependiente de la existencia y la magnitud de ciertos factores, los cuales no necesariamente reflejan los niveles de riesgo asignado que puedan traducir en el reflejo de la probabilidad futura de una pérdida. Valor razonable El Compañía reconoce todos los activos y pasivos que resultan de operaciones con instrumentos financieros a valor razonable en el balance general consolidado. El valor razonable es determinado usando precios cotizados en mercados reconocidos. El grado de juicio de la administración implicados en la determinación del valor razonable de un instrumento financiero depende de la disponibilidad de los precios de mercado. Cuando los precios de mercado observables y los parámetros no existen, el juicio de la administración es necesaria para estimar el valor razonable, en términos de estimación de los flujos de efectivo futuros, sobre la base de términos variables de los instrumentos y el riesgo de crédito y en la definición de la tasa de interés aplicable como tasa de descuento a los flujos de efectivo. Obligaciones al retiro Registramos cantidades anuales relacionadas con nuestras obligaciones laborales con base en cálculos actuariales los cuales incluyen varias estimaciones actuariales, incluyendo tasas de descuento, tasas de retorno asumidas, aumentos de compensaciones, tasas de renovación y tasas de inflación. Revisamos nuestras estimaciones actuariales de forma anual y realizamos modificaciones a las estimaciones con base en las tasas y tendencias actuales cuando lo consideramos apropiado. El efecto de las modificaciones es diferido y amortizado a lo largo de periodos futuros. Creemos que las estimaciones utilizadas en el registro de nuestras obligaciones son razonables y están basadas en nuestra experiencia, condiciones de mercado y aportaciones de nuestros actuarios. Impuesto sobre la renta Reconocemos activos y pasivos fiscales diferidos con base en las diferencias entre los valores de los estados financieros y las bases fiscales de activos y pasivos. A fin de determinar la base del impuesto sobre la renta diferido, preparamos proyecciones de ingreso gravable y determinamos si serán sujetos a impuesto sobre la renta o impuesto empresarial a tasa única. La determinación de la provisión para el impuesto sobre la renta requiere de cálculos significativos, interpretación y aplicación de leyes fiscales complejas. Estos cálculos contribuyen a evaluar el tiempo y recuperación de los saldos deducibles y gravables. Establecemos una reserva cuando creemos que es probable que no generemos suficiente impuesto sobre la renta para ser capaces de utilizar los activos fiscales diferidos generados reservas, provisiones y las pérdidas fiscales amortizables en ejercicios posteriores. 68

69 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA 3) Administración. a) Auditores externos. En relación con los estados financieros de 2008, 2009,2010 y 2011, la Compañía contrató los servicios de PriceWaterhouseCoopers, S.C. para llevar a cabo la auditoría correspondiente a los ejercicios mencionados. En opinión de los auditores, excepto por: i) el dictamen de 2008, por la presentación de Estructura Bursátil que debiera ser reflejado en el pasivo y no en un rubro aparte como se presenta; ii) el dictamen correspondiente a 2009, por las estimaciones para riesgos crediticios de 2008 y 2009 y por el exceso en el reconocimiento de los ingresos por arrendamiento operativo en 2009; iii) sin salvedad alguna para 2010 y iv) sin salvedad alguna para 2011, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de la Compañía y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y sus flujos de efectivo por los años que se mencionan, de conformidad con los Criterios de la CNBV, para la información financiera emitida a partir de 2009 y de conformidad con las NIF mexicanas en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 La propuesta de sustitución del despacho, o de cualquier despacho externo de asesores y auditores, por política de la Compañía, es sometida a la consideración del consejo de administración, quienes aprueban o rechazan el cambio. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés. Las operaciones con partes relacionadas se realizan a precios de mercado y los saldos al 31 de diciembre de 2011 y 2010, son los que se detallan a continuación: Saldos al: Diciembre 2011 Diciembre 2010 Por Cobrar: Administradora Brios S.A. de C.V. 195,540 92,606 Arlapa, S.C. 10,800 - Administración de Flotillas, S.A. de C.V. 4, ,100 92,926 Por Pagar Administradora Brios S.A. de C.V

70 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía no tiene celebradas operaciones con empresas o accionistas que detenten el 10% o más de las acciones con derecho a voto. Nota: Las cifras correspondientes al ejercicio terminado al 31 de Diciembre del 2009 se presentan de manera individual, por lo que no se hace la comparación respectiva con los ejercicios 2010 y 2011 ya que estos se presentan de manera consolidada con las empresas subsidiarias. c) Administradores y accionistas. La administración y representación de la Compañía está a cargo de un consejo de administración, el cual está integrado por al menos de 9 (nueve) consejeros propietarios así como sus respectivos suplentes quienes podrán sustituir indistintamente las ausencias de los consejeros propietarios nombrados por los accionistas de una misma serie. Los miembros del consejo de administración, así como sus respectivos suplentes podrán ser accionistas o personas extrañas a la Compañía. Los accionistas titulares de las acciones de la serie A tendrán derecho a nombrar a 7 (siete) miembros propietarios y a sus suplentes. Los accionistas de la serie B tendrán derecho a nombrar a 2 (dos) miembros propietarios y a sus respectivos suplentes. La asamblea general de accionistas tiene la facultad para tomar toda clase de resoluciones y nombrar o remover a cualquier consejero. Los miembros del consejo de administración, durarán en su cargo por tiempo determinado, y no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos. Mediante las resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por los accionistas de la Compañía el 1 de octubre de 2009, mismas que constan en la escritura pública número 5,429 de fecha 1 de octubre de 2009, ante la fe del licenciado José Alfonso Portilla Balmori, notario público número 140 del Estado de México con residencia en Tultitlan, fueron nombrados nuevos miembros del consejo de administración, así como removidos y ratificados miembros anteriores, quedando integrado de la siguiente manera: 70

71 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Consejeros Consejo de Administración Miembros nombrados por los accionistas Serie A Miembros nombrados por los accionistas Serie B Nombres Cargos Nombres Cargos Rodrigo Lebois Mateos Presidente Federico Chávez Peón Mijares Miembro Propietario nombrado por Promecap, S.C. Luis Gerardo Barroso González Jorge Federico Gil Bervera Miembro Propietario nombrado por Análisis y Ejecución de proyectos San José Luis Llamas Figueroa José María Muñiz Liedo Eugenio Garza Chapa* Jorge Campo Baptista Luis Ruiz de Velasco y Padierna Miembro Propietario Miembro Propietario Miembro Propietario Miembro Propietario Miembro Propietario Secretario 71 Rodrigo Gómez Alarcón Fernando Antonio Pacheco Lippert Luis, S.A. de C.V. Miembro suplente indistintamente de los miembros propietarios nombrados por los accionistas Serie B Miembro suplente indistintamente de los miembros propietarios nombrados por los accionistas Serie B

72 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA * El acta de asamblea de la Compañía en la que consta su nombramiento contiene un error, ya que aparece el nombre de Eduardo Garza Chapa, sin embargo el nombre correcto es Eugenio. El consejo de administración es el encargado de la administración, dirección y representación de la Compañía. Tiene todas las facultades que a los órganos de su clase le atribuyen las leyes y los estatutos sociales de la Compañía, las cuales consisten, de manera enunciativa y no limitativa en las comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana; por tanto representará a la Sociedad ante toda clase de particulares y autoridades administrativas y judiciales, federales, estatales y municipales, ante toda clase de juntas de conciliación y de conciliación y arbitraje, ante las demás autoridades del trabajo y ante árbitros y arbitradores. A continuación se presenta una síntesis de la trayectoria de los consejeros: Rodrigo Lebois Mateos Nació el 04 de Agosto de Tiene una Licenciatura en Administración de Compañías de la Universidad Anáhuac, además de estudios en Alta Dirección en el IPADE. Su experiencia en el sector automotriz inicia en 1980 hasta 1992 como Gerente de Ventas, después como Director de Ventas, llegando a la Gerencia General y miembro del Consejo del Grupo Ford Satélite, grupo de Distribuidores con ventas de 3,500 unidades anuales. Fue Presidente de la Asociación de Distribuidores Nissan (ANDANAC), Miembro del Consejo de SICREA y Arrendadora Nimex. Es Presidente del Consejo en las siguientes empresas:* Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V. SOFOM, E.N.R.; *Unifin Corporativo, S.A. de C.V.;* Unifin Autos, S.A. de C.V., *Unifin Agente de Seguros y Fianzas S.A. de C.V.; Unifin Body Center, S.A. de C.V. ; Administradora Brios, S. A. de C.V. ; *Brios Sureste, S.A. de C.V.; *Administración de Flotillas, S.A. de C.V.; Consultoría en Encriptación y Seguridad, S.A. de C.V.; * Refatech, S.A. de C.V.; así como Consejero en Cabos Marinos del Sureste, S.A. de C.V. Luis Gerardo Barroso González Nació el 26 de Marzo de Tiene la Licenciatura en Administración de Compañías en la Universidad Anáhuac y un Diplomado en Finanzas en el Instituto Mexicano de Valores. Su experiencia profesional inicia en 1984 en Arrendadora Somex hasta 1992 en donde desempeño diversos puestos hasta ocupar la Dirección Ejecutiva de Nuevos Productos y Administración. En 1992 se incorpora a Multivalores Arrendadora, ocupando el puesto de Director de Promoción hasta diciembre de 1995 fecha en la que ocupó el puesto de Director General hasta julio de Fue Miembro del Consejo de la Asociación Mexicana de Arrendadoras Financieras, A.C., Miembro consejero de Multivalores Arrendadora, Miembro Consejero de Multicapitales. A partir de Agosto 2001 funge como Director General del Grupo Unifin con participación en las siguientes empresas: Unifin Corporativo, S.A. de C.V., Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM ENR, Unifin Autos, S.A. de C.V., Administración de Flotillas, S.A. de C.V., Unifin Body Center, S.A. de C.V. 72

73 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Adicionalmente es Secretario de los siguientes Consejos de Administración: Administradora Brios S.A. de C.V. ; Unifin Body Center, S.A. de C.V.; *Unifin Autos, S.A. de C.V.; *Unifin Corporativo, S.A. de C.V. Tesorero en *Brios Sureste, S.A. de C.V.; Refatech, S.A. de C.V.; *Administración de Flotillas, S.A. de C.V.; y en *Unifin Agente de Seguros y de Fianzas, S.A. de C.V.; Vocal en Consultoría en Encriptación y Seguridad, S.A. de C.V.; y Consejero Suplente en Cabos Marinos del Sureste, S.A. de C.V. Jose Luis Llamas Figueroa Nació en la Ciudad de México el 13 de noviembre de Tiene la Licenciatura en Administración de Compañías en la Universidad Anáhuac, así como un diplomado en Economía y Maestría en Administración por la misma Universidad. Su experiencia laboral en el Sector financiero se remonta a 1987 donde se desarrollo como Consultor Financiero en Andersen Consulting, posteriormente ocupó puestos Directivos en Acciones y Valores en Banca Privada, fue fundador de FORTUM Asset Management Company y a partir del año 2000 funge como Managing Director, para México de Deutsche Bank AG. Jose María Muñiz Liedo Nació el 23 de Julio de Ingeniero Industrial de la Universidad Anáhuac, con un MBA en SDSU (California). Su carrera en el medio financiero nace en 1978 al incorporarse después de sus estudios de postgrado a Banco Nacional de México S.A. como ejecutivo de cuenta trainee habiendo llegado al puesto de Director en la Banca Corporativa. De 1992 a 1997 funge como Director Ejecutivo de Banca Metropolitana en Grupo Financiero Serfin, S.A. en donde tuvo como responsabilidad la banca comercial, empresarial, personal, especializada así como el centro operativo Serfin (COS). A partir de 2005 se incorpora a Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM ENR. Como Director Corporativo de Administración y Finanzas. Durante el 2006 toma el cargo de Director General de la Compañía Financiera, hasta que a partir del 24 de febrero del 2009 deja la Dirección General para hacerse cargo del control, supervisión y procesos de eficiencia y productividad de la Compañía. Adicionalmente es Presidente del Consejo de Muñiz Hermanos, S.A. de C.V.; Secretario del Consejo en Consultoría en Encriptación y Seguridad, S.A. de C.V. y en *Unifin Agente de Seguros y Fianzas, S.A. de C.V. y en Cabos Marinos del Sureste, S.A. de C.V. Vocal en *Unifin Corporativo, S.A. de C.V. Eugenio Garza Chapa Nació en la Ciudad de Monterrey el 28 de Julio de 1957, con una Licenciatura en Administración en el ITAM, así como un diplomado en Alta Dirección en el ITAM. Su experiencia laboral en el Sector Financiero se desarrollo desde 1993 en Banco Mexicano donde ocupo el Puesto de Director de Desarrollo de Negocios de Banca de Consumo, posteriormente ocupó puestos Directivos en Financiera Nacional Azucarera, Banco Nacional de Crédito Rural. Fue socio y Fundador de Productos Euri, S.A. y Metal y Tecnología, S.A. de C.V. es Consejero Propietario de Unifin Financiera desde Actualmente es Director General de Administradora Brios. 73

74 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Jorge Antonio Campo Baptista Nació el 18 de Marzo de 1958 en la Ciudad de México, estudio en la Universidad la Salle la Licenciatura en Administración de Empresas. Su experiencia laboral en el Sector Financiero se desarrollo en Asociación Mexicana de Distribuidores General Motors como Presidente del Comité, posteriormente fue socio propietario de Gran Motor, S.A. en 2008 fue Director Comercial del Grupo Loran Martínez & Salas, Agente de Seguros y de Fianzas, posteriormente fue Asociado de la firma Segúrita, Agente de seguros y de Fianzas. Actualmente es Director de Seguros y Fianzas en Unifin Luis Ruiz De Velasco Y Padierna Es licenciado en Derecho y miembro de la firma Baker & McKenzie, S.C. desde Actualmente es Socio Director de la misma, sus especialidades son: en Derecho Corporativo, Contratos Gubernamentales, Bancarios, Co-inversiones, Comercio Internacional e Inversiones Extranjeras, Adquisiciones, Asuntos de Monopolio, Fideicomisos, Valores, Bienes y Raíces, etc. Federico Chávez Peón Mijares Es el socio Director de la firma Promecap, S.C. de la cual forma parte desde 1998 atendiendo las operaciones diarias de la firma y todos aquellos aspectos financieros y legales de los principales clientes de la firma. Forma parte del consejo de accionistas de diversas compañías entre las cuales destacan: Grupo Deco Nacional, Famsa, Unimark e Innopack. Jorge Federico Gil Bervera Jorge se incorporó al equipo de Promecap, S.A. de C.V. ( Promecap ) a finales del año A partir de noviembre de 2006 dejó de laborar en la empresa para cursar una maestría en administración de empresas y, al terminar esta, se reincorporó a la firma en enero de En este lapso, ha acumulado más de 7 años de experiencia en diversos sectores y ejecutado 11 transacciones de inversión de capital privado, banca de inversión y financiamiento corporativo con valor combinado superior a los $1,500 millones. Ha estado involucrado en diversas transacciones en los sectores de financiamiento y micro financiamiento. Como asociado participa activamente en la originación, análisis, ejecución, seguimiento y salida de diversas inversiones del portafolio de Grupo Promecap. Previo a su entrada al equipo, laboró 2 años en GBM Casa de Bolsa como operador en la mesa de capitales. Posteriormente formó parte de una empresa participante en el Mercado Mexicano de Derivados (MexDer) fungiendo como promotor y operador de productos derivados. Es Licenciado en Economía por el ITAM y cursó el International MBA (IMBA) en el Instituto de Empresa en Madrid, España. Rodrigo Gómez Alarcón Rodrigo labora en Promecap, S.A. de C.V. ( Promecap ) desde finales del año Desde su incorporación a la firma, ha sido el responsable de varias de las inversiones del fondo MSIF, así como de diversos proyectos de inversión de Grupo Promecap. Adicionalmente, ha participado directamente en la originación, análisis, implementación, ejecución, seguimiento y salida de más de 18 transacciones de 74

75 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA capital privado y financiamiento corporativo; y ha fungido como el principal responsable de varios proyectos de banca de inversión. Estas transacciones suman en total un valor superior combinado de más de $10,400 millones. Previamente se desempeñó como Consultor Senior en el área de Servicios Financieros de Accenture en Madrid. Antes de estudiar su maestría, trabajó durante 5 años en las áreas de Banca Corporativa de BBVA y de Banco Santander Mexicano. Es Licenciado en Economía por el ITAM y obtuvo el International MBA en el Instituto de Empresa de Madrid, España. Fernando Antonio Pacheco Lippert Fernando se reincorporó a Promecap, S.A. de C.V. ( Promecap ) en 2004 y lleva un total de 7 años en la firma. Además de llevar a cabo actividades de originación, lidera el análisis, instrumentación, ejecución, seguimiento y salida de las inversiones realizadas por Grupo Promecap a su cargo. Fernando acumula más de 11 años de experiencia transaccional, primordialmente en inversiones de capital privado y banca de inversión. Desde su ingreso a Promecap ha liderado la ejecución de 12 inversiones por un monto combinado de aproximadamente $4,400 millones. En adición a lo anterior, ha participado en la ejecución de más de 12 transacciones por un monto acumulado de más de $13,000 millones. En estas transacciones Fernando ha acumulado experiencia en diversos sectores, entre los que destacan: infraestructura, servicios financieros, distressed assets, industrial/manufacturero, servicios, telecomunicaciones, comercio y bienes raíces. Ha sido consejero de diversas empresas, entre las que destacan: Inversiones y Técnicas Aeroportuarias, Agrupación Aeroportuaria Internacional y Unifin Financiera. Previamente fue Socio Director de una firma especializada de banca de inversión y Consultor en The Boston Consulting Group. Antes de estudiar su maestría, Fernando fue Analista Senior en Grupo Promecap, participando desde su fundación en las primeras inversiones del fondo. Anteriormente fue Analista en el área de Fusiones y Adquisiciones de Casa de Bolsa InverMéxico. Se recibió con honores como Licenciado en Administración por el ITAM y cursó su MBA en Kellogg School of Management. Principales Funcionarios. A continuación, se relacionan los principales funcionarios de la Compañía: 75

76 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Nombre Puesto Edad Años en el Ramo Financiero Años en la Compañía Rodrigo Lebois Mateos Presidente Luís Gerardo Barroso González José María Muñiz Liedo Director General del Grupo Director General Adjunto de Relaciones Financieras Institucionales Juan José del Cueto Martínez Director General Adjunto Michael Goeters Arbide Rodrigo Balli Thielle Director General Adjunto Comercial Director General Adjunto de Operaciones Diego Tomas Aspe Poniastowski Director de Factoraje Rosa Elena Cassis Arminio Director de Compras Álvaro H. Alonso Urroz Director de Sistemas Gerardo Mier y Teran Suárez Mauricio Martinez Pérez Director General Adjunto de Administración y Finanzas Director Comercial de Crédito al Consumo Fernando Manuel Rangel Zorrilla Jurídico Fernando Elizundia Cisneros José Luis Madariaga Cervantes Director Comercial Leasing I Director Comercial Leasing III

77 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA A continuación se presenta una síntesis de currículo de los principales directivos de la Compañía: Rodrigo Lebois Mateos Nació el 04 de Agosto de Tiene una Licenciatura en Administración de Compañías de la Universidad Anáhuac, además de estudios en Alta Dirección en el IPADE. Su experiencia en el sector automotriz inicia en 1980 hasta 1992 como Gerente de Ventas, después como Director de Ventas, llegando a la Gerencia General y miembro del Consejo del Grupo Ford Satélite, grupo de Distribuidores con ventas de 3,500 unidades anuales. Fue Presidente de la Asociación de Distribuidores Nissan (ANDANAC), Miembro del Consejo de SICREA y Arrendadora Nimex. Desde 1993 y hasta la fecha funge como Presidente de Unifin Corporativo con participación en las siguientes empresas: Arrendadora Unifin S.A. de C.V., Unifin Body Center, S.A. de C.V., Unifin Autos, S.A. de C.V., Administración de Flotillas, S.A. de C.V. Luis Gerardo Barroso González Nació el 26 de Marzo de Tiene la Licenciatura en Administración de Compañías en la Universidad Anáhuac y un Diplomado en Finanzas en el Instituto Mexicano de Valores. Su experiencia profesional inicia en 1984 en Arrendadora Somex hasta 1992 en donde desempeño diversos puestos hasta ocupar la Dirección Ejecutiva de Nuevos Productos y Administración. En 1992 se incorpora a Multivalores Arrendadora, ocupando el puesto de Director de Promoción hasta diciembre de 1995 fecha en la que ocupó el puesto de Director General hasta julio de Fue Miembro del Consejo de la Asociación Mexicana de Arrendadoras Financieras, A.C., Miembro consejero de Multivalores Arrendadora, Miembro Consejero de Multicapitales. A partir de Agosto 2001 funge como Director General del Grupo Unifin con participación en las siguientes empresas: Unifin Corporativo, S.A. de C.V., Unifin Financiera, S.A.P.I. de C.V., Unifin Autos, S.A. de C.V., Administración de Flotillas, S.A. de C.V., Unifin Body Center, S.A. de C.V. José María Muñiz Liedo Nació el 23 de Julio de Ingeniero Industrial de la Universidad Anáhuac, con un MBA en SDSU (California). Su carrera en el medio financiero nace en 1978 al incorporarse después de sus estudios de postgrado a Banco Nacional de México S.A. como ejecutivo de cuenta trainee habiendo llegado al puesto de Director en la Banca Corporativa. De 1992 a 1997 funge como Director Ejecutivo de Banca Metropolitana en Grupo Financiero Serfin, S.A. en donde tuvo como responsabilidad la banca comercial, empresarial, personal, especializada así como el centro operativo Serfin (COS) y miembro permanente de los comités de crédito, tesorería y auditoría interna. A partir de 2005 se incorpora a la Compañía como Director Corporativo de Administración y Finanzas y a partir del 2006 desempeña el puesto de Director General. 77

78 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Juan José del Cueto Martínez Nació el 6 de Mayo de Estudió Licenciatura en Economía en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Cuenta con 20 años de exitosa experiencia en el área administrativa, desarrollo e implementación de Negocios, sistemas y procesos de control. Laboró en Grupo Barca S.A. de C.V. siendo socio fundador y Director de Administración, responsable de la elaboración de presupuestos, del manejo y reporte del Origen y Aplicación de Recursos en cada proyecto, así como en su conceptualización y planeación; participando activamente en la negociación con inversionistas para la obtención de desarrollo tales como: Centro Comercial del Puente, Centro Cuautitlán Periférico, Fraccionamiento club de Golf Malinalco, Corporativo Grupo Radio Mil, entre otros. En 2010 se incorpora a Grupo Unifin desempeñándose como Director General Adjunto de Unifin. Michael Goeters Arbide Nació el 10 de Agosto de Tiene Licenciatura en Administración de Compañías en la Universidad Intercontinental y un Diplomado en Finanzas en la Escuela Bancaria y Comercial (EBC). Su experiencia profesional se ha desarrollado en el sector financiero como Director de Promoción en Arrendadora Financiera Inverméxico; como Director Divisional de Arrendamiento y Factoraje en Banco Santander Mexicano y como Director de Banca de Compañías, también en Banco Santander Mexicano. A partir del 2003 funge como Director Comercial de la Compañía. Algunos cursos y seminarios recibidos son: Cursos en la BMV, de Finanzas Corporativas en Wharton School, de Liderazgo y Manejo de Riesgos de Banco Santander Mexicano. Rodrigo Balli Thielle Nació el 11 de Mayo de Tiene Licenciatura en Economía en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Su experiencia profesional comienza abriendo una sucursal en Ixtapa Zihuatanejo en el área de administración y ventas en Bryco Control de Plagas, S.A. de C.V. de 1995 al 1997, Director General y Evaluación de Proyectos de Riesgos en Home Care de 1997 al 2000, estuvo de Subdirector de Derivados y operador de mercado de dinero en Enlace Int. S.A. de C.V. Prebon y Amane Inc., hasta 2003 donde entra a un proyecto de un Desarrollo Turístico en los hoteles Fairmont y un desarrollo de Club Residencial Privado en el área de Acapulco Guerrero para la misma cadena, a partir del 2005 se incorpora a la Compañía donde actualmente ocupa el cargo de Director de Operaciones. Diego Tomas Aspe Poniatowski Nació el 4 de Enero de Tiene Licenciatura en Hidrobiología. Su experiencia profesional como Director de Administración y Finanzas en Mycros Electrónica S.A. de CV, Director de Promoción en Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V., Subdirector de Promoción en Scotia Inverlat Casa de Bolsa S.A. de C.V. Asesor Asociado en Vector Casa de Bolsa S.A. de C.V., Director de Banca Empresarial y Pymes Zona I Metropolitana en Banco Santander Mexicano, S.A., Director General de Factoring InverMéxico S.A. de C.V., en Grupo Financiero InverMéxico S.A. de C.V. Director General de Factor Fin S.A. de C.V. en Grupo Fin S.A. de C.V. (ahora Grupo IXE, S.A.). Se incorpora a la Compañía en 2006 como Director de Factoraje. 78

79 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Rosa Elena Cassis Arminio Nació el 08 de Marzo de Tiene Licenciatura en Administración de Compañías. Su experiencia profesional como Gerente de Compras de Grupo Carso, después como Gerente de Comercialización de salvamento y ventas de autos en Consorcio Inmobiliario Cristal Comercializadora, en el 2000 se desempeña como Gerente de Compras en Master Auto, Master Body y Master Group y en el 2004 se incorpora a la Compañía como Directora de Compras. Alvaro Hector Alonso Urroz Licenciado en sistemas computacionales egresado de la Universidad Iberoamericana. Su experiencia profesional como Director en Sistemas, inicia en A partir de 2007 se incorpora a la Compañía como Director de Sistemas. Mauricio Martínez Pérez Nació el 25 de Noviembre de Tiene Licenciatura en Contaduría Pública en la Escuela Superior de Comercio y Administración del instituto Politécnico Nacional. Su experiencia profesional inicia en Banco Mexicano, S.A. diseñando e implementando el sistema de información Relevante el cual permitía el monitoreo de la operación a nivel corporativo hasta las sucursales. Posteriormente en Grupo Financiero Santander fue responsable de la reconstrucción operativa y contable de la cartera FOBAPROA ; contribuyó en Bital, S.A. (hoy HSBC), en Banrural, S.N.C., Thesis Recupero, S.A. en Uruguay, en éste último desempeñándose como Director de Estrategias de Negocio, y finalmente se incorpora a Grupo Unifin ocupando el puesto de Director de Crédito al Consumo y Empresarial. Fernando Manuel Rangel Zorrilla Nació el 27 de Septiembre de Tiene Licenciatura en Derecho en la Universidad Tecnológica de México, caracterizándose por ser un alumno distinguido de la misma. Su experiencia profesional comienza en Grupo Financiero Santander, elaborando todo tipo de contratos civiles y mercantiles, constitución de sociedades mercantiles, civiles, fusiones y escisiones, liquidaciones, actas de asambleas y de sesión de Consejo, libros corporativos, elaborando todos los poderes, auditorías legales, reestructuraciones corporativas, negociaciones con entidades de gobierno, responsable de la elaboración, negociación y formalización de la contratación de productos de Factoraje y Arrendamiento Financieros otorgados por la Institución a nivel Nacional. Después se incorpora a Grupo Unifin donde ocupa el puesto de Director Jurídico Fernando Elizundia Cisneros Nació el 01 de Abril de Tiene una Licenciatura en Administración de Compañías en la Universidad Anáhuac, Maestría en Economía y Negocios en la Texas Tech University & Universidad Anáhuac, y un diplomado en Desarrollo Gerencial Integral I y II en la Universidad Iberoamericana. Ha desempeñado la labor de consultor externo en materia financiera y de negocios para diferentes cadenas restauranteras, también colaboró como Director de Administración y Finanzas en el Grupo Orraca Restauranteros, anteriormente a esto fue Senior Manager Sector Financiero en Andersen Consulting y en Grupo Financiero Serfín fue Sub-director de Promoción de Banca y Finanzas Corporativas. Actualmente desempeña la función de Director comercial Leasing I en la Compañía. 79

80 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Jose Luis Madariaga Cervantes Nació el 23 de Abril de Tiene Licenciatura en Contaduría Pública en la Universidad La Salle, y un Diplomado en Finanzas Bursátiles en el ITAM. Inicia su desarrollo profesional en el despacho Roberto Casas Alatriste, seguido de su inicio en el área comercial en la casa de Bolsa Inverlat, Inverméxico Casa de Bolsa, llegando a Banco Mexicano como Director Divisional de Banca Metropolitana y Empresarial, posterior a ello forma parte de Banco Santander como Director de Banca de Compañías, posterior a ello participa como socio del Grupo Mayer. Es Director General para Anáhuac Comunicaciones, colaboró en diferentes negociaciones para la empresa Digipop con gran éxito. Se integra como ejecutivo en Consultoría Internacional, casa de cambio, y actualmente es Director Comercial de Leasing III en la Compañía. Principales Accionistas Mediante las resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por los accionistas de la Compañía el 1 de Octubre de 2009, mismas que constan en la escritura pública número 5,429 de fecha 1 de octubre de 2009, ante la fe del licenciado José Alfonso Portilla Balmori, notario público número 140 del Estado de México con residencia en Tultitlán, se llevó a cabo un aumento del capital social por la cantidad de $25,000, M.N. (veinticinco millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), cuya suscripción y pago fue renunciada por Unifin Corporativo, S.A. de C.V. y Luis Gerardo Barroso González, por lo que se ofreció dicha suscripción y pago a Promecap, S.C. Análisis y Ejecución de Proyectos San Luis, S.A. de C.V., quedando la distribución accionaria como se refleja en el cuadro anterior. No. de Acciones Accionistas Capital Fijo Capital Variable Clase I Clase II Serie Clase II Serie Valor % Porcentaje Serie A A B Unifin Corporativo, S.A. de C.V. 9, , , % Luis Gerardo Barroso González 1 3, % Promecap, S.C ,000 12, % Análisis y Ejecución de Proyectos San Luis, S.A. de C.V ,000 12, % Total 10, , , , % Los accionistas de Unifin Corporativo S.A. de C.V., fungen como funcionarios y consejeros propietarios de la Compañía. Las personas que ejercen control, poder de mando o influencia significativa que forman parte del Consejo de Administración son los señores Rodrigo Lebois Mateos y Luis Gerardo Barroso González. No existe ningún compromiso que pudiera significar un cambio de control en las acciones de la Compañía. 80

81 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA d) Estatutos sociales y otros convenios. El consejo de administración no tiene ninguna facultad de establecer planes de compensación para los ejecutivos y los consejeros, como tampoco para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde alguno de los consejeros pudiera tener algún interés personal. La Compañía cuenta con un Comité de Evaluación y Compensaciones que informa al consejo de administración tanto los sistemas de evaluación, como las resoluciones tomadas. El Comité está conformado por las direcciones de recursos humanos, administración y finanzas, corporativa, dirección general y presidencia. Los miembros del Consejo de Administración no podrán votar para aprobar sus cuentas, informes o dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés personal. La Compañía no cuenta con ningún tipo de acuerdo, convenio, contrato u obligación que pudiese tenga por objeto, o cause como efecto, el retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Compañía. Los actos del director general y de los funcionarios que ocupen cargos con jerarquía inmediata inferior a la de éste, en el desempeño de sus funciones, obligarán invariablemente a la Sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que incurra personalmente. No existe ningún fideicomiso (o cualquier otro vehículo) en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones. Mediante las resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por los accionistas de la Compañía el 1 de Octubre de 2009, mismas que constan en la escritura pública número 5,429 de fecha 1 de octubre de 2009, ante la fe del licenciado José Alfonso Portilla Balmori, notario público número 140 del Estado de México con residencia en Tultitlán, se resolvió reformar los estatutos sociales de la Compañía incluyendo la adopción de la modalidad de sociedad anónima promotora de inversión conforme a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores. En dicha reforma, se incluyó, entre otros puntos, los siguientes: a. Dentro del objeto social de la Compañía, se incluyó la realización habitual y profesional de la celebración de arrendamientos puros. b. En la parte relativa a los aumentos de capital social, se estableció que Los aumentos de la parte variable del capital social deberán ser acordados a través de resoluciones unánimes de accionistas que no requerirán protocolizarse ante fedatario o bien por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, sin que en ninguno de dichos casos sea necesario reformar estatutos. Asimismo, se incluyó que no podrá decretarse aumento alguno, ya sea en la parte fija o en la variable, antes de que estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al 81

82 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA tomarse los acuerdos respectivos, la asamblea general de accionistas que decrete el aumento de capital, ya sea en la parte fija o en la variable, fijará los términos en los que debe llevarse a cabo. c. En la parte relativa a las disminuciones del capital social, se estableció que las disminuciones en la parte fija y variable del capital social se harán con las mismas formalidades establecidas en los Artículos Séptimo y Octavo, en lo relativo a aumentos de capital, mediante resoluciones unánimes de los accionistas o resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas y la consecuente reforma de estatutos sociales, según resulte aplicable. d. En cuanto a los derechos de preferencia se incluyo que este derecho se ejercerá de acuerdo con las normas que al efecto establezca la asamblea o la resolución unánime de accionistas que acuerde su emisión, pero en todo caso, deberá concederse a los accionistas un plazo no menor de quince (15) días hábiles bancarios para el ejercicio del derecho de preferencia, contados a partir de la fecha de publicación de los acuerdos relativos en el periódico oficial del domicilio social. Así mismo, se modificó que si después de que se concluya el plazo correspondiente para ejercer el referido derecho de preferencia, hubieren quedado acciones pendientes de suscripción y pago en los términos antes previstos, entonces los accionistas que sí hubieren suscrito el aumento de capital de que se trate, tendrán un derecho preferente adicional para suscribir y pagar dichas acciones en proporción a su participación en el capital social pagado. Dicho derecho de preferencia adicional podrá ser ejercido dentro de un plazo adicional de diez (10) días hábiles bancarios contados a partir de la fecha en que hubiere concluido el plazo inicialmente fijado para la suscripción y pago de la nueva emisión de acciones, lo que deberá hacerse constar en el aviso que al efecto se publique en los términos del párrafo anterior de este mismo Artículo. Si concluido dicho plazo adicional aún quedaren acciones sin suscribir y pagar, entonces se entenderá renunciado el derecho de preferencia y las acciones de que se trata podrán ser ofrecidas en iguales términos a terceras personas. e. En relación con la enajenación de acciones, se estableció que cualquiera de los accionistas que pretenda enajenar las acciones de la Sociedad de las que sea titular, deberá ofrecerlas en venta primeramente a los demás accionistas conforme a lo señalado en el presente artículo, para que estos últimos decidan si ejercen o no el derecho de preferencia para adquirirlas en igualdad de condiciones, en proporción al número de acciones de que sean titulares. Este derecho de preferencia podrá ser ejercido primeramente por los titulares de las acciones que pertenezcan a la misma Serie a la que pertenezcan las acciones que se pretendan vender. Para ejercer este derecho de preferencia, el accionista que pretenda vender sus acciones deberá notificar a los demás accionistas de la misma Serie sobre su intención de enajenar sus acciones, así como el precio y las condiciones de venta. Considerando lo anterior, en caso de que alguno de los accionistas titular de acciones Serie A desee vender sus acciones a algún tercero, el resto de los accionistas de la Serie A tendrán derecho de preferencia para adquirirlas, en proporción a su tenencia accionaria; asimismo, en caso de que alguno de los accionistas titular de acciones Serie B desee vender sus acciones a algún tercero, el resto de los accionistas de la Serie B tendrán derecho de preferencia para adquirirlas, en proporción a su tenencia accionaria (el Derecho de Preferencia por Series ). Los accionistas que sean notificados gozarán de un plazo de 15 días hábiles, contados a partir de la fecha en la cual reciban la notificación de la posible enajenación de las acciones, para ejercer su Derecho 82

83 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA de Preferencia por Series. En caso de que el derecho de preferencia por Series, no sea ejercido por los accionistas de la misma Serie, los accionistas de la otra Serie tendrán el derecho de preferencia para adquirir las acciones que se pretendan enajenar, de manera individual (el Derecho de Preferencia Individual ). El Derecho de Preferencia Individual deberá ser ejercido dentro de un plazo de 15 días hábiles, contados a partir de la fecha en que concluya el plazo para ejercer el Derecho de Preferencia por Series sin que este último haya sido ejercido en su totalidad. En caso de que el Derecho de Preferencia Individual no sea ejercido por los accionistas de la Sociedad, el accionista vendedor tendrá el derecho, durante un plazo de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha en que no se ejerciera el derecho de preferencia individual, para enajenar sus acciones a terceros a un precio igual o superior y en condiciones iguales y en todo caso más gravosas a las que señaló en la notificación a los otros accionistas conforme al presente párrafo; en caso que dicho accionista vendedor no logre vender sus acciones durante ese periodo y tenga la intención de enajenarlas, entonces deberá iniciar nuevamente el procedimiento a que se refiere el presente artículo. f. En cuanto a las votaciones, resoluciones y derecho de veto se estableció que si se trata de asambleas generales extraordinarias, bien que se reúnan por primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por los accionistas titulares de las acciones que representen el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones representativas del capital social pagado., en el entendido que para aprobar dichas resoluciones en asambleas extraordinarias de accionistas adicionalmente se requerirá la aprobación de cuando menos el 50% de las acciones de la Serie B, representativas del capital social. Asimismo, las modificaciones incluyeron que en caso de ser presentados a aprobación de la asamblea de accionistas, los asuntos que se describen a continuación ( Asuntos Relevantes ) serán de la exclusiva competencia de la asamblea extraordinaria o en su defecto podrán ser aprobados mediante resoluciones unánimes de accionistas: I. Prórroga de la duración de la Sociedad; II. Disolución anticipada de la Sociedad; III. Aumento o reducción del capital social; IV. Cambio de objeto de la Sociedad; V. Cambio de nacionalidad de la sociedad; VI. Transformación de la sociedad; VII. Escisión y fusión con otra sociedad; VIII. Emisión de acciones privilegiadas; IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce; X. Emisión de bonos; XI. Cualquiera otra modificación a los estatutos sociales, XII. Aprobación al plan de negocios y presupuesto anual; XIII. Introducción de nuevas líneas de negocio y/o cambios sustanciales al giro del negocio; XIV. Acuerdos con Partes Relacionadas; XV. Iniciación de un proceso de concurso mercantil, quiebra o similares; XVI. Nombramiento, remoción y determinación de las remuneraciones de empleados y Funcionarios Clave; 83

84 XVII. XVIII. XIX. XX. XXI. UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Venta de activos e inversiones en activo fijo mayores a EUA $1 000, Dólares (un millón de Dólares moneda de curso legal en los Estados Unidos de América 00/100) o su equivalente en pesos, Moneda Nacional, que no sean aquellos que se relacionen con el curso ordinario de los negocios de la Sociedad; Decreto y pago de dividendos Incremento del Índice de Apalancamiento de la Sociedad mayor a 7.5 veces en un año; Otorgamiento de garantías o gravámenes sobre los activos de la Sociedad, ya sea para garantizar obligaciones propias o de terceros, salvo por aquellas que se otorguen para garantizar la operación diaria de la Sociedad, por lo que de manera enunciativa mas no limitativa se señalan todas aquellas que se otorguen respecto de los derechos de cobro derivados de los contratos de arrendamiento puro o financiero que celebre la Sociedad. Cualquier otra que la Ley o estos estatutos exija un quórum especial. Para efectos de los estatutos se entenderá por: (i) Partes Relacionadas respecto de una persona, los parientes consanguíneos hasta el cuarto grado o por afinidad, las sociedades, asociaciones o entidades públicas o privadas en las que dicha persona participe o mantenga un interés en el capital con un porcentaje del 10% (diez por ciento) o más o en las que actúe como funcionario dentro de cualquiera de los 5 niveles más altos en jerarquía; (ii) Funcionarios Clave son aquellos directores, gerentes y empleados de las Compañías y cuya contraprestación o compensación total anual excede de EUA $60, Dólares (sesenta mil Dólares moneda de curso legal en los Estados Unidos de América); (iii) Índice de Apalancamiento el resultado de dividir la Deuda Total de la Sociedad entre su capital contable; y (iv) Deuda Total respecto de la Sociedad, significa, en cualquier fecha, sin duplicidad, (a) todas las obligaciones de la Sociedad por concepto de dinero prestado, (b) todas las obligaciones de la Sociedad documentadas en bonos, obligaciones, pagarés u otros instrumentos similares de mercado o bursátiles, (c) todas las obligaciones de la Sociedad de pagar el precio de compra diferido de propiedades o servicios, excepto por las cuentas por pagar que surjan en el curso ordinario de las operaciones del negocio, (d) el total de las obligaciones de la Sociedad como arrendatario que se capitalicen de conformidad con las Naifs, (e) todas las obligaciones no contingentes de la Sociedad de rembolsar a cualquier Banco o a cualquier otra persona física o moral por concepto de los montos pagados bajo cartas de crédito refinanciadas, aceptaciones, fianzas o instrumentos similares, (f) el valor de amortización de acciones preferentes de la Sociedad, (g) todas las obligaciones contingentes relacionadas con las obligaciones referidas en los incisos (a) a (f) anteriores, (h) toda la deuda garantizada (o sobre la cual el tenedor de dicha obligación tenga un derecho contingente u otro, que vaya a ser garantizado por) con algún gravamen sobre cualquier activo de la Sociedad, sea o no el caso que dicha deuda sea una obligación de la Sociedad y (i) todas las garantías que la Sociedad haya entregado respecto de la deuda de otra persona física o moral. No obstante cualquier disposición que se pudiere entender en contrario en los presentes estatutos, se entenderá que ningún apoderado ni funcionario ejecutivo de la sociedad tendrá facultades para llevar a cabo a nombre de la misma, cualquiera de los Asuntos Relevantes descritos en este Artículo si no cuenta con la autorización del Consejo de Administración, en los términos del segundo párrafo del Artículo Vigésimo Cuarto de estos estatutos, de la asamblea extraordinaria de accionistas o de todos los accionistas actuando mediante resoluciones unánimes. 84

85 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA g. En relación con la designación de consejeros, se resolvió que los accionistas titulares de las acciones de la Serie A tendrán derecho a nombrar a 7 (siete) miembros propietarios y a sus suplentes. Los accionistas titulares de las acciones de la Serie B tendrán derecho a nombrar a 2 (dos) miembros propietarios y a sus suplentes. h. En cuanto a las reuniones del consejo de administración, los estatutos se modificaron en el sentido en que el Consejo de Administración se reunirá con la periodicidad que el mismo determine, previa convocatoria que el Secretario, el Presidente, cualesquiera dos miembros del Consejo de Administración o el Comisario, si así procediere, remita por cualquier medio, con antelación mínima de cinco (5) días hábiles, al último domicilio que los miembros del Consejo de Administración y comisarios hubieren registrado. Las sesiones del Consejo quedarán legalmente instaladas con la asistencia de la mayoría de los consejeros nombrados por los Accionistas de la Serie A y cuando menos uno de los miembros designados por los accionistas de la Serie B y sus resoluciones serán válidas únicamente cuando se tomen por mayoría simple de sus miembros, salvo que se trate de los Asuntos Relevantes a que se refiere el Artículo Décimo Noveno anterior que sea competencia del Consejo de Administración resolver, en cuyo caso, dicha mayoría requerirá el voto favorable de cuando menos uno de los consejeros nombrados por los accionistas de la Serie B. 85

86 UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA 4) Personas Responsables. Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Compañía contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. La presente hoja de firmas pertenece al reporte anual por el ejercicio 2011 de Unifin Financiera, S.A.P.I., de C.V., SOFOM, ENR. 86

87 5) Personas Responsables. UNIFIN FINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR Tecamachalco Col. Reforma Social México, D.F, C.P UFI NA Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que los estados financieros de Unifin Financiera S.A.P.I. de C.V. SOFOM, E.N.R. con cifras al 31 de diciembre de 2011 y 2010, a que se refiere el presente Reporte Anual, fueron dictaminadas de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifestamos que dentro del alcance del trabajo realizado, no tenemos conocimiento de información financiera relevante correspondiente a los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información financiera que pudiera inducir a un error a los inversionistas. PricewaterhouseCoopers, S.C. C.P.C. Francisco Javier Zúñiga Loredo Socio de Auditoria C.P.C. Luis Antonio Martínez Gómez Representante Legal 87