Aspectos Principales y Ajustes a la Propuesta de Nueva Ley de Mercado de Valores de la República Dominicana. Al 19 de Diciembre2014, 11:15 am

Transcripción

1 Aspectos Principales y Ajustes a la Propuesta de Nueva Ley de Mercado de Valores de la República Dominicana Al 19 de Diciembre2014, 11:15 am

2 OBJETO DE LA NUEVA LEY La presente ley tiene por objeto regular, supervisar, desarrollar y promover un mercado de valores ordenado, eficiente y transparente con la finalidad de proteger los derechos e intereses del público inversionista, minimizar el riesgo sistémico, fomentar una sana competencia y preservar la confianza en el mercado de valores, estableciendo las condiciones para que la información sea veraz, suficiente y oportuna con la finalidad de contribuir con el desarrollo económico y social del país. Todo lo que está fuera de este Objeto no es admitido en el mercado de valores y en el marco de la Nueva Ley.

3 ALCANCE DE LA LEY Alcance (Participante del Mercado de Valores). Es la persona física o jurídica, inscrita en el Registro del Mercado de Valores. (Cualquier otra). Ej. Inversionistas. (Mercado de valores). Mercado que comprende la oferta y demanda de valores organizado en mecanismos centralizados de negociación y sistemas de registro de operaciones (SRO) sobre valores (OTC). (Valor). Derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente económico, libremente negociables en el mercado de valores que incorporan un derecho literal y autónomo que se ejercita por su titular legitimado. Quedan comprendidos los instrumentos derivados.

4 OFERTA PÚBLICA DE VALORES Oferta pública de valores Es todo ofrecimiento, directo o indirecto, realizado por cualquier persona al público en general o a sectores o grupos específicos de éste, a través de cualquier medio de comunicación o difusión, para que suscriban, adquieran, enajenen o negocien individualmente un número indeterminado de valores. Ej. No son Ofertas públicas: Fundación de empresas Aumentos de capital Herencias en valores

5 VALORES Renta Fija (pasivo del emisor) Son valores representativos de deuda. Valores Renta Variable (patrimonio del emisor) Son valores representativos del capital Instrumentos Derivados Estandarizados (Bursátiles) No estandarizados (SRO en OTC)

6 INSTRUMENTOS DERIVADOS Instrumentos Derivados Es toda operación, contrato o convención, estandarizado o no, cuyo resultado financiero deriva o está condicionado a la variación o evolución del precio o rentabilidad de uno o varios activos subyacentes financieros o no financieros. Activo Subyacente (según corresponda) Naturaleza financiera Naturaleza no financiera Valores de renta fija o de renta variable, divisas, índices, riesgo crediticio y tipos de interés, etc Mercancías genéricas y estandarizadas de origen agropecuario, pesquero, forestal, minero, energético, etc

7 Emisores a) Sociedad anónima de conformidad a la Ley de Sociedades; b) Sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima simplificada de conformidad a la Ley de Sociedades, únicamente como emisores de valores de renta fija; c) Entidad de intermediación financiera autorizadas por la ley que las regula; d) Sociedad anónima extranjera o su equivalente; e) Emisor diferenciado; f) Otra modalidad de sociedad comercial o persona jurídica que establezca el Consejo reglamentariamente. Intermediarios de valores pueden emitir deuda, acciones, etc en condición de SA como mecanismo financiamiento alternativo a la banca (no como una actividad de su objeto) Patrimonios autónomos están representados por sus administradoras, las cuales son SA. (Colocación primaria). En las bolsas de valores por uno o más intermediarios de valores contratados por el emisor. Emisores diferenciados tendrán la potestad de ofrecer sus valores en mercado primario directamente o a través de uno o más intermediarios de valores contratados.

8 INVERSIONISTAS Inversionistas. Inversionistas profesionales personas físicas o jurídicas, debidamente reconocidas por la Superintendencia (Jurídica) Inversionistas institucionales (Física) Inversionista profesional Inversionistas no Profesionales (Inversionistas profesionales). Inversionistas institucionales y aquellas personas físicas o jurídicas, reconocidas por la Superintendencia, que realizan habitualmente operaciones con valores por montos significativos o que por su profesión, experiencia, conocimientos, actividad o patrimonio se puede presumir poseen un alto conocimiento del funcionamiento del mercado de valores.

9 Autorización de la Oferta Pública Requisitos de Autorización y facultad de la SIV Establecer regímenes diferenciados de autorización y/o eximir a ciertas de ofertas públicas. Reducir los requisitos para la autorización y mantenimiento en el Registro de los emisores y emisiones de valores de oferta pública a inversionistas profesionales. Regímenes especiales de autorización y de requerimiento de información a los emisores y ofertas públicas de valores que no cuenten con por lo menos tres (3) años de información económica y financiera de la sociedad previa a la solicitud de auto Establecer plazos especiales de autorización a emisores recurrentes no sancionados. Oferta restringida de valores mediante Reglamento

10 Negociación de Valores Extranjeros (cross-listing) El Registro y las bolsas de valores podrán establecer un listado especial de valores extranjeros. En el caso de las bolsas de valores se denominará Rueda de negociación de valores extranjeros. (Valores extranjeros admitidos). Promovidos por un intermediario de valores y que satisfagan los requisitos establecidos mediante reglamento del Consejo, en el reglamento interno de las bolsas de valores y del depósito centralizado de valores.

11 (Patrimonios autónomos): SEPARACIÓN PATRIMONIAL Sus bienes no forman parte de los bienes de las entidades que los originen o administren. No tienen personalidad jurídica, son independiente y separados, Afectado específicamente al pago de las obligaciones con respaldo y por cuenta de dichos bienes. Tipos de Patrimonios autónomos a) Los fondos de inversión administrados por una sociedad administradora de fondos de inversión; b) Los patrimonios fideicomitidos de oferta pública de valores administrados por una sociedad fiduciaria; c) Los patrimonios separados administrados por una sociedad titularizadora. Cada tipo de patrimonio autónomo consta de una denominación y características propias, además de cualidades particulares según su aplicación en el ámbito de fondos de inversión o titularización.

12 Sociedades Admin. de Fondos de Inversión (SAFIs) (Objeto, naturaleza jurídica y denominación): Son sociedades anónimas que tienen como objeto único y exclusivo la prestación de servicios de administración de fondos de inversión y otras actividades conexas. Art. 123 k) Se elimina prohibición de que puedan invertir en otras entidades participantes del mercado de valores. (Garantía por riesgo de gestión). SAFIs deberán constituir y mantener en todo momento una garantía en favor de cada fondo administrado para asegurar el correcto y cabal cumplimiento de todas sus funciones y obligaciones como administrador de fondos de inversión. Se elimina IAP. Garantía no es para GARANTIZAR resultados. (Promotores de inversión). Personas físicas o jurídicas contratadas por la sociedad administradora para realizar las actividades de promoción de los fondos de inversión abiertos.

13 Fondos de Inversión (Conformación por acto auténtico). Se constituyen mediante acto auténtico. Aspectos relacionados con su funcionamiento establecidos y regulados en su reglamento interno, al que quedarán sujetos todos sus participantes. a) Fondos de inversión abiertos o fondos mutuos: Admiten la incorporación y el retiro de aportantes conforme las reglas establecidas en el reglamento interno, Monto del patrimonio y el número de las cuotas emitidas es variable, continua e ilimitada, Plazo de duración es indefinido, Cuotas de participación no son negociables ni transables ya que son redimibles directamente por el mismo fondo. b) Fondos de inversión cerrados: Número de cuotas de participación colocadas es fijo, Cuotas no son redimibles por el mismo fondo, excepto en los casos establecidos en la ley, Cuotas son negociables a través de las bolsas de valores. Pueden tener un plazo de duración determinado o indeterminado.

14 TITULARIZACIÓN Objetivo: Ordenar la Ley (Principales participantes). Todo proceso de titularización deberá realizarse con la participación obligatoria de uno o varios originadores o fideicomitentes y una sociedad titularizadora o una fiduciaria, según corresponda. Administradora Vehículo Valores Tipo de Valores Sociedad Titularizadora Pat. Separado Valores Titularizados Renta fija y variable Fiduciaria Fid. Oferta Pública Valores de Fideicomiso Renta fija y variable. Valores de Fideicomiso y Valores Titularizados tienen plazo. Ley establece plazo (art.56 PII). Art. 13 indica plazo indeterminado únicamente para Fid. Filantrópicos.

15 TITULARIZACIÓN Art.103 de la Artículo (Vinculación). Las sociedades titularizadoras no podrán participar en procesos de titularización que involucren bienes o activos que hayan sido originados por una persona vinculada con la fiduciaria o sociedad titularizadora de que se trate, excepto si se trata de carteras hipotecarias de conformidad con la Ley de Fideicomiso. Párrafo. Los mismos criterios de vinculación establecidos en el presente artículo, son aplicables a las fiduciarias de fideicomisos de oferta pública. LO DEL RESIDUAL ES EL ART. 113 DE LA LEY ESTA VIGENTE.

16 Bienes o activos susceptibles de titularización Bienes o activos, presentes o futuros, flujos de pago, o derechos existentes sobre los mismos, que sean generadores de flujos de caja; siendo todos estos la fuente de pago exclusiva para atender las obligaciones emergentes de la emisión. Todo lo que puede formar parte de un fideicomiso y genera flujo de caja es titularizable Art 132 En ningún caso el originador o el fideicomitente, podrán tener facultades potestativas (OJO COMO ADMINISTRADOR NO HAY PROBLEMA) de disposición, control, limitación, afectación o sustitución, readquisición, uso o aprovechamiento respecto de los bienes o activos transferidos.

17 ACTO CONSTITUTIVO (Acto constitutivo) Patrimonio separado: El patrimonio separado quedará constituido de pleno derecho con la expedición del reglamento de emisión por parte de la sociedad titularizadora. Fideicomiso de oferta pública: El fideicomiso de oferta pública quedará constituido de pleno derecho con el acto constitutivo del fideicomiso suscrito entre el fiduciario y el fideicomitente. ART 132Párrafo III. En caso de que no se cumplan las condiciones de la emisión o no se alcancen los objetivos de colocación previstos, los bienes o activos serán restituidos total o parcialmente al originador o al fideicomitente, de acuerdo con los términos previstos en el acto constitutivo del fideicomiso o en el reglamento de emisión correspondiente. (LOS VALORES NO COLOCADOS SE EXTIGUEN)

18 Intermediación de valores (Intermediación de valores). Competencia exclusiva de los intermediarios de valores a) Negociación de valores inscritos en el Registro por cuenta propia o de terceros; b) Ofrecimiento de servicios orientados a negociar, tramitar, gestionar u ordenar la realización de cualquier tipo de operación con valores de oferta pública; c) Realización de operaciones y actos tendientes a poner en contacto la oferta y demanda de valores (corretaje); d) Celebración de operaciones con valores por cuenta de terceros como comisionista, mandatario o con cualquier otro carácter, interviniendo en los actos jurídicos que correspondan en nombre propio o de terceros; e) La colocación primaria de valores en las bolsas de valores.

19 Intermediarios de Valores Sociedades anónimas cuyo objeto social único es la intermediación de valores y las demás actividades autorizadas previstas en esta ley. Objeto, naturaleza y denominación Deberán tener antepuestas o agregadas, según corresponda, las palabras Intermediario de Valores, y, cuando corresponda, Afiliado de la Bolsa de. Podrán operar en cualquier mecanismo centralizado de negociación o sistema de registro de operaciones sobre valores de acuerdo a lo establecido en la presente Ley. La oferta de valores realizada por un intermediario de valores, será siempre considerada como oferta pública.

20 Intermediarios de Valores Por que llamarlos «Intermediarios de Valores» Por qué no «Puestos de Bolsa»? Ley los llama así. Mayoría de sus operaciones no son en Bolsa. El término «puesto» es antiguo. Podrán haber Intermediarios solo en SEND o solo en OTC. Sin embargo, podrán denominarse como la ley dice y autoriza: «NN Intermediario de Valores, Afiliado a la Bolsa de.."

21 Actividades Autorizadas a los Intermediarios de Valores a) Negociar valores inscritos en el Registro por cuenta propia y de terceros; b) Negociar valores por cuenta propia en el sistema electrónico de negociación directa; c) Registrar sus operaciones por cuenta propia en los sistemas de registro de operaciones sobre valores (OTC); d) Realizar operaciones de contado o a plazo en cualquier mecanismo centralizado de negociación o sistema de registro de operaciones sobre valores; e) Recibir fondos y valores de sus clientes de acuerdo a lo establecido en la presente ley; f) Operar cuentas propias o de terceros, abiertas y mantenidas en depósitos centralizados de valores autorizados; g) Realizar operaciones de compraventas, reporto de valores, ventas en corto, préstamos de valores préstamos de margen y de cualquier otro contrato previsto en la presente ley y sus reglamentos; h) Ofrecer el servicio de operar cuentas mercantiles de valores por órdenes de sus clientes; i) Promover y colocar valores de oferta pública; j) Participar como agente estructurador en emisiones de valores objeto de oferta pública; k) Realizar operaciones con instrumentos derivados por cuenta propia y de terceros; l) Realizar colocaciones primarias de valores, a mejor esfuerzo, garantizadas o en firme; m) Promover el registro de valores extranjeros en el sistema de negociación de valores extranjeros y negociar los mismos; n) Actuar como creadores de mercado; o) Realizar otras operaciones, actividades y servicios que demanden las nuevas prácticas financieras en la forma que reglamentariamente se determine.

22 Actividades de los Intermediarios de Valores Valores Privados: En ningún momento, ni siquiera en la legislación actual se permite a los intermediarios de valores negociar valores que no sean de oferta publica Prohibido en el art 60 de la ley 19-00, art 61. reg.664 art 121 párrafo, art. 136, 139. ESTO NO ESTA NI PUEDE ESTAR EN EL MODELO DE NEGOCIO DE NADIE La administración de cartera se crea en la norma desde el Nunca se ha recibido ninguna solicitud de aprobación de manual de administración de cartera. Prohibición: Actuar como agente colocador o intermediario de valores para la colocación, suscripción o negociación con valores emitidos por si mismos o por personas vinculadas. (SE ELIMINA PERSONAS VINCULADAS DE LA PROHIBICION)

23 Asesores de Inversión Personas jurídicas, cuyo objeto social único es asesoría de inversión y las demás actividades autorizadas previstas en esta ley y sus reglamentos. a) Dar asesoría, información u opiniones en materia de finanzas corporativas, efectuar valoraciones financieras de empresas o proyectos, fusiones, escisiones, adquisiciones, negociación de paquetes accionarios, compra y venta de empresas, y otras operaciones del mercado de valores; b) Realizar investigación y seguimiento a emisores y emisiones inscritas en el Registro y dar recomendaciones a sus clientes; c) Administrar carteras, mediante la gestión individual de portafolios de sus clientes; d) Realizar otras operaciones, actividades y servicios que demanden las nuevas prácticas financieras en la forma que reglamentariamente se determine. FIDEICOMISO INVERSION NO HACEN LOS ASESORES NI NADIE DEL MERCADO DE VALORES.

24 MERCADO DE VALORES DE OFERTA PUBLICA (RMV) MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACION Y SISTEMA DE REGISTRO MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACION BOLSAS DE VALORES Administrador Tipos de Valores Mercados Formas de Negociación Publicidad de precios Otras facultades Utilización de Sistema de Compensación y Liquidación obligatoria Afiliados Sociedad Administradora de Mecanismo Centralizados de Negociación Todos, excepto derivados no estandarizados Primario y secundario. Valores de otras bolsas, nacionales o extranjeras Multilateral mediante ruedas, sistemas electrónicos u otros autorizados Continua e inmediata Fungir como sistema de compensación y liquidación de derivados estandarizados Si Intermediarios de Valores por cuenta propia y de terceros SISTEMAS ELECTRONICOS DE NEGOCIACION DIRECTA (SEND) Administrador Tipos de Valores Mercados Formas de Negociación Publicidad de precios Otras facultades Utilización de Sistema de Compensación y Liquidación obligatoria Afiliados Sociedad Administradora de Mecanismo Centralizados de Negociación, el Estado (incluyendo la SIV) Renta fija Secundario. Primario únicamente para valores de emisores diferenciados Multilateral mediante Sistemas Electronicos de Negociación Directa sin intermediarios de valores Continua e inmediata Ninguna Si Inversionistas institucionales actuando por cuenta propia o a nombre de patrimonios autónomos que administran Administrador Tipos de Valores Mercados Formas de Negociación Publicidad de precios Otras facultades Utilización de Sistema de Compensación y Liquidación obligatoria Usuarios SISTEMA DE REGISTRO DE OPERACIONES SOBRE VALORES (OTC) Sociedad Administradora de Mecanismo Centralizados de Negociación, SIV, los depósitos centralizados de valores ylas entidades de contrapartida central Renta fija de emisores nacionales y derivados no estandarizados Secundario Bilateral y por cualquier medio Después de realizada la transacción en un tiempo a ser definido Ninguna Si. Transacciones no registradas en el Sistema de Registro previamente no podrán ser sujeto de compensación y liquidación Inversionistas institucionales actuando por cuenta propia Vinculados: Precio MCN y Reglamentado Negociación Multilateral, Formación de precio, etc Ley 1900 dice que hay extrabursátil. El reglamento art.60 dice que es con «sociedad» SE CORRIGE-NO ES BOLSA

25 TRANSPARENCIA (Transparencia de los mecanismos centralizados de negociación). La información relativa a las ofertas multilaterales de compra y venta de valores, los precios, volumen y otros de las operaciones debe estar disponible a sus afiliados, al mercado y al público en general de manera amplia, detallada, oportuna y suficiente, de acuerdo a lo establecido en los reglamentos internos de las sociedades administradoras. (Transparencia en los sistemas de registro de operaciones sobre valores). La información relativa a los precios, volumen y otros de las operaciones bilaterales realizadas debe estar disponible a sus usuarios, al mercado y al público en general de manera amplia, detallada, oportuna y suficiente, de acuerdo a lo establecido en los reglamentos internos de los administradores de sistemas de registro de operaciones sobre valores. (Obligación). Todas las operaciones con valores de oferta pública serán negociadas a través de los mecanismos centralizados de negociación o registradas en los sistemas de registro de operaciones sobre valores, según corresponda.

26 Estructura del Mercado de Valores Nadie puede estar aquí MERCADO DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA Mecanismos Centralizadosde Negociación Bolsas de Valores Nadie puede estar aquí Sistemas Electrónicos de Negociación Directa Sistema de Registro sobre Valores (OTC) Nadie puede estar aquí Nadie puede estar aquí Artículo (Registro de operaciones con partes vinculadas). Las operaciones realizadas entre partes vinculadas fuera de los mecanismos centralizados de negociación, deberán efectuarse al último precio publicado por dichos mecanismos y registrarse en los sistemas de registro de operaciones sobre valores. Estas operaciones estarán sujetas a los requerimientos de información y límites establecidos reglamentariamente. Negociación OTC entre vinculados PROHIBIDO en Colombia: Decreto 1121 de En MCN es con reglamento y políticas internas.

27 Facultades de Administración Sociedad Administradora de mecanismos centralizados de negociación Estado SIV Depósitos de valores Central de Contrapartida de Riesgo Bolsas de Valores SEND Sistema de registro de operaciones sobre Valores (OTC) Solo derivados estandarizados Sistemas de Liquidación y Compensación

28 Depósitos centralizados de valores Sólo se reconocen los depósitos centralizados de valores y el Banco Central de la República Dominicana como entidades facultadas para crear y llevar el libro contable que conforma el registro de propiedad de los valores entregados en depósito, mediante el cual se instrumenta el sistema de anotación en cuenta Artículo (Servicios ofrecidos). Los depósitos centralizados de valores ofrecerán sus servicios a los emisores, los mecanismos centralizados de negociación, sistemas de registro de operaciones sobre valores, las entidades de contrapartida central, las sociedades anónimas que inscriban sus acciones voluntariamente y aquellas entidades que califiquen para ser consideradas como participantes. Art 307 Impuesto a la ganancia de capital el cual deberá ser retenido en un cien por ciento (100%) por los depósitos centralizados de valores. (SE QUITA TODO EL ART.), Las tarifas deberán ser aprobadas previamente por la Superintendencia y deberán tener como base costos administrativos y operativos, guardando un margen de rentabilidad razonable (SE QUITA LA PROHIBICION A LA FORMA DE COBRO)

29 Fondo de Garantía único (Fondo de garantía). Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, los depósitos centralizados de valores y las entidades de contrapartida central deberán constituir un fondo de garantía con cargo a sus afiliados. Este fondo estará destinado para hacer frente a los compromisos no cumplidos por sus afiliados. La forma de constitución del fondo de garantía, su administración y su funcionamiento serán establecidos reglamentariamente. (Administración del fondo de garantía). El fondo de garantía podrá ser administrado por las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociación, los depósitos centralizados de valores y las entidades de contrapartida central de manera conjunta o por la Superintendencia. ANTES AHORA

30 Aspectos Principales y Ajustes a la Propuesta de Nueva Ley de Mercado de Valores de la República Dominicana Al 19 de Diciembre 2014, 10:30am