HSBC México S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Div. Fiduciaria EL FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO REPRESENTANTE COMÚN

Transcripción

1 Proyectos Adamantine S.A. de C.V. SOFOM ENR HSBC México S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Div. Fiduciaria Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero EL FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO REPRESENTANTE COMÚN HSBC México S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/ Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al periodo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de Plazo y fecha de vencimiento. Plazo: 10,469 (diez mil cuatrocientos sesenta y nueve) días a partir de la Fecha de Emisión que equivalen a 349 (trescientos cuarenta y nueve) meses aproximadamente, es decir, 29.1 (veintinueve punto un) años aproximadamente contados a partir de la Fecha de Emisión. Fecha de Vencimiento: 25 de marzo de Número de series en que se divide la emisión. En su caso, número de emisión correspondiente. Primera emisión Serie A MXMACFW 07-3U Serie B MXMACFW 07-4U Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/ (el Fideicomiso ) de fecha 25 de julio de Nombre del Fiduciario. HSBC México S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Fideicomitente y Administrador Maestro. Proyectos Adamantine, S.A. de C.V., SOFOM, ENR anteriormente denominado GMAC Financiera, S. A. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple. Fideicomisarios. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores Serie A. Fideicomisario en Segundo Lugar: MBIA Insurance Corp. Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los Tenedores Serie B. Fideicomisarios en Cuarto Lugar: Los tenedores de las Constancias. PUBLIC

2 Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc. UDIS COMPOSICIÓN DE LA TOTALIDAD DE LOS ACTIVOS AL CIERRE DEL PERIODO Resumen Saldo Principal Inicial: 197,690,273 Número de Créditos: 2,496 Saldo Insoluto Promedio: 79,203 Total Original Principal: 221,143,439 Promedio Ponderado de Cupón: 9.70% Promedio Ponderado del Importe del Crédito al Inmueble: 78.60% Promedio Ponderado del Servicio de la Deuda en Ingresos: 18.12% Estados con mayor número de créditos: Baja California Norte 18.39% Estado de México 18.24% Quintana Roo 13.30% Créditos Hipotecarios agrupados por originador / administrador Originador Administrador Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 Porcentaje del Saldo de Diciembre Total (%) Crédito Inmobiliario, S.A. de C.V. 1,112 76,086, % Hipotecaria Crédito y Casa ,021, % Hipotecaria Su Casita ,582, % Total 2, ,690, % REESTRUCTURAS (PESOS) COMPOSICIÓN DE LA TOTALIDAD DE LOS ACTIVOS AL CIERRE DEL PERIODO Resumen Saldo Principal Inicial: 5,404,370 Número de Créditos: 12 Saldo Insoluto Promedio: 450,364 Total Original Principal: 5,424,433 Promedio Ponderado de Cupón: 9.43% Promedio Ponderado del Importe del Crédito al Inmueble: 99.15% Promedio Ponderado del Servicio de la Deuda en Ingresos: 0.00% Estados con mayor número de créditos: Baja California Norte 18.29% Estado de México 18.20% Quintana Roo 13.30% Créditos Hipotecarios agrupados por originador / administrador Originador Administrador Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 Porcentaje del Saldo de Diciembre Total (%) Crédito Inmobiliario, S.A. de C.V. 5 2,564, % Hipotecaria Crédito y Casa 6 2,550, % Hipotecaria Su Casita 1 289, % Total 12 5,404, % Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según el caso): Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el título respectivo, desde la Fecha de Emisión hasta la PUBLIC

3 fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagan únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. Rendimiento y procedimiento de cálculo. - En su caso, rendimiento mínimo. - Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada. Tasa de Interés Anual. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios generarán intereses sobre el Saldo Insoluta de Principal a una tasa de interés fija: Serie A a una tasa de 3.99% (tres punto noventa y nueve por ciento); y Serie B a una tasa de 6.03% (seis punto cero tres por ciento).. Determinación del Monto de Intereses. Para determinar el Monto de Pago de Interés a pagar en cada Fecha de Pago, el Representante Común utiliza la siguiente fórmula para ambas series, es decir, Serie A y la Serie B: En donde: IDi= Monto de Pago de Interés que corresponda a esa Fecha de Pago SIP= Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al inicio del Período de Intereses respectivo TB= 3.99% (tres punto noventa y nueve por ciento) para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A; y 6.03% (seis punto cero tres por ciento) para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. Ni= Número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivo. El interés que devengan los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computa a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deben comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectúan cerrándose a centésimas. Saldo Insoluto de Principal. Significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y Serie B, según corresponda, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIPI-1 AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A o Serie B, según corresponda. SIPI-1 = Saldo lnsoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A o Serie B, según corresponda, en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Serie A o Serie B, según corresponda, en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A y Serie B, según corresponda, se calculará con base en la siguiente fórmula: SI PI = SIP / Número de títulos en circulación PUBLIC

4 En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A o Serie B, según corresponda. SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A o Serie B, según corresponda. Pagos. Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A o Serie B, según corresponda, en un día que no fue Día Hábil, se efectuaron el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso. El pago y amortización de todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y Serie B, según corresponda, en una Fecha de Pago se realizará en Pesos, para tal efecto, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para realizar la conversión de dichas cantidades de UDIs a Pesos: En donde: $ = MAU * VUDI $ = Pesos MAU = Monto adeudado bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A o Serie B, según corresponda, en UDIs en una Fecha de Pago. VUOI = Valor de la UDI en Pesos correspondiente a dicha Fecha de Pago según lo publique Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. Amortizaciones Anticipadas de Principal. En cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A o Serie B, según corresponda, por una cantidad igual al monto que se determine pana tal propósito de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A o Serie B, según corresponda. A más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago que corresponda, el Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV, a lndeval y a la BMV, a través de los medios que ésta última determine, el valor nominal ajustado por cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A o Serie B, según corresponda, que resulte del pago de principal correspondiente a dicha Fecha de Pago. Intereses Moratorios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y Serie B, al amparo de la presente Emisión no causarán intereses moratorios. Subordinación de los títulos. De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario debe pagar los Gastos Mensuales antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deben realizar para cubrir dichos Gastos Mensuales. Los Gastos Mensuales incluyen los pagos de las contraprestaciones pagaderas a MBIA, los honorarios al Fiduciario, al Representante Común, al Administrador Maestro, a las Agencias Calificadoras, un monto limitado de indemnización para el Fiduciario y el Representante Común, el pago de los gastos de registro ante la CNBV y listado ante la BMV. Asimismo, el monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios son transferidos a la Cuenta General después de descontar la Comisión de Administración, las primas de los Seguros, los pagos a la Sociedad Hipotecaria Federal por concepto de la Cobertura SHF y los Gastos de Cobranza (si los hubiere). Asimismo, el Fiduciario debe pagar a MBIA cualquier cantidad que en su PUBLIC

5 caso le adeude en términos del Contrato de Seguro de Garantía Financiera antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, por lo que los pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie B se encuentran subordinados, además de lo señalado en el inciso anterior, al pago de cualquier cantidad adeudada a MBIA. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización. Toda vez que S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C. V., en los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, tiene la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, tanto el reembolso del valor nominal como el pago de intereses se efectúan en esta Ciudad de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P El Fiduciario entrega al Representante Común vía electrónica, a las once horas del día de la Fecha de Vencimiento, el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Fecha de Pago de Principal. El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y Serie B, según corresponda, será pagado en la Fecha de Vencimiento, sujeto a la posible amortización anticipada de dicho monto principal. Fecha de Pago de Intereses. Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y Serie B, según corresponda, serán pagados en cada Fecha de Pago y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos. Depositario Régimen Fiscal Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero. S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C. V. Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios estarán a lo dispuesto en los artículos 158, 159, 160, 179 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el artículo 20, fracción X y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 195 de dicha Ley y otras disposiciones aplicables así como en los términos de los Convenios para Evitar la Doble Imposición Fiscal que México haya celebrado con los gobiernos de los países de los beneficiarios efectivos de los intereses de que se trate. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, el mismo deberá ajustarse a dichas reformas. En su caso, dictamen valuatorio. No aplica Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.). Clase: Certificados Bursátiles Fiduciarios al Portador. PUBLIC

6 Series: Serie A (MXMACFW 07-3U) Serie B (MXMACFW 07-4U) Bolsa de valores donde están registrados: Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Intermediario Colocador: ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero, S.A. de C.V.; y Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Barclays México. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. PUBLIC

7 INDICE 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones. b) Resumen ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el fideicomiso 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ii) Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso 3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso. 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asambleas de tenedores, en su caso 5) PERSONAS RESPONSABLES 6) ANEXOS Anexo A Estados Financieros de MBIA Anexo B Balance y resultados del fideicomiso Anexo C Origen y aplicación de recursos Anexo D Estados Financieros Dictaminados Anexo E Copia de los Reportes Generados PUBLIC

8 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones. Adamantine Significa, Proyectos Adamantine, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Administrador Maestro Significa, Proyectos Adamantine, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (anteriormente denominado GMAC Financiera, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada). Administrador Maestro Sustituto Significa, cualquier tercero que sustituya al Administrador Maestro conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra. Administradores Significan, las entidades financieras que fungirán como administradores de los Créditos Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto, de conformidad con los Contratos de Administración. Administrador Substituto Significa, cualquier tercero que sustituya a alguno de los Administradores conforme a lo previsto en los Contratos de Administración. Agencias Calificadoras Significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poor s, S. A. de C. V., Moody s de México, S. A. de C. V. y Fitch México, S. A. de C. V., o cualquier otra agencia calificadora que substituya a cualquiera de ellas, quienes determinarán la calificación de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. AMSOFOL Significa, la Asociación Mexicana de Sociedades Financieras de Objeto Limitado, A.C. Aseguradora Significa, la institución de seguros que se haya contratado para suscribir las pólizas de los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios; y en el caso de que alguno de los Administradores, con el consentimiento del Administrador Maestro, decida el cambio de Aseguradora en el futuro, la institución de seguros que contrate el Administrador respectivo para suscribir las pólizas de los Seguros. Cualquier cambio de Aseguradora deberá ser aprobado previamente por escrito por el Fideicomisario Controlador. Banco de México Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de BMV o Bolsa Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras. Cantidad Faltante Tendrá el significado que se le atribuye al término Deficiency Amount en la Póliza. Cantidades Excluidas Significa, cualquier cantidad pagada (sin importar cuando ésta sea devengada) con respecto a los Créditos Hipotecarios con anterioridad a(e incluyendo) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal, intereses ordinarios o comisiones pagados hasta (e incluyendo) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios pagados en relación a montos de principal vencidos antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), y (iii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte. Cantidades Incluidas Significa, cualquier cantidad pagada (sin importar cuando ésta sea devengada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en cualquier momento después de (y sin incluir) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal, intereses ordinarios o comisiones pagados después de la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios pagados después de la Fecha de Corte en relación a montos de principal vencidos después de la Fecha de Corte, (iii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros PUBLIC

9 después de la Fecha de Corte, y (iv) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada después de la Fecha de Corte. Causa de Incumplimiento Significa, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso: (i) que en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago; o (ii) que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; o (iii) que, el Fideicomitente incumpla con cualquier otra obligación bajo el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Cesión, el Contrato de Seguro de Garantía Financiera o cualquier otro convenio, contrato o documento previsto en los mismos, si dicho incumplimiento tiene un efecto adverso significativo en el Patrimonio del Fideicomiso o en la capacidad del Fiduciario o del Fideicomitente de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Cesión, el Contrato de Seguro de Garantía Financiera o cualquier otro convenio, contrato o documento previsto en los mismos, y que dicho incumplimiento no sea subsanado por el Fideicomitente en un plazo de 90 (noventa) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que tenga conocimiento por escrito de que se ha presentado dicho incumplimiento; o (iv) que, se inicie cualquier acción o procedimiento bajo cualquier ley o reglamento aplicable en virtud del cual se cuestione la existencia, validez o exigibilidad de la cesión y transmisión del Patrimonio del Fideicomiso al Fiduciario o del Contrato de Fideicomiso o del Contrato de Cesión, o la titularidad del Fiduciario sobre el Patrimonio del Fideicomiso para los fines previstos en el Contrato de Fideicomiso, y que dicha acción o procedimiento no sea definitivamente y favorablemente resuelto, desechado o sobreseído dentro de los 90 (noventa) Días Hábiles siguientes a la fecha en que haya iniciado, salvo que si no se desechó, se demuestre a satisfacción del Fideicomisario Controlador que se trata de un procedimiento frívolo; o (v) que ocurra algún incumplimiento de pago bajo la Cobertura SHF; o(vi) que el Fiduciario solicite a MBIA cualquier desembolso bajo la Póliza; o (vii) que el Fiduciario dejare, en cualquier momento y por cualquier causa, de ser el único y legítimo propietario de los Créditos Hipotecarios y demás derechos, bienes y activos que formen parte o deban de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, libre de cualesquier gravámenes o limitaciones de dominio, en los términos previstos y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Cesión; o (viii) que cualquier autoridad gubernamental, mediante uno o más actos relacionados, confiscare, expropiare, embargare o asumiera la custodia o el control o creara algún gravamen o limitación de dominio sobre el Patrimonio del Fideicomiso o cualquier parte del mismo y lo anterior no sea definitiva y favorablemente resuelto a favor del Fiduciario, desechado o sobreseído dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que haya iniciado. Causa de Substitución del Administrador Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 8.1 de los Contratos de Administración. Causa de Substitución del Administrador Maestro Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 4.1 del Contrato de Administración Maestra. Cedente Significa Adamantine), ya sea directamente o a través de los diversos Vehículos de Fondeo. Certificados Bursátiles Fiduciarios Significa, conjuntamente, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A Significa, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIs cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B Significa, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIs cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, los cuales se encuentran subordinados a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y a cualquier cantidad que, en su caso, se adeude a MBIA, en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. PUBLIC

10 Cinta de Cobranza Significa, el archivo electrónico que contenga toda la información actualizada de cada uno de los Créditos Hipotecarios. CNBV Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Cobertura de Pagos en SMGV Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el convenio por medio del cual los Administradores acordaron con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en forma mensual contra el saldo de dicho crédito un monto en UDIs igual a la diferencia que pueda existir entre el monto del pago efectuado por el Deudor Hipotecario respectivo (indexado al aumento del Salario Mínimo) y el pago programado bajo dicho crédito (denominado en UDIs) y el Deudor Hipotecario se comprometió a pagar una contraprestación por el monto que se especifica en dicho convenio. Cobertura SHF Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios, el contrato de intercambio de flujos en la forma del Anexo A del Contrato de Fideicomiso celebrado entre la Sociedad Hipotecaria Federal y el Fiduciario en la Fecha de Cierre. Cobranza Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta del Administrador respectivo en un Período de Cobranza menos (i) el monto de la Comisión de Administración que le corresponda a los Administradores durante dicho período y (ii) los Gastos de Cobranza, las primas de los Seguros y el monto de la prima de la Cobertura SHF. Comisión por Administración Significa, la contraprestación que cada Administrador tiene derecho a percibir en términos del Contrato de Administración respectivo. Comisión por Supervisión de Administradores Significa, una comisión mensual pagadera al Administrador Maestro por sus servicios bajo el Contrato de Administración Maestra, equivalente a 6 (seis) puntos base de la suma del monto de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según este monto se refleje en el Reporte de Cobranza Consolidado que corresponda al Período de Cobranza con respecto del cual se calcule la comisión; en el entendido, sin embargo, que en caso de que Adamantine (i) tenga el carácter de Administrador Maestro y (ii) sea el tenedor de alguna Constancia, la Comisión por Supervisión de Administradores se pagará una vez que se hayan cubierto íntegramente las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (14) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso. Constancias Significan, las constancias de derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso por la cantidad total al momento de su emisión de 3,443, UDIs, suscritas por el Fiduciario en los términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. Contratos de Administración Significa, conjuntamente, los contratos de administración y cobranza que celebraron el Fiduciario y el Administrador Maestro con cada Administrador, para que éstos lleven a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, los Seguros y la Cobertura de Pagos en SMGV, según sea el caso, bajo la supervisión y vigilancia del Administrador Maestro y mediante una comisión mercantil del Fiduciario. Contrato de Cesión Significa, el contrato de cesión irrevocable, en términos del Anexo E del Contrato de Fideicomiso, celebrado en escritura pública entre el Cedente, como cedente, y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual el Cedente cedió a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios, y sus accesorios, incluyendo, según corresponda, los Seguros y la Cobertura de Pagos en SMGV. Contrato de Cesiones Adicionales Significa, el contrato de cesión, celebrado en escritura pública, por medio del cual Adamantine substituirá un Crédito Hipotecario con otro crédito hipotecario junto con el beneficio de los Seguros que le corresponda, conforme a lo establecido en el Contrato de Cesión. Contrato de Fideicomiso Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable número F/ celebrado por GMAC en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en cuarto lugar, con HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario, MBIA Insurance Corp., en su carácter de fideicomisario en segundo lugar y otorgante de la Póliza, Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, en su PUBLIC

11 carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, fideicomisarios en primer y tercer lugar, y GMAC en su carácter de Administrador Maestro, de fecha 25 de Julio de 2007, constituido con el fin principal de emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el gran público inversionista. Contrato de Seguro de Garantía Financiera Significa, el Contrato de Seguro de Garantía Financiera [(Insurance and Indemnity Agreement)] celebrado por GMAC y el Fiduciario con MBIA, para la contratación de la Póliza. Contrato de Administración Maestra Significa, el contrato de supervisión de servicios de administración y cobranza que celebraron el Fiduciario, el Representante Común y el Administrador Maestro. Contrato de Prestación de Servicios Significa, los contratos que celebren los Administradores con los Subcontratistas. Crédito Cobrado Significa, el Crédito Hipotecario con respecto del cual ya se finalizó la venta del Inmueble Adjudicado respectivo y se aplicó el Producto Neto de Liquidación al saldo del mismo. Créditos Hipotecarios Significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros y la Cobertura de Pagos en SMGV correspondientes a cada uno de dichos créditos, administrados por los Administradores y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. Crédito Hipotecario Vencido Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual más de tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por la Cobertura SHF o cualquier otra cobertura, en su caso). Crédito Hipotecario Vigente Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya más de tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo que no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por la Cobertura SHF o cualquier otra cobertura, en su caso). Crédito no Elegible Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por GMAC actualmente denominado Adamantine, en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión respecto a dicho crédito, sea total o parcialmente incorrecta (independientemente del desconocimiento por parte de GMAC actualmente denominado Adamantine respecto de la sustancia de dicha declaración) y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho Crédito Hipotecario), (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho Crédito Hipotecario en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas o (iii) los derechos de MBIA se vean sustancial y adversamente afectados. Cuentas de Cobranza Significa, las cuentas a nombre del Fiduciario, en la que los Administradores deberán depositar todas las cantidades en efectivo derivadas de la Cobranza, las cuales operarán conforme a lo establecido en la Cláusula Octava inciso (a) del Contrato de Fideicomiso. Cuenta de Inversión Significa, la cuenta que el Fiduciario abra a nombre del Fideicomiso para los efectos descritos en la cláusula Octava inciso (c) del Contrato de Fideicomiso. Cuenta General Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste para los efectos descritos en la cláusula Octava inciso (b) del Contrato de Fideicomiso. Deudor Hipotecario Significa, la persona física que con carácter de acreditada es parte de un PUBLIC

12 Crédito Hipotecario, conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o cualquier otro motivo. Día Hábil Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV. Distribuciones Significa, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Documentos Adicionales Significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión de los Administradores y/o del Administrador Maestro, incluyendo, por ejemplo, (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por una sociedad de investigación crediticia; (iv) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del Deudor Hipotecario; (vi) la carta de comprobación de ingresos del Deudor Hipotecario; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Deudor Hipotecario; (viii) certificado de zonificación para uso de suelo relativo al Inmueble objeto de la Hipoteca, en su caso; (ix) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (x) el documento emitido por la AMSOFOL en el que se explica a los Deudores Hipotecarios las características generales de los crédito con garantía hipotecaria; (xi) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su caso, y (xii) aviso a la tesorería local en relación impuesto predial y derechos por servicio de agua relativo a cada Inmueble. Dólares Significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Emisión Significa, cada emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Emisor Significa, HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, actuando en su calidad de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso. Evento de Cartera Vencida Significa, que en cualquier Fecha de Pago que ocurra en cualquiera de los meses de la Emisión, el porcentaje que resulte de dividir (A) el saldo insoluto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios que tengan más de 180 días calendarios con pagos vencidos al final del Periodo de Cobranza inmediato anterior entre (B) el saldo insoluto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios al final de ese mismo Periodo de Cobranza, sea mayor que el porcentaje máximo que corresponda a dicho mes de la Emisión según se indica a continuación: Meses a partir de la Fecha de Emisión Porcentaje Máximo % % % % 121 hasta la Fecha Vencimiento 20.0% i en cualquier Fecha de Pago dicho porcentaje no excede del porcentaje máximo, el Evento de Cartera Vencida dejará de ocurrir para esa Fecha de Pago. Evento de Pérdidas Acumuladas Significa que en cualquier Fecha de Pago que ocurra en cualquiera de los meses de la Emisión, el porcentaje que resulte de dividir (A) el monto acumulado del Monto de Pérdidas sufridas por los Créditos Hipotecarios desde la Fecha de Corte y hasta el término del Periodo de Cobranza que corresponda entre (B) el saldo insoluto total de principal de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte, sea mayor que el porcentaje máximo que corresponda a dicho mes de la Emisión, según se indica a continuación: Meses a partir de la Fecha de Emisión Porcentaje Máximo % % % % 121 hasta la Fecha Vencimiento 12.0% Si en cualquier Fecha de Pago dicho porcentaje no excede del porcentaje máximo, el Evento de Pérdidas Acumuladas dejará de ocurrir para esa Fecha de Pago. Evento Especial Significa, que haya ocurrido y continúe un Evento de Cartera Vencida, una Causa de Incumplimiento o un Evento de Pérdidas Acumuladas. PUBLIC

13 Expediente de Crédito Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el expediente que contiene, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) en aquellos casos en caso en que la Cobertura de Pagos en SMGV esté documentada en forma independiente, un ejemplar firmado de dicho contrato. Fecha de Cierre Significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, la cual en ningún caso excederá del 30 de OCTUBRE de Fecha de Corte Significa, el 1 de junio de Fecha de Determinación Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el cuarto (4) Día Hábil siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponda a dicha Fecha de Pago. Fecha de Emisión Significa, el 28 de junio de Fecha de Liquidación Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el segundo Día Hábil siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponde a dicha Fecha de Pago. Fecha de Pago Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso este vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que la primera Fecha de Pago será el 25 de julio de Fecha de Substitución del Administrador Significa, la fecha que conforme a los Contratos de Administración se establezca para la substitución de los Administradores. Fecha de Substitución del Administrador Maestro Significa, la fecha que conforme al contrato de Administración Maestra se establezca para la substitución del Administrador Maestro. Fecha de Transferencia Significa, en relación con la Fecha de Pago, el día que ocurra diez (10) Días Hábiles después del último día calendario del Periodo de Cobranza que corresponda al mes calendario inmediato anterior a esa Fecha de Pago. Fecha de Vencimiento Significa, 25 de marzo de Fideicomisario Controlador Significa (i) MBIA, en todo caso excepto en el caso de que hubiere ocurrido y continuara un incumplimiento por parte de MBIA en sus obligaciones de pago bajo la Póliza; o (ii) el Representante Común, únicamente en caso de que hubiere ocurrido y continuara un incumplimiento por parte de MBIA en sus obligaciones de pago bajo la Póliza. Fideicomiso o Fideicomiso Emisor Significa, el fideicomiso número F/ constituido mediante el Contrato de Fideicomiso, junto con las modificaciones que sean acordadas en el futuro de acuerdo con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso. Fideicomisarios en Primer Lugar Significa, los Tenedores Serie A. Fideicomisario en Segundo Lugar Significa, MBIA. Fideicomisarios en Tercer Lugar Significa, los Tenedores Serie B. Fideicomisarios en Cuarto Lugar Significa, los tenedores de las Constancias. Fideicomitente Significa, Proyectos Adamantine, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Fiduciario Significa, HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Gastos de Cobranza Significa, los gastos contemplados en el numeral XVIII.9 (a) del presente Suplemento. PUBLIC

14 Gastos Mensuales Significa los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos en el orden que se indica, en función de las cantidades disponibles en la Cuenta General: (i) el pago de la Prima pagadera a MBIA en dicha Fecha de Pago, de conformidad con los términos del Contrato de Seguro de Garantía Financiera y la Póliza, (ii) la Comisión por Supervisión de Administradores; en el entendido, sin embargo, que en caso de que GMAC actualmente denominado Adamantine (i) tenga el carácter de Administrador Maestro y (ii) sea el tenedor de alguna Constancia, la Comisión por Supervisión de Administradores se pagará una vez que se hayan cubierto íntegramente las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (12) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, (iii) los honorarios del Fiduciario, (iv) los honorarios del Representante Común, (v) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación y aquellos derivados de los honorarios del auditor independiente que elabore el dictamen anual sobre el patrimonio del fideicomiso en el mes que corresponda, y (vi) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (9) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual). Hipoteca Significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido una hipoteca en primer lugar y grado de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario. Indeval Significa, el S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C. V. Inmueble Significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario. Inmueble Adjudicado Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso por adjudicación judicial o por acuerdo entre alguno de los Administradores y el Deudor Hipotecario respectivo, con el consentimiento del Administrador Maestro. INPC Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor anunciado de tiempo en tiempo por Banco de México o, en caso de que el mismo no sea anunciado, el índice equivalente que el Banco de México anuncie como su substituto. Intermediarios Colocadores Significan, conjuntamente Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Barclays México y ING (México), S. A. de C. V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero. Inversiones Permitidas Significa, la inversión a un día (overnight) en: (i) valores gubernamentales denominados en Pesos o UDIs, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de México; (ii) reportos sobre dichos valores gubernamentales (iii) depósitos a la vista con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de mxa-1+ o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor s o su equivalente), o MX-1 o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones de Corto Plazo de Moody s o su equivalente); o (iv) certificados de depósito en Pesos con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de mxa-1+ o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor s o su equivalente), o MX-1 o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones de Corto Plazo de Moody s o su equivalente). LGTOC Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. LIC Significa, la Ley de Instituciones de Crédito. LMV Significa, Ley del Mercado de Valores. PUBLIC

15 México Significa, los Estados Unidos Mexicanos. MBIA Significa, MBIA Insurance Corp. Monto de Pago de Interés Significa, el monto en UDIs que corresponda a los intereses devengados pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios. Monto de Pérdidas Significa, una cantidad igual al resultado de restar (x) el Producto Neto de Liquidación de todos los Créditos Cobrados, a (y) el monto del Saldo insoluto de principal más los intereses devengados y no pagados (hasta tres meses) que correspondan a dichos Créditos Cobrados al cierre de cada uno de los Periodos de Cobranza inmediatos anteriores a la aplicación del pago final de cada uno de dichos créditos. Monto Neto Significa, el monto en UDIs que resulte de restar a los recursos disponibles en la Cuenta General y en la Cuenta de Inversión del Fideicomiso en una Fecha de Determinación, el monto total de las Distribuciones correspondientes a los pagos identificados en los incisos (1) a (13) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso que corresponden a la siguiente Fecha de Pago. Notificación de Vencimiento Anticipado Significa, la notificación que MBIA podrá (pero no estará obligado a) presentar al Fiduciario en caso de que ocurra una Causa de Incumplimiento. Operadoras de Fondos de Inversión Significan, conjuntamente Actinver y Valorum. Patrimonio del Fideicomiso Significa, los bienes y derechos o accesorios que han sido cedidos o sean cedidos o de cualquier forma transmitidos al Fiduciario por cuenta del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, junto con todos sus frutos, productos y accesorios, en términos de la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso. Periodo de Cobranza Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, el mes calendario inmediato anterior que ocurra durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, por lo que cada uno de dichos periodos inicia e incluye el primer día de cada mes calendario y termina el último día de dicho mes, en el entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará al día siguiente de la Fecha de Corte y terminará el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago. Periodo de Intereses Significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina en (pero excluye) la primera Fecha de Pago y cada periodo sucesivo que inicia (e incluye) y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago. El último Periodo de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Peso, Pesos o $ Significa, la moneda de curso legal de México. Póliza Significa, la póliza de seguro de garantía financiera contratada por GMAC actualmente denominado Adamantine y el Fiduciario, a través de un agente de seguros, con MBIA, en virtud de la celebración del Contrato de Seguro de Garantía Financiera. Prima Tendrá el significado que se le atribuye bajo el Contrato de Seguro de Garantía Financiera bajo el término Premium. Producto de Liquidación Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido o la enajenación de un Inmueble Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones. Producto Neto de Liquidación Significa, el monto total del Producto de Liquidación cobrado por los Administradores después de descontar los Gastos de Cobranza correspondientes al proceso de cobranza del Crédito Hipotecario respectivo de conformidad con el Contrato de Administración respectivo. PUBLIC

16 Programa Significa, el Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios implementado por el Fideicomitente, mismo que se describe en el Prospecto y sus anexos. Prospecto Significa, el Prospecto que implementa el Programa de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Reporte de Cobranza Significa, el reporte en el cual cada Administrador detallará la Cobranza obtenida durante un Periodo de Cobranza. Reporte de Cobranza Consolidado Significa, el reporte elaborado por el Administrador Maestro en términos del Contrato de Administración Maestra el cual contendrá la información consolidada del Reporte de Cobranza preparado por cada Administrador. Reporte de Distribuciones Significa, el reporte que el Representante Común distribuirá al Fiduciario, a MBIA y a los tenedores de las Constancias de conformidad con la cláusula Décimo Primera del Contrato de Fideicomiso. Representante Común Significa, Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con los títulos que amparen los Certificados Bursátiles Fiduciarios o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos. RNV Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Saldo de la Cartera Hipotecaria Vigente Significa el monto insoluto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes. "Saldo Insoluto de Principal" Significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIs igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIPI-1 AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios SIPI-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / Numero de títulos en circulación En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Seguro de Daños Significa, con respecto de cada Inmueble, el seguro contra daños contratados para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir dicho Inmueble (incluyendo daños derivados de inundaciones, incendio, terremoto y explosión) de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración respectivo. PUBLIC

17 Seguro de Vida e Incapacidad Significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración respectivo. Seguros Significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida e Incapacidad. SHCP Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. SMGDF Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que, de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. Sociedad Hipotecaria Federal Significa la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo. SOFOL o SOFOLES Significa, una Sociedad Financiera de Objeto Limitado. Subcontratista Significa, los terceros con los cuales un Administrador subcontrate la prestación de diversos servicios derivados de o en relación con el Contrato de Administración respectivo, en el entendido, de que dicho Administrador será el único responsable de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros y el mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado. Suplemento Significa, el presente Suplemento junto con sus anexos. Tasa de Interés Anual Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre su valor nominal ajustado a una tasa de interés bruta anual de 3.99% (Tres punto novena y nueve), mientras que los Certificados bursátiles Fiduciarios Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal ajustado a una tasa de interés bruta anual de 6.03% (seis punto cero tres), las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la Emisión. Tenedores Significa, conjuntamente, los Tenedores Serie A y los Tenedores Serie B. Tenedores Serie A Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. Tenedores Serie B Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. UDI o UDIs Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en Pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1 y 4 de abril de En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de las UDIs. En el caso de que Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de las UDIs, el Administrador Maestro calculará quincenalmente una unidad substituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario, a MBIA y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC, en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad substituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC, en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad substituto correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual quincenal del INPC, inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que se trate de manera que la variación porcentual del valor de la unidad substituta en cada uno de esos días sea uniforme. Vehículos de Fondeo Significan, los fideicomisos de garantía a los cuales GMAC actualmente denominado Adamantine ha aportado los Créditos Hipotecarios, según corresponda, con la finalidad de garantizar a distintas instituciones financieras el pago de ciertas líneas de crédito PUBLIC

18 utilizadas por GMAC actualmente denominado Adamantine para la adquisición de dichos Créditos Hipotecarios. b) Resumen ejecutivo Partes Las partes principales de la transacción se encuentran descritas a continuación: Participante Nombre Papel a Desempeñar en la Transacción Proyectos Adamantine S.A. de C.V. SOFOM ENR Fideicomitente, Fideicomisario en Cuarto Lugar, Administrador Maestro y Administrador de los Créditos Hipotecarios GMAC actualmente denominado Adamantine ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero Intermediario Colocador Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México Intermediario Colocador MBIA Insurance Corp Otorgante de la Póliza y Fideicomisario en Segundo Lugar Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C Contraparte de la Cobertura SHF HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Fiduciario Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Representante Común de los Tenedores PriceWaterhouseCoopers, S.C. Revisor del muestreo del Portafolio de Créditos Hipotecarios Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. Auditor de los Créditos Hipotecarios Despacho Rocha Camarillo y Cía., S.C Auditor de los Créditos Hipotecarios La Operación El propósito de la presente emisión fue bursatilizar los Créditos Hipotecarios mediante la oferta pública de 3, 408,823 (Tres millones cuatrocientos ocho mil ochocientos veintitrés) Certificados Bursátiles Fiduciarios, mismos que son emitidos por el Fiduciario. Para estos efectos y en términos del Programa, GMAC actualmente denominado Adamantine adquirió de distintas SOFOLES diversos portafolios de Créditos Hipotecarios para bursatilizarlos. En algunos GMAC actualmente denominado Adamantine utilizó líneas de crédito otorgadas por ciertas instituciones financieras. En términos de los contratos de crédito antes mencionados y para garantizar el pago a la institución financiera respectiva, GMAC actualmente denominado Adamantine cedió a los Vehículos de Fondeo el portafolio de Créditos Hipotecarios adquiridos con la línea de crédito, según corresponda. Previo a la adquisición de dichos portafolios de Créditos Hipotecarios, PUBLIC

19 GMAC actualmente denominado Adamantine llevó a cabo un proceso riguroso de selección y evaluación de dichos portafolios. (Ver apartado III.2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios ) Para la realización de la presente Emisión, GMAC actualmente denominado Adamantine como Fideicomitente, celebró un contrato de fideicomiso irrevocable con HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, MBIA como otorgante de la Póliza y fideicomisario en segundo lugar y con Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común de los Tenedores. (Ver apartado XVI. Contrato de Fideicomiso ). Por medio del Contrato de Cesión, GMAC actualmente denominado Adamantine (directamente y a través de los Vehículos de Fondeo) cedió los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso. Por lo anterior, de los recursos que se obtuvieron del público inversionista por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario distribuyó a los Vehículos de Fondeo las cantidades adeudadas a las instituciones financieras otorgantes de las líneas de crédito para la adquisición de los Créditos Hipotecarios y entregó el remanente a GMAC actualmente denominado Adamantine, en los términos del Contrato de Cesión y del Contrato de Fideicomiso. (Ver apartado XVII.2 Contraprestación ) El Patrimonio del Fideicomiso consiste principalmente de Créditos Hipotecarios y de la Cobranza derivada de los mismos. La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso se hace con apego a la legislación aplicable a la jurisdicción correspondiente a cada inmueble objeto de los Créditos Hipotecarios. (Ver apartado XVII. Contrato de Cesión ). Asimismo, el Fiduciario emitió 7 (siete) Constancias, cada una a nombre del Fideicomitente. Las Constancias subsecuentes serán emitidas a los cesionarios del Fideicomitente, conforme a lo previsto en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. Las Constancias no son títulos de crédito y sólo acreditan a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en Cuarto Lugar bajo el Contrato de Fideicomiso. (Ver apartado XVI.4 Constancias ) El Fiduciario conserva la propiedad de los Créditos Hipotecarios que le fueron cedidos mediante el Contrato de Cesión para que, con el flujo de la Cobranza de dichos créditos, se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso reúnen ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Cesión. Para el caso en que los Créditos Hipotecarios que no reunieron los criterios mencionados, GMAC actualmente denominado Adamantine estuvo obligado a substituirlo por otro Crédito Hipotecario que cumpla con las características establecidas en dicho Contrato de Cesión o a readquirirlo del Fiduciario. (Ver apartado XVII.5 Reemplazo de Créditos No Elegibles; Reembolso de Contraprestación por Créditos No Elegibles ) En el Contrato de Fideicomiso se establece que el Fiduciario puede, de conformidad con la LMV, emitir Certificados Bursátiles Fiduciarios los cuales serán ofrecidos al público inversionista, así como emitir las Constancias. El Fiduciario y el Administrador Maestro celebraron el Contrato de Administración Maestra mediante el cual el Fiduciario contrata al Administrador Maestro para que éste supervise y vigile las funciones de cada Administrador. (Ver apartado XVIII. Extracto del Contrato de Administración Maestra ). Para llevar a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios, cada Administrador celebró un Contrato de Administración con el Fiduciario y el Administrador Maestro mediante el cual dichos Administradores continuarán con la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, según corresponda, que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. (Ver apartado XIX. Extracto de lo Contratos de Administración ). Adicionalmente, en los supuestos descritos en los Contratos de Administración y bajo el procedimiento de substitución del Administrador previsto en dichos contratos, el Administrador Maestro, conforme a las instrucciones del Fideicomisario Controlador, podrá sustituir de su cargo a los Administradores con otra institución que reúna ciertos requisitos establecidos en los mismos. De la misma forma el Administrador Maestro podrá ser reemplazado de su cargo en los supuestos descritos en el Contrato de Administración Maestra con otra institución que designe para tales efectos el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Fideicomisario Controlador. (Ver apartado XVIII. Extracto del Contrato de Administración Maestra ). Los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios, a través de cada Administrador, pagan al Fiduciario el principal e intereses que adeuden bajo dichos Créditos Hipotecarios, de la forma en que los Administradores les indiquen, quienes a su vez depositan los recursos provenientes de la cobranza en la Cuenta de Cobranza respectiva. De conformidad con una comunicación emitida por la SHF de fecha 16 de julio de 2007, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A materia de este suplemento califican como instrumentos conocidos como BORHIS, de conformidad con los lineamientos que al efecto ha emitido la SHF. Por consecuencia, dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios tienen como características: a) Se emiten en oferta pública con base en la afectación en fideicomiso de los Créditos Hipotecarios. PUBLIC

20 b) Los Certificados Bursátiles Fiduciarios cuentan con al menos dos dictámenes sobre su calidad crediticia expedidos por calificadoras de valores acreditadas, con calificación equivalente al grado de inversión más alto en la escala nacional. c) Los pagos de interés y principal de los Créditos Hipotecarios se transfieren a través del Fideicomiso a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, sujeto a la prelación de flujos que al efecto se establece en el propio Fideicomiso. d) Previa a la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se ha designado a un custodio de la documentación relativa a los Créditos Hipotecarios. e) El Fideicomiso y este Suplemento establecen de manera precisa un mecanismo para designar a un administrador sustituto de los Créditos Hipotecarios. Asimismo, la calificación de BORHIS ha sido emitida por la SHF considerando que los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso cumplen con los siguientes preceptos: a) Los Créditos Hipotecarios se han destinado exclusivamente para la adquisición de vivienda nueva o usada o para la redención de pasivos asumidos para la adquisición de vivienda nueva o usada en la República Mexicana y respecto de cada uno existe un seguro de vida y de daños vigentes, con pólizas válidas y exigibles. b) El Fiduciario cuenta con la titularidad única y legítima de cada uno de los derechos de crédito derivados de los Créditos Hipotecarios, así como del beneficio de los seguros, libres de cualquier gravamen, garantía, prenda u otra limitación inmediatamente antes de su cesión al Fiduciario. c) Se cuenta con una identificación individual, verdadera y precisa del saldo insoluto de cada uno de los Créditos Hipotecarios. d) Cada Crédito Hipotecario cuenta con un expediente de crédito completo y debidamente integrado que contenga por lo menos el primer testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y su garantía, con todas las modificaciones en su caso, con evidencia de inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. Para el caso de aquellos Créditos Hipotecarios originados durante los doce meses anteriores a la Fecha de Cierre, el expediente de crédito cuenta con al menos copia simple de la escritura respectiva y la boleta de entrada del primer testimonio en el Registro Público de la Propiedad correspondiente que tras la liberación del primer testimonio se incorporará al expediente de crédito respectivo. e) Los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios son legalmente válidos y exigibles en sus términos y han sido otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las disposiciones legales federales y locales aplicables. f) Las obligaciones derivadas de los Créditos Hipotecarios son existentes, legítimas, válidas y legalmente exigibles conforme a sus términos. g) Las obligaciones del Cedente derivadas de los Créditos Hipotecarios deberán haber sido cumplidas en su totalidad, de manera que no existe al momento de la cesión obligación alguna a cargo del cedente pendiente de cumplimiento. h) A la fecha de la cesión al Fiduciario, ninguno de los Créditos Hipotecarios se encuentra en litigio de tipo alguno ante tribunales locales o federales, que pueda afectar la validez y exigibilidad de los mismos. i) A la fecha de la cesión al Fiduciario, ninguno de los Créditos Hipotecarios tiene más de tres pagos mensuales vencidos de principal, intereses, comisiones, primas u otras cantidades pagaderas por el acreditado al amparo del Crédito Hipotecario respectivo. j) El Cedente cuenta con derechos preferentes sobre las garantías otorgadas bajo cada uno de los Créditos Hipotecarios. k) La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fiduciario y sus accesorios, han resultado en la transferencia de propiedad, legal, válida y exigible, otorgando al Fiduciario la única y legítima PUBLIC

21 propiedad y titularidad sobre los mismos y todos sus frutos, productos y accesorios de conformidad con la legislación aplicable. El Fiduciario celebrará con la Sociedad Hipotecaria Federal la Cobertura SHF mediante la cual la Sociedad Hipotecaria Federal se obligará a pagar en forma mensual al Fiduciario la diferencia entre el incremento en el SMGDF y el valor de la UDI con respecto a los pagos efectuados por los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios. Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Seguro de Garantía Financiera y de la Póliza, MBIA ha otorgado un seguro de garantía financiera respecto de los Certificados Bursátiles Serie A que cubre, en caso de que los recursos del Fideicomiso sean insuficientes, las cantidades faltantes para el pago (i) en cada Fecha de Pago, el 100% de los intereses adeudados bajo los Certificados Bursátiles Serie A y (ii) en la Fecha de Vencimiento, del principal adeudado bajo los Certificados Bursátiles Serie A, en uno y otro caso en los términos previstos en la Póliza. (Ver apartado XIX. Descripción del Contrato de Seguro de Garantía Financiera y de la Póliza ). Asimismo, existe la mecánica de amortización de principal, misma que tiene dos componentes. El primero es la obligación contractual de pagar, de conformidad con los títulos que amparan la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y Serie B, el monto insoluto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios que deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance. Por lo tanto, el Emisor sólo puede incurrir en incumplimiento de pago de principal si en la Fecha de Vencimiento no cubre íntegramente el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adicionalmente, en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no constituye una obligación y está directamente relacionado con el monto de las cantidades cobradas por concepto de principal bajo los Créditos Hipotecarios en cada Periodo de Cobranza. Es importante señalar que las amortizaciones anticipadas son una posibilidad que tiene el Fideicomiso en caso de tener fondos disponibles conforme a lo señalado en el párrafo anterior, mas no es una obligación. En contraste, el pago mensual de intereses en cada Fecha de Pago bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios es una obligación, por lo que la falta de pago del mismo en una Fecha de Pago representa una Causa de Incumplimiento bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los pagos antes mencionados de intereses y principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentran sujetos a la prelación establecida en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso y a los títulos que amparan la presente Emisión, es decir, los pagos bajo los Certificados Bursátiles Serie B se encuentran subordinados a los pagos bajo los Certificados Bursátiles Serie A y en, en su caso, al pago a MBIA por cualquier cantidad derivada de la Póliza. En ningún caso podrá el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgarle crédito a GMAC actualmente denominado Adamantine ni entregarle recursos del Patrimonio del Fideicomiso, con la excepción de las cantidades a que tenga derecho a recibir conforme a las Constancias de las cuales es titular. (Ver apartado XVI. Extracto del Contrato de Fideicomiso ) Debido a que MBIA, a través del Contrato de Seguro de Garantía Financiera y la Póliza, estará garantizando el 100% del pago de principal e intereses a los Fideicomisarios en Primer lugar, como Fideicomisario Controlador será quien directamente estará a cargo de instruir en la mayoría de los casos al Fiduciario, según se describe en el Contrato de Fideicomiso. ( Ver apartado XVI. Extracto del Contrato de Fideicomiso ). c) Documentos de carácter público Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV ( y el portal de Internet de la CNBV ( Los inversionistas para solicitar mayor información, también podrán comunicarse con: PUBLIC

22 Fiduciario: HSBC México S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Av. Paseo de la Reforma 347, piso 3, Col. Cuauhtémoc C.P , México, Distrito Federal Administrador: María Teresa Caso Sáenz Arroyo Tel Arturo Ortiz Radilla Tel Proyectos Adamantine S.A. de C.V. SOFOM E.N.R Corporativo Prisma Av. Insurgentes Sur 1647 Piso 5. Col. San Jose Insurgentes C.P México D.F. Francisco Javier Avila Morales Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P México, Distrito Federal. Lic. Emmanuelle Vargas Camargo Lic. Alejandra Tapia Jiménez d) Otros valores emitidos por el fideicomiso No aplica 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso i ) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Cartera Vigente Monto 327,765, ,544, ,997, ,372, ,426, ,458, ,489, ,460, % 97.71% 92.50% 79.66% 67.50% 53.60% 45.96% 37.97% 27.04% PUBLIC

23 Evolución de la Cartera Vigente Millones de UDIS % 92.50% 79.66% 67.50% 53.60% 45.96% 37.97% 27.04% % 90.00% 80.00% 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% Monto % Año REESTRUCTURAS (PESOS) Cartera Vigente Monto % 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% Evolución de la Cartera Vigente Millones de UDIS % 90.00% 80.00% 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% Monto % Año UDIS Cartera Vencida Monto 7,688, ,312, ,432, ,988, ,327, ,502, ,843, ,229, % 2.29% 7.50% 20.34% 32.50% 46.40% 54.04% 62.03% 72.96% PUBLIC

24 Evolución de Cartera Vencida % % Millones de UDIS % 32.50% 46.40% 54.04% 62.03% 72.96% 80.00% 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% Monto % % 2.29% Año 10.00% 0.00% REESTRUCTURAS (PESOS) Cartera Vencida Monto ,404, % 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% % 6 Evolución de Cartera Vencida % % 90.00% % % Millones de UDIS % 50.00% 40.00% 30.00% Monto % % % % % % % % Año 20.00% 10.00% 0.00% PUBLIC

25 UDIS Incumplimiento a 90 días 80.00% 70.00% % Sobre Saldo Insoluto 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% Periodo REESTRUCTURAS (PESOS) Incumplimiento a 90 días % % % Sobre Saldo Insoluto 80.00% 60.00% 40.00% 20.00% 0.00% Periodo PUBLIC

26 UDIS Tasa de Prepago 9.00% 8.00% 7.00% 6.00% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00% 0.00% Periodo Prepago Total Prepago total 5,624, ,157, ,942, ,470, ,972, ,210, ,239, ,909, Prepago parcial 1,214, ,459, ,462, ,189, ,037, ,650, ,131, ,365, Prepago Total 6,838, ,617, ,405, ,659, ,009, ,860, ,370, ,274, Prepago Total Millones UDIS Prepago total Prepago parcial PUBLIC

27 i.i) Desempeño de los activos.- UDIS CONCEPTO TOTAL EJERCICIO 2014 Pagos de Principal Programado 12,177, Prepagos de Principal 27,179, Principal Producto Neto de Liquidación 5,970, Monto Total de Pagos de Principal 45,328, Interes Ordinario 34,758, Interes Moratorio 0.00 Comisión por Administración 4,315, Penalización por Prepagos 0.00 Prima Cobertura SWAP SHF Cobrada en el Periodo 3,453, Seguro de Vida 3,463, Seguro de Daños y Contenidos (+ IVA) 481, Seguro de Desempleo 0.00 Excedente en Liquidación 285, Cargos de Cobranza 1,231, Cuota de Mantenimiento 0.00 Cuota de Conservación 0.00 Montos Recibidos por Aplicar 11,280, Total: 104,598, REESTRUCTURAS (PESOS) CONCEPTO TOTAL EJERCICIO 2014 Pagos de Principal Programado 11, Prepagos de Principal 0.00 Principal Producto Neto de Liquidación 0.00 Monto Total de Pagos de Principal 11, Interes Ordinario 38, Interes Moratorio 0.00 Comisión por Administración 18, Penalización por Prepagos 0.00 Prima Cobertura SWAP SHF Cobrada en el Periodo 0.00 Seguro de Vida 2, Seguro de Daños y Contenidos (+ IVA) 0.00 Seguro de Desempleo 0.00 Excedente en Liquidación 0.00 Cargos de Cobranza 1.00 Cuota de Mantenimiento 0.00 Cuota de Conservación 0.00 Montos Recibidos por Aplicar 2.96 Total: 71, PUBLIC

28 i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo UDIS Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se estableció la garantía hipotecaria Estado Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) AGUASCALIENTES 48 3,270, % BAJA CALIFORNIA NORT ,352, % BAJA CALIFORNIA SUR 117 8,999, % CAMPECHE 4 314, % CHIAPAS 28 1,686, % CHIHUAHUA 43 3,709, % COAHUILA 5 543, % COLIMA 1 81, % DISTRITO FEDERAL 33 2,368, % DURANGO 4 275, % ESTADO DE MEXICO ,064, % GUANAJUATO 68 5,965, % HIDALGO 8 849, % JALISCO ,607, % MICHOACAN 65 5,178, % NAYARIT 4 218, % NUEVO LEON 71 5,541, % OAXACA 75 4,654, % PUEBLA 45 2,650, % QUERETARO 89 5,983, % QUINTANA ROO ,284, % SAN LUIS POTOSI 38 1,930, % SINALOA 100 7,563, % SONORA 71 5,069, % TABASCO 52 2,930, % TAMAULIPAS 20 1,879, % VERACRUZ ,093, % YUCATAN 5 622, % Total 2, ,690, % REESTRUCTURAS (PESOS) Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se estableció la garantía hipotecaria Estado Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) BAJA CALIFORNIA NORTE 1 203, % COAHUILA 1 513, % ESTADO DE MEXICO 1 366, % JALISCO 2 1,247, % MICHOACAN 1 786, % QUINTANA ROO 2 790, % SINALOA 2 855, % SONORA 1 407, % VERACRUZ 1 233, % Total 12 5,404, % PUBLIC

29 UDIS Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial Saldo Inicial Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) , % ,714, % ,186, % ,718, % ,631, % ,817, % ,440, % ,006, % ,781, % ,666, % ,816, % ,390, % ,072, % ,924, % ,306, % ,904, % ,710, % ,828, % ,920, % ,219, % , % > , % Total 2, ,690, % En la fecha de corte el saldo inicial promedio de los créditos del fideicomisos era de 88, UDIS REESTRUCTURAS (PESOS) Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial Saldo Inicial Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) , % , % > ,968, % Total 12 5,404, % En la fecha de corte el saldo inicial promedio de los créditos del fideicomisos era de 452, Pesos PUBLIC

30 UDIS Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto Saldo Insoluto Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) , % , % , % ,577, % ,780, % ,288, % ,628, % ,042, % ,302, % ,085, % ,712, % ,258, % ,002, % ,578, % ,980, % ,937, % ,296, % ,276, % ,729, % ,087, % ,641, % , % , % , % Total 2, ,690, % En la fecha de corte el saldo insoluto promedio de los créditos del fideicomiso era de 79, UDIS REESTRUCTURAS (PESOS) Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto Saldo Insoluto Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) , % , % > ,968, % Total 12 5,404, % En la fecha de corte el saldo insoluto promedio de los créditos del fideicomiso era de 450, Pesos UDIS Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interes Tasa de Interes Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) ,583, % , % ,744, % ,031, % ,227 89,840, % ,479, % ,517, % , % Total 2, ,690, % En la fecha de corte el promedio ponderado del cupón de los créditos del fideicomiso era de 9.70% PUBLIC

31 REESTRUCTURAS (PESOS) Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interes Tasa de Interes Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) , % ,620, % ,707, % , % Total 12 5,404, % En la fecha de corte el promedio ponderado del cupón de los créditos del fideicomiso era de 9.43% UDIS Por Plazo Original de los Créditos Hipotecarios Plazo Original Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) ,190, % ,057, % 300 1, ,939, % ,416, % , % Total 2, ,690, % En la fecha de corte el promedio ponderado del plazo original de los créditos del fideicomiso era de meses REESTRUCTURAS (PESOS) Por Plazo Original de los Créditos Hipotecarios Plazo Original Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) , % , % , % , % ,013, % , % , % ,304, % , % Total 12 5,404, % En la fecha de corte el promedio ponderado del plazo original de los créditos del fideicomiso era de meses PUBLIC

32 UDIS Por Plazo Restante de los Créditos Hipotecarios Plazo Restante Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) , % , % , % , % , % ,294, % , % ,225, % , % , % ,664, % ,437, % ,678, % ,032, % ,655, % ,873, % ,066, % ,377, % ,179, % ,060, % ,109, % Total 2, ,690, % En la fecha de corte el promedio ponderado del plazo remanente de los créditos del fideicomiso era de meses REESTRUCTURAS (PESOS) Por Plazo Restante de los Créditos Hipotecarios Plazo Restante Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) ,263, % ,590, % ,550, % Total 12 5,404, % En la fecha de corte el promedio ponderado del plazo remanente de los créditos del fideicomiso era de meses UDIS Antigüedad de los Créditos Hipotecarios Antigüedad Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) < ,429, % ,795, % ,441, % ,404, % ,960, % ,134, % ,712, % ,415, % ,616, % ,778, % Total 2, ,690, % En la fecha de corte el promedio ponderado de la antigüedad de los créditos del fideicomiso era de meses PUBLIC

33 REESTRUCTURAS (PESOS) Antigüedad de los Créditos Hipotecarios Antigüedad Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) < ,404, % Total 12 5,404, % En la fecha de corte el promedio ponderado de la antigüedad de los créditos del fideicomiso era de 2 meses UDIS Importe del Crédito respecto al Valor del Inmueble Importe del Crédito al Valor del Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Número de Créditos Inmueble Diciembre (%) , % , % ,069, % ,823, % ,069, % , ,467, % Total 2, ,690, % En la fecha de Corte, el promedio ponderado del Importe del Crédito al Inmueble era de % REESTRUCTURAS (PESOS) Importe del Crédito respecto al Valor del Inmueble Importe del Crédito al Valor del Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Número de Créditos Inmueble Diciembre (%) , % ,617, % Total 12 5,404, % En la fecha de Corte, el promedio ponderado del Importe del Crédito al Inmueble era de % UDIS Razón de Pago - Ingreso (PTI) PTI Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) ,950, % ,562, % ,567, % ,235, % ,925, % ,884, % ,564, % Total 2, ,690, % En la fecha de Corte, el promedio ponderado del Pago contra el Ingreso era de % REESTRUCTURAS (PESOS) Razón de Pago - Ingreso (PTI) PTI Número de Créditos Saldo Insoluto UDIS al 31 de Porcentaje del Saldo Total Diciembre (%) , % , % ,168, % , % ,256, % ,055, % , % Total 12 5,404, % En la fecha de Corte, el promedio ponderado del Pago contra el Ingreso era de 16.4 % PUBLIC

34 i.iii) Variación en saldo y en número de activos.- UDIS # Créditos Saldo UDIS Saldo Inicial Ejercicio , ,333,581 Créditos Liquidados 84 4,551,230 Prepagos parciales 0 2,365,257 Amortización de Capital 0 2,641,577 Créditos Liquidados por el originador 0 - Inmuebles Adjudicados 23 2,085,245 Reestructuras 12 2,509 Saldo Final Ejercicio , ,690,273 Flujo de Efectivo Venta de Inmuebles 29 $ 6,050,749 i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.- UDIS Créditos con pagos vencidos por número de meses Número de Meses Morosos Número de Saldo Insoluto UDIS al Porcentaje del Saldo Créditos 31 de Diciembre Total (%) Al Corriente ,562, % 1 a 30 días 75 5,256, % 31 a 60 días 49 3,506, % 61 a 90 días 46 3,136, % + 90 días ,170, % Proceso Judicial ,059, % Total 2, ,690, % REESTRUCTURAS (PESOS) Créditos con pagos vencidos por número de meses Número de Meses Morosos Número de Saldo Insoluto UDIS al Porcentaje del Saldo Créditos 31 de Diciembre Total (%) Al Corriente % 1 a 30 días % 31 a 60 días % 61 a 90 días % + 90 días 12 5,404, % Proceso Judicial % Total 12 5,404, % PUBLIC

35 i.v) Garantías sobre los activos. Durante el periodo reportado no se registraron cambios importantes en las garantías sobre los bienes. i.vi) Emisiones de valores. Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismos bienes. ii) Desempeño de los valores emitidos. Respecto del pago a los Tenedores se informa que desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización, de cada una de las emisiones, se han realizado en tiempo y forma conforme al los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles de las emisiones, los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que mencionan en la portada del presente reporte. A continuación se presenta una tabla con el detalle del pago, para cada una de las emisiones, en el periodo 2014: MXMACFW 07-3U: Cupón Fecha de Pago UDI Monto pagado de Intereses (UDIs) Monto pagado de Intereses (Pesos) Monto pagado de Principal (UDIs) Monto pagado de Principal (Pesos) Saldo Insoluto Ajustado (UDIs) Saldo Insoluto Ajustado (Pesos) Número de Títulos en Circulación Valor Nominal Inicial por certificado (UDIs) Nuevo Valor Nominal por certificado (UDIs) SERIE A SERIE A SERIE A SERIE A SERIE A SERIE A SERIE A SERIE A SERIE A 78 27/01/ $ 2, $ 2, , $ 869, ,219, /02/ $ 3, , $ 6, , $ 869, ,219, /03/ $ 2, $ 2, , $ 869, ,219, /04/ $ 2, $ 1, , $ 869, ,219, /05/ $ 2, $ 1, , $ 865, ,219, /06/ $ 2, $ - 168, $ 863, ,219, /07/ $ 2, $ , $ 863, ,219, /08/ $ 2, $ , $ 866, ,219, /09/ $ 2, $ 1, , $ 867, ,219, /10/ $ 2, $ 1, , $ 869, ,219, /11/ $ 3, $ 2, , $ 871, ,219, /12/ $ 2, $ - 166, $ 878, ,219, Nota: Cifras reportadas en miles de pesos, a excepción del Valor Nominal por Título. MXMACFW 07-4U: Cupón Fecha de Pago UDI Monto pagado de Intereses (UDIs) Monto pagado de Intereses (Pesos) Monto de intereses vencidos y no pagados (UDIs) Monto pagado de Principal (UDIs) Monto pagado de Principal (Pesos) Saldo Insoluto Ajustado (UDIs) Saldo Insoluto Ajustado (Pesos) Número de Títulos en Circulación Valor Nominal Inicial por certificado (UDIs) Nuevo Valor Nominal por certificado (UDIs) SERIE B SERIE B SERIE B SERIE B SERIE B SERIE B SERIE B SERIE B SERIE B SERIE B 78 27/01/ $ , $ 92, , /02/ $ , $ 93, , /03/ $ , $ 93, , /04/ $ , $ 93, , /05/ $ , $ 93, , /06/ $ , $ 93, , /07/ $ , $ 93, , /08/ $ , $ 93, , /09/ $ , $ 94, , /10/ $ , $ 94, , /11/ $ , $ 94, , /12/ $ , $ 95, , Nota: Cifras reportadas en miles de pesos, a excepción del Valor Nominal por Título. PUBLIC

36 b) Información relevante del periodo Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación de información que se describen en el anexo H Bis 1, fracción IV, inciso C), numeral 1), inciso c). No ha habido cambios significativos en los Factores de Riesgo listados en el Suplemento de la emisión. Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros. Durante el periodo de revisión, fueron celebrados por instrucción de los Tenedores y/o Representante Común los siguientes contratos: - Contrato de Prestación de Servicios de Administración y Cobranza de la cartera HCC celebrado con Adamantine Servicios en sustitución de Patrimonio, S.A. de C.V. SOFOM ENR de fecha 27 de junio de Contrato de Prestación de Servicios de Administración y Cobranza de la cartera HSC celebrado con Adamantine Servicios en sustitución de Patrimonio, S.A. de C.V. SOFOM ENR de fecha 27 de junio de Convenio Modificatorio al Contrato de Administración y Cobranza de la cartera CI celebrado con Adamantine Servicios de fecha 27 de junio de Convenio de Sustitución de Patrimonio, S.A. de C.V. Cartera CI de fecha 21 de julio de Convenio de Sustitución de Patrimonio, S.A. de C.V. Cartera HSC de fecha 21 de julio de Convenio de Reembolso de fecha 21 de julio de 2014, celebrado para dar cumplimiento a lo establecido en los Convenios de Sustitución de Patrimonio. - Contrato de Prestación de Servicios celebrado con Fabián Mondragon & Asociados, S.C. para la defensa del patrimonio del Fideicomiso, de fecha 11 de diciembre de Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención al respecto. El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningún incumplimiento en los contratos. Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales. El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningún procedimiento legal que pudiera afectar el desempeño de los bonos o que impacte al patrimonio del fideicomiso directamente. Únicamente se tiene conocimiento de los juicios relativos a la cartera de créditos que forma parte del patrimonio del Fideicomiso y cuya atención se encuentra a cargo del Administrador. Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminación y una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal sólo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos. Ninguno. Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas de dichas desviaciones. No aplica Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores. PUBLIC

37 No existen deudores relevantes en la operación. Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización. Información sobre el administrador u operador de los activos. ADAMANTINE es una SOFOM dedicada al otorgamiento y administración de créditos a corto, mediano y largo plazo destinados a diversos intermediarios financieros, principalmente a SOFOMES, con la finalidad de que estos intermediarios financieros, desarrolladores, constructores y adquirientes de los mismos, canalicen recursos al mercado inmobiliario para la construcción, adquisición y comercialización de bienes inmuebles, incluyendo la bursatilización de créditos hipotecarios garantizados con dichos bienes. Mediante escritura pública 23,111 del 29 de mayo de 2012 otorgada por el licenciado Juan José A. Barragán Abascal, Notario Público 171 del Distrito Federal, GMAC Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, cambió su denominación social por la de Proyectos Adamantine, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Conforme a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Adamantine de fecha 17 de febrero del 2014, la cual fue protocolizada en escritura pública número 26,594 (veintiséis mil quinientos noventa y cuatro) de fecha 17 de febrero del 2014 otorgada ante la fe del Licenciado Juan José A. Barragán Abascal, Notario Público 171 del Distrito Federal, se resolvió entre otros puntos del orden del día, La fusión de Adamantine como sociedad fusionante que subsistirá; con Proyectos Adamfund S.A. de C.V. y Fondo Adamantine 2, S.A. de C.V, como sociedades fusionadas que se extinguirán; y que en virtud de la fusión se extinguirán todas las acciones emitidas por las sociedades fusionadas, quedando canceladas los títulos que las representan, y el capital social de Adamantine como parte fusionante aumentando su capital social en su parte fija y en su parte variable y La modificación de los artículos segundo y tercero de los estatutos sociales de Adamantine, relativos al objeto social, para cumplir con lo dispuesto por el articulo 87 B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y la adición del artículo 10 BIS.- Los accionistas de la Sociedad estarán obligados a informar al presidente del consejo de administración, el control que, en lo individual o en grupo ejerzan sobre la sociedad. Que posteriormente mediante contrato de compraventa de acciones celebrado el 24 de octubre del 2014, Banco Actinver, S.A. IBM, Grupo Financiero Actinver, en su carácter de fiduciario de los fideicomisos F/1702 y F/1703 adquiere el 93.67% (noventa y tres punto sesenta y siete por ciento) del total de las acciones de Adamantine; e Inversiones Firpo, S.A. de C.V. el 6.33% (seis punto treinta y tres por ciento) restante de las acciones de Adamantine. A la fecha, Adamantine se caracteriza por tener un enfoque destinado a vehículos generadores de flujo. Es por ello que a últimas fechas ha adquirido los seis portafolios de cartera de créditos hipotecarios para su administración, gestión de cobranza y en su caso de recuperación. Adicional a lo anterior, Adamantine Administra activos de terceros en modalidades de Administrador Primario y Administrador Maestro, tanto para créditos individuales como para créditos a la construcción. Los cuales en la actualidad lleva la administración y supervisión de activos inmobiliarios por más de $12,000 mdp (doce millones de pesos 00/100). Adamantine al día de hoy, cuenta con la habilidad y estructuras para formar alianzas estratégicas y de negocio que permiten reactivar positivamente el sector inmobiliario e hipotecario en México, considerando, entre otros factores importantes, los siguientes: Proveer de recursos de liquidez a intermediarios, constructores, desarrolladores e inversionistas para dar viabilidad a proyectos inmobiliarios que actualmente están detenidos por falta de recursos. Monetizar activos de instituciones financieras en necesidad de crear liquidez. Fomentar e incentivar al sector inmobiliario e hipotecario para reactivar la construcción de viviendas mediante el apoyo a desarrolladores. Apoyar a los diversos sectores públicos y privados a través del desarrollo y construcción de vivienda, ayudando a su vez a sanear los balances de instituciones financieras. PUBLIC

38 Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles. No ha habido cambios relevantes en los contratos de terceros obligados. Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que en términos de lo dispuesto por el artículo 50, fracciones VII a IX, y antepenúltimo párrafo, haya sido transmitida a la Bolsa, para su difusión al público inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentación del presente reporte anual. Eventos Relevantes i) De fecha 25 de Junio de 2014 ASUNTO: CAUSA DE INCUMPLIMIENTO CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS "MXMACFW 07-04U" A los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra MXMACFW 07-4U (los "Certificados" y los "Tenedores", respectivamente), emitidos por HSBC México S.A., Institución de Banca múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable no. F/ (el "Fiduciario Emisor" y el "Fideicomiso", respectivamente), Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común de los Tenedores (el "Representante Común"), por este medio hace del conocimiento de dichos Tenedores que: Toda vez que el Fiduciario emisor no efectuó el pago íntegro de los intereses ordinarios vencidos devengados por los certificados, correspondientes al cupón número 83, por la cantidad total de 94, UDIS (noventa y cuatro mil cuatrocientos treinta y seis punto cincuenta y dos UDIS) y realizó únicamente un pago parcial que asciende a la cantidad de 52, UDIS (cincuenta y dos mil noventa y tres punto quince UDIS), se ha actualizado la causa dei incumplimiento de los certificados prevista en el apartado denominado "causa de incumplimiento" inciso (i) del título que ampara los certificados. Por lo anterior, a partir del 25 de Junio de 2014, la emisión entrará en un "Evento Especial", y como consecuencia, las reglas y la prelación de las distribuciones realizadas se ejecutarán de acuerdo con lo estipulado en la cláusula décima segunda del contrato de Fideicomiso. ii) De fecha 09 de Julio de 2014 ASUNTO SUSTITUCION DE ADMINISTRADOR PRIMARIO MXMACFW 07-4U HSBC Mexico, S.A., Institución de Banca Múltiple, grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/ Emisor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra "MXMACFW 07-4U" (el "Fiduciario"), informa al público inversionista que por instrucciones del Fideicomisario controlador, el pasado 26 de Junio del 2014 el Administrador Maestro entregó a Patrimonio, S.A. DE C.V. SOFOM E.N.R. el correspondiente. Aviso de terminación en términos de lo establecido en la cláusula 8.2 de cada uno de los contratos de prestación de servicios de administración y cobranza respecto de las carteras originadas por Hipotecaria Su Casita, S.A. DE C.V. SOFOM, E.N.R. e Hipotecaria Crédito y Casa, SOFOM, E.N.R, suscribiendo en consecuencia dos nuevos contratos de prestación de servicios de Administración y Cobranza de fecha 27 de Junio de 2014 con efectos a partir del 01 de Julio del 2014 con la empresa Adamantine Servicios, S.A. de C.V. quien a partir de dicha fecha funge como Administrador primario de las carteras originadas por Hipotecaria su PUBLIC

39 Casita, S.A. DE C.V. SOFOM, E.N.R. e Hipotecaria Crédito y Casa, SOFOM, E.N.R. que forman parte del patrimonio del fideicomiso F/ Calificaciones iii) De fecha 19 de Febrero de ASUNTO Moody's coloca en revisión al alza las calificaciones de tres certificados RMBS mexicanos garantizados por MBIA Insurance Corp y MBIA México. EVENTO RELEVANTE Mexico, DF 19 de febrero de Moody's de México (Moody's) colocó en revisión para posible alza las calificaciones de tres bursatilizaciones respaldadas por hipotecas residenciales (RMBS por sus siglas en inglés) administradas por Patrimonio, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. Esta acción de calificación surge a partir de la reciente colocación en revisión para posible alza de las calificaciones de los garantes financieros MBIA Insurance Corporation (MBIA) y MBIA México (MBIA México). La acción de calificación es como sigue: Emisor: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, únicamente en su papel de fiduciario. -- MXMACFW 07-3U Serie A, B3 (sf) (Escala Global, Moneda Local) y B1.mx (sf) (Escala Nacional de México) colocadas en revisión para posible alza. Las calificaciones subyacentes de los certificados (las cuales reflejan la calidad crediticia intrínseca de los certificados sin considerar la garantía financiera que otorga MBIA) son Ca (sf) y Ca.mx (sf). -- MXMACFW 07-5U Serie A, B3 (sf) (Escala Global, Moneda Local) y B1.mx (sf) (Escala Nacional de México) colocadas en revisión para posible alza. Las calificaciones subyacentes de los certificados (las cuales reflejan la calidad crediticia intrínseca de los certificados sin considerar la garantía financiera que otorga MBIA México) son C (sf) y C.mx (sf). -- BRHCCB 07-2U Serie A-2, B3 (sf) (Escala Global, Moneda Local) y B1.mx (sf) (Escala Nacional de México) colocadas en revisión para posible alza. Las calificaciones subyacentes de los certificados (las cuales reflejan la calidad crediticia intrínseca de los certificados sin considerar la garantía financiera que otorga MBIA México) son Ca (sf) y Ca.mx (sf). FUNDAMENTO DE LAS CALIFICACIONES Esta acción de calificación surge únicamente por el anuncio que hiciera Moody's el pasado 14 de febrero de 2014 donde colocó en revisión para posible alza las calificaciones de Solidez Financiera de Seguros (IFS por sus siglas en inglés) de MBIA Insurance Corporation (MBIA Corp.) y de MBIA México. El certificado MXMACFW 07-3U goza de una póliza de seguro de garantía financiera emitida por MBIA Insurance Corp., mientras que los certificados MXMACFW 07-5U y BRHCCB 07-2U gozan de una garantía similar emitida por MBIA México, que cubre el pago puntual de intereses y el pago de principal a la fecha del vencimiento final legal de los certificados. Las actuales calificaciones de los certificados son consistentes con el enfoque actualizado de Moody's de calificar instrumentos asegurados en la calificación más alta entre (1) la calificación de solidez financiera de seguros del garante y (2) las calificaciones subyacentes, las cuales reflejan la calidad crediticia intrínseca de los certificados a falta de la garantía. En el caso de los certificados MXMACFW 07-3U Serie A, MXMACFW 07-5U Serie A y BRHCCB 07-2U Serie A-2, debido a que las calificaciones de solidez financiera de seguros de MBIA son más altas que las calificaciones subyacentes de los certificados, las calificaciones de los certificados están en línea con las calificaciones actuales de MBIA. PUBLIC

40 Como parte de la evaluación de las calificaciones actuales de estos certificados, Moody's también revisó las correspondientes calificaciones subyacentes, las cuales son como sigue: -- MXMACFW07-3U Serie A: Ca.mx (sf), Ca (sf) -- MXMACFW07-5U Serie A: C.mx (sf), C (sf) -- BRHCCB 07-2U Serie A-2: Ca.mx (sf), Ca (sf) Cualquier cambio en la calificación de solidez financiera de seguros de MBIA ocasionaría un cambio en las calificaciones de los certificados afectados. Factores que pudieran generar un alza o baja de la calificación Dadas las bajas calificaciones subyacentes de los certificados en comparación con las calificaciones del garante, las calificaciones están directamente afectadas por cualquier cambio en la solidez financiera de seguros del garante. Con respecto a las calificaciones subyacentes, las principales fuentes de incertidumbre tienen que ver con el entorno macroeconómico, especialmente con respecto a la dinámica del mercado laboral, y el supuesto de severidad de la pérdida utilizado para los créditos en incumplimiento. Moody's toma en cuenta las prácticas de administración y originación en sus análisis; la evaluación de estas prácticas fundamenta algunos de los supuestos de la transacción. METODOLOGÍA DE CALIFICACIÓN La principal metodología utilizada en esta calificación fue "Metodología de Moody's para Calificar Operaciones de RMBS en el contexto MILAN" publicada en noviembre de Consulte la página de Metodologías en para obtener una copia de la misma. Esta acción fue motivada únicamente por la acción de calificación sobre MBIA y no es el resultado de un cambio en los supuestos clave, pérdidas esperadas y escenarios de estrés sobre los activos subyacentes. El período de tiempo que abarca la información financiera utilizada para determinar las calificaciones de las bursatilizaciones es del 31 de marzo de 2007 al 30 de noviembre de Fuente: reportes periódicos de cobranza e informes enviados por los administradores, fiduciarios y representantes comunes). Las fuentes de información utilizadas para esta calificación son las siguientes: partes involucradas en la calificación e información pública Las calificaciones fueron reveladas a las entidades calificadas antes de su publicación. Para consultar la lista general de fuentes de información utilizadas en el proceso de calificación y la estructura y proceso de votación de los comités de calificación responsables de asignar y monitorear calificaciones, favor de entrar a la pestaña de Revelaciones en La fecha de la última calificación es 28/5/2013. Con respecto a las calificaciones emitidas en un programa, serie o categoría/ tipo de deuda, este anuncio proporciona aclaraciones regulatorias relevantes en relación a cada calificación de un bono o nota de la misma serie o categoría/clase de deuda emitida con posterioridad o conforme a un programa para el cual las calificaciones son derivadas exclusivamente de calificaciones existentes, de acuerdo con las prácticas de calificación de Moody's. Con respecto a las calificaciones emitidas sobre una entidad proveedora de soporte, este anuncio proporciona aclaraciones regulatorias relevantes en relación a la acción de calificación referente al proveedor de soporte y en relación a cada acción de calificación particular de instrumentos cuyas calificaciones derivan de las calificaciones crediticias de la entidad proveedora de soporte. Con respecto a calificaciones provisionales, este anuncio PUBLIC

41 proporciona aclaraciones regulatorias relevantes con relación a la calificación provisional asignada y en relación a la calificación definitiva que podría ser asignada con posterioridad a la emisión final de deuda, en cada caso en el que la estructura y términos de la transacción no hayan cambiado antes de la asignación de la calificación definitiva de manera tal que hubieran afectado la calificación. Para mayor información, favor de consultar la pestaña de calificaciones en la página del emisor/entidad correspondiente en Con respecto a cualquier entidad y/o instrumento calificado afectado que reciba apoyo crediticio directo de la(s) principal(es) entidad(es) a que se refiere esta acción de calificación, y cuyas calificaciones pudieran cambiar como resultado de esta acción de calificación, las revelaciones regulatorias serán aquellas asociadas con la entidad garante. Existen excepciones a este enfoque para efectos de las siguientes revelaciones, en caso de ser aplicables en la jurisdicción: Servicios Auxiliares, Revelación a la entidad calificada, Revelación de la entidad calificada. Esta Calificación puede ser modificada al alza/baja con base en cambios futuros en la situación financiera del emisor/instrumento, y cualquier modificación se hará sin que Moody's de México, S.A. de C.V. sea responsable en consecuencia. La información de contacto a continuación se extiende para efectos informativos únicamente. Favor de entrar a la pestaña de calificaciones en la página del emisor en para consultar las calificaciones cubiertas, las revelaciones de Moody's acerca del analista líder y la entidad legal de Moody's que emitió las calificaciones. Las revelaciones regulatorias contenidas en este comunicado de prensa aplican a la calificación crediticia y, de ser aplicable, a la perspectiva de la calificación, o revisión de calificación respectiva. Moody's considera que la calidad de la información disponible sobre la entidad, obligación o crédito calificado es satisfactoria para efectos de emitir una calificación. Moody's adopta todas las medidas necesarias para que la información que utiliza para asignar una calificación sea de suficiente calidad y de fuentes que Moody's considera confiables, incluyendo, cuando corresponde, terceros independientes. Sin embargo, Moody's no es una firma de auditoría y no puede, en toda ocasión, verificar o validar de manera independiente la información que recibe en su proceso de calificación. iv) De fecha 21 de Mayo de ASUNTO Moody's eleva las calificaciones de tres certificados RMBS mexicanos garantizados por MBIA EVENTO RELEVANTE México, Mayo 21, Moody's de México (Moody's) eleva las calificaciones de tres bursatilizaciones respaldadas por hipotecas residenciales (RMBS por sus siglas en inglés) administradas por Patrimonio, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. Esta acción de calificación surge a partir de la reciente alza de las calificaciones de los garantes financieros MBIA Insurance Corporation (MBIA) y MBIA México (MBIA México). Esta acción concluye la revisión iniciada por Moody's el 19 de febrero de 2014, cuando colocó las calificaciones en revisión para posible alza. La acción de calificación es como sigue: Emisor: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, únicamente en su papel de fiduciario. -- MXMACFW 07-3U Serie A, elevadas a B2 (sf) (Escala Global, Moneda Local) y Ba1.mx (sf) (Escala Nacional de México) desde B3 (sf) (Escala Global, Moneda Local) y B1.mx (sf) PUBLIC

42 (Escala Nacional de México). Las calificaciones subyacentes de los certificados (las cuales reflejan la calidad crediticia intrínseca de los certificados sin considerar la garantía financiera que otorga MBIA) son Ca (sf) y Ca.mx (sf). -- MXMACFW 07-5U Serie A, elevadas a B2 (sf) (Escala Global, Moneda Local) y Ba1.mx (sf) (Escala Nacional de México) desde B3 (sf) (Escala Global, Moneda Local) y B1.mx (sf) (Escala Nacional de México). Las calificaciones subyacentes de los certificados (las cuales reflejan la calidad crediticia intrínseca de los certificados sin considerar la garantía financiera que otorga MBIA México) son C (sf) y C.mx (sf). -- BRHCCB 07-2U Serie A-2, elevadas a B2 (sf) (Escala Global, Moneda Local) y Ba1.mx (sf) (Escala Nacional de México) desde B3 (sf) (Escala Global, Moneda Local) y B1.mx (sf) (Escala Nacional de México). Las calificaciones subyacentes de los certificados (las cuales reflejan la calidad crediticia intrínseca de los certificados sin considerar la garantía financiera que otorga MBIA México) son Ca (sf) y Ca.mx (sf). FUNDAMENTO DE LAS CALIFICACIONES Esta acción de calificación surge únicamente por el anuncio que hiciera Moody's el 21 de mayo de 2014 donde incrementó las calificaciones de Solidez Financiera de Seguros (IFS por sus siglas en inglés) de MBIA Insurance Corporation (MBIA Corp.) y de MBIA México. El certificado MXMACFW 07-3U goza de una póliza de seguro de garantía financiera emitida por MBIA Insurance Corp., mientras que los certificados MXMACFW 07-5U y BRHCCB 07-2U gozan de una garantía similar emitida por MBIA México, que cubre el pago puntual de intereses y el pago de principal a la fecha del vencimiento final legal de los certificados. Las actuales calificaciones de los certificados son consistentes con el enfoque actualizado de Moody's de calificar instrumentos estructurados asegurados en la calificación más alta entre (1) la calificación de solidez financiera de seguros del garante y (2) las calificaciones subyacentes, las cuales reflejan la calidad crediticia intrínseca de los certificados a falta de la garantía. En el caso de los certificados MXMACFW 07-3U Serie A, MXMACFW 07-5U Serie A y BRHCCB 07-2U Serie A-2, debido a que las calificaciones de solidez financiera de seguros de MBIA son más altas que las calificaciones subyacentes de los certificados, las calificaciones de los certificados están en línea con las calificaciones actuales de MBIA. Como parte de la evaluación de las calificaciones actuales de estos certificados, Moody's también revisó las correspondientes calificaciones subyacentes, las cuales son como sigue: -- MXMACFW07-3U Serie A: Ca.mx (sf), Ca (sf) -- MXMACFW07-5U Serie A: C.mx (sf), C (sf) -- BRHCCB 07-2U Serie A-2: Ca.mx (sf), Ca (sf) Con respecto a la variabilidad de estas operaciones, cualquier cambio en la calificación de solidez financiera de seguros de MBIA ocasionaría un cambio en las calificaciones de los certificados afectados. Factores que pudieran generar un alza o baja de la calificación: Dadas las bajas calificaciones subyacentes de los certificados en comparación con las calificaciones del garante, las calificaciones están directamente afectadas por cualquier cambio en la solidez financiera de seguros del garante. Con respecto a las calificaciones subyacentes, las principales fuentes de incertidumbre tienen que ver con el entorno macroeconómico, especialmente con respecto a la dinámica del mercado laboral, y el supuesto de severidad de la pérdida utilizado para los créditos en incumplimiento. Moody's toma en cuenta las prácticas de administración y originación en sus análisis; la evaluación de estas prácticas fundamenta algunos de los supuestos de la transacción. PUBLIC

43 METODOLOGÍA DE CALIFICACIÓN La principal metodología utilizada en esta calificación fue "Metodología de Moody's para Calificar Operaciones de RMBS en el contexto MILAN" publicada en noviembre de Consulte la página de Metodologías en para obtener una copia de la misma. Esta acción fue motivada únicamente por la acción de calificación sobre MBIA y no es el resultado de un cambio en los supuestos clave, pérdidas esperadas y escenarios de estrés sobre los activos subyacentes. El período de tiempo que abarca la información financiera utilizada para determinar las calificaciones de las bursatilizaciones es del 31 de marzo de 2007 al 31 de marzo de (Fuente: reportes periódicos de cobranza e informes enviados por los administradores, fiduciarios y representantes comunes). Las operaciones están respaldadas por créditos hipotecarios residenciales otorgados a acreditados de bajos y medianos recursos y denominados en UDIs. El análisis del colateral se realiza bajo la metodología MILAN, la cual toma en consideración las características de los créditos para poder evaluar las pérdidas potenciales en las estructuras. Las Calificaciones en Escala Nacional de Moody's (NSR por sus siglas en inglés) son medidas relativas de la calidad crediticia entre emisiones y emisores de deuda dentro de un país determinado, lo que permite que los participantes del mercado hagan una mejor diferenciación entre riesgos relativos. Las NSR difieren de las calificaciones en la escala global en el sentido de que no son globalmente comparables contra el universo de entidades calificadas por Moody's, sino únicamente contra otras NSR asignadas a otras emisiones y emisores de deuda dentro del mismo país. Las NSR están identificadas por un modificador de país ".nn" que indica el país al que se refieren, como ".mx" en el caso de México. Para mayor información sobre el enfoque de Moody's respecto de las calificaciones en escala nacional, favor de consultar la Metodología de Calificación de Moody's publicada en octubre de 2012 y titulada "Correspondencia de las Calificaciones en Escala Nacional a las Calificaciones en Escala Global de Moody's". REVELACIONES REGULATORIAS Para una especificación más detallada de los supuestos clave de calificación y el análisis de sensibilidad de Moody's, consulte las secciones de Supuestos de la Metodología y Sensibilidad de los Supuestos en el formato de revelaciones. Moody's no recibió ni tomó en consideración una evaluación de terceros de la revisión "due diligence" realizada sobre los activos subyacentes o instrumentos financieros en cuanto a la supervisión de la transacción en los últimos seis meses. Al emitir y monitorear esta calificación, Moody's de México S.A. de C.V. consideró la existencia y extensión de los acuerdos y mecanismos, de haberlos, para alinear los incentivos del originador, administrador, promotor y garante de los instrumentos con los de sus compradores potenciales. Las calificaciones crediticias incorporan la perspectiva macroeconómica de Moody's y sus implicaciones en las variables clave que pudieran incluir, sin limitar, tasas de interés, inflación, crecimiento económico, desempleo, desempeño de contrapartes, disponibilidad de crédito, cambios en las condiciones competitivas del sector, oferta y demanda y márgenes, así como cambios específicos del emisor en cuanto a estructura de capital, posición competitiva, gobierno interno, perfil de riesgo y liquidez. Cualquier cambio inesperado en estas variables podría ocasionar cambios en el nivel de la calificación, incluso de varios escalones. Esta revelación incluye información adicional sobre la sensibilidad de la calificación ante ciertos supuestos específicos. PUBLIC

44 Al emitir y monitorear estas calificaciones, Moody's de México S.A. de C.V. no tomó en consideración las calificaciones emitidas por otras agencias calificadoras respecto de estos emisores/instrumentos o instrumentos subyacentes. Moody's no utilizó modelos ni análisis de pérdidas o flujo de efectivo en su análisis. Moody's no utilizó simulaciones de escenarios de estrés en su análisis. Las fuentes de información utilizadas para esta calificación son las siguientes: partes involucradas en la calificación, e información pública. Las calificaciones fueron reveladas a las entidades calificadas antes de su publicación. Para consultar la lista general de fuentes de información utilizadas en el proceso de calificación y la estructura y proceso de votación de los comités de calificación responsables de asignar y monitorear calificaciones, favor de entrar a la pestaña de Revelaciones en La fecha de la última calificación es 19/2/2014. Con respecto a las calificaciones emitidas en un programa, serie o categoría/ tipo de deuda, este anuncio proporciona aclaraciones regulatorias relevantes en relación a cada calificación de un bono o nota de la misma serie o categoría/clase de deuda emitida con posterioridad o conforme a un programa para el cual las calificaciones son derivadas exclusivamente de calificaciones existentes, de acuerdo con las prácticas de calificación de Moody's. Con respecto a las calificaciones emitidas sobre una entidad proveedora de soporte, este anuncio proporciona aclaraciones regulatorias relevantes en relación a la acción de calificación referente al proveedor de soporte y en relación a cada acción de calificación particular de instrumentos cuyas calificaciones derivan de las calificaciones crediticias de la entidad proveedora de soporte. Con respecto a calificaciones provisionales, este anuncio proporciona aclaraciones regulatorias relevantes con relación a la calificación provisional asignada y en relación a la calificación definitiva que podría ser asignada con posterioridad a la emisión final de deuda, en cada caso en el que la estructura y términos de la transacción no hayan cambiado antes de la asignación de la calificación definitiva de manera tal que hubieran afectado la calificación. Para mayor información, favor de consultar la pestaña de calificaciones en la página del emisor/entidad correspondiente en Con respecto a cualquier entidad y/o instrumento calificado afectado que reciba apoyo crediticio directo de la(s) principal(es) entidad(es) a que se refiere esta acción de calificación, y cuyas calificaciones pudieran cambiar como resultado de esta acción de calificación, las revelaciones regulatorias serán aquellas asociadas con la entidad garante. Existen excepciones a este enfoque para efectos de las siguientes revelaciones, en caso de ser aplicables en la jurisdicción: Servicios Auxiliares, Revelación a la entidad calificada, Revelación de la entidad calificada. Esta Calificación puede ser modificada al alza/baja con base en cambios futuros en la situación financiera del emisor/instrumento, y cualquier modificación se hará sin que Moody's de México, S.A. de C.V. sea responsable en consecuencia. La información de contacto a continuación se extiende para efectos informativos únicamente. Favor de entrar a la pestaña de calificaciones en la página del emisor en para consultar las calificaciones cubiertas, las revelaciones de Moody's acerca del analista líder y la entidad legal de Moody's que emitió las calificaciones. Las revelaciones regulatorias contenidas en este comunicado de prensa aplican a la calificación crediticia y, de ser aplicable, a la perspectiva de la calificación, o revisión de calificación respectiva. Moody's considera que la calidad de la información disponible sobre la entidad, obligación o crédito calificado es satisfactoria para efectos de emitir una calificación. PUBLIC

45 Moody's adopta todas las medidas necesarias para que la información que utiliza para asignar una calificación sea de suficiente calidad y de fuentes que Moody's considera confiables, incluyendo, cuando corresponde, terceros independientes. Sin embargo, Moody's no es una firma de auditoría y no puede, en toda ocasión, verificar o validar de manera independiente la información que recibe en su proceso de calificación. v) De fecha 30 de Junio de 2014 ASUNTO Fitch Baja a D(mex)vra la Calificación de MXMACFW 07-4U EVENTO RELEVANTE Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Junio 30, 2014): Fitch Ratings bajó la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) Serie B MXMACFW 07-4U a D(mex)vra desde C(mex)vra tras el incumplimiento en pago de intereses devengados en su fecha de pago más reciente. FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIÓN De acuerdo al reporte de distribuciones para el cupón del 25 de junio de 2014, el monto vencido de intereses devengados por los CBs MXMACFW 07-4U asciende a 94, Unidades de Inversión (Udis) de las cuales se pagarán únicamente 52, Udis. Conforme al contrato de fideicomiso emisor F/238864, los intereses vencidos no pagados de los CBs no generarán intereses moratorios y serán liquidados hasta que los CBs Serie A (MXMACFW 07-3U calificados CC(mex)vra por Fitch) se hayan amortizado en su totalidad. Tras registrarse una causa de incumplimiento, la prelación de pagos establecida en el contrato de fideicomiso F/ se modificará de acuerdo a lo establecido en el mismo, y como consecuencia la Serie B se comenzaría a amortizar hasta que el saldo insoluto de los CBs Serie A sea igual a cero. Como resultado del débil desempeño de la cartera bursatilizada de créditos hipotecarios, el pago íntegro de los intereses devengados de los CBs está mayormente expuesto al monto de prepagos recibidos y al ingreso obtenido por las ventas de bienes adjudicados. Durante el último período de cobranza que concluyó el 31 de mayo de 2014, el flujo total transferido a la cuenta bancaria abierta a nombre del fideicomiso F/ no fue suficiente para pagar totalmente los intereses del período una vez liquidados los gastos mensuales respectivos. El Índice de cartera vencida sobre el saldo original del portafolio crediticio bursatilizado es 39.53% y 37.45% considerando como vencidos los créditos con más de 90 y 180 días en incumplimiento respectivamente. Los bienes adjudicados representan un elevado 8.6% del saldo insoluto de ambas series de CBs. El nivel de aforo se ubica en un débil % y % considerando como vencidos los créditos con más de 90 y 180 días en incumplimiento respectivamente. SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIÓN Dado el nivel actual, la calificación podría modificarse al alza en caso de presentarse un sostenido cumplimiento en el pago mensual de los intereses devengados. Contactos Fitch Ratings: Elsa Segura (Analista Líder) Director Asociado Fitch México S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes No. 2612, Monterrey, N.L. René Ibarra (Analista Secundario) Director Senior PUBLIC

46 Juan Pablo Gil (Presidente del Comité de Calificación) Director Senior Relación con medios: Denise Bichara, Monterrey, N.L. Tel: +52 (81) Las calificaciones señaladas fueron solicitadas por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. La calificación de los CBs MXMACFW 07-4U fue revisada previamente en mayo 21, La información utilizada en el análisis de estas calificaciones fue proporcionada por Proyectos Adamantine S.A. de C.V. como administrador maestro; y por Monex Casa de Bolsa S.A de C.V. Grupo Financiero Monex como representante común. La información utilizada contempla datos desde la fecha de emisión hasta a mayo 31, 2014 para el reporte de cobranza y datos a junio 25, 2014 para el reporte de distribución. El proceso de calificación también puede incorporar información de otras fuentes de información externas, tales como análisis sectoriales y regulatorios para el emisor o la industria. Para mayor información sobre MXMACFW 07-4U, así como para conocer el significado de la calificación asignada, los procedimientos para dar seguimiento a la calificación, la periodicidad de las revisiones, y los criterios para el retiro de la calificación, puede visitar nuestras páginas y Fitch no consideró la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el administrador de créditos y los tenedores de CBs. La calificación puede sufrir cambios, suspenderse, o retirarse debido a la falta de información para el análisis, o a factores externos que se consideren relevantes y pongan en riesgo la capacidad de pago oportuno de la emisión. La estructura y proceso de votación de los comités, y de calificación se encuentran en el documento denominado Proceso de Calificación, el cuál puede ser consultado en nuestra página web en el apartado Regulación. En caso de que el valor o la solvencia del emisor se modifiquen en el transcurso del tiempo, la calificación puede modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. Las calificaciones mencionadas, constituyen una opinión relativa sobre la calidad crediticia de la emisión con base en su estructura de capital, mejoras crediticias y desempeño, sin que esta opinión sea una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier instrumento colocado en el mercado de valores. La información y las cifras utilizadas para la determinación de estas calificaciones, de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V., por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad de la emisora y/o de la fuente que las emite. Metodologías aplicadas: - Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas (Junio 19, 2013); - Criterio de Calificación para RMBS en América Latina (Febrero 13, 2014); - Criterio de Calificación para RMBS en América Latina - Anexo México (Julio 31, 2013). c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso. MBIA Insurance Corporation es una sociedad aseguradora con sede en el Estado de Nuevo York que otorga Seguros de Garantía Financiera a bonos municipales, valores respaldados por activos o hipotecas, deuda corporativa selecta, incluyendo bonos de servicios propiedad de inversionistas, bonos emitidos por entidades soberanas y sub-soberanas con calificaciones altas, y obligaciones PUBLIC

47 garantizadas de sociedades e instituciones financieras. MBIA Insurance Corporation es la principal subsidiaria operativa de MBIA Inc., una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange). MBIA Insurance Corporation es la sucesora del negocio de Municipal Bond Insurance Association que comenzó a otorgar garantías financieras para bonos municipales en MBIA Insurance Corporation está autorizada para actuar como aseguradora en, y se encuentra sujeta a la regulación de seguros y la supervisión de, el Estado de Nueva York (Estado de su constitución), los otros 49 estados y el Distrito de Columbia de E.U.A., Guam, las Islas Mariana del Norte, las Islas Vírgenes de E.U.A., Puerto Rico, el Reino de España, el Reino Unido (a través de MBIA UK Insurance Limited, MBIA UK ) y la República Francesa (a través de MBIA Assurance S. A., MBIA Assurance ). La fortaleza financiera de MBIA Insurance Corporation está calificada como B2 por Moody s, y B por Standard & Poor s. Dichas calificaciones reflejan exclusivamente las perspectivas de dichas agencias calificadoras, y no son recomendaciones de adquirir, comprar o mantener valores y se encuentran sujetas a revisión o retiro en cualquier momento por la agencia calificadora que las otorgó. Las oficinas principales de MBIA Insurance Corporation se encuentran en 1 Manhattanville Road, Suite 301, Purchase, NY 10577, E.U.A., y su número telefónico es ( ) Estructura Corporativa MBIA Insurance Corporation es subsidiaria al 100% de MBIA, Inc. MBIA Inc. no se encuentra obligada a pagar los adeudos de o reclamaciones en contra de MBIA Insurance Corporation. MBIA Insurance Corporation es el accionista de National Public Finance Guaranty Corp. (National) y de Capital Markets Assurance Corporation ( CapMAC ), ambas aseguradoras de garantía financiera adquiridas por MBIA Insurance Corporation.MBIA Insurance Corporation también es propietaria de MBIA Assurance, una compañía aseguradora francesa, y de MBIA UK, una compañía aseguradora de garantía financiera autorizada para operar en el Reino Unido. MBIA UK y MBIA Assurance suscriben seguros de garantía financiera en los países miembros de la Unión Europea y en otras regiones fuera de los Estados Unidos de América. Generalmente, a lo largo del presente texto, las referencias a MBIA Insurance Corporation incluyen las actividades de sus subsidiarias, MBIA UK, MBIA Assurance, National y CapMAC. Legislación Aplicable MBIA Insurance Corporation se encuentra regulada por el Departamento de Seguros del Estado de Nueva York. Adicionalmente, MBIA Insurance Corporation se encuentra sujeta a la regulación de las leyes y reglamentos de seguros de otros países en los cuales se encuentra autorizada para operar. La medida de regulación estatal de seguros varía en los distintos países, sin embargo Nueva York y la mayor parte de las jurisdicciones tienen leyes y reglamentos que estipulan estándares mínimos de solvencia, incluyendo requisitos mínimos de capitalización, y una conducta de negocios que debe ser mantenida por las aseguradoras. Estas leyes prescriben los tipos de inversiones permitidas así como su concentración. Asimismo, algunas leyes y reglamentos estatales requieren la aprobación o inscripción de los formatos de pólizas así como de las primas. MBIA Insurance Corporation se encuentra obligada a presentar estados financieros detallados con el Departamento de Seguros del Estado de Nueva York y con otros entes regulatorios similares en otras jurisdicciones en las que se encuentra autorizada. Las obligaciones de la Compañía Aseguradora conforme a cualquier póliza de seguro de garantía financiera o fianza de cumplimiento pueden estar reaseguradas. Dicho reaseguro no releva a MBIA Insurance Corporation de cualquiera de sus obligaciones conforme a dicha póliza de seguro de garantía financiera o fianza de cumplimiento. Las pólizas de Seguro de Garantía Financiera y fianzas de cumplimiento no se encuentran cubiertas por el fondo de garantía de propiedades/siniestros especificado en el Artículo 76 de la Ley de Seguros de Nueva York. MBIA Assurance lleva a cabo operaciones de seguros en Francia y está sujeta a la regulación conforme a la legislación societaria y de seguros de la República Francesa. MBIA Assurance ha utilizado las disposiciones de la Tercer Directiva de la Comunidad Europea respecto de Seguros Distintos a los de Vida (No. 92/49/EEC) para operar en el Reino Unido y en otras jurisdicciones del Área Económica Europea, tanto en base a servicios como a sucursales y se encuentra, en una medida limitada, sujeta a la supervisión de la Autoridad de Servicios Financieros del Reino Unido. MBIA UK se encuentra autorizada para llevar a cabo operaciones de seguros en el Reino Unido y se encuentra sujeta a la supervisión de la Autoridad de Servicios Financieros del Reino Unido. MBIA UK ha utilizado las disposiciones de la Tercer Directiva respecto de Seguros Distintos a los de Vida para prestar servicios transfronterizos en todas las jurisdicciones del Área Económica Europea. PUBLIC

48 INFORMACIÓN FINANCIERA. Anexo A Estados Financieros de MBIA Reaseguro Las leyes y regulaciones estatales en materia de seguros, así como las agencias calificadoras que otorgan calificaciones a MBIA Insurance Corporation imponen requerimientos de capital mínimos sobre aseguradoras de garantía financiera, limitando la cantidad total del seguro y el monto máximo de exposición de cualquier riesgo individual que otorguen. MBIA Insurance Corporation reduce la exposición asegurada en su cartera y aumenta su capacidad para suscribir nuevos negocios a través de reaseguro facultativo y de reaseguro basado en tratados para reducir su exposición neta a nivel agregado y a nivel de créditos individuales. Además, MBIA Insurance Corporation ha celebrado contratos bajo los cuales se encuentra facultado para obtener el reembolso de pérdidas sobre su cartera asegurada los cuales no califican como reaseguro bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. ADMINISTRACIÓN. a) Auditores Externos. Los estados financieros de MBIA Insurance Corporation han sido auditados por el despacho de contadores PricewaterhouseCoopers, LLP desde la creación de la compañía. Los Comités de Auditoría de MBIA Insurance Corporation, escogen anualmente a sus auditores externos. Dentro de los servicios prestados por conceptos distintos a auditoría, se encuentran algunos en relación con cumplimiento con disposiciones fiscales, así como algunos para nuevas operaciones de negocios. b) Administradores. La siguiente es la lista de los principales funcionarios de MBIA Insurance Corporation: Joseph W. Brown Chairman Anthony McKiernan - President, Chief Operating Officer and Chief Risk Officer C. Edward Chaplin - Assistant Vice President and Chief Financial Officer Douglas C. Hamilton - Assistant Vice President and Controller Michelle Houck - Assistant Vice President, Chief Compliance Officer, Deputy General Counsel and Assistant Secretary Oliver E.W. North - Assistant Vice President, Treasurer and Chief Investment Officer Andrea E. Randolph - Assistant Vice President and Chief Technology Officer Ram D. Wertheim - Assistant Vice President, General Counsel and Secretary 3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso i) Balance y resultados del fideicomiso. Anexo B - Balance y resultados del fideicomiso ii) Origen y aplicación de recursos.- Anexo C - Origen y aplicación de recursos iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo Los comentarios respecto a la variación en los saldos de las cuentas se complementa con las notas del Anexo E del presente reporte, cualquier variación no mencionada en dicho Anexo obedece al comportamiento normal de los activos y a los pagos y gastos estipulados en los documentos del Fideicomiso, a continuación se describen los principales conceptos de abonos y retiros (a) Cuentas de Cobranza. PUBLIC

49 (1) Durante cada Periodo de Cobranza los Administradores depositan en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza correspondiente el monto total de todas las cantidades que cobren a los Deudores Hipotecarios durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos de los Contratos de Administración, incluyendo sin limitación, las Cantidades Incluidas. (2) Los Administradores, con la aprobación del Administrador Maestro, están autorizados a efectuar retiros de la Cuenta de Cobranza respectiva únicamente para (i) entregar al Fiduciario de Garantía aquellas Cantidades Excluidas de conformidad con el inciso (a) del Contrato de Administración, (ii) cubrir a los Administradores el monto de la Comisión por Administración que corresponda a cada Periodo de Cobranza; (iii) cubrir a las Aseguradoras el monto de las primas por Seguros, (iv) cubrir a la Sociedad Hipotecaria Federal el monto de los pagos que correspondan al Fiduciario a favor bajo la Cobertura SHF, (v) cubrir a los Administradores el monto de Gastos de Cobranza, (vi) en su caso, transferir las cantidades en exceso previstas en la Cláusula 5.3 del Contrato de Administración, y (vii) transferir a la Cuenta General, en cada Fecha de Transferencia, el monto total de la Cobranza que corresponda al Periodo de Cobranza inmediato anterior una vez deducidas las cantidades descritas en los incisos (i), (ii), (iii), (iv) (v) y (vi) anteriores. En cada caso dichos cargos y transferencias se deben efectuar de conformidad con las disposiciones del Contrato de Administración Maestra. (3) Las Cuentas de Cobranza devengan intereses a la tasa que de tiempo en tiempo se acuerde con la Institución Depositaria. Los intereses son abonados a la Cuenta de Cobranza directamente por la Institución Depositaria. Todos los rendimientos que se generan son para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso. (b) Cuenta General. Los Administradores llevan a cabo el depósito de las Cantidades Incluidas de la siguiente forma: (1) El Fiduciario recibe en cada Fecha de Transferencia, en la Cuenta General todas las transferencias o depósitos que le entregan los Administradores en relación con la Cobranza conforme a los Contratos de Administración. (2) Un (1) Día Hábil antes de cada Fecha de Pago el Fiduciario transfiere de la Cuenta de Inversión a la Cuenta General el saldo total de la Cuenta de Inversión para efectuar en la Fecha de Pago las Distribuciones. (3) En cada Fecha de Pago, el Fiduciario debe mantener en la Cuenta General la cantidad necesaria para efectuar la totalidad de los Gastos Mensuales de conformidad con la cláusula Décima Segunda inciso (b) (1) del Contrato de Fideicomiso. (4) Tan pronto como es posible en cada Fecha de Pago, el Fiduciario efectúa el pago de los Gastos Mensuales con cargo a los fondos depositados en la Cuenta General de acuerdo con la cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso, contra la entrega de los recibos correspondientes (salvo por las cantidades debidas a MBIA en relación con la Prima, mismas que no requerirán recibo). (5) Además de las transferencias y retiros antes mencionados, el Fiduciario también puede hacer retiros de la Cuenta General, para (i) transferencias a la Cuenta de Inversión o (ii) retirar cantidades que no debieren de haber sido depositadas en la Cuenta General y sin embargo fueron depositadas en dicha cuenta por error, siempre y cuando así lo solicite el Administrador Maestro y en caso de que dichas cantidades sean por un monto superior a 70,000 (setenta mil) UDI s, entonces se requerirá además del consentimiento por escrito del Fideicomisario Controlador. (6) La Cuenta General devenga intereses a la tasa que de tiempo en tiempo se acuerda con la Institución Depositaria. Los intereses son abonados a la Cuenta General directamente por la Institución Depositaria. iv) Índices y razones financieras. Las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, no representan un indicador significativo para poder interpretar las mismas, porque no se dispone de índices de comparabilidad PUBLIC

50 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos El auditor externo que se encargó de la dictaminación de los estados financieros para el periodo 2014 es Pricewaterhousecoopers, S.C., por así convenir a los intereses del patrimonio del Fideicomiso. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de transacciones o créditos relevantes entre las partes del Fideicomiso. c) Asambleas de tenedores, en su caso (i) 31 de enero de (a) Fecha: 04/02/2014 Clave de cotización MXMACFW SERIE 07-3U Fecha de celebración 31/01/2014 Porcentaje de asistencia 78.90% Asamblea de tenedores Acuerdos. Primero. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueban que la presente Asamblea sea celebrada de forma conjunta con las Asambleas de las emisiones de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con claves de pizarra "MXMACFW 06U", "MXMACFW 07U" y "MXMACFW 07-5U". Segundo. Los Tenedores presentes, dan por rendido el informe presentado por el Administrador Maestro con relación el estado guardan y las características que actualmente tienen los seguros y coberturas con las que cuentan los activos del Fideicomiso (créditos e inmuebles), incluyendo, seguros de daños, vida e incumplimiento (garantía por incumplimiento y/o seguro de crédito a la vivienda), así como cobertura swap (SM/UDIs), e instruyen al Administrador Maestro para que, en coordinación con los Administradores Primarios, realicen las modificaciones que resulten necesarias a la información presentada en la Asamblea, así como también, lleven a cabo todas aquellas acciones que resulten adecuadas a fin de cumplir con los requerimientos descritos en el cuerpo del acta. Tercero. Los Tenedores presentes autorizan a los Administradores Primarios para que, a partir de la fecha de celebración de esta Asamblea y de tiempo en tiempo, según corresponda, cancelen la cobertura swap existente respecto de aquellos créditos hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso que presenten seis o más meses de mora en el pago total mensual previsto en el contrato de crédito respectivo, salvo que dicho crédito sea objeto de un acuerdo de reestructura. Cuarto. Los Tenedores presentes, dan por rendido el informe presentado por el Administrador Maestro con relación al estado que guardan y las características que tienen los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, así como, las gestiones realizadas y resultados obtenidos para procurar la cobranza de los créditos que forman parte de dicho Patrimonio e instruyen al Administrador Maestro para que, en coordinación con los Administradores Primarios, realicen las modificaciones que resulten necesarias a la información presentada en la Asamblea, así como también, lleven a cabo todas aquellas acciones que resulten adecuadas a fin de cumplir con los requerimientos descritos en el cuerpo del acta. Quinto. Los Tenedores aprueban designar como delegados especiales para dar cumplimiento a la presente asamblea a Claudia B. Zermeño Inclán, Fernando J. Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Emmanuelle Vargas Camargo, Nalleli Garcia Rubio o cualquier otro representante legal del Representante Común y cualquier representante del Fiduciario y Fideicomitente para que realicen los actos y/o los tramites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente asamblea, incluyendo, sin limitar acudir ante el fedatario de su elección para protocolizar la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes así como realizar los trámites que PUBLIC

51 se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., las instituciones calificadoras y demás autoridades. (ii) 21 de mayo de (a) Fecha: 21/05/2014 Clave de pizarra MXMACFW SERIE 07-3U Fecha de celebración 21/05/2014 Porcentaje de asistencia 0.00% Asamblea de tenedores En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 12:30 horas del día 21 de mayo de 2014, encontrándose presente el licenciado Héctor Eduardo Vázquez Abén por parte de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9, Colonia Juárez, C.P , México, Distrito Federal, mismo que corresponde a las oficinas de dicha casa de bolsa que actúa como representante común (el Representante Común ) de los tenedores (los Tenedores ) de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra MXMACFW 07-3U (los Certificados Bursátiles ), emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado con el número F/ de fecha 25 de julio de 2007, con motivo de la celebración de la asamblea de Tenedores (la Asamblea ) que fue convocada mediante convocatoria publicada el día 9 de mayo de 2014, en el periódico El Financiero, de conformidad con el artículo 68 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como en el título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles, se hace constar que no se cuenta con presencia de Tenedor alguno, por lo que al no cumplirse con el quórum necesario para instalar la Asamblea, la misma se declaró desierta. (iii) 21 de mayo de 2014 (a) Fecha: 21/05/2014 Clave de pizarra MXMACFW SERIE 07-4U Fecha de celebración 21/05/2014 Porcentaje de asistencia 0.00% Asamblea de tenedores En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 12:30 horas del día 21 de mayo de 2014, encontrándose presente el licenciado Héctor Eduardo Vázquez Abén por parte de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9, Colonia Juárez, C.P , México, Distrito Federal, mismo que corresponde a las oficinas de dicha casa de bolsa que actúa como representante común (el Representante Común ) de los tenedores (los Tenedores ) de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra MXMACFW 07-4U (los Certificados Bursátiles ), emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado con el número F/ de fecha 25 de julio de 2007, con motivo de la celebración de la asamblea de Tenedores (la Asamblea ) que fue convocada mediante convocatoria publicada el día 9 de mayo de 2014, en el periódico El Financiero, de conformidad con el artículo 68 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como en el título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles, se hace constar que no se cuenta con presencia de Tenedor alguno, por lo que al no cumplirse con el quórum necesario para instalar la Asamblea, la misma se declaró desierta. (iv) 03 de diciembre de (a) Fecha: 03/12/2014 Clave de pizarra MXMACFW SERIE 07-3U Fecha de celebración 03/12/2014 Porcentaje de asistencia 95.94% Asamblea de tenedores PUBLIC

52 Acuerdos. Primero. Los Tenedores presentes, dan por rendido el informe presentado por el Administrador Maestro con relación el estado guardan los Créditos Hipotecarios y activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Lo anterior de conformidad con lo establecido en el cuerpo de la presente acta y las manifestaciones y solicitudes realizadas por los Tenedores. Segundo. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, instruyen al Administrador Maestro para que conjuntamente con los Administradores primarios, presenten un plan de negocio mediante el cual, con el uso de indicadores, se realice el seguimiento y la revisión periódica de las gestiones de cobranza de los Créditos Hipotecarios, así como de las acciones realizadas en beneficio de la recuperación de activos relacionados con el Patrimonio del Fideicomiso. Tercero. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, otorgan su conformidad al Representante Común y al Fiduciario para que se proceda con la contratación del despacho legal externo Fabián Mondragón & Asociados, S.C., para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso. Lo anterior en los términos y condiciones de la propuesta de servicios presentada en la presente Asamblea. Cuarto. Los Tenedores presentes aprueban, por mayoría de votos, designar como delegados especiales de la presente Asamblea a Fernando José Vizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Emmanuelle Vargas Camargo, Nalleli García Rubio o cualquier representante legal del Representante Común, para que, conjunta o separadamente, realicen todos los actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran, en su caso, para dar cabal cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario, para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones que resulten aplicables, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la CNBV, la BMV, Indeval y demás autoridades correspondientes. (v) 03 de diciembre de (a) Fecha: 03/12/2014 Clave de pizarra MXMACFW SERIE 07-4U Fecha de celebración 03/12/2014 Porcentaje de asistencia 35.71% Asamblea de tenedores En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 12:00 horas del día 3 de diciembre de 2014, se reunieron en el domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Colonia Juárez, C.P , México, Distrito Federal, mismo que corresponde a las oficinas de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su calidad de representante común (el Representante Común ) de los tenedores (los Tenedores ) de los certificados bursátiles fiduciarios serie B al portador identificados con clave de pizarra MXMACFW 07-4U (los Certificados ), emitidos por HSBC Mexico, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario (el Fiduciario ) en el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/ de fecha de fecha 25 de julio de 2007, según el mismo ha sido modificado (el Fideicomiso ), las personas que se señalan en la lista de asistencia que se agrega debidamente firmada por los asistentes como Anexo I con el objeto de celebrar la asamblea (la Asamblea ), que fue convocada mediante primera convocatoria publicada el día 21 de noviembre de 2014 en el periódico El Financiero, de conformidad con el artículo 68 de la Ley del Mercado de Valores y el Artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como con el título que ampara la emisión de los Certificados (el Título ). Actuó como presidente de la Asamblea el Representante Común, representado por el Lic. Héctor Eduardo Vázquez Abén y, por designación del presidente, actuó como secretario de la misma el Lic. Emmanuelle Vargas Camargo. El presidente designó como escrutadores al licenciado Emmanuelle Vargas Camargo y a la licenciada Nalleli García Rubio, quienes después de aceptar su cargo, hicieron constar que se encontraban debidamente representados 67,623 (sesenta y siete mil seiscientos veinte tres) Certificados, de un total PUBLIC

53 de 189,623 (ciento ochenta y nueve mil seiscientos veinte tres) Certificados que se encuentran actualmente en circulación, es decir, el 35.71% (treinta y cinco punto setenta y un por ciento) de los referidos Certificados. Por lo anterior, y en virtud de que en términos del Título el desahogo de los puntos señalados en el orden del día para la Asamblea requiere un quórum de instalación de al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Certificados en circulación, el presidente declaró desierta la Asamblea. 5) PERSONAS RESPONSABLES Fiduciario HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero HSBC. División Fiduciaria, Delegado Fiduciario - Arturo Ortiz Radilla Delegado Fiduciario María Teresa Caso Sáenz-Arroyo Administrador Proyectos Adamantine, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada Director General - Antonio Manuel Dávila Barberena Director de Finanzas - Iván Martínez Ivanov Director Jurídico José Manuel Rendón Oberhauser Representante Común Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero Apoderado Lic. Héctor Eduardo Vázquez Abén 6) ANEXOS Anexo A Estados Financieros de MBIA Anexo B Balance y resultados del fideicomiso Anexo C Origen y aplicación de recursos Anexo D Estados Financieros Dictaminados Anexo E Copia de los Reportes Generados PUBLIC

54 El apoderado del Representante Común, al calce de la leyenda siguiente: "El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al Patrimonio del Fideicomiso, así como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio 2014, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación." Reporte Anual F/ al 31 de diciembre de 2014 MXMACFW 07-3U y MXMACFW 07-4U Lic. Héctor duardo azquez bén Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero Apoderado. La presente hoja de firmas pertenece al reporte anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores del Fideicomiso correspondiente al ario terminado el 31 de diciembre de 2014.

55 "El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de fiduciario, preparó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la información relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que se cercioró de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la información que recibió del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada, no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.". Delegad duciario Lic. ' rturonl HSBC México, S A. In- NI ' iq en - adilla de Banca Múltiple Grupo Financiero HSBC. Divisisn Fin ciaria, Fideicomiso F/ La presente hoja de firmas pertenece al Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores del Fideicomiso correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de PUBLIC

56 Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Por: An nio Manue Dávila Barberena Director General Por: Héctor Aguilar Arizaga Director de Finan as Por: José Ma I ndón Oberhauser Directo Jurídico La presente hoja de firmas pertenece al Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores del Fideicomiso correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de

57 Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros adjuntos del Fideicomiso administrado por Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero HSBC, División Fiduciaria, que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo que le son relativos por el año que terminó en esa fecha, que contiene el presente reporte anual, fueron dictaminados con fecha 28 de mayo de 2015; de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Asimismo, manifestamos que hemos leído el presente reporte anual y basados en nuestra lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tenemos conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información financiera que se incluye y cuya fuente proviene de los estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información financiera que haya sido omitida o falseada en este reporte anual, o que el mismo contenga información financiera que pudiera inducir a error a los inversionistas. No obstante, los suscritos no fuimos contratados, y no realizamos procedimientos adicionales con el objeto de expresar nuestra opinión respecto de la otra información, contenida en el presente reporte anual que no provenga de los estados financieros por nosotros dictaminados. PricewaterhouseCoopers, S. C. México D. F., a 28 de mayo de 2015 C.P.C. Antonio Salinas Velasco Socio de Auditoría uesad Representante Legal acios

58 Lic. Alejandra O. Sánchez Bastida Dirección Ejecutiva de Negocios Fiduciarios Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de las Reforma No. 347, Piso 3 Col. Cuauhtémoc México, D.F. México, D.F. a 28 de mayo de 2015 Estimada licenciada Sánchez: Como complemento a la carta de independencia firmada el 28 de mayo de 2015, respecto a los estados financierod'del Fideicomiso administrado por Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero HSBC, División Fiduciaria (Emisora) correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2014 y en cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (Disposiciones), emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público - Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), que entraron en vigor el 20 de marzo de 2003, cuya última modificación ocurrió el 26 de marzo de 2015, manifiesto bajo protesta de decir verdad y de conformidad con lo establecido en el Artículo 84 Bis de dichas Disposiciones, en relación a los estados financieros del Fideicomiso administrado por Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero HSBC, División Fiduciaria correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2014, lo siguiente: Otorgo mi consentimiento para que la Emisora incluya en la información anual a que hace referencia el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1. de las Disposiciones, el dictamen sobre los estados financieros que al efecto emití, así como cualquier otra información financiera cuya fuente provenga de los mencionados estados financieros o del dictamen que al efecto presenté, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público. Lo anterior, en el entendido de que previamente me cercioré de que la información contenida en los estados financieros incluidos en el reporte anual de que se trate, así como cualquier otra información financiera incluida en dicho documento cuya fuente provenga de los mencionados estados financieros o del dictamen que al efecto presenté, coincide con la dictaminada. C.P.C. Antonio Salinas Velasco Socio de Auditoría PricewaterhouseCoopers, S. C., Mariano Escobedo 573, Colonia Rincón del Bosque, C.P México, Distrito Federal T. +52 (55) F: +52 (55)

59 Lic. Alejandra O. Sánchez Bastida Dirección Ejecutiva de Negocios Fiduciarios Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de las Reforma No. 347, Piso 3 Col. Cuauhtémoc México, D.F. México, D.F. a 28 de mayo de 2015 Estimada licenciada Sánchez: En cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (Disposiciones), emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público - Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), que entraron en vigor el 20 de marzo de 2003, cuya última modificación ocurrió el 26 de marzo de 2015, manifiesto bajo protesta de decir verdad y de conformidad con lo establecido en el Artículo 84 de dichas Disposiciones, lo siguiente, en relación a los estados financieros del Fideicomiso administrado por Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero HSBC, División Fiduciaria (Emisora) correspondientes al año que terminó el 3t de diciembre de 2014: I. Desde la fecha en que presto mis servicios como auditor externo a la Emisora, durante el desarrollo de mi auditoría y hasta la fecha de emisión de la opinión correspondiente, no me ubiqué dentro de los supuestos a los que hace referencia el artículo 83 de las Disposiciones. II. III. Otorgo mi consentimiento para proporcionar a la Comisión, la información que ésta requiera a fin de verificar mi independencia con la Emisora. Me obligo a conservar físicamente o a través de medios electromagnéticos y por un periodo no inferior a 5 años, en mis oficinas, toda la documentación, información y demás elementos de juicio utilizados para elaborar el dictamen correspondiente y a proporcionarlos a la Comisión. IV. Cuento con documentos vigentes que acreditan mi capacidad técnica. V. No tengo ofrecimientos para ser consejero o directivo de la Emisora. C.P.C. Antonio Salinas Velasco Socio de Auditoría PricewaterhouseCoopers, S. C., Mariano Escobedo 573, Colonia Rincón del Bosque, C.P México, Distrito Federal T. +52 (55) F: 4-52 (55)

60 MBIA Insurance Corporation Statutory-Basis Financial Statements December 31, 2014 and 2013

61 MBIA Insurance Corporation Table of Contents December 31, 2014 and 2013 Page(s) Independent Auditor s Report Statutory-Basis Financial Statements Statements of Admitted Assets, Liabilities and Capital and Surplus... 3 Statements of Income... 4 Statements of Changes in Capital and Surplus... 5 Statements of Cash Flows... 6 Notes to Statutory-Basis Financial Statements Supplemental Schedules Summary Investment Schedule...46 Supplemental Investment Risks Interrogatories Supplemental Schedule of Reinsurance Disclosures

62 1 pwc Independent Auditor's Report To the Board of Directors of MBIA Insurance Corporation: We have audited the accompanying statutory financial statements of MBIA Insurance Corporation (the "Company"), which comprise the statutory statements of admitted assets, liabilities and capital and surplus as of December 31, 2014 and 2013, and the related statutory statements of income, changes in capital and surplus, and cash flows for the years then ended. Management's Responsibility for the Financial Statements Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with the accounting practices prescribed or permitted by the New York State Department of Financial Services. Management is also responsible for the design, implementation, and maintenance of internal control relevant to the preparation and fair presentation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Auditor's Responsibility Our responsibility is to express an opinion on the financial statements based on our audits. We conducted our audits in accordance with auditing standards generally accepted in the United States of America. Those standards require that we plan and perforen the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free from material misstatement. An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on our judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, we consider internal control relevant to the Company's preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company's internal control. Accordingly, we express no such opinion. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of significant accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion. Basis for Adverse Opinion on U.S. Generally Accepted Accounting Principies As described in Note 2 to the financial statements, the financial statements are prepared by the Company on the basis of the accounting practices prescribed or permitted by the New York State Department of Financial Services, which is a basis of accounting other than accounting principies generally accepted in the United States of America. PricewaterhouseCoopers LLP, PricewaterhouseCoopers Center, 300 Madison Avenue, New York, NY loat7 T. (646) , F: (813) ,

63 pwc The effects on the financial statements of the variances between the statutory basis of accounting described in Notes 2 and 7 and accounting principies generally accepted in the United States of America are material. Adverse Opinion on U.S. Generally Accepted Accounting Principies In our opinion, because of the significance of the matter discussed in the "Basis for Adverse Opinion on U.S. Generally Accepted Accounting Principies" paragraph, the financial statements referred to aboye do not present fairly, in accordance with accounting principies generally accepted in the United States of America, the financial position of the Company as of December 31, 2014 and 2013, or the results of its operations or its cash flows for the years then ended. Opinion on Statutory Basis ofaccounting In our opinion, the financial statements referred to aboye present fairly, in all material respects, the admitted assets, liabilities and capital and surplus of the Company as of December 31, 2014 and 2013, and the results of its operations and its cash flows for the years then ended, in accordance with the accounting practices prescribed or permitted by the New York State Department of Financial Services described in Note 2. Other Matter Our audit was conducted for the purpose of forming an opinion on the financial statements taken as a whole. The supplemental schedules listed in the attached index of the Company as of December 31, 2014 and for the year then ended are presented for purposes of additional analysis and are not a required pan of the financial statements. The supplemental schedules are the responsibility of management and were derived from and relate directly to the underlying accounting and other records used to prepare the financial statements. The effects on the supplemental schedules of the variances between the statutory basis of accounting and accounting principies generally accepted in the United States of America, although not reasonably determinable, are presumed to be material. As a consequence, the supplemental schedules do not present fairly, in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America, such information of the Company as of December 31, 2014 and for the year then ended. The supplemental schedules have been subjected to the auditing procedures applied in the audit of the financial statements and certain additional procedures, including comparing and reconciling such information directly to the underlying accounting and other records used to prepare the financial statements or to the financial statements themselves and other additional procedures, in accordance with auditing standards generally accepted in the United States of America. In our opinion, the supplemental schedules are fairly stated, in all material respects, in relation to the financial statements taken as a whole. La March 2,

64 MBIA INSURANCE CORPORATION STATUTORY-BASIS STATEMENTS OF ADMITTED ASSETS, LIABILITIES and CAPITAL and SURPLUS (Dollars in thousands except share and per share amounts) December 31, 2014 December 31, 2013 Admitted Assets Investments: Fixed-maturity securities, at amortized cost (fair value $87,375 and $80,187 respectively) $ 82,690 $ 81,658 Short-term investments, at amortized cost which approximates fair value 11, ,978 Investments in subsidiaries 377, ,793 Other investments Total investments 471, ,850 Cash and cash equivalents 481, ,192 Total cash and investments 953,615 1,274,042 Accrued investment income 1,012 1,116 Current tax receivable Other assets 4,907 4,392 Total admitted assets $ 960,167 $ 1,280,131 Liabilities, Capital and Surplus Liabilities: Deferred premium revenue $ 290,086 $ 374,559 Loss and loss adjustment expense reserves (218,848) 39,983 (net of salvage and subrogation recoverable) Contingency reserve 317, ,153 Amounts withheld for account of others 7,831 9,021 Other liabilities 22,141 31,387 Total liabilities 418, ,103 Capital and Surplus: Common stock, par value $ per share; authorized, issued and outstanding - 67,936 shares 15,000 15,000 Series A non-cumulative perpetual preferred stock, par value $1,000 per share; liquidation value $100,000 per share; authorized - 4, shares, issued and outstanding - 2, shares 275, ,908 Surplus notes 952, ,655 Additional paid-in capital 782, ,454 Unassigned surplus (deficit) (1,484,843) (1,622,989) Total capital and surplus 541, ,028 Total liabilities, capital and surplus $ 960,167 $ 1,280,131 The accompanying notes are an integral part of the financial statements. 3

65 MBIA INSURANCE CORPORATION STATUTORY-BASIS STATEMENTS OF INCOME (Dollars in thousands) Years ended December 31, Revenues: Gross premiums written $ 116,132 $ 150,763 Ceded premiums (11,582) (17,278) Net premiums written 104, ,485 Decrease in deferred premium revenue 64,542 35,691 Net premiums earned 169, ,176 Expenses: Losses incurred 230, ,394 Loss adjustment expenses (benefit) incurred (8,729) 35,066 Other underwriting expenses 11,825 60,629 Total underwriting expenses 234, ,089 Net underwriting loss (64,922) (531,913) Investment income: Net investment income (expense) 2,609 (30,889) Net realized (losses) gains (221) 52,684 Net investment gain 2,388 21,795 Other income, net 28,076 17,696 Loss before income taxes (34,458) (492,422) Provision for income taxes 714 1,616 Net loss $ (35,172) $ (494,038) The accompanying notes are an integral part of the financial statements. 4

66 MBIA INSURANCE CORPORATION STATUTORY-BASIS STATEMENTS OF CHANGES IN CAPITAL AND SURPLUS For the years ended December 31, 2014 and 2013 (Dollars in thousands except share amounts) Additional Unassigned Total Common Stock Preferred Stock Surplus Paid-in Surplus Capital and Shares Amount Shares Amount Notes Capital (Deficit) Surplus Balance, January 1, ,936 $ 15,000 2, $ 275,908 $ 952,655 $ 781,784 $ (1,060,261) $ 965,086 Net loss (494,038) (494,038) Change in non-admitted assets (131,130) (131,130) Change in foreign currency translation Change in contingency reserve ,895 70,895 Change in net unrealized loss on investment in subsidiaries (4,572) (4,572) Change in net unrealized gain on other investments, net of tax Share-based compensation net of deferred income taxes Correction of error (4,271) (4,271) Balance, December 31, ,936 15,000 2, , , ,454 (1,622,989) 403,028 Net loss (35,172) (35,172) Change in non-admitted assets ,086 27,086 Change in foreign currency translation (4,441) (4,441) Change in contingency reserve , ,689 Change in net unrealized gain on on investment in subsidiaries ,953 45,953 Change in net unrealized gain on other investments, net of tax Share-based compensation net of deferred income taxes Balance, December 31, ,936 $ 15,000 2, $ 275,908 $ 952,655 $ 782,773 $ (1,484,843) $ 541,493 The accompanying notes are an integral part of the financial statements. 5

67 MBIA INSURANCE CORPORATION STATUTORY-BASIS STATEMENTS OF CASH FLOWS (Dollars in thousands) Years ended December 31, Cash from operations Premiums collected, net of reinsurance $ 119,603 $ 133,964 Net investment income (loss) 1,747 (16,199) Miscellaneous income (expense) 10,501 (378) Total 131, ,387 Loss payments (receipts) 441,601 (1,941,648) Loss adjustment expense, commissions, expenses paid and income received 58, ,207 Federal and foreign income taxes paid (received) 766 (359) Total 500,435 (1,816,800) Net cash (used) provided by operations (368,584) 1,934,187 Cash from investments Proceeds from investments sold, matured or repaid: Fixed-maturity securities 37, ,452 Miscellaneous (expense) proceeds (2,626) 790 Total investment proceeds 34, ,242 Cost of investments acquired: Fixed-maturity securities 36, ,650 Miscellaneous applications 5,100 1,892 Total investments acquired 41, ,542 Net cash (used) provided by investments (6,828) 443,700 Cash from financing and miscellaneous sources Repayment of secured loan with affiliate - (1,595,620) Surplus paid in Net transfers (to) from affiliates (14,940) 4,312 Other cash used (357) (2,239) Net cash used for financing and miscellaneous sources (14,978) (1,592,877) Net change in cash, cash equivalents and short-term investments (390,390) 785,010 Cash, cash equivalents and short-term investments - beginning of year 883,170 98,160 Cash, cash equivalents and short-term investments - end of year $ 492,780 $ 883,170 The accompanying notes are an integral part of the financial statements. 6

68 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and Business Developments and Risks and Uncertainties Summary MBIA Insurance Corporation, an entity domiciled in the state of New York ( MBIA, MBIA Corp. or the Company ), is a whollyowned subsidiary of MBIA Inc. ( Parent Company ). MBIA Inc. was incorporated in Connecticut on November 12, 1986 as a licensed insurer and, through a series of transactions during December 1986, became the successor to the business of the Municipal Bond Insurance Association (the Association ), a voluntary unincorporated association of insurers writing municipal bond and note insurance as agent for the member insurance companies. The guarantees of MBIA Corp. generally provide unconditional and irrevocable guarantees of the payments of the principal of, and interest or other amounts owing on, insured obligations when due or, in the event MBIA Corp. has the right at its discretion to accelerate insured obligations upon default or otherwise, upon MBIA Corp. s acceleration. MBIA Corp. s guarantees insure structured finance and asset-backed obligations, privately issued bonds used for the financing of public purpose projects, which are primarily located outside of the United States ( U.S. ) and that include toll roads, bridges, airports, public transportation facilities, utilities and other types of infrastructure projects serving a substantial public purpose, and obligations of sovereign-related and sub-sovereign issuers. Structured finance and asset-backed securities ( ABS ) typically are securities repayable from expected cash flows generated by a specified pool of assets, such as residential and commercial mortgages, insurance policies, consumer loans, corporate loans and bonds, trade and export receivables, leases for equipment, aircraft and real property. MBIA Corp. is no longer insuring new credit derivative contracts except in transactions related to the reduction of existing derivative exposure. Certain contracts written by MBIA Inc. are insured by MBIA Corp. If MBIA Inc. were to have insufficient assets to pay amounts due, MBIA Corp. would be called upon to make such payments under its insurance policies. MBIA Corp. insures obligations of the following affiliates: MBIA Inc. ($525 million); MBIA Global Funding, LLC ( GFL ) ($1.2 billion); LaCrosse Financial Products, LLC ( LaCrosse ), a wholly-owned affiliate, in which MBIA Corp. has written insurance policies guaranteeing the obligations under credit default swaps ( CDS ), including termination payments that may become due in certain circumstances including the occurrence of certain insolvency or payment defaults under the CDS contracts ($9.5 billion). MBIA Corp. owns MBIA UK Insurance Limited ( MBIA UK ), a financial guarantee insurance company licensed in the United Kingdom ( U.K. ) that issued financial guarantee insurance in the member countries of the European Economic Area and other regions outside the U.S. MBIA Corp. issued financial guarantee insurance in Mexico through MBIA México, S.A. de C.V. We expect that MBIA Corp. s credit ratings will continue to constrain its ability to write new business in the near term. It is unclear how or when MBIA Corp. may be able to re-engage the market. Business Developments Risk Reductions During 2014, MBIA Corp. continued to focus on the collection of excess spread and put-back recoveries and the mitigation of MBIA Corp. s high risk insurance exposures, primarily through commutations of insurance policies. During 2014, MBIA Corp. and nonconsolidated entities commuted $7.1 billion of gross par exposure, primarily comprising structured commercial mortgage-backed securities ( CMBS ) pools, investment grade corporate collateralized debt obligations ( CDOs ), small business securitizations, commercial real estate ( CRE ) CDOs and ABS CDOs. During 2013, MBIA Corp. and non-consolidated entities commuted $20.0 billion of gross par exposure, including $7.4 billion and $4.2 billion commuted with Bank of America and Societe Generale, respectively, primarily comprising structured CMBS pools, investment grade CDOs, ABS CDOs, first-lien residential mortgage-backed securities ( RMBS ), high yield corporate CDOs, CRE CDOs and structured insurance securities. MBIA Corp. may make negotiated settlement payments to counterparties and/or forego its right to all or some termination premiums when it commutes insurance exposures. 7

69 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 As of December 31, 2014 and 2013, MBIA Corp. s cash and liquid assets were $493 million and $883 million, respectively. Management believes MBIA Corp. s current liquidity position, together with future cash inflows, is adequate to pay expected claims. Risks and Uncertainties MBIA Corp. s financial statements include estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets, liabilities, revenues and expenses. The outcome of certain significant risks and uncertainties could cause MBIA Corp. to revise its estimates and assumptions or could cause actual results to differ from MBIA Corp. s estimates. While MBIA Corp. believes that it continues to have sufficient capital and liquidity to meet all of its expected obligations, if one or more possible adverse outcomes were to be realized, its statutory capital, financial position, results of operations and cash flows could be materially and adversely affected. Significant risks and uncertainties that could affect amounts reported in MBIA Corp. s financial statements in future periods include, but are not limited to, the following: The amount and timing of projected collections from excess spread from second-lien RMBS and the put-back recoverable from Credit Suisse Securities (USA) LLC, DLJ Mortgage Capital, Inc., and Select Portfolio Servicing Inc. (collectively, Credit Suisse ) and the potential of claims from MBIA Corp. s remaining insured CMBS pools, CDOs and RMBS are uncertain. Further, the remaining insured portfolio, aside from these exposures, could deteriorate and result in additional significant loss reserves and claim payments. Management s expected liquidity and capital forecasts for MBIA Corp., which include put-back recoveries from Credit Suisse and excess spread recoveries, reflect adequate resources to pay claims when due. However, if MBIA Corp. experiences higher than expected claim payments or is unable to terminate the remaining exposures that represent substantial risk, MBIA Corp. may ultimately have insufficient resources to continue to pay claims, which could cause the New York State Department of Financial Services ( NYSDFS ) to put MBIA Corp. exclusive of MBIA UK, into a rehabilitation or liquidation proceeding (an MBIA Corp. Proceeding ), as per Article 74 of the New York Insurance Law ( NYIL ). Refer to Note 9. Loss and Loss Adjustment Expense Reserves for information about MBIA Corp. s reserves and recoveries. While MBIA Corp. estimates it has sufficient capital and liquidity to pay expected future policy claims, it does not expect to have sufficient capital to fully pay the outstanding principal and interest on the surplus notes. Furthermore, any payments on the surplus notes would require the prior approval of the NYSDFS. Accordingly, if the NYSDFS does not approve a payment of principal or interest on the surplus notes, then, under the terms of the surplus notes, any failure to make that payment of principal or interest on the surplus notes will not constitute a default under the notes. As of December 31, 2014, MBIA Corp. was in compliance with its aggregate risk limits under NYIL. In 2014 and 2013, MBIA Corp. reported additional overages to the NYSDFS with respect to its single risk limits. If MBIA Corp. is not in compliance with its aggregate risk and single risk limits, the NYSDFS may prevent MBIA Corp. from transacting any new financial guarantee insurance business until it no longer exceeds these limitations. While MBIA Corp. believes it will have adequate resources to pay expected claims, in the event it does not have adequate resources in the future and the NYSDFS were to commence an MBIA Corp. Proceeding, MBIA Corp. may be subject to the following: CDS counterparties may seek to terminate CDS contracts insured by MBIA Corp. and MBIA UK and make marketbased damage claims (irrespective of whether actual credit-related losses are expected under the underlying exposure). MBIA Corp. believes that such acceleration could have a significant impact to policyholders surplus. Medium-term notes ( MTNs ) issued by MBIA Inc. s subsidiary, GFL, which are insured by MBIA Corp., would accelerate. To the extent GFL fails to pay the accelerated amounts under the GFL MTNs, the MTN holders would have policy claims against MBIA Corp. for scheduled payments of interest and principal. An MBIA Corp. proceeding may accelerate certain investment agreements issued by MBIA Inc. including, in some cases, with make-whole payments. To the extent MBIA Inc. fails to pay the accelerated amounts under these investment agreements or the collateral securing these investment agreements is deemed insufficient to pay the accelerated amounts due, the holders of the investment agreements would have policy claims against MBIA Corp. Payments under MBIA Corp. insurance policies could be suspended, delayed or reduced, in whole or in part. An acceleration of the surplus notes issued by MBIA Corp. and a possible reduction or further delay or suspension of the amounts due. 8

70 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Approval of the rehabilitator and the rehabilitation court (or liquidator and liquidation court, as the case may be) may be required for a variety of actions of importance to MBIA Corp. and its policyholders, including, without limitation, settlement of MBIA Corp. s put-back litigation and commutation of MBIA Corp.-insured exposures. The rehabilitator or liquidator would replace the Board of Directors of MBIA Corp. and take control of the operations and assets of MBIA Corp., which would result in changes to its strategies and management. MBIA Corp. would be subject to significant additional expenses arising from the appointment of the rehabilitator or liquidator, as receiver, and payment of the fees and expenses of the advisors to such rehabilitator or liquidator. 2. Summary of Significant Accounting Policies Basis of Presentation The statutory financial statements of MBIA Corp. are presented on the basis of accounting practices prescribed or permitted by the NYSDFS. The NYSDFS recognizes only statutory accounting practices prescribed or permitted by the State of New York for determining and reporting the financial condition and results of operations of an insurance company and determining its solvency under the NYIL. The National Association of Insurance Commissioners ( NAIC ) Accounting Practices and Procedures Manual ( NAIC SAP ) has been adopted as a component of prescribed or permitted practices by the State of New York. The Superintendent of the NYSDFS has the right to permit other specific practices that deviate from prescribed practices. As of December 31, 2014, MBIA Corp. does not have any accounting practices which are permitted, rather than prescribed, by the NYSDFS. Use of Estimates in the Preparation of the Financial Statements The preparation of financial statements in conformity with Statutory Accounting Principles ( SAP ) requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities. It also requires disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of revenue and expenses during the period. Actual results could differ from those estimates. As additional information becomes available or actual amounts become determinable, the recorded estimates are revised and reflected in operating results. Cash, Cash Equivalents and Short-term investments Short-term investments and cash equivalents are stated at amortized cost, net of any unrealized foreign exchange gains and losses, which approximate fair value. Cash and cash equivalents include cash on hand and demand deposits with banks with an original maturity of less than 90 days. Cash equivalents also include bonds and commercial paper with a maturity of less than 90 days at time of purchase. Investments Bonds with an NAIC designation of 1 or 2 that are not backed by other loans are reported at amortized cost. Amortized cost is calculated using the effective yield method. For bonds purchased at a price below par value, discounts are accreted over the remaining term of the bond. For bonds purchased at a price above par value, which have call features, premiums are amortized to the call date that produces the lowest yield. For premium bonds that do not have call features, such premium is amortized over the remaining term of the bond. Investments in bonds with an NAIC designation of 3 through 6 that are not backed by other loans are reported at the lower of amortized cost (as described above) or fair value as determined by the NAIC s Securities Valuation Office ( SVO ). In the event the SVO has not determined the fair value of a security, fair value amounts are determined by using independent third-party sources, when available, and appropriate valuation methodologies when market quotes are not available. In cases where specific market quotes are unavailable, interpreting market data and estimating market values require considerable judgment by management. Accordingly, the estimates presented are not necessarily indicative of the amount MBIA Corp. could realize in the market. Statements of Statutory Accounting Principles ( SSAP ) No. 43R Loan-Backed and Structured Securities-Revised establishes principles for investments in loan-backed and structured securities and increased disclosures regarding other-than-temporarily impaired ( OTTI ) securities. Loan-backed bonds and structured securities with an NAIC designation of 1 or 2 are reported at amortized cost 9

71 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 using the effective yield method, including anticipated prepayments at the date of purchase. Changes in the estimated cash flows from the original purchase assumptions are accounted for using the retrospective method. However, the prospective method is used to value interest-only securities or securities where the yield has become negative. Loan-backed bonds and structured securities with an NAIC designation of 3 through 6 are reported at the lower of amortized cost or fair value as determined by the SVO. In the event the SVO has not determined the fair value of a security, fair value amounts are determined by using independent third-party sources, when available, and appropriate valuation methodologies when market quotes are not available. In cases where specific market quotes are unavailable, interpreting market data and estimating market values require considerable judgment by management. Accordingly, the estimates presented are not necessarily indicative of the amount MBIA Corp. could realize in the market. Investment income is recorded as earned. All investment income due and accrued with amounts that are over 90 days past due are recorded as non-admitted assets. Realized gains or losses on the sale of investments are determined by utilizing the first-in, first-out method to identify the investments sold and are included in the Statements of Income as a separate component of revenues. Unrealized gains and losses from the revaluation of bonds and common stocks not valued at amortized cost are credited or charged to unassigned surplus. Common stocks are stated at fair value except for investments in stocks of subsidiaries. In accordance with Section 1414 Valuation of Investments of the New York Insurance Statutes and SSAP No. 97 Investments in Subsidiary, Controlled and Affiliated Entities, investments in the stock of subsidiaries and affiliates are valued at their statutory equity basis. MBIA Corp. s investments in insurance company shares are limited in accordance with Section 1408 (b) and (c) Acquisition of insurance company shares; limitations thereon of the New York Insurance Statutes. Refer to Note 3. Investments for surplus impacts related to this limitation. Other-Than-Temporary Impairments on Investment Securities MBIA Corp. s securities for which the fair value is less than amortized cost are reviewed no less than quarterly in order to determine whether such a decline in value is other-than-temporary. This evaluation includes both qualitative and quantitative considerations. In assessing whether a decline in value is other-than-temporary, MBIA Corp. considers several factors, including but not limited to (a) the magnitude and duration of the decline, (b) credit indicators and the reasons for the decline, such as general interest rate or credit spread movements, credit rating downgrades, issuer-specific changes in credit spreads, and the financial condition of the issuer, and (c) any guarantees associated with a security such as those provided by investment-grade financial guarantee insurance companies. Based on this assessment, if MBIA Corp. believes that either (a) the investment s fair value will not recover to an amount equal to its amortized cost or (b) MBIA Corp. does not have the ability and intent to hold the investment to maturity or until the fair value recovers to an amount at least equal to amortized cost, it will consider the decline in value to be other-than-temporary. If MBIA Corp. determines that a decline in the value of an investment is other-than-temporary, the investment is written down to its fair value and a realized loss is recorded in the Statements of Income. For loan-backed and structured securities, MBIA Corp. estimates cash flows expected to be collected over the life of the security. If MBIA Corp. determines that if, based on current information and events, there is a decrease in cash flows expected to be collected (that is they will be unable to collect all cash flows expected at acquisition plus any additional cash flows expected to be collected arising from changes in estimates after acquisition) an OTTI shall be considered to have occurred. For loan-backed securities that management has no intent to sell and believes that it is more likely than not such securities will not be required to be sold prior to recovery, only the credit loss component of the OTTI is recognized as a realized loss, while the rest of the fair value loss is recognized as a reduction to unassigned surplus. If management intends to sell the security or if management believes that it is more likely than not such securities will be required to be sold prior to recovery, the entire amount of the unrealized loss is recognized as a realized loss. These assessments require management to exercise judgment as to whether an investment is impaired based on market conditions and trends and the availability of relevant data. Refer to Note 5. Fair Value of Financial Instruments for further information regarding valuation methodologies and related disclosures. Premium Revenue Recognition The Company s premiums written consist of installment premiums received and accrued for policies issued in current and prior years. Upfront premiums are earned proportionately to the ratio of scheduled periodic maturity of principal and payment of interest (debt service) to the original total principal and interest insured. Installment premiums are earned on a straight-line basis over each installment 10

72 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 period, generally one year or less. Unearned premiums represent the portion of premiums written that is applicable to the unexpired risk of insured obligations. When an insured obligation is retired early, is called by the issuer, or is in substance paid in advance through a refunding accomplished by placing U.S. Government securities in escrow, the remaining unearned premium is earned at that time, since there is no longer risk to MBIA Corp. As the outstanding principal of an installment-based policy is paid down by the issuer of an MBIA-insured obligation, less premium is collected and recognized by MBIA Corp. Additionally, MBIA Corp. may receive premiums upon the early termination of installment-based policies, which are earned when received. Premiums ceded to reinsurers reduce the amount of earned premium MBIA Corp. will recognize from its insurance policies. For both upfront and installment policies, ceded premium is recognized in earnings in proportion to and at the same time the related gross premium revenue is recognized. Expenses incurred in connection with the acquisition of new insurance business, including ceding commission expenses, are charged to operations as incurred. Expenses incurred are reduced for ceding commissions received or receivable, to the extent admissible. The Company does not utilize anticipated investment income as a factor in the premium deficiency calculation. The Company had no premium deficiency as of December 31, 2014 or Fees and Expense Reimbursements MBIA Corp. collects insurance related fees for services performed in connection with certain transactions. In addition, MBIA Corp. may be entitled to reimbursement of third-party insurance expenses that it incurs in connection with certain transactions. These fees are included as a reduction to Other underwriting expenses within the Statements of Income. Loss and Loss and Adjustment Expense ( LAE ) Reserves MBIA Corp. s financial guarantee insurance provides an unconditional and irrevocable guarantee of the payment of the principal of, and interest or other amounts owing on, insured obligations when due or, in the event that MBIA Corp. has the right, at its discretion, to accelerate insured obligations upon default or otherwise, upon such acceleration by MBIA Corp. Loss and LAE reserves are established by MBIA Corp. s Loss Reserve Committee, which consists of members of senior management, and require the use of judgment and estimates with respect to the occurrence, timing and amount of a loss on an insured obligation. MBIA Corp. recognizes loss reserves on a contract-by-contract basis where an insured event has occurred (i.e., a payment default on the insured obligation) or an insured event is expected in the future based upon credit deterioration which has already occurred and has been identified. Case reserves are measured based on the probability-weighted present value of expected net cash inflows and outflows to be paid under the contract, discounted using a rate equal to the yield-to-maturity of MBIA Corp. s fixed-income investment portfolio, excluding cash and cash equivalents and other investments not intended to defease long-term liabilities. The loss reserve is subsequently remeasured each reporting period for expected increases or decreases due to changes in the likelihood of default and potential recoveries. Subsequent changes to the measurement of the loss reserve are recognized as losses incurred in the period of change. Measurement and recognition of loss reserves are reported net of any reinsurance. MBIA Corp. estimates the likelihood of possible claims payments and possible recoveries using probability-weighted expected cash flows based on information available as of the measurement date, including market information. The methods for making such estimates are continually reviewed and any adjustments are reflected in the period determined. Once a case basis reserve is established for an insured obligation, MBIA Corp. continues to record premium revenue to the extent premiums have been or are expected to be collected on that obligation. Case basis reserves cover the estimated amount of principal and interest the Company expects to pay on its insured obligations and the costs of settlement and other loss mitigation expenses, net of expected recoveries. MBIA Corp. recognizes potential salvage and subrogation recoveries on paid losses based on a similar probability-weighted net cash flow projection discounted using the same rate discussed above, as of the measurement date. When MBIA Corp. becomes entitled to potential recoveries which are typically based on either, salvage rights, the rights conferred to MBIA Corp. through the transactional documents (inclusive of the insurance agreement), subrogation rights embedded within insurance policies, or the underlying collateral of an insured obligation, it reports this type of salvage and subrogation as a contra liability within Loss and LAE reserves on MBIA Corp. s balance sheet. References in the aforementioned and following disclosures to these items should be considered to be salvage and subrogation for purposes of financial reporting on a statutory basis. 11

73 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 A number of variables are taken into account in establishing specific case basis reserves for individual policies. These variables include the creditworthiness of the underlying issuer of the insured obligation, whether the obligation is secured or unsecured and the expected recovery rates on the insured obligation, the projected cash flow or market value of any assets that support the insured obligation and the historical and projected loss rates on such assets. Factors that may affect the actual ultimate underwriting losses for any policy include the state of the economy, changes in interest rates, rates of inflation and the salvage values of specific collateral. Management believes that the Company s reserves are adequate to cover the net cost of claims. However, because the reserves are based on management s judgment and estimates, there can be no assurance that the ultimate liability will not exceed such estimates. Refer to Note 9. Loss and Loss Adjustment Expense Reserves for additional information regarding the Company s loss reserving methodology. Contingency Reserve A contingency reserve is established for the protection of all policyholders by direct charges to unassigned surplus and is established by the Company for past business and new business, as follows: For policies in force prior to July 1, 1989, MBIA Corp. establishes and maintains a contingency reserve equal to 50% of the cumulative earned premiums on such policies. For policies written on or after July 1, 1989, a contingency reserve, which represents the greater of 50% of premiums written or a stated percentage of the principal guaranteed dependent on the category of obligation insured, is established over a 15 to 20 year period. The stated percentage ranges from 0.55% on municipal general obligation bonds to 2.5% on certain industrial development bonds and non-investment grade obligations. Contingency reserves are established and maintained net of collateral and reinsurance. The reserves may be released in the same manner in which they were established and withdrawals, to the extent there may be excess, may be made with either the prior written approval of the Superintendent of the NYSDFS or upon thirty days prior written notice, depending upon the circumstances specified in Article 69, Financial Guaranty Insurance Corporations, Section 6903 of the NYIL. Contingency reserves established for policies which are terminated, matured or net of refundings to the extent that the refunded issue is paid off or secured by obligations which are directly payable or guaranteed by the U.S. Government may be released without prior approval or notice. During 2012 and 2011 contingency reserves were released upon satisfaction of certain conditions of NYIL. MBIA Corp. continually assesses its contingency reserve to determine if amounts are excessive in relation to the outstanding insured obligations and could potentially release additional contingency reserves in the future upon demonstrating to the NYSDFS that the amounts are excessive. Refer to Note 8. Capital and Surplus and Dividend Restrictions for further information regarding MBIA Corp. s contingency reserves. Income Taxes MBIA Corp. files its U.S. Corporation Income Tax Return as a member of the MBIA Inc. consolidated group and participates in the MBIA Inc. tax sharing agreement under which MBIA Corp. is allocated its share of the consolidated tax liability or tax benefit as determined under the tax sharing agreement. To the extent that the consolidated tax liability of the Parent Company and its subsidiaries is less than MBIA Corp. s tax liability on a separate company basis, the difference would be held in escrow for two years in the event MBIA Corp. were to incur a tax loss which could be carried back. Intercompany tax balances are settled annually following the Parent Company s filing of its federal income tax return. The provision for federal income taxes is based on income from operations. Deferred income taxes are provided based on temporary differences between the financial reporting and tax bases of assets and liabilities. Changes in net deferred income taxes are recognized as a separate component of unassigned surplus. Accounting Changes and Correction of Errors Accounting Changes MBIA Corp. did not have any accounting changes for the years ended December 31, 2014 and

74 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Correction of Errors There were no corrections of errors during During 2013, MBIA Corp. recorded $4.3 million as a correction of error related to a 2012 affiliated reinsurance transaction in accordance with SSAP No. 3 Accounting Changes and Corrections of Errors. This correction impacts total liabilities, total policyholders surplus and earned surplus by $4.3 million as of December 31, Accounting Pronouncements For the years ended December 31, 2014 and 2013, there have not been any recent accounting pronouncements adopted by MBIA Corp. 3. Investments The Company s investment policies limit the amount of credit exposure to any one issuer or category. The bond portfolio consists of taxable investments of diversified maturities. The following tables set forth the book adjusted/carry value and fair value of fixed-maturity securities included in the investment portfolio of MBIA Corp. as of December 31, 2014 and Fair value is based upon valuations adopted and approved by the SVO of the NAIC. If the fair value of a security is not available from the SVO, an independent third-party source is used. As of December 31, 2014 Gross Gross Book Adjusted/ Unrealized Unrealized Fair In thousands Carry Value Gains Losses Value U.S. governments $ 3,604 $ 27 $ - $ 3,631 States, territories and possessions 18,442 1,320-19,762 Political subdivisions of states, territories and possessions 48,833 3,250 (39) 52,044 Special revenue and special assessment obligations 11, ,822 Industrial and miscellaneous Total fixed-maturity investments $ 82,690 $ 4,724 $ (39) $ 87,375 The above table excludes unrealized losses on NAIC rated 3 through 6 securities that were carried at fair value where the fair value of the securities was lower than amortized cost. The Company has recorded unrealized losses on these securities to bring the book adjusted/carry value to fair value. As of December 31, 2014 the total fair value and unrealized loss for these securities were $5 million and $0.6 million, respectively. As of December 31, 2013 Gross Gross Book Adjusted/ Unrealized Unrealized Fair In thousands Carry Value Gains Losses Value U.S. governments $ 3,667 $ 46 $ - $ 3,713 States, territories and possessions 12,823 - (349) 12,474 Political subdivisions of states, territories and possessions 18,327 - (297) 18,030 Special revenue and special assessment obligations 46, (955) 45,778 Industrial and miscellaneous Total fixed-maturity investments $ 81,658 $ 130 $ (1,601) $ 80,187 13

75 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 The above table excludes unrealized losses on NAIC rated 3 through 6 securities that were carried at fair value where the fair value of the securities was lower than amortized cost. As of December 31, 2013 there were no securities carried at fair value where the fair value of the securities was lower than amortized cost. Included in the tables above are fixed-maturity investments carried at book adjusted/carry value of $4 million as of December 31, 2014 and 2013, which were on deposit with various regulatory authorities to comply with insurance laws. The fair value of these bonds was $4 million as of December 31, 2014 and The following table sets forth the distribution by contractual maturity of the Company s fixed-maturity investments at book adjusted/carrying value and fair value as of December 31, Contractual maturities may differ from expected maturities because borrowers may have the right to call or prepay obligations. As of December 31, 2014 Book Adjusted/ In thousands Carry Value Fair Value Due in one year or less $ 3,604 $ 3,631 Due after one year through five years 8 10 Due after five years through ten years Due after ten years through fifteen years 4,423 4,441 Due after fifteen years through twenty years 14,595 15,072 Due after twenty years 59,331 63,487 Mortgage-backed 0 0 Total fixed-maturity investments $ 82,690 $ 87,375 The following tables set forth the gross unrealized losses of the Company s fixed maturity securities as of December 31, 2014 and The tables have segregated investments that have been in a continuous unrealized loss position for less than twelve months from those that have been in a continuous unrealized loss position for twelve months or longer. As of December 31, 2014 Less than 12 Months 12 Months or Longer Total Fair Unrealized Fair Unrealized Fair Unrealized In thousands Value Losses Value Losses Value Losses Political subdivisions of states, territories and possessions $ 6,847 $ (39) $ - $ - $ 6,847 $ (39) Total fixed-maturity investments $ 6,847 $ (39) $ - $ - $ 6,847 $ (39) As of December 31, 2014, the Company s fixed maturity securities portfolio had one security with a gross unrealized loss of $39 thousand. There were no securities in an unrealized loss position for a continuous twelve-month period or longer. Also, there were no securities that had unrealized losses in which the book value exceeded market value by more than 5%. As of December 31, 2013 Less than 12 Months 12 Months or Longer Total Fair Unrealized Fair Unrealized Fair Unrealized In thousands Value Losses Value Losses Value Losses States, territories and possessions $ 12,474 $ (349) $ - $ - $ 12,474 $ (349) Political subdivisions of states, territories and possessions 18,030 (297) ,030 (297) Special revenue and special assessment obligations 34,009 (916) 711 (39) 34,720 (955) Total fixed-maturity investments $ 64,513 $ (1,562) $ 711 $ (39) $ 65,224 $ (1,601) 14

76 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 As of December 31, 2013, the Company s fixed maturity securities portfolio had a gross unrealized loss of $1.6 million. There was one security that was in an unrealized loss position for a continuous twelve-month period or longer. Also, there was one security that had unrealized losses in which the book value exceeded market value by more than 5%. As of December 31, 2014 and December 31, 2013 there were no loan-backed and structured securities in an unrealized loss position. The Company has evaluated whether the unrealized losses in its investment portfolios were other-than-temporary considering the circumstances that gave rise to the unrealized losses, along with MBIA Corp. s ability and intent to hold these securities to maturity or until such time as to recover an amount equal to their amortized cost. The Company did not recognize any other-than-temporaryimpairment on its investments during the years ended December 31, 2014 and Refer to Note 2. Summary of Significant Accounting Policies for further information regarding the analysis performed in determining if a security is OTTI. Subsidiary, Controlled and Affiliated (SCA Entities) MBIA Corp. owns 100% of MBIA UK Holdings Ltd. ( UK Holdings ) which is carried at its statutory equity basis of $366 million and $295 million as of December 31, 2014 and 2013, respectively. MBIA Corp. s statutory equity basis in UK Holdings exceeds 10% of its admitted assets. As of December 31, 2014 and 2013, UK Holdings had total assets of $607 million and $646 million, respectively, and liabilities of $135 million and $221 million, respectively. For the years ended December 31, 2014 and 2013, UK Holdings had net income of $71 million and a net loss of $7 million, respectively. As of December 31, 2014, MBIA Corp. s policyholders surplus was negatively impacted by $106 million because under NYIL it was not permitted to treat as an admitted asset the portion of its investment in subsidiaries in excess of the greater of 50% of policyholders surplus or 60% of net admitted assets less the par value of common and preferred stock and liabilities. This overage was caused by a decrease in MBIA Corp. s policyholders surplus due to insured losses. MBIA Corp. s policyholders surplus may be further negatively impacted if future additional insured losses are incurred and the percentage of its assets invested in subsidiaries continues to increase. 4. Investment Income and Gains and Losses The following table presents MBIA Corp. s net investment income (loss) for the years ended December 31, 2014 and The 2013 investment expenses include interest expense on a secured loan from National Finance Guarantee Corporation ( National ) and interest expense and commitment fees on a Secured Loan from Blue Ridge Investments, L.L.C. both of which agreements were terminated in Years Ended December 31, In thousands Fixed-maturity $ 4,236 $ 19,875 Short-term investments Gross investment income $ 5,231 $ 19,886 Investment expenses 2,622 50,775 Net investment income (loss) $ 2,609 $ (30,889) Investment income is recorded as earned. All investment income due and accrued with amounts that are over 90 days past due are nonadmitted. As of December 31, 2014 and 2013 there was no investment income due and accrued 90 days past due. 15

77 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Net realized gains (losses) from fixed-maturity investment sales are primarily generated as a result of the ongoing management of the Company s investment portfolio. The components of net realized gains (losses) for the years ended December 31, 2014 and 2013 are as follows: Years Ended December 31, In thousands Fixed-maturity: Gains $ 1,779 $ 53,669 Losses (694) (1,238) Net 1,085 52,431 Other investments: Gains Losses (1,309) - Net (1,306) 253 Total net realized (losses) gains $ (221) $ 52,684 For the years ended December 31, 2014 and 2013 MBIA Corp. did not recognize any OTTI. Refer to Note 2. Summary of Significant Accounting Policies for further information. 5. Fair Value of Financial Instruments For financial instruments recorded at their carrying amount, the estimated fair value amounts of financial instruments have been determined by the Company using available market information and appropriate valuation methodologies. In certain instances, considerable judgment may be required to interpret market data in order to develop estimates of fair value. Accordingly, the estimates presented herein are not necessarily indicative of the amount the Company could realize in a current market exchange. The use of different market assumptions and/or estimation methodologies may have a material effect on the estimated fair value amount. For assets and liabilities recorded on the balance sheet at fair value, SSAP No. 100 Fair Value Measurements establishes a disclosure hierarchy for inputs used in measuring fair value. Observable inputs are those the Company believes that market participants would use in pricing the asset or liability developed based on market data. Unobservable inputs are those that reflect the Company s beliefs about the assumptions market participants would use in pricing the asset or liability developed based on the best information available. The fair value hierarchy is broken down into three levels based on the observability and reliability of inputs as follows: Level 1 - Valuations based on quoted prices in active markets for identical assets or liabilities that MBIA Corp. can access. Valuations are based on quoted prices that are readily and regularly available in an active market with significant trading volumes. Level 2 - Valuations based on quoted prices in markets that are not active or for which all significant inputs are observable, either directly or indirectly. Level 2 assets include debt securities with quoted prices that are traded less frequently than exchange-traded instruments and securities which are priced using observable inputs. Level 3 - Valuations based on inputs that are unobservable and supported by little or no market activity and that are significant to the overall fair value measurement. Level 3 assets and liabilities include financial instruments whose value is determined using pricing models, discounted cash flow methodologies, or similar techniques where significant inputs are unobservable, as well as instruments for which the determination of fair value requires significant management judgment or estimation. Valuation Techniques Valuation techniques for financial instruments measured at fair value are described below. These determinations were based on available market information and valuation methodologies. Considerable judgment is required to interpret market data to develop estimates and therefore, estimates may not necessarily be indicative of the amount the Company could realize in a current market exchange. The use of different market assumptions and/or estimation methodologies may have a material effect on the estimated fair value amounts. The 16

78 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Company s assets recorded at fair value have been categorized according to the fair value hierarchy based on the lowest level input that is significant to the fair value measurement in its entirety. Fixed-maturity securities and Short-term investments Fixed-maturity securities and short-term investments with an NAIC designation of 1 and 2 are carried at amortized cost while those with an NAIC designation of 3 through 6 are carried at the lower of amortized cost or fair value. Fair value of fixed-maturity securities and short-term investments are generally provided by NAIC SVO published market prices. If NAIC SVO published market prices are not available, the fair value is determined using an independent third-party pricing service which maximizes observable inputs, including price quotations of recent trades of same or similar securities. When observable price quotations are not available, fair value is determined based on cash flow models with yield curves, bond or single name credit default swap spreads and diversity scores as key inputs. These bonds are generally categorized in Level 2 of the fair value hierarchy; in instances where significant inputs are unobservable, they are categorized in Level 3 of the hierarchy. Cash and cash equivalents, Accrued investment income, Receivable for investments sold The carrying amounts of these items approximate fair value due to the short-term nature and creditworthiness of these instruments. Premium receivable, Reinsurance recoverable on paid losses, Reinsurance balance payable, Receivable from and Payable to affiliates and Premium tax payable The carrying amounts of these items approximates fair value due to the short-term nature and creditworthiness of these instruments. Other investments Other investments are recorded at book value and include the Company s interest in equity securities, and premium tax credit investments. The carrying value of these investments approximates fair value due to the nature and creditworthiness of these investments. Financial Guarantees The fair value of financial guarantees, net of reinsurance is determined using discounted cash flow techniques based on inputs that include (i) assumptions of expected losses on financial guarantee policies where loss reserves have not been recognized, (ii) amount of losses expected on financial guarantee policies where loss reserves have been established, net of expected recoveries, (iii) the cost of capital reserves required to support the financial guarantee liability, (iv) operating expenses, and (v) discount rates. MBIA Corp. s CDS spread and recovery rate are used as its discount rate. The carrying value of MBIA Corp. s financial guarantees consists of deferred premium revenue and loss and LAE reserves, net of subrogation recoverable as reported on MBIA Corp. s Statutory-Basis Statements of Admitted Assets, Liabilities and Capital and Surplus. Fair Value Measurements The following fair value hierarchy table presents information about the Company s assets reported on the balance sheet at fair value as of December 31, Fair Value Measurements at Reporting Date In thousands (Level 1) (Level 2) (Level 3) Balance as of December 31, 2014 Assets at fair value Bonds: U.S. special revenue and special assessment obligation $ - $ 5,095 $ - $ 5,095 Total bonds - 5,095-5,095 Total assets as fair value $ - $ 5,095 $ - $ 5,095 As of December 31, 2013 MBIA Corp did not have any assets reported on the balance sheet at fair value. There were no liabilities reported on the balance sheet at fair value as of December 31, 2014 or

79 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 There were no transfers into or out of Levels 1 and 2 during 2014 and Level 3 Analysis As of December 31, 2014 and 2013, MBIA Corp had no Level 3 assets reported on the balance sheet at fair value. The following tables present information about changes in Level 3 assets reported on the balance sheet at fair value for the years ended December 31, 2014 and Gains and losses reported in these tables may include changes in fair value that are attributable to both observable and unobservable inputs. Fair Value Measurements in Level 3 of the Fair Value Hierarchy for the Year Ended December 31, 2014 Total gains Total gains and and Transfers Transfers (losses) (losses) Balance at into out of included in included in Balance at In thousands 12/31/2013 Level 3 Level 3 Net Income Surplus Purchases Issuances Sales Settlements 12/31/2014 Assets: Fixed-maturity investments Industrial and miscellaneous $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - Total assets $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - Fair Value Measurements in Level 3 of the Fair Value Hierarchy for the Year Ended December 31, 2013 Total gains Total gains and and Transfers Transfers (losses) (losses) Balance at into out of included in included in Balance at In thousands 12/31/2012 Level 3 Level 3 Net Income Surplus Purchases Issuances Sales Settlements 12/31/2013 Assets: Fixed-maturity investments Industrial and miscellaneous $ 4,203 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ (4,481) $ 278 $ - Total assets $ 4,203 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ (4,481) $ 278 $ - For the year ended December 31, 2014 and 2013, there were no securities transferred into or out of Level 3. There were no realized gains and losses included in earnings and no unrealized gains and losses included in surplus pertaining to Level 3 assets for the years ended December 31, 2014 and

80 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 The tables below reflect the fair value and admitted values of all admitted assets and liabilities as of December 31, 2014 and 2013 that are financial instruments excluding those accounted for under the equity method. The fair values are also categorized into Levels 1, 2 and 3 of the fair value hierarchy as described above In thousands Type of Financial Instrument Level 1 Level 2 Level 3 Fair Value Admitted Value Assets: Fixed-maturity securities $ 3,631 $ 83,628 $ 116 $ 87,375 $ 82,690 Cash, cash equivalents and short-term investments 492, , ,780 Other investments Receivable for investments sold Accrued investment income - 1,012-1,012 1,012 Premium receivable Receivable from affiliates - 4,442-4,442 4,441 Total assets $ 496,411 $ 89,216 $ 304 $ 585,931 $ 581,118 Liabilities: Premium tax payable $ - $ 153 $ - $ 153 $ 153 Payable to affiliates - 1,439-1,439 1,439 Total liabilities $ - $ 1,592 $ - $ 1,592 $ 1,592 Financial Guarantees: Net of reinsurance $ - $ - $ 653,379 $ 653,379 $ 86, In thousands Type of Financial Instrument Level 1 Level 2 Level 3 Fair Value Admitted Value Assets: Fixed-maturity securities $ 3,904 $ 76,283 $ - $ 80,187 $ 81,658 Cash, cash equivalents and short-term investments 883, , ,170 Other investments Receivable for investments sold Accrued investment income - 1,116-1,116 1,116 Premium receivable - 3,552-3, Receivable from affiliates - 2,538-2,538 2,537 Total assets $ 887,074 $ 83,495 $ 415 $ 970,984 $ 969,575 Liabilities: Premium tax payable $ - $ 277 $ - $ 277 $ 277 Payable to affiliates - 12,459-12,459 12,459 Total liabilities $ - $ 12,736 $ - $ 12,736 $ 12,736 Financial Guarantees: Net of reinsurance $ - $ - $ 1,303,744 $ 1,303,744 $ 417,882 The fair value amounts of certain assets and liabilities that were disclosed in Level 1 of the fair value hierarchy as of December 31, 2013 in the prior year have been revised to reflect the appropriate classification in Level 2 of the fair value hierarchy table above. 19

81 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and Income Taxes SSAP No. 101 Income Taxes provides for an admission calculation of deferred tax assets ( DTAs ) specific to financial guarantors which states that if the reporting entity meets the minimum capital and reserve requirements for the state of domicile, they shall use the Realization Threshold Limitation Table when calculating the admission of DTAs. The financial guaranty entity table s threshold limitations are contingent upon the ratio of statutory capital excluding the admitted DTA to the required surplus and contingency reserve (the Aggregate Risk Limit). The Aggregate Risk Limit is the amount of aggregate capital that the NYSDFS requires to be maintained based on the risk characteristic and amount of insurance in force under NYIL. The components of DTA s and deferred tax liabilities ( DTL s ) are as follows: DTA/(DTL) Components: 12/31/ /31/2013 Change In thousands Ordinary Capital Total Ordinary Capital Total Ordinary Capital Total Gross DTAs $ 1,254,114 $ 45,410 $ 1,299,524 $ 1,323,756 $ 42,817 $ 1,366,573 $ (69,642) $ 2,593 $ (67,049) Statutory valuation allowance adjustment (1,130,958) (45,410) (1,176,368) (1,178,853) (42,817) (1,221,670) 47,895 (2,593) 45,302 Adjusted gross DTAs 123, , , ,903 (21,747) - (21,747) Gross Deferred Tax Liabilities (123,156) - (123,156) (144,903) - (144,903) 21,747-21,747 Net deferred tax asset/(liability) before admissibility test Non-admtted deferred tax asset/(liability) Net admitted DTAs $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - Admission Calculation Components: 12/31/ /31/2013 Change In thousands Ordinary Capital Total Ordinary Capital Total Ordinary Capital Total Admission calculation under 11.a c. (a) Admitted pursuant to 11.a. $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - (b) Admitted pursuant to 11.b. (lessor of b.i. or b.ii.) (c ) Admitted pursuant to 11.b.i. N/A N/A - N/A N/A - N/A N/A - (d) Admitted pursuant to 11.b.ii. N/A N/A - N/A N/A - N/A N/A - (e) Admitted pursuant to 11.c. 123, , , ,903 (21,747) - (21,747) (f) Total admitted under 11.a., 11.b., and 11.c. $ 123,156 $ - $ 123,156 $ 144,903 $ - $ 144,903 $ (21,747) $ - $ (21,747) (g) Deferred Tax Liabilities (123,156) - (123,156) $ (144,903) - (144,903) $ 21,747 - $ 21,747 Net admitted dta/(dtl) under 11.a., 11.b., and 11.c. $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - Threshold used in 11.b. (i) ExDTA Surplus/Policyholders and Contingency Reserves Ratio N/A N/A 131% N/A N/A 78% N/A N/A 53% The Company has not implemented any tax planning strategies that would affect adjusted gross and net admitted deferred tax assets. The Company has not entered into any tax planning strategies involving reinsurance. The Company has no unrecognized DTL for amounts described in SSAP No. 101, paragraph 7(d) and paragraph 31 of accounting principles for income taxes. 20

82 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Current Tax and Change in Deferred Tax: Current income tax incurred consists of the following major components: In thousands 12/31/ /31/2013 Current income taxes incurred Current federal income tax expense $ - $ - State tax expense - 3 Foreign Taxes 714 1,613 Subtotal $ 714 $ 1,616 Tax on capital gains/(losses) - - Other, including prior year (under)/over accrual - - Uncertain Tax Positions Reversal - - Federal and foreign income taxes incurred $ 714 $ 1,616 The Company currently does not have any significant uncertain tax positions. Additionally, the Company does not expect a significant increase in tax contingencies within the twelve month period following the balance sheet date. The tax authorities in the United Kingdom are currently auditing MBIA UK for tax years 2005 through On January 24, 2014, the Company provided an independent report to HM Revenue & Customs ( HMRC ). On April 8, 2014, HMRC responded with comments. On June 2, 2014, the Company responded to HMRC s letter dated April 8, As of December 31, 2014, no response has been received from HMRC and there has been no resolution. 21

83 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 The tax effects of temporary difference that give rise to significant portions of DTAs and DTLs are as follows: DTAs Resulting from Book/Tax Differences in (in thousands) 12/31/ /31/2013 Change (a) Ordinary Contingency Reserve $ 111,112 $ 147,753 $ (36,641) Losses Incurred 94, ,840 (115,063) Salvage & Subrogation 48,827 74,385 (25,558) Net Operating Loss 879, , ,776 Unearned Premium Reserve 11,983 15,598 (3,615) Non-admitted Assets 38,175 47,655 (9,480) Foreign Exchange 36,172 43,148 (6,976) Unrealized Gains and Losses 16,307 14,764 1,543 Other 17,104 20,732 (3,628) Gross Deferred Tax Assets - Ordinary 1,254,114 1,323,756 (69,642) (b) Statutory Valuation Allowance (-) (1,130,958) (1,178,853) 47,895 (c ) Non-admitted deferred tax assets (-) (d) Net deferred tax asset/(liability) $ 123,156 $ 144,903 $ (21,747) (e) Capital Capital Loss Carryovers and OTTI 45,410 42,817 2,593 Other Gross Deferred Tax Assets - Capital 45,410 42,817 2,593 (f) Statutory Valuation Allowance - Capital (-) (45,410) (42,817) (2,593) (g) Non-admitted deferred tax assets - Capital (-) (h) Admitted Deferred Tax Assets - Capital (i) Total Admitted Deferred Tax Assets $ 123,156 $ 144,903 $ (21,747) DTLs Resulting from Book/Tax Differences in (in thousands) 12/31/ /31/2013 Change (a) Ordinary Salvage & Subrogation - 481(a) Adjustment $ (64,846) $ (97,268) $ 32,422 Basis difference in foreign subsidiary (58,310) (47,635) (10,675) Ordinary Deferred Tax Liabilities (123,156) (144,903) 21,747 (b) Capital Other Capital Deferred Tax Liabilities (c ) Deferred Tax Liabilities $ (123,156) $ (144,903) $ 21,747 Net Deferred Tax Assets/(Liabilities) $ - $ - $ - 22

84 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 The change in net deferred income taxes is comprised of the following: in thousands 12/31/ /31/2013 Change Total deferred tax assets $ 1,299,524 $ 1,366,573 $ (67,049) Valuation allowance (1,176,368) (1,221,670) 45,302 Total deferred tax liabilities (123,156) (144,903) 21,747 Net deferred tax asset (liability) $ - $ - - Tax effect of unrealized gains/(losses) (net of valuation allowance) - Change in net deferred income tax $ - Reconciliation of Federal Income Tax Rate to Actual Effective Tax Rate: The provision for federal income taxes incurred is different from that which would be obtained by applying the statutory federal income tax rate to income before income taxes. The significant items causing this difference are as follows: In thousands Tax Effect Effective Tax Rate (Loss) before taxes $ (12,060) 35% Executive compensation 2,573-7% Change in valuation allowance (46,845) 136% Change in contingency reserve 36, % Change in non-admitted assets 9,480-28% Basis difference in foreign subsidiary 10,675-31% Other items 250-1% Total statutory income taxes $ 714-2% Federal and foreign income tax incurred 714-2% Change in net deferred income tax - 0% Total statutory income taxes $ 714-2% Carryforwards, recoverable taxes, and IRC 6603 deposits: At December 31, 2014, the Company had $2.5 billion of net operating loss carry forwards expiring through the year Additionally, at December 31, 2014, the Company had a capital loss carry forward of $121 million expiring through the year The Company does not have any Minimum Tax Credit carry forwards. MBIA Corp. does not have any deposits admitted under Section 6603 of the Internal Revenue Code. There are no income taxes paid for tax years 2012, 2013 and 2014 that are available for recoupment in the event of future net losses. As of December 31, 2014, the Company s federal income tax return was consolidated with the following entities: MBIA, Inc. Capmac Holdings, Inc. Cutwater Asset Management Corporation Cutwater Investors Service Corporation Cutwater Colorado Investor Services Corporation MBIA Capital Corporation MBIA Insurance Corporation MBIA Investment Management Corporation 23

85 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 MBIA Services Corporation Municipal Issuers Service Corporation National Public Finance Guarantee Corporation National Public Finance Guarantee Holdings, Inc. MBIA Corp. files its U.S. Corporation Income Tax Return as a member of the MBIA Inc. consolidated group and participates in a tax sharing agreement between MBIA Inc. and its subsidiaries under which MBIA Corp. is allocated its share of consolidated tax liability or benefit on a separate, stand-alone basis under the agreement. As of December 31, 2014, MBIA Corp. has not made tax payments under this tax sharing agreement for 2014 and If tax payments had been made, all funds would have been placed in escrow by MBIA Inc. and would remain in escrow until the expiration of a two-year carryback period which would allow MBIA Corp. to carryback a separate company tax loss and recover all or a portion of the escrowed funds. MBIA Corp. is included in the consolidated tax return of MBIA Inc., its Parent Company. The method of allocation between the companies is subject to written agreement, and is approved by the members of the consolidated group. In accordance with the tax sharing agreement, MBIA Corp. will receive benefits of its losses and credits as it is able to earn them out in the future as the method of allocation between the members is generally based upon separate-company calculations as if each member had filed a separate return. As of December 31, 2014, MBIA Corp. has not received any payment with respect to tax losses contributed to the consolidated group. However, based on current facts and circumstances, MBIA Inc. has advised its subsidiaries that, its intention is not to allow any member s NOL capital loss or credit carryforward generated by any subsidiary to expire without compensation to the extent such carryforward is used in consolidation. Such intention is independent of the tax sharing agreement which does not require any such compensation. 7. Reconciliation of Statutory Accounting to GAAP-Basis Accounting The accompanying statutory-basis financial statements have been prepared in conformity with NAIC SAP, which differs in some respects from accounting principles generally accepted in the United States of America ( GAAP ). The more significant of these differences are as follows: Upfront premiums are earned on a SAP basis proportionate to the scheduled periodic maturity of principal and payment of interest (debt service) to the original total principal and interest insured. Additionally, under SAP, installment premiums are earned on a straight-line basis over each installment period generally one year or less. Under GAAP, MBIA Corp. recognizes and measures premium revenue over the period of the contract in proportion to the amount of insurance protection provided. Upfront and installment premium revenue is measured by applying a constant rate to the insured principal amount outstanding in a given period to recognize a proportionate share of the premium received or expected to be received on a financial guarantee insurance contract. Additionally, under GAAP, installment premiums receivable are recorded at the present value of the premiums due or expected to be collected over the period of the insurance contract using a discount rate which reflects the riskfree rate at the inception of the contract; under SAP, acquisition costs, (including ceding commission expense or income) are charged to operations as incurred rather than GAAP s requirement to defer and amortize the costs as the related premiums are earned; a contingency reserve is computed on the basis of statutory requirements, and is not permitted under GAAP; loss reserves are reported net of insurance loss recoverables and are discounted using a rate equal to the yield-to-maturity of MBIA Corp. s fixed-income portfolio, excluding cash and cash equivalents and other investments not intended to defease longterm liabilities. Under GAAP, loss reserves are discounted using a risk-free rate as of the measurement date and are reported net of the unearned premium revenue and gross of insurance recoverables which are reported as an asset; salvage and subrogation generally are recorded as a reduction to loss and loss LAE reserves for GAAP and statutory reporting. In addition under GAAP, the Company records salvage and subrogation, including insurance loss recoverables, as an asset. This would occur, for example, when the Company becomes entitled to the underlying collateral of an insured credit under salvage and subrogation rights as a result of a claim payment and the recovery of such salvage is reasonable and estimable; 24

86 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 assets and liabilities relating to reinsurance are reported on a net basis. Therefore, incurred losses and LAE are reported net of reinsurance recoverables and deferred premiums are reported net of prepaid reinsurance premium. Under GAAP, these reinsurance balances are required to be shown on a gross basis as an asset; certain assets, which consist primarily of amounts related to an excess of an investment in insurance company shares under NYIL, premium and intercompany receivables over 90 days, prepaid expenses and certain electronic data processing equipment described as non-admitted, are excluded from the balance sheet and charged directly to unassigned surplus under SAP. Nonadmitted assets were $109 million and $136 million at December 31, 2014 and 2013, respectively. Under GAAP, these amounts are typically reflected as assets; changes in net deferred income taxes are recognized as a separate component of gains and losses in surplus. Under GAAP, changes in MBIA Corp. s net deferred income tax balances are either recognized as a component of net income or other comprehensive income depending on how the underlying pre-tax impact is reflected. Under SAP, the calculation of the valuation allowance on deferred tax assets is performed on a separate company basis, under GAAP a consolidated analysis is permitted; investments in bonds are generally carried at amortized cost under SAP. Accordingly, unrealized changes in fair value are not reflected in the statutory-basis statement of income and changes in capital and surplus or the statutory-basis statements of admitted assets, liabilities and capital and surplus. Bonds not qualified to be carried at amortized cost are carried at fair value as required by the NAIC with the differences between these values recorded directly to unassigned surplus net of an adjustment for deferred federal income taxes, rather than recording the difference in unrealized gains and losses through shareholders equity. Unrealized gains and losses on common stocks are recorded directly to unassigned surplus net of an adjustment for deferred federal income taxes. Investments in subsidiaries and affiliates are valued pursuant to Section 1414 Valuation of Investments of the New York Insurance Statutes and SSAP No. 97; under SAP, guarantees of derivatives are not recorded at fair value, while under GAAP, guarantees that do not qualify for the financial guarantee scope exception under accounting principles for derivative instruments and hedging activities are recorded at fair value; surplus notes are recorded as a component of policyholders surplus, while under GAAP, surplus notes are recorded as a longterm debt obligation. Under SAP, interest expense is not recorded until approval for payment has been granted by the NYSDFS. Under GAAP, interest expense is accrued regardless of approval; subsidiary financial data is not consolidated and the results of operations of subsidiary companies are charged or credited directly to surplus as part of unrealized capital gains and losses. Under GAAP, subsidiaries are consolidated; and the statements of cash flows reconcile to cash and cash equivalents under GAAP rather than cash, cash equivalents and shortterm investments. 25

87 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 The following is a reconciliation of statutory policyholders surplus to shareholders equity on a GAAP-basis for MBIA Corp.: As of December 31, In thousands Statutory policyholders' surplus $ 541,493 $ 403,028 Premium revenue recognition 228, ,861 Deferral of acquisition costs 54,659 70,137 Loss reserves 128, ,008 Contingency reserves 317, ,153 Income tax liabilities, net 1,022,576 1,126,538 Investments, including unrealized gains 115, ,201 Surplus notes and accrued interest (1,234,485) (1,297,349) Derivative assets and liabilities (267,598) (1,146,963) Non-admitted assets 109, ,158 Other items (20,682) 146,226 GAAP-basis shareholders' equity $ 994,743 $ 794,998 The following is a reconciliation of statutory net income to net income presented on a GAAP-basis for MBIA Corp: Years Ended December 31, In thousands Statutory net income $ (35,172) $ (494,038) Premium revenue recognition (40,638) (44,872) Amortization of acquisition costs (76,877) (95,819) Incurred losses 20, ,133 Change in fair value of insured derivatives 456, ,317 Deferred income taxes (105,583) (96,718) Surplus notes (issuance cost and interest expense) (110,196) (111,562) Ceding commissions 59,040 79,031 Federal income taxes - - UK Holdings earnings 56,716 (21,018) Other (1,846) (8,537) GAAP-basis net income $ 222,380 $ 179, Capital and Surplus and Dividend Restrictions MBIA Corp. is subject to insurance regulations and supervision of the State of New York (its state of incorporation) and all U.S. and non-u.s. jurisdictions in which it is licensed to conduct insurance business. In order to maintain its New York State financial guarantee insurance license, MBIA Corp. is required to maintain a minimum of $65 million of policyholders surplus. MBIA UK is authorized by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority in the United Kingdom. The extent of insurance regulation and supervision varies by jurisdiction, but New York and most other jurisdictions have laws and regulations prescribing minimum standards of solvency and business conduct, which must be maintained by insurance companies. Among other things, these laws prescribe permitted classes and concentrations of investments and limit both the aggregate and individual securities risks that MBIA Corp. may insure on a net basis based on the type of obligations insured. In addition, some insurance laws and regulations require the approval or filing of policy forms and rates. MBIA Corp. is required to file detailed annual financial statements with the NYSDFS and similar supervisory agencies in other jurisdictions in which it is licensed. The operations and accounts of MBIA Corp. are subject to examination by regulatory agencies at regular intervals. 26

88 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 MBIA Corp. has 67,936 common shares authorized, issued and outstanding as of December 31, 2014, with a par value of $ All shares are Class A shares. MBIA Corp. has 2,759 shares of preferred stock issued and outstanding as of December 31, 2014, with a par value of $1,000 and a liquidation preference of $100,000 per share. See the Preferred Stock section included herein for additional information regarding preferred stock. The NYIL regulates the payment of dividends by financial guarantee insurance companies and provides that such companies may not declare or distribute dividends except out of statutory earned surplus. Under the NYIL, the sum of (i) the amount of dividends declared or distributed during the preceding 12-month period and (ii) the dividend to be declared may not exceed the lesser of (a) 10% of policyholders surplus, as reported in the latest statutory financial statements and (b) 100% of adjusted net investment income for such 12-month period (the net investment income for such 12-month period plus the excess, if any, of net investment income over dividends declared or distributed during the two-year period preceding such 12-month period), unless the Superintendent of the NYSDFS approves a greater dividend distribution based upon a finding that the insurer will retain sufficient surplus to support its obligations. In 2014, MBIA Corp. did not declare or pay any dividends to MBIA Inc. or the holders of its preferred stock. MBIA Corp. is currently unable to pay dividends, including those related to its preferred stock, as a result of its earned surplus deficit as of December 31, 2014 and is not expected to have any statutory capacity to pay any dividends for the foreseeable future. In connection with MBIA Corp. obtaining approval from the NYSDFS to release excessive contingency reserves in previous periods, MBIA Corp. agreed that it would not pay any dividends without prior approval from the NYSDFS. MBIA Corp. has not had the statutory capacity to pay dividends since December 31, 2009 and is not expected to have any statutory capacity to pay any dividends for the foreseeable future. As a result of the establishment of National, MBIA Corp. exceeded as of the closing date certain single risk limits under NYIL. MBIA Corp. obtained waivers from the NYSDFS of such limits. In connection with the waivers, MBIA Corp. submitted a plan to the NYSDFS to achieve compliance with the applicable regulatory limits. Under the plan, MBIA Corp. agreed not to write new financial guarantee insurance for certain issuers, and in certain categories of business, until they were in compliance with their single risk limits and agreed to take commercially reasonable steps, including considering reinsurance, the addition of capital and other risk mitigation strategies, in order to comply with the regulatory single risk limits. As a condition to granting the waiver, the NYSDFS required that, in addition to complying with these plans, upon written notice from the NYSDFS, MBIA Corp. as applicable, would cease writing new financial guarantee insurance if it were not in compliance with the risk limitation requirements by December 31, To date, no such notice has been received from the NYSDFS. As of December 31, 2014, MBIA Corp. was in compliance with its aggregate risk limits under the NYIL, however, it exceeded its aggregate risk limits as of December 31, 2013 by $233 million. MBIA Corp. notified the NYSDFS of the overage and submitted a plan to achieve compliance with the limits in accordance with the NYIL. If MBIA Corp. is not in compliance with its aggregate risk limits, the NYSDFS may prevent MBIA Corp. from transacting any new financial guarantee insurance business until it no longer exceeds the limitations. In 2014 and 2013, MBIA Corp. reported additional overages to the NYSDFS with respect to its single risk limits due to changes in its statutory capital. As of December 31, 2014, MBIA Corp. s policyholders surplus was negatively impacted by $106 million because under NYIL it was not permitted to treat as an admitted asset the portion of its investment in subsidiaries in excess of the greater of 50% of policyholders surplus or 60% of net admitted assets less the par value of common and preferred stock and liabilities. This overage was caused by a decrease in MBIA Corp. s policyholders surplus due to insured losses. MBIA Corp. s policyholders surplus may be further negatively impacted if future additional insured losses are incurred and the percentage of its assets invested in subsidiaries continues to increase. MBIA Corp. owns no common stock in affiliates for special purposes as of December 31, As of December 31, 2014, the portion of unassigned surplus (deficit) represented by cumulative net unrealized capital gains is $315 million. Additionally, the portion of unassigned surplus (deficit) represented by non-admitted assets is $109 million. 27

89 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Contingency reserve Under the NYIL, MBIA Corp. is also required to establish a contingency reserve to provide protection to policyholders in the event of extreme losses in adverse economic events. The amount of the reserve is based on the percentage of principal insured or premiums earned, depending on the type of obligation (net of collateral, reinsurance, refunding, refinancings and certain insured securities). Under the NYIL, MBIA Corp. is required to invest its minimum surplus and contingency reserves, and 50% of its loss reserves and unearned premium reserves, in certain qualifying assets. As of December 31, 2014, MBIA Corp. had a sufficient amount of qualifying assets required to support its contingency reserves. Reductions in the contingency reserve may be recognized based on excess reserves and under certain stipulated conditions, subject to the approval of the Superintendent of the NYSDFS. Prior to September 30, 2012, MBIA Corp. released to surplus an aggregate of $1.1 billion of contingency reserves pursuant to approvals granted by the NYSDFS in accordance with the NYIL during 2011 and Absent these releases MBIA Corp. would have had deficits of qualifying assets to meet its contingency reserve requirements. As a result of regulatory approved reductions, MBIA Corp. s contingency reserves of $317 million as of December 31, 2014 represented reserves on 54 of the 376 outstanding credits insured by MBIA Corp. Preferred Stock As of December 31, 2014 and 2013, MBIA Corp. had 2,759 shares of preferred stock issued and outstanding with a carrying value of $276 million, including 1,444 shares held by MBIA Inc. that were purchased at a weighted average price of $10,900 per share or 10.9% of face value and 1,315 shares held by unaffiliated investors. In accordance with MBIA Corp. s fixed-rate election, the dividend rate on the preferred stock was determined using a fixed-rate equivalent of LIBOR plus 200 basis points. Each share of preferred stock has a par value of $1,000 with a liquidation preference of $100,000. The holders of the preferred stock are generally not entitled to any voting rights. Subject to certain requirements, the preferred stock may be redeemed, in whole or in part, at the option of MBIA Corp. at any time or from time to time for cash at a redemption price equal to the liquidation preference per share plus any accrued and unpaid dividends thereon at the date of redemption for the then current dividend period and any previously accumulated dividends payable without interest on such unpaid dividends. As of December 31, 2014 and 2013, there were no dividends declared on the preferred stock. Payment of dividends on MBIA Corp. s preferred stock is subject to the same restrictions that apply to dividends on common stock under NYIL. MBIA Corp. is currently unable to pay dividends, including dividends on its preferred stock, due to earned surplus deficits as of December 31, 2014 and Loss and Loss Adjustment Expense Reserves MBIA Corp. s insured portfolio management groups within its international and structured finance insurance businesses (collectively, IPM ) monitor MBIA Corp. s outstanding insured obligations with the objective of minimizing losses. IPM meets this objective by identifying issuers that, because of deterioration in credit quality or changes in the economic, regulatory or political environment, are at a heightened risk of defaulting on debt service of obligations insured by MBIA Corp. In such cases, IPM works with the issuer, trustee, bond counsel, servicer, underwriter and other interested parties in an attempt to alleviate or remedy the problem and avoid defaults on debt service payments. Once an obligation is insured, MBIA Corp. typically requires the issuer, servicer (if applicable) and the trustee to furnish periodic financial and asset-related information, including audited financial statements, to IPM for review. IPM also monitors publicly available information related to insured obligations. Potential problems uncovered through this review, such as poor financial results, low fund balances, covenant or trigger violations and trustee or servicer problems, or other events that could have an adverse impact on the insured obligation, could result in an immediate surveillance review and an evaluation of possible remedial actions. IPM also monitors and evaluates the impact on issuers of general economic conditions, current and proposed legislation and regulations, as well as sovereign, state and municipal finances and budget developments. The frequency and extent of IPM s monitoring is based on the criteria and categories described below. Insured obligations that are judged to merit more frequent and extensive monitoring or remediation activities due to a deterioration in the underlying credit quality of the insured obligation or the occurrence of adverse events related to the underlying credit of the issuer are assigned to a surveillance category ( Caution List Low, Caution List Medium, Caution List High or Classified List ) depending on the extent of credit deterioration or the nature of the adverse events. IPM monitors insured obligations assigned to a surveillance category more frequently and, if needed, develops a remediation plan to address any credit deterioration. 28

90 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Remediation actions may involve, among other things, waivers or renegotiations of financial covenants or triggers, waivers of contractual provisions, the granting of consents, transfer of servicing, consideration of restructuring plans, acceleration, security or collateral enforcement, actions in bankruptcy or receivership, litigation and similar actions. The types of remedial actions pursued are based on the insured obligation s risk type and the nature and scope of the event giving rise to the remediation. As part of any such remedial actions, MBIA Corp. seeks to improve its security position and to obtain concessions from the issuer of the insured obligation. From time to time, the issuer of an MBIA Corp.-insured obligation may, with the consent of MBIA Corp., restructure the insured obligation by extending the term, increasing or decreasing the par amount or decreasing the related interest rate, with MBIA Corp. insuring the restructured obligation. MBIA Corp. does not establish any case basis reserves for insured obligations that are assigned to Caution List Low, Caution List Medium or Caution List High. In the event MBIA Corp. expects to pay a claim with respect to an insured transaction, it places the insured transaction on its Classified List and establishes a case basis reserve. When there are no remaining expected future claim payments, the insured transaction is removed from the Classified List. The following provides a description of each surveillance category: Caution List Low Includes issuers where debt service protection is adequate under current and anticipated circumstances. However, debt service protection and other measures of credit support and stability may have declined since the transaction was underwritten and the issuer is less able to withstand further adverse events. Transactions in this category generally require more frequent monitoring than transactions that do not appear within a surveillance category. IPM subjects issuers in this category to heightened scrutiny. Caution List Medium Includes issuers where debt service protection is adequate under current and anticipated circumstances, although adverse trends have developed and are more pronounced than for Caution List Low. Issuers in this category may have breached one or more covenants or triggers. These issuers are more closely monitored by IPM but generally take remedial action on their own. Caution List High Includes issuers where more proactive remedial action is needed but where no defaults on debt service payments are expected. Issuers in this category exhibit more significant weaknesses, such as low debt service coverage, reduced or insufficient collateral protection or inadequate liquidity, which could lead to debt service defaults in the future. Issuers in this category may have breached one or more covenants or triggers and have not taken conclusive remedial action. Therefore, IPM adopts a remediation plan and takes more proactive remedial actions. Classified List Includes all insured obligations where MBIA Corp. has paid a claim or where a claim payment is expected. It also includes insured obligations where a significant LAE payment has been made, or is expected to be made, to mitigate a claim payment. This may include property improvements, bond purchases and commutation payments. Generally, IPM is actively remediating these credits where possible, including restructurings through legal proceedings, usually with the assistance of specialist counsel and advisors. RMBS Case Basis Reserves and Recoveries MBIA Corp. s RMBS reserves and recoveries relate to financial guarantee insurance policies. MBIA Corp. calculated RMBS case basis reserves as of December 31, 2014 for both second and first-lien RMBS transactions using a process called the Roll Rate Methodology. The Roll Rate Methodology is a multi-step process using a database of loan level information, a proprietary internal cash flow model, and a commercially available model to estimate potential losses and recoveries on insured bonds. Roll Rate is defined as the probability that current loans become delinquent and that loans in the delinquent pipeline are charged-off or liquidated. Generally, Roll Rates are calculated for the previous three months and averaged. The loss reserve estimates are based on a probability-weighted average of three scenarios of loan losses (base case, stress case, and an additional stress case). In calculating ultimate cumulative losses for RMBS, MBIA Corp. estimates the amount of loans that are expected to be charged-off (deemed uncollectible by servicers of the transactions) or liquidated in the future. 29

91 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Second-lien RMBS Reserves MBIA Corp. s second-lien RMBS case basis reserves as of December 31, 2014 relate to RMBS backed by home equity lines of credit ( HELOC ) and closed-end second mortgages ( CES ). The Roll Rates for day delinquent loans and day delinquent loans are calculated on a transaction-specific basis. MBIA Corp. assumes that the Roll Rate for 90+ day delinquent loans, excluding foreclosures and Real Estate Owned ( REO ) is 95%. The Roll Rates are applied to the amounts in the respective delinquency buckets based on delinquencies as of November 30, 2014 to estimate future losses from loans that are delinquent as of the current reporting period. Roll Rates for loans that are current as of November 30, 2014 ( Current Roll to Loss ) are also calculated on a transaction-specific basis. A proportion of loans reported current as of November 30, 2014 is assumed to become delinquent every month, at a Current Roll to Loss rate that persists at current levels for a time and subsequently starts to decline. A key assumption in the model is the period of time in which MBIA Corp. projects current levels of Current Roll to Loss to persist. The three different scenarios, base, stress, and additional stress, differ in the period of time for which the current levels of Current Roll to Loss rates persist. Loss reserves are calculated by using a weighted average of these three scenarios, with the majority of the probability assigned to the stress and additional stress scenarios where the current levels of Current Roll to Loss rates persist for six or eighteen months before reverting to historic levels. In the base case scenario, MBIA Corp. assumes that the Current Roll to Loss begins to decline immediately and continues to decline over the next six months to 25% of their levels as of November 30, For example, if the amount of current loans which become days delinquent were 10%, and recent performance were to suggest that 30% of those loans will be charged-off, the Current Roll to Loss for the transaction is 3%. In the base case, the Current Roll to Loss will then reduce linearly to 25% of its original value over the next six months (i.e., 3% will linearly reduce to 0.75% over the six months from December 2014 to May 2015). After that six-month period in the base case scenario, MBIA Corp. further reduces the loss to 0% by late 2015 with the expectation that the performing seasoned loans will eventually result in loan performance reverting to lower levels of default consistent with history. In the stress and additional stress case scenarios, the Current Roll to Loss trends persist for six months and eighteen months, respectively, before reverting to historic trends. In addition, MBIA Corp. considers borrower draw rates, voluntary prepayment rates and pool mortgage insurance, that primarily affect the excess spread generated by current loans, which offsets losses and results in reimbursements to MBIA Corp. MBIA Corp. uses the twelve-month average voluntary prepayment rates and the six-month average loss severities to model its loss reserves. For HELOCs, the current three-month average draw rate is generally used to project future draws on the line. Projected cash flows are also based on an assumed constant basis spread between floating rate assets and floating rate insured debt obligations (the difference between Prime and London Interbank Offered Rate ( LIBOR ) interest rates, minus any applicable fees). For all transactions, cash flow models consider allocations and other structural aspects, including managed amortization periods, rapid amortization periods and claims against MBIA Corp. s insurance policy consistent with such policy s terms and conditions. The estimated net claims from the procedure above are then discounted using a 5.17% discount rate to a net present value reflecting MBIA Corp. s general obligation to pay claims over time and not on an accelerated basis. The above assumptions represent MBIA Corp. s probability-weighted estimates of how transactions will perform over time. MBIA Corp. expects to pay an additional $129 million (on a present value basis) and receive a total of $576 million (on a present value basis) in reimbursement of past and future expected claims through excess spread in these transactions MBIA Corp. monitors portfolio performance on a monthly basis against projected performance, reviewing delinquencies, Roll Rates, and prepayment rates (including voluntary and involuntary). However, loan performance remains difficult to predict and losses may exceed expectations. In the event of a material deviation in actual performance from projected performance, MBIA Corp. would increase or decrease the case basis reserves accordingly. If actual performance were to remain at the current levels for six additional months compared to the probability-weighted outcome currently used by MBIA Corp., the addition to the case basis reserves would be approximately $40 million. Second-lien RMBS Recoveries MBIA Corp. primarily records two types of recoveries related to insured second-lien RMBS exposures: put-back claims related to those mortgage loans whose inclusion in insured securitizations failed to comply with representations and warranties ( ineligible loans ) and excess spread that is generated from performing loans in the insured transactions. 30

92 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Excess Spread As of December 31, 2014 and 2013, MBIA Corp. recorded estimated recoveries of $576 million and $770 million, respectively, for the reimbursement of past and future expected claims through excess spread in insured second-lien RMBS transactions. Excess spread is generated by performing loans within insured second-lien RMBS securitizations and is the difference between interest inflows on mortgage loan collateral and interest outflows on insured beneficial interests. The amount of excess spread depends on the future loss trends (which include future delinquency trends, average time to charge-off delinquent loans, and the availability of pool mortgage insurance), the future spread between Prime and LIBOR interest rates; and borrower refinancing behavior which results in voluntary prepayments. Minor deviations in loss trends and voluntary prepayments may substantially impact the amounts collected from excess spread. Voluntary prepayment rates generally increased for the year ended December 31, The use of these average voluntary prepayment rates in the loss projections resulted in a reduction in estimated recoveries. Ineligible Mortgage Loans To date, MBIA Corp. has settled the majority of its put-back claims. Only its claims against Credit Suisse remain outstanding. Settlement amounts have been consistent with the put-back recoveries previously included in MBIA Corp. s financial statements. The contract claim remaining with Credit Suisse is related to the inclusion of ineligible mortgage loans in the Home Equity Mortgage Trust ( HEMT ) securitization. Credit Suisse has challenged MBIA Corp. s assessment of the ineligibility of individual mortgage loans and the dispute is the subject of litigation for which there is no assurance that MBIA Corp. will prevail. As of December 31, 2014, MBIA Corp. expects to receive $365 million (on a present value basis) in respect to Credit Suisse s obligation to repurchase ineligible mortgage loans. MBIA Corp. believes that it will prevail in enforcing its contractual put-back rights against Credit Suisse. Based on MBIA Corp. s assessment of the strength of these claims, prior settlements with other sellers/servicers, and success of other monolines in litigation against other sellers/servicers, MBIA Corp. believes it is entitled to collect the full amount of its incurred losses, which totaled $420 million through December 31, MBIA Corp. is also entitled to collect interest on amounts paid; it believes that in context of its putback litigation, the appropriate rate should be the New York State statutory rate. However, MBIA Corp. currently calculates its put-back recoveries using the contractual interest rate, which is lower than the New York State statutory rate. Notwithstanding the foregoing, uncertainty remains with respect to the ultimate outcome of the litigation with Credit Suisse, which is contemplated in the scenario based-modeling MBIA Corp. uses. The Credit Suisse recovery scenarios are based on the amount of incurred losses measured against certain probabilities of ultimate resolution of the dispute with Credit Suisse. Most of the probability weight is assigned to partial recovery scenarios and are discounted using a 5.17% discount rate. MBIA Corp. continues to consider all relevant facts and circumstances in developing its assumptions on expected cash inflows, probability of potential recoveries (including the outcome of litigation) and recovery period. The estimated amount and likelihood of potential recoveries are expected to be revised and supplemented to the extent there are developments in the pending litigation and/or changes to the financial condition of Credit Suisse. While MBIA Corp. believes it will be successful in realizing its recoveries from its contract claims against Credit Suisse, the ultimate amounts recovered may be materially different from those recorded by MBIA Corp. given the inherent uncertainty of the manner of resolving the claims (e.g., litigation) and the assumptions used in the required estimation process for accounting purposes which are based, in part, on judgments and other information that are not easily corroborated by historical data or other relevant benchmarks. First-lien RMBS Reserves MBIA Corp. s first-lien RMBS case basis reserves as of December 31, 2014, which primarily relate to RMBS backed by alternative A- paper and subprime mortgage loans, were determined using the Roll Rate Methodology. MBIA Corp. assumes that the Roll Rate for loans in foreclosure, REO and bankruptcy are 90%, 90% and 75%, respectively. Roll Rates for current, day delinquent loans, day delinquent loans and 90+ day delinquent loans are calculated on a transaction-specific basis. The Current Roll to Loss rates stay at the November 30, 2014 level for one month before declining to 25% of this level over a 24-month period. 31

93 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 MBIA Corp. estimates future losses by using three different probability-weighted scenarios: base; stress; and additional stress. The three scenarios differ in the Roll Rates to loss of 90+ day delinquent loans. In the base scenario, MBIA Corp. uses deal-specific Roll Rates obtained from historic loan level Roll Rate data for 90+ day delinquent loans. In the stress scenario, MBIA Corp. assumes a 90% Roll Rate for all 90+ day delinquent loans. In the additional stress scenario, the Roll Rates for each deal are an average of the deal-specific Roll Rate used in the base scenario and the 90% rate. The Roll Rates are applied to the amounts in each deal s respective 90+ delinquency bucket based on delinquencies as of November 30, 2014 in order to estimate future losses from loans that are delinquent as of December 31, In calculating ultimate cumulative losses for first-lien RMBS, MBIA Corp. estimates the amount of loans that are expected to be liquidated through foreclosure or short sale. The time to liquidation for a defaulted loan is specific to the loan s delinquency bucket, with the latest three-month average loss severities generally used to start the projection for trends in loss severities at loan liquidation. The loss severities are reduced over time to account for reduction in the amount of foreclosure inventory, anticipated future increases in home prices, principal amortization of the loan and government foreclosure moratoriums. As of December 31, 2014 and 2013, MBIA Corp. established loss and LAE reserves totaling $165 million and $198 million, respectively, related to first-lien RMBS issues. For the years ended December 31, 2014 and 2013, MBIA Corp. incurred $26 million and $44 million, respectively, of losses and LAE related to first-lien RMBS issues. RMBS Activity The following tables present the gross par outstanding by vintage year of MBIA Corp. s total direct RMBS insured exposure as of December 31, 2014 and 2013: Gross Par Outstanding as of December 31, 2014 Prime Alt-A-paper Subprime HELOC CES In millions First-lien First-lien First-lien Second-lien Second-lien Total $ 13 $ 1,300 $ 250 $ 1,912 $ 2,143 $ 5, and prior ,647 Total gross par $ 144 $ 1,807 (1) $ 838 (2) $ 2,296 $ 2,180 $ 7,265 (1) - Includes international exposure of $511 million. (2) - Includes international exposure of $4 million. Gross Par Outstanding as of December 31, 2013 Prime Alt-A-paper Subprime HELOC CES In millions First-lien First-lien First-lien Second-lien Second-lien Total $ 14 $ 1,564 $ 358 $ 2,186 $ 2,560 $ 6, and prior ,106 Total gross par $ 181 $ 2,212 (1) $ 1,100 (2) $ 2,686 $ 2,609 $ 8,788 (1) - Includes international exposure of $589 million. (2) - Includes international exposure of $8 million. During the year ended December 31, 2014, MBIA Corp. collected approximately $116 million and made payments of $104 million on insured second-lien RMBS transactions. Through December 31, 2014, MBIA Corp. made claim and LAE payments for 37 out of the 43 insured second-lien RMBS policies. The total collections of $116 million on MBIA Corp. s insured second-lien RMBS transactions comprised $98 million of excess spread and $18 million of mortgage insurance. Mortgage insurance is received periodically from servicers. 32

94 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 During the year ended December 31, 2013, MBIA Corp. collected approximately $3.8 billion primarily resulting from cash recoveries related to MBIA Corp. s put-back claims, and made payments of $287 million on insured second-lien RMBS transactions. Multi-sector CDOs, CRE, and High Yield Corporate CDOs MBIA Corp. s insured multi-sector CDOs are transactions that include a variety of collateral ranging from corporate bonds to structured finance assets (which includes but are not limited to RMBS related collateral, ABS CDOs, corporate CDOs and collateralized loan obligations). These transactions were insured as either financial guarantee insurance policies or credit derivatives with the majority currently insured in the form of financial guarantees. MBIA Corp. s insured CRE transactions comprise structured CMBS pools, CRE CDOs and CRE loan pools. The majority of this portfolio is insured credit derivatives. MBIA Corp s high yield corporate CDO portfolio comprises middle-market/special-opportunity corporate loan transactions. These transactions were insured as financial guarantee insurance policies. The following discussion provides information about MBIA Corp. s process for estimating reserves on these policies, determined as the present value of the probability-weighted potential future losses, net of estimated recoveries, across multiple scenarios. MBIA Corp. considers several factors when developing the range of potential outcomes and their impact on MBIA Corp. The following approaches require substantial judgments about the future performance of each transaction: 1. Each transaction is evaluated for its commutation potential, which is customized by counterparty and considers historical commutation prices, the level of dialogue with the counterparty and the credit quality and payment profile of the underlying exposure. 2. A range of loss scenarios is considered under different default and severity rates for each transaction s collateral. The loss severities projected by these approaches vary widely. Actual losses will be a function of the proportion of collateral in the pools that default and the loss severities associated with those defaults. As of December 31, 2014 and 2013, MBIA Corp. established loss and LAE reserves totaling $373 million and $696 million, respectively, related to the total CDO portfolio. For the years ended December 31, 2014 and 2013, MBIA Corp. incurred $112 million and $734 million, respectively, of losses and LAE related to the total CDO portfolio. In the event of further deteriorating performance of the collateral referenced or held in the total CDO portfolio, the amount of losses estimated by MBIA Corp. could increase substantially. Discount Rate Loss reserves are discounted on a non-tabular basis by applying a discount rate equal to the yield-to-maturity of MBIA Corp. s fixedincome investment portfolio, excluding cash and cash equivalents and other investments not intended to defease long-term liabilities. LAE reserves are reported net of reinsurance and are generally not discounted. As of December 31, 2014 and 2013, the rates used to discount the net claim liability were 5.17% and 5.09%, respectively. The amount of non-tabular discount as of December 31, 2014 and 2013 was $166 million and $322 million, respectively. 33

95 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Loss and LAE Activity The following tables provide information about the financial guarantees and related loss reserves ( net claim liability ) included in each of MBIA Corp. s surveillance categories as of December 31, 2014 and 2013: Surveillance Categories Caution List Caution List Caution List Classified $ in millions Low Medium High List Total Number of policies Number of issues (1) Remaining weighted average contract period (in years) Gross insured contractual payments outstanding (2) : Principal $ 1,447 $ 1,076 $ 133 $ 10,197 $ 12,853 Interest ,175 5,602 Total $ 2,004 $ 1,878 $ 201 $ 14,372 $ 18,455 Gross claim liability $ - $ - $ - $ 1,480 $ 1,480 Less: Gross potential recoveries ,533 1,533 Discount, net (3) Net claim liability (recoverable) $ - $ - $ - $ (219) $ (219) Net unearned premium reserve $ 30 $ - $ - $ 8 $ 38 Reinsurance recoverable $ - $ - $ - $ - $ - (1) - An "issue" represents the aggregate of financial guarantee policies that share the same revenue source for purposes of making debt service payments. (2) - Represents contractual principal and interest payments due by the issuer of the obligations insured by MBIA Corp. (3) - Represents discount related to Gross Claim Liability and Gross Potential Recoveries. 34

96 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Surveillance Categories Caution List Caution List Caution List Classified $ in millions Low Medium High List Total Number of policies Number of issues (1) Remaining weighted average contract period (in years) Gross insured contractual payments outstanding (2) : Principal $ 3,934 $ 277 $ 113 $ 15,085 $ 19,409 Interest 2, ,396 9,410 Total $ 6,839 $ 344 $ 155 $ 21,481 $ 28,819 Gross claim liability $ - $ - $ - $ 2,097 $ 2,097 Less: Gross potential recoveries ,735 1,735 Discount, net (3) Net claim liability (recoverable) $ - $ - $ - $ 40 $ 40 Net unearned premium reserve $ 36 $ - $ - $ 10 $ 46 Reinsurance recoverable $ - $ - $ - $ - $ - (1) - An "issue" represents the aggregate of financial guarantee policies that share the same revenue source for purposes of making debt service payments. (2) - Represents contractual principal and interest payments due by the issuer of the obligations insured by MBIA Corp. (3) - Represents discount related to Gross Claim Liability and Gross Potential Recoveries. A summary of the components of the liability for loss and LAE reserves are shown in the following table as of December 31, 2014 and 2013: As of December 31, In thousands Gross loss and LAE reserves, January 1 $ (66,546) $ (2,730,511) Less: Reinsurance recoverable (106,529) (124,281) Net loss and LAE reserves, January 1 39,983 (2,606,230) Plus: Incurred losses and LAE related to: Current year 78,387 16,235 Prior years 143, ,225 Total incurred losses and LAE 222, ,460 Less: Paid losses and LAE related to: Current year 507 2,446 Prior years 479,657 (2,003,927) Total paid losses and LAE 480,164 (2,001,481) Less: Foreign currency revaluation Less: Prior period adjustment - (4,272) Net loss and LAE reserves, December 31 (218,848) 39,983 Add: Reinsurance recoverable (payable) (34,563) (106,529) Gross loss and LAE reserves, December 31 $ (253,411) $ (66,546) 35

97 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 The following tables present changes in MBIA Corp. s loss and LAE reserve as of December 31, 2014 and Changes in the loss reserve attributable to the accretion of the claim liability discount, changes in discount rate, changes in the timing and amounts of estimated payments and recoveries and changes in assumptions are recorded in Losses incurred in MBIA Corp. s Statements of Income. LAE reserves are reported net of reinsurance and are generally not discounted. Changes in LAE reserves are recorded in Loss adjustment expenses incurred in MBIA Corp. s Statements of Income. As of December 31, 2014 and 2013, the rates used to discount the net claim liability were 5.17% and 5.09%, respectively. In millions Loss and Loss and LAE LAE Reserve Gross Accretion Changes Changes Reserve as of Loss of Claim in Changes in as of December 31, (Payments) Liability Discount in LAE December 31, 2013 Collections Discount Rate Assumptions Reserves Other (1) Reinsurance 2014 $ 40 $ (437) $ (23) $ (21) $ 402 $ (48) $ (55) $ (77) $ (219) (1) - Primarily changes in amount and timing of payments. In millions Loss and Loss and LAE LAE Reserve Gross Accretion Changes Changes Reserve as of Loss of Claim in Changes in as of December 31, (Payments) Liability Discount in LAE December 31, 2012 Collections Discount Rate Assumptions Reserves Other (1) Reinsurance 2013 $ (2,606) $ 1,976 $ (61) $ (8) $ 1,058 $ (14) $ (343) $ 38 $ 40 (1) - Primarily changes in amount and timing of payments. Total net loss and LAE incurred was $222 million during 2014 compared with $640 million during Net case basis activity during 2014 primarily consisted of loss and LAE incurred related to structured CMBS, high yield corporate CDOs and second-lien RMBS exposures, partially offset by a benefit related to insured ABS CDOs. Net case basis activity during 2013 primarily consisted of loss and LAE incurred related to structured CMBS, insured ABS CDOs, first-lien RMBS transactions and other loss activity, partially offset by a benefit related to insured obligations within second-lien RMBS exposures. Refer to the RMBS Case Basis Reserves and Recoveries and Multi-sector CDOs, CRE, and High Yield Corporate CDOs sections included herein for additional information regarding MBIA Corp. s loss and LAE reserves related to these exposures. As of December 31, 2014, MBIA Corp. has established loss and LAE reserves in a contra-liability position of $219 million, net of salvage reserves of $938 million, for which MBIA Corp. expects to incur actual claims or receive a benefit in the future. Commutations During the year ended 2014, MBIA Corp. and non-consolidated entities commuted $7.1 billion of gross par exposure, primarily comprising structured CMBS pools, investment grade corporate CDOs, small business securitizations, CRE CDOs, and ABS CDOs. MBIA Corp. may make negotiated settlement payments to counterparties and/or forego its right to all or some termination premiums when it commutes insurance exposures. MBIA Corp. continues to evaluate opportunities to commute additional high risk insurance exposures, although MBIA Corp. s ability to commute is limited by available liquidity and the willingness of counterparties to enter into commutations. 10. Insurance In Force MBIA Corp. guarantees the payment of principal of, and interest or other amounts owing on, municipal, asset-/mortgage-backed and other non-municipal securities. MBIA Corp. s insurance in force represents the aggregate amount of the insured principal of, and interest 36

98 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 or other amounts owing on insured obligations. MBIA Corp. s ultimate exposure to credit loss in the event of nonperformance by the issuer of the insured obligation is represented by the insurance in force in the tables that follow. The financial guarantees issued by MBIA Corp. provide unconditional and irrevocable guarantees of the payment of the principal and interest or other amounts owing on, insured obligations when due. The obligations are generally not subject to acceleration, except that MBIA Corp. may have the right, at its discretion, to accelerate insured obligations upon default or otherwise. Certain guaranteed investment contracts written by MBIA Inc. and guaranteed by MBIA Corp. are terminable based upon the credit ratings downgrades of MBIA Corp., and if MBIA Inc. were to have insufficient assets to pay the termination payments, MBIA Corp. s insurance coverage would be drawn on to make such payments. These amounts have been excluded in the tables that follow. The creditworthiness of each insured obligation is evaluated prior to the issuance of insurance, and each insured obligation must comply with MBIA Corp. s underwriting guidelines. Further, the payments to be made by the issuer on the bonds or notes may be backed by a pledge of revenues, reserve funds, letters of credit, investment contracts or collateral in the form of mortgages or other assets. The right to such funds or collateral would typically become MBIA Corp. s upon the payment of a claim by MBIA Corp. MBIA Corp. maintains underwriting guidelines based on those aspects of credit quality that it deems important for each category of obligation considered for insurance. In February 2009, MBIA Corp. entered into a quota share reinsurance agreement effective January 1, 2009 pursuant to which MBIA Corp. ceded all of its U.S. public finance exposure to National. The reinsurance enables covered policyholders and certain ceding reinsurers to make claims for payment directly against National in accordance with the terms of the cut-through provisions of the reinsurance agreement. As of December 31, 2014, the aggregate amount of insurance in force ceded by MBIA Corp. to National under the above reinsurance agreement was $240.2 billion. As a result of the cut-through provision of the above reinsurance agreement; amounts related to U.S. public finance have been excluded from the following tables and disclosures. As of December 31, 2014, insurance in force, which represents principal and interest or other amounts owing on insured obligations, had an expected maturity range of 1 to 43 years. The distribution of insurance in force by geographic location and by type of bond, excluding $2.6 billion and $3.5 billion relating to transactions guaranteed by MBIA Corp. on behalf of various investment management services affiliated companies as of December 31, 2014 and 2013, respectively, are presented in the following tables: As of December 31, In billions % of Insurance % of Insurance in Force Geographic Location Insurance in Force in Force Insurance in Force United States $ % $ % United Kingdom % % Australia % % Chile % % Canada % % France % % Mexico % % Spain % % New Zealand % % Malaysia % % Subtotal % % Internationally diversified % % Other country specific % % Total $ % $ % 37

99 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 The insurance in force by type of bond is presented in the following table: As of December 31, In billions Bond Type Global public finance - non-united States.: International utilities $ % $ % Sovereign and sub-sovereign (1) % % Transportation % % Local governments (2) % % Tax-backed % % Total non-united States % % Global structured finance: Collateralized debt obligations (3) % % Mortgage-backed residential % % Mortgage-backed commercial % % Consumer asset-backed % % Corporate asset-backed (4) % % Total global structured finance % % Total $ % $ % (1) - Includes regions, departments or their equivalent in each jurisdiction as well as sovereign owned entities that are supported by a sovereign state, region or department. (2) - Includes municipal owned entities backed by sponsoring local government. (3) - Includes transactions (represented by structured pools of primarily investment grade corporate credit risks or commercial real estate assets) that do not include typical CDO structuring characteristics, such as tranched credit risk, cash flow waterfalls, or interest and over-collateralization coverage tests. (4) - Includes $5.3 billion and $5.5 billion of structured insurance securitizations as of December 31, 2014 and 2013, respectively. Investment agreement contracts and MTNs issued by MBIA Inc. and certain of its subsidiaries are insured by MBIA Corp. and are not included in the previous tables. If MBIA Inc. or these subsidiaries were to have insufficient assets to pay amounts due, MBIA Corp. would be called upon to make such payments under its insurance policies. As of December 31, 2014, the maximum amount of future payments that MBIA Corp. could be required to make under these guarantees is $2.6 billion. These guarantees which have a maximum maturity range of 1 to 27 years were entered into on an arm s length basis. MBIA Corp. has both direct recourse provisions and subrogation rights in these transactions. If MBIA Corp. is required to make a payment under any of these affiliate guarantees, it would have the right to seek reimbursement from such affiliate and to liquidate any collateral to recover amounts paid under the guarantee. Reinsured Exposure Reinsurance enables MBIA Corp. to cede exposure for purposes of syndicating risk and increasing its capacity to write new business while complying with its single risk and credit guidelines. When a reinsurer is downgraded by one or more of the rating agencies, less capital credit is given to MBIA Corp. under rating agency models and the overall value of the reinsurance to MBIA Corp. is reduced. MBIA Corp. generally retains the right to reassume the business ceded to reinsurers under certain circumstances, including a reinsurer s rating downgrade below specified thresholds. As of December 31, 2014, MBIA Corp. s use of unaffiliated reinsurance was immaterial to the insurance operations and MBIA Corp. expects that it will continue to be immaterial in the future. MBIA Corp. requires certain unauthorized reinsurers to maintain bank letters of credit or establish trust accounts to cover liabilities ceded to such reinsurers under reinsurance contracts. As of December 31, 2014, the total amount available under these letters of credit and trust arrangements was $7 million. MBIA Corp. remains liable on a primary basis for all reinsured risk, and although MBIA Corp. believes that its reinsurers remain capable of meeting their obligations, there can be no assurance of such in the future. 38

100 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 As of December 31, 2014, the aggregate amount of insured par outstanding ceded by MBIA Corp. to third-party reinsurers under reinsurance agreements was $2.2 billion, compared with $2.9 billion as of December 31, The aggregate amount of insurance in force ceded by MBIA Corp. to third-party reinsurers under reinsurance agreements was $4.0 billion and $5.2 billion as of December 31, 2014 and 2013, respectively. The following table presents information about MBIA Corp. s reinsurance agreements as of December 31, In millions Standard & Letters of Poor's Rating Moody's Rating Ceded Par Credit/ Trust Reinsurance Reinsurers (Status) (Status) Outstanding Accounts Recoverable (1) Assured Guaranty Corp. AA A3 $ 1,538 $ - $ 7 (Stable Outlook) (Negative Outlook) Assured Guaranty Re Ltd. AA Baa (Stable Outlook) (Negative Outlook) Overseas Private Investment AA+ Aaa Corporation (Stable Outlook) (Stable Outlook) Others A- or above A2 or above Total $ 2,169 $ 7 $ 7 (1) - Total reinsurance recoverable of $7 million is primarily related to recoverables on unpaid losses. Premium Summary The components of net premiums written and earned, including premiums assumed from and ceded to other insurers and reinsurers are set forth in the following table: Years Ended December 31, In thousands Written Earned Written Earned Direct $ 109,555 $ 408,451 $ 143,988 $ 447,439 Assumed 6,577 6,706 6,775 6,896 Gross 116, , , ,335 Ceded (11,582) (246,065) (17,278) (285,159) Net $ 104,550 $ 169,092 $ 133,485 $ 169,176 For the years ended December 31, 2014 and 2013, recoveries received on claims for policies under reinsurance contracts totaled $4 million and $45 million, respectively. Ceding commissions received from reinsurers, before deferrals and net of returned ceding commissions, were $3 million and $4 million in 2014 and 2013, respectively. The maximum amount of return commission, which would have been due reinsurers if all reinsurance contracts were canceled with the return of the unearned premium reserve would be $239 million and $292 million as of December 31, 2014 and 2013, respectively. The direct unearned premium reserve at December 31, 2014 and 2013 was $1.4 billion and $1.7 billion, respectively. 39

101 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and Information Concerning Parent, Subsidiaries and Affiliates MBIA Corp. is a wholly owned subsidiary of MBIA Inc., an insurance holding company incorporated in the state of Connecticut and located in the State of New York. As of December 31, 2014, MBIA Corp. reported $0.8 million as an amount payable to MBIA Inc. and $0.6 million as an amount payable to its subsidiaries and affiliates included within other liabilities. As of December 31, 2013, MBIA Corp. reported $1 million as an amount payable to MBIA Inc. and $15 million as an amount payable to its subsidiaries and affiliates included within other liabilities. The terms of the settlement require that these amounts be settled within 90 days. During 2014, MBIA Corp. settled reinsurance balances with an affiliated entity in the amount of $13 million. During 2013, MBIA Corp. sold to its parent, MBIA Inc. approximately $113 million in securities in order to raise liquidity. This asset transfer was approved by the NYSDFS. MBIA Corp. maintains a reinsurance agreement with MBIA UK providing for MBIA Corp.'s reimbursement of the losses incurred by MBIA UK in excess of a specified threshold and a net worth maintenance agreement in which MBIA Corp. agrees to maintain the net worth of MBIA UK and to remain its sole shareholder. Under the reinsurance agreement, MBIA Corp. has agreed to reimburse MBIA UK on an excess-of-loss basis for losses incurred in each calendar year for net retained insurance liability, subject to certain contract limitations. Under the net worth maintenance agreement, MBIA Corp. agrees to maintain a minimum capital and surplus position at MBIA UK subject to certain New York State regulatory requirements as well as certain contract restrictions. As of December 31, 2014 and 2013, the balance payable to MBIA UK related to the excess-of-loss agreement is $34 million. MBIA Services Corporation ( MBIA Services ), formerly Optinuity Alliance Resources Corporation, created in the first quarter of 2010, provides services such as management, legal, accounting, treasury and information technology, among others, to MBIA Inc. and other subsidiaries including MBIA Corp. on a fee-for-service basis. The service fees charged to MBIA Corp. by MBIA Services and other affiliates were $15 million and $28 million, respectively, for the years ended December 31, 2014 and MBIA Corp. s investment portfolio is managed by Cutwater Investor Services Corp. ( Cutwater CISC ), which in 2014 was a whollyowned subsidiary of MBIA Inc. Cutwater-CISC, provides fixed-income investment management services for MBIA Inc. and its affiliates, as well as third-party institutional clients. For the years ended December 31, 2014 and 2013, Cutwater CISC charged fees of $3 million and $2 million, respectively, to MBIA Corp., based on the size of its investment portfolio. In the fourth quarter of 2014, MBIA Inc. entered into an agreement to sell Cutwater-CISC to a subsidiary of The Bank of New York Mellon Corporation. This transaction was effective January 1, In connection with the sale, MBIA Inc. and its affiliates entered into an agreement for Cutwater to manage its proprietary investment assets for the next several years. From time to time, MBIA Corp. may enter into transactions with related parties, which MBIA Corp. deems immaterial or which occur in the normal course of business and which are deemed to be transacted at arm s length by management. Since 1989, MBIA Corp. has executed five surety bonds to guarantee the payment obligations of the members of the Association who had their S&P claims-paying rating downgraded from triple-a on their previously issued Association policies. In the event that they do not meet their Association policy payment obligations, MBIA Corp. will pay the required amounts directly to the paying agent. The aggregate outstanding exposure on these surety bonds as of December 31, 2014 and 2013 is $340 million. MBIA Corp. had no loans outstanding with any executive officers or directors during 2014 or MBIA Corp. has provided guarantees for various members of the holding company group of MBIA Inc. Please refer to Note 1. Businesses Developments and Risks and Uncertainties for further information. Investments in foreign insurance subsidiaries are reported at their audited U.S. GAAP equity value adjusted to a statutory basis of accounting as provided for in paragraph 9 of SSAP No. 97. Refer to Note 3. Investments for SCA entities which exceed 10% of MBIA Corp. s admitted assets of December 31, 2014 and

102 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and Retirement Plans and Deferred Compensation MBIA Corp. participates in its Parent Company s pension plan, which covers substantially all employees. The pension plan is a qualified non-contributory defined contribution plan to which MBIA Corp. contributes 10% of each eligible employee's annual compensation. Annual compensation for determining such contributions consists of base salary, bonus and commissions, as applicable. Pension benefits vest over a five-year period with 20% vested after two years, 60% vested after three years, 80% vested after four years and 100% vested after five years. The Company funds the annual pension contribution by the following February of each applicable year. Gross pension expense related to the qualified pension plan for the years ended December 31, 2014 and 2013 was $0.2 million and $0.5 million, respectively. MBIA Corp. s Parent Company has a qualified profit sharing/401(k) plan in which it participates. The plan is a voluntary contributory plan that allows eligible employees to defer compensation for federal income tax purposes under Section 401(k) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended. Employees may contribute, through payroll deductions, up to 25% of eligible compensation. MBIA Corp. matches employee contributions up to the first 5% of such compensation and are made in the form of cash, whereby participants may direct the match to an investment of their choice. The benefit of MBIA Corp. s contributions vest over a five-year period with 20% vested after two years, 60% vested after three years, 80% vested after four years and 100% vested after five years. Generally, a participating employee is entitled to distributions from the plan upon termination of employment, retirement, death or disability. Participants who qualify for distribution may receive a single lump sum, transfer assets to another qualified plan or individual retirement account, or receive a series of specified installment payments. Profit sharing/401(k) expense related to the qualified profit-sharing/401(k) plan for the years ended December 31, 2014 and 2013 was $0.3 million and $0.1 million, respectively. In addition to the above two plans, MBIA Corp. also participates in its Parent Company s non-qualified deferred compensation plan. Contributions to the above plans that exceed limitations established by federal regulations are then contributed to the non-qualified deferred compensation plan. The non-qualified pension expense for the years ended December 31, 2014 and 2013 was $0.2 million and $0.6 million, respectively. The non-qualified profit-sharing/401(k) expense for the year ending December 31, 2014 was $0.2 million. For year ending 2013 the non-qualified profit-sharing/401(k) expense was immaterial. MBIA Corp. participates in its Parent Company s 2005 Omnibus Incentive Plan (the Omnibus Plan ), as amended May 7, 2009 and May 1, The Omnibus Plan may grant any type of award including stock options, performance shares, performance units, restricted stock, restricted stock units and dividend equivalents. Following the effective date of the Omnibus Plan, no new options or awards were granted under any of the prior plans authorized by the MBIA Inc. shareholders. The stock option component of the Omnibus Plan enables key employees to acquire shares of MBIA Inc. common stock. The stock option grants, which may be awarded every year, provide the right to purchase shares of MBIA Inc. common stock at the fair value of the stock on the date of grant. Options are exercisable as specified at the time of grant depending on the level of the recipient (generally four or five years) and expire either seven or ten years from the date of grant (or shorter if specified or following termination of employment). Under the restricted stock component of the Omnibus Plan, certain employees are granted restricted shares of MBIA Inc. s common stock. These awards have a restriction period lasting three, four or five years depending on the type of award, after which time the awards fully vest. During the vesting period these shares may not be sold. Restricted stock may be granted to all employees. MBIA Inc. maintains voluntary retirement benefits, which provide certain benefits to all of MBIA Corp. s eligible employees upon retirement. A description of these benefits is included in MBIA Inc. s proxy statement. One of the components of the retirement program, for those employees that are retirement eligible, is to continue to vest all performance-based stock options and restricted share awards beyond the retirement date in accordance with the original vesting terms and to immediately vest all outstanding time-based stock options and restricted share grants. MBIA Corp. s proportionate share of compensation cost for its participation in its Parent Company s stock option program for each of the years ended December 31, 2014 and 2013 was $0.3 million and $0.7 million, respectively. MBIA Corp. s proportionate share of compensation cost related to the restricted stock program for the years ending December 31, 2014 and 2013 was $0.9 million and $2 million, respectively. 41

103 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and Premium Revenue MBIA Corp. has not recorded unearned premium related to future installment payments nor has it recorded premiums receivable on installment contracts at December 31, The following table presents a roll forward of MBIA Corp. s undiscounted premiums receivable for the year ended December 31, 2014 as if all installment premium contracts were received on an upfront basis. In thousands Premiums Receivable as of Premium Payments Premiums from New Business Adjustments Changes in Expected Term Premiums Receivable as of Reinsurance Premiums Payable as of December 31, 2013 Received Written of Policies Other December 31, 2014 December 31, 2014 $ 1,051,054 $ (114,244) $ - $ (61,062) $ (26,673) $ 849,075 $ 346,504 The following table presents the undiscounted future amount of premiums expected to be collected and the period in which those collections are expected to occur: Expected Collection In thousands of Premiums Three months ended: March 31, 2015 $ 18,719 June 30, ,333 September 30, ,301 December 31, ,293 Twelve months ended: December 31, ,445 December 31, ,919 December 31, ,574 December 31, ,896 Five years ended: December 31, ,615 December 31, ,659 December 31, ,987 December 31, 2039 thereafter 109,334 Total $ 849,075 42

104 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 The following table presents the unearned premium revenue balance, gross of reinsurance, and the future gross expected premiums earned revenue as of and for the periods presented. The amounts reflected on the financial statements are net of reinsurance. Expected Future Premium Earnings In thousands December 31, 2014 $ 1,360,668 Unearned Premium Revenue Upfront Installments Estimated Earnings of Future Premium Collections Total Expected Future Premium Earnings Three months ended: March 31, ,324,250 20,429 15,989 9,929 46,347 June 30, ,295,197 19,913 9,140 17,161 46,214 September 30, ,263,697 28,657 2,843 23,914 55,414 December 31, ,226,104 32,975 4,618 20,842 58,435 Twelve months ended: December 31, ,130,813 85,962 9,329 78, ,143 December 31, ,046,495 74,024 10,294 68, ,556 December 31, ,649 62,426 10,420 54, ,797 December 31, ,314 64,783 10,552 50, ,327 Five years ended: December 31, , ,066 56, , ,483 December 31, , ,438 40, , ,953 December 31, , ,123 24,577 80, ,649 December 31, 2039 and thereafter - 122,973 8, , ,607 Total $ 1,156,769 $ 203,899 $ 848,257 $ 2,208, Contingencies and Commitments In the normal course of operating its business, MBIA Corp. may be involved in various legal proceedings. Additionally, MBIA Inc. may be involved in various legal proceedings that directly or indirectly impact MBIA Corp. MBIA Inc. has received subpoenas or informal inquiries from a variety of regulators, regarding a variety of subjects. MBIA Inc. has cooperated fully with each of these regulators and has or is in the process of satisfying all such requests. MBIA Inc. may receive additional inquiries from these or other regulators and expects to provide additional information to such regulators regarding their inquiries in the future. 43

105 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 Recovery Litigation On December 14, 2009, MBIA Corp. commenced an action in New York State Supreme Court, New York County, against Credit Suisse. The complaint seeks damages for fraud and breach of contractual obligations in connection with the procurement of financial guarantee insurance on the HEMT securitization. On January 30, 2013, MBIA Corp. filed an amended complaint. The amended complaint alleges, among other claims, that Credit Suisse falsely represented: (i) the attributes of the securitized loans; (ii) that the loans complied with the governing underwriting guidelines; and (iii) that Credit Suisse had conducted extensive due diligence on and quality control reviews of the securitized loans to ensure compliance with the underwriting guidelines. The complaint further alleges that the defendants breached their contractual obligations to cure or repurchase loans found to be in breach of the representations and warranties applicable thereto and denied MBIA Inc. the requisite access to all records and documents regarding the securitized loans. On August 13, 2014, the court issued an order scheduling expert discovery to run through the middle of On September 14, 2012, MBIA Corp. filed a complaint alleging fraud against J.P. Morgan Securities LLC (f/k/a Bear, Stearns & Co. Inc.) relating to Bear, Stearns & Co. Inc. s role as lead securities underwriter on the GMAC Mortgage Corporation Home Equity Loan Trust 2006-HE4. MBIA Inc. filed its amended complaint on September 29, J.P. Morgan filed its answer to the amended complaint on October 10, On July 23, 2008, the City of Los Angeles filed a complaint in the Superior Court of the State of California, County of Los Angeles, against a number of financial guarantee insurers, including MBIA Inc. At the same time and subsequently, additional complaints against MBIA Inc. and nearly all of the same co-defendants were filed by various municipal entities and quasi-municipal entities, mostly in California. These cases are part of a coordination proceeding in Superior Court, San Francisco County, before Judge Richard A. Kramer, referred to as the Ambac Bond Insurance Cases. In August of 2011, the plaintiffs filed amended versions of their respective complaints. The claims allege violation of California s antitrust laws through maintaining a dual credit rating scale that misstated the credit default risk of certain issuers, thereby creating market demand for bond insurance. The plaintiffs also allege that the individual bond insurers participated in risky financial transactions in other lines of business that damaged each bond insurer s financial condition, and failure to adequately disclose the impact of those transactions on their financial condition. The plaintiffs also assert common law claims of breach of contract and fraud. The non-municipal plaintiffs also allege a California unfair competition cause of action. An appeal of the dismissal of the plaintiff s anti-trust claim under California s Cartwright Act is pending. An appeal is also pending of the March 26, 2014 decision granting in part the Bond Insurer defendants motions for reimbursement of legal fees incurred in connection with the motion to strike pursuant to California s Anti-SLAPP stature. On July 23, 2008, the City of Los Angeles filed a separate complaint in the Superior Court, County of Los Angeles, naming as defendants MBIA Inc. and other financial institutions, and alleging fraud and violations of California s antitrust laws through bidrigging in the sale of guaranteed investment contracts and what plaintiffs call municipal derivatives to municipal bond issuers. The case was removed to federal court and transferred by order dated November 26, 2008, to the Southern District of New York for inclusion in the multidistrict litigation, Municipal Derivatives Antitrust Litigation, M.D.L. No Complaints making the same allegations against MBIA Inc. and nearly all of the same co-defendants were then, or subsequently, filed by municipal entities and quasi-municipal entities, mostly in California, and three not-for-profit retirement community operators. These cases have all been added to the multidistrict litigation. The plaintiffs in all of the cases assert federal and either California or New York state antitrust claims. As of May 31, 2011, MBIA Inc. has answered all of the existing complaints. On January 30, 2013, MBIA Insurance Corp. and National filed a petition in Texas state court seeking an order requiring the Harris County-Houston Sports Authority to impose higher taxes as well as damages for other alleged breaches of contract. On December 30, 2014, the litigation was resolved in connection with a refinancing transaction. MBIA Inc. and MBIA Corp. are defending against the aforementioned actions in which they are a defendant and expects ultimately to prevail on the merits. There is no assurance, however, that they will prevail in these actions. Adverse rulings in these actions could have a material adverse effect on MBIA Corp. s ability to implement its strategy and on its business, results of operations, cash flows and financial condition. At this stage of the litigation, there has not been a determination as to the amount, if any, of damages. Accordingly, MBIA Corp. is not able to estimate any amount of loss or range of loss. There are no other material lawsuits pending or, to the knowledge of MBIA Corp., threatened, to which MBIA Corp. is a party. 44

106 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTES TO STATUTORY-BASIS FINANCIAL STATEMENTS As of and for the years ended December 31, 2014 and Subsequent Events Subsequent events have been considered through March 2, 2015, the date upon which the audited statutory financial statements were available to be issued. Refer to Note 8. Capital and Surplus and Dividend Restrictions for information on the January 15, 2015, surplus notes interest expense payment request that was not approved by the NYSDFS. Refer to Note 14. Contingencies and Commitments for information about legal proceedings that commenced after December 31,

107 ANNUAL STATEMENT FOR THE YEAR 2014 OF THE MBIA Insurance Corporation SUMMARY INVESTMENT SCHEDULE Gross Investment Holdings Admitted Assets as Reported in the Annual Statement Bonds: Investment Categories Amount Percentage Amount Securities Lending Reinvested Collateral Amount Total (Col. 3+4) Amount Percentage 1.1 U.S. treasury securities 3,604, ,604,033 3,604, U.S. government agency obligations (excluding mortgagebacked securities): 1.21 Issued by U.S. government agencies Issued by U.S. government sponsored agencies Non-U.S. government (including Canada, excluding mortgagebacked securities) Securities issued by states, territories, and possessions and political subdivisions in the U.S.: 1.41 States, territories and possessions general obligations 18,441, ,441,765 18,441, Political subdivisions of states, territories and possessions and political subdivisions general obligations 48,832, ,832,712 48,832, Revenue and assessment obligations 11,731, ,731,463 11,731, Industrial development and similar obligations Mortgage-backed securities (includes residential and commercial MBS): 1.51 Pass-through securities: Issued or guaranteed by GNMA Issued or guaranteed by FNMA and FHLMC All other CMOs and REMICs: Issued or guaranteed by GNMA, FNMA, FHLMC or VA Issued by non-u.s. Government issuers and collateralized by mortgage-backed securities issued or guaranteed by agencies shown in Line All other Other debt and other fixed income securities (excluding short term): 2.1 Unaffiliated domestic securities (includes credit tenant loans and hybrid securities) Unaffiliated non-u.s. securities (including Canada) 79, ,562 79, Affiliated securities Equity interests: 3.1 Investments in mutual funds Preferred stocks: 3.21 Affiliated Unaffiliated Publicly traded equity securities (excluding preferred stocks): 3.31 Affiliated Unaffiliated Other equity securities: 3.41 Affiliated 484,132, ,949, ,949, Unaffiliated Other equity interests including tangible personal property under lease: 3.51 Affiliated Unaffiliated Mortgage loans: 4.1 Construction and land development Agricultural Single family residential properties Multifamily residential properties Commercial loans Mezzanine real estate loans Real estate investments: 5.1 Property occupied by company Property held for production of income (including $ of property acquired in satisfaction of debt) Property held for sale (including $ property acquired in satisfaction of debt) Contract loans Derivatives Receivables for securities 7, ,171 7, Securities Lending (Line 10, Asset Page reinvested collateral) XXX XXX XXX 10. Cash, cash equivalents and short-term investments 492,779, ,779, ,779, Other invested assets 187, , , Total invested assets 1,059,796, ,614, ,614,

108 * * SUPPLEMENT FOR THE YEAR 2014 OF THE MBIA Insurance Corporation SUPPLEMENTAL INVESTMENT RISKS INTERROGATORIES For The Year Ended December 31, 2014 (To Be Filed by April 1) Of The MBIA Insurance Corporation Address (City, State and Zip Code) Armonk, NY NAIC Group Code NAIC Company Code Employer s ID Number The Investment Risks Interrogatories are to be filed by April 1. They are also to be included with the Audited Statutory Financial Statements. Answer the following interrogatories by reporting the applicable U. S. dollar amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets held in that category of investments. 1. Reporting entity s total admitted assets as reported on Page 2 of this annual statement. $ 960,166, Ten largest exposures to a single issuer/borrower/investment. 1 Issuer 2 Description of Exposure 3 Amount 4 Percentage of Total Admitted Assets 2.01 MBIA UK (Holdings) Ltd Parents, Subsidiaries and Affiliates $ 365,603, % 2.02 MBIA Mexico S. A. de C. V. Parents, Subsidiaries and Affiliates $ 12,346, % 2.03 State of California Build America Bonds States territories and possessions $ 12,275, % 2.04 Puerto Rico Sales Tax Fin Corp General US special revenue and special assesment $ 11,731, % 2.05 City of New York NY Build America Bonds US political subdivision of states terri $ 9,179, % 2.06 County of Cook IL Municipal US political subdivision of states terri $ 6,885, % 2.07 Leander Independent School District US political subdivision of states terri $ 6,324, % 2.08 San Diego Unified School District US political subdivision of states terri $ 5,656, % 2.09 Portsmouth VA Build America Bonds US political subdivision of states terri $ 5,344, % 2.10 Colton Joint Unified School District US political subdivision of states terri $ 4,867, % 3. Amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets held in bonds and preferred stocks by NAIC designation. Bonds 1 2 Preferred Stocks NAIC 1 $ 81,935, % 3.07 P/RP-1 $ 0.0 % 3.02 NAIC 2 $ % 3.08 P/RP-2 $ 0.0 % 3.03 NAIC 3 $ 11,731, % 3.09 P/RP-3 $ 0.0 % 3.04 NAIC 4 $ % 3.10 P/RP-4 $ 0.0 % 3.05 NAIC 5 $ % 3.11 P/RP-5 $ 0.0 % 3.06 NAIC 6 $ 79, % 3.12 P/RP-6 $ 0.0 % 4. Assets held in foreign investments: 4.01 Are assets held in foreign investments less than 2.5% of the reporting entity s total admitted assets? Yes [ ] No [X] If response to 4.01 above is yes, responses are not required for interrogatories Total admitted assets held in foreign investments $ 378,029, % 4.03 Foreign-currency-denominated investments $ 79, % 4.04 Insurance liabilities denominated in that same foreign currency $ % 47

109 SUPPLEMENT FOR THE YEAR 2014 OF THE MBIA Insurance Corporation SUPPLEMENTAL INVESTMENT RISKS INTERROGATORIES (cont.) 5. Aggregate foreign investment exposure categorized by NAIC sovereign designation: Countries designated NAIC 1 $ 365,682, % 5.02 Countries designated NAIC 2 $ 12,346, % 5.03 Countries designated NAIC 3 or below $ 0.0 % 6. Largest foreign investment exposures by country, categorized by the country s NAIC sovereign designation: 1 2 Countries designated NAIC 1: 6.01 Country 1: UK $ 365,603, % 6.02 Country 2: CHILE $ 79, % Countries designated NAIC 2: 6.03 Country 1: MEXICO $ 12,346, % 6.04 Country 2: IRELAND $ % Countries designated NAIC 3 or below: 6.05 Country 1: $ 0.0 % 6.06 Country 2: $ 0.0 % Aggregate unhedged foreign currency exposure $ 79, % 8. Aggregate unhedged foreign currency exposure categorized by NAIC sovereign designation: Countries designated NAIC 1 $ 79, % 8.02 Countries designated NAIC 2 $ % 8.03 Countries designated NAIC 3 or below $ 0.0 % 9. Largest unhedged foreign currency exposures by country, categorized by the country s NAIC sovereign designation: Countries designated NAIC 1: Country 1: Chile $ 79,384.0 % 9.02 Country 2: $ 0.0 % Countries designated NAIC 2: 9.03 Country 1: $ 0.0 % 9.04 Country 2: $ 0.0 % Countries designated NAIC 3 or below: 9.05 Country 1: $ 0.0 % 9.06 Country 2: $ 0.0 % Ten largest non-sovereign (i.e. non-governmental) foreign issues: 1 Issuer 2 NAIC Designation MBIA UK (Holdings) Ltd 4 $ 365,603, % MBIA Mexico S. A. de C. V. 4 $ 12,346, % Autopista Del Maipo Sociedad BAMAI-B2 6* $ 15, % Talca Chilean Sociedad Concesn BRTAC-C2 6* $ 15, % Autopista Del Maipo Sociedad AUPIST * $ 14, % Sociedad Concesionaria Autop AUTOP * $ 13, % Sociedad Concesionaria Vespuci BAVNO 5.3 6* $ 13, % Talca Chilean Sociedad Concesn BRTAC-B2 6* $ 7, % Camber CAMBR 7A D 6FE $ % Gemstone CDO Ltd GEMST A C 6FE $ % 48

110 SUPPLEMENT FOR THE YEAR 2014 OF THE MBIA Insurance Corporation SUPPLEMENTAL INVESTMENT RISKS INTERROGATORIES (cont.) 11. Amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets held in Canadian investments and unhedged Canadian currency exposure: Are assets held in Canadian investments less than 2.5% of the reporting entity s total admitted assets? Yes [X] No [ ] If response to is yes, detail is not required for the remainder of Interrogatory Total admitted assets held in Canadian investments $ 0.0 % Canadian-currency-denominated investments $ 0.0 % Canadian-denominated insurance liabilities $ 0.0 % Unhedged Canadian currency exposure $ 0.0 % 12. Report aggregate amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets held in investments with contractual sales restrictions Are assets held in investments with contractual sales restrictions less than 2.5% of the reporting entity s total admitted assets? Yes [X] No [ ] If response to is yes, responses are not required for the remainder of Interrogatory Aggregate statement value of investments with contractual sales restrictions $ 0.0 % Largest three investments with contractual sales restrictions: $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 13. Amounts and percentages of admitted assets held in the ten largest equity interests: Are assets held in equity interest less than 2.5% of the reporting entity s total admitted assets? Yes [ ] No [X] If response to is yes, responses are not required for the remainder of Interrogatory Issuer MBIA UK (Holdings) Ltd $ 365,603, % MBIA Mexico S.A. de C.V. $ 12,346, % $ % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 49

111 SUPPLEMENT FOR THE YEAR 2014 OF THE MBIA Insurance Corporation SUPPLEMENTAL INVESTMENT RISKS INTERROGATORIES (cont.) 14. Amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets held in nonaffiliated, privately placed equities: Are assets held in nonaffiliated, privately placed equities less than 2.5% of the reporting entity s total admitted assets? Yes [X] No [ ] If response to above is yes, responses are not required for the remainder of Interrogatory Aggregate statement value of investments held in nonaffiliated, privately placed equities $ 0.0 % Largest three investments held in nonaffiliated, privately placed equities: $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 15. Amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets held in general partnership interests: Are assets held in general partnership interests less than 2.5% of the reporting entity s total admitted assets? Yes [X] No [ ] If response to above is yes, responses are not required for the remainder of Interrogatory Aggregate statement value of investments held in general partnership interests $ 0.0 % Largest three investments in general partnership interests: $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 16. Amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets held in mortgage loans: Are mortgage loans reported in Schedule B less than 2.5% of the reporting entity s total admitted assets? Yes [X] No [ ] If response to above is yes, responses are not required for the remainder of Interrogatory 16 and Interrogatory Type (Residential, Commercial, Agricultural) $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 50

112 SUPPLEMENT FOR THE YEAR 2014 OF THE MBIA Insurance Corporation SUPPLEMENTAL INVESTMENT RISKS INTERROGATORIES (cont.) 16. Amount and percentage of the reporting entity s total admitted assets held in the following categories of mortgage loans: Loans Construction loans $ 0.0 % Mortgage loans over 90 days past due $ 0.0 % Mortgage loans in the process of foreclosure $ 0.0 % Mortgage loans foreclosed $ 0.0 % Restructured mortgage loans $ 0.0 % 17. Aggregate mortgage loans having the following loan-to-value ratios as determined from the most current appraisal as of the annual statement date: Loan-to-Value Residential Commercial Agricultural above 95% $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % % to 95% $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % % to 90% $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % % to 80% $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % below 70% $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 18. Amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets held in each of the five largest investments in real estate: Are assets held in real estate reported less than 2.5% of the reporting entity s total admitted assets? Yes [X] No [ ] If response to above is yes, responses are not required for the remainder of Interrogatory 18. Largest five investments in any one parcel or group of contiguous parcels of real estate. Description $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 19. Report aggregate amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets held in investments held in mezzanine real estate loans: Are assets held in investments held in mezzanine real estate loans less than 2.5% of the reporting entity s total admitted assets? Yes [X] No [ ] If response to is yes, responses are not required for the remainder of Interrogatory Aggregate statement value of investments held in mezzanine real estate loans: $ 0.0 % Largest three investments held in mezzanine real estate loans: $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 51

113 - SUPPLEMENT FOR THE YEAR 2014 OF THE MBIA Insurance Corporation SUPPLEMENTAL INVESTMENT RISKS INTERROGATORIES (cont.) 20. Amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets subject to the following types of agreements: At Year-end At End of Each Quarter 1st Qtr 2nd Qtr 3rd Qtr Securities lending agreements (do not include assets held as collateral for such transactions) $ 0.0 % $ $ $ Repurchase agreements $ 0.0 % $ $ $ Reverse repurchase agreements $ 0.0 % $ $ $ Dollar repurchase agreements $ 0.0 % $ $ $ Dollar reverse repurchase agreements $ 0.0 % $ $ $ 21. Amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets for warrants not attached to other financial instruments, options, caps, and floors: Owned Written Hedging $ 0.0 % $ 0.0 % Income generation $ 0.0 % $ 0.0 % Other $ 0.0 % $ 0.0 % 22. Amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets of potential exposure for collars, swaps, and forwards: At Year-end At End of Each Quarter 1st Qtr 2nd Qtr 3rd Qtr Hedging $ 0.0 % $ $ $ Income generation $ 0.0 % $ $ $ Replications $ 0.0 % $ $ $ Other $ 0.0 % $ $ $ 23. Amounts and percentages of the reporting entity s total admitted assets of potential exposure for futures contracts: At Year-end 1 2 1st Qtr 3 At End of Each Quarter 2nd Qtr Hedging $ 0.0 % $ $ $ Income generation $ 0.0 % $ $ $ Replications $ 0.0 % $ $ $ Other $ 0.0 % $ $ $ 3rd Qtr 5 52

114 1. MBIA Insurance Corporation ( MBIA Corp. ) has not reinsured any risk with any other entity under a quota share reinsurance contract that includes a provision, such as a deductible, a loss ratio corridor, a loss cap, an aggregate limit, or any similar provision, that would limit the reinsurer s losses below the stated quota share percentage. 2. MBIA Corp. has not ceded any risk under any reinsurance contract other than to National (or under multiple contracts with the same reinsurer or its affiliates) for which during the period covered by this statement: (i) it recorded a positive or negative underwriting result greater than 5% of prior year-end surplus as regards policyholders or it reported calendar year written premium ceded or year-end loss and loss expense reserves ceded greater than 5% of prior year-end surplus as regards policyholders; (ii) it accounted for that contract as reinsurance and not as a deposit; (iii) the contract(s) contain one or more of the following features or other features that would have similar results: (a) a contract term longer than two years and the contract is noncancellable by the reporting entity during the contract term. (b) a limited or conditional cancellation provision under which cancellation triggers an obligation by the reporting entity, or an affiliate of the reporting entity, to enter into a new reinsurance contract with the reinsurer, or an affiliate of the reinsurer. (c) aggregate stop loss reinsurance coverage. (d) an unconditional or unilateral right by either party to commute the reinsurance contract except for such provisions which are only triggered by a decline in the credit status of the other party. (e) a provision permitting reporting of losses, or payment of losses, less frequently than on a quarterly basis, unless there is no activity during the period. (f) payment schedule, accumulating retentions from multiple years or any features inherently designed to delay timing of the reimbursement to the ceding entity. 3. During the period covered by this statement, MBIA Corp. has not ceded any risk under any reinsurance contract, other than to National, (or under multiple contracts with the same reinsurer or its affiliates), excluding cessions to approved pooling agreements or to captive insurance companies that are directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with (i) one or more unaffiliated policyholders of the reporting entity, or (ii) an association of which one or more unaffiliated policyholders of the reporting entity is a member where: (a) The written premium ceded to the reinsurer by the reporting entity or its affiliates represents fifty percent (50%) or more of the entire direct and assumed premium written by the reinsurer, other than National based on its most recently available financial statements; or (b) Twenty five percent (25%) or more of the written premium ceded to the reinsurer has been retroceded back to the reporting entity or its affiliates. 4. (a) The financial statement impact on MBIA Corp. related to the ceded reinsurance contracts to National is presented in the following table: In thousands As Reported Impact of Ceded Reinsurance Contract Gross Financial Statement Impact without Reinsurance Total Admitted Assets $ 960,167 $ 4,948,475 $ 5,908,642 Total Liabilities 418,674 2,943,203 3,361,877 Total Capital & Surplus 541,493 2,005,272 2,546,765 Net (Loss) Income before taxes (2014) $ (34,458) $ 326,261 $ 291,803 MBIA Corp. entered into a quota share reinsurance agreement effective January 1, 2009 pursuant to which MBIA Corp. ceded all of its U.S. public finance exposure to National. The reinsurance agreement enables covered policyholders and certain ceding reinsurers to make claims for payment directly against National in accordance with the terms of these agreements. In connection with the reinsurance 53

115 agreement MBIA Corp. paid to National a premium to reinsure the policies covered by the reinsurance agreement net of a ceding commission on the unearned premium reserve. (c) Management s Objectives: Management announced a plan to restructure the business in part by creating separate legal operating entities for the public finance, international and structured financial guarantee businesses as well as the asset management business. The objectives behind this initiative are to provide greater resilience and financial flexibility under extreme market stress, to obtain the highest possible ratings for each business, and to create more transparency to investors and policyholders. The first step in the plan was the establishment of National as a U.S. public finance-only financial guarantee company. 5. MBIA Corp. has not ceded any risk under any reinsurance contract, (or multiple contracts with the same reinsurer or its affiliates) that: (a) during the period covered by this statement, MBIA Corp. accounted for any contract as reinsurance (either prospective or retroactive) under statutory accounting principles ( SAP ) and as a deposit under generally accepted accounting principles ( GAAP ). MBIA Corp. has not ceded risk under any reinsurance contract, (or multiple contracts with the same reinsurer or its affiliates) that: (b) during the period covered by this statement, MBIA Corp. did not account for any contracts as reinsurance under GAAP and as a deposit under SAP. 54

116 AVISO DE RESPONSABILIDAD RELATIVO A LA TRADUCCIÓN Esta traducción al español de los estados financieros auditados de MBIA Insurance Corporation por el año 2014, presentada a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 23 de abril de 2015 y disponible en relacionada con los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra MXMACFW 07-3U y MXMACFW 07-4U, respectivamente, emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, de conformidad con el contrato de fideicomiso F/ (los Estados Financieros ) no es una traducción oficial. Esta traducción al español se presenta únicamente para cumplir con la regulación aplicable y no sustituye a los Estados Financieros originales, los cuales son la única versión oficial de los Estados Financieros y están en inglés. Esta traducción al español está sujeta a y regida por, en su totalidad, los Estados Financieros oficiales en idioma inglés, documento que debe prevalecer para cualquier propósito. Esta traducción en español fue preparada por Laura Pizarro Lebrija, Perito Traductor debidamente autorizada por el H. Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal, según lista oficial publicada por el Consejo de la Judicatura del Distrito Federal en el Boletín Judicial del 14 de julio de MBIA Insurance Corporation, y sus afiliadas, asesores y representantes no garantizan de forma alguna la precisión o completitud de esta traducción al español y no asumen responsabilidad alguna por errores, omisiones o inconsistencias en esta traducción al español pudiere presentar.

117 Principales diferencias entre los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y la contabilidad reglamentaria generalmente aceptadas en los Estados Unidos Las compañías de seguros en México preparan sus estados financieros de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (Comisión), a través de las disposiciones de carácter general derivadas de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros contenidas en la Circular Única de Seguros (Criterios Contables), la cual ha tenido diversas actualizaciones. El marco de información financiera general aplicable a instituciones de seguros en México, establecido por la Comisión, mediante Circular Única de Seguros, Capítulo 19 De los criterios contables, adicionados el 14 de febrero de 2011, el cual, en términos generales, se conforma como sigue: Criterios o pronunciamientos contables emitidos por la Comisión (criterios contables). Normas de Información Financiera (NIF) e Interpretaciones de las NIF (INIF), emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera (CINIF), con excepción de la NIF A-8 Supletoriedad y cuando: - A juicio de la Comisión y considerando que realizan operaciones especializadas, sea necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico. - Exista pronunciamiento expreso por parte de la propia Comisión. - Se trate de operaciones que no están permitidas o estén prohibidas, o bien no estén expresamente autorizadas a estas instituciones. Boletines emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF. Los criterios contables difieren en algunos aspectos de la contabilidad reglamentaria emitida por la Asociación Nacional Comisionada de Seguros ( NAIC por sus siglas en inglés), generalmente aceptada en los Estados Unidos. Las diferencias más relevantes son: i. Costo de adquisición ii. Reserva de primas por cobrar o deudor por primas iii. Consolidación de entidades de interés variable o participación variable iv. Reserva de contingencia v. Impuesto sobre la renta vi. Inversiones Mediciones del valor razonable vii. Activos no admitidos viii. Siniestros pendientes de pago y siniestros ocurridos no reportados (obligaciones pendientes de cumplir) ix. Inflación x. Reconocimiento de ingresos por primas xi. Reaseguro xii. Obligaciones subordinadas convertibles a capital xiii. Estado de flujos de efectivo xiv. Presentación de estados financieros xv. Garantías

118 i. Costo de adquisición Criterios contables locales: Los costos de adquisición, como son las comisiones y los costos asociados a la colocación de nuevos contratos y renovaciones de contratos existentes, se reconocen cuando se emiten las pólizas de seguro respectivas. El reconocimiento de estos costos no devengados forma parte de la reserva de riesgos en curso, que por lo general, se calculan como la parte no devengada correspondiente de la prima de riesgos de las pólizas en vigor, al momento de la valuación, por el porcentaje de costo de adquisición estipulado en la nota técnica correspondiente. Las reservas de riesgos en curso se calculan sumando la prima de riesgo no devengada de pólizas en curso, más un ajuste por insuficiencia en la reserva y la parte no devengada de los costos de adquisición, así como la participación por reaseguro cedido. Las reservas de riesgos en curso no pueden ser menores, en ningún caso, a las primas no devengadas, después de reducir la parte del costo de adquisición, el cual conforme a los términos contractuales, la compañía de seguros debe devolver al asegurado en caso de cancelación del contrato. Criterios contables en Estados Unidos: De conformidad con la contabilidad reglamentaria, los costos de adquisición y las comisiones deben ser registrados conforme se incurren. Los costos de adquisición son aquellos que se incurren para la adquisición o renovación de contratos de seguros, e incluyen los costos que están principalmente asociados con la adquisición de contratos de seguros (Ej., comisiones de agentes y corredores, ciertos costos de suscripción y emisión de pólizas, y cuotas médicas y de inspección). ii. Reserva para primas por cobrar o primas de los deudores Criterios contables locales: De acuerdo con los criterios contables de la Comisión, las primas por cobrar con antigüedad superior a 15 días contados a partir del término convenido para su cobro, deben cancelarse contra el ingreso. Por consiguiente, los saldos de las primas por cobrar representan primas con antigüedad menor a 45 días. Criterios contables en Estados Unidos: Conforme a la contabilidad reglamentaria, las primas por cobrar con un vencimiento de 90 días; por lo general, se consideran un activo no admitido. Se necesita realizar un análisis póliza por póliza independientemente de la fuente de la prima por cobrar. Además, si la prima es a plazos, no sólo es la parte que tiene un vencimiento de 90 días lo que se considera no admitido sino que todos los plazos futuros son considerados no admitidos. El concepto de un activo "no admitido", según lo define la NAIC es aquel que no está disponible para cumplir las obligaciones de los titulares de las pólizas y no puede reconocerse como un activo en el balance general de la entidad de seguros. Por consiguiente, cuando una organización determina que un activo es catalogado como no admitido, se debe reducir el activo con cargo al capital de la Compañía.

119 iii. Consolidación de las entidades de interés variable o la participación variable (VIE) Criterios contables locales: La definición de entidad de interés variable o participación variable no se incluye en los criterios contables; sin embargo, estos requieren que las inversiones permanentes en las entidades en las que se ejerce el control se reconozcan como inversiones en subsidiarias y, por consiguiente, consolidan sus estados financieros con los de la Controladora. Conforme a las NIF, las definiciones clave para determinar si las subsidiarias deben consolidarse son: a) Control - Existe control cuando una entidad tiene poder sobre una entidad en la que participa para dirigir sus actividades relevantes, está expuesta o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de esa participación y tiene la capacidad presente de afectar esos rendimientos a través de su poder sobre la participada. b) Subsidiaria es una entidad que es controlada por otra entidad; la subsidiaria puede tener una forma jurídica similar o diferente a la de la controladora; por ejemplo, puede ser una sociedad anónima, una sociedad civil, un fideicomiso, una asociación, una entidad estructurada, etc. Una inversionista debe determinar si tiene control sobre una participada y si, consecuentemente, ésta es su subsidiaria. Para ello, es necesario hacer un análisis que requiere la aplicación del juicio profesional del emisor de estados financieros. En los estados financieros no consolidados, las participaciones en subsidiarias deben presentarse como inversiones permanentes valuadas con el método de participación, mediante el cual una inversión permanente se reconoce inicialmente a su costo de adquisición, el que se modifica por la participación del inversionista en los cambios, posteriores a la adquisición, en los activos netos de la entidad en la que participa (participada), tales como los cambios por su resultado integral o los derivados de la distribución de sus utilidades. Criterios contables en Estados Unidos: Conforme a la contabilidad reglamentaria, las entidades de seguros no tienen permitido consolidar las operaciones de las entidades individuales. En cambio, la contabilidad de las inversiones en Subsidiarias, Entidades Controladas y Filiales (SCA) depende de la naturaleza de la relación, la capacidad para dirigir las operaciones de las entidades y el porcentaje de participación. Conforme a la contabilidad reglamentaria, las siguientes son las definiciones clave en la determinación de la naturaleza de la relación: 2. La matriz y subsidiaria se definen como sigue: a) Matriz Una entidad que, de manera directa o indirecta, es propietaria y controla a la entidad informativa. b) Subsidiaria Una entidad que, de manera directa o indirecta, es propiedad y está controlada por la entidad informativa. 3. Una filial se define como una entidad que se encuentra dentro del sistema de compañías tenedoras o una parte que, de manera directa o indirecta, a través de una o más intermediarias, controla, es controlada o está bajo control común con la entidad informativa. Una entidad incluye a una matriz o subsidiaria y también puede incluir asociaciones de personas, coinversiones y sociedades de responsabilidad limitada. Para estos tipos de entidades, la contabilidad se realiza conforme al método de participación.

120 4. El control se define como la posesión, de manera directa o indirecta, de la facultad para dirigir o hacer que se dirija la administración y políticas de la entidad receptora de inversiones, sea a través de: a) la titularidad de valores con derecho voto; b) mediante contrato distinto a un contrato comercial de bienes o servicios que no sean de administración; c) mediante administración común; o d) de otro modo. Se presumirá que existe control si una entidad informativa y sus filiales, de manera directa o indirecta, es propietaria, controla, tiene la facultad para votar o tiene poderes que representan 10% o más de las participaciones de la entidad con derecho a voto. 5. El control se medirá a nivel de la compañía tenedora. Por ejemplo, si un miembro de un grupo afiliado tiene 5% de participación en el capital y un segundo miembro del grupo tiene una participación de 8% en la misma entidad, la participación total es de 13% y, por consiguiente, se presumirá que cada uno de los miembros del grupo afiliado tiene control. Este supuesto es un supuesto de refutación a través de una evaluación de todos los hechos y circunstancias relativos a la inversión. Las inversiones en las entidades SCA se evalúan utilizando ya sea el enfoque de valuación de mercado o el enfoque del método de participación, definido por la NAIC. Conforme al enfoque de valuación de mercado, la NAIC ofrece lineamientos específicos en diversas circunstancias sobre cómo valuar y si se compra a descuento del valor de la titularidad de una entidad. De acuerdo con el método contable de participación, la NAIC también ofrece varias opciones sobre cómo debe la entidad de seguros registrar su parte proporcional de inversiones de sus operaciones o capital, con algunos ajustes. Estos ajustes pretenden permitir a la aseguradora valuar su inversión en la SCA en una forma que pretende aproximarse a la contabilidad reglamentaria. iv. Reserva de contingencia Criterios contables locales: En México la reserva de contingencia no es un concepto aplicable bajo los criterios contables aplicables a las instituciones de seguros. Criterios contables en Estados Unidos: De conformidad con las reglas de contabilidad, es necesario establecer una reserva de contingencia para proteger a los asegurados contra cargos directos a excedentes no asignados, tanto de pólizas nuevas como de pólizas existentes, como se muestra a continuación: Para las pólizas en vigor antes del 1 de julio de 1989, la Compañía debería establecer y mantener una reserva de contingencia equivalente al 50% de las primas acumuladas devengadas sobre dichas pólizas. En el caso de pólizas cedidas en o después del 1 de julio de 1989, se debe establecer una reserva de contingencia, que represente el mayor de entre el 50% de las primas cedidas o un porcentaje establecido del principal garantizado, dependiendo de la categoría de la obligación asegurada, por un periodo de 15 a 20 años. El porcentaje establecido varía entre el.55% para obligaciones por bonos municipales, y el 2.5% para ciertos bonos de desarrollo industrial y obligaciones no asociadas a inversiones. Las reservas de contingencia se establecen y mantienen netas de avales y reaseguro. Las reservas pueden ser liberadas de la misma forma en que se establecen y los retiros, en la medida en que exista un exceso, se pueden realizar con autorización previa o en los 30 días antes de presentar el aviso por escrito, dependiendo de las circunstancias. Las reservas de contingencia establecidas

121 para pólizas que se extinguen, vencen o se reembolsan, en la medida en que el reembolso se compense o garantice con obligaciones directamente a cuenta de o garantizadas por el Gobierno de los Estados Unidos, pueden ser liberadas sin previa aprobación o previo aviso. v. Impuestos sobre la renta Criterios contables locales: El impuesto causado y diferido es reconocido como un gasto en los resultados del periodo, excepto cuando haya surgido de una transacción o suceso que se reconoce fuera del resultado del periodo como otro resultado integral o una partida reconocida directamente en el capital contable. El ISR diferido se registra con base en el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro, a las tasas promulgadas en las disposiciones fiscales vigentes a la fecha de los estados financieros. La Institución reconoció el ISR diferido, toda vez que las proyecciones financieras y fiscales indican que continuarán generando utilidades fiscales en el futuro. Debe revelarse en notas a los estados financieros lo siguiente: a) La composición del impuesto a la utilidad presentado en el estado de resultados, desglosando los importes de los impuestos causado y diferido. b) Las tasas de impuesto causado y de impuesto diferido mencionando, en su caso, las variaciones de dichas tasas durante el periodo y su impacto en el impuesto a la utilidad del periodo. c) La tasa efectiva de impuesto, así como una conciliación entre ésta y la tasa de impuesto causado, mostrando las partidas e importes por los que dichas tasas difieren entre sí. d) En el caso de pasivos por impuesto diferido, los conceptos e importes de las diferencias temporales acumulables más importantes que originaron dichos pasivos. e) En el caso de activos por impuesto diferido, el importe bruto, el de la estimación por impuesto diferido no recuperable y la variación de este último concepto en el periodo, relacionando dichos importes. f) Los pasivos y activos contingentes relacionados con los impuestos a la utilidad; por ejemplo: una deducción fiscal que esté en litigio. g) Las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable. Criterios contables en Estados Unidos: Conforme a la contabilidad reglamentaria los conceptos de impuestos sobre la renta federales y extranjeros causados y diferidos y los impuestos sobre la renta estatales causados; son similares a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos (FAS 109), con algunas modificaciones. A continuación se resumen las diferencias y modificaciones principales: Impuesto sobre la renta estatal Las aseguradoras de inmuebles y daños deben incluir los impuestos sobre la renta estatales como "Impuestos, licencias y comisiones". No se reconocen impuestos sobre la renta estatal diferidos.

122 Ajustes por valuación Los activos por impuestos diferidos brutos se reducen a través de un ajuste por valuación previsto por ley que se determina para cada una de las compañías por separado, con base en la entidad informativa. Los activos por impuestos diferidos brutos se ajustan a un importe que sea más probable de realizarse (una probabilidad mayor a 50%). Solo se consideran los activos por impuestos diferidos brutos en la determinación de los activos por impuestos diferidos brutos ajustados. Partidas contables únicas previstas por ley Además de las excepciones previstas en la norma FAS 109, las diferencias temporales no incluyen reserva de valuación de activos, reserva de mantenimiento de intereses, sanciones conforme al anexo F y, en el caso de las aseguradoras de garantías hipotecarias, importes atribuibles a su reserva de contingencia prevista por ley, en la medida en que se hayan adquirido bonos de "impuestos y pérdidas". Cambios en los activos y pasivos por impuestos diferidos Los cambios en los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen como un componente separado de las ganancias y pérdidas excedentes, salvo la medida asignada a los cambios en las ganancias y pérdidas no realizadas. El cálculo de la admisibilidad de los activos por impuestos diferidos ("DTAs"), específico para garantes financieros, establece que si la entidad informativa cumple con los requerimientos relativos al capital mínimo y a las reservas del Estado, éstos utilizarán la Tabla de Limitación del Umbral de Realización para determinar dicha admisibilidad. Las limitaciones del umbral del garante financiero están supeditadas a la proporción del capital estatutario, excluyendo los DTAs admitidos respecto del excedente requerido y la reserva contingente (límite de riesgo agregado). El límite de riesgo agregado es el importe del capital total que el Estado requiere se mantenga con base en las características de riesgo y la cantidad del seguro vigente. Revelaciones de los estados financieros En general, los principios de contabilidad previstos por ley relativos a los requerimientos de revelación se apegan a la norma FAS 109; sin embargo, se aplican las siguientes modificaciones y adiciones importantes: Las revelaciones concernientes al ajuste por valuación se vuelven a colocar con las revelaciones relativas al ajuste por valuación previsto por ley y la parte no admitida del activo por impuestos diferidos. El importe del activo por impuestos diferidos bruto, el activo por impuestos diferidos bruto ajustado, el activo por impuestos diferidos admitido y no admitido debe revelarse por separado, por carácter fiscal (ordinario o capital). Debe revelarse el impacto de las estrategias de planeación fiscal en la determinación del activo por impuestos diferidos bruto ajustado y la determinación del activo por impuestos diferidos bruto ajustado neto admitido, por porcentaje y carácter fiscal. Además, se debe revelar si las

123 estrategias de planeación fiscal incluyen el uso de estrategias de planeación fiscal relacionadas con el reaseguro. Sólo se revelará la naturaleza de las partidas de conciliación importantes entre el importe reportado y el importe "esperado" del gasto del impuesto sobre la renta y el cambio en los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos. El activo por impuestos diferidos admitido neto, o el pasivo por impuestos diferidos neto, debe reportarse en los estados financieros para efectos locales. vi. Inversiones Criterios contables locales: Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda y de capital, y se clasifican de acuerdo con la intención de uso que la Institución les asigna al momento de su adquisición en: títulos de deuda para financiar la operación, para conservar a vencimiento y disponibles para su venta, y en títulos de capital para financiar la operación y disponibles para su venta. Inicialmente se registran a su costo de adquisición y posteriormente se valúan como se menciona en los párrafos siguientes. Determinados valores, documentos e instrumentos financieros que forman parte de la cartera y portafolio de inversión, se valúan utilizando precios actualizados para valuación proporcionados por especialistas en el cálculo y suministro de precios para valuar carteras de valores, autorizados por la Comisión, denominados proveedores de precios. Títulos de deuda i. Para financiar la operación y disponibles para la venta. Los instrumentos financieros cotizados se valúan a su valor razonable, con base en los precios de mercado dados a conocer por el proveedor de precios o bien por publicaciones oficiales especializadas en mercados internacionales; en caso de que estos precios no existan, se toma el último precio registrado dentro de los 20 días hábiles previos al de la valuación. En caso de que en ese plazo no haya operado el instrumento financiero, se valúan al costo de adquisición. La valuación de los instrumentos financieros no cotizados, se realiza de acuerdo con determinaciones técnicas de valor razonable. ii. Para conservar a vencimiento. Se valúan a su costo amortizado, la valuación entre un periodo y otro se registra en el estado de resultados en el periodo en el que ocurre; al cierre de cada mes se valúan con base en el método de interés efectivo o línea recta, según corresponda, de acuerdo con la naturaleza del instrumento. En esta clasificación se incluyen los reportos operados en el mercado de dinero, los certificados de depósito a plazo y los pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento. El rendimiento de los títulos de deuda se realiza conforme al método de interés efectivo, según la naturaleza del título y se registra en los resultados del ejercicio. Títulos de capital iii. Para financiar la operación. Se valúan a su valor razonable con base en los precios de mercado dados a conocer por el proveedor de precios o por publicaciones oficiales especializadas en mercados internacionales. En caso de que estos precios no existan, se toma como precio actualizado para valuación, el valor contable de la emisora o el costo de adquisición, el menor.

124 Los ajustes resultantes de la valuación de las categorías de títulos de deuda o de capital, clasificados para financiar la operación y para conservar a vencimiento, se registran directamente en los resultados del ejercicio y la valuación de la categoría de títulos disponibles para la venta se registra en el capital contable. La Institución no puede capitalizar ni repartir la utilidad derivada de la valuación de sus inversiones en valores hasta que se realicen en efectivo. Criterios contables en Estados Unidos: Conforme a los principios de contabilidad previstos por ley, los bonos se valúan y reportan de acuerdo con la Oficina de Valuación de Valores de la NAIC (SVO), que también determina la designación asignada a cada uno de los valores, que oscila entre 1 y 6. Los bonos con una designación de la NAIC de 1 o 2 que no están respaldados por otros préstamos se reportan al costo amortizado. El costo amortizado se calcula utilizando el método del rendimiento efectivo. Para los bonos comprados a un precio bajo par, los descuentos se acumulan durante el plazo remanente del bono. Para los bonos comprados a un valor sobre par, que tienen características de derecho de compra, las primas se amortizan a la fecha de compra que genera el rendimiento más bajo. Para los bonos de primas que no tienen características de compra, dicha prima se amortiza a lo largo del plazo remanente del bono. Las inversiones en bonos con una designación de la NAIC de 3 a 6 que no están respaldados por otros préstamos se reportan a lo que resulte menor entre el costo amortizado (según se describe arriba) o el valor razonable determinado por la SVO de la NAIC. En caso de que la SVO no haya determinado el valor razonable de un valor, los importes del valor razonable se determinan utilizando fuentes de terceros independientes, cuando están disponibles, y metodologías de valuación adecuadas cuando las cotizaciones del mercado no están disponibles. En aquellos casos en los que no se tienen cotizaciones de mercado específicas disponibles, la interpretación de los datos del mercado y la estimación de los valores de mercado requieren un considerable uso de criterios por parte de la Administración. En consecuencia, las estimaciones presentadas no son necesariamente indicativas de los importes que podrían realizarse en el mercado. Los bonos respaldados por préstamos y los valores estructurados con una designación de la NAIC de 1 o 2 se reportan al costo amortizado utilizando el método del rendimiento efectivo, lo que incluye pagos anticipados a la fecha de compra. Los cambios en los flujos de efectivo estimados de los supuestos de compra originales se contabilizan utilizando el método retrospectivo. Sin embargo, el método prospectivo se utiliza para valuar valores que solo reciben pagos de intereses o valores en los que el rendimiento ha sido negativo. Los bonos respaldados por préstamos y los valores estructurados con una designación de la NAIC de 3 a 6 se reportan a lo que resulta menor entre el costo amortizado o el valor razonable, según lo determinado por la SVO. En caso de que la SVO no haya determinado el valor razonable de un valor, los importes del valor razonable se determinan utilizando fuentes de terceros independientes, cuando están disponibles, y metodologías de valuación adecuadas cuando las cotizaciones del mercado no están disponibles. En aquellos casos en los que no se tienen cotizaciones de mercado específicas disponibles, la interpretación de los datos del mercado y la estimación de los valores de mercado requieren un considerable uso de criterios por parte de la Administración. En consecuencia, las estimaciones presentadas no son necesariamente indicativas de los importes que podrían realizarse en el mercado.

125 Los ingresos derivados de las inversiones se registran conforme se devengan. Todos los ingresos derivados de las inversiones exigibles y acumuladas con importes que tienen más de 90 días de vencimiento se registran como activos no admitidos. Las ganancias o pérdidas realizadas en la venta de inversiones se determinan utilizando el método de primeras entradas primeras salidas a fin de identificar las inversiones vendidas y se incluyen en los estados de resultados, como un componente separado de los ingresos. Las ganancias y pérdidas no realizadas de la reevaluación de los bonos y acciones comunes no valuados al costo amortizado se acreditan o cargan al excedente no asignado. vii. Activos no admitidos Criterios contables locales: En México, los activos no admitidos, no son un concepto aplicable bajo los criterios contables aplicables a las Instituciones de Seguros. Criterios contables en Estados Unidos: De acuerdo a la contabilidad reglamentaria, un activo se define como aquel que generará un beneficio económico futuro probable controlado por una entidad como resultado de transacciones o eventos pasados. Un activo, tiene tres características esenciales: a) representa un probable beneficio futuro que implica la capacidad, individual o en combinación con otros activos, de contribuir de forma directa o indirecta, a los ingresos futuros de efectivo; b) una entidad puede obtener el beneficio y controlar el acceso de otros a dicho activo, y c) c) ya ha ocurrido la transacción o el evento que le da el derecho a la entidad de controlar el beneficio en comento. Dichos activos deben ser evaluados para determinar si se realizarán en el futuro. Los principios de contabilidad reglamentaria establecen que si los activos de una compañía de seguros se dan en prenda o se restringen por las acciones de una parte relacionada, entonces dichos activos no están bajo el control exclusivo de la compañía de seguros y no están disponibles para satisfacer las obligaciones de los asegurados debido a dichos impedimentos u otros intereses de terceros. Por lo tanto, dichos activos no deben ser reconocidos como activos aprobados en el balance general. De acuerdo con los principios de contabilidad reglamentaria, la capacidad de cumplir con las obligaciones de los asegurados se basa en la existencia de activos fácilmente negociables que estén disponibles cuando las obligaciones presentes y futuras se vuelven exigibles. Los activos que tienen un valor económico distinto al de los activos que pueden ser utilizados para satisfacer cargas financieras o intereses de terceros, no deben ser reconocidos en el balance general, y por lo tanto, se consideran no admitidos. Si un activo cumple los criterios de un activo no admitido, debe ser reportado como activo no admitido y cargado al capital.

126 viii. Pago de reclamaciones pendientes y reclamaciones incurridas no reportadas (obligaciones por cumplir pendientes de pago) Criterios contables locales: La reserva de obligaciones por cumplir es la suma de dos reservas diferentes, a) la reserva de reclamaciones pendientes; y, b) la reserva para reclamaciones incurridas pero no reportadas; ambas reservas se refieren a obligaciones por cumplir; sin embargo, su constitución requiere una metodología diferente. Reserva de reclamaciones pendientes de pago. Esta reserva, por su naturaleza, se constituye por el saldo de las obligaciones de reclamaciones recibidas por la Compañía y que no se han liquidado o pagado. Por su naturaleza, esta reserva se constituye con los saldos estimados por los ajustadores de siniestros y los gastos relacionados al mismo, como son los gastos de ajuste, intereses por mora, devoluciones de primas y penalizaciones. Cuando se origina el siniestro, la Institución constituye la reserva provisional correspondiente a la reclamación, hasta en tanto se realice el ajuste respectivo, registrando conjuntamente la participación de reaseguradores por siniestros pendientes por la proporción cedida y cargando el diferencial a resultados dentro del costo neto de siniestralidad. Reserva para reclamaciones incurridas pero no reportadas Esta reserva tiene como objetivo reconocer la reclamaciones estimadas pendientes de reportar a la Compañía. La estimación se registra sobre la base de la tasa de reclamaciones que se presentaron en años previos, ajustando el cálculo actuarial de acuerdo con la metodología aprobada por la Comisión mediante una "nota técnica". Criterios contables locales en Estados Unidos: El cálculo de las reservas de reclamaciones se realiza en forma individual y se basa principalmente en la experiencia de años previos, estimaciones y criterios de la Compañía. Además, la metodología utilizada usualmente no requiere aprobación de ningún organismo normativo. Adicionalmente, se permite una deducción de las reservas de reclamaciones por el valor del dinero en el tiempo mediante la aplicación de una tasa de descuento equivalente a la tasa de rendimiento el al vencimiento de la cartera de inversiones de renta fija de MBIA Corp., la exclusión del efectivo y equivalentes de efectivo y otras inversiones no destinadas a liquidar pasivos a largo plazo. La tasa de descuento debe ajustarse al final de cada año calendario. Además, si así lo considera necesario la aseguradora de la garantía financiera o si así lo requiere el comisionado después de una revisión o de un análisis actuarial, se estimará de manera razonable un componente de la reserva por las reclamaciones incurridas pero no reportadas.

127 ix. Reconocimiento de los efectos de inflación Criterios contables locales: Desde el 1 de enero de 2008, las compañías en México suspendieron el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros debido a que el ambiente económico se considera no inflacionario; sin embargo, los activos y pasivos no monetarios y el capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de A partir de esa fecha, las compañías en México sólo reconocen los efectos de la inflación en los estados financieros cuando el ambiente económico se califica como inflacionario. Un ambiente económico se considera inflacionario cuando la inflación acumulada de los tres años previos es equivalente o mayor a 26%. Criterios contables en Estados Unidos: La contabilidad reglamentaria establece como un principio básico que, por lo general, los importes deben registrarse al costo histórico, distintos a ciertos tipos de activos y pasivos que deben someterse a remedición a su valor razonable estimado en cada uno de los períodos informativos. Sin embargo, no se reconocen los efectos de la inflación en los estados financieros. x. Reconocimiento de los ingresos por primas Criterios contables locales: El reconocimiento de los ingresos de las primas se basa en las prácticas del sector, mismas que se clasifican principalmente como primas de seguros de vida y de otro tipo de seguros. En general, los ingresos de la emisión de primas de otro tipo de seguro se reconocen al momento en que se emiten. En el caso de los ingresos de primas de seguro de vida se reconocen cuando se emiten recibos de pago (en un tiempo fraccionado). Criterios contables en Estados Unidos: Conforme a la contabilidad reglamentaria, los ingresos de las primas se basan en el tipo y el objetivo del contrato de seguro, por ejemplo, contratos de vida, accidentes y salud o inmuebles o daños. El negocio suscrito por la compañía se clasifica dentro de los lineamientos de los contratos de inmuebles y daños. Las primas anticipadas se devengan sobre una base proporcional al vencimiento periódico programado del capital y el pago de intereses (servicio de la deuda) al capital total original y los intereses asegurados. Además, las primas a plazos se devengan con base en el método de línea recta durante cada uno de los períodos de los plazos, generalmente de un año o menos. En los estados financieros, las primas suscritas se registran en la fecha de entrada en vigor del contrato. Al momento del registro de la prima suscrita, se establece un pasivo, la reserva de las primas no devengadas, a fin de reflejar el importe de la prima correspondiente a la proporción de la cobertura de seguro que aún no ha vencido. En el caso de que las pérdidas previstas, los gastos de ajustes por pérdidas y el costo de mantenimiento excedan la reserva de primas no devengadas registradas y la reserva de

128 contingencia, se deberá reconocer una reserva de deficiencia de primas registrando un pasivo adicional por la diferencia con un cargo correspondiente a las operaciones. No necesitan considerarse las comisiones y otros costos de adquisición en el análisis de deficiencia de primas dado que éstos ya se han cargado a resultados previamente. Si una entidad informativa utiliza los ingresos de inversión previstos como un factor en el cálculo de deficiencia de primas, la revelación de dicho factor se realizará en los estados financieros. xi. Reaseguro Criterios contables locales: La base para la operación del reaseguro se relaciona sólo con aquellos contratos en donde realizan una transferencia del "riesgo del seguro" y se vinculan a un esquema de financiamiento. Existe una transferencia del riesgo del seguro cuando el reasegurador tiene una probabilidad de enfrentar pérdidas como una consecuencia directa de la conducta de los factores técnicos asociados con la suscripción de por lo menos 20% de los escenarios, las reclamaciones cedidas son por lo menos equivalentes a 105% de las primas cedidas y el componente financiero del contrato de reaseguro no excede el doble de las primas cedidas o el costo del contrato durante la transferencia del componente del riesgo de seguros. Se considera que un contrato de reaseguro incluye un reaseguro de financiamiento si, conforme a los supuestos, el cedente deja de operar y la existencia de una transferencia importante de riesgos es segura, este se ha comprometido a pagar al reasegurador sea que continúe o no con el compromiso de pagar las reclamaciones del asegurado. La tenencia de operaciones de reaseguro financiero está sujeta a la previa autorización de la CNSF. Los criterios contables establecen un mapa contable que se utilizará para las operaciones contables de las cuentas de reaseguro financiero; sin embargo, no proporcionan lineamientos detallados sobre el tratamiento contable. En caso de reaseguro tomado, el registro se realiza de acuerdo con los informes recibidos de las compañías de reaseguro, que por lo general se formulan mensualmente. Criterios contables en Estados Unidos: Conforme a la contabilidad reglamentaria, los activos y pasivos del reaseguro se reportan en forma neta. Por consiguiente, las pérdidas incurridas y los gastos de ajustes por pérdidas (LAE por sus siglas en inglés) se reportan netos de los importes recuperables del reaseguro y las primas diferidas se reportan netas de las primas de reaseguro pagadas por anticipado. El ingrediente esencial de un contrato de reaseguro es la transferencia del riesgo. El elemento esencial de todo contrato de reaseguro genuino es que el reasegurador se compromete a indemnizar a la entidad cedente (por ejemplo, la entidad reasegurada) no sólo de forma sino de hecho, contra las pérdidas o pasivos por razón del seguro original. A menos que el contrato contenga este elemento esencial de transferencia de riesgos, el contrato no tendrá permitido ser registrado como reaseguro, lo que significa que no puede registrarse un importe neto de los saldos de la reserva para pérdidas, como se mencionó arriba. Esos contratos que no cumplen las condiciones para la contabilidad de los reaseguros deben considerarse como depósitos.

129 La determinación de si un contrato con un reasegurador proporciona o no una indemnización contra pérdidas o pasivos (transferencia del riesgo) en relación con el riesgo de seguro requiere una comprensión completa de este contrato y de otros contratos o acuerdos entre la entidad cedente y los reaseguradores relacionados. Una comprensión completa incluye una evaluación de todas las características contractuales que: a) limitan la cantidad del riesgo del seguro a la que está sujeta el reasegurador (por ejemplo, reembolsos con base en la experiencia, provisiones para cancelaciones, características ajustables o adiciones de líneas de negocios rentables para el contrato de reaseguro), o b) demoran el reembolso oportuno de las reclamaciones por parte del reasegurador (por ejemplo, programas de pago o retenciones acumulativas de años múltiples). La indemnización de la entidad cedente contra las pérdidas o pasivos relativos al riesgo del seguro en el reaseguro requiere ambos de los siguientes elementos: a. El reasegurador asume un riesgo del seguro importante conforme a las porciones aseguradas de los contratos de seguros subyacentes. b. Es razonablemente posible que el reasegurador pueda realizar una pérdida importante de la operación. Un reasegurador no habrá asumido un riesgo de reaseguro significativo conforme a los contratos reasegurados si la probabilidad de una variación importante ya sea en el importe o en el momento de los pagos por parte del reasegurador es remota. Implícito en esta condición se encuentra el requerimiento de que tanto el importe como los tiempos de los pagos de reasegurador dependen y varían en forma directa en función del importe y los tiempos de las reclamaciones liquidadas por la entidad cedente. Las disposiciones contractuales que demoran el reembolso oportuno a la entidad cedente evitan que se cumpla esta condición. xii. Obligaciones subordinadas Criterios contables locales: En la emisión de obligaciones subordinadas las Instituciones de Seguros observan los criterios de las Normas de Información Financiera en México. En este caso, cuando un instrumento financiero emitido por una entidad tiene componentes de pasivo y de capital, ésta debe reconocer cada uno de los componentes por separado desde su reconocimiento inicial. Para ello, el monto del instrumento financiero compuesto se distribuye entre sus componentes de pasivo y capital asignando al componente de capital el monto residual de la contraprestación recibida, después de deducir del valor razonable de dicha contraprestación el valor razonable del monto que corresponde al componente de pasivo. Un instrumento financiero con una opción de conversión a capital por un número fijo de acciones tiene dos componentes: uno de pasivo por los montos de principal e intereses que contractualmente la entidad pagará al tenedor del instrumento en el plazo establecido y uno de capital, representado por el valor de la conversión obligatoria de dicho instrumento financiero en cierta fecha en un número fijo de acciones. Para que el instrumento califique como instrumento financiero de capital, no debe estar prevista su redención antes de su fecha de conversión, mediante la entrega de efectivo u otro instrumento financiero. Si el instrumento fuera convertible a opción del tenedor o el emisor puede redimirlo antes de su conversión, el instrumento debe clasificarse como pasivo.

130 Criterios contables en Estados Unidos: De conformidad con las Bases Reglamentarias de contabilidad, las entidades en ocasiones emiten instrumentos que tienen características tanto de deuda como de capital. Dichos instrumentos se conocen comúnmente como instrumentos excedentes. Los instrumentos excedentes emitidos por una compañía que reporta información financiera sujetos a un estricto control por parte del comisionado del estado asociado al domicilio de la entidad, y cuya forma y fondo hayan sido aprobados deben ser reportados como excedentes y no como deuda. Los intereses no pueden ser registrados como pasivos ni como un gasto hasta que el comisionado del estado asociado al domicilio de la entidad apruebe el pago de dichos intereses. Todos los intereses, incluyendo intereses a plazos, deben ser registrados en gastos en el estado de operaciones cuando su pago haya sido aprobado. Los intereses no aprobados no deberán ser reportados por operaciones, no deben ser presentados como adiciones a la cantidad principal o el monto teórico del instrumento, y no deberán acumular intereses adicionales, es decir, intereses sobre intereses. Una vez aprobado el pago del principal por parte del comisionado del estado asociado al domicilio de la entidad, el emisor deberá reclasificar los pagos aprobados de excedente a pasivos. xiii. Presentación de los flujos de efectivo Criterios contables locales: Para determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación, las instituciones de seguros deberán aplican el método indirecto, por medio del cual se incrementa o disminuye el resultado neto del periodo por los efectos de transacciones de partidas que no impliquen un flujo de efectivo (excepto por aquéllos que afecten los saldos de las partidas operativas); cambios que ocurran en los saldos de las partidas operativas, y por los flujos de efectivo asociados con actividades de inversión o financiamiento. Los flujos netos de efectivo relacionados con las actividades de operación deben determinarse aumentando o disminuyendo el resultado neto por los efectos de: a) Partidas que no impliquen un flujo de efectivo, tales como: utilidad o pérdida por valorización asociada a actividades de inversión o financiamiento; estimación para castigo o difícil cobro; pérdidas por deterioro o efecto por reversión del deterioro asociados a actividades de inversión y financiamiento; depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo; amortización de activos intangibles; ajuste o incremento a las reservas técnicas; provisiones; impuestos a la utilidad causados y diferidos; participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas, y operaciones discontinuadas; b) Cambios que ocurran en los saldos de las partidas operativas del balance general, tales como: los cambios provenientes de cuentas de margen, inversiones en valores, deudores por reporto, préstamo de valores (activo), derivados (activo), otorgamiento de créditos, subsidios, fondos en administración de pérdidas, servicios conexos, cobro de primas de seguro, pago de

131 primas a reaseguradores, pago de comisiones, cobro de comisiones por reaseguro cedido, pago por obligaciones contractuales y gastos asociados a la siniestralidad, cobro a reaseguradores por su participación en la siniestralidad y gastos asociados, bienes adjudicados, préstamos por líneas de crédito, acreedores por reporto, colaterales vendidos o dados en garantía, derivados (pasivo), y c) Flujos de efectivo asociados con actividades de inversión o financiamiento. Las instituciones y sociedades mutualistas de seguros deben determinar y presentar por separado, después del rubro de actividades de operación, los flujos de efectivo derivados de los principales conceptos de cobros y pagos brutos relacionados con las actividades de inversión y financiamiento, es decir, los cobros y pagos no se deberán compensar entre sí. Criterios contables en Estados Unidos: Conforme a las bases reglamentarias de contabilidad, el estado de flujos de efectivo debe ser preparado utilizando el método directo. El método directo requiere la presentación de las principales categorías de cobros y pagos de efectivo. La forma, los diferentes rubros a ser incluidos, y la metodología para la preparación del estado de los flujos de efectivo han sido definidos por la Asociación Nacional de Comisionados de Seguros. Las instrucciones para la preparación del estado de los flujos de efectivo establece que el efectivo derivado de las operaciones debe ser reportado de forma consistente con el estado de resultados, sin incluir el efecto de acumulaciones actuales o de periodos anteriores. Para los fines del estado de flujos de efectivo, el efectivo incluye efectivo, disponibilidades e inversiones a corto plazo, en donde las inversiones a corto plazo tienen vencimientos de 90 días o menos. El estado de flujos de efectivo se debe separar en tres secciones: a) efectivo de operaciones; b) efectivo de inversiones, y c) efectivo de financiamiento. Efectivo de las actividades de operación Las actividades de operación incluyen todas las transacciones y otros eventos que no son definidos como actividades de inversión o financiamiento. Las actividades de operación por lo general implican la producción y entrega de bienes y servicios. Los flujos de efectivo de las actividades de operación suelen ser los efectos en efectivo de transacciones y otros eventos que se incluyen en la determinación del ingreso neto Efectivo de las actividades de inversión Los flujos de efectivo de actividades de inversión incluyen el otorgamiento o la cobranza de préstamos y la adquisición y disposición de deuda o de títulos de capital y de propiedades, planta y equipo, así como otros activos productivos, es decir, activos usados para la producción de bienes o servicios por parte de la empresa. Las actividades de inversión no incluyen la adquisición y disposición de ciertos préstamos u otros títulos de deuda o de capital que son adquiridos con el propósito específico de revenderlos.

132 Efectivo de las actividades de financiamiento Las actividades de financiamiento incluyen la obtención de recursos de propietarios y el correspondiente pago de rendimiento sobre su inversión; la recepción de recursos restringidos que por estipulación del donante deben ser utilizados para fines a largo plazo; la aceptación de préstamos y el pago de las cantidades tomadas en préstamo, o cualquier otra forma de pago de la obligación; y la obtención y el pago de otros recursos obtenidos de acreedores a largo plazo. xiv. Presentación de los estados financieros Criterios contables locales: La agrupación y presentación de los estados financieros y sus notas de revelación se realizan de acuerdo con los criterios contables establecidos por la Comisión aplicables a las Instituciones de Seguros. Por consiguiente, en el balance general algunos rubros no se presentan de acuerdo con su disponibilidad y exigibilidad y, en algunos casos, no se presentan saldos netos y el estado de resultados no se elabora con base en la naturaleza o función de sus partidas. Criterios contables en Estados Unidos: El objetivo de los estados financieros con base en los principios previstos por ley está diseñado para abordar inquietudes de los organismos normativos estatales, que son los principales usuarios de estos estados financieros. El objetivo principal de los organismos normativos es evaluar la solvencia de las entidades de seguros y proteger a los tenedores de pólizas. En relación con los estados financieros y las revelaciones, estos se preparan de acuerdo con los requerimientos definidos por la NAIC y, por consiguiente, la clasificación de las partidas de los estados financieros (FSLI) y la presentación de los estados financieros difiere de lo requerido para efectos de la presentación de información financiera del sector mexicano de los seguros. xv. Garantías Criterios contables locales: En México la garantía no es un concepto aplicable bajo los criterios contables aplicables a las Instituciones de Seguros. Criterios contables en Estados Unidos: Conforme a la contabilidad reglamentaria, el valor razonable de las garantías financieras, neto del reaseguro, se determinó utilizando técnicas de flujos de efectivo descontados con base en datos de entrada que incluyen: i) supuestos de las pérdidas esperadas en las pólizas de garantía financiera en donde las reservas para pérdidas no se han reconocido; ii) importe de las pérdidas esperadas en las pólizas de garantía financiera en donde las reservas para pérdidas se han establecido, netas de recuperaciones esperadas; iii) el costo de las reservas de capital requeridas para sustentar el pasivo de las garantías financieras; iv) gastos operativos, y v) tasas de descuento. Típicamente, las compañías utilizan su propio diferencial de las permutas de cobertura por incumplimiento crediticio y la tasa de recuperación se utiliza como una tasa de descuento.

133 El valor en libros de las garantías financieras consiste en los ingresos de las primas diferidas y las reservas para pérdidas y gastos de ajustes por pérdidas, netos de la subrogación recuperable según lo reportado en los estados de activos admitidos, pasivos y capital y excedentes admitidos con base en los principios contables previstos por ley.

134 April 24, 2015 Board of Directors MBIA Insurance Corporation 1 Manhattanville Road, Suite 301 Purchase, NY Re: Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (the General Provisions ) emitidas por la Secretería de Hacienda y Crédito Público y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (the Commission ). To the Board of Directors of MBIA Insurance Corporation: We were engaged to audit the statutory financial statements of MBIA Insurance Corporation ( the Company ) as of December 31, 2014 and 2013 and for the years then ended. We are an independent registered public accounting firm with respect to the Company within the meaning of the Securities Act of 1933 and the applicable rules and regulations thereunder adopted by the Securities and Exchange Commission ( SEC ) and the Public Company Accounting Oversight Board (United States) ( PCAOB ). In addition, the engagement partner is a certified public accountant licensed in the state of New York. PCAOB Auditing Standard No. 3, Audit documentation, requires an auditor to maintain audit documentation for seven years from the date they grant permission to use their audit report in connection with the issuance of the financial statements of the Company. This letter is intended solely for the information and use of the board of directors and management of the Company and the Commission and is not intended to be and should not be used by anyone other than these specified parties. Sincerely, Marie Kling Partner PricewaterhouseCoopers LLP PricewaterhouseCoopers LLP, PricewaterhouseCoopers Center, 300 Madison Avenue, New York, NY T: (646) , F:(813) ;

135 MBIA Insurance Corporation Estados Financieros de Base Legal 31 de diciembre de 2014 y 2013

136 MBIA Insurance Corporation Tabla de Contenidos 31 de diciembre de 2014 y 2013 Page(s) Informe de Auditor Independiente Estados Financieros de Base Legal Estado de Activos Admitidos, Pasivos y Capital y Excedente... 3 Estado de Resultados... 4 Estado de Cambios en el Capital y Excedente... 5 Estado de Flujos de Efectivo... 6 Notas a los Estados Financieros de Base Legal Suplementos Anexo de Inversión...46 Interrogatorios de Riesgos de Inversión Adicionales Anexo de Información de Reaseguro

137 Informe de Auditor Independiente Traducido del Inglés Al Consejo de Administración de MBIA Insurance Corporation: Hemos auditado los estados financieros adjuntos de MBIA Insurance Corporation (la Compañía ), que comprenden los estados de activos, pasivos y capital y excedente admitidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los estados de resultados, cambios en el capital y excedente, y los flujos de efectivo para los años terminados en esas fechas. Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad con las prácticas contables prescritas o permitidas por el Departamento de Servicios Financieros del Estado de Nueva York. La administración también es responsable del diseño, implementación y mantenimiento del control interno en relación con la preparación y presentación razonable de estados financieros libres de errores sustanciales, ya sea por fraude o error. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros con base en nuestras auditorías. Hemos realizado la auditoría de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América. Tales normas requieren la planeación y realización de una auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores significativos. Una auditoría implica la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre las cantidades y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio, incluida la evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al realizar estas evaluaciones de riesgo, consideramos el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por la Compañía con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en tales circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. En consecuencia, no expresamos tal opinión. Una auditoría también incluye el evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas realizadas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. Base para una Opinión Adversa sobre los Principios Contables Generalmente Aceptados de Estados Unidos Como se describe en la Nota 2 de los estados financieros, los estados financieros son preparados por la Compañía sobre la base de las prácticas contables prescritas o permitidas por el Departamento de Servicios Financieros del Estado de Nueva York, que es una base de contabilidad distinta a los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los efectos sobre los estados financieros de las variaciones entre la base legal de la contabilidad que se describe en las Notas 2 y 7 y los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América son sustanciales.

138 Opinión Adversa sobre los Principios Contables Generalmente Aceptados de Estados Unidos En nuestra opinión, debido a la importancia del asunto discutido en la sección Base de la Opinión Adversa sobre los Principios Contables Generalmente Aceptados de Estados Unidos, los estados financieros antes mencionados no presentan razonablemente, en conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, la situación financiera de la Compañía al 31 de diciembre de 2014 y 2013, o los resultados de sus operaciones o sus flujos de efectivo para los años terminados en esas fechas. Dictamen sobre la Base de Contabilidad En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, los activos, pasivos y capital y excedentes admitidos de la Compañía al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo para los años terminados en esas fechas, de conformidad con las prácticas contables prescritas o permitidas por el Departamento de Servicios Financieros del Estado de Nueva York que se describen en la Nota 2. Otros Asuntos Nuestra auditoría fue llevada a cabo con el propósito de formar una opinión sobre los estados financieros considerados en su conjunto. Los anexos complementarios que figuran en el índice adjunto de la Compañía al 31 de diciembre de 2014 y para el año terminado en esa fecha se presentan con fines de análisis adicional y no son una parte requerida de los estados financieros. Los anexos complementarios son responsabilidad de la administración y derivan de y se relacionan directamente con los registros de contabilidad subyacentes y otros registros utilizados para preparar los estados financieros. Los efectos en los anexos complementarios de las variaciones entre la base legal contable y los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, aunque no puede determinar razonablemente, se presumen significativos. Como consecuencia de ello, los anexos complementarios no presentan razonablemente, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, dicha información de la Compañía al 31 de diciembre de 2014 y para el año terminado en esa fecha. Los anexos complementarios han sido sometidos a los procedimientos de auditoría aplicados en la auditoría de los estados financieros y ciertos procedimientos adicionales, incluyendo la comparación y conciliación de dicha información directamente a la contabilidad general y otros registros utilizados para preparar los estados financieros o con los propios estados financieros y otros procedimientos adicionales, de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América. En nuestra opinión, los anexos complementarios se presentan en forma razonable en todos los aspectos significativos, en relación con los estados financieros considerados en su conjunto. Esta versión de nuestro informe es una traducción del informe original que se preparó en inglés. En todas las cuestiones de interpretación de la información, opiniones o dictámenes, la versión original idioma inglés de nuestro informe tiene prioridad sobre esta traducción. Nueva York, Nueva York 2 de marzo de

139 MBIA INSURANCE CORPORATION ESTADO DE ACTIVOS ADMITIDOS, PASIVOS y CAPITAL y EXCEDENTE DE BASE LEGAL (Dólares en miles salvo acciones y montos de acciones) 31 de diciembre de 31 de diciembre de Activos Admitidos Inversiones Valores de vencimiento fijo, a costo amortizado (valor razonable $87,375 y $80,187 respectivamente) $ 82,690 $ 81,658 Inversiones a corto plazo, a costo amortizado que se aproxima a su valor razonable 11, ,978 Inversiones en subsidiarias 377, ,793 Otras inversiones Total inversiones 471, ,850 Efectivo y equivalentes de efectivo Cash and cash 481, ,192 Total efectivo e inversiones 953,615 1,274,042 Ingresos por inversiones devengados 1,012 1,116 Impuestos por cobrar Otros activos 4,907 4,392 Total activos admitidos $ 960,167 $ 1,280,131 Pasivos, Capital y Excedente Pasivos: Ingresos por primas diferidos $ 290,086 $ 374,559 Reservas de Pérdida y Gastos por Ajuste de Pérdidas (218,848) 39,983 (neto de salvamento y subrogación recuperable) Reserva para contingencias 317, ,153 Montos retenidos por cuenta de otros 7,831 9,021 Otros pasivos 22,141 31,387 Total pasivos 418, ,103 Capital y Excedente: Acciones comunes, valor nominal $ por acción; Autorizadas, emitidas y en circulación - 67,936 acciones 15,000 15,000 Acciones preferentes Serie A perpetuas no acumuladas Valor nominal $1,000 por acción; Valor de liquidación $100,000 por acción; Autorizado - 4, acciones, emitidas y en circulación - 2, acciones 275, ,908 Notas de excedente 952, ,655 Capital adicional pagado 782, ,454 Excedente (déficit) no asignado (1,484,843) (1,622,989) Total capital y excedente 541, ,028 Total pasivos, capital y excedente $ 960,167 $ 1,280,131 Las notas que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. 3

140 MBIA INSURANCE CORPORATION ESTADO DE RESULTADOS DE BASE LEGAL (Dólares en miles) Años terminados el 31 de diciembre de Ingresos: Primas brutas suscritas $ 116,132 $ 150,763 Primas cedidas (11,582) (17,278) Primas netas suscritas 104, ,485 Disminución en ingresos por primas diferidos 64,542 35,691 Primas netas devengadas 169, ,176 Gastos: Pérdidas incurridas 230, ,394 Gastos (beneficio) por ajuste de pérdidas (8,729) 35,066 Otros gastos de suscripción 11,825 60,629 Total gastos de suscripción 234, ,089 Pérdida neta de suscripción (64,922) (531,913) Ingresos por inversiones: Ingresos (gastos) netos por inversiones 2,609 (30,889) Ganancias (pérdidas) netas realizadas (221) 52,684 Ganancia neta de inversión 2,388 21,795 Otros ingresos, neto 28,076 17,696 Pérdida antes del impuesto sobre la renta (34,458) (492,422) Provisión para el impuesto sobre la renta 714 1,616 Pérdida neta $ (35,172) $ (494,038) Las notas que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. 4

141 MBIA INSURANCE CORPORATION ESTADO DE CAMBIOS EN EL CAPITAL Y EXCEDENTE DE BASE LEGAL Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Dólares en miles salvo montos de acciones) Acciones Comunes Acciones Preferentes Acciones Monto Acciones Monto Notas de Excedente Capital Adicional Pagado Excedente No Asignado (Déficit) Total Capital y Excedente Saldo, 1 de enero de ,936 $ 15,000 2, $ 275,908 $ 952,655 $ 781,784 $ (1,060,261) $ 965,086 Pérdida neta (494,038) (494,038) Cambio en activos no admitidos (131,130) (131,130) Cambio en conversión de moneda extranjera Cambio en reserva para contingencias ,895 70,895 Cambio en pérdida neta no realizada en inversiones en subsidiarias (4,572) (4,572) Cambio en ganancias netas no Realizadas en otras inversiones, neto de impuestos Compensación con base en acciones neto del impuesto sobre la renta diferido Corrección de error (4,271) (4,271) Saldo, 31 de diciembre de de ,936 15,000 2, , , ,454 (1,622,989) 403,028 Pérdida neta (35,172) (35,172) Cambio en activos no admitidos ,086 27,086 Cambio en conversión de moneda Extranjera (4,441) (4,441) Cambio en reserva para contingencias , ,689 Cambio en ganancia no realizada neto en inversiones en subsidiarias ,953 45,953 Cambio en ganancia no realizada Neto en otras inversiones, neto de impuestos Compensación con base en acciones neto del impuesto sobre la renta diferido Saldo, 31 de diciembre de ,936 $ 15,000 2, $ 275,908 $ 952,655 $ 782,773 $ (1,484,843) $ 541,493 Las notas que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. 5

142 MBIA INSURANCE CORPORATION ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE BASE LEGAL (Dólares en miles) Años terminados el 31 de diciembre de Efectivo de operaciones Primas cobradas, neto de reaseguro $ 119,603 $ 133,964 Ingresos (pérdida) netos por inversiones 1,747 (16,199) Ingresos (gastos) misceláneos 10,501 (378) Total 131, ,387 Pagos de pérdida (ingresos) 441,601 (1,941,648) Gasto por ajuste de pérdida, comisiones, gastos pagados e ingresos recibidos 58, ,207 Impuestos federales y extranjeros pagados (recibidos) 766 (359) Total 500,435 (1,816,800) Efectivo neto (usado) de operaciones (368,584) 1,934,187 Efectivo de inversiones Utilidad de inversiones vendidas, vencidas o repagadas Valores de vencimiento fijo 37, ,452 Utilidad (gasto) misceláneo (2,626) 790 Total utilidad por inversiones 34, ,242 Costo de inversiones adquiridas: Valores de vencimiento fijo 36, ,650 Aplicaciones misceláneas 5,100 1,892 Total inversiones adquiridas 41, ,542 Efectivo neto (usado) de inversiones (6,828) 443,700 Efectivo de financiamiento y fuentes misceláneas Pago de crédito garantizado con afiliadas - (1,595,620) Excedente pagado en Transmisiones netas (a) de afiliadas (14,940) 4,312 Otros efectivo usado (357) (2,239) Efectivo neto usado para financiamiento y fuentes misceláneas (14,978) (1,592,877) Cambio neto en efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones a corto plazo (390,390) 785,010 Efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones a corto plazo inicio del año 883,170 98,160 Cash, equivalentes de efectivo and e inversiones a corto plazo fin del año $ 492,780 $ 883,170 Las notas que se acompañan forman parte integral de los estados financieros. 6

143 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y Acontecimientos de Negocio y Riesgos e Incertidumbres Resumen MBIA Insurance Corporation, una entidad con domicilio en el estado de Nueva York ( MBIA, MBIA Corp. o la Compañía ), es una subsidiaria al 100% de MBIA Inc. ( Controladora ). MBIA Inc. fue constituida en Connecticut el 12 de noviembre de 1986 como un asegurador autorizado y, a través de una serie de operaciones durante diciembre de 1986, se convirtió en el sucesor del negocio de la Asociación Municipal de Bonos de Seguros (la Asociación ), una asociación sin personalidad jurídica voluntaria de aseguradoras de bonos municipales y seguros de notas como agente para las compañías de seguros miembros. Las garantías de MBIA Corp. generalmente otorgan garantías incondicionales e irrevocables de los pagos del principal e intereses u otras cantidades debidas sobre, obligaciones aseguradas al momento de su vencimiento, o en el supuesto de que MBIA Corp. tenga el derecho a su discreción de acelerar obligaciones aseguradas en caso de incumplimiento u otro motivo, al momento de la aceleración de MBIA Corp. Las garantías de MBIA Corp. aseguran financiamientos estructurados y obligaciones aseguradas por activos, bonos emitidos de manera privada utilizados para el financiamiento de proyectos públicos, los cuales se encuentran primordialmente fuera de Estados Unidos ( E.U.A. ) y que incluyen autopistas de cuota, puentes, aeropuertos, facilidades de transporte público, empresas de servicios públicos y otros tipos de proyectos de infraestructura con propósito substancialmente público, así como obligaciones de emisoras soberanas y sub-soberanas. Financiamientos estructurados y obligaciones aseguradas por activos (asset-backed securities, ABS ) principalmente son obligaciones reembolsables por flujos de efectivo esperados a generarse por un conjunto específico de activos, tales como hipotecas residenciales y comerciales, pólizas de seguros, créditos de consumo, créditos corporativos y bonos, créditos de comercio y exportación, arrendamientos para equipo, aeronaves y bienes inmuebles. MBIA Corp. ya no asegura nuevos contratos de derivados de crédito, excepto en operaciones relacionadas con la reducción de la exposición de derivados existentes. Algunos contratos celebrados por MBIA Inc. están asegurados por MBIA Corp. Si MBIA Inc. no tuviese suficientes activos para pagar los montos debidos, MBIA Corp. estaría obligada a realizar dichos pagos conforme a sus pólizas de seguro. Asimismo MBIA Corp. asegura obligaciones de deuda de las siguientes afiliadas: MBIA Inc. ($525 millones); MBIA Global Funding, LLC ( GFL ) ($1.2 mil millones); LaCrosse Financial Products, LLC ( LaCrosse ), una afiliada al 100%, en la que MBIA Corp. ha suscrito pólizas de seguro garantizando obligaciones conforme a los swaps de incumplimiento de crédito (credit default swaps, CDS ), incluyendo pagos de terminación que puedan vencer en algunas circunstancias incluyendo insolvencia o incumplimientos de pago conforme a los contratos de swaps de incumplimiento de crédito. MBIA Corp. es propietaria de MBIA UK Insurance Limited ( MBIA UK ), una compañía aseguradora de garantía financiera ubicada en el Reino Unido que emitió seguros de garantía financiera en los países miembros del Área Económica Europea y otras regiones fuera de los Estados Unidos. MBIA Corp. emitió seguros de garantía financiera en México a través de MBIA México, S.A. de C.V. Creemos que las calificaciones de crédito de MBIA Corp. seguirán limitando su capacidad de suscribir nuevos negocios en el corto plazo. No es claro cuándo o cómo MBIA Corp. será capaz de reintegrarse en el mercado. Acontecimientos de Negocio Reducciones de Riesgo Durante 2014, MBIA Corp. seguido centrándose en la cobranza del exceso de margen y recuperaciones put-back y la mitigación de riesgos de seguros de alto riesgo de MBIA Corp., principalmente a través de la conmutación de pólizas de seguro. Durante 2014, MBIA Corp. y las entidades no consolidadas conmutaron $7.1 mil millones de exposición asegurada bruta, principalmente en grupos de valores de hipotecas comerciales estructuradas, obligaciones de deuda garantizada (collateralized debt obligations, CDO ) corporativas de grado de inversión, bursatilizaciones de pequeños negocios, obligaciones de deuda garantizada de inmuebles comerciales (commercial real estate, CRE ) y obligaciones de deuda garantizada de ABS. Durante 2013, MBIA Corp. y entidades no consolidadas conmutaron $20.0 mil millones de exposición asegurada bruta, incluyendo $7.4 mil millones y $4.2 mil millones con Bank of America y Societe Generale, respectivamente, principalmente compuestos de grupos de CMBS estructurados, obligaciones de deuda garantizada de grado 7

144 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 de inversión, obligaciones de deuda garantizada de ABS, valores respaldados por hipotecas residenciales (residential mortgage-backed securities, RMBS ) de primer gravamen, obligaciones de deuda garantizada corporativos de alto rendimiento, obligaciones de deuda garantizada de inmuebles comerciales y valores de seguros estructurados. MBIA Corp. puede hacer pagos en convenios de transacción a contrapartes y/o renunciar a su derecho a todas o algunas de las primas de terminación cuando conmuta exposiciones de seguros. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el dinero en efectivo y los activos líquidos de MBIA Corp. fueron de $493 millones y $883 millones, respectivamente. La administración considera que la posición de liquidez actual de MBIA Corp., junto con las entradas de efectivo futuras, son suficiente para pagar las reclamaciones esperadas. Riesgos e Incertidumbres Los estados financieros de MBIA Corp. incluyen estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos, pasivos e ingresos y gastos. Los resultados de ciertos riesgos e incertidumbres significativos pueden hacer que MBIA Corp. modifique sus estimados y supuestos o puede hacer que los resultados reales difieran de los estimados de MBIA Corp. Mientras que MBIA Corp. considere que continúa teniendo suficiente capital y liquidez para cumplir con todas sus obligaciones esperadas, si uno o más resultados adversos pudiesen ocurrir, su capital legal, posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo se pudieran ver sustancial y adversamente afectados. Riesgos e incertidumbres significativos que podrían afectar las cifras reportadas en los estados financieros de MBIA Corp. en períodos futuros incluyen, sin limitar, lo siguiente: El monto y plazos de cobranza proyectada del exceso de margen de RMBS de segundo gravamen y el put-back recuperable de Credit Suisse Securities (USA) LLC, DLJ Mortgage Capital, Inc., y Select Portfolio Servicing Inc. (conjuntamente, Credit Suisse ) y el potencial de reclamaciones de los grupos de CMBS, obligaciones de deuda garantizada y RMBS asegurados restantes es incierto. Adicionalmente, la cartera asegurada restante, además de estas exposiciones, podría deteriorarse y dar lugar a reservas de pérdidas significativas adicionales y pagos de reclamaciones. La liquidez esperada y las previsiones de capital de la administración para MBIA Corp., que incluyen recuperaciones putback de Credit Suisse y las recuperaciones de exceso de margen, reflejan recursos necesarios para pagar las reclamaciones esperadas. Sin embargo, si MBIA Corp. experimenta pagos de reclamaciones más altos a los esperados o no es capaz de terminar las exposiciones restantes que representan riesgo sustancial, MBIA Corp. podría tener insuficientes recursos para continuar pagando reclamaciones, que haría que el Departamento de Servicios Financieros del Estado de Nueva York ( NYSDFS ) ponga a MBIA Corp., excluyendo a MBIA UK, en un procedimiento de rehabilitación o liquidación (un Procedimiento de MBIA Corp. ), conforme al artículo 74 de la Ley de Seguros de Nueva York. Consulte la Nota 9. Reservas de Pérdida y Gastos por Ajuste de Pérdidas para mayor información acerca de las reservas y las recuperaciones de MBIA Corp. Mientras que MBIA Corp. estima que tiene capital y liquidez suficiente para satisfacer futuras reclamaciones de póliza esperadas, no esperar a tener el capital suficiente para pagar la totalidad del principal insoluto y los intereses sobre las notas de excedente. Por otra parte, cualquier pago correspondiente a las notas de excedente requeriría de la aprobación previa del NYSDFS. En consecuencia, si el NYSDFS no aprueba el pago de principal o intereses de las notas de excedente, entonces, de conformidad con los términos de las notas de excedente, el hecho de no hacer el pago de principal o intereses de las notas de excedente no constituirá un incumplimiento de conformidad con la notas. Al 31 de diciembre de 2014, MBIA Corp. MBIA Corp. está en cumplimiento con los límites de riesgo agregados de conformidad con la Ley de Seguros de Nueva York. En 2014 y 2013, MBIA Corp. reportó excedentes adicionales al NYSDFS con respecto a los límites de riesgo individuales. Si MBIA Corp. no está en cumplimiento con los límites de riesgo agregados y límites de riesgo individuales, el NYSDFS puede impedir a MBIA Corp. suscribir nuevos negocios de seguros de garantía financiera hasta que ya no supera estos límites. Mientras que MBIA Corp. considera que tendrá los recursos adecuados para pagar las reclamaciones esperadas, en caso que no tenga los recursos necesarios en el futuro y el NYSDFS iniciase un Procedimiento de MBIA Corp., MBIA Corp. podría estar sujeta a lo siguiente: Las contrapartes de CDS podrán buscar terminar los contratos CDS asegurados por MBIA Corp. y MBIA UK Insurance Limited y realizar reclamaciones de daños con base en el mercado (independientemente de si se esperan 8

145 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 pérdidas efectivas relacionadas con crédito bajo la exposición subyacente). MBIA Corp. considera que es probable que dicha aceleración podría tener un impacto importante en el excedente de los contratantes de pólizas. Las notas de mediano plazo (medium-term notes, MTNs ) emitidas por la subsidiaria de MBIA, GFL, que están aseguradas por MBIA Corp., podrían acelerarse. En la medida en que GFL deje de pagar los montos acelerados de conformidad con las MTNs de GFL, los tenedores de las MTN tendrían reclamaciones de póliza contra MBIA Corp. por pagos programados de interés y principal. Un Procedimiento de MBIA Corp. podría acelerar algunos contratos de inversión emitidos por MBIA Inc. incluyendo, en algunos casos, con pagos de compensación (make-whole). En la medida en que MBIA no pague los montos acelerados conforme a estos contratos de inversión o el colateral que garantiza estos contratos de inversión sea considerado insuficiente para pagar los montos acelerados debidos, los tenedores de los contratos de inversión tendrían reclamaciones de póliza contra MBIA Corp. Los pagos conforme a las pólizas de seguro de MBIA Corp. podrían suspenderse, retrasarse o reducirse, total o parcialmente. La aceleración de las notas de excedente (surplus notes) emitidos por MBIA Corp. y una reducción posible o retraso adicional o suspensión de los montos debidos. La aprobación del rehabilitador y el tribunal de rehabilitación (o liquidador y tribunal de liquidación, según sea el caso) podría ser requerida para una variedad de acciones de importancia para MBIA Corp. y sus contratantes de póliza, incluyendo, sin limitar, la transacción del litigio put-back de MBIA Corp. y el litigio put-back de MBIA Corp. y la conmutación de las exposiciones aseguradas de MBIA Corp. El rehabilitador o liquidador reemplazaría al Consejo de Administración de MBIA Corp. y tomaría control de las operaciones y activos de MBIA Corp., lo que resultaría en cambios a sus estrategias y administración. MBIA Corp. estaría sujeta a gastos adicionales significativos derivado del nombramiento de un rehabilitador o liquidador, como síndico, y el pago de honorarios y gastos de los asesores de dicho rehabilitador o liquidador. 2. Resumen de Políticas Contables Relevantes Base de Presentación Los estados financieros legales de MBIA Corp. se presentan sobre la base de las prácticas contables prescritas o permitidas por el NYSDFS. El NYSDFS únicamente reconoce las prácticas de contabilidad legal prescritas o permitidas por el Estado de Nueva York para determinar e informar de la situación financiera y los resultados de las operaciones de una compañía de seguros y determinar su solvencia conforme a la Ley de Seguros de Nueva York. El Manual de Prácticas y Procedimientos Contables ( SAP de NAIC ) de la Asociación Nacional de Comisionados de Seguros ( NAIC ) ha sido adoptado como un componente de las prácticas prescritas o permitidas por el Estado de Nueva York. El Superintendente del NYSDFS tiene el derecho de permitir otras prácticas específicas que se apartan de las prácticas establecidas. Al 31 de diciembre de 2014, MBIA Corp. no tiene prácticas contables que estén permitidas, y no prescribirlas, por el NYSDFS. Uso de Estimados en la Preparación de los Estados Financieros La preparación de los estados financieros de conformidad con los Principios de Contabilidad Legales (Statutory Accounting Principles, SAP ) requiere que la administración haga estimaciones e hipótesis que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos. También requiere la divulgación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cantidades reportadas de ingresos y gastos durante el periodo. Los resultados actuales pueden diferir de dichos estimados. Conforme información adicional se hace disponible o cantidades actuales se hacen determinables, los estimados registrados son revisados y reflejados en los resultados de operación. Efectivo, Equivalentes de Efectivo e Inversiones de Corto Plazo Las inversiones a corto plazo y los equivalentes de efectivo se registran a costo amortizado, neto de ganancias y pérdidas cambiarias no realizadas, aproximado al valor razonable. Efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja y los depósitos a la vista con 9

146 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 bancos con vencimientos originales menores a 90 días. Los equivalentes de efectivo también incluyen bonos y papel comercial con vencimiento de menos de 90 días al momento de la compra. Inversiones Los bonos con una designación de 1 o 2 que no están respaldados por otros préstamos se presentan a su costo amortizado. El costo amortizado se calcula utilizando el método del rendimiento efectivo. Para los bonos comprados a un precio por debajo del valor nominal, los descuentos se acumularon durante el plazo restante del bono. Para los bonos comprados a un precio por encima del valor nominal, que tienen funciones de llamada o call, las primas se amortizan a la fecha de llamada que produce el rendimiento más bajo. Para los bonos de primas que no tienen funciones de llamada, dicha prima se amortiza en el plazo restante del bono. Las inversiones en bonos con una designación NAIC de 3 a 6 que no están respaldados por otros préstamos se registran al menor entre el costo amortizado (como se describe anteriormente) o el valor razonable determinado por la Oficina de Valoración de Valores ( SVO ) de la NAIC. En caso que SVO no haya determinado el valor razonable de un título, los montos de valor razonable se determinan mediante el uso de fuentes de terceros independientes, cuando esté disponible, y metodologías de valuación adecuadas cuando cotizaciones de mercado no están disponibles. En los casos en que no están disponibles cotizaciones de mercado específicas, la interpretación de datos del mercado y la estimación de valores de mercado requieren la realización de juicios por la administración. En consecuencia, las estimaciones que se presentan no son necesariamente indicativas de la cantidad que MBIA Corp. podría realizar en el mercado. Las Declaraciones de Principios de Contabilidad ( SSAP ) No. 43R Valores Respaldados por Préstamos y Estructurados-Modificado establece los principios para inversiones en valores respaldados por préstamos y estructurados y mayores revelaciones respecto a valores con deterioros no temporales (other-than-temporarily impaired, OTTI ). Los bonos respaldados por préstamos y valores estructurados con una designación NAIC de 1 o 2 se presentan a costo amortizado utilizando el método del rendimiento efectivo, incluyendo prepagos anticipados a la fecha de compra. Los cambios en los flujos de efectivo estimados a partir de los supuestos originales de compra se contabilizan utilizando el método retrospectivo. Sin embargo, el método prospectivo se utiliza para valorar títulos de interés o valores cuando el rendimiento se ha convertido en negativo. Los bonos respaldados por préstamos y valores estructurados con una designación NAIC de 3 a 6 se presentan a lo que resulte menor entre el costo amortizado o valor razonable determinado por la SVO. En caso que la SVO no haya determinado el valor razonable de un título, los montos de valor razonable se determinan mediante el uso de fuentes de terceros independientes, cuando esté disponible, y metodologías de valuación adecuadas no están disponibles cuando cotizaciones de mercado. En casos en que las cotizaciones de mercado específicos no están disponibles, la interpretación de datos del mercado y la estimación de valores de mercado requieren la realización de juicios por la administración. En consecuencia, las estimaciones que se presentan no son necesariamente indicativas de la cantidad que MBIA Corp. podría realizar en el mercado. Los ingresos por inversión se registran como devengados. Todos los ingresos por inversión debidos y devengados con cantidades que tienen 90 días o más de atraso se registran como activos inversión no admitidos. Las ganancias o pérdidas realizadas por la venta de inversiones son determinadas mediante la utilización del método conocido como primero en entrar, primero en salir para identificar las inversiones vendidas y se incluyen en el Estado de resultados como un componente separado de ingresos. Las ganancias y pérdidas no realizadas por la revaluación de bonos y acciones comunes no valorados a costo amortizado son acreditadas o cargada al superávit no asignado. Las acciones ordinarias se presentan a su valor razonable a excepción de las inversiones en acciones de subsidiarias. De acuerdo con la Sección 1414 Valuación de Inversiones de los Estatutos de Seguros de Nueva York y la SSAP No. 97 Inversiones en Entidades Subsidiarias, Controladas y Afiliadas, las inversiones en el capital de las subsidiarias y afiliadas se valoran a su base de capital legal. Las inversiones de MBIA Corp. en acciones de la compañía de seguros se limitan de conformidad con la Sección 1408 (b) y (c) Adquisición de acciones de compañía de seguros; limitaciones a la misma de los Estatutos de Seguros de Nueva York. Consulte la Nota 3. Inversiones para mayor información sobre impactos excedentes relacionados con esta limitación. Deterioros No Temporales en Valores de Inversión Los valores de MBIA Corp. para los que el valor razonable es menor al costo amortizado se revisan por lo menos trimestralmente, a fin de determinar si esa disminución en el valor es no temporal. Esta evaluación incluye tanto consideraciones cualitativas como 10

147 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 cuantitativas. En la determinación de si una disminución en valor no es temporal, MBIA Corp. considera diversos factores, incluyendo sin limitar (a) la magnitud y duración de la disminución, (b) indicadores crediticios y las razones de la disminución, tales como movimientos en la tasa de interés general o margen crediticio, bajas de calificación crediticia, cambios en márgenes crediticios de emisores particulares y la condición financiera del emisor, y (c) cualesquiera garantías asociadas con un valor tales como aquéllas otorgadas por compañías de seguros de garantía financiera con grado de inversión. Con base en esta evaluación, si MBIA Corp. considera que (a) el valor razonable de la inversión no se recuperará a una cantidad igual a su costo amortizado, o (b) MBIA Corp. no tiene la capacidad e intención de mantener la inversión hasta el vencimiento o hasta que el valor razonable se recupere a una cantidad al menos igual al costo amortizado, considerará la disminución en el valor como no temporal. Si MBIA Corp. determina que una disminución en el valor de una inversión es no temporal, la inversión se reduce a su valor razonable y una pérdida realizada se registra en el estado de resultados. Para los títulos respaldados con préstamos y estructurados, MBIA Corp. estima los flujos de efectivo que se espera sean cobrados durante la vida del título. Si MBIA Corp. determina que si, con base en la información y eventos actuales, hay una disminución en los flujos de efectivo por cobrar (es decir que no serán capaces de cobrar todos los flujos de efectivo esperados en la adquisición más flujos de efectivo adicionales que se espera cobrar derivado de los cambios en los estimados después de la adquisición) se considerará que se ha producido un OTTI. Para los títulos respaldados con préstamos que la administración no tiene ninguna intención de vender y considera que es más probable que no que dichos valores no se requerirán vender antes de la recuperación, únicamente el componente de pérdida de crédito del OTTI se reconoce como una pérdida realizada, mientras que el resto de la pérdida de valor razonable se reconoce como una reducción en el superávit no asignado. Si la administración tiene la intención de vender el valor o si la administración considera que es más probable que no que se requiera que dichos valores sean vendidos antes de la recuperación, la totalidad del importe de la pérdida no realizada se reconoce como una pérdida realizada. Estas evaluaciones requieren que la administración ejerza un juicio sobre si una inversión se deteriora con base en las condiciones y tendencias del mercado y la disponibilidad de los datos pertinentes. Consulte la Nota 5. Valor Razonable de Instrumentos Financieros para obtener más información sobre metodologías de valuación y otra información relacionada. Reconocimiento de Ingresos por Primas Las primas suscritas de la Compañía consisten en primas a plazos recibidos y devengadas por las pólizas emitidas en años actuales y anteriores. Las primas iniciales se ganan proporcionalmente a razón del vencimiento programado periódico del principal y el pago de intereses (servicio de la deuda) para el total del principal original y el interés asegurado. Las primas a plazos se obtienen de forma lineal a lo largo de cada período de a plazos, generalmente un año o menos. Las primas no devengadas representan la parte de las primas emitidas que es aplicable al riesgo no vencido de las obligaciones aseguradas. Cuando una obligación asegurada se retira anticipadamente, es llamada por el emisor, o en sustancia es pagada por adelantado a través de una devolución realizada mediante la colocación de títulos públicos de Estados Unidos en depósito, la prima no devengada restante se devenga en ese momento, ya que no hay ningún riesgo para MBIA Corp. A medida que se paga el principal insoluto de una póliza basada en plazos por el emisor de la obligación asegurada por MBIA, se cobran y reconocen menos primas por MBIA Corp. Además, MBIA Corp. puede recibir primas a partir de la terminación anticipada de pólizas a plazos, que se devengan cuando se reciben. Las primas cedidas a reaseguradores reducen la cantidad de prima devengada que MBIA Corp. reconocerá de sus pólizas de seguro. Tanto para las pólizas iniciales como las pólizas a plazos, la prima cedida se reconoce en resultados en proporción a, y al mismo tiempo se reconocen los ingresos brutos por primas. Los gastos relacionados con la adquisición de nuevos negocios de seguros, incluyendo la cesión de gastos por comisiones, se cargan a operaciones a medida en que se incurren. Los gastos incurridos se reducen por ceder comisiones recibidas o por recibir, en la medida admisible. La Compañía no utiliza ingresos por inversiones anticipados como un factor en el cálculo de la insuficiencia de Primas. La Compañía no tenía deficiencia de prima al 31 de diciembre de 2014 o Reembolso de Comisiones y Gastos MBIA Corp. cobra comisiones de seguros relacionados con los servicios prestados en relación con ciertas operaciones. Además, MBIA Corp. puede tener derecho al reembolso de los gastos de seguro de terceros que haya incurrido en relación con ciertas operaciones. Estas comisiones se registran como una reducción de Otros gastos de suscripción dentro del Estado de Resultados. 11

148 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Reservas de Pérdida y Gastos por Ajuste de Pérdidas (Loss and Adjustment Expense, LAE ) El seguro de garantía financiera de MBIA Corp. ofrece una garantía incondicional e irrevocable del pago del capital de y los intereses u otras cantidades debidos en, obligaciones aseguradas a su vencimiento o, en caso que MBIA Corp. tenga el derecho, a su discreción, de acelerar obligaciones aseguradas en caso de incumplimiento o de otro modo, a partir de dicha aceleración por MBIA Corp. Las reservas de pérdida o LAE están establecidas por el Comité de Reservas de Pérdidas de MBIA Corp., que está integrado por miembros de la administración de alto nivel, y requieren el uso de juicio y estimados con respecto a la ocurrencia, tiempos y montos de una pérdida en una obligación asegurada. MBIA Corp. reconoce las reservas para pérdidas por contrato, donde se ha producido un evento asegurado (es decir, un incumplimiento de pago de la obligación asegurada) o un evento asegurado en el futuro con base en el deterioro del crédito que ya ha ocurrido y ha sido identificado. Las reservas de caso se miden con base en el valor presente de probabilidad ponderada de las entradas y salidas de efectivo neto que se espera sean pagadas conforme al contrato, descontado utilizando una tasa igual al rendimiento al vencimiento de la cartera de inversiones de renta fija de MBIA Corp., excluyendo el efectivo y equivalentes de efectivo y otras inversiones que no se pretende que provisione pasivos a largo plazo. La reserva para pérdidas se vuelve a medir posteriormente cada período de reporte para detectar aumentos o disminuciones esperados debido a cambios en la probabilidad de incumplimiento y recuperaciones potenciales. Los cambios posteriores en la medición de la reserva para pérdidas se reconocen como pérdidas sufridas en el período de cambio. La medición y reconocimiento de reservas para pérdidas se reportan netas de reaseguro. MBIA Corp. estima la probabilidad de posibles pagos de reclamaciones y posibles recuperaciones utilizando flujos de efectivo esperados de probabilidad ponderada con base a la información disponible a la fecha de medición, incluyendo la información de mercado. Los métodos para hacer tales estimaciones son continuamente revisados y los ajustes se reflejan en el período determinado. Una vez que una reserva de caso se constituya para una obligación asegurada, MBIA Corp. continúa registrando ingresos por primas en la medida en que las primas hayan sido o se espera que sean cobradas en esta obligación. Las reservas de caso base cubren el monto estimado de principal e intereses que la Compañía espera pagar sus obligaciones aseguradas y los costos de liquidación y otros gastos de mitigación de pérdidas, neto de recuperaciones esperadas. MBIA Corp. reconoce salvamento potencial y recuperaciones de subrogación en pérdidas pagadas con base a una proyección de flujo de efectivo neto de probabilidad ponderada similar descontada usando la misma tasa que se discutió anteriormente, a partir de la fecha de medición. Cuando MBIA Corp. adquiere el derecho a recuperaciones potenciales que se basan generalmente en ambos, derechos de salvamento, los derechos conferidos a MBIA Corp. a través de los documentos transaccionales (inclusive del contrato de seguro), los derechos de subrogación incluidos en las pólizas de seguro o la garantía subyacente de una obligación asegurada, reporta este tipo de salvamento y subrogación como un contra pasivo dentro de Reservas de Pérdida y LAE en el balance general de MBIA Corp. Las referencias en las revelaciones mencionadas y siguientes a estos elementos deben ser considerados como salvamento y subrogación para los propósitos de la información financiera sobre una base legal. Una serie de variables se toman en cuenta en la creación de reservas de caso base específico para las pólizas individuales. Estas variables incluyen la solvencia del emisor subyacente de la obligación asegurada, si la obligación es con o sin garantía y los índices de recuperación esperados en la obligación asegurada, el flujo de efectivo proyectado o el valor de mercado de los activos que respaldan la obligación asegurada y las tasas históricas y proyectadas de pérdidas sobre dichos activos. Los factores que pueden afectar las pérdidas suscritas reales de cualquier póliza incluyen el estado de la economía, los cambios en las tasas de interés, las tasas de inflación y los valores de salvamento de garantías específicas. La administración considera que las reservas de la Compañía son suficientes para cubrir el costo neto de las reclamaciones. Sin embargo, debido a que las reservas se basan en juicios y estimaciones de la administración, no puede haber ninguna garantía de que el pasivo final no superará esas estimaciones. Consulte la Nota 9. Reservas de Pérdida y Gastos por Ajuste de Pérdidas para obtener información adicional con respecto a la metodología de reservas de pérdida de la Compañía. Reservas para Contingencias Una reserva para contingencias se crea para la protección de todos los asegurados por los cargos directos a superávit no asignado y se crea por la Compañía para negocio pasados y nuevos negocios, de la siguiente manera: 12

149 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Para las pólizas en vigor antes del 1 de julio de 1989, MBIA Corp. crea y mantiene una reserva para contingencias equivalente al 50% de las primas devengadas acumuladas sobre tales pólizas. Para que las pólizas suscritas en o después del 1 de julio de 1989, se crea una reserva para contingencias, que representa lo que representa lo mayor entre el 50% de las primas suscritas o un porcentaje establecido del principal garantizado dependiente de la categoría de la obligación asegurada, en un período de 15 a 20 años. El porcentaje establecido oscila entre el 0.55% en los bonos de obligaciones generales municipales hasta el 2.5% sobre los bonos de desarrollo industrial y las obligaciones sin grado de inversión. Las reservas para contingencias son creadas y mantenidas neto de garantías y reaseguro. Las reservas se pueden liberar de la misma manera en la que se crean y los retiros, en la medida en que pueda haber exceso, se pueden realizar ya sea con la aprobación previa por escrito del Superintendente del NYSDFS o con una notificación con por lo menos treinta días de anticipación por escrito, dependiendo de las circunstancias especificadas en el Artículo 69, Financial Guaranty Insurance Corporations, Sección 6903 de la Ley de Seguros de Nueva York. Las reservas para contingencias creadas para pólizas que son terminadas, vencidas o neto de los reembolsos en la medida en que la cuestión reembolsada sea pagada o garantizada por obligaciones que son de pago directo o garantizadas por el gobierno de Estados Unidos, pueden ser liberados sin aprobación o notificación previa. Durante 2012 y 2011 las reservas para contingencias fueron liberadas una vez cumplidas ciertas condiciones de la Ley de Seguros de Nueva York. MBIA Corp. evalúa continuamente su reserva para contingencias para determinar si las cantidades son excesivas en relación con las obligaciones aseguradas pendientes y potencialmente podría liberar reservas para contingencias adicionales en el futuro al demostrar al NYSDFS que las cantidades son excesivas. Consulte la Nota 8. Capital y Excedente y Restricciones de Dividendos para mayor información con respecto a las reservas para contingencias de MBIA Corp. Impuestos Sobre la Renta MBIA Corp. presenta su Declaración del Impuesto sobre la Renta de E.U.A. como miembro del grupo consolidado de MBIA Inc. y participa en el contrato de distribución de impuestos conforme al cual a MBIA Corp. tiene asignada una parte del pasivo fiscal o beneficio fiscal consolidado de conformidad con el contrato de distribución de impuestos. En la medida en que el pasivo fiscal consolidado de la Controladora y sus subsidiarias es menor que el pasivo fiscal de MBIA Corp. sobre una base de empresa independiente, la diferencia se mantendría en custodia por dos años en que caso MBIA Corp. incurra en una pérdida fiscal que podría ser revertida. Los saldos de impuestos intercompañía se liquidaron anualmente tras la presentación de la Controladora de su declaración de impuestos federales. La provisión para el impuesto sobre la renta federal se basa en la utilidad de operación. Los impuestos diferidos se provisionados con base a las diferencias temporales entre las bases de reporte financiero y las bases fiscales de activos y pasivos. Los cambios en los impuestos sobre la renta netos diferidos se reconocen como un componente separado del superávit no asignado. Cambios contables y Corrección de errores Cambios Contables MBIA Corp. no tuvo cambios contables en los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y Corrección de Errores No hubo correcciones de errores en Durante 2013, MBIA Corp. registró $4.3 millones como una corrección de error relacionado con una operación de reaseguro afiliada en 2012, de conformidad con el SSAP No. 3 Cambios Contables y Correcciones de Errores. Esta corrección afecta los pasivos totales, el total de excedente de asegurados y excedente devengado por $4.3 millones al 31 de diciembre de Pronunciamientos Contables Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, MBIA Corp. no ha adoptado pronunciamientos contables recientemente. 13

150 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y Inversiones Las políticas de inversión de la Compañía limitan la cantidad de exposición de crédito a un mismo emisor o categoría. La cartera de bonos consiste en inversiones gravables de vencimientos diversificados. Las siguientes tablas establecen el valor en libros ajustado/valor contable y valor razonable de los valores de vencimiento fijo incluidos en la cartera de inversiones de MBIA Corp. al 31 de diciembre de 2014 y El valor razonable se basa en las valuaciones adoptadas y aprobadas por la SVO de la NAIC. Si el valor razonable de un título no está disponible desde la SVO, se utiliza una fuente independiente de terceros. Al 31 de diciembre de 2014 Ganancias Pérdidas Valor en Libros Brutas Brutas Valor En miles Ajustado/Contable No Realizadas No Realizadas Razonable Gobiernos de E.U.A. $ 3,604 $ 27 $ - $ 3,631 Estados, territorios y posesiones 18,442 1,320-19,762 Subdivisiones políticas de estados, territorios y posesiones 48,833 3,250 (39) 52,044 Ingresos especiales y obligaciones de evaluación especial 11, ,822 Industrial y misceláneos Total inversiones de vencimiento fijo $ 82,690 $ 4,724 $ (39) $ 87,375 La tabla anterior excluye las pérdidas no realizadas en valores NAIC con una calificación de 3 a 6 que se llevaron a valor razonable donde el valor razonable de los títulos fue inferior a su costo amortizado. La Compañía ha registrado pérdidas no realizadas para estos valores para que el valor en libros ajustado/valor contable sea su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2014 el valor razonable total y la pérdida no realizada para estos valores fueron de $5 millones y $0.6 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 Ganancias Pérdidas Valor en Libros Brutas Brutas Valor En miles Ajustado/Contable No Realizadas No Realizadas Razonable Gobiernos de E.U.A. $ 3,667 $ 46 $ - $ 3,713 Estados, territorios y posesiones 12,823 - (349) 12,474 Subdivisiones políticas de estados, territorios y posesiones 18,327 - (297) 18,030 Ingresos especiales y obligaciones de evaluación especial 46, (955) 45,778 Industrial y misceláneos Total inversiones de vencimiento fijo $ 81,658 $ 130 $ (1,601) $ 80,187 La tabla anterior excluye las pérdidas no realizadas en valores NAIC con una calificación de 3 a 6 que se llevaron a su valor razonable donde el valor razonable de los títulos fue inferior a su costo amortizado. Al 31 de diciembre de 2013, no hubo valores a valor razonable donde el valor razonable de los títulos fue inferior al costo amortizado. Se incluyen en las tablas anteriores inversiones de vencimiento fijo contabilizadas a valor en libor ajustado/valor contable de $4 millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, que fueron depositados en distintas autoridades regulatorias para cumplir con las leyes de seguros. El valor razonable de estos bonos fue de $4 millones al 31 de diciembre de 2014 y La siguiente tabla muestra la distribución por plazos de vencimiento contractual de las inversiones de vencimiento fijo de la Compañía al valor en libros ajustado/valor contable y el valor razonable al 31 de diciembre de Los vencimientos contractuales pueden diferir de los vencimientos esperados porque los deudores pueden tener el derecho de llamar o prepagar obligaciones. 14

151 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Valor en Libros Al 31 de diciembre de 2014 En miles Ajustado/Contable Valor Razonable Debido en un año o menos $ 3,604 $ 3,631 Debido después de un año hasta cinco años 8 10 Debido después de cinco años hasta diez años Debido después de diez años hasta quince años 4,423 4,441 Debido después de quince años hasta veinte años 14,595 15,072 Debido después de veinte años 59,331 63,487 Respaldado por hipotecas 0 0 Total inversiones de vencimiento fijo $ 82,690 $ 87,375 Las siguientes tablas establecen las pérdidas brutas no realizadas de valores de vencimiento fijo de la Compañía al 31 de diciembre de 2014 y Las tablas tienen inversiones segregadas que han estado en una posición de pérdida no realizada continua por menos de doce meses de los que han estado en una posición de pérdida no realizada continua durante doce meses o más. En miles Subdivisiones políticas de estados, Al 31 de diciembre de 2014 Menos de 12 Meses 12 Meses o Más Total Valor Pérdidas Valor Pérdidas Valor Pérdidas No No No Razonable Realizadas Razonable Realizadas Razonable Realizadas territorios y posesiones $ 6,847 $ (39) $ - $ - $ 6,847 $ (39) Total inversiones de vencimiento fijo $ 6,847 $ (39) $ - $ - $ 6,847 $ (39) Al 31 de diciembre de 2014, la cartera de valores de vencimiento fijo de la Compañía tenía un valor con una pérdida no realizada bruta de $39 mil. No hubo valores en una posición de pérdida no realizada por un período continuo de doce meses o más. Además, no hubo valores con pérdidas no realizadas en las que el valor en libros excedió el valor de mercado en más del 5%. En miles Al 31 de diciembre de 2013 Menos de 12 Meses 12 Meses o Más Total Valor Pérdidas Valor Pérdidas Valor Pérdidas No No No Razonable Realizadas Razonable Realizadas Razonable Realizadas Estados, territorios y posesiones $ 12,474 $ (349) $ - $ - $ 12,474 $ (349) Subdivisiones políticas de estados, territorios y posesiones 18,030 (297) ,030 (297) Ingresos especiales y obligaciones de evaluación especial 34,009 (916) 711 (39) 34,720 (955) Total inversiones de vencimiento fijo $ 64,513 $ (1,562) $ 711 $ (39) $ 65,224 $ (1,601) Al 31 de diciembre de 2013, la cartera de valores de vencimiento fijo de la Compañía tuvo una pérdida bruta no realizada de $1.6 millones. Existió un valor que se encontraba en una posición de pérdida no realizada por un período continuo de doce meses o más. Además, existió un valor que tenía pérdidas no realizadas en las que el valor en libros excedió el valor de mercado en más del 5%. Al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, no hubo no instrumentos de deuda respaldados por créditos y estructurados en una posición de pérdida no realizada. MBIA Corp. ha evaluado si las pérdidas no realizadas en sus carteras de inversión fueron no temporales teniendo en cuenta las circunstancias que dieron lugar a las pérdidas no realizadas, junto con la capacidad y la intención de MBIA Corp. de mantener estos 15

152 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 títulos hasta su vencimiento o hasta el momento para recuperar una cantidad igual a su costo amortizado. La Compañía no reconoce deterioros no temporales en sus inversiones durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y Consulte La Nota 2. Resumen de Políticas Contables Relevantes para obtener más información sobre el análisis realizado en la determinación de si un valor es OTTI. Entidades Subsidiarias, Controladas y Afiliadas (Entidades SCA) MBIA Corp. es propietaria del 100% de MBIA UK Holdings Ltd. ( UK Holdings ) que se lleva a su base de capital legal de $366 millones y $295 millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. La base de capital legal de MBIA Corp. en UK Holdings supera el 10% de sus activos admitidos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, UK Holdings tenía activos totales por $607 millones y $646 millones, respectivamente, y pasivos $135 millones y $221 millones, respectivamente. Para los años el 31 de diciembre de 2014 y 2013, UK Holdings tuvo una utilidad neta de $71 millones y una pérdida neta de $7 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014, el excedente de asegurados de MBIA Corp. se vio afectado negativamente por $106 millones porque de conformidad con la Ley de Seguros de Nueva York no se le permitió tratar como un activo admitido la parte de su inversión en subsidiarias en exceso de la cantidad que resulte mayor entre el 50% del excedente de los asegurados o 60% de los activos admitidos netos menos el valor nominal de las acciones ordinarias y preferentes y pasivos. Este excedente se debió a una disminución en el excedente de los asegurados de MBIA Corp. debido a las pérdidas aseguradas. El excedente de los asegurados de MBIA Corp. puede verse afectado negativamente aún más si se incurre en pérdidas aseguradas adicionales futuras y el porcentaje de sus activos invertidos en subsidiarias sigue aumentando. 4. Ingresos por Inversión y Ganancias y Pérdidas La siguiente tabla presenta la utilidad (pérdida) neta de inversión de MBIA Corp. para los años terminados el 31 de diciembre 2014 y Los gastos de inversión de 2013 incluyen los gastos por intereses sobre un préstamo garantizado de National Finance Guarantee Corporation ( National ) y los gastos por intereses y las comisiones de compromiso en un Préstamo Garantizado de Blue Ridge Investments, L.L.C. Ambos acuerdos fueron terminados en Años terminados el 31 de diciembre de En miles Vencimiento fijo $ 4,236 $ 19,875 Inversiones a corto plazo Ingresos brutos por inversiones $ 5,231 $ 19,886 Gastos por inversiones 2,622 50,775 Ingresos (pérdida) netos por inversiones $ 2,609 $ (30,889) Los ingresos por inversión se registran como devengados. Todos los ingresos por inversión debidos y devengados con cantidades que tienen 90 días o más de vencidos no son admitidos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no hubo ingresos por inversiones vencidos y devengados por 90 días o más. 16

153 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Las ganancias (pérdidas) netas realizadas de la venta de inversiones de vencimiento fijo se generan principalmente como resultado de la administración continua de la cartera de inversiones de la Compañía. Los componentes de las ganancias (pérdidas) netas realizadas para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 son los siguientes: Años terminados el 31 de diciembre de En miles Vencimiento fijo: Ganancias $ 1,779 $ 53,669 Pérdidas (694) (1,238) Net 1,085 52,431 Otras inversiones: Ganancias Pérdidas (1,309) - Neto (1,306) 253 Total ganancias (pérdidas) netas realizadas $ (221) $ 52,684 Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, MBIA Corp. no reconoció OTTIs. Consulte la Nota 2. Resumen de Políticas Contables Relevantes para obtener más información. 5. Valor Razonable de Instrumentos Financieros Para instrumentos financieros registrados a su valor contable, los montos de valores razonables estimados de instrumentos financieros han sido determinados por la Compañía usando información de mercado disponible y metodologías de valoración adecuadas. En ciertos casos, la realización de juicios puede ser necesaria para interpretar los datos de mercado con el fin de desarrollar las estimaciones de valor razonable. En consecuencia, las estimaciones presentadas en este documento no son necesariamente indicativas de la cantidad de la Sociedad podría realizar en un mercado cambiario actual. El uso de diferentes supuestos de mercado y/o metodologías de estimación puede tener un efecto significativo sobre el importe del valor razonable estimado. Para activos y pasivos registrados en el balance general a valor razonable, la SSAP No. 100 Mediciones de Valor Razonable establece una jerarquía de divulgación de las premias utilizadas en la medición del valor razonable. Los datos observables son aquéllos que la Compañía considera que los participantes del mercado usarían para fijar precio al activo o pasivo desarrollado con base en datos de mercado. Los datos no observables son los que reflejan las creencias de la Compañía acerca de los supuestos que los participantes en el mercado usarían para fijar el precio de activo o pasivo desarrollado con base en la mejor información disponible. La jerarquía de valor razonable se divide en tres niveles basados en la observabilidad y la fiabilidad de las premisas de la siguiente manera: Nivel 1 Valuaciones basadas en precios cotizados en mercados con actividad para activos o pasivos idénticos a los que MBIA Corp. tiene acceso. Las valuaciones están basadas en precios cotizados que están fácil y regularmente disponibles en un mercado activo con altos volúmenes de operación. Nivel 2 Valuaciones basadas en precios cotizados en mercados que no están activos o para los cuales todas las premisas significativas son observables, ya sea directa o indirectamente. Los activos del Nivel 2 incluyen valores de deuda con precios cotizados que son operados menos frecuentemente que los instrumentos bursátiles y valores cuya fijación de precio usa premisas observables. Nivel 3 Valuaciones basadas en premisas que no son observables y que tienen suporte de poca o cero actividad de mercado y que son significativas en la medición de valor razonable total. Los activos y pasivos de Nivel 3 incluyen instrumentos financieros cuyos valores son determinados usando modelos de fijación de precio, metodologías de flujo de efectivo descontado o técnicas similares en los que las premisas significativas son no observables, así como instrumentos para los cuales la determinación de valor razonable requiere de juicio o estimación de la administración. 17

154 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Técnicas de Valuación A continuación se describen las técnicas de valuación de instrumentos financieros medidos a valor razonable. Estas determinaciones se basan en información de mercado y metodologías de valuación disponibles. Se necesita juicio considerable para interpretar la información del mercado para desarrollar estimaciones y, por tanto, las estimaciones no necesariamente pueden ser indicativas de la cantidad que la Compañía podría realizar en un mercado cambiario actual. El uso de diferentes supuestos de mercado y/o metodologías de estimación puede tener un efecto significativo en los montos de valor razonable estimados. Los activos de la Compañía registrados a valor razonable se han clasificado de acuerdo con la jerarquía de valor razonable basado en la premisa de nivel más bajo que sea importante para la medición del valor razonable en su totalidad. Valores de vencimiento fijo e inversiones a corto plazo - Los valores de vencimiento fijo e inversiones a corto plazo con una designación NAIC de 1 y 2 se llevan al costo amortizado mientras que aquéllos con una designación NAIC de 3 a 6 se llevan al menor entre el costo amortizado y el valor razonable. El valor razonable de los valores de vencimiento fijo e inversiones a corto plazo generalmente son proporcionados por los precios de mercado publicado SVO de la NAIC. Si los precios de mercado publicados por la SVO de la NAIC no están disponibles, el valor razonable se determina utilizando un servicio de fijación de precios de terceros independientes que maximiza datos observables, incluyendo las cotizaciones de operaciones recientes de valores iguales o similares. Cuando las cotizaciones de precios observables no están disponibles, el valor razonable se determina con base en modelos de flujo de efectivo con las curvas de rendimiento, bonos o márgenes de swap de incumplimiento de crédito de nombre único y las puntuaciones de diversidad como insumos clave. Estos bonos se clasifican generalmente en el Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable; en los casos en que los datos significativos son observables, se clasifican en el Nivel 3 de la jerarquía. Efectivo y equivalentes de efectivo, Ingresos por inversiones devengados, Cuentas por cobrar por inversiones vendidas El valor en libros de estas partidas aproxima el valor razonable debido a la naturaleza de corto plazo y la calidad crediticia de estos instrumentos. Cuentas por cobrar de primas, Cuentas por cobrar de Reaseguro en pérdidas pagadas, Saldo de reaseguro por pagar Cuentas por cobrar de y Cuentas por pagar a afiliadas e impuestos por pagar de primas El valor contable de estas partidas se aproxima al valor razonable debido a la naturaleza de corto plazo y la calidad crediticia de estos instrumentos. Otras inversiones Otras inversiones se registran a su valor en libros e incluyen los intereses de la Compañía en valores de renta variable, e inversiones de crédito fiscal. El valor contable de estas inversiones se aproxima al valor razonable debido a la naturaleza y la calidad crediticia de estos instrumentos. Garantías Financieras El valor razonable de garantías financieras, neto de reaseguro, es determinado utilizando técnicas de flujo de efectivo descontado con base en premisas que incluyen (i) supuestos de pérdidas esperadas en pólizas de garantía financiera donde las reservas no han sido reconocidas, (ii) el monto de pérdidas esperadas en pólizas de garantía financiera donde las reservas de pérdidas han sido creadas, neto de recuperaciones esperadas, (iii) el costo de reservas de capital requeridas para sostener el pasivo de garantía financiera, (iv) gastos de operación, y (v) las tasas de descuento. El margen de CDS y la tasa de recuperación de MBIA Corp. son utilizados como su tasa de descuento. El valor contable de las garantías financieras de MBIA Corp. consiste en ingresos diferidos de primas y las reservas de pérdida y LAE, neto de subrogación recuperable como se informó en las Declaraciones de Base Legal de Activos Admitidos y Pasivos y Capital y excedente. Mediciones de Valor Razonable La siguiente tabla de jerarquía de valor razonable presenta información sobre los activos de la Compañía reportados en el balance general a su valor razonable al 31 de diciembre de

155 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Mediciones de Valor Razonable a la Fecha de Reporte En miles (Nivel 1) (Nivel 2) (Nivel 3) Saldo al 31 de diciembre de 2014 Activos a valor razonable Bonos: Ingresos especiales y obligaciones de evaluación especial de E.U.A. $ - $ 5,095 $ - $ 5,095 Total bonos - 5,095-5,095 Total activos a valor razonable $ - $ 5,095 $ - $ 5,095 Al 31 de diciembre de 2013 MBIA Corp. no tenía activos reportados en el balance general a valor razonable. No hubo pasivos reportados en el balance general a valor razonable al 31 de diciembre de 2014 o No hubo transferencias a o fuera de los Niveles 1 y 2 durante 2014 y Análisis Nivel 3 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, MBIA Corp. no tenía activos de Nivel 3 reportados en el balance general a valor razonable. Las siguientes tablas presentan información sobre los cambios en los activos de Nivel 3 registrados en el balance general a valor razonable para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y Las ganancias y pérdidas presentadas en estas tablas pueden incluir cambios en el valor razonable derivados de datos observables y no observables. Mediciones de Valor Razonable en el Nivel 3 de la Jerarquía de Valor Razonable para el Año Terminado el 31 de Diciembre de 2014 Total Total ganancias y ganancias y Transferencia Transferencia s s (pérdidas) (pérdidas) Saldo al al fuera del incluidas en incluidas en Saldo al En miles 31/12/2013 Nivel 3 Nivel 3 Utilidad Neta Excedente Compras Emisiones Ventas Liquidaciones 31/12/2014 Activos: inversiones de vencimiento fijo Industrial y misceláneos $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - Total activos $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - Mediciones de Valor Razonable en el Nivel 3 de la Jerarquía de Valor Razonable para el Año Terminado el 31 de Diciembre de 2013 Total Total ganancias y ganancias y Transferencia Transferencia s s (pérdidas) (pérdidas) Saldo al al fuera del incluidas en incluidas en Saldo al En miles 31/12/2012 Nivel 3 Nivel 3 Utilidad Neta Excedente Utilidad neta Emisiones Ventas Liquidaciones 31/12/2013 Activos: inversiones de vencimiento fijo Industrial y misceláneos $ 4,203 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ (4,481) $ 278 $ - Total activos $ 4,203 $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ (4,481) $ 278 $ - Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, no hubo valores transferidos al o fuera del Nivel 3. No hubo ganancias y pérdidas incluidas en ganancias y no se incluyeron ganancias y pérdidas no realizadas incluidas en superávit correspondiente a activos de Nivel 3 para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y

156 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Las siguientes tablas reflejan el valor razonable y los valores admitidos de todos los activos admitidos y pasivos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, que son instrumentos financieros con excepción de los contabilizados mediante el método de la participación. Los valores de mercado también se clasifican en los Niveles 1, 2 y 3 de la jerarquía de valor razonable como se describió anteriormente En miles Valor Razonable Valor Admitido Tipo de Instrumento Financiero Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Activos: Valores de vencimiento fijo $ 3,631 $ 83,628 $ 116 $ 87,375 $ 82,690 Cash, equivalentes de efectivo and Inversiones a corto plazo 492, , ,780 Otras inversiones Por cobrar de inversiones vendidas Ingresos por inversiones devengados - 1,012-1,012 1,012 Primas por cobrar Por cobrar de afiliadas - 4,442-4,442 4,441 Total activos $ 496,411 $ 89,216 $ 304 $ 585,931 $ 581,118 Pasivos: Impuesto de primas por pagar $ - $ 153 $ - $ 153 $ 153 Por pagar a afiliadas - 1,439-1,439 1,439 Total pasivos $ - $ 1,592 $ - $ 1,592 $ 1,592 Garantías Financieras: Neto de reaseguro $ - $ - $ 653,379 $ 653,379 $ 86, En miles Tipo de Instrumento Financiero Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Valor Razonable Valor Admitido Activos: Valores de vencimiento fijo $ 3,904 $ 76,283 $ - $ 80,187 $ 81,658 Cash, equivalentes de efectivo and Inversiones a 883, , ,170 corto Otras plazo inversiones Por cobrar de inversiones vendidas Ingresos por inversiones devengados - 1,116-1,116 1,116 Primas por cobrar - 3,552-3, Por cobrar de afiliadas - 2,538-2,538 2,537 Total activos $ 887,074 $ 83,495 $ 415 $ 970,984 $ 969,575 Pasivos: Impuesto de primas por pagar $ - $ 277 $ - $ 277 $ 277 Por pagar a afiliadas - 12,459-12,459 12,459 Total pasivos $ - $ 12,736 $ - $ 12,736 $ 12,736 Garantías Financieras: Neto de reaseguro $ - $ - $ 1,303,744 $ 1,303,744 $ 417,882 Los montos de valor razonable de determinados activos y pasivos que fueron revelados en el Nivel 1 de la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2013, en el año anterior han sido revisados para reflejar la clasificación apropiada en el Nivel 2 de la tabla de jerarquía de valor razonable anterior. 20

157 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y Impuesto Sobre la Renta SSAP No. 101 Impuesto Sobre la Renta prevé un cálculo de admisión de los activos de impuestos diferidos (deferred tax assets, DTA ) específico a garantes financieros que establece que si la entidad que reporta cumple los requisitos mínimos de capital y reservas para el estado del domicilio, utilizarán la Tabla de Limitación de Umbral de Realización para el cálculo de la admisión de DTAs. Las limitaciones de umbral de la tabla de la entidad de garantía financiera son contingentes a la razón entre el capital legal excluyendo los DTA admitidos al superávit requerido y la reserva para contingencias (el Límite de Riesgo Agregado). El Límite de Riesgo Agregado es la cantidad de capital agregado que el NYDFS requiere que se mantenga en base a las características de riesgo y la cantidad de seguro en vigor de conformidad con la Ley de Seguros de Nueva York. Los componentes de los DTA y pasivos de impuestos diferidos ( DTL ) son los siguientes: Componentes de DTA/(DTL): 12/31/ /31/2013 Variación En miles Ordinario Capital Total Ordinario Capital Total Ordinario Capital Total DTAs Brutos $ 1,254,114 $ 45,410 $ 1,299,524 $ 1,323,756 $ 42,817 $ 1,366,573 $ (69,642) $ 2,593 $ (67,049) Ajuste legal de provisión de valuación (1,130,958) (45,410) (1,176,368) (1,178,853) (42,817) (1,221,670) 47,895 (2,593) 45,302 DTAs brutos ajustados 123, , , ,903 (21,747) - (21,747) Pasivos Fiscales Diferidos Brutos (123,156) - (123,156) (144,903) - (144,903) 21,747-21,747 Activo/(pasivo) fiscal diferido neto antes de pruebas de admisibilidad Activo/(pasivo) fiscal diferido no admitido DTAs netos admitidos $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - Componentes de Cálculo de Admisión 31/12/ /12/2013 Variación En miles Ordinario Capital Total Ordinario Capital Total Ordinario Capital Total Cálculo de admisión conforme a 11.a c. (a) Admitido conforme a 11.a. $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - (b) Admitido conforme a 11.b. (menos de b.i. o b.ii.) (c) Admitido conforme a 11.b.i. N/A N/A - N/A N/A - N/A N/A - (d) Admitido conforme a 11.b.ii. N/A N/A - N/A N/A - N/A N/A - (e) Admitido conforme a 11.c. 123, , , ,903 (21,747) - (21,747) (f) Total admitido conforme a 11.a., 11.b., y 11.c. $ 123,156 $ - $ 123,156 $ 144,903 $ - $ 144,903 $ (21,747) $ - $ (21,747) (g) Pasivos Fiscales Diferidos (123,156) - (123,156) $ (144,903) - (144,903) $ 21,747 - $ 21,747 Dta/(Dtl) neto admitido 11.a., 11.b., y 11.c. $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - Umbral usado en 11.b. (i) ExDTA Excedente/Asegurado Y Razones de Reservas para Contingencias N/A N/A 131% N/A N/A 78% N/A N/A 53% La Compañía no ha implementado estrategias de planeación fiscal que afectarían activos fiscales diferidos admitidos brutos y netos ajustados. La Compañía no ha entrado en estrategias de planeación fiscal que impliquen reaseguro. 21

158 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 La Compañía no tiene pasivos de impuestos diferidos no reconocidos por cantidades descritas en la SSAP No. 101, párrafo 7(d) y párrafo 31 de los principios contables para impuestos sobre la renta. Impuestos Actuales y Cambio en los Impuestos Diferidos: Impuesto sobre la renta corriente causado consta de los siguientes componentes principales: En miles 12/31/ /31/2013 Impuesto sobre la renta incurrido actual Gasto del impuesto sobre la renta federal actual $ - $ - Gasto de impuestos estatales - 3 Impuestos Extranjeros 714 1,613 Subtotal $ 714 $ 1,616 Impuestos en ganancias/(pérdidas) de capital - - Otros, incluyendo (bajo)/sobre devengos del año anterior - - Reversión de Posiciones Fiscales Inciertas - - Impuesto sobre la renta federal y extranjero incurrido $ 714 $ 1,616 La Compañía actualmente no tiene posiciones fiscales inciertas significativas. Adicionalmente, la Compañía no espera un aumento significativo en las contingencias fiscales en el período de doce meses después de la fecha del balance. Las autoridades fiscales en el Reino Unido están actualmente auditando a MBIA UK por los años 2005 hasta El 24 de enero de 2014, la Compañía presentó un informe independiente a HM Revenue & Customs ( HMRC ). El 8 de abril de 2014, HMRC respondió con comentarios. El 2 de junio de 2014, la Compañía respondió a la carta de HMRC de fecha 8 de abril de Al 31 de diciembre de 2014, no se ha recibido respuesta de HMRC y no ha habido ninguna resolución. 22

159 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Los efectos fiscales de las diferencias temporales que originan porciones significativas de DTA y DTL son los siguientes: DTAs de Diferencias de Libro/Fiscales en (en miles) 12/31/ /31/2013 Variación (a) Ordinario Reserva para contingencias $ 111,112 $ 147,753 $ (36,641) Pérdidas incurridas 94, ,840 (115,063) Salvamento y Subrogación 48,827 74,385 (25,558) Pérdida Neta de Operación 879, , ,776 Reserva de Primas no Devengadas 11,983 15,598 (3,615) Activos No Admitidos 38,175 47,655 (9,480) Tipo de Cambio 36,172 43,148 (6,976) Ganancias y Pérdidas No Realizadas 16,307 14,764 1,543 Otros 17,104 20,732 (3,628) Activos Fiscales Diferidos Brutos Ordinario 1,254,114 1,323,756 (69,642) (b) Provisión de valuación legal (-) (1,130,958) (1,178,853) 47,895 (c) Activos fiscales diferidos no admitidos (-) (d) Activo/(pasivo) fiscal diferido neto $ 123,156 $ 144,903 $ (21,747) (e) Capital Traslados de Pérdidas de Capital y OTTI 45,410 42,817 2,593 Otros Activos Fiscales Diferidos Brutos - Capital 45,410 42,817 2,593 (f) Provisión de valuación legal - Capital (-) (45,410) (42,817) (2,593) (g) Activos fiscales diferidos no admitidos - Capital (-) (h) Activos fiscales diferidos admitidos - Capital (i) Total Activos fiscales diferidos admitidos $ 123,156 $ 144,903 $ (21,747) DTLs de Diferencias de Libro/Fiscales en (en miles) 12/31/ /31/2013 Variación (a) Ordinario Salvamento y Subrogación Ajuste 481(a) $ (64,846) $ (97,268) $ 32,422 Diferencia de base en subsidiaria extranjera (58,310) (47,635) (10,675) Pasivos Fiscales Diferidos Ordinarios (123,156) (144,903) 21,747 (b) Capital Otros Capital Pasivos Fiscales Diferidos (c ) Pasivos Fiscales Diferidos $ (123,156) $ (144,903) $ 21,747 Activos/(Pasivos) Fiscales Diferidos Netos $ - $ - $ - 23

160 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 El cambio en los impuestos diferidos netos se compone de lo siguiente: En miles 31/12/ /12/2013 Variación Total activos fiscales diferidos $ 1,299,524 $ 1,366,573 $ (67,049) Provisión de valuación (1,176,368) (1,221,670) 45,302 Total pasivos fiscales diferidos (123,156) (144,903) 21,747 Activo(pasivo) fiscal diferido neto $ - $ - - Efecto fiscale de ganancias/(pérdidas) no realizadas (neto de provisión de valuación) - Variación en impuesto sobre la renta diferido neto $ - Reconciliación de la Tasa Fiscal Federal a la Tasa Fiscal Efectiva Real: La provisión para el impuesto sobre la renta federal incurrido es diferente de la que se obtendría mediante la aplicación de la tasa fiscal federal a la utilidad antes del impuesto sobre la renta. Las partidas significativas que causan esta diferencia son las siguientes: En miles Efecto Fiscal Tasa Fiscal Efectiva (Pérdida) antes de impuestos $ (12,060) 35% Compensación de ejecutivos 2,573-7% Cambio en provisión de valuación (46,845) 136% Cambio en reserva para contingencias 36, % Cambio en activos no admitidos 9,480-28% Diferencia de base en subsidiaria extranjera 10,675-31% Otras partidas 250-1% Total impuesto sobre la renta legal $ 714-2% Impuesto sobre la renta federal y extranjero incurrido 714-2% Cambio en impuesto sobre la renta diferido neto - 0% Total impuesto sobre la renta legal $ 714-2% Transmisiones a periodos posteriores, impuestos recuperables, y depósitos IRC 6603: Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tenía $2.5 mil millones de pérdida neta en operaciones de ejercicios anteriores con vencimiento hasta el año Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tuvo una pérdida de capital trasladada de $121 millones con vencimiento hasta el año La Compañía no tiene traslados de Créditos Fiscales Mínimos. MBIA Corp. no tiene depósitos admitidos bajo la Sección 6603 del Código de Recaudación Interna. No hay impuestos sobre la renta pagados para los años fiscales 2012, 2013 y 2014 que estén disponibles para recuperación en caso de pérdidas netas futuras. Al 31 de diciembre de 2014, la declaración del impuesto sobre la renta federal de la Compañía se consolidó con las siguientes entidades: MBIA, Inc. Capmac Holdings, Inc. Cutwater Asset Management Corporation Cutwater Investors Service Corporation Cutwater Colorado Investor Services Corporation MBIA Capital Corporation 24

161 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 MBIA Insurance Corporation MBIA Investment Management Corporation MBIA Services Corporation Municipal Issuers Service Corporation National Public Finance Guarantee Corporation National Public Finance Guarantee Holdings, Inc. MBIA Corp. presenta su Declaración del Impuesto sobre la Renta de E.U.A. como miembro del grupo consolidado de MBIA Inc. y participa en el contrato de distribución de impuestos entre MBIA Inc. y sus afiliadas conforme al cual a MBIA Corp. le es asignada su cuota del pasivo o beneficio fiscal consolidado en de forma separada, independiente de conformidad con el acuerdo. Al 31 de diciembre de 2014, MBIA Corp. no ha realizado el pago de impuestos de conformidad con este acuerdo de distribución de impuestos para el 2014 y Si se hubiesen realizado pagos de impuestos, todos los fondos hubiesen sido puestos en depósito por MBIA, Inc. y continuarían en depósito hasta la terminación del período de dos años para traspasar montos a períodos previos que permitirían a MBIA Corp. traspasar a períodos previos una pérdida fiscal separada y recuperar todo o una parte de los fondos en depósito. MBIA Corp. está incluido en la declaración fiscal consolidada de MBIA Inc., la Controladora. El método de distribución entre las empresas está sujeto a un acuerdo por escrito, y es aprobado por los miembros del grupo consolidado. De conformidad con el acuerdo de distribución de impuestos, MBIA Corp. recibirá beneficios de sus pérdidas y créditos, ya que es capaz de devengarlos en el futuro como el método de distribución entre los miembros en general con base en cálculos por compañía independientes como si cada miembro hubiese presentado una declaración por separado. Al 31 de diciembre de 2014, MBIA Corp. no ha recibido ningún pago con respecto a las pérdidas fiscales aportadas al grupo consolidado. Sin embargo, con base en los hechos y circunstancias actuales, MBIA Inc. ha informado a sus subsidiarias que su intención es no permitir la pérdida de capital NOL o traslados de crédito de cada miembro generado por cualquier subsidiaria, venza sin compensación en la medida en que el traslado sea usado en la consolidación. Tal intención es independiente del acuerdo de distribución fiscal, que no requiere de tal compensación. 7. Reconciliación de la Contabilidad Legal a GAAP Los estados financieros legales que se acompañan han sido preparados de acuerdo con los SAP de la NAIC, que difiere en algunos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América ( GAAP ). Las más importantes de estas diferencias son las siguientes: las primas iniciales son devengadas con base en SAP de forma proporcional al vencimiento periódico programado del principal y el pago de intereses (servicio de la deuda) para el total del principal original y los intereses asegurados. Además, conforme a los SAP, las primas a plazos son devengadas de forma lineal a lo largo de cada período generalmente un año o menos. Según los GAAP, MBIA Corp. reconoce y mide ingresos por primas en el periodo del contrato en proporción al monto de protección de seguro proporcionada. Los ingresos por primas por adelantado y a plazo se miden mediante la aplicación de una tasa constante al monto asegurado de principal insoluto en un período determinado para reconocer una parte proporcional de la prima recibida o que se espera recibir en un contrato de seguro de garantía financiera. Además, según los GAAP, las primas a plazos por cobrar se registran por el valor presente de las primas vencidas o que se espera cobrar durante el período del contrato de seguro utilizando una tasa de descuento que refleja la tasa libre de riesgo al inicio del contrato; de conformidad con los SAP, los costos de adquisición, (incluyendo los gastos o ingresos por cesión de comisiones) se cargan a las operaciones a medida en que se incurren en lugar del requisito de GAAP de diferir y amortizar los costos a medida en que las correspondientes primas se devengan; una reserva para contingencias se calcula sobre la base de los requisitos legales, y no está permitida según los GAAP; las reservas para pérdidas se reportan netas de recuperaciones de pérdida de seguros y son descontadas usando una tasa igual al rendimiento a vencimiento de cartera de renta fija de MBIA Corp., excluyendo el efectivo y los equivalentes de efectivo y otras inversiones no destinadas a provisionar pasivos a largo plazo. Según los GAAP, las reservas para pérdidas se descuentan 25

162 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 utilizando una tasa libre de riesgo a partir de la fecha de medición y se reportan netas de los ingresos de primas no devengadas y el bruto de recuperaciones de reaseguro que se contabiliza como un activo; salvamento y subrogación en general se registran como una reducción de las reservas de pérdida y LAE para el reporte conforme a los GAAP y legal. Además, según los GAAP, la Compañía registra salvamento y subrogación, incluyendo la pérdida de seguro recuperable, como un activo. Esto ocurriría, por ejemplo, cuando la Compañía adquiere el derecho a la garantía subyacente de un crédito asegurado en virtud de salvamento y derechos de subrogación como consecuencia de un pago de reclamación y la recuperación de tal salvamento es razonable y estimable; los activos y pasivos relacionados con el reaseguro se presentan en términos netos. Por lo tanto, las pérdidas sufridas y LAE se reportan netas de recuperaciones de reaseguro y las primas diferidas se reportan neto de primad de reaseguro prepagadas. Según los GAAP, se requiere que estos saldos de reaseguro se muestren en términos brutos como un activo; algunos activos, que consisten principalmente de cantidades relacionadas con un exceso de una inversión en acciones de una compañía de seguros conforme a la Ley de Seguros de Nueva York, la prima y créditos entre compañías de más de 90 días y los pagos prepagados y de equipo de procesamiento electrónico de datos descrito como no admitido, se excluyen del balance y se cargan directamente al superávit no asignado conforme al SAP. Los activos no admitidos fueron de $109 millones y $136 millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Según los GAAP, estos montos se reflejan normalmente como activos; los cambios en el impuesto sobre la renta diferido se reconocen como un componente separado de las ganancias y pérdidas en superávit. De conformidad con los GAAP, los cambios en los saldos del impuesto sobre la renta diferido neto de MBIA Corp. están ya sea reconocidos como un componente de la utilidad neta u otra utilidad integral, dependiendo de cómo se refleja el impacto antes de impuestos subyacente. De conformidad con los SAP, el cálculo de la reserva de valuación de activos diferidos se realiza sobre una base de compañía separada, de conformidad con los GAAP se permite un análisis consolidado; inversiones en bonos generalmente se llevan a costo amortizado según los SAP. En consecuencia, los cambios no realizados en el valor razonable no se reflejan en el estado de resultados y cambios en el capital y excedente legales o en el estado de activos, pasivo y capital admitidos y excedente. Los bonos no calificados para ser contabilizados a costo amortizado se registran a su valor razonable como es requerido por la NAIC con las diferencias entre estos valores registrados directamente al excedente neto no asignado de un ajuste por el impuesto sobre la renta federal diferido, en lugar de registrar la diferencia en ganancias y pérdidas no realizadas a través del capital contable. Las ganancias y pérdidas no realizadas en acciones ordinarias, se registran directamente al superávit neto no asignado de un ajuste por el impuesto sobre la renta federal diferido. Las inversiones en subsidiarias y afiliadas so valuadas directamente conforme a la Sección 1414 Valuación de Inversiones de las Leyes de Seguros de Nueva York y el SSAP No. 97; conforme a los SAP, de conformidad con los SAP, las garantías de derivados no se registran por su valor razonable, mientras que según los GAAP, las garantías de que no califican para la excepción de alcance de garantía financiera de conformidad con los principios de contabilidad para instrumentos derivados y operaciones de cobertura se registran a valor razonable; las notas de excedente se registran como un componente del excedente de los asegurados, mientras que según los GAAP, las notas de excedente se registran como una obligación de deuda a largo plazo. Conforme a los SAP, los gastos por intereses no se registran hasta la aprobación para pago haya sido concedida por el NYSDFS. Según los GAAP, los gastos por intereses se devengan, independientemente de su aprobación; and la información financiera de subsidiarias no está consolidada y los resultados de operaciones de subsidiarias son cargados o acreditados directamente al superávit como parte de las ganancias y pérdidas de capital no realizadas. De conformidad con los GAAP, las subsidiarias se consolidan; y el estado de flujos de efectivo se reconcilia con el efectivo y equivalentes de efectivo conforme a los GAAP, en lugar de efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones a corto plazo. 26

163 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 La siguiente es una reconciliación del excedente de los asegurados al capital contable conforme a los GAAP para MBIA Corp.: Al 31 de diciembre de En miles Excedente de asegurados legal $ 541,493 $ 403,028 Reconocimiento de ingresos por primas 228, ,861 Diferimiento de costos de adquisición 54,659 70,137 Reservas para pérdidas 128, ,008 Reservas para contingencias 317, ,153 Pasivos del impuesto sobre la renta, neto 1,022,576 1,126,538 Inversiones, incluyendo ganancias no realizadas 115, ,201 Notas de excedente e intereses devengados (1,234,485) (1,297,349) Activos y pasivos derivados (267,598) (1,146,963) Activos No Admitidos 109, ,158 Otras partidas (20,682) 146,226 Capital contable conforme a GAAP $ 994,743 $ 794,998 La siguiente es una reconciliación de la utilidad neta legal a la utilidad neta presentada conforme a GAAP para MBIA Corp.: Años terminados el 31 de diciembre de En miles Utilidad neta legal $ (35,172) $ (494,038) Reconocimiento de ingresos por primas (40,638) (44,872) Amortización de costos de adquisición (76,877) (95,819) Pérdidas incurridas 20, ,133 Cambio en el valor razonable de derivados asegurados 456, ,317 Impuesto sobre la renta diferido (105,583) (96,718) Notas de excedente (costo de emisión y gasto por intereses) (110,196) (111,562) expense) Comisiones de cesión 59,040 79,031 Impuesto sobre la renta federal - - Utilidad de UK Holdings 56,716 (21,018) Otros (1,846) (8,537) Utilidad neta conforme a GAAP $ 222,380 $ 179, Capital y Excedente y Restricciones de Dividendos MBIA Corp. está sujeta a las leyes en materia de seguros y a la supervisión del Estado de Nueva York (su estado de constitución) y de todas las jurisdicciones dentro y fuera de los E.U.A. en las que se encuentra autorizada para realizar actividades de seguros. Con el fin de mantener su licencia de seguros de garantía financiera del Estado de Nueva York, MBIA Insurance Corporation tiene la obligación de mantener un mínimo de $65 millones de excedente de asegurados. MBIA UK está autorizado por la Autoridad de Regulación Prudencial y regulada por la Autoridad de Conducta Financiera y la Autoridad de Regulación Prudencial en el Reino Unido. El alcance de las leyes de seguros y la supervisión varían en cada jurisdicción, pero la legislación de Nueva York y de varias otras jurisdicciones establece estándares mínimos de solvencia y conducta comercial, mismos que deberán ser respetados por las compañías aseguradoras. Entre otras cosas, estas leyes establecen tipos y concentraciones permitidas de inversiones y limitan los riesgos sobre valores tanto a nivel individual como agregado, que MBIA Corp. puede asegurar sobre una base neta, con base en el tipo de obligaciones aseguradas. Igualmente, ciertas leyes y regulaciones de seguros exigen la aprobación o presentación de los formatos de pólizas y tarifas. MBIA Corp. está obligada a presentar estados financieros anuales detallados ante el NYSDFS y entidades supervisoras similares en las otras 27

164 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 jurisdicciones en las que está autorizada para realizar sus actividades. Las operaciones y cuentas de MBIA Corp. están sujetas a revisiones por parte de las autoridades en intervalos regulares. MBIA Corp. tiene 67,936 acciones ordinarias autorizadas, emitidas y en circulación al 31 de diciembre de 2014, con valor nominal de $ Todas las acciones son acciones Clase A. MBIA Corp. tiene 2,759 acciones preferentes emitidas y en circulación al 31 de diciembre de 2014, con un valor nominal de $1,000 y una preferencia en liquidación de $100,000 por acción. Consulte la sección de Acciones Preferentes incluida en este documento para mayor información acerca de las acciones preferentes. La Ley de Seguros de Nueva York regula el pago de dividendos por parte de compañías de seguros de garantía financiera y establece que dichas compañías no podrán declarar o distribuir dividendos excepto del superávit reglamentario devengado. Conforme a la Ley de Seguros de Nueva York, la suma de (i) el monto de dividendos declarados o distribuidos durante el período precedente de 12 meses y (ii) el dividendo a ser declarado no podrá exceder de lo que resulte menor entre (a) el 10% del excedente de asegurados, según se muestra los estados financieros reglamentarios más recientes, y (b) el 100% de la utilidad por inversión neta ajustada para dicho periodo de 12 meses (la utilidad por inversión neta para dicho periodo de 12 meses más el excedente, en su caso, de la utilidad por inversión neta sobre dividendos declarados o distribuidos durante el periodo de dos años anterior a dicho periodo de 12 meses), a menos que la Superintendencia del NYSDFS apruebe la distribución de un dividendo mayor con base en el hecho de que el asegurador retendrá suficiente superávit para respaldar sus obligaciones. En 2014, MBIA Corp. no declaró ni pagó dividendos a MBIA Inc. o a los tenedores de sus acciones preferentes. MBIA Corp. actualmente no es capaz de pagar dividendos, incluyendo los relacionados con sus acciones preferentes, como resultado de un déficit en el superávit devengado al 31 de diciembre de 2014 y no se espera que tenga capacidad legal para pagar dividendos en el futuro previsible. En relación con la obtención por MBIA Corp. de la aprobación del NYSDFS para liberar reservas para contingencia excesivas en periodos previos, MBIA Corp. aceptó en que no pagaría dividendos sin la aprobación previa del NYSDFS. MBIA Corp. no ha tenido la capacidad legal para pagar dividendos desde el 31 de diciembre de 2009 y no se espera que tenga capacidad legal para pagar los dividendos en el futuro previsible. Como resultado del establecimiento de National, MBIA Corp. excedió a la fecha de cierre algunos límites de riesgo individuales de conformidad con la Ley de Seguros de Nueva York. MBIA Corp. obtuvo renuncias del NYSDFS de dichos límites. En relación con las renuncias, MBIA Corp. presentó un plan ante el NYSDFS para lograr el cumplimiento de los límites regulatorios aplicables. Conforme al plan, MBIA Corp. aceptó no suscribir nuevos seguros de garantía financiera para algunos emisores y en algunas categorías de negocio, hasta que cumpliera con sus límites de riesgo individuales y acordó tomar medidas comercialmente razonables, incluyendo tomar en cuenta el reaseguro, la adición de capital y otras estrategias de mitigación de riesgo, a efecto de cumplir con los límites de riesgo regulatorios individuales. Como condición al otorgamiento de la renuncia, el NYSDFS exigió que, en adición al cumplimiento de estos planes, tras la notificación por escrito del NYSDFS, MBIA Corp., según corresponda, cesaría de suscribir nuevos seguros de garantía financiera si no cumplen con los requisitos de límites de riesgo al 31 de diciembre de A esta fecha no se ha recibido dicha notificación por parte del NYSDFS. Al 31 de diciembre de 2014, MBIA Corp. estaba en cumplimiento con sus límites de riesgo totales de conformidad con la Ley de Seguros de Nueva York, sin embargo, excedió sus límites de riesgo generales al 31 de diciembre de 2013 por $233 millones. MBIA Corp. notificó al NYSDFS del excedente y presentó un plan para lograr el cumplimiento de los límites de conformidad con la Ley de Seguros de Nueva York. Si MBIA Corp. no está en cumplimiento con sus límites de riesgo generales, el NYSDFS podrá impedir que MBIA Corp. suscriba negocios nuevos de seguro de garantía financiera hasta en tanto deje de exceder sus limitaciones. En 2014 y 2013, MBIA Corp. En 2013 y 2012, MBIA Corp. reportó excedentes adicionales ante el NYSDFS con respecto a los límites de riesgo individuales debido a los cambios en el capital legal. Al 31 de diciembre de 2014, el excedente de asegurados de MBIA Corp. se vio afectado negativamente por $106 millones porque de conformidad con la Ley de Seguros de Nueva York no se le permitió tratar como un activo admitido la parte de su inversión en subsidiarias en exceso de la cantidad que resulte mayor entre el 50% del excedente de los asegurados o 60% de los activos admitidos netos menos el valor nominal de las acciones ordinarias y preferentes y pasivos. Este excedente se debió a una disminución en el excedente de los asegurados de MBIA Corp. debido a las pérdidas aseguradas. El excedente de los asegurados de MBIA Corp. puede verse afectado negativamente aún más si se incurre en pérdidas aseguradas adicionales futuras y el porcentaje de sus activos invertidos en subsidiarias sigue aumentando. 28

165 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 MBIA Corp. no tiene acciones ordinarias en afiliadas de objeto especial al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2014, la parte del excedente (déficit) no asignado representado por ganancias de capital no realizadas netas acumuladas es $315 millones. Además, la parte del excedente (déficit) no asignado representado por activos no admitidos es de $109 millones. 29

166 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Reserva para contingencias De conformidad con la Ley de Seguros de Nueva York, MBIA Corp. también está obligada a crear una reserva para contingencias para dar protección a los asegurados en el caso de pérdidas extremas en eventos económicos adversos. El monto de la reserva se basa en el porcentaje de principal asegurado o primas devengadas, dependiendo del tipo de obligación (neto de garantías, reaseguro, refondeo, refinanciamiento y algunos valores asegurados). De conformidad con la Ley de Seguros de Nueva York, MBIA Corp. está obligada a invertir su superávit mínimo y reservas para contingencias, y 50% de sus reservas de pérdidas y reservas de primas no devengadas, en algunos activos que califican. Al 31 de diciembre de 2014, MBIA Corp. tenía un número suficiente de activos que califican necesario para soportar sus reservas para contingencias. Las reducciones en la reserva para contingencias pueden ser reconocidas con base en reservas excedentes y bajo ciertas condiciones estipuladas, sujeto a la aprobación del Superintendente del NYSDFS. Antes del 30 de septiembre de 2012, MBIA Corp. liberó a excedente un total de $1.1 mil millones de reservas para contingencias de conformidad con las autorizaciones concedidas por el NYSDFS de conformidad con la Ley de Seguros de Nueva York durante 2011 y Ausentes estas liberaciones, MBIA Corp. habría tenido déficit de activos que califican para cumplir con sus requerimientos de reservas para contingencias. Como resultado de las reducciones regulatorias aprobadas, las reservas para contingencias de MBIA Corp. de $317 millones al 31 de diciembre 2014 representaban reservas en 54 de los 376 créditos insolutos garantizados por MBIA Corp. Acciones Preferentes Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, MBIA Corp. tenía 2,759 acciones preferentes emitidas y en circulación con un valor contable de $276 millones, incluyendo 1,444 acciones mantenidas por MBIA Inc. que fueron compradas a un precio promedio ponderado de $10,900 por acción o 10.9% de valor nominal y 1,315 acciones mantenidas por inversionistas no afiliados. De conformidad con la selección de tasa fija de MBIA Corp., la tasa de dividendos sobre las acciones preferentes de capital social se determinó utilizando una tasa fija equivalente de LIBOR más 200 puntos base. Cada acción preferente de capital social tiene un valor nominal de $1,000 dólares con una preferencia en liquidación de $100,000 dólares. Generalmente, los tenedores de acciones preferentes no tienen derechos de voto. Sujetas a ciertos requisitos, las acciones preferentes pueden ser amortizadas, en su totalidad o en parte, a opción de MBIA Corp. en cualquier momento o de tiempo en tiempo por efectivo al precio de amortización equivalente a la preferencia en liquidación por acción más dividendos devengados y no pagados sobre las mismas a la fecha de amortización para el periodo de dividendos actual en ese momento y cualquier otro dividendo previo acumulado pagadero sin interés sobre dichos dividendos no pagados. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no se declararon dividendos sobre las acciones preferentes. El pago de dividendos sobre las acciones preferentes de MBIA Corp., está sujeto a las mismas restricciones que se aplican a los dividendos de acciones comunes de conformidad con la Ley de Seguros del Estado de Nueva York. Actualmente MBIA Corp., no puede pagar dividendos sobre acciones preferentes, debido a un déficit de excedente devengado al 31 de diciembre de 2014 y Reservas de Pérdida y Gastos por Ajuste de Pérdidas Los grupos de administración de portafolios asegurados (insurance portfolio management, IPM ) dentro del negocio de seguro financiero internacional y estructurado de MBIA Corp. monitorea las obligaciones aseguradas pendientes de MBIA Corp., con el objetivo de minimizar pérdidas. La IPM cumple este objetivo a través de la identificación de emisoras y/u operaciones que, debido al deterioro en la calidad de los créditos o cambios en el entorno económico, regulatorio o político, están en un riesgo más alto de incumplir con el servicio de deuda de obligaciones aseguradas por MBIA Corp. En dichos casos, IPM trabaja con la emisora, el fiduciario, los asesores de los tenedores, el oferente, el colocador y otras partes interesadas en un intento por alivianar o remediar el problema y evitar incumplimientos en pagos de servicios de deuda. Una vez que una obligación es asegurada, MBIA Corp. normalmente le requiere al emisor, al oferente (en su caso) y al fiduciario, preparar periódicamente para la revisión de la IPM, información financiera relacionada con activos, incluyendo estados financieros auditados. La IPM también monitorea información disponible al público relacionada con obligaciones aseguradas. Los problemas potenciales descubiertos por medio de estas revisiones, tales como resultados financieros pobres, saldos bajos de fondos, violaciones de detonadores o de pactos, y problemas de fiduciario o administrador, así como otros casos que podrían tener un impacto adverso sobre la obligación asegurada, podría traer como resultado una revisión de vigilancia inmediata y una evaluación de las acciones de remedio posibles. Asimismo, la IPM monitorea y evalúa el impacto sobre las emisoras de las condiciones económicas generales, la legislación y regulación actual y propuesta, así como las finanzas soberanas, estatales y municipales y desarrollos presupuestarios. 30

167 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 La frecuencia y alcance del monitoreo de IPM se basa en los criterios y categorías descritos a continuación. Las obligaciones aseguradas que se juzga ameritan un monitoreo más frecuente y extenso o actividades de remediación, debido a un deterioro en la calidad del crédito subyacente o a la ocurrencia de eventos adversos relacionados con el crédito subyacente del emisor son asignados a una categoría de vigilancia ( Lista de Precaución-Baja, Lista de Precaución-Mediana, Lista de Precaución-Alta, o Lista Clasificada ) dependiendo del alcance del deterioro del crédito o de la naturaleza de los eventos adversos. La IPM monitorea de manera más frecuente las obligaciones aseguradas asignadas a una categoría de vigilancia y, si se necesita, desarrolla un plan de remediación para abordar cualquier deterioro crediticio. Las acciones de remediación pueden involucrar, entre otras cosas, renuncias o renegociaciones de convenios o detonadores financieros, renuncias de disposiciones contractuales, el otorgamiento de consentimientos, transferencia de administración, consideración de planes de reestructuración, aceleración, ejecución de garantías, acciones de quiebra o sindicatura, litigio y otras acciones similares. Los tipos de acciones de remedio emprendidas están basados en el tipo de riesgo de la obligación asegurada y en la naturaleza y el alcance del evento que da origen a la remediación. Como parte de cualquier acción de remedio, MBIA Corp. busca mejorar su posición de valores y obtener concesiones del emisor de la obligación garantizada. De tiempo en tiempo, el emisor de una obligación asegurada por MBIA Corp. puede, con el consentimiento de MBIA Corp., reestructurar la obligación asegurada por medio de la extensión del plazo, incrementando o disminuyendo el monto nominal o disminuyendo la tasa de interés relacionada, con MBIA Corp. asegurando la obligación reestructurada. MBIA Corp. no establece ninguna reserva para casos específicos de obligaciones aseguradas que son asignadas a la Lista de Precaución-Baja, Lista de Precaución-Mediana, o Lista de Precaución-Alta,. En caso de que MBIA Corp. determine que debe pagar una reclamación con respecto a una operación asegurada, coloca la operación asegurada en su Lista Clasificada y establece una reserva de caso base. Cuando no hay pagos de reclamaciones futuras esperadas restantes, la operación asegurada se quita de la Lista Clasificada. A continuación se proporciona una descripción de cada categoría de vigilancia: Lista de Precaución-Baja Incluye emisores en donde la protección de servicio de deuda es adecuada bajo las circunstancias actuales y anticipadas. Sin embargo, la protección de servicio de deuda y otras medidas de apoyo crediticio y estabilidad pueden haber disminuido desde que la operación fue colocada y el emisor es menos capaz de soportar eventos adversos adicionales. Las operaciones en esta categoría generalmente requieren más monitoreo frecuente que otras operaciones que no aparecen dentro de la categoría de vigilancia. La IPM sujeta a los emisores en esta categoría a un escrutinio elevado. Lista de Precaución-Mediana Incluye emisores en donde la protección de servicio de deuda es adecuada bajo las circunstancias actuales y anticipadas, aunque se hayan desarrollado tendencias adversas y éstas son más pronunciadas que para la Lista de Precaución-Baja. Los emisores en esta categoría pueden haber violado una o más pactos o detonadores. Estos emisores son monitoreados de manera más cerca por la IPM pero generalmente toman acciones de remedio por su cuenta. Lista de Precaución-Alta Incluye emisoras en donde se requieren acciones de remedio más proactivas pero en donde no se esperan incumplimientos en los pagos de servicio de deuda. Los emisores de esta categoría muestran mayores debilidades importantes, tales como cobertura baja de servicio de deuda, protección de garantías insuficiente o reducida o liquidez inadecuada, lo cual podría llevar a incumplimientos de servicio de deuda en el futuro. Los emisores de esta categoría pueden haber violado uno más pactos o detonadores, no han tomado acciones de remedio decisivas, y el IPM adopta un plan de remedio y toma acciones de remedio más proactivas. Lista Clasificada Incluye todas las obligaciones aseguradas en donde MBIA Corp. ha pagado una reclamación o en donde se espera el pago de una reclamación. También incluye obligaciones aseguradas donde un pago LAE significativo ha sido realizado, o se espera que se realice, para mitigar un pago de reclamación. Esto puede incluir mejoras de bienes, compras de bonos y pagos de conmutación. Generalmente, la IPM está activamente remediando estos créditos en donde sea posible, incluyendo reestructuraciones a través de procedimientos legales, usualmente con la asistencia de asesores y consejeros especialistas. 31

168 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Reservas de Caso Base RMBS y Recuperaciones Las reservas y recuperaciones de valores respaldados por hipotecas residenciales de MBIA Corp. se relacionan con pólizas de seguro de garantía financiera. MBIA Corp. calculó las reservas de caso base de valores respaldados por hipotecas residenciales al 31 de diciembre de 2014 para operaciones de valores respaldados por hipotecas residenciales de segundo y primer gravamen usando un proceso llamado Metodología de Tasas de Transición (Roll Rate Methodology). Es un proceso de varios pasos que usa una base de datos de información de nivel de crédito, un modelo de flujo de efectivo interno y un modelo comercialmente disponible para estimar pérdidas y recuperaciones posibles sobre bonos asegurados. Tasa de Transición o Roll Rate se define como la probabilidad de que los créditos vigentes se conviertan en créditos incumplidos y que los créditos vencidos sean cancelados ( charged-off ) o liquidados. Generalmente, las Tasas de Transición son calculadas para los tres meses anteriores y promediados. Los estimados de reservas de pérdidas están basados en un promedio ponderado de probabilidad de tres escenarios de pérdidas crediticias (caso base, caso de estrés y caso de estrés adicional). Al calcular pérdidas acumuladas finales de valores respaldados por hipotecas residenciales, MBIA Corp. estima el monto de créditos que espera que serán cancelados o charged-off (considerados incobrables por los administradores de las operaciones) o liquidados en el futuro. Reservas RMBS de Segundo Gravamen Las reservas de caso base valores respaldados por hipotecas residenciales de segundo gravamen de MBIA Corp. al 31 de diciembre de 2014 se relacionan con RMBS respaldados por líneas de crédito residenciales (home equity lines of credit o HELOC ) y segundas hipotecas closed-end (closed-end second mortgages, CES ). Las Tasas de Transición para créditos vencidos por más de y son calculadas por operación. MBIA Corp. asume que la Tasa de Transición para créditos vencidos por 90 días o más, excluyendo ejecuciones e Inmuebles Propios (Real Estate Owned o REO ) es 95%. La Tasa de Transición es aplicada a las cantidades en las canastas de incumplimiento respectivas con base en vencimientos al 30 de noviembre de 2014 para estimar pérdidas futuras de créditos estén vencidos al período de reporte actual. Las Tasas de Transición para créditos vigentes al 30 de noviembre de 2014 ( Transición Vigente a Pérdida ) son también calculadas para cada operación en específico. Se asume que una proporción de créditos reportados como vigentes al 30 de noviembre de 2014 se convierta en vencido cada mes, a una tasa de Transición Vigente a Pérdida que persiste a los niveles actuales por un plazo y posteriormente empiece a disminuir. Un supuesto clave en el modelo es el período de tiempo en el que MBIA Corp. proyecta que persistan los niveles actuales de Transición Vigente a Pérdida. Los tres diferentes escenarios: base, estrés, y estrés adicional difieren en el periodo de tiempo, para los cuales los niveles actuales de las tasas de Transición Vigente a Pérdida persisten. Las reservas de pérdidas son calculadas usando un promedio ponderado de estos tres escenarios, asignando la mayoría de la probabilidad a escenarios de estrés y estrés adicional donde los niveles actuales de tasas de Transición Vigente a Pérdida persisten por seis a dieciocho meses antes de revertir los niveles históricos. En el escenario de caso base, MBIA Corp. asume que la Transición Vigente a Pérdida comienza a disminuir inmediatamente y continua disminuyendo durante los siguientes seis meses a 25% de sus niveles al 30 de noviembre de Por ejemplo, si el monto de los créditos vigentes que vencerán en días fue de 10%, y el comportamiento reciente sugeriría que el 30% de estos créditos serán eliminados o charged-off, la Transición Vigente a Pérdida para la operación es de 3%. En el caso base, la Transición Vigente a Pérdida se reducirá linealmente a 25% de su valor original en los siguientes seis meses (i.e., 3% se reducirá linealmente a 0.75% en los siguientes seis meses a partir de diciembre de 2014 a mayo de 2015). Después del período de seis meses en el escenario de caso base, MBIA Corp. reducirá además la pérdida a 0% para finales de 2015 con la esperanza que los créditos de cumplimiento por estación resultaran eventualmente en que el cumplimiento de créditos se revierta a niveles más bajos de incumplimiento históricamente consistente. En los escenarios de estrés y estrés adicional, las tendencias de tasa de Transición Vigente a Pérdida persisten por seis a dieciocho meses, respectivamente, antes de revertir a las tendencias históricas. 32

169 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Adicionalmente, MBIA Corp. considera tasas de disposiciones de acreditados y tasas de prepago voluntario y seguros de hipotecas en grupo, que afectan principalmente el margen excedente generado por créditos vigentes, que compensa pérdidas y resulta en reembolsos a MBIA Corp. MBIA Corp. usa las tasas de prepago voluntario promedio de doce meses y las severidades de seis meses de pérdida promedio para modelar sus reservas para pérdidas. Para HELOC, la tasa de disposición promedio de los tres meses corrientes es generalmente usada para proyectar disposiciones futuras la línea. Los flujos de efectivo proyectados también están basados en un margen de base constante asumida entre activos de tasa variable y obligaciones de deuda aseguradas de tasa variable (la diferencia entre la tasa de interés Prime y la tasa LIBOR, menos cualquier comisión aplicable). Para todas las operaciones, los modelos de flujo de efectivo consideran asignaciones y otros aspectos estructurales, incluyendo períodos de amortización administrada, períodos de amortización rápida y reclamaciones contra la póliza de seguros de MBIA Corp. consistente con los términos y condiciones de dicha póliza. Las reclamaciones netas estimadas del procedimiento anterior fueron descontadas usando una tasa de descuento del 5.17% a un valor presente neto reflejando la obligación general de MBIA Corp. de pago de reclamaciones en el transcurso del tiempo y no de forma acelerada. Los supuestos anteriores representan los estimados promedio ponderado de MBIA Corp. de cómo las operaciones se comportarán. MBIA Corp. espera pagar $129 millones adicionales (en términos de valor presente) y recibir un total de $576 millones (en términos de valor presente) en reembolso de reclamaciones pasadas y futuras esperadas a través de exceso de margen en estas operaciones. MBIA Corp. monitorea el comportamiento de la cartera mensualmente contra el comportamiento proyectado, revisando incumplimientos, Tasas de Transición, y tasas de prepago (incluyendo prepago voluntario e involuntario). Sin embargo, el cumplimiento de crédito sigue siendo difícil de predecir y las pérdidas pudieran exceder de las expectativas. En el caso de una desviación sustancial en el comportamiento real del comportamiento proyectado, MBIA Corp. aumentaría o disminuiría las reservas de caso base. Si el rendimiento real se mantuviera en los niveles actuales por seis meses adicionales en comparación con el resultado de la probabilidad ponderada utilizado actualmente por MBIA Corp., además del caso base las reservas serían de aproximadamente $40 millones. Recuperaciones de RMBS de Segundo Gravamen MBIA Corp. principalmente registra dos tipos de recuperaciones relacionadas con exposiciones aseguradas de valores respaldados por hipotecas residenciales de segundo gravamen; reclamaciones put-back en relación con los créditos hipotecarios cuya inclusión en bursatilizaciones aseguradas cumplen con declaraciones y garantías ( crédito no elegibles ) y el diferencial excedente que se genera de los créditos vigentes en las operaciones aseguradas. Margen Excedente Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, MBIA Corp. registró recuperaciones estimadas de $576 millones y $770 millones, respectivamente, para el reembolso de reclamaciones esperadas pasadas y futuras a través de margen excedente en operaciones de RMBS aseguradas de segundo gravamen. El margen excedente se genera por los créditos vigentes en bursatilizaciones de RMBS de segundo gravamen y es la diferencia entre los flujos de intereses en créditos hipotecarios y las salidas de intereses sobre intereses asegurados. La cantidad del margen excedente depende de las tendencias futuras de la pérdida (que incluyen tendencias futuras de incumplimiento, el tiempo promedio de los créditos vencidos cancelados, y la disponibilidad del grupo de seguros hipotecarios), el margen futuro entre las tasas de interés Prime y LIBOR; y el comportamiento de refinanciamiento del deudor que resulta en prepagos voluntarios. Desviaciones menores en las tendencias de pérdida y prepagos voluntarios pueden afectar sustancialmente las cantidades cobradas de margen excedente. Las tasas de prepago voluntario generalmente aumentaron para el año terminado el 31 de diciembre de El uso de estas tasas de prepago voluntario promedio en las proyecciones de pérdidas resultó en una reducción en las recuperaciones estimadas. Créditos Hipotecarios No Elegibles A la fecha, MBIA Corp. ha transigido la mayoría de sus reclamaciones put-back, quedando pendientes únicamente las reclamaciones en contra Credit Suisse. Los montos liquidados han sido consistentes con las recuperaciones put-back previamente incluidas en los estados financieros de MBIA Corp. La reclamación contractual restante con Credit Suisse está relacionada con la inclusión de créditos hipotecarios no elegibles en la bursatilización del fideicomiso Home Equity Mortgage Trust ( HEMT ). Credit Suisse ha objetado la evaluación de MBIA Corp. de la inelegibilidad de los créditos hipotecarios individuales y la disputa es objeto de litigio para el que no hay ninguna garantía de 33

170 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 que MBIA Corp. prevalecerá. Al 31 de diciembre de 2014, MBIA Corp. espera recibir $365 millones (en términos de valor presente) con respecto a la obligación de Credit Suisse de recomprar créditos hipotecarios no elegibles. MBIA Corp. considera que prevalecerá en hacer cumplir sus derechos contractuales put-back contra Credit Suisse. Basado en la evaluación de MBIA Corp. de la fortaleza de estas reclamaciones, liquidaciones previas con otros vendedores/administradores, y el éxito de otras aseguradoras de las conocidas como monoline en litigio contra otros vendedores/administradores, MBIA Corp. considera que tiene derecho a cobrar el monto total de sus pérdidas incurridas que sumaron $420 millones al 31 de diciembre de MBIA Corp. también tiene derecho a cobrar intereses sobre las cantidades pagadas; considera que en el contexto de su litigio put-back, la tasa apropiada debe ser la tasa legal del Estado de Nueva York. Sin embargo, MBIA Corp. actualmente calcula sus recuperaciones put-back utilizando la tasa de interés contractual, que es inferior a la tasa legal del Estado de Nueva York. No obstante lo anterior, persiste la incertidumbre con respecto al resultado final del litigio con Credit Suisse, que se contempla en el escenario base que MBIA Corp. utiliza. Los escenarios de recuperación de Credit Suisse se basan en la cantidad de las pérdidas incurridas medidas contra ciertas probabilidades de resolución final de la disputa con Credit Suisse. La mayor parte del peso de probabilidad se asigna a los escenarios de recuperación parcial y es descontada usando una tasa de descuento de 5.17%. MBIA Corp. continua contemplando todos los hechos y circunstancias relevantes desarrollando sus supuestos para entradas esperadas de dinero, probabilidades de recuperaciones potenciales (incluyendo el resultado del litigio) y periodo de recuperación. Se espera que el importe estimado y la probabilidad de recuperaciones potenciales sean revisados y modificados en la medida en que existan acontecimientos en los litigios pendientes y/u ocurran cambios en la situación financiera de Credit Suisse. Mientras que MBIA Corp. considera que tendrá éxito en registrar recuperaciones de reclamaciones contractuales contra Credit Suisse, los montos finales recuperados pueden variar sustancialmente de los registrados por MBIA Corp. dada la incertidumbre inherente en la manera de resolver las reclamaciones (e.g., litigio) y los supuestos usados en el proceso de estimación requerido para efectos contable que están basados, en parte, en juicios y otras información que no es fácilmente corroborada por información histórica y otras referencias relevantes. Reservas de RMBS de Primer Gravamen Las reservas de caso base RMBS de primer gravamen de MBIA Corp. al 31 de diciembre de 2014, que se relacionan principalmente con valores respaldados por hipotecas residenciales respaldados por operaciones de papel Alternative-A y créditos hipotecarios subprime se determinaron usando la Metodología de Tasas de Transición. MBIA Corp. asume que la Tasa de Transición para créditos en ejecución, REO y quiebra son 90%, 90% y 75%, respectivamente. Las Tasas de Transición para créditos vigentes, vencidos por días, vencidos por días y vencidos por 90 días o más son calculadas por operación. Las tasas de Transición Vigente a Pérdida se quedaron en el nivel del 30 de septiembre de 2014 por un mes antes de disminuir a 25% de este nivel en un período de 24 meses. MBIA Corp. estima pérdidas futuras por utilizar tres diferentes escenarios de probabilidad ponderada: base, estrés y estrés adicional. Los tres escenarios difieren en las tasas de transición a pérdida de créditos incumplidos por 90 días o más. En el escenario base, MBIA Corp. utiliza tasas de transición específicas para cada asunto obtenidas a partir de los datos de las tasas de transición del nivel de préstamos históricos para créditos incumplidos por 90 días o más. En el escenario de estrés, MBIA Corp. asume una tasa de transición al 90% para todos los créditos vencidos por 90 días o más. En el escenario de estrés adicional, las tasas de transición para cada asunto son un promedio de la tasa de transición de asunto específico usada en el escenario base y la tasa del 90%. Las Tasas de Transición son aplicadas a los montos en las respectivas canastas de incumplimiento de 90 días o más con base en incumplimientos al 30 de noviembre de 2014 para estimar pérdidas futuras de créditos que son incumplidos al 31 de diciembre de Al calcular pérdidas acumuladas finales de valores respaldados por hipotecas residenciales de primer gravamen, MBIA Corp. estima el monto de créditos que espera que sea liquidado por ejecución o venta en corto. Los tiempos de liquidación para créditos incumplidos son específicos de la canasta de incumplimiento de crédito generalmente usando severidades promedio de pérdida de los últimos tres meses para iniciar la proyección de tendencias en severidades de pérdida en la liquidación del crédito. Las severidades de pérdida son reducidas en el tiempo para justificar la reducción en la cantidad del inventario de ejecución, futuros incrementos anticipados en los precios de viviendas y la amortización del principal del crédito y las moras de ejecución de gobierno. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, MBIA Corp. creó reservas de pérdida y LAE que sumaron $165 millones y $198 millones, respectivamente, en relación con RMBS de primer gravamen. Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, MBIA Corp. incurrió en $26 millones y $44 millones, respectivamente, de pérdidas y LAE en relación con RMBS de primer gravamen. 34

171 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Actividad RMBS Las siguientes tablas presentan la exposición bruta por año de la exposición asegurada de RMBS directa total de MBIA Corp. al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Exposición Bruta al 31 de Diciembre de 2014 Prime Papel Alt-A Subprime HELOC CES En millones Primer Gravamen Primer Gravamen Primer Gravamen Segundo Gravamen Segundo Gravamen Total $ 13 $ 1,300 $ 250 $ 1,912 $ 2,143 $ 5, y antes ,647 Total exposición bruta $ 144 $ 1,807 (1) $ 838 (2) $ 2,296 $ 2,180 $ 7,265 (1) Incluye exposición internacional de $511 millones. (2) - Incluye exposición internacional de $4 millones. Exposición Bruta al 31 de Diciembre de 2013 Prime Papel Alt-A Subprime HELOC CES En millones Primer Gravamen Primer Gravamen Primer Gravamen Segundo Gravamen Segundo Gravamen Total $ 14 $ 1,564 $ 358 $ 2,186 $ 2,560 $ 6, and prior ,106 Total gross par $ 181 $ 2,212 (1) $ 1,100 (2) $ 2,686 $ 2,609 $ 8,788 (1) - Incluye exposición internacional de $589 millones. (2) - Incluye exposición internacional de $8 millones. Durante el año terminado en diciembre 31 de 2014, MBIA Corp. cobró aproximadamente $116 millones e hizo pagos de $104 millones en las operaciones aseguradas de RMBS de segundo gravamen. Al 31 de diciembre de 2014, MBIA Corp. hizo una reclamación y pagos de LAE para 37 de las 43 pólizas de RMBS de segundo gravamen. Las recaudaciones totales de $116 millones en operaciones aseguradas de RMBS de segundo gravamen de MBIA Corp. comprendían $98 millones del exceso de margen y $18 millones de seguro hipotecario. El seguro hipotecario se recibe periódicamente de administradores. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013, MBIA Corp. cobró aproximadamente $3.8 mil millones, principalmente como resultado de recuperaciones en efectivo relacionadas con reclamaciones put-back de MBIA Corp., y realizó pagos de $287 millones en operaciones aseguradas de RMBS de segundo gravamen. Obligaciones de Deuda Garantizada Multisector, Inmuebles Comerciales, y Obligaciones de Deuda Garantizada Corporativas de Alto Rendimiento Las obligaciones de deuda garantizada multisector aseguradas de MBIA Corp. son operaciones que incluyen una variedad de garantías que van desde bonos corporativos a activos de financiamiento estructurado (que incluye, sin limitación, garantías relacionadas con RMBS, obligaciones de deuda garantizada de ABS, obligaciones de deuda garantizada corporativas y obligaciones de crédito garantizadas). Estas operaciones fueron aseguradas ya sea como pólizas de seguro de garantía financiera o derivados de crédito, actualmente asegurando la mayoría en la forma de garantías financieras. 35

172 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Las operaciones de inmuebles comerciales asegurados de MBIA Corp. comprenden grupos de CMBS estructurados, obligaciones de deuda garantizada de inmuebles comerciales y grupos de créditos inmuebles comerciales. La mayor parte de esta cartera es de derivados de crédito asegurados. La cartera de obligaciones de deuda garantizada corporativas de alto rendimiento comprende operaciones de crédito corporativo de mercado medio/de oportunidad especial. Estas operaciones fueron aseguradas como las pólizas de seguro de garantía financiera. El siguiente análisis proporciona información sobre el proceso de MBIA Corp. para la estimación de las reservas de estas pólizas, determinado como el valor presente de las potenciales pérdidas futuras de probabilidad ponderada, neto de recuperaciones estimadas, en múltiples escenarios. MBIA Corp. considera varios factores al desarrollar el rango de resultados potenciales y su impacto en MBIA Corp. los siguientes métodos requieren juicios sustanciales acerca del comportamiento futuro de cada operación: 1. Cada operación es evaluada por su potencial de conmutación, que se personaliza por contraparte y considera precios de conmutación históricos, el nivel de dialogo con la contraparte y la calidad crediticia y perfil de pago de la exposición subyacente. 2. Una gama de escenarios de pérdida se considera bajo diferentes tasas de incumplimiento y severidad para la garantía de cada operación. Las severidades de pérdida proyectadas por estos métodos varían ampliamente. Las pérdidas reales serán una función de la proporción de garantías en los grupos que incumplen y las severidades de pérdida asociadas con estos incumplimientos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, MBIA Corp. creó reservas de pérdida y LAE por un total de $373 millones y $696 millones, respectivamente, correspondientes a la cartera total de obligaciones de deuda garantizada. Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, MBIA Corp. incurrió en $112 millones y $734 millones, respectivamente, de las pérdidas y LAE relacionadas con la cartera total de obligaciones de deuda garantizada. En caso de que se deteriore más el desempeño de las garantías referenciadas o mantenidas en la cartera total de obligaciones de deuda garantizada, el monto de pérdidas estimado por MBIA Corp. podría aumentar sustancialmente. Tasa de Descuento Las reservas de pérdidas se descuentan sobre una base no tabular aplicando una tasa de descuento igual al rendimiento al vencimiento de la cartera de inversiones de renta fija de MBIA Corp., excluyendo efectivo y equivalentes de efectivo y otras inversiones no destinadas a provisionar pasivos de largo plazo. Las reservas LAE se reportan netas de reaseguro y, en general no se descuentan. Al 31 de diciembre de 2014 de 2013, las tasas utilizadas para descontar el pasivo neto de reclamación fueron de 5.17% y 5.09%, respectivamente. La cantidad de descuento no tabular al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de $166 millones y $322 millones, respectivamente. Actividad de Pérdida y LAE Las siguientes tablas proporcionan información acerca de las garantías financieras y las reservas para pérdidas relacionadas ( pasivo neto de reclamación ) incluidos en cada una de las categorías de vigilancia de MBIA Corp. al 31 de diciembre de 2014 y 2013: 36

173 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Categorías de Vigilancia Lista de Precaución Lista de Precaución Lista de Precaución Lista $ En millones Baja Media Alta Clasificada Total Número de pólizas Número de emisiones (1) Plazo de contrato promedio ponderado restante (en años) Pagos contractuales asegurados brutos pendientes (2) : Principal $ 1,447 $ 1,076 $ 133 $ 10,197 $ 12,853 Intereses ,175 5,602 Total $ 2,004 $ 1,878 $ 201 $ 14,372 $ 18,455 Pasivo bruto de reclamación $ - $ - $ - $ 1,480 $ 1,480 Menos: Recuperaciones potenciales brutas ,533 1,533 Descuento, neto (3) Pasivo neto de reclamación (recuperable) $ - $ - $ - $ (219) $ (219) Reserva de Primas no Devengadas, Neto $ 30 $ - $ - $ 8 $ 38 Reaseguro recuperable $ - $ - $ - $ - $ - (1) - Una emisión representa el total de pólizas de garantía financiera que comparten la misma fuente de ingresos para efectos de realizar pagos de servicio de deuda. (2) - Representa pagos contractuales de principal e intereses debidos por el emisor de las obligaciones aseguradas por MBIA Corp. (3) - Representa descuento relacionado con Pasivo Bruto de Reclamación y Recuperaciones Potenciales Brutas. Categorías de Vigilancia Lista de Precaución Lista de Precaución Lista de Precaución Lista $ En millones Baja Media Alta Clasificada Total Número de pólizas Número de emisiones (1) Plazo de contrato promedio ponderado restante (en años) Pagos contractuales asegurados brutos pendientes (2) : Principal $ 3,934 $ 277 $ 113 $ 15,085 $ 19,409 Intereses 2, ,396 9,410 Total $ 6,839 $ 344 $ 155 $ 21,481 $ 28,819 Pasivo bruto de reclamación $ - $ - $ - $ 2,097 $ 2,097 Menos: Recuperaciones potenciales brutas ,735 1,735 Descuento, neto (3) Pasivo neto de reclamación (recuperable) $ - $ - $ - $ 40 $ 40 Reserva de Primas no Devengadas, Neto $ 36 $ - $ - $ 10 $ 46 Reaseguro recuperable $ - $ - $ - $ - $ - (1) - Una emisión representa el total de pólizas de garantía financiera que comparten la misma fuente de ingresos para efectos de realizar pagos de servicio de deuda. (2) - Representa pagos contractuales de principal e intereses debidos por el emisor de las obligaciones aseguradas por MBIA Corp. (3) - Representa descuento relacionado con Pasivo Bruto de Reclamación y Recuperaciones Potenciales Brutas 37

174 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 En la siguiente tabla se presenta un resumen de los componentes de pasivos por reservas para pérdidas y LAE al 31 de diciembre de 2014 y 2013: Al 31 de diciembre de En miles Reservas de pérdidas y LAE brutas, 1 de enero $ (66,546) $ (2,730,511) Menos: Reaseguro recuperable (106,529) (124,281) Reservas de pérdidas y LAE netas, 1 de enero 39,983 (2,606,230) Más: pérdidas y LAE incurridas con respecto a: Año en curso 78,387 16,235 Años anteriores 143, ,225 Total pérdidas y LAE incurridas 222, ,460 Menos: pérdidas y LAE pagadas con respecto a: Año en curso 507 2,446 Años anteriores 479,657 (2,003,927) Total pérdidas y LAE pagadas 480,164 (2,001,481) Menos: Revaluación de moneda extranjera Menos: ajuste de periodo previo - (4,272) Reservas de pérdidas y LAE netas, 31 de diciembre (218,848) 39,983 Sumar: Reaseguro recuperable (por pagar) (34,563) (106,529) Reservas de pérdidas y LAE brutas, 31 de diciembre $ (253,411) $ (66,546) Las siguientes tablas presentan cambios en la reserva para pérdidas y LAE de MBIA Corp. al 31 de diciembre de 2014 y Cambios en la reserva para pérdidas atribuibles a la adición del descuento de responsabilidad de reclamación, los cambios en las tasas de descuento, los cambios en la cantidad y el calendario de pagos de pagos y recuperaciones estimados y cambios en los supuestos se registran en Pérdidas incurridas en el Estado de Resultados de MBIA Corp. Reservas Las reservas LAE se reportan netas de reaseguro y se espera que se liquiden en el plazo de un año y no se descuentan. Los cambios en las reservas de LAE se registran en Gastos de ajuste de pérdidas incurridas en el Estado de Resultados de MBIA Corp. Al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 la tasa utilizada para descontar el pasivo neto de reclamación (recuperable) fue 5.09%. En millones Reserva de Pérdida y LAE al 31 de diciembre de 2013 Cobros (Pagos) de Pérdida Bruta Acreción de Descuento de Pasivo de Reclamación Cambios en la Tasa de Descuento Cambios en Cambios en Supuestos Reservas de LAE Otros (1) Reaseguro Reserva de Pérdida y LAE al 31 de diciembre de 2014 $ 40 $ (437) $ (23) $ (21) $ 402 $ (48) $ (55) $ (77) $ (219) (1) - Principalmente cambios en el monto y los tiempos de pago. 38

175 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 En millones Reserva de Pérdida y LAE al 31 de diciembre de 2012 Cobros (Pagos) de Pérdida Bruta Acreción de Descuento de Pasivo de Reclamación Cambios en la Tasa de Descuento Cambios en Cambios en Supuestos Reservas de LAE Otros (1) Reaseguro Reserva de Pérdida y LAE al 31 de diciembre de 2013 $ (2,606) $ 1,976 $ (61) $ (8) $ 1,058 $ (14) $ (343) $ 38 $ 40 (1) - Principalmente cambios en el monto y los tiempos de pago. La pérdida neta total y LAE incurrida fue de $222 millones durante 2014 en comparación con los $640 millones durante La actividad de caso base neto durante 2014 principalmente consistió en pérdida y LAE incurrido en relación con los CMBS estructurados, obligaciones de deuda garantizada corporativas de alto rendimiento y exposiciones de RMBS de segundo gravamen, parcialmente compensado por un beneficio relacionado con obligaciones de deuda garantizada de ABS asegurados. La actividad de caso base neto durante 2013 principalmente consistió en pérdida y LAE incurrido en relación con CMBS estructurados, obligaciones de deuda garantizada de ABS asegurados, operaciones RMBS de primer gravamen y otra actividad de pérdida, parcialmente compensado por un beneficio relacionado con obligaciones aseguradas con exposiciones de RMBS de segundo gravamen. Consulte las secciones Reservas y Recuperaciones de Caso Base de RMBS y Obligaciones de Deuda Garantizada Multisector, Inmuebles Comerciales, y Obligaciones de Deuda Garantizada Corporativas de Alto Rendimiento incluidas en el presente para mayor información acerca de las reservas de pérdida y LAE de MBIA Corp. relacionadas con estas exposiciones. Al 31 de diciembre de 2014, MBIA Corp. había creado reservas para pérdida y LAE en una posición de contra-pasivo de $219 millones, neto de reservas de salvamento de $938 millones, para las que MBIA Corp. espera incurrir en reclamaciones reales o recibir un beneficio en el futuro. Conmutaciones Durante el año terminado el 2014, MBIA Corp. y entidades no consolidadas conmutaron $7.1 mil millones de exposición bruta asegurada que comprende principalmente de grupos de CMBS estructurados, obligaciones de deuda garantizada corporativas con grado de inversión, bursatilizaciones de pequeñas empresas, obligaciones de deuda garantizada de inmuebles comerciales y obligaciones de deuda garantizada de ABS. MBIA Corp. podrá efectuar pagos del liquidación negociada a contrapartes y/o renunciar a su derecho a todas o algunas primas de terminación cuando conmute exposiciones de seguros. MBIA Corp. continúa evaluando oportunidades para conmutar las exposiciones de seguros de alto riesgo adicionales, aunque la capacidad de MBIA Corp. para conmutar esté limitada por la liquidez disponible y la voluntad de las contrapartes para realizar en conmutaciones. 10. Seguros Vigentes MBIA Corp. garantiza el pago de principal de, e intereses u otras cantidades debidas en valores municipales, son respaldo de activos/hipotecas y otros valores no municipales. Los seguros vigentes de MBIA Corp. representan el monto total del principal asegurado e intereses o demás cantidades debidas en obligaciones aseguradas. La última exposición de MBIA Corp. a pérdidas crediticias en caso de incumplimiento por parte del emisor de la obligación asegurada está reflejada por el seguro vigente en las tablas siguientes. Las garantías financieras emitidas por MBIA Corp. proporcionan garantías incondicionales e irrevocables del pago del principal e intereses u otras cantidades debidas conforme a obligaciones aseguradas cuando resulten exigibles. Las obligaciones generalmente no están sujetas a aceleración, pero MBIA Corp. puede tener derecho, a su discreción, a acelerar las obligaciones aseguradas al momento de un incumplimiento o de otra manera. Algunos contratos de inversión garantizados celebrados por MBIA Inc. pueden ser terminados con base en las disminuciones en las calificaciones crediticias y si MBIA Inc. no tuviera activos suficientes para realizar los pagos de terminación, se usaría la cobertura de seguros de MBIA Corp. para realizar dichos pagos. Estos montos han sido excluidos en las tablas siguientes. 39

176 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 La solvencia de cada obligación asegurada es evaluada antes de la emisión del seguro, y cada obligación asegurada debe cumplir con los lineamientos de suscripción de MBIA Corp. Más aún, los pagos que serán realizados por el emisor de las obligaciones o notas pueden ser garantizados con una prenda sobre ingresos, fondos de reserva, cartas de crédito, contratos de inversión o garantía como hipotecas u otros activos. El derecho sobre dichos fondos o garantía típicamente podría ser utilizado por MBIA Corp. a partir del pago de una reclamación por parte de MBIA Corp. MBIA Corp. mantiene lineamientos de suscripción basados en aquellos aspectos de calidad del crédito que considera importantes para cada categoría de obligación considerada para seguro. En febrero de 2009, MBIA Corp. celebró un contrato de reaseguro de (quota share reinsurance agreement) con efectos a partir del 1 de enero de 2009 de conformidad con el cual MBIA Corp. cedió toda su exposición de financiamiento público de E.U.A. a National. El reaseguro permite a los asegurados cubiertos y a ciertos reaseguradores cedentes el realizar reclamaciones para el pago directamente en contra de National de conformidad con los términos del contrato de reaseguro. Al 31 de diciembre de 2014, el monto total de seguro vigente cedido por MBIA Corp. a National en términos el contrato de reaseguro fue de $240.2 mil millones. Como resultado de las disposiciones de dicho contrato de reaseguro, los montos relacionados con financiamientos públicos de E.U.A. han sido excluidos de las siguientes tablas e información. Al 31 de diciembre de 2014, los seguros vigentes, que representan el principal e intereses o demás cantidades debidas en las obligaciones aseguradas tuvieron un rango esperado de vencimiento de 1 a 43 años. La distribución del seguro vigente por ubicación geográfica, incluyendo y tipo de bono, excluyendo $2.6 mil millones y $3.5 mil millones en relación con operaciones garantizadas por MBIA Corp. en representación de varias compañías afiliadas de prestación de servicios de administración de inversiones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, se presenta en la siguiente tabla: Al 31 de diciembre de En miles de millones Ubicación Geográfica Seguros Vigentes % de Seguros Vigentes Seguros Vigentes % de Seguros Vigentes Estados Unidos $ % $ % Reino Unido % % Australia % % Chile % % Canadá % % Francia % % México % % España % % Nueva Zelanda % % Malaysia % % Subtotal % % Diversificado Internacionalmente % % Otros países % % Total $ % $ % 40

177 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 El seguro vigente por tipo de bono se presenta en la siguiente tabla: Al 31 de diciembre de En miles de millones Seguros Vigentes % de Seguros Vigentes Seguros Vigentes % de Seguros Vigentes Tipo de Bono Financiamiento público global - no Estados Unidos: Servicios públicos internacionales $ % $ % Soberano y sub-soberano (1) % % Transporte % % Gobiernos locales (2) % % Respaldado con impuestos % % Total no Estados Unidos % % Financiamiento estructurado global: 46. Obligaciones de deuda garantizada (3) % % Residencial hipotecario % % Comercial hipotecario % % Consumo con respaldo en activos % % Corporativo con respaldo en activos (4) % % Total Financiamiento estructurado global % % Total $ % $ % (1) - Incluye regiones, departamentos o sus equivalentes en cada jurisdicción así como entidades de propiedad soberana que son apoyadas por estados, regiones o departamentos soberanos. (2) - Incluye entidades de propiedad municipal respaldadas por gobiernos locales patrocinadores. (3) - Incluye operaciones (representadas por conjuntos estructurados de riesgos crediticios corporativos principalmente de grado de inversión o activos de inmuebles comerciales) que no incluyen las características típicas de obligaciones de deuda garantizada estructuradas, tales como riesgo crediticio segmentado, cascadas de flujo de efectivo, o intereses y exámenes de cobertura sobre garantizada. (4) Incluye $5.3 mil millones y $5.5 mil millones de bursatilizaciones de seguro estructuradas al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Los contratos de inversión y notas a mediano plazo emitidas por MBIA Inc. y algunos de sus subsidiarias son aseguradas por MBIA Corp. y no están incluidas en las tablas anteriores. Si MBIA Inc. o estas subsidiarias tuvieran activos insuficientes para pagar montos vencidos, MBIA Corp. estaría obligada a realizar dichos pagos bajo sus pólizas de seguros. Al 31 de diciembre de 2014, el monto máximo de pagos futuros que MBIA Corp. pudiera estar obligado a realizar bajo dichas garantías es de $2.6 mil millones. Estas garantías, que tienen un rango máximo de vencimiento de 1 a 27 años, fueron otorgadas en términos de mercado. MBIA Corp. tiene tanto acción directa como derechos de supervisión en dichas operaciones. En caso de que MBIA Corp. esté obligada a realizar pagos bajo cualesquiera de estas garantías de afiliadas, tendrá el derecho de buscar el reembolso por parte de dicha afiliada y liquidar cualquier garantía para recuperar montos pagados bajo la garantía. Exposición Reasegurada El reaseguro permite a MBIA Corp. ceder exposición para propósitos de riesgo sindicado y aumentar su capacidad para crear nuevos negocios mientras que cumple con sus lineamientos crediticios y de riesgo. Cuando una reaseguradora sea degradada por una más agencias calificadoras, menor crédito de capital es otorgado a MBIA Corp. bajo modelos de agencias calificadoras y el valor general del reaseguro a MBIA Corp. es reducido. MBIA Corp. generalmente conserva el derecho para volver a asumir los negocios cedidos a reaseguradoras bajo ciertas circunstancias, incluyendo una baja en la calificación de una reaseguradora por debajo de ciertos umbrales. Al 31 de diciembre de 2014, el uso por MBIA Corp. de reaseguro no afiliado no fue sustancial para las operaciones de seguro y MBIA Corp. espera que continúe siendo no sustancial en el futuro. 41

178 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 MBIA Corp. exige que ciertas reaseguradoras no autorizados mantengan cartas de crédito bancarias o aperturen cuentas fiduciarias para cubrir pasivos cedidos a dichas reaseguradoras conforme a contratos de reaseguro. Al 31 de diciembre de 2014, la cantidad total disponible bajo estas cartas de crédito y acuerdos fiduciarios era de $7 millones. MBIA Corp. sigue siendo responsable en primer lugar por todo el riesgo reasegurado, y a pesar de que MBIA Corp. considera que sus reaseguradoras continúan siendo capaces de cumplir con sus obligaciones, no existe certeza en cuanto a ello a futuro. Al 31 de diciembre de 2014, el monto total de sumas aseguradas cedido por MBIA Corp. a terceros reaseguradores conforme a contratos de reaseguro fue de $2.2 mil millones, en comparación con los $2.9 mil millones al 31 de diciembre de La cantidad total de seguros vigentes cedidos por MBIA Corp. a terceros reaseguradores bajo contratos de reaseguro fue de $4.0 mil millones y $5.2 mil millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. La siguiente tabla presenta información acerca los contratos de reaseguro de MBIA Corp. al 31 de diciembre de En millones Reaseguradoras Calificación de Standard & Poor's (Status) Calificación de Moody's (Status) Exposición Cedida Cartas de Crédito/Cuentas Fiduciarias Reaseguro Recuperable (1) Assured Guaranty Corp. AA A3 $ 1,538 $ - $ 7 (Perspectiva (Perspectiva Estable) Negativa) Assured Guaranty Re Ltd. AA Baa (Perspectiva Estable) (Perspectiva Negativa) Overseas Private Investment AA+ Aaa Corporation (Perspectiva Estable) (Perspectiva Estable) Otros A- o mayor A2 o mayor Total $ 2,169 $ 7 $ 7 (1) - El reaseguro total recuperable de $7 millones está principalmente relacionado con recuperables en pérdidas no pagadas. Resumen de Primas Los componentes de las primas netas de suscritas y devengadas, incluyendo primas asumidas de y cedidas a otras aseguradoras y reaseguradoras están reflejadas en la siguiente tabla: Años terminados el 31 de diciembre de En miles Suscrito Ganado Suscrito Ganado Directo $ 109,555 $ 408,451 $ 143,988 $ 447,439 Asumido 6,577 6,706 6,775 6,896 Bruto 116, , , ,335 Cedido (11,582) (246,065) (17,278) (285,159) Neto $ 104,550 $ 169,092 $ 133,485 $ 169,176 Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, las recuperaciones recibidas en reclamaciones para pólizas conforme a contratos de reaseguro ascendieron a $4 millones y $45 millones, respectivamente. Las comisiones por cesión recibidas de 42

179 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 reaseguradoras, antes de diferimientos y neto de comisiones de cesión devueltas, fueron de $3 millones y $4 millones en 2014 y 2013, respectivamente. El monto máximo de comisiones revueltas, que hubiesen sido debidas a reaseguradoras si todos los contratos de reaseguro fuesen cancelados con la devolución de la reserva de primas no devengadas fuesen de $239 millones y $292 millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. La reserva de primas no devengadas directas al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fueron de $1.4 mil millones y $1.7 mil millones, respectivamente. 43

180 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y Información Con Respecto a Controladora, Subsidiarias y Afiliadas MBIA Corp. es una subsidiaria al 100% de MBIA Inc., una sociedad controladora de seguro constituida en el estado de Connecticut y ubicada en el Estado de Nueva York. Al 31 de diciembre de 2014, MBIA Corp. reportó $0.8 millones como un monto por pagar a MBIA Inc. y $0.6 millones como un monto por pagar a sus subsidiarias y afiliadas incluidas en otros pasivos. Al 31 de diciembre de 2013, MBIA Corp. reportó $1 millón como un monto por pagar a MBIA Inc. y $15 millones como un monto por pagar a sus subsidiarias y afiliadas incluidas en otros pasivos. Los términos de la liquidación requieren que estos montos sean liquidados en un plazo de 90 días. Durante 2014, MBIA Corp. liquidó saldos de reaseguro con una entidad afiliada en un monto de $13 millones. Durante 2013, MBIA Corp. vendió a su controladora, MBIA Inc. aproximadamente $113 millones en valores con el fin de recabar liquidez. Esta transmisión de activo fue aprobada por el NYSDFS. MBIA Corp. mantiene un contrato de reaseguro con MBIA UK que prevé el reembolso de MBIA Corp. de las pérdidas sufridas por MBIA UK por encima de un umbral determinado y un contrato de mantenimiento de patrimonio neto en el que MBIA Corp. se compromete a mantener el valor neto de MBIA UK y se mantenerse como su único accionista. De conformidad con el acuerdo de reaseguro, MBIA Corp. ha acordado reembolsar a MBIA UK sobre una base de exceso de pérdida las pérdidas sufridas en cada año calendario por pasivo de seguro retenido neto, sujeto a ciertas limitaciones contractuales. De conformidad con el contrato de mantenimiento del patrimonio neto, MBIA Corp. se compromete a mantener una posición mínima de capital y superávit en MBIA UK sujeto a ciertos requisitos regulatorios del Estado de Nueva York, así como ciertas restricciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2014 de 2013, el saldo a pagar a MBIA UK relacionado con el contrato de exceso de pérdida es de $34 millones. MBIA Services Corporation ( MBIA Services ), antes Optinuity Alliance Resources Corporation, creado en el primer trimestre de 2010, ofrece servicios tales como de administración, legales, contables, de tesorería y tecnología de la información, entre otros, a MBIA Inc. y otras subsidiarias, incluyendo MBIA Corp. con base en comisiones por servicio. Las comisiones por servicio cargadas a MBIA Corp. por MBIA Services y otras afiliadas fueron de $15 millones y $28 millones, respectivamente, para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y La cartera de inversión de MBIA Corp. es administrada por Cutwater Investor Services Corp. ( Cutwater CISC ), que en 2014 era una subsidiaria al 100% de MBIA Inc. Cutwater CISC, ofrece servicios de administración de inversión de renta fija para MBIA Inc. y sus afiliadas, así como a clientes institucionales terceros. Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, Cutwater CISC cargada honorarios de $3 millones y $2 millones, respectivamente, a MBIA Corp., con base en el tamaño de su cartera de inversión. En el cuarto trimestre de 2014, MBIA Inc. celebró un acuerdo para vender Cutwater CISC a una subsidiaria de The Bank of New York Mellon Corporation. Esta operación surtió efectos el 1 de enero de En relación con la venta, MBIA Inc. y sus afiliadas celebraron un acuerdo para que Cutwater administrara sus activos de inversión por los próximos años. De tiempo en tiempo, MBIA Corp. podrá celebrar operaciones con partes relacionadas, que MBIA Corp. considere no significativas o que se realicen en el curso normal de los negocios y que se consideren en términos de mercado por la administración. Desde 1989, MBIA Corp. celebró cinco fianzas para garantizar las obligaciones de pago de los miembros de la Asociación a los que tenían su calificación por S&P de pago de reclamaciones rebajada de triple-a en las pólizas previamente por la Asociación. En el caso de que no cumplan con sus obligaciones de pago de póliza de la Asociación, MBIA Corp. pagará las cantidades requeridas directamente al agente de pagos. La exposición total vigente en estas fianzas al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de $340 millones. MBIA Corp. no tuvo créditos pendientes con funcionarios ejecutivos o consejeros en 2014 o MBIA Corp. ha otorgado garantías a varios miembros del grupo de controladora de MBIA Inc. Consulte la Nota 1. Acontecimientos de Negocio y Riesgos e Incertidumbres para mayor información. Las inversiones en subsidiarias de seguros extranjeras se registran a su valor patrimonial auditado conforme a los US GAAP ajustado sobre la base legal de contabilidad de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 9 de la SSAP No. 97. Consulte la Nota 3. Inversiones para entidades SCA que superen el 10% de los activos admitidos de MBIA Corp. al 31 de diciembre de 2014 y

181 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y Planes de Retiro y Compensación Diferida MBIA Corp. participa en el plan de pensiones de su Controladora, que cubren sustancialmente a todos los empleados. El plan de pensiones no es calificado y no requiere de contribuciones y es del tipo de plan de pensiones de contribuciones definidas a los que MBIA Corp. contribuye 10% de la compensación total anual de cada empleado elegible. La compensación anual para la determinación de dichas prestaciones consiste en el salario base, bonos y comisiones, según sea aplicable. Las prestaciones se otorgan a lo largo de un periodo de cinco años, siendo el 20% de ellas otorgadas después de dos años, 60% de ellas otorgadas después de 60 años, 80% de ellas después de cuatro años, 100% de ellas después de cinco años. La Compañía fondea la aportación anual de pensión el siguiente febrero de cada año aplicable. Los gastos brutos para pensiones en relación con al plan de pensión competente para los años que finalizaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013, fueron de $0.2 millones y $0.5 millones, respectivamente. La Controladora de MBIA Corp. también tiene un plan calificado de reparto de utilidades/401(k) en el cual MBIA Corp. participa. El plan es un plan de contribución voluntaria que permite a los empleados elegibles diferir la compensación con fines de impuestos sobre la renta federales de conformidad con la Sección 401(k) del Código de Recaudación Interna (Internal Revenue Code) de 1986, con sus modificaciones. Los empleados pueden contribuir a través de deducciones a su nómina hasta el 25% de la compensación elegible. MBIA Corp. empata las contribuciones de los empleados hasta el primer 5% de dicha compensación y son en efectivo, a través de las cuales los participantes pueden dirigir el empate a una inversión de su elección. El beneficio de las contribuciones de MBIA Corp. se adjudican en un periodo de cinco años, siendo el 20% de ellos otorgados después de dos años, 60% después de tres años, 80% después de cuatro años y 100% después de cinco años. Generalmente, un empleado participante tiene derecho a distribuciones del plan al momento de la terminación de la relación laboral, jubilación, muerte o incapacidad. Los participantes que califican para la distribución pueden recibir un pago único total, transferir los activos a otro plan calificado o a una cuenta individual de retiro, o recibir una serie de pagos parciales específicos. El gasto del plan 401(k) relacionado al plan calificado de reparto de utilidades 401(k) relativo a los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de $0.3 millones y $0.1 millones, respectivamente. En adición a los dos planes anteriores, MBIA Corp. También participa en el plan no calificado de compensación diferida de su Controlador. Contribuciones a los planes anteriores que exceden las limitaciones establecidas por regulaciones federales son posteriormente contribuidas al plan no calificado de compensación diferida. El plan de gastos de pensiones no calificado para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de $0.2 millones y $0.6 millones, respectivamente. El gasto de reparto de utilidades/401(k) no calificado para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 fue de $0.2 millones. Para finales del 2013, los gastos de reparto de utilidades/401(k) no calificados fueron no significativos. MBIA Corp. participa en el Plan de Incentivos Omnibus 2005 de su Controladora (el Plan Omnibus ) con sus modificaciones del 7 de mayo de 2009 y 1 de mayo de El Plan Omnibus puede proporcionar todo tipo de incentivos incluyendo opciones sobre acciones, participaciones de desempeño, unidades de desempeño, acciones restringidas, unidades de acciones restringidas y equivalentes de dividendos. Con posterioridad a la fecha de entrada en vigor del Plan Omnibus, ninguna opción o incentivo fueron otorgados bajo ninguno de los planes previos autorizados por los accionistas de MBIA Inc. El componente de opciones sobre acciones del Plan Omnibus faculta a empleados clave para adquirir acciones comunes del capital social de MBIA Inc. Los incentivos de opciones sobre acciones, que pueden ser otorgados cada año, proporcionan el derecho a adquirir acciones comunes del capital social de MBIA Inc. al valor razonable de la acción a la fecha del otorgamiento. Las opciones puden ejercerse conforme se especifica al momento del otorgamiento dependiendo del nivel del beneficiario (generalmente cuatro o cinco años) y se vencen ya sea siete o diez años después de la fecha del otorgamiento (o en un plazo más corto si se especifica o con posterioridad a la terminación de la relación laboral). Bajo el componente de acciones restringidas del Plan Omnibus, ciertos empleados reciben acciones restringidas del capital social de MBIA Inc. Estos incentivos tienen un período de restricción que dura de tres, cuatro o cinco años dependiendo del tipo de incentivo, después del cual los incentivos se adjudican de forma completa. Durante el período de adjudicación, estas acciones no pueden ser vendidas. Los otorgamientos de acciones restringidas podrán ser otorgados a todos los empleados. MBIA Inc. mantiene beneficios de retiro voluntario que proporcionan ciertos beneficios a todos los empleados elegibles de MBIA Corp. a su jubilación. Una descripción de estas prestaciones se incluye en el material informativo de MBIA Inc. Uno de los componentes del programa de jubilación para los empleados susceptibles de jubilarse es la continuación con la adjudicación de todas las opciones sobre acciones vigentes con base en desempeño e incentivos de acciones restringidas más allá de la fecha de retiro de conformidad con 45

182 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 términos originales de la adjudicación y la adjudicación inmediata de todas las opciones de acciones y otorgamientos de acciones restringidas vigentes con base en el tiempo. La parte proporcional de MBIA Corp. del costo de compensación por su participación en el programa de opciones sobre acciones de su Controladora para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de $0.3 millones y $0.7 millones, respectivamente. La parte proporcional de MBIA Corp. del costo de compensación relacionado con el programa de acciones restringidas para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de $0.9 millones y $2 millones, respectivamente. 13. Ingresos por Primas MBIA Corp. no ha registrado primas no devengadas en relación con pagos a plazos futuros ni ha registrado primas por cobrar en contratos a plazos al 31 de diciembre de La tabla siguiente presenta una transición de las primas no descontadas de MBIA Corp. por cobrar para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 como si todos los contratos de primas a plazos fueron recibidos por adelantado. En miles Ajustes Primas de Nuevos Negocios Suscritos Cambios en Vigencia Esperada de Pólizas Primas de Reaseguro por Pagar al 31 de diciembre de 2014 Primas por Cobrar al 31 de diciembre de 2013 Pagos de Primas Recibidos Otros Primas por Cobrar al 31 de diciembre de 2014 $ 1,051,054 $ (114,244) $ - $ (61,062) $ (26,673) $ 849,075 $ 346,504 La siguiente tabla presenta la cantidad no descontada futura de primas que se espera serán cobradas y el período en el cual se espera que ocurran estos cobros: 46

183 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 En miles Tres meses terminados: Cobranza Esperada de Primas 31 de marzo de 2015 $ 18, de junio de , de septiembre de , de diciembre de ,293 Doce meses terminados: 31 de diciembre de , de diciembre de , de diciembre de , de diciembre de ,896 Cinco años terminados: 31 de diciembre de , de diciembre de , de diciembre de , de diciembre de 2039 y después 109,334 Total $ 849,075 47

184 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 La siguiente tabla presenta el salvo de ingresos por primas no devengadas, bruto de reaseguro, y los ingresos brutos futuros esperados por primas devengadas a y para los periodos presentados. Las cantidades reflejadas en los estados financieros son netas de reaseguro. Utilidades por Primas Futuras Esperadas En miles 31 de diciembre de 2014 $ 1,360,668 Ingresos por Primas No Devengadas Un Pago En Pagos Utilidades de Cobros de Primas Futuras Esperadas Total Utilidades por Primas Futuras Esperadas Tres meses terminados: 31 de marzo de ,324,250 20,429 15,989 9,929 46, de junio de ,295,197 19,913 9,140 17,161 46, de septiembre de ,263,697 28,657 2,843 23,914 55, de diciembre de ,226,104 32,975 4,618 20,842 58,435 Doce meses terminados: 31 de diciembre de ,130,813 85,962 9,329 78, , de diciembre de ,046,495 74,024 10,294 68, , de diciembre de ,649 62,426 10,420 54, , de diciembre de ,314 64,783 10,552 50, ,327 Cinco años terminados: 31 de diciembre de , ,066 56, , , de diciembre de , ,438 40, , , de diciembre de , ,123 24,577 80, , de diciembre de 2039 y después - 122,973 8, , ,607 Total $ 1,156,769 $ 203,899 $ 848,257 $ 2,208, Contingencias y Compromisos En el curso normal de sus negocios, MBIA Corp. puede estar involucrada en varios procedimientos legales. Adicionalmente, MBIA Inc. podría estar involucrada en varios procedimientos legales que directa o indirectamente impactan a MBIA Corp. MBIA Inc. ha recibido citatorios o solicitudes informales de información de diversos reguladores, con respecto a una gran variedad de temas. MBIA Inc. ha cooperado completamente con cada uno de estos reguladores y ha cumplido o está en proceso de cumplir con todas esas solicitudes. MBIA Inc. podría recibir preguntas adicionales de estos u otros reguladores y espera proveer información adicional a dichos reguladores en relación con sus preguntas en el futuro. 48

185 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Litigio de Recuperación El 14 de diciembre de 2009, MBIA Corp. inicio una acción en la Suprema Corte del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, en contra de Credit Suisse. La demanda busca el pago de daños por fraude e incumplimiento de obligaciones contractuales en relación con el otorgamiento de aseguro de garantía financiera en la bursatilización de HEMT. El 30 de enero de 2013, MBIA Corp. presentó una demanda modificada. La demanda modificada alega, entre otras cosas, que Credit Suisse falsamente declaro (i) los atributos de créditos bursatilizados; (ii) que los créditos cumplían con las directrices gobernantes de subscripción; y (iii) que Credit Suisse ha llevado a cabo una auditoría exhaustiva y revisiones de control de calidad sobre los créditos bursatilizados para asegurar el cumplimiento con las directrices de suscripción. La demanda además establece que los demandados incumplieron con sus obligaciones contractuales para curar o recomprar créditos que se identificaron que habían incumplido en las declaraciones y garantías aplicables a ellos y negaron a MBIA Inc. el requisito de acceder a los registros y documentos referentes a los créditos bursatilizados. En 13 de agosto de 2014, el tribunal emitió una orden programando el descubrimiento de dictámenes periciales para mediados del El 14 de septiembre de 2012, MBIA Corp. presentó una demanda por fraude en contra de J.P. Morgan Securities LLC (antes Bear, Stearns & Co. Inc.) con respecto al papel de Bear, Stearns & Co. Inc. como colocador principal del GMAC Mortgage Corporation Home Equity Loan Trust 2006-HE4. MBIA Inc. presentó su demanda modificado el 29 de septiembre de J.P. Morgan presentó su contestación a la demanda modificada el 10 de octubre de El 23 de julio de 2008, la ciudad de Los Ángeles presentó una demanda en la Suprema Corte, Condado de Los Ángeles, en contra de varios aseguradores de garantía financiera, incluyendo MBIA Inc. Al mismo tiempo y posteriormente, se presentaron demandas adicionales en contra de MBIA Inc. y casi todos los mismos codemandados por varias entidades municipales y cuasi municipales, la mayoría en California. Estos casos son parte de un procedimiento de coordinación en la Suprema Corte, el Condado de San Francisco, ante el Juez Richard A. Kramer, referidos como los Casos Ambac Bond Insurance. En agosto de 2011, los demandantes presentaron versiones modificadas de sus respectivas demandas. Las demandas alegan una violación a las leyes en materia de competencia económica de California mediante el mantenimiento de una escala crediticia dual que expresó falsamente el riesgo de incumplimiento crediticio de algunos emisores, creando por ello demanda de mercado para seguros de bonos. Los demandantes también alegan que los emisores de bonos individuales participaron en operaciones financieras riesgosas en otras líneas de negocio que dañaron la situación financiera de cada asegurador y la no revelación adecuada del impacto de estas operaciones en su situación financiera. Los demandantes también presentaron demandas de ley común por incumplimiento de contrato y fraude. Los demandantes no municipales también alegan competencia desleal en California. Una apelación de la desestimación de la demanda antimonopolio del demandante conforme a la Ley Cartwright de California está pendiente. Una apelación también está pendiente de la decisión del 26 de marzo de 2014 que otorga, en parte, las promociones de los demandados del Asegurador de Bonos para el reembolso de los gastos legales incurridos en relación con la solicitud para eliminar (motion to strike) de conformidad con la ley Anti-SLAPP de California. El 23 de julio de 2008, la Ciudad de Los Ángeles presentó una demanda separada en la Suprema Corte, Condado de Los Ángeles, nombrando como demandados a MBIA Inc. y a otras instituciones financieras, y alegando fraudes y violaciones a las leyes de competencia económica de California a través de licitaciones arregladas en la venta de contrato de inversión garantizada y lo que los demandantes llaman derivados municipales a emisores de bonos municipales. El caso fue removido a la corte federal y transferido por una orden del 26 de noviembre de 2008, al Distrito Sur de Nueva York para su inclusión en el litigio multidistrito, Litigio llamado Municipal Derivatives Antitrust Litigation, M.D.L. No Las demandas que hacen los mismos alegatos en contra de MBIA Inc. y casi todos los mismos codemandados fueron en ese momento o posteriormente presentadas por entidades municipales y cuasimunicipales, principalmente en California, y tres operadores para el retiro sin fines de lucro. Estos casos han sido sumados al litigio multidistrito. Los demandantes en todos los casos presentan demandas de competencia económica federal y estatal de ya sea California o Nueva York. Al 31 de mayo de 2011, MBIA Inc. había contestado todas sus demandas. El 30 de enero de 2013, MBIA Insurance Corp. y National presentaron una solicitud en el tribunal estatal de Texas buscando una orden que requiera a la Autoridad de Deporte de Houston Condado de Harris imponer mayores impuestos así como daños y perjuicios por otros supuestos incumplimientos de contrato. El 30 de diciembre de 2014, el litigio fue resuelto en relación con una operación de refinanciamiento. 49

186 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 MBIA Inc. y MBIA Corp. se están defendiendo en contra de las acciones mencionadas con anterioridad en las cuales son demandados y ultimadamente esperan prevalecer en el fondo del asunto. Sin embargo, no existe seguridad alguna, que ganaran en estas acciones. Sentencias en contrario en estas acciones tendrían un efecto negativo importante en la capacidad de MBIA Corp. para implementar su estrategia y en sus negocios, estado de resultados y situación financiera. En esta etapa del litigio, la autoridad aún no se ha pronunciado con respecto al monto, en su caso, de los daños. Derivado de ello, MBIA Corp. no puede estimar el monto de pérdida o el rango de la pérdida. No existen otras demandas importantes pendientes, o potenciales que sean del conocimiento de MBIA Corp., de la cuales MBIA Corp. sea parte. 50

187 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y Eventos Posteriores Se han considerado eventos posteriores al 2 de marzo de 2015, la fecha en que los estados financieros legales auditados estuvieron disponibles para ser emitidos. Consulte la Nota 8. Capital y Excedente y Restricciones de Dividendos para mayor información sobre la solicitud de pago de gastos por intereses de notas de excedente al 15 de enero de 2015 que no fue aprobado por el NYSDFS. Consulte la Nota 14. Contingencias y Compromisos para obtener información acerca de los procedimientos judiciales que se iniciaron después de 31 de diciembre de

188 DECLARACIÓN ANUAL PARA 2014 DE MBIA Insurance Corporation ANEXO DE INVERSIONES Inversión Bruta Activos Admitidos Reportados en la Declaración Anual Bonos: Categorías de Inversión Monto % Monto Monto de Colateral Reinvertido en Préstamo de Valores Total (Col. 3+4) Monto 1.1 valores del tesoro de E.U.A. 3,604, ,604,033 3,604, Obligaciones de agencia de gobierno de E.U.A. (excluyendo valores respaldados por hipotecas): 1.21 Emitidas por agencias del gobierno de E.U.A Emitidas por agencias patrocinadas por el del gobierno de E.U.A No gobierno de E.U.A. (incluyendo Canadá, excluyendo valores respaldados por hipotecas) Valores emitidos por estados, territorios y posesiones y subdivisiones políticas en EUA: 1.41 Obligaciones generales de estados, territorios y posesiones 18,441, ,441,765 18,441, subdivisiones políticas de estados, territorios y posesiones y subdivisiones políticas 48,832, ,832,712 48,832, Ingresos y obligaciones de evaluación 11,731, ,731,463 11,731, Desarrollo industrial y obligaciones similares Valores respaldados por hipotecas (incluyendo residencial y commercial MBS): 1.51 Valores Pass-through: Emitidos o garantizados por GNMA Emitidos o garantizados por FNMA y FHLMC Otros CMOs y REMICs: Emitidos o garantizados por GNMA, FNMA, LMC o VA Emitidos por emisores gubernamentales no de E.U.A. y garantizados por valores respaldados por hipotecas emitidos o garantizados por agencias mostradas en la Línea Otros Otra deuda y otros valores de renta fija (excluyendo corto plazo): 2.1 Valores nacionales no afiliados (incluyendo crédito y valores híbridos Valores no afiliados no de E.U.A. (incluyendo Canadá) 79, ,562 79, Valores afiliados Participaciones de capital: 3.1 Inversiones en fondos de inversión Acciones preferentes: 3.21 Afiliados No afiliados Valores de capital bursátiles (excluyendo acciones preferentes): 3.31 Afiliados No afiliados Otros valores de capital: 3.41 Afiliados 484,132, ,949, ,949, No afiliados Otras participaciones de capital incluyendo bienes muebles tangibles bajo arrendamiento: 3.51 Afiliados No afiliados Créditos hipotecarios: 4.1 Construcción y desarrollo de terrenos Agricultura Bienes residenciales de familia individual Bienes residenciales multifamiliares Créditos comerciales Créditos inmobiliarios mezzanine %

189 5. Inversiones inmobiliarias: 5.1 Bienes ocupados por compañía Bienes mantenidos para producción de ingresos (incluyendo $...de bienes adquiridos en satisfacción de deuda) 5.3 Bienes mantenidos para venta (incluyendo $ de bienes adquiridos en satisfacción de deuda) Créditos contractuales Derivados Cuentas por cobrar de valores 7, ,171 7, Préstamo de valores (Línea 10, Página de Activos colateral reinvertido) XXX XXX XXX 10.Efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones de corto plazo 492,779, ,779, ,779, Otros activos invertidos 187, , , Total activos invertidos 1,059,796, ,614, ,614,

190 SUPLEMENTO PARA EL AÑO 2014 DE MBIA Insurance Corporation INTERROGATORIOS ADICIONALES DE RIESGOS DE INVERSIÓN Para el Año Terminado el 31 de diciembre de 2014 (A ser presentado el 1 de abril) De MBIA Insurance Corporation Domicilio (Ciudad, Estado y Código) Armonk, NY Código de Grupo NAIC Código de Compañía NAIC Número de Patrón Los Interrogatorios de Riesgos de Inversión se deben presentar el 1 de abril. También se deben incluir en los Estados Financieros Legales Auditados. Conteste los siguientes interrogatorios al reportar las cifras en dólares estadounidenses aplicables y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta mantenidos en esa categoría de inversiones. 1. total de activos admitidos de la entidad que reporta según lo reportado en la Página 2 de esta declaración anual. $ 960,166, Las diez exposiciones más largas a un emisor/deudor/inversión individual. Emisor Descripción de Exposición Monto % del Total de Activos Admitidos 2.01 MBIA UK (Holdings) Ltd Controladoras, Subsidiarias y Afiliadas $365,603, % 2.02 MBIA Mexico S.A. de C.V. Controladoras, Subsidiarias y Afiliadas $12,346, % 2.03 State of California Build America Bonds Estados, territorios y posesiones $12,275, % 2.04 Puerto Rico Sales Tax Fin Corp General Ingreso especial de E.U.A. y evaluación especial $11,731, % 2.05 City of New York NY Build America Bonds Subdivisión política de E.U.A. de estados, territorios $9,179, % 2.06 County of Cook IL Municipal Subdivisión política de E.U.A. de estados, territorios $6,885, % 2.07 Leander Independent School District Subdivisión política de E.U.A. de estados, territorios $6,324, % 2.08 San Diego Unified School District Subdivisión política de E.U.A. de estados, territorios $5,656, % 2.09 Portsmouth VA Build America Bonds Subdivisión política de E.U.A. de estados, territorios $5,344, % 2.10 Colton Joint Unified School District Subdivisión política de E.U.A. de estados, territorios $4,867, % 3 Montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta mantenidos en bonos y acciones preferentes por designación de NAIC. Bonos 1 2 Acciones Preferentes NAIC 1 $81,935, % 3.07 P/RP-1 $ 0.0% 3.02 NAIC 2 $0 0.0% 3.08 P/RP-2 $ 0.0% 3.03 NAIC 3 $11,731, % 3.09 P/RP-3 $ 0.0% 3.04 NAIC 4 $0 0.0% 3.10 P/RP-4 $ 0.0% 3.05 NAIC 5 $0 0.0% 3.11 P/RP-5 $ 0.0% 3.06 NAIC 6 $79, % 3.12 P/RP-6 $ 0.0% 3. Activos mantenidos en inversiones extranjeras: 4.01 Los activos mantenidos en inversiones extranjeras son menos del 2.5% del total de activos admitidos de la entidad que reporta? Si la respuesta a 4.01 es si, no se requieren respuestas a los interrogatorios Total de activos admitidos en inversiones extranjeras $ 378,029, % 4.03 Inversiones denominadas en moneda extranjera $ 79, % 4.04 Pasivos de seguro denominados en esa misma moneda extranjera $ 0 0.0% Si [ ] No [X]

191 SUPLEMENTO PARA EL AÑO 2014 DE MBIA Insurance Corporation INTERROGATORIOS ADICIONALES DE RIESGOS DE INVERSIÓN (cont.) 5. Exposición de inversión extranjera total categorizada por designación soberana NAIC: 5.01 Países designados NAIC 1 $365,682, % 5.02 Países designados NAIC 2 $12,346, % 5.03 Países designados NAIC 3 o inferior $ 0.0% 6. Exposiciones mayores de inversión extranjera categorizada por designación soberana NAIC de país: Países designados NAIC País 1: Reino Unido $ 365,603, % 6.02 País 2: Chile $ 79, % Países designados NAIC País 1: México $ $12,346, % 6.04 País 2: Irlanda $ 0 0.0% Países designados NAIC 3 o inferior 6.05 País 1: $ 0.0% 6.06 País 2: $ 0.0% 7. Exposición total de moneda extranjera no cubierta $ 79, % 8. Exposición total de moneda extranjera no cubierta categorizada por designación soberana NAIC 8.01 Países designados NAIC 1 $ 79, % 8.02 Países designados NAIC 2 $ 0 0.0% 8.03 Países designados NAIC 3 o inferior $ 0.0% 9. Exposiciones mayores de moneda extranjera no cubierta por país, categorizadas por designación soberana NAIC de país Países designados NAIC País 1: Chile $ 79,384.0% 9.02 País 2: $ 0.0% Países designados NAIC País 1: $ 0.0% 9.04 País 2: $ 0.0% Países designados NAIC 3 o inferior 9.05 País 1: $ 0.0% 9.06 País 2: $ 0.0% 10. Emisiones extranjeras mayores no soberanas (i.e. no gubernamental) Emisor Designación NAIC MBIA UK (Holdings) Ltd 4 $ 365,603, % MBIA Mexico S.A. de C. V. 4 $ 12,346, % Autopista Del Maipo Sociedad BAMAI-B2 6* $ 15, % Talca Chilean Sociedad Concesn BRTAC-C2 6* $ 15, % Autopista Del Maipo Sociedad AUPIST * $ 14, % Sociedad Concesionaria Autop AUTOP * $ 13, % Sociedad Concesionaria Vespuci BAVNO 5.3 6* $ 13, % Talca Chilean Sociedad Concesn BRTAC-B2 6* $ 7, % Camber CAMBR 7A D 6FE $ % Gemstone CDO Ltd GEMST A C 6FE $ %

192 SUPLEMENTO PARA EL AÑO 2014 DE MBIA Insurance Corporation INTERROGATORIOS ADICIONALES DE RIESGOS DE INVERSIÓN (cont.) 11. Montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta mantenidos en inversiones canadienses y exposición de moneda canadiense no cubierta: Los activos mantenidos en inversiones canadienses son menores a 2.5% del total de activos admitidos de la entidad que reporta? Si [X] No[ ] Si la respuesta a es si, no se requiere detalle para el resto del interrogatorio Total de activos admitidos mantenidos en inversiones canadienses $ 0.0 % inversiones denominadas en moneda canadiense $ 0.0 % Pasivos de seguros denominados en moneda canadiense $ 0.0 % Exposición en moneda canadiense no cubierta $ 0.0 % 12. Reporte montos y porcentajes totales de los activos admitidos de la entidad que reporta mantenidos en inversiones con restricciones contractuales de venta Los activos mantenidos en inversiones con restricciones contractuales de venta son menores a 2.5% del total de activos admitidos de la entidad que reporta? Si la respuesta a es si, no se requieren respuestas para el resto del interrogatorio 12. Si [X] No [ ] Valor total de inversiones con restricciones contractuales de venta $ 0.0 % Tres mayores inversiones con restricciones contractuales de venta: $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 13. Montos y porcentajes de activos admitidos mantenidos en las diez mayores participaciones de capital: Los activos mantenidos en participaciones de capital son menores a 2.5% del total de activos admitidos de la entidad que reporta? Si la respuesta a es si, no se requieren respuestas para el resto del interrogatorio Emisor Si 2 3 [ ] No[X] MBIA UK (Holdings) Ltd... $ 365,603, % MBIA Mexico S.A. de C.V $ 12,346, % $ % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 %

193 SUPLEMENTO PARA EL AÑO 2014 DE MBIA Insurance Corporation INTERROGATORIOS ADICIONALES DE RIESGOS DE INVERSIÓN (cont.) 14. Montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta mantenidos en capitales de colocación privada no afiliados: Los activos mantenidos en capitales de colocación privada no afiliados son menores al 2.5% total de activos admitidos de la entidad que reporta?... Si [X] No [ ] Si la respuesta a es si, no se requieren respuestas para el resto del interrogatorio Valor total de inversiones mantenidas en capitales de colocación privada no afiliados $ 0.0 % Tres mayores inversiones mantenidas en capitales de colocación privada no afiliados: $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 15. Montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta mantenidos en participaciones de sociedades conocidas como general partnerships: Los activos mantenidos en participaciones de general partnerships son de menos de 2.5% del total de activos admitidos de la entidad que reporta?... Si [X] No [ ] Si la respuesta a es si, no se requieren respuestas para el resto del interrogatorio Valor total de inversiones mantenidas en participaciones de general partnerships $ 0.0 % Tres mayores inversiones en participaciones de general partnerships: $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % 16. Montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta mantenidos en créditos hipotecarios: Los créditos hipotecarios reportados en el Anexo B son menores al 2.5% del total de activos admitidos de la entidad que reporta? Si [X] No [ ] Si la respuesta a es si, no se requieren respuestas para el resto del interrogatorio 16 y Tipo (Residencial, Comercial, Agricultura) $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 % $ 0.0 %

194 SUPLEMENTO PARA EL AÑO 2014 DE MBIA Insurance Corporation INTERROGATORIOS ADICIONALES DE RIESGOS DE INVERSIÓN (cont.) 16. Monto y porcentaje del total de activos admitidos de la entidad que mantenidos en las siguientes categorías de créditos hipotecarios: Créditos Créditos de construcción $ 0.0 % Créditos hipotecarios con más de 90 días de atraso $ 0.0 % Créditos hipotecarios en proceso de ejecución $ 0.0 % Créditos hipotecarios ejecutados $ 0.0 % Créditos hipotecarios restructurados $ 0.0 % 17. Créditos hipotecarios totales que tienen las siguientes razones de crédito a valor conforme a la última valuación a la fecha de la declaración anual: Crédito a Valor Residencial Comercial Agricultura más de 95% $ % $ % $ % % a 95% $ % $ % $ % % a 90% $ % $ % $ % % a 80% $ % $ % $ % menos de 70% $ % $ % $ % 18. Montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta mantenidos en cada una de las cinco mayores inversiones en inmuebles: Los activos mantenidos en inmuebles reportados son menores al 2.5% del total de activos admitidos de la entidad que reporta? Si [X] No [ ] Si la respuesta a es si, no se requieren respuestas para el resto del interrogatorio 18. Las cinco mayores inversiones en una parcela o grupo de parcelas continúas de inmuebles. Descripción $ 0.0% $ 0.0% $ 0.0% $ 0.0% $ 0.0% 19. Reportar montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta mantenidos en inversiones mantenidas en créditos inmobiliarios tipo mezzanine: Los activos mantenidos en inversiones mantenidas en créditos inmobiliarios tipo mezzanine son menores al 2.5% del total de activos admitidos de la entidad que reporta? Si [X] No [ ] Si la respuesta a es si, no se requieren respuestas para el resto del interrogatorio Valor total de inversiones mantenidas en créditos inmobiliarios tipo mezzanine: $ 0.0 % Tres mayores inversiones mantenidas en créditos inmobiliarios tipo mezzanine: $ 0.0% $ 0.0% $ 0.0%

195 SUPLEMENTO PARA EL AÑO 2014 DE MBIA Insurance Corporation INTERROGATORIOS ADICIONALES DE RIESGOS DE INVERSIÓN (cont.) 20. Montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta sujetos a los siguientes tipos de contratos: Al Final del Año Al Cierre de Cada Trimestre Contratos de préstamos de valores (no incluye activos mantenidos como garantía para dichas operaciones) $ 0.0% $ $ $ Contratos de recompra $ 0.0% $ $ $ Contratos de recompra inverso $ 0.0% $ $ $ Contratos de recompra de dólares $ 0.0% $ $ $ Contratos de recompra inversa de dólares $ 0.0% $ $ $ 21. Montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta para warrants no adjuntos a otros instrumentos financieros, opciones, caps y floors: Propios Suscritos Cobertura $ 0.0% $ 0.0% Generación de ingresos $ 0.0% $ 0.0% Otros $ 0.0% $ 0.0% 22. Montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta de exposición potencial a collars, swaps, y forwards: Al Final del Año 1 2 1er Trimestre 3 Al Cierre de Cada Trimestre 2do Trimestre 4 3er Trimestre Cobertura $ 0.0% $ $ $ Generación de ingresos $ 0.0% $ $ $ Replicaciones $ 0.0% $ $ $ Otros $ 0.0% $ $ $ 23. Montos y porcentajes del total de activos admitidos de la entidad que reporta de exposición potencial para contratos futuros: Al Final del Año 1 2 1er Trimestre 3 Al Cierre de Cada Trimestre 2do Trimestre 4 3er Trimestre Cobertura $ 0.0% $ $ $ Generación de ingresos $ 0.0% $ $ $ Replicaciones $ 0.0% $ $ $ Otros $ 0.0% $ $ $

196 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y MBIA Insurance Corporation ( MBIA Corp. ) no ha reasegurado riesgos con otras entidades en virtud de un contrato de participación de reaseguro que incluye disposiciones, tales como, un deducible, razón de pérdida, máximo de pérdida, límite agregado, o disposiciones similares, que puedan limitar las pérdidas de las aseguradoras por debajo del porcentaje de participación establecido. 2. MBIA Corp. no ha cedido riesgos conforme a contratos de reaseguro salvo por National (o conforme a varios contratos con la misma reaseguradora o sus afiliadas) para que durante el período cubierto por esta declaración: (i) registró un resultado de suscripción positivo o negativo mayor al 5% del excedente de finales del año anterior por lo que respecta a los asegurados, o reportó primas suscritas cedidas del año calendario o pérdida de fin de año y reservas de gastos de pérdida cedidas mayores al 5% del excedente de cierre del ejercicio anterior en cuanto a los asegurados; (ii) registró ese contrato como reaseguro y no como un depósito; (iii) el(los) contrato(s) contiene(n) una o más de las siguientes características u otras características que tuviera resultados similares: (a) un contrato a plazo superior a dos años y el contrato es no cancelable por la entidad que reporta, durante la vigencia del contrato. (b) una disposición de cancelación limitada o condicional en virtud de la cual la cancelación activa una obligación por parte de la entidad que reporta, o una afiliada de la entidad que reporta, para celebrar un nuevo contrato de reaseguro con la reaseguradora, o una afiliada de la reaseguradora. (c) cobertura de reaseguro agregada stop loss. (d) el derecho incondicional o unilateral por cualquiera de las partes para conmutar el contrato de reaseguro a excepción de las disposiciones que únicamente se desencadenan por una disminución en el status de crédito de la otra parte. (e) una disposición que permite la presentación de informes de pérdidas, o el pago de pérdidas, con menos frecuencia que en forma trimestral, a menos que no haya actividad durante el período. (f) el calendario de pagos, las retenciones que se acumulan de varios años o características intrínsecamente diseñadas para retardar el tiempo del reembolso a la entidad cedente. 3. Durante el período cubierto por esta declaración, MBIA Corp. no ha cedido riesgos conforme a contratos de reaseguro, salvo por National, (o conforme a varios contratos con la misma reaseguradora o sus afiliadas), con exclusión de las cesiones a los acuerdos aprobados o para compañías de seguros cautivos que son directa o indirectamente de control, controladas por, o bajo control común de (i) uno o más asegurados no afiliados de la entidad que reporta, o (ii) una asociación de la que uno o más asegurados no afiliados de la entidad que reporta es miembro donde: (a) La prima suscrita cedida a la reaseguradora por la entidad que reporta o de sus afiliadas representa el cincuenta por ciento (50%) o más de toda la prima directa y asumida suscrita por la aseguradora, que no sea National con base en sus estados financieros más recientes; o (b) Veinticinco por ciento (25%) o más de la prima suscrita cedida a la reaseguradora ha retrocedido a la entidad que reporta o de sus afiliadas. 4. (a) El impacto de los estados financieros en MBIA Corp. en relación con los contratos de reaseguro cedido a National se presenta en la siguiente tabla: En miles Reportado Impacto de Contrato de Reaseguro Cedido Impacto Bruto en Estados Financieros sin Reaseguro Total Activos Admitidos $ 960,167 $ 4,948,475 $ 5,908,642 Total Pasivos 418,674 2,943,203 3,361,877 Total Capital y Excedente 541,493 2,005,272 2,546,765 Utilidad (Pérdida) neta antes de impuestos (2014) $ (34,458) $ 326,261 $ 291,803 MBIA Corp. celebró un contrato de participación de reaseguro con efectos al 1 de enero de 2009 de conformidad con el cual MBIA Corp. cedió toda su exposición de Estados Unidos de financiamiento público a National. El contrato de reaseguro permite a los

197 MBIA INSURANCE CORPORATION NOTAS A ESTADOS FINANCIEROS DE BASE LEGAL A y para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 asegurados cubiertos y algunos reaseguradores cedentes a hacer reclamaciones de pago directamente contra National de conformidad con los términos de estos acuerdos. En relación con el acuerdo de reaseguro, MBIA Corp. pagó a National una prima para reasegurar las pólizas cubiertas por el contrato de reaseguro neto de una comisión de cesión en la reserva de primas no devengadas. (c) Objetivos de la Administración: La administración anunció un plan de reestructura del negocio, en parte, mediante la creación de entidades separadas para el financiamiento público, negocios de garantía financiera internacionales y estructurados, así como el negocio de administración de activos. Los objetivos de esta iniciativa son para proporcionar una mayor capacidad de adaptación y flexibilidad financiera bajo tensión extrema de mercados, para obtener las calificaciones más altas posibles para cada negocio, y para crear más transparencia a los inversionistas y contratantes de pólizas. El primer paso en el plan fue el establecimiento de National como una compañía de Estados Unidos de garantía financiera de financiamiento público únicamente. 5. MBIA Corp. no ha cedido riesgos conforme a contratos de reaseguro, (o conforme a varios contratos con la misma reaseguradora o sus afiliadas) que: (a) durante el período cubierto por la presente declaración, MBIA Corp. contabilizó cualquier contrato como reaseguro (ya sea prospectivo o retroactivo), conforme a los principios de contabilidad legales ( SAP ) y como un depósito conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados ( GAAP ). MBIA Corp. no ha cedido riesgos conforme a contratos de reaseguro, (o conforme a varios contratos con la misma reaseguradora o sus afiliadas) que: (b) durante el período cubierto por la presente declaración, MBIA Corp. no tuvo en cuenta los contratos de reaseguro conforme a GAAP y como un depósito conforme a SAP.

198 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF Fideicomiso Irrevocable No para la Emisión de Certificados Bursátiles (Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria) Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Cifras en miles de pesos) 31 de diciembre de 31 de diciembre de Activo Pasivo y Patrimonio Circulante: Corto plazo: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 9,735 $ 14,387 Otras cuentas por pagar $ 43,025 $ 48,544 Cartera de crédito 309, ,084 Porción circulante del pasivo bursátil 46,633 43,300 Total pasivo corto plazo 89,658 91,844 Total activo circulante 319, ,471 Largo plazo: No circulante: Pasivo bursátil 920, ,765 Cartera de crédito 1,027, ,576 Estimación para cuentas incobrables (958,346) (889,543) Total pasivo a largo plazo 920, ,765 69,265 (31,967) Total pasivo 1,010, ,609 Patrimonio: Bienes adjudicados - Neto Fideicomitido 1,318,693 1,318,693 Aplicaciones patrimoniales (1,304,696) (1,304,696) Decremento patrimonial acumulado (604,898) (499,796) Aumento (decremento) al patrimonio del año 2,501 (105,102) Total activo no circulante 102,853 (1,763) Total patrimonio (588,400) (590,901) Total activo $ 422,078 $ 406,708 Total pasivo y patrimonio $ 422,078 $ 406,708.

199 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF Fideicomiso Irrevocable No para la Emisión de Certificados Bursátiles (Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria) Estados de Resultados Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Cifras en miles de pesos) Año que terminó el 31 de diciembre de Ingresos Ingresos por intereses $ 102,303 $ 59,830 Ingresos por accesorios 31,257 - Total ingresos 133,560 59,830 Egresos: Estimación para cuentas incobrables de cartera de crédito 70, ,416 Estimación de bienes adjudicados (424) (20,633) Gastos de administración 39,221 39,780 Pérdida por venta de bienes adjudicados (134) 6,432 Total de egresos 109, ,995 Utilidad (pérdida) en operación 24,449 (278,165) Ingresos (costo) de financiamiento: Distribuciones a los Fideicomisarios (41,805) (41,670) Efecto de revaluación de U DI 13,839 6,363 Otros ingresos de la operación 6, ,370 (21,948) 173,063 Aumento al patrimonio del año $2,501 ($105,102)

200 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF Fideicomiso Irrevocable No para la Emisión de Certificados Bursátiles (Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria) Estados de Cambios en el Patrimonio Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Cifras en miles de pesos) Patrimonio del fideicomio Patrimonio fideicomitido Aplicaciones patrimoniales Resultados acumulados Resultado del periodo Total Saldos al 1 de enero de 2013 $ 1,439,153 ($1,304,696) ($ 455,566) ($ 44,233) ($ 365,339) Traspaso del resultado anterior (44,233) 44,233 - Variación en el patrimonio (120,460) (120,460) Decremento en el periodo (105,102) (105,102) Saldos al 31 de diciembre del ,318,693 (1,304,696) (499,796) (105,102) (590,901) Traspaso del resultado anterior (105,102) 105,102 Aumento en el periodo 2,501 2,501 Saldos al 31 de diciembre del 2014 $ 1,318,6911 ($1,304,696) ($ 604,898) $ 2,501 ($ 588,400).

201 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF Fideicomiso Irrevocable No para la Emisión de Certificados Bursátiles (Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria) Estados de Flujos de Efectivo Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Cifras en miles de pesos) Año que terminó el 31 de diciembre de Flujos de efectivo de actividades de operación: Decremento en los activos atribuibles a los Fideicomisos $2,501 ($105,102) Ajustes por: Ingresos por intereses 102,303 59,830 Costo por financiamiento 41805) (41,670) Cambios en el capital de trabajo: Disminución en cartera de créditos (83,795) 136,638 (Incremento) disminución en acreedores diversos (5,950) 43,254 Disminución en bienes adjudicados (3,384) 47,983 Flujo de efectivo (aplicado) generado en actividades de operación (30,130) 140,933 Intereses cobrados (35,144) (46,964) Activo neto generado en actividades de operación (65,274) 93,969 Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Incremento de pasivo bursátil 20,130 (10,901) Distribuciones pagadas a los Fideicomisarios 40,492 41,660 Incremento en activos fideicomitidos (120,463) Flujo neto de efectivo generado por actividades de financiamiento 60,622 (89,704) (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo (4,652) 4,265 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 14,387 10,122 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $9,735 $14,387

202 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS (En miles de pesos) Nota 1 - Efectivo y equivalentes de efectivo: Para propósitos de los estados de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen efectivo, bancos e inversiones en instrumentos del mercado monetario, netos de sobregiros bancarios pendientes. El efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo sobre el que se informa como se muestra en el estado de flujos de efectivo, puede ser conciliado con las partidas relacionadas en el estado de posición financiera como sigue: Efectivo $4,312 $ 9,878 Equivalentes de efectivo 5,423 4,509 $9,735 $14,387 Nota 2 - Cartera de créditos: La cartera de créditos representa el monto de los créditos con garantía hipotecaria otorgados a los acreditados, más los intereses devengados, cedidos por Proyectos Adamantine al patrimonio del Fideicomiso, que al 27 de julio de 2007 (fecha de aportación) ascendían a $1,317,875 (equivalentes a 344,326 miles de UDI). Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el plazo promedio de los créditos es de 15 y 16 años, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la cartera de créditos está integrada como se muestra a continuación: Importe en miles de UDI Importe en pesos Importe en miles de UDI Importe en pesos Cartera vigente $ 53,460 $ 281,756 $ 76,257 $ 385,765 Cartera vencida 144, , , ,578 Restructuras Total derechos de cobro 197,690 1,047, ,420 1,054,343 Intereses devengados pendientes de cobro 51, ,000 39, ,317 Accesorios devengados pendientes de cobro 3,945 20,796 - Reserva de cartera e intereses (181,837) (958,346) (175,843) ( 889,543) Total cartera de créditos $ 70,838 $ 378,754 $ 71,582 $ 362,117

203 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los intereses generados por los créditos con garantía hipotecaria cedidos al patrimonio del Fideicomiso ascienden a $102,303 y $59,830, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la antigüedad de la cartera de crédito vencida total se integra como sigue: Importe en Importe en Importe en Importe en Días miles de UDI pesos miles de UDI pesos 0 a 60 50,324 $265,228 71,979 $364, a 120 5,329 33,488 7,985 40, a 150 2,089 11,009 2,428 12, a 180 2,089 12,063 2,362 11,947 Más de , , , ,599 Total de cartera vencida 197,491 $ 1,047, ,421 $ 1,054,344 La cartera de crédito vencida tiene una antigüedad promedio de 1,322 y 1,108 días al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. El movimiento del saldo de la estimación para cuentas incobrables de cartera de créditos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se presenta a continuación: Saldos al inicio del año $889,544 $577,128 Provisión registrada en resultados del ejercicio 70, ,416 Aplicaciones del año (1,646) - Saldos al final del año $958,346 $889,544 Nota 3 - Bienes adjudicados: Inmuebles adjudicados $ 59,581 $ 62,870 Menos - reserva para bajas de valor de bienes inmuebles (25 992) (32 666) $ 33,589 $ 30,204

204 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se reconoció reserva por tenencia de bienes adjudicados por $25,992 y $32,666, respectivamente. Nota 4 - Pasivo bursátil: El 25 de julio de 2007, el Fideicomiso emitió CB por un monto total de $1,232,213 para la Serie A y $72,483 para la Serie B, representada por 3,219,444 CB Serie A y 189,379 CB Serie B con un valor nominal de 100 UDI cada uno, identificados con la clave de pizarra "MXMACFW 07-3u y MXMACFW 07-4U" para cada serie, respectivamente, dichos CB tienen como fecha de vencimiento el día 25 de marzo de Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengarán una tasa de interés bruto anual de 3.99 y 6.03%, respectivamente. Dicha tasa de interés bruto anual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El pago realizado al fiduciario de garantía Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple J.P Morgan Grupo Financiero, por la colocación de CB ascendió a $190,401 en la fecha de emisión. La deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue: Certificados Bursátiles Fiduciarios $ 967,453 $ 949,065 Menos - porción circulante ) (43,300) $ 920,820 $ 905,765 Durante los ejercicios de 2014 y 2013 el Fideicomiso realizó amortizaciones de capital de los certificados bursátiles por un importe de $22,o8o y $45,883 respectivamente, quedando al 31 de diciembre de 2014 y 2013 un saldo por amortizar de $967,882 y $949,065, respectivamente. Los CB a largo plazo contratados establecen ciertas condiciones de hacer y no hacer, mismas que han sido cumplidas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. Algunas son las que se describen a continuación: Fecha de pago de principal: El monto de principal bajo los CB será pagado en la fecha de vencimiento, sujeto a las posibles amortizaciones anticipadas de los CB. Fecha de pago de intereses: Los intereses de los CB serán pagados el día 25 de cada mes calendario de cada año en que los CB estén vigentes y en el caso de que dicha fecha no sea un día hábil será el día hábil inmediato posterior. Tasa de interés fija: Los intereses de los CB Serie A devengarán intereses sobre su valor nominal ajustado a una tasa de intereses bruta anual de 4.4%, mientras que los CB Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal ajustado a una tasa de interés bruta anual de 6.6%, las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la emisión.

205 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF Determinación del monto de pago de interés: Para determinar el monto de pago de interés a pagar en cada fecha de pago, el representante común utilizará la siguiente fórmula: IDi = SIP [(TB / 360)* Ni] En donde: IDi= Monto de pago de interés que corresponda a esa fecha de pago. SIP= Saldo insoluto de principal de los CB al inicio del período de intereses respectivo. TB= 4.4% para los CB serie A y 6.6% para los CB serie B. Ni= Número de días efectivamente transcurridos durante el periodo de intereses respectivo. Lugar y forma de pago de principal e intereses: Toda vez que el Indeval tendrá la custodia y la administración de los títulos que amparan la emisión de CB, tanto el reembolso del valor nominal como el pago de intereses se efectuará en México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P El Fiduciario entregará al representante común vía electrónica, a las once horas del día de la fecha de vencimiento, el importe a pagar correspondiente a los CB en circulación. Amortización anticipada de capital: En cada fecha de pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los CB Serie A y Serie B, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito, cada amortización anticipada del principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los CB Serie A o Serie B, emitidos según corresponda. Prima por amortización anticipada: No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de amortización anticipada. Fuente de pago: Los CB se pagarán exclusivamente con los recursos que integren los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios. En esa virtud, los Tenedores Serie A han sido designados Fideicomisarios en primer lugar y los Tenedores Serie B han sido designados Fideicomisarios en tercer lugar en el Fideicomiso. Obligaciones de hacer: Durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los CB sean totalmente amortizados, el Emisor tendrá a su cargo las obligaciones de hacer que se establecen en el suplemento correspondiente. Causas de incumplimiento: Se considerará que ha ocurrido una causa de incumplimiento, entre otras, cuando en cualquier momento durante la vigencia de los CB, en una fecha de pago no se cubra la totalidad de los interés correspondientes a dicha fecha o que, en la fecha de vencimiento no se pague íntegramente el saldo insoluto del principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los CB. En caso de que se actualice una causa de incumplimiento, los tenedores y Mbia tendrán derecho a invocar una causa de incumplimiento de los CB.

206 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF Nota 5 - Otras cuentas por pagar: Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los acreedores diversos se integran como sigue: Acreedores diverso no identificados $42,596 $ 48,547 Impuestos por pagar $43,025 $ 48,547 El fideicomiso, con la coordinación de los administradores de cartera, implementará un plan de acción para mantener un control adecuado, obtener la información o en su caso el fundamento o documento legal que permita en futuras revisiones de auditoría, se provea de los elementos suficientes para satisfacer la razonabilidad de los saldos de los rubros de bienes adjudicados, reservas y cartera, así como establecer un proceso de reconciliación para depurar el saldo de acreedores diversos. Nota 6 - Administración de riesgos: a. Factores del riesgo financiero Las actividades del Fideicomiso exponen una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado, el riesgo cambiario, riesgo de valor razonable de tasa interés, riesgo de flujo de efectivo de tasa de interés, riesgo de precios, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El Fideicomiso también está expuesto a los riesgos operacionales, tales como el riesgo de custodia. El riesgo de custodia es el riesgo de pérdida de los valores mantenidos en custodia ocasionados por la insolvencia o negligencia del depositario. A pesar de un marco jurídico adecuado en el lugar que elimina el riesgo de pérdida de valor de los títulos en poder del depositario, en caso de incumplimiento, la capacidad del Fideicomiso para transferir valores puede ser temporalmente alterada. El programa general de gestión de riesgo del Fideicomiso tiene como objetivo maximizar los rendimientos derivados para el nivel de riesgo al que está expuesto y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Fideicomiso. La administración de estos riesgos es llevada por el Administrador bajo las políticas aprobadas por el Comité Técnico. El Comité da procedimientos por escrito de las políticas utilizadas para el riesgo de administración, las cuales están en línea con los objetivos del Fideicomiso.

207 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF A continuación se presenta la calidad crediticia de las instituciones financieras, en las que se encuentran depositados el efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre: Tipo de riesgo Días de antigüedad Total % Total % Normal O a 60 días $ 265, $ 364, Potencial 61 a 120 días 33, , Real 121 a 150 días 11, , Alto riesgo 151 a 180 días 12, , Irrecuperable Más de 180 días 725, , $ 1,047, $1,054, b. Factores de riesgo de créditos hipotecarios Solvencia de deudores hipotecarios El pago oportuno de los CB depende directamente de que los deudores hipotecarios cumplan con sus obligaciones bajo los créditos hipotecarios y la cobertura de pagos en SMGV. La capacidad de los deudores hipotecarios de efectuar de forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden dependen de diversos factores que de verse afectados de manera negativa existe el riesgo de incumplimiento en sus obligaciones, lo anterior puede tener como resultado que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos impactando su capacidad de pago. Deterioro de garantías Como resultado de factores que se encuentren fuera de control de los deudores hipotecarios, del Fiduciario y de los administradores tales como factores económicos, ambientales, sociales, entre otros; puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por los deudores hipotecarios. Está afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos créditos hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los deudores hipotecarios es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el patrimonio cuente con menos recursos líquidos de los esperados lo cual afectaría de manera negativa la capacidad de pago. Riesgo pago de seguros De conformidad con los términos de los créditos hipotecarios y del contrato de administración, el administrador debe de contratar y mantener las pólizas de seguros que cubran los riesgos de muerte e incapacidad total y permanente de los deudores hipotecarios, así como cobertura de daños con respecto a los inmuebles hipotecados. Existe el riesgo de que las aseguradoras paguen el monto total de cualquier reclamación que en su caso formule el administrador, incluyendo que las aseguradoras consideren procedente dicha reclamación por aplicación de exclusiones a las coberturas o condiciones para su pago. Riesgo de cobertura SHF El monto de los créditos hipotecarios se encuentran denominados en UDI, sin embargo de acuerdo con sus términos los deudores hipotecarios sólo están obligados a efectuar un pago en pesos equivalente a cierto número de SMGV, es posible que durante la vigencia de los créditos existan incrementos en el valor de la UDI mayores a los incrementos en el SMGV. Para cubrir este riesgo los originadores de los

208 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF créditos contrataron una con cada deudor la cobertura de pagos a cambio del pago de una prima por cobertura contratada con SHF. Sin embargo en el eventual caso de la SHF cancelara la cobertura o incumpliera con sus obligaciones es posible que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte de manera negativa la capacidad de pago. Así también en caso de que el deudor hipotecario incumpla con el pago de la comisión para la cobertura de pagos SMGV, el Fiduciario deberá de pagar la prima de cobertura SHF con los recursos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso, con prelación a los pagos debidos a los tenedores de los CB, sin embargo dicha cobertura puede darse por terminada en caso de que el Fiduciario no realice el pago total de las comisiones correspondientes. A continuación se presenta la cartera de crédito en función a su calidad crediticia al 31 de diciembre: Tipo de riesgo Días de antigüedad Total % Total % Normal O a 60 días $ 265, $ 364, Potencial 61 a 120 días 33, , Real 121 a 150 días 11, , Alto riesgo 151 a 180 días 12, , Irrecuperable Más de 180 días 725, , $ 1,047, $1,054, c. Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. Las exposiciones al riesgo del mercado se valúan de forma neta, ya que antes de incurrir en una estrategia de coberturas económicas mediante instrumentos derivados, el Fideicomiso busca principalmente la cobertura natural mediante el neteo de su exposición financiera activa y pasiva. d. Administración del riesgo cambiario Las cuentas que generan el riesgo cambiario son la cartera de créditos y el pasivo bursátil, que se encuen tran denominadas en UDI. Estas monedas experimentan fluctuaciones periódicas con respecto al peso mexicano. Por lo tanto, cual quier fluctuación en el valor de la UDI con respecto al peso mexicano afecta los resultados, la posición financiera y los flujos de efectivo del Fideicomiso.

209 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF A continuación se presenta un detalle de la exposición en UDI (corto y largo plazo): Activos financieros en UDI - Neto 70,441 71,583 Pasivos financieros en UDI 183,435) (187,610) Exposición neta (112,994) (116,027) Los tipos de cambio en pesos vigentes a la fecha de los estados financieros adjuntos y a la fecha del dictamen fueron como sigue: 31 de diciembre de 28 de mayo de UDI $ $ $ Análisis de sensibilidad al tipo de cambio De acuerdo a estudios del entorno económico del país, se espera que la inflación general en 2015 se ubique en un nivel cercano a 3% al cierre del año, la caída en la inflación es consecuencia principalmente de la dilución del efecto del aumento impositivo de 2014 y la aprobación de la reforma en telecomunicaciones, sin embargo entre los riesgos al alza para la inflación destacan el posible traspaso de la depreciación cambiaria y en mayor medida aumentos en los precios agropecuarios. Adicionalmente el comportamiento histórico de este indicador permite considerar que en un escenario económico base, el salario mínimo se ajusta al menos en un monto que permita mantener el poder adquisitivo de la moneda en curso y con ello, que las tendencias en la inflación, variable que impacta en el comportamiento de la UDI, se vean reflejados en los ajustes anuales del SMGV. La Administración del Fideicomiso realizó un análisis de sensibilidad al 31 de diciembre de 2014 para determinar su exposición al riesgo en el movimiento del valor de la UDI para la cartera de créditos y el pasivo bursátil vigente. El análisis de sensibilidad se realizó aplicando cambios en el valor de la UDI, variaciones de de acuerdo al promedio reflejado en dicho índice al 31 de diciembre de Ante cada de movimiento en el precio de referencia, el valor razonable de la posición de los saldos de cartera de créditos y del pasivo bursátil se vería impactado el Fideicomiso desfavorablemente o viceversa en $1,408.

210 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF e. Administración del riesgo de tasas de interés Los Certificados Bursátiles devengan intereses a una tasa de interés fija, por lo tanto el Fideicomiso tiene el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados Bursátiles les generen intereses mayores a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento. Análisis de sensibilidad La administración del Fideicomiso realizó un análisis de sensibilidad al 31 de diciembre 2014 para determinar su exposición al riesgo de tasa de interés para el pasivo bursátil vigente. El análisis de sensibilidad se realizó aplicando cambios en el valor de la tasa de interés con variaciones del 1.0 % sobre la tasa di interés bruta anual pactada sobre el saldo insoluto mantenido durante la vigencia de la emisión de los certificados bursátiles ante cada 1% de movimiento en la tasa de referencia el valor razonable de la posición de los intereses del pasivo bursátil se vería impactado el fideicomiso desfavorablemente o viceversa en $13,941. f. Administración del riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es que el Fideicomiso pueda no generar el efectivo suficiente para cumplir con sus obligaciones por completo lo que lo haría incurrir en incumplimientos. De acuerdo con las políticas del Fideicomiso el Administrador General monitorea la liquidez del Fideicomiso de forma diaria, manteniendo vigilancia continua de los flujos de efectivo proyectados y reales, y con el objetivo de conciliar los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. Tablas de riesgo de interés y liquidez Las siguientes tablas detallan el vencimiento contractual restante del Fideicomiso para sus pasivos financieros con periodos de pago acordados. Las tablas han sido diseñadas con base en los flujos de efectivo no descontados de los pasivos financieros con base en la fecha más reciente en la cual el Fideicomiso deberá hacer pagos. Las tablas incluyen tanto los flujos de efectivo de intereses como de pasivo. 1 a 365 días De 1 a 5 años Más de 5 años Total 31 de diciembre de 2014 Sin intereses $ 52,543 $ 262,715 $ 564,838 $ 880,096 Instrumentos a tasa de interés fija. Tasa de interés promedio ponderada 4.4% 34, , ,866 $ 87,171 $ 404,130 $ 688,661 $ 1,179,962

211 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF 1 a 365 días De 1 a 5 años Más de 5 años Total 31 de diciembre de 2013 Sin intereses $ 48,656 $ 243,280 $ 571,709 $ 863,645 Instrumentos a tasa de interés fija. Tasa de interés promedio ponderada 4.4% 34, , , ,718 $ 82,691 $ 384,013 $ 708,659 $1,175, de diciembre de a 365 días De 1 a 5 años Más de 5 años Total Sin intereses $ 5,723 $ 28,613 $ 61,517 $ 95,853 Instrumentos a tasa de interés fija. Tasa de interés promedio ponderada 6.6% 5,700 23,276 20,381 49,357 $ 11,422 $ 51,889 $ 81,898 $ 145, de diciembre de 2013 Sin intereses $ 4,973 $ 24,866 $ 58,435 $ 88,274 Instrumentos a tasa de interés fija. Tasa de interés promedio ponderada 6.6% 5,257 21,739 21,154 48,150 $ 10,230 $ 46,605 $ 79,589 $ 136,424 g. Administración del riesgo de capital El capital del Fideicomiso está representado por los activos netos atribuibles a los tenedores de los CB. E 1 objetivo del Fideicomiso al manejar el capital es salvaguardar la habilidad del Fideicomiso para continuar como un negocio en marcha con el objetivo de proveer entregas a sus tenedores, dar beneficios y tener una base firme de capital para soportar el desarrollo de las actividades de inversión del Fideicomiso.

212 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF h. Valor razonable de instrumentos financieros Valor razonable de los instrumentos financieros registrados a costo amortizado Los valores en libros de la cartera de crédito, cuentas por pagar y otros activos y pasivos financieros (incluyendo cuentas por pagar/cobrar a partes relacionadas) son a corto plazo y, en algunos casos, devengan interés con tasas ligadas a indicadores de mercados. Por lo que, el Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados financieros, se aproxima a su valor razonable. Los depósitos de los arrendatarios se aproximan a su valor razonable ya que la tasa de descuento utilizada para estimar su valor razonable al reconocimiento inicial no ha sufrido cambios significativos. La siguiente tabla presenta los costos amortizados y el valor razonable de la deuda a largo plazo: Costo Valor Costo Valor amortizado razonable amort izado razonable Certificados Bursátiles $ 966,772 $ 185,176 $ 949,064 $ 380,313 Técnicas de valuación y supuestos aplicados para propósitos de determinar el valor razonable El valor razonable de los activos y pasivos financieros con términos y condiciones estándar y negociados en los mercados líquidos activos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado (incluyendo los pagarés redimibles cotizados, las letras de cambio, obligaciones y bonos vitalicios) antes del 1 de enero de El valor razonable de los otros activos y pasivos financieros (sin incluir los descritos arriba) se determinan de conformidad con modelos de determinación de precios de aceptación general, que se basan en el análisis de flujos de efectivos descontados utilizando precios de transacciones actuales observables en el mercado y cotizaciones para instrumentos similares. En particular, el valor razonable de la deuda a largo plazo, que se calcula solo para efectos de la revelación anterior y no para el registro contable de la deuda, la cual se considera de Nivel jerárquico 2, como se describe a continuación. El Fideicomiso adoptó la IFRS 13, "Medición del valor razonable", a partir del 1 de enero de 2013 cambiando su método de valuación utilizando el último precio de mercado negociado, por tanto los activos y pasivos financieros, se determinarán dentro de la distribución oferta-demanda que es lo más representativo del valor razonable.

213 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF i. Enfoque de ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor presente de los beneficios económicos esperados. - Flujos de caja descontados (FCD): esta metodología toma en cuenta los flujos de caja de la empresa, descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado (CCPP o WACC). Se utiliza normalmente para valuar activos individuales, proyectos y/o negocios en marcha. ii. Enfoque de mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto de transacciones de compra-venta de negocios o inversiones similares. - Parámetros de mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como extranjeros, mismos que son aplicados a los indicadores del activo sujeto a valuación. Se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros, certificados bursátiles, activos individuales y/o negocios en marcha. - Transacciones comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en transacciones similares de compra-venta de activos, instrumentos financieros y/o empresas, aplicándolos a los indicadores del activo sujeto a valuación. iii. Enfoque de costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el costo de reconstrucción, reemplazo o liquidación. - Costo de reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de una réplica similar del activo o bien sujeto a valuación. - Costo de reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la utilidad relacionada, del bien sujeto a valuación. - Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de pasivos, de los activos del negocio. De acuerdo con los criterios de las IFRS, en algunos casos, es apropiado utilizar una sola técnica de valuación. Sin embargo, en otras circunstancias, será apropiado utilizar múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Para la valuación de capital privado, cuando una inversión se ha realizado en un periodo reciente, el enfoque de costos puede ser un indicador confiable durante la estimación de su valor de mercado, siempre y cuando no hayan existido cambios relevantes en el mercado. Para determinar el valor razonable de la inversión en Fideicomisos de proyectos, se utilizaron múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Los instrumentos financieros que son medidos subsecuentemente a su reconocimiento inicial al valor razonable, son agrupados en 3 niveles, con base en el grado al que el valor razonable es observable:

214 FIDEICOMISO HBMX AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3 COL. CUAUHTEMOC CUAUHTEMOC DF Nivel 1 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos; Nivel 2 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y Nivel 3 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).

215 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Estados Financieros Dictaminados 31 de diciembre de 2014 y 2013

216 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Índice 31 de diciembre de 2014 y 2013 Contenido Página Dictamen de los Auditores Independientes 1 y 2 Estados financieros: Estados de situación financiera 3 Estados de resultados 4 Estados de cambios en el patrimonio 5 Estados de flujos de efectivo 6 Notas sobre los estados financieros 7 a 28

217 pwc Dictamen de los Auditores Independientes A los Fideicomitentes del Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (Fideicomiso), que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo que le son relativos por el año que terminó en esa fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas aclaratorias. Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros La Administración del Fideicomiso es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de errores significativos, ya sea por fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren cumplir con requerimientos éticos, así como, planear y efectuar la auditoría de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores significativos. Una auditoría consiste en realizar procedimientos para obtener evidencia que soporte las cifras y revelaciones de los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de error significativo en los estados financieros, ya sea por fraude o error. Al realizar la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros con el fin de diseñar procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso. Una auditoría también incluye la evaluación de lo apropiado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que obtuvimos proporciona una base suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión de auditoría. PricewaterhouseCoopers, S. C., Mariano Escobedo 573, Colonia Rincón del Bosque, C.P México, Distrito Federal T: +52 (55) F: +52 (55)

218 pwc Base para opinión con salvedades Al 31 de diciembre de 2014 el Fideicomiso no mantenía un control adecuado sobre los registros y documentación soporte de los bienes adjudicados, por lo tanto, no pudimos satisfacernos de la razonabilidad del saldo por $33,588, neto de reservas por $25,991. El Fideicomiso se encuentra en proceso de depuración de su cuenta de acreedores diversos cuyo saldo al 31 de diciembre de 2014 asciende a $42,596, que se incluye en el rubro del estado de situación financiera "otras cuentas por pagar". Por lo tanto, no pudimos satisfacernos de la razonabilidad del saldo de esta cuenta en dicho año ni pudimos satisfacernos a través de la aplicación de otros procedimientos. Opinión En nuestra opinión, excepto por los posibles efectos de los asuntos antes descritos en los párrafos base de opinión con salvedades, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera del Fideicomiso F/ Administrado por HSBC, S. A., Institución de Banca Múltiple al 31 de diciembre de 2014 y su desempeño financiero y, sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Párrafo de énfasis Sin calificar nuestra opinión, llamamos la atención en la Nota 10, la cual indica que el Fideicomiso tiene un déficit acumulado en el patrimonio de $588,400, esta circunstancia genera incertidumbre sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar en marcha y hacer frente a sus pasivos. Otros asuntos Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y por el año que termino en esa fecha, fueron auditados por otro contador público, quien emitió una opinión sin salvedades el 28 de mayo de PricewaterhouseCoopers, S. C. C.P.C. Antonio Salinas Velasco Socio de Auditoría México, D. F., 28 de mayo de 2015 Página 2

219 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Estados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos (Nota 2) 31 de diciembre de 31 de diciembre de Activo Nota Pasivo y Patrimonio Nota Circulante: Corto plazo: Efectivo y equivalentes de efectivo 3 $ 9,735 $ 14,387 Otras cuentas por pagar $ 43,025 $ 48,544 Cartera de crédito 4 309, ,084 Porción circulante del pasivo bursátil 6 46,633 43,300 Total pasivo corto plazo 89,658 91,844 Total activo circulante 319, ,471 Largo plazo: No circulante: Pasivo bursátil 6 920, ,765 Cartera de crédito 4 1,027, ,576 Estimación para cuentas incobrables 4 (958,346) (889,543) Total pasivo a largo plazo 920, ,765 69,265 (31,967) Total pasivo 1,010, ,609 Patrimonio: Bienes adjudicados - Neto Fideicomitido 1,318,693 1,318,693 Aplicaciones patrimoniales (1,304,696) (1,304,696) Decremento patrimonial acumulado (604,898) (499,796) Aumento (decremento) al patrimonio del año 2,501 (105,102) Total activo no circulante 102,853 (1,763) Total patrimonio (588,400) (590,901) Total activo S 422,07a S 406,708 Total pasivo y patrimonio S 422,07a S 406,708 Las doce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 3

220 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Estados de Resultados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos (Nota 2) Año que terminó el 31 de diciembre de Nota Ingresos: Ingresos por intereses $ 102,303 $ 59,830 Ingresos por accesorios 31,257 Total ingresos 133,560 59,830 Egresos: Estimación para cuentas incobrables de cartera de crédito 4 70, ,416 Estimación de bienes adjudicados (424) (20,633) Gastos de administración 39,221 39,780 Pérdida por venta de bienes adjudicados (134) 6,432 Total de egresos 109, ,995 Utilidad (pérdida) en operación 24,449 (278,165) Ingresos (costo) de financiamiento: Distribuciones a los Fideicomisarios 6 (41,805) (41,670) Efecto de revaluación de U DI 13,839 6,363 Otros ingresos de la operación 6, ,370 (21,948) 173,063 Aumento al patrimonio del año $ 2,501 ($105,102) Las doce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 4

221 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Estados de Cambios en el Patrimonio 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos (Nota 2) Patrimonio del fideicomio Patrimonio fideicomitido Aplicaciones patrimoniales Resultados acumulados Resultado del periodo Total Saldos al 1 de enero de 2013 $ 1,439,153 ($1,304,696) ($ 455,566) ($ 44,233) ($ 365,339) Traspaso del resultado anterior (44,233) 44,233 - Variación en el patrimonio (120,460) (120,460) Decremento en el periodo (105,102) (105,102) Saldos al 31 de diciembre del ,318,693 (1,304,696) (499,796) (105,102) (590,901) Traspaso del resultado anterior (105,102) 105,102 Aumento en el periodo 2,501 2,501 Saldos al 31 de diciembre del 2014 $ 1,318,6911 ($1,304,696) ($ 604,898) $ 2,501 ($ 588,400) Las doce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 5

222 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Estados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos (Nota 2) Año que terminó el 31 de diciembre de Flujos de efectivo de actividades de operación: Decremento en los activos atribuibles a los Fideicomisos $ 2,501 ($105,102) Ajustes por: Ingresos por intereses 102,303 59,830 Costo por financiamiento 41805) (41,670) Cambios en el capital de trabajo: Disminución en cartera de créditos (83,795) 136,638 (Incremento) disminución en acreedores diversos (5,950) 43,254 Disminución en bienes adjudicados (3,384) 47,983 Flujo de efectivo (aplicado) generado en actividades de operación (30,130) 140,933 Intereses cobrados (35,144) (46,964) Activo neto generado en actividades de operación (65,274) 93,969 Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Incremento de pasivo bursátil 20,130 (10,901) Distribuciones pagadas a los Fideicomisarios 40,492 41,660 Incremento en activos fideicomitidos (120,463) Flujo neto de efectivo generado por actividades de financiamiento 60,622 (89,704) (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo (4,652) 4,265 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 14,387 10,122 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 9,735 $ 14,387 Las doce notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Página 6

223 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos (Nota 2) Nota 1-Actividad y fines del Fideicomiso: El Fideicomiso Irrevocable No es administrado por Banco HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (HSBC) y a partir de 2012 es administrado en conjunto con Proyectos Adamantine, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada y fue constituido el 25 de julio de 2007, con una duración de 29 años, para emitir CB en una o varias emisiones que, previo cumplimiento de los requisitos señalados por las leyes General de Títulos y Operaciones de Crédito, de Instituciones de Crédito y del Mercado de Valores, serán colocados entre el gran público inversionista, y entregar al fideicomitente el producto de la venta de los CB a cambio de los derechos de crédito cedidos por el fideicomitente al patrimonio del Fideicomiso. Con el producto de la cobranza de los créditos hipotecarios cedidos al Fideicomiso se pagará en su totalidad la emisión de los CB. En los términos contractuales del Fideicomiso se establecen las siguientes obligaciones del Fiduciario: a. Guardar, conservar, administrar y mantener la propiedad y titularidad del patrimonio del Fideicomiso. b. Conservar la titularidad de todos los activos y derechos afectados a favor del Fideicomiso. c. Celebrar con el Fiduciario de garantía y con el cedente, el contrato de cesión, por medio del cual el Fiduciario de garantía, cederán y transmitirán a favor del Fiduciario, los derechos sobre los créditos hipotecarios y sus accesorios. d. Celebrar con el administrador maestro el contrato de administración, por medio del cual llevará a cabo la supervisión y vigilancia de las funciones de cada administrador bajo los contratos de administración respectivos. e. Celebrar contratos de substitución de administración. f. Celebrar con cada administrador y el administrador maestro, los contratos por medio de los cuales el Fiduciario otorgará una comisión mercantil a los administradores con el fin de que éstos lleven a cabo la administración y cobranza de los créditos hipotecarios, las hipotecas, el beneficio de los seguros, la cobertura con Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), custodia y mantenimiento de los expedientes de crédito, administración y venta de los inmuebles adjudicados. g. Celebrar con la SHF la cobertura y cumplir con sus términos. h. Supervisar de conformidad con los términos del contrato de administración maestra, que el administrador maestro cumpla con las obligaciones que le corresponden. i. Emitir con cargo al patrimonio del Fideicomiso los CB. Página 7

224 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 j. Emitir con cargo al patrimonio del Fideicomiso las constancias y entregarlas en la fecha de cierre a los tenedores de las mismas. k. Suscribir todos aquellos escritos, solicitudes de autorización, documentos, instrumentos, actas, declaraciones y títulos que sean necesarios a fin de realizar la emisión o mantener el registro de los CB. 1. Llevar a cabo la oferta pública de los CB entre el gran público inversionista exclusivamente en México. m. Entregar el producto de la colocación de los CB. n. Una vez que se haya llevado a cabo la colocación de los CB, realizar el pago al Fiduciario de garantía por la cantidad y a la cuenta que ésta le indique por escrito. o. Abrir y mantener abiertas las cuentas del Fideicomiso y llevar el control de los recursos. p. Aplicar las cantidades que reciba en la cuenta general para llevar a cabo las distribuciones a los tenedores de los CB y a los tenedores de las constancias, según corresponda. q. Administrar y hacer las transferencias cargos y abonos de las cuentas de inversión. r. Llevar a cabo los remplazos o rembolsos que correspondan a créditos no elegibles con el Fideicomitente de conformidad con el contrato de cesión. s. Supervisar, directa o indirectamente, en términos del contrato de administración maestra, la tramitación de los procedimientos judiciales emprendidos por los administradores con el fin de lograr el cobro de créditos hipotecarios vencidos y la enajenación de inmuebles adjudicados. t. Autorizar al administrador a efectuar la liberación de cualquier hipoteca sin costo para el patrimonio del Fideicomiso. u. Proporcionar información a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) en lo que conduce a la información requerida por ella. v. Entregar a los Fideicomitentes el patrimonio del Fideicomiso. w. Celebrar cualquier contrato y convenio, suscribir cualquier instrumento. x. Otorgar por instrucciones del fideicomitente y del representante común, poderes generales o especiales para actos de dominio. y. Cumplir con las instrucciones que gire el representante común. De conformidad con el contrato, el Fideicomiso cuenta con las siguientes partes: a. El Fiduciario es HSBC, división fiduciaria, la cual se encarga de realizar la totalidad de las actividades necesarias para el funcionamiento del Fideicomiso. Página 8

225 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 b. El Fideicomitente es Proyectos Adamantine, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada (antes GMAC Financiera S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada) (Proyectos Adamantine). c. Los Fideicomisarios en primer lugar son cada uno de los tenedores de la Serie "A" de los CB de cada emisión realizada. d. El Fideicomisario en segundo lugar es Mbia Insurance Corporation (Mbia). e. Los Fideicomisarios en tercer lugar son cada uno de los tenedores de la Serie "B" de los CB de cada emisión realizada. f. Los Fideicomisarios en cuarto lugar son cada uno de los tenedores de las constancias. g. El Intermediador Colocador es HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC. h. El Representante común es Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. i. El Depositario es el S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (el Indeval). Para el desarrollo de su operación el Fideicomiso ha celebrado los siguientes contratos: a) Contrato de Colocación - Significa el contrato que celebren el Fideicomitente y el Intermediario Colocador, previas instrucciones del Comité de Emisión a efecto de colocar los CB, entre el público inversionista. b) Contratos de Administración - Significan los contratos de administración y cobranza que celebrarán el Fiduciario y el Administrador Maestro, para que este último lleve a cabo la supervisión y vigilancia de las funciones de los Administradores conforme a los contratos respectivos con la finalidad de que cada uno de ellos continúen llevando a cabo la administración de los créditos hipotecarios respectivos, así como del beneficio de los seguros y, en su caso, la cobertura de pagos en Salario Mínimo General Vigente (SMGV). c) Contrato de Cesión - Significa el contrato de cesión irrevocable celebrado en escritura pública entre Fiduciario de Garantía I, el Fiduciario de Garantía II y Proyectos Adamantine, como cedentes, y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual el Fiduciario de Garantía I, por instrucciones de Proyectos Adamantine y con la autorización previa por escrito del Agente Administrativo, el Fiduciario de Garantía II, por instrucciones de Proyectos Adamantine con autorización previa y por escrito del International Finance Corporation (IFC) y Proyectos Adamantine ceden a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, derechos sobre los Créditos Hipotecarios, y sus accesorios, incluyendo, según corresponda, los seguros y la cobertura de pagos en SMGV. d) Contrato de prestación de servicios - Son los contratos que celebren los Administradores con los subcontratistas. El domicilio social del Fideicomiso se encuentra en Paseo de la Reforma 347 piso 3, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P México, D.F. Página 9

226 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las obligaciones de hacer y no hacer han sido cumplidas. Autorización de estados financieros Los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión el 28 de mayo de 2015 por la Lic. Alejandra Oliva Sánchez Bastida, Delegado Fiduciario. Nota 2 - Resumen de las principales políticas contables: Bases de preparación de la información financiera A continuación se resumen las políticas contables más significativas utilizadas para la elaboración de estos estados financieros, las cuales han sido aplicadas consistentemente en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y con las Interpretaciones a las NIIF emitidas por el Comité de Interpretaciones de NIIF (CINIIF) aplicables para compañías que reportan bajo NIIF. A tales efectos se ha utilizado el método del costo histórico para la valuación de los rubros. Las NIIF requieren realizar ciertas estimaciones contables críticas para preparar los estados financieros. Asimismo, requieren que la Administración ejerza su juicio para definir las políticas contables que aplicará el Fideicomiso. Los rubros que involucran un mayor grado de juicio o complejidad y en los que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros se describen en la Nota 2 d. Para estos efectos, el Fidecomiso ha elaborado sus estados de resultados clasificándolos por la naturaleza de sus partidas, ya que le permite conocer las erogaciones más importantes relacionadas con la actividad principal. Moneda funcional y de reporte El peso mexicano es la moneda funcional y de reporte del Fideicomiso, ya que es la moneda propia del ambiente económico primario para los propósitos del mismo; debido a esto, no fue necesario realizar proceso de conversión alguno. a. Efectivo y equivalentes del efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo, incluye principalmente depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversión en valores a corto plazo de gran liquidez, con vencimientos de tres meses o menos. El efectivo se presenta a valor nominal; se considera que el importe de las inversiones equivalentes de efectivo se aproxima a su valor razonable debido a lo corto de su fecha de vencimiento, las fluctuaciones de su valor se reconocen en el resultado del periodo. Véase nota 3. Página 10

227 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 b. Activos financieros Las compras y ventas convencionales de instrumentos financieros se reconocen en el estado de situación financiera en la fecha de negociación, que es la fecha en que se adquiere el compromiso de comprar o vender el instrumento. Dependiendo de su clasificación los instrumentos financieros se miden a costo amortizado, a valor razonable o costo, como se describe a continuación: Valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición. La mejor evidencia del valor razonable es el precio en un mercado activo. Un mercado en el que las transacciones de los activos o pasivos tienen lugar con frecuencia y volumen suficiente para proporcionar información de cara a fijar precios sobre una base de negocio en marcha. Costo amortizado es el importe al que fue medido en su reconocimiento inicial un activo financiero, menos reembolsos del principal, más o menos, la amortización acumulada, utilizando el método del interés efectivo, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el importe al vencimiento y, para activos financieros, ajustado por cualquier deterioro. Método de la tasa de interés efectiva es el método que se utiliza para el cálculo del costo amortizado de un activo financiero y para la distribución y reconocimiento de los ingresos por intereses o gastos por intereses en el resultado del periodo a lo largo del periodo correspondiente. La tasa que descuenta exactamente los pagos o cobros de efectivo futuros estimados durante la vida esperada del activo financiero con respecto al valor en libros bruto de un activo financiero. P ara calcular la tasa de interés efectiva, se estima los flujos de efectivo esperados teniendo en cuenta todos los términos contractuales del instrumento financiero (por ejemplo, pagos anticipados, duración, opciones de compra y similares), pero no tendrá en cuenta las pérdidas crediticias esperadas. El cálculo incluirá todas las comisiones y puntos básicos de interés, pagados o recibidos por las partes del contrato, que integren la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y cualquier otra prima o descuento. Clasificación En su reconocimiento inicial y en base a su naturaleza y características, el Fideicomiso clasifica sus activos financieros en cartera de créditos y deudores diversos. La clasificación depende del propósito para el cual fue adquirido el activo Cartera de créditos. Incluye la cartera de créditos que representa los créditos hipotecarios individuales que le han sido cedidos para su cobranza (son los flujos de efectivo que el Fideicomiso obtendrá y utilizará para pagar la deuda a largo plazo representada por el pasivo bursátil). Estas partidas son activos financieros no derivados que implican el cobro de pagos fijos y determinables que no cotizan en un mercado activo. Son presentados como activos circulantes si su vencimiento es menor o igual a 12 meses, y como activos no circulantes si su vencimiento es mayor a 12 meses; son presentadas netos de la estimación para cuentas incobrables y, en su caso, de la provisión por deterioro. Inicialmente se reconocen a su valor razonable; posteriormente son valuadas a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Véase Nota 4. Página 11

228 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 El saldo insoluto de los créditos se identifica como cartera vencida cuando se tiene conocimiento de que el acreditado es declarado en concurso mercantil, conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, o sus amortizaciones no hayan sido liquidadas en su totalidad en los términos pactados originalmente, considerando al efecto si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses, y presentan 90 o más días naturales de vencidos. Baja de activos financieros. El Fideicomiso da de baja los activos financieros cuando; a) expiren los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o b) se transfiera el activo financiero mediante: i) la transferencia de manera substancial los riesgos y beneficio del activo financiero o ii) si el Fideicomiso retiene de manera sustancial los riesgos y beneficios pero no retiene el control del activo financiero. El control es retenido si la contraparte no tiene la capacidad efectiva de vender el activo sin restricciones. Deudores diversos. Los deudores diversos representan importes adeudados por clientes y son originadas por ventas de bienes o servicios prestados en el curso normal de las operaciones del Fideicomiso. Cuando se espera cobrarlos en un periodo de un año o menos desde la fecha de cierre (o en el ciclo normal de operaciones del negocio en el caso que este ciclo exceda este periodo), se presentan como activo circulante. En caso de no cumplir con lo anteriormente mencionado se presentan como activos no circulantes. Los deudores diversos se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés, menos la provisión por deterioro, en caso de corresponder. c. Bienes adjudicados Los bienes adquiridos mediante adjudicación judicial se registran en la fecha en que causó ejecutoria el auto aprobatorio del remate mediante el cual se decretó la adjudicación. Los bienes recibidos mediante dación en pago se registran, por su parte, en la fecha en la que se firma la escritura de dación, o se da formalidad a la transmisión de la propiedad del bien. Véase Nota 5. Los bienes inmuebles recibidos en pago de un crédito se registran al menor entre el costo y valor neto de realización. Los bienes recibidos en pago, que no se esperan vender en un plazo aproximado de un año y no cumplen con las condiciones para ser clasificados como mantenidos para la venta, se registran en bienes de uso. El valor neto de realización es el precio de venta estimado menos los gastos de venta variables correspondientes. Las ganancias o pérdidas en la venta de estos bienes se incluyen en los resultados. d. Deterioro de activos financieros El posible deterioro en el valor de un activo financiero o un grupo de activos financieros es revisado en cada fecha de reporte, identificando si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial y que dichos eventos de pérdida tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados. Las evidencias objetivas de deterioro incluyen: a) dificultades financieras significativas del emisor o del obligado; b) incumplimiento del contrato, como impago o retrasos en el pago de los intereses o del capital; c) el prestamista, por razones económicas o legales relacionadas con dificultades financieras del prestatario, le otorga concesiones o ventajas que no habría otorgado bajo otras circunstancias; d) es probable que el prestatario entre en quiebra u otra forma de reorga- Página 12

229 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 nización financiera; e) los datos observables indican que desde el reconocimiento inicial de un grupo de activos financieros existe una disminución medible en sus flujos futuros estimados de efectivo y f) la desaparición de un mercado activo. El Fideicomiso inicialmente evalúa si existe evidencia objetiva de deterioro por cada tipo de activo financiero de manera individual para activos financieros significativos e individual o colectiva para activos que no son individualmente significativos. Si dichas evidencias existen, se cuantifica y se registra la pérdida en los resultados del ejercicio de acuerdo con el tipo de activo financiero, como sigue: Estimación para cuentas incobrables El Fideicomiso considera un crédito como deteriorado cuando existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo. Los créditos deteriorados significativos se miden como la diferencia entre el valor en libros y los flujos futuros de efectivo descontados a la tasa de interés efectiva original del crédito o al valor razonable de la garantía, si esta es la única fuente para la recuperación del crédito. Los créditos deteriorados requieren de estimación, disminuyendo el valor en libros del activo deteriorado cuando los flujos futuros descontados (incluyendo el flujo futuro neto a ser recibido por la ejecución de la garantía sea probable o no, en el caso de que sea aplicable) son menores que su valor en libros. Para la estimación de cuentas incobrables de la cartera de créditos analizados colectivamente, así como para créditos no deteriorados, se determinan ratios de pérdidas históricas. Estos ratios se determinan por segmentos de negocio, para lograr estimaciones de pérdidas por grupos homogéneos de clientes. Los ratios históricos de pérdidas son actualizados para incorporar la información de las condiciones económicas actuales, conjuntamente con las tendencias geográficas o de la industria, concentraciones del deudor dentro de cada segmento de negocio y cualquier otra información pertinente que pueda influir en la estimación de las cuentas incobrables. Diversos factores pueden afectar la estimación de las cuentas incobrables del Fideicomiso para posibles pérdidas en la cartera de créditos, incluyendo la volatilidad en la probabilidad de incumplimiento, las migraciones y la severidad de la pérdida estimada. Las pérdidas por créditos irrecuperables, totales o parciales, se deducen de la estimación en el año en el que se determina que son incobrables. La recuperación de préstamos, previamente determinados incobrables, se registra como crédito a la estimación para cuentas incobrables cuando se cobra. En periodos subsecuentes, cuando las circunstancias que dieron origen al reconocimiento de una pérdida por deterioro cambian de manera favorable, la estimación previamente reconocida es revertida, registrando el efecto en la estimación para cuentas incobrables de cartera de créditos en el estado de resultados. El tiempo estimado entre la ocurrencia del evento de pérdida y su identificación, es de 12 meses de acuerdo a las estimaciones de la Administración. e. Otras cuentas por pagar Los acreedores y otras cuentas por pagar representan obligaciones por pagar que han sido adquiridos en el curso normal de las operaciones del Fideicomiso. Se clasifican a corto plazo cuando la obligación de Página 13

230 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 pago es dentro del año siguiente a aquel en que los bienes o servicios son adquiridos o recibidos. Véase Nota 7. Estos pasivos financieros, son cancelados cuando: i) cumpla con la obligación contenida en el pasivo, o en una parte del mismo pagando al acreedor, normalmente en efectivo, en otros activos financieros, en bienes o en servicios; o ii) esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo o en una parte del mismo ya sea por un proceso judicial o por el acreedor. f. Pasivo bursátil Los instrumentos financieros emitidos por el Fideicomiso, son préstamos y obligaciones financieras que no son derivados y se reconocen inicialmente a su valor razonable. Los préstamos y obligaciones financieras se valúan posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial. La diferencia entre el monto neto recibido y el valor a pagar es reconocida en el estado de resultados durante el periodo de duración del préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectiva. Véase Nota 6. g. Patrimonio Los aumentos netos acumulados al patrimonio están constituidos por las aportaciones del Fideicomitente ante la institución financiera que ejerce la función de fiduciario, así como por los ingresos netos acumulados no distribuidos, cuyo movimiento de aumento o disminución del año se determina en el estado de resultados. h. Reconocimiento de ingresos Los ingresos por intereses de sus inversiones de corto plazo se reconocen en los resultados del ejercicio conforme se devengan en función de los plazos y tasas de interés establecidos en los contratos celebrados con las instituciones bancarias. Los ingresos por intereses y comisiones por cobranza provenientes de cartera de crédito vigente se reconocen en resultados conforme son devengados bajo el método de tasa de interés efectiva. i. Gastos por intereses Los gastos por intereses se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, el pasivo bursátil devengará intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija. Véase Nota 6. Página 14

231 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 j. Impuestos a la utilidad De acuerdo a las disposiciones fiscales aplicables vigentes, el Fideicomiso no es sujeto del Impuesto sobre la Renta (ISR), y se considera que este impuesto es reconocido y solventado por el Fideicomitente quien reconoce los efectos de este impuesto a la utilidad en su propia información financiera. Nota 3 - Efectivo y equivalentes de efectivo: Para propósitos de los estados de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen efectivo, bancos e inversiones en instrumentos del mercado monetario, netos de sobregiros bancarios pendientes. El efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo sobre el que se informa como se muestra en el estado de flujos de efectivo, puede ser conciliado con las partidas relacionadas en el estado de posición financiera como sigue: Efectivo $4,312 $ 9,878 Equivalentes de efectivo 5,423 4,509 Nota 4 - Cartera de créditos: $9,735 $14,387 La cartera de créditos representa el monto de los créditos con garantía hipotecaria otorgados a los acreditados, más los intereses devengados, cedidos por Proyectos Adamantine al patrimonio del Fideicomiso, que al 27 de julio de 2007 (fecha de aportación) ascendían a $1,317,875 (equivalentes a 344,326 miles de UDI). Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el plazo promedio de los créditos es de 15 y 16 años, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la cartera de créditos está integrada como se muestra a continuación: Importe en miles de UDI Importe en pesos Importe en miles de UDI Importe en pesos Cartera vigente $ 53,460 $ 281,756 $ 76,257 $ 385,765 Cartera vencida 144, , , ,578 Restructuras Total derechos de cobro 197,690 1,047, ,420 1,054,343 Intereses devengados pendientes de cobro 51, ,000 39, ,317 Accesorios devengados pendientes de cobro 3,945 20,796 - Reserva de cartera e intereses (181,837) (958,346) (175,843) ( 889,543) Total cartera de créditos $ 70,838 $ 378,754 $ 71,582 $ 362,117 Página 15

232 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los intereses generados por los créditos con garantía hipotecaria cedidos al patrimonio del Fideicomiso ascienden a $102,303 y $59,830, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la antigüedad de la cartera de crédito vencida total se integra como sigue: Días Importe en Importep esose n Importe en Importe en miles de UDI miles de UDI pesos 0 a 60 50,324 $ 265,228 71,979 $ 364, a 120 5,329 33,488 7,985 40, a 150 2,089 11,009 2,428 12, a 180 2,089 12,063 2,362 11,947 Más de Total de cartera vencida 197,491 $ 1,047, ,421 $ 1,054,344 La cartera de crédito vencida tiene una antigüedad promedio de 1,322 y 1,108 días al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. El movimiento del saldo de la estimación para cuentas incobrables de cartera de créditos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se presenta a continuación: Saldos al inicio del año $889,544 $577,128 Provisión registrada en resultados del ejercicio 70, ,416 Aplicaciones del año (1,646) - Saldos al final del año $958,346 $889,544 Nota 5 - Bienes adjudicados: Inmuebles adjudicados $ 59,581 $ 62,870 Menos - reserva para bajas de valor de bienes inmuebles ) ) $ 33,589 $ 30,204 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se reconoció reserva por tenencia de bienes adjudicados por $25,992 y $32,666, respectivamente. Página 16

233 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 6 - Pasivo bursátil: El 25 de julio de 2007, el Fideicomiso emitió CB por un monto total de $1,232,213 para la Serie A y $72,483 para la Serie B, representada por 3,219,444 CB Serie A y 189,379 CB Serie B con un valor nominal de 100 UDI cada uno, identificados con la clave de pizarra "MXMACFW 07-3u y MXMACFW 07-4U" para cada serie, respectivamente, dichos CB tienen como fecha de vencimiento el día 25 de marzo de Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengarán una tasa de interés bruto anual de 3.99 y 6.03%, respectivamente. Dicha tasa de interés bruto anual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El pago realizado al fiduciario de garantía Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple J.P Morgan Grupo Financiero, por la colocación de CB ascendió a $190,401 en la fecha de emisión. La deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue: Certificados Bursátiles Fiduciarios $ 967,453 $ 949,065 Menos - porción circulante ) (43,300) $ 920,820 $ 905,765 Durante los ejercicios de 2014 y 2013 el Fideicomiso realizó amortizaciones de capital de los certificados bursátiles por un importe de $22,o8o y $45,883 respectivamente, quedando al 31 de diciembre de 2014 y 2013 un saldo por amortizar de $967,882 y $949,065, respectivamente. Los CB a largo plazo contratados establecen ciertas condiciones de hacer y no hacer, mismas que han sido cumplidas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. Algunas son las que se describen a continuación: Fecha de pago de principal: El monto de principal bajo los CB será pagado en la fecha de vencimiento, sujeto a las posibles amortizaciones anticipadas de los CB. Fecha de pago de intereses: Los intereses de los CB serán pagados el día 25 de cada mes calendario de cada año en que los CB estén vigentes y en el caso de que dicha fecha no sea un día hábil será el día hábil inmediato posterior. Tasa de interés fija: Los intereses de los CB Serie A devengarán intereses sobre su valor nominal ajustado a una tasa de intereses bruta anual de 4.4%, mientras que los CB Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal ajustado a una tasa de interés bruta anual de 6.6%, las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la emisión. Determinación del monto de pago de interés: Para determinar el monto de pago de interés a pagar en cada fecha de pago, el representante común utilizará la siguiente fórmula: IDi = SIP [(TB / 360)* Ni] Página 17

234 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 En donde: IDi= Monto de pago de interés que corresponda a esa fecha de pago. SIP= Saldo insoluto de principal de los CB al inicio del período de intereses respectivo. TB= 4.4% para los CB serie A y 6.6% para los CB serie B. Ni= Número de días efectivamente transcurridos durante el periodo de intereses respectivo. Lugar y forma de pago de principal e intereses: Toda vez que el Indeval tendrá la custodia y la administración de los títulos que amparan la emisión de CB, tanto el reembolso del valor nominal como el pago de intereses se efectuará en México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P El Fiduciario entregará al representante común vía electrónica, a las once horas del día de la fecha de vencimiento, el importe a pagar correspondiente a los CB en circulación. Amortización anticipada de capital: En cada fecha de pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los CB Serie A y Serie B, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito, cada amortización anticipada del principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los CB Serie A o Serie B, emitidos según corresponda. Prima por amortización anticipada: No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de amortización anticipada. Fuente de pago: Los CB se pagarán exclusivamente con los recursos que integren los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios. En esa virtud, los Tenedores Serie A han sido designados Fideicomisarios en primer lugar y los Tenedores Serie B han sido designados Fideicomisarios en tercer lugar en el Fideicomiso. Obligaciones de hacer: Durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los CB sean totalmente amortizados, el Emisor tendrá a su cargo las obligaciones de hacer que se establecen en el suplemento correspondiente. Causas de incumplimiento: Se considerará que ha ocurrido una causa de incumplimiento, entre otras, cuando en cualquier momento durante la vigencia de los CB, en una fecha de pago no se cubra la totalidad de los interés correspondientes a dicha fecha o que, en la fecha de vencimiento no se pague íntegramente el saldo insoluto del principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los CB. En caso de que se actualice una causa de incumplimiento, los tenedores y Mbia tendrán derecho a invocar una causa de incumplimiento de los CB. Nota 7 - Otras cuentas por pagar: Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los acreedores diversos se integran como sigue: Acreedores diverso no identificados $42,596 $ 48,547 Impuestos por pagar $43,025 $ 48,547 Página 18

235 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 El fideicomiso, con la coordinación de los administradores de cartera, implementará un plan de acción para mantener un control adecuado, obtener la información o en su caso el fundamento o documento legal que permita en futuras revisiones de auditoría, se provea de los elementos suficientes para satisfacer la razonabilidad de los saldos de los rubros de bienes adjudicados, reservas y cartera, así como establecer un proceso de reconciliación para depurar el saldo de acreedores diversos. Nota 8 - Administración de riesgos: a. Factores del riesgo financiero Las actividades del Fideicomiso exponen una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado, el riesgo cambiario, riesgo de valor razonable de tasa interés, riesgo de flujo de efectivo de tasa de interés, riesgo de precios, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El Fideicomiso también está expuesto a los riesgos operacionales, tales como el riesgo de custodia. El riesgo de custodia es el riesgo de pérdida de los valores mantenidos en custodia ocasionados por la insolvencia o negligencia del depositario. A pesar de un marco jurídico adecuado en el lugar que elimina el riesgo de pérdida de valor de los títulos en poder del depositario, en caso de incumplimiento, la capacidad del Fideicomiso para transferir valores puede ser temporalmente alterada. El programa general de gestión de riesgo del Fideicomiso tiene como objetivo maximizar los rendimientos derivados para el nivel de riesgo al que está expuesto y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Fideicomiso. La administración de estos riesgos es llevada por el Administrador bajo las políticas aprobadas por el Comité Técnico. El Comité da procedimientos por escrito de las políticas utilizadas para el riesgo de administración, las cuales están en línea con los objetivos del Fideicomiso. A continuación se presenta la calidad crediticia de las instituciones financieras, en las que se encuentran depositados el efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre: Calidad Crediticia A3 $5,423 $4,510 b. Factores de riesgo de créditos hipotecarios Solvencia de deudores hipotecarios El pago oportuno de los CB depende directamente de que los deudores hipotecarios cumplan con sus obligaciones bajo los créditos hipotecarios y la cobertura de pagos en SMGV. La capacidad de los deudores hipotecarios de efectuar de forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden dependen de diversos factores que de verse afectados de manera negativa existe el riesgo de incumplimiento en sus obligaciones, lo anterior puede tener como resultado que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos impactando su capacidad de pago. Página 19

236 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 Deterioro de garantías Como resultado de factores que se encuentren fuera de control de los deudores hipotecarios, del Fiduciario y de los administradores tales como factores económicos, ambientales, sociales, entre otros; puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por los deudores hipotecarios. Está afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos créditos hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los deudores hipotecarios es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el patrimonio cuente con menos recursos líquidos de los esperados lo cual afectaría de manera negativa la capacidad de pago. Riesgo pago de seguros De conformidad con los términos de los créditos hipotecarios y del contrato de administración, el administrador debe de contratar y mantener las pólizas de seguros que cubran los riesgos de muerte e incapacidad total y permanente de los deudores hipotecarios, así como cobertura de daños con respecto a los inmuebles hipotecados. Existe el riesgo de que las aseguradoras paguen el monto total de cualquier reclamación que en su caso formule el administrador, incluyendo que las aseguradoras consideren procedente dicha reclamación por aplicación de exclusiones a las coberturas o condiciones para su pago. Riesgo de cobertura SHF El monto de los créditos hipotecarios se encuentran denominados en UDI, sin embargo de acuerdo con sus términos los deudores hipotecarios sólo están obligados a efectuar un pago en pesos equivalente a cierto número de SMGV, es posible que durante la vigencia de los créditos existan incrementos en el valor de la UDI mayores a los incrementos en el SMGV. Para cubrir este riesgo los originadores de los créditos contrataron una con cada deudor la cobertura de pagos a cambio del pago de una prima por cobertura contratada con SHF. Sin embargo en el eventual caso de la SHF cancelara la cobertura o incumpliera con sus obligaciones es posible que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte de manera negativa la capacidad de pago. Así también en caso de que el deudor hipotecario incumpla con el pago de la comisión para la cobertura de pagos SMGV, el Fiduciario deberá de pagar la prima de cobertura SHF con los recursos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso, con prelación a los pagos debidos a los tenedores de los CB, sin embargo dicha cobertura puede darse por terminada en caso de que el Fiduciario no realice el pago total de las comisiones correspondientes. A continuación se presenta la cartera de crédito en función a su calidad crediticia al 31 de diciembre: Tipo de riesgo Días de antigüedad Total 0/0 Total 0/0 Normal O a 60 días $ 265, $ 364, Potencial 61 a 120 días 33, , Real 121 a 150 días 11, , Alto riesgo 151 a 180 días 12, , Irrecuperable Más de 180 días 725, , $ 1,047, $1,054, Página 20

237 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 c. Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. Las exposiciones al riesgo del mercado se valúan de forma neta, ya que antes de incurrir en una estrategia de coberturas económicas mediante instrumentos derivados, el Fideicomiso busca principalmente la cobertura natural mediante el neteo de su exposición financiera activa y pasiva. d. Administración del riesgo cambiario Las cuentas que generan el riesgo cambiario son la cartera de créditos y el pasivo bursátil, que se encuentran denominadas en UDI. Estas monedas experimentan fluctuaciones periódicas con respecto al peso mexicano. Por lo tanto, cualquier fluctuación en el valor de la UDI con respecto al peso mexicano afecta los resultados, la posición financiera y los flujos de efectivo del Fideicomiso. A continuación se presenta un detalle de la exposición en UDI (corto y largo plazo): Activos financieros en UDI - Neto 70,441 71,583 Pasivos financieros en UDI 183,435) (187,610) Exposición neta (112,994) (116,027) Los tipos de cambio en pesos vigentes a la fecha de los estados financieros adjuntos y a la fecha del dictamen fueron como sigue: 31 de diciembre de 28 de mayo de UDI $ $ $ Análisis de sensibilidad al tipo de cambio De acuerdo a estudios del entorno económico del país, se espera que la inflación general en 2015 se ubique en un nivel cercano a 3% al cierre del año, la caída en la inflación es consecuencia principalmente de la dilución del efecto del aumento impositivo de 2014 y la aprobación de la reforma en telecomunicaciones, sin embargo entre los riesgos al alza para la inflación destacan el posible traspaso de la depreciación cambiaria y en mayor medida aumentos en los precios agropecuarios. Página 21

238 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 Adicionalmente el comportamiento histórico de este indicador permite considerar que en un escenario económico base, el salario mínimo se ajusta al menos en un monto que permita mantener el poder adquisitivo de la moneda en curso y con ello, que las tendencias en la inflación, variable que impacta en el comportamiento de la UDI, se vean reflejados en los ajustes anuales del SMGV. La Administración del Fideicomiso realizó un análisis de sensibilidad al 31 de diciembre de 2014 para determinar su exposición al riesgo en el movimiento del valor de la UDI para la cartera de créditos y el pasivo bursátil vigente. El análisis de sensibilidad se realizó aplicando cambios en el valor de la UDI, variaciones de de acuerdo al promedio reflejado en dicho índice al 31 de diciembre de Ante cada de movimiento en el precio de referencia, el valor razonable de la posición de los saldos de cartera de créditos y del pasivo bursátil se vería impactado el Fideicomiso desfavorablemente o viceversa en $1,4o8. e. Administración del riesgo de tasas de interés Los Certificados Bursátiles devengan intereses a una tasa de interés fija, por lo tanto el Fideicomiso tiene el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados Bursátiles les generen intereses mayores a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento. Análisis de sensibilidad La administración del Fideicomiso realizó un análisis de sensibilidad al 31 de diciembre 2014 para determinar su exposición al riesgo de tasa de interés para el pasivo bursátil vigente. El análisis de sensibilidad se realizó aplicando cambios en el valor de la tasa de interés con variaciones del 1.0 % sobre la tasa di interés bruta anual pactada sobre el saldo insoluto mantenido durante la vigencia de la emisión de los certificados bursátiles ante cada 1% de movimiento en la tasa de referencia el valor razonable de la posición de los intereses del pasivo bursátil se vería impactado el fideicomiso desfavorablemente o viceversa en $13,941. f. Administración del riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es que el Fideicomiso pueda no generar el efectivo suficiente para cumplir con sus obligaciones por completo lo que lo haría incurrir en incumplimientos. De acuerdo con las políticas del Fideicomiso el Administrador General monitorea la liquidez del Fideicomiso de forma diaria, manteniendo vigilancia continua de los flujos de efectivo proyectados y reales, y con el objetivo de conciliar los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. Tablas de riesgo de interés y liquidez Las siguientes tablas detallan el vencimiento contractual restante del Fideicomiso para sus pasivos financieros con periodos de pago acordados. Las tablas han sido diseñadas con base en los flujos de efectivo no descontados de los pasivos financieros con base en la fecha más reciente en la cual el Fideicomiso deberá hacer pagos. Las tablas incluyen tanto los flujos de efectivo de intereses como de pasivo. Página 22

239 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y a 365 días De 1 a 5 años Más de 5 años Total 31 de diciembre de 2014 Sin intereses $ 52,543 $ 262,715 $ 564,838 $ 880,096 Instrumentos a tasa de interés fija. Tasa de interés promedio ponderada 4.4% 34, , , de diciembre de 2013 $ 87,171 $ 404,130 $ 688,661 $ 1,179,962 1 a 365 días De 1 a 5 años Más de 5 años Total Sin intereses $ 48,656 $ 243,280 $ 571,709 $ 863,645 Instrumentos a tasa de interés fija. Tasa de interés promedio ponderada 4.4% 34, , , , de diciembre de 2014 $ 82,691 $ 384,013 $ 708,659 $1,175,363 1 a 365 días De 1 a 5 años Más de 5 años Total Sin intereses $ 5,723 $ 28,613 $ 61,517 $ 95,853 Instrumentos a tasa de interés fija. Tasa de interés promedio ponderada 6.6% 5,700 23,276 20,381 49, de diciembre de 2013 $ 11,422 $ 51,889 $ 81,898 $ 145,210 Sin intereses $ 4,973 $ 24,866 $ 58,435 $ 88,274 Instrumentos a tasa de interés fija. Tasa de interés promedio ponderada 6.6% 5,257 21,739 21,154 48,150 g. Administración del riesgo de capital $ 10,230 $ 46,605 $ 79,589 $ 136,424 El capital del Fideicomiso está representado por los activos netos atribuibles a los tenedores de los CB. E 1 objetivo del Fideicomiso al manejar el capital es salvaguardar la habilidad del Fideicomiso para continuar como un negocio en marcha con el objetivo de proveer entregas a sus tenedores, dar beneficios y tener una base firme de capital para soportar el desarrollo de las actividades de inversión del Fideicomiso. h. Valor razonable de instrumentos financieros Valor razonable de los instrumentos financieros registrados a costo amortizado Página 23

240 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 Los valores en libros de la cartera de crédito, cuentas por pagar y otros activos y pasivos financieros (incluyendo cuentas por pagar/cobrar a partes relacionadas) son a corto plazo y, en algunos casos, devengan interés con tasas ligadas a indicadores de mercados. Por lo que, el Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados financieros, se aproxima a su valor razonable. Los depósitos de los arrendatarios se aproximan a su valor razonable ya que la tasa de descuento utilizada para estimar su valor razonable al reconocimiento inicial no ha sufrido cambios significativos. La siguiente tabla presenta los costos amortizados y el valor razonable de la deuda a largo plazo: Costo Valor Costo Valor amortizado razonable amortizado razonable Certificados Bursátiles $ 966,772 $ 185,176 $ 949,064 $ 380,313 Técnicas de valuación y supuestos aplicados para propósitos de determinar el valor razonable El valor razonable de los activos y pasivos financieros con términos y condiciones estándar y negociados en los mercados líquidos activos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado (incluyendo los pagarés redimibles cotizados, las letras de cambio, obligaciones y bonos vitalicios) antes del 1 de enero de El valor razonable de los otros activos y pasivos financieros (sin incluir los descritos arriba) se determinan de conformidad con modelos de determinación de precios de aceptación general, que se basan en el análisis de flujos de efectivos descontados utilizando precios de transacciones actuales observables en el mercado y cotizaciones para instrumentos similares. En particular, el valor razonable de la deuda a largo plazo, que se calcula solo para efectos de la revelación anterior y no para el registro contable de la deuda, la cual se considera de Nivel jerárquico 2, como se describe a continuación. El Fideicomiso adoptó la IFRS 13, "Medición del valor razonable", a partir del 1 de enero de 2013 cambiando su método de valuación utilizando el último precio de mercado negociado, por tanto los activos y pasivos financieros, se determinarán dentro de la distribución oferta-demanda que es lo más representativo del valor razonable. i. Enfoque de ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor presente de los beneficios económicos esperados. - Flujos de caja descontados (FCD): esta metodología toma en cuenta los flujos de caja de la empresa, descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado (CCPP o WACC). Se utiliza normalmente para valuar activos individuales, proyectos y/o negocios en marcha. ii. Enfoque de mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto de transacciones de compra-venta de negocios o inversiones similares. - Parámetros de mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como extranjeros, mismos que Página 24

241 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 son aplicados a los indicadores del activo sujeto a valuación. Se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros, certificados bursátiles, activos individuales y/o negocios en marcha. - Transacciones comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en transacciones similares de compra-venta de activos, instrumentos financieros y/o empresas, aplicándolos a los indicadores del activo sujeto a valuación. iii. Enfoque de costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el costo de reconstrucción, reemplazo o liquidación. - Costo de reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de una réplica similar del activo o bien sujeto a valuación. - Costo de reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la utilidad relacionada, del bien sujeto a valuación. - Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de pasivos, de los activos del negocio. De acuerdo con los criterios de las IFRS, en algunos casos, es apropiado utilizar una sola técnica de valuación. Sin embargo, en otras circunstancias, será apropiado utilizar múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Para la valuación de capital privado, cuando una inversión se ha realizado en un periodo reciente, el enfoque de costos puede ser un indicador confiable durante la estimación de su valor de mercado, siempre y cuando no hayan existido cambios relevantes en el mercado. Para determinar el valor razonable de la inversión en Fideicomisos de proyectos, se utilizaron múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Los instrumentos financieros que son medidos subsecuentemente a su reconocimiento inicial al valor razonable, son agrupados en 3 niveles, con base en el grado al que el valor razonable es observable: Nivel 1 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos; Nivel 2 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y Nivel 3 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables). Página 25

242 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 9 - Constancias: Las constancias de derechos al remanente de los activos netos atribuibles a los Fideicomitentes del Fideicomiso por la cantidad total al momento de su emisión fueron de 3,443 miles de UDI, a nombre de Proyectos Adamantine. Nota lo - Compromisos y contingencias: Excepto por lo mencionado anteriormente, ni el Fiduciario ni sus activos están sujetos a cualquier tipo de acción legal, excepto las derivadas de sus operaciones y actividades rutinarias. a. El Fiduciario tendrá todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo actuar en todo momento en los términos del Fideicomiso o conforme las instrucciones del Comité Técnico de Emisión o Comité Técnico de Ejecución, según corresponda y tendrá las siguientes obligaciones: i) deberá dar aviso al Representante común de cada Emisión en caso de existir cualquier incumplimiento del Contrato de Apertura de Crédito, fi) deberá notificar al Comité Técnico de Ejecución en caso de existir cualquier conflicto en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, iii) entregar mensualmente dentro de los diez días hábiles siguientes al cierre de cada mes calendario, un informe que refleje el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso al último día del mes anterior, iv) cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que estén obligados en los términos de la Ley del Mercado de Valores, de las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado de valores, del Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores y de las demás disposiciones aplicables. b. El Representante Común de los Tenedores de cada Emisión será nombrado por el Comité Técnico de Emisión. El Representante Común de los Tenedores de cada Emisión tendrá, además de aquellas que le son inherentes de conformidad con las disposiciones aplicables, las facultades y obligaciones que se establezcan en el Título correspondiente de cada Emisión de Certificados Bursátiles. c. El Fideicomiso tendrá una duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiéndose extinguir por cualquier causa prevista en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, excepto la contenida en la fracción VI del mismo artículo, ya que el Fideicomiso no se reserva el derecho de revocarlo. d. El Delegado Fiduciario, es responsable solidario en caso de que se presente reclamación, procedimiento, juicio, demanda, responsabilidad, pérdida, daños, sanciones, acciones o sentencias que fueran presentadas, entabladas, dictadas o impuestas por cualquier persona o autoridad competente en contra del Fiduciario, el Intermediario Colocador y/o Representante Común, asimismo es responsable solidario en caso de existir alguna contingencia fiscal derivada de la operación del Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los compromisos antes descritos se han mantenido en cumplimiento por cada una de las partes indicadas anteriormente. Al 31 de diciembre de 2014 el Fideicomiso tiene un déficit acumulado de $588,400, esta circunstancia genera incertidumbre sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar en marcha y hacer frente a sus pasivos. Los planes de la Administración del Fideicomisos son los siguientes: Página 26

243 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 El establecimiento de un plan de negocio con el objetivo de mejorar los niveles de la cartera a través del fortalecimiento en las gestiones de cobranza de los crédito Hipotecarios, en beneficio de la recuperación de los activos relacionados con el Patrimonio del Fideicomiso. Con apoyo de las siguientes estrategias de recuperación: - Exhorto de pago a través de diferentes medios de comunicación. - Lanzamiento de promociones especiales, por pago oportuno. - Gestión de dación en pago para subsanar los adeudos. - Reestructura de condiciones de financiamiento, para regularizar cartera vencida. - Seguimiento y ejecución de procedimientos legales, con la finalidad de mejorar los niveles de recuperación. - Eficientar los tiempos de venta de las garantías para mejorar los niveles de recuperación de flujos de efectivo. Nota 11 - Garantías contratadas: Seguro de Garantía Financiera (Insurance and Indemnity Agreement) celebrado por GMAC y el Fiduciario con MBIA, para la contratación de la Póliza. Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Seguro de Garantía Financiera y de la Póliza, MBIA ha otorgado un seguro de garantía financiera respecto de los Certificados Bursátiles Serie A que cubre, en caso de que los recursos del Fideicomiso sean insuficientes, las cantidades faltantes para el pago (i) en cada Fecha de Pago, el 100% de los intereses adeudados bajo los Certificados Bursátiles Serie A y (fi) en la Fecha de Vencimiento, del principal adeudado bajo los Certificados Bursátiles Serie A, en uno y otro caso en los términos previstos en la Póliza Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el monto de la garantía pagada asciende a $5,296 y $5,313 respectivamente. Nota 12 - Nuevos pronunciamientos contables: A continuación se muestra una lista de normas / interpretaciones que se han emitido y no son efectivas para los periodos que comienzan el 1 de enero de 2014, pero son efectivas para periodos posteriores. La Administración está en proceso de evaluar el impacto que tendrá la adopción de estas nuevas normas, por las cuales espera que no tengan un efecto significativo. a. NIIF 15 "Ingresos procedentes de contratos con clientes" La NIIF 15 es una norma convergente sobre el reconocimiento de ingresos. Remplaza a la NIC 11 "Contratos de construcción", NIC 18 "Ingresos" e interpretaciones relacionadas. El ingreso se reconoce cuando un cliente obtiene control de un bien o servicio. Un cliente obtiene el control cuando tiene la habilidad de dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. Página 27

244 Fideicomiso F/ Administrado por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas sobre los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad reconoce los ingresos para representar la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes en un monto que refleja la consideración que la entidad espera obtener a cambio de esos bienes o servicios. Una entidad reconoce ingresos de acuerdo con el principio básico aplicando los siguientes pasos: Paso 1: Identificar el contrato (s) con el cliente Paso 2: Identificar las obligaciones de desempeño separables en el contrato Paso 3: Determinar el precio de transacción Paso 4: Distribuir el precio de transacción entre cada obligación de desempeño en el contrato separable Paso 5: Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño. La NIIF 15 incluye un conjunto extenso de requisitos de revelación que dará lugar a que una entidad proporcione a los usuarios de los estados financieros mayor información sobre la naturaleza, cantidad, oportunidad, incertidumbre de los ingresos y los flujos de efectivo derivados de los contratos con clientes de la entidad. Fecha efectiva de aplicación, 1 de julio de b. NIIF 9 "Instrumentos financieros" La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conserva activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Por otro lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Fecha efectiva de aplicación, 1 de julio de Se permite su aplicación anticipada. Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto por el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral por aquellos pasivos que se contabilicen al valor razonable con cambios en resultados. Fecha efectiva de aplicación, 1 de julio de Se permite su aplicación anticipada. Lic. Ale'. ira Oliva ánchez Bastida Delegado Fiduciario HSBC México S. A., Institución de Banca Múltiple Página 28