Gobierno Corporativo Entorno, tendencias y oportunidades Djan Güemez

Transcripción

1 Gobierno Corporativo Entorno, tendencias y oportunidades Djan Güemez

2 Contenido Introducción y contexto. Gobierno Corporativo. Funcionamiento del modelo de gobierno. Consejeros: funciones y responsabilidades Tendencias y estadísticas Reflexiones finales 70% De las empresas tuvieron beneficios tangibles con la implementación de Gobierno Corporativo 2

3 Introducción y contexto

4 32 Entorno de las empresas en México Particularidades en nuestro país 70% NO SOBREVIVE 2a GENERACIÓN 85% NO SOBREVIVE 3a. GENERACIÓN La sucesión de puestos relevantes suele darse bajo circunstancias poco favorables. Las empresas se estancan y ven limitado su crecimiento Las revisiones de la autoridad cada vez son más estrictas. Desconocimiento de las disposiciones legales aplicables a las organizaciones. 4

5 Retos de las empresas en el entorno global 67% De las empresas ha reducido sus costos financieros gracias a la implementación de mejores prácticas de Gobierno Corporativo Crecimiento sin perder el control Proceso ágil de toma de decisiones Pluralidad en las decisiones fundamentales del negocio Remuneración justa Procesos de sucesión estables Optimización de costos Mercados globalizados Nuevas formas de hacer negocios Nuevas tecnologías Información suficiente y oportuna Riesgos macroeconómicos. 5

6 Gobierno Corporativo

7 Qué es el Gobierno Corporativo? Mecanismo de los accionistas que sirve de contrapeso y guía a la administración del negocio para asegurar eficiencia, equidad, transparencia y resultados mediante acciones directivas seguidas por la organización a fin de lograr razonabilidad, rendición de cuentas, resultados, confianza, transparencia y reputación (OCDE). Es decir, la forma en que las empresas son dirigidas y controladas para conseguir: Trascendencia de la empresa Protección del patrimonio de los accionistas Mejores condiciones y acceso a nuevas fuentes de financiamiento En México el 90% de las empresas son familiares, de las cuales más del 75% no llega a la 2da generación. 7

8 La estrategia se llama Gobierno Corporativo Pilares del Gobierno Corporativo 1 Capacidad prospectiva y estratégica (Planeación Estratégica) 2 Transparencia 3 Equidad con Accionistas 4 Rendición de cuentas 5 Ética y Conducción responsable de los negocios Premisas empresariales fundamentales Estructura de decisiones de alto nivel Administración de riesgos Entendimiento de las expectativas de los Accionistas Confianza en los diferentes niveles de la organización y terceros interesados Segregación de funciones Contribución y generación de alto valor agregado Adecuada nominación, sucesión de Consejeros y de puestos relevantes Información suficiente y oportuna. La incorporación de mejores prácticas representa principalmente un cambio cultural dentro de las organizaciones 8

9 Por qué es importante incorporar mejores prácticas de Gobierno Corporativo? Riesgos Riesgos para el patrimonio de los accionistas Mayor probabilidad de fraude Detrimento del valor del negocio Fallas en los sistemas de control interno Daños a la reputación Materialización de riesgos estratégicos Menor competitividad del negocio Toma de decisiones unilaterales Pérdida de confianza del mercado Beneficios Protección del patrimonio de dueños y accionistas Mayor fortaleza en el sistema de control interno Mejores condiciones en financiamiento y acceso a nuevas fuentes Crecimiento ordenado y estructurado Mejor seguimiento al cumplimiento de la estrategia Mejor calidad de la información para toma de decisiones Mayor competitividad Toma de decisiones mejor analizadas y enriquecidas Más confianza del mercado y terceros interesados 9

10 Funcionamiento del modelo de gobierno

11 Cómo funciona el modelo de Gobierno? Balance y contrapeso Ética en los negocios Administración de resultados Planes de inversión Accionistas / Inversionistas Rendición de cuentas Equidad Transparencia Responsabilidad corporativa Objetivos: Facilitar entendimiento entre accionistas y administración Contar con experiencia empresarial probada y opinión independiente Planear y monitorear la estrategia Asegurar transparencia y crear confianza Órganos de Gobierno Corporativo Estrategia Políticas Directivas Plan de Largo Plazo Seguimiento y Control Administración Operación del negocio, resultados, transparencia, control interno y administración de riesgos 11

12 Modelo de Gobierno Corporativo SOFOM Estrategia Asamblea de Accionistas Consejero Independiente Integración de 3 a 5 miembros 25% de Consejeros independientes Responsable de Riesgos Responsable de la función de AI Consejero independiente Integración de 3 a 5 miembros Auditoría Externa Consejo de Administración Desarrollo de nuevos negocios Evolución del Gobierno Corp. Compensación y planes de sucesión Contraloría Comité de Auditoría y Prácticas Societarias Comité de Crédito y Riesgos Fuentes de fondeo Estructuración de créditos Administración créditos y riesgos Auditoría Interna Dirección General Desempeño y gestión Operación Oficial de cumplimiento Integración de 3 a 5 miembros Comité de Comunicación y Control Comité Operativo de Crédito Integración de 3 a 5 miembros 12

13 Errores más comunes en las empresas y sus Consejos de Administración No contar con la información suficiente ni de forma oportuna para la toma de decisiones. Falta de preparación para las sesiones Poca participación de los miembros del Consejo Falta de formalidad en las sesiones del Consejo Enfocarse en aspectos muy operativos del negocio Falta de seguimiento a la estrategia Dependencia de la empresa de una sola persona o un grupo reducido de personas Falta de planes para mitigar riesgos Uso de bienes del negocio para fines personales Transparencia en las operaciones con partes relacionadas 60% De empresas que facturan menos de 300mdp no tienen un claro conocimiento de los riesgos a las que están expuestos. 13

14 Consejeros: funciones y responsabilidades

15 Deberes de los consejeros Es responsabilidad de los consejeros actuar siempre bajo los deberes de lealtad y diligencia. Deber de lealtad Confidencialidad para asuntos que no se hayan hecho públicos. No deliberar ni votar bajo el supuesto de un conflicto de interés. Promover la transparencia informando las irregularidades detectadas al al Comité de Auditoría / Auditor Externo. Fomentar la equidad no favoreciendo a un determinado accionista o grupo de accionistas en particular. No aprovechar para sí oportunidades de negocio e información relevante que correspondan a la empresa Proporcionar información confiable y evitar compartir información falsa o que conduzca a error, ocultar información relevante Deber de Diligencia Solicitar información de la sociedad razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, que puedan aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo. Aplazar sesiones del consejo, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o por no habérsele proporcionado información. Informar adecuada y oportunamente en caso de que existan consejeros suplentes, sobre los acuerdos y temas deliberados en las sesiones. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes los miembros y el secretario del consejo. 15

16 El significado de ser consejero Las funciones y responsabilidades de los consejeros tienen una serie de implicaciones muy importantes que los hace parte fundamental del correcto funcionamiento de un negocio. Cabal cumplimiento de los deberes fiduciarios Entender claramente y cumplir sus funciones y responsabilidades bajo principios éticos Conocer y hacer valer sus derechos (acceso a la información, asesorías con expertos, inducción a la empresa, capacitación) 16

17 Tendencias y estadísticas

18 Principales tendencias de Gobierno Corporativo Redes sociales 41% de los Consejeros de Estados Unidos ha estado involucrado en la supervisión de este tema y el código de Sudáfrica detalla que el gobierno de las Tecnologías de Información y Comunicación (TICs) es una de las responsabilidades del Consejo. Ciberseguridad 50% de los Consejeros de Estados Unidos han tratado este tema en sesiones y opinan dedicar mayor atención en un 65%. Diversidad en el Consejo 24% de los Consejeros de las compañías del Standard & Poors nombrados en los últimos 2 años son mujeres. España tiene la obligación de favorecer la diversidad de género. Australia recomienda tener una política de diversidad con criterios y objetivos claros medibles, los cuales estarán sujetos a evaluación anual. Big Data y Tecnologías de la nube 25% de los Consejeros de Estados Unidos no se involucra en estos temas, sin embargo el 66% respondió que las empresas se benefician con dichas tecnologías. Fuente: 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 18

19 Principales tendencias % de Consejeros que opinan dedicar en un futuro mayor tiempo en los Consejos en los siguientes temas: Fuente: 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 19

20 Entorno actual del Gobierno Corporativo a nivel global Consejeros Independientes en el Consejo de Administración Estados Unidos, Hungría, India y Suecia Noruega, Reino Unido, Francia, Suiza, Corea del Sur y Australia Canadá, Italia y Japón Rusia, España, China, Hong Kong, Singapur e Indonesia Brasil Requieren al menos el 51% Integración por lo menos del 50% Composición de al menos 2 Requiere el 33% Integración de al menos el 20% En México la Ley del Mercado de Valores establece que el Consejo de Administración debe integrarse por lo menos por el 25% de Consejeros Independientes Fuente: 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 20

21 Entorno actual del Gobierno Corporativo a nivel global Separación del rol del Presidente del Consejo y Director General En Suecia, Turquía, Malasia y Australia la tendencia es separar los cargos, manteniendo al Director General como miembro o invitado permanente a las sesiones del Consejo de Administración. En Estados Unidos aproximadamente el 51% de las compañías ya hizo la separación de los cargos. 73% de las empresas encuestadas en México han separado los cargos de Presidente del Consejo y Director General En Reino Unido y Sudáfrica, los cargos de Presidente del Consejo y CEO de una misma compañía no deben ser ocupados por la misma persona simultáneamente. En España el 33.3% de las compañías consultadas aseguran tener la separación de estos cargos. Mientras que el 53.9% tienen unificado los cargos contando con un LID. La figura de Consejero Independiente Coordinador o LID (Lead Independent Director) gana terreno, cuando los puestos de Presidente y Director General son ocupados por la misma persona. Fuente: 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 21

22 Entorno actual del Gobierno Corporativo a nivel global Gestión de Riesgos Suiza, Turquía, Japón, India, Indonesia, Estados Unidos y México El Consejo tiene responsabilidad sobre el manejo de riesgos por ley. 65% de los Consejeros de Estados Unidos consideró la experiencia en gestión de riesgos como una característica muy importante en los miembros del Consejo. 64% de las empresas de la 3a EGCM consideran que cuentan con mecanismos adecuados para la administración de riesgos. Fuente: 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 22

23 Remuneración a Consejeros y directivos relevantes La OCDE, Brasil, Francia, Noruega y Suiza España Corea del Sur Reino Unido Recomiendan que los Comités de Remuneración estén integrados exclusivamente por Independientes, mientras que la New York Stock Exchange (NYSE) lo establece obligatoriamente. Las empresas que cotizan están obligadas a presentar un informe anual de las remuneraciones de Consejeros y directivos relevantes. Recomienda que el Comité de Compensación y, en su ausencia, el Consejo sea el encargado de determinar la remuneración de Consejeros, la cual debe basarse en su desempeño y estar acotado en un rango de retribución previamente aprobado por la Asamblea de Accionistas. La política de remuneraciones se somete a voto vinculante de la Asamblea de Accionistas. 9 de 25 países analizados cuentan con Comité de Remuneración por ley. La retribución previsiblemente avanzará hacia la práctica del Say on Pay con el objetivo de aumentar el control sobre la retribución de consejeros y directivos relevantes, ligándola a resultados y considerando incluso la posibilidad de hacer devoluciones (Clawbacks). 55% de las compañías participantes en la 3ª EGCM realizan estudios para determinar una adecuada retribución a sus altos directivos y consejeros. 19 de 25 países analizados cuentan con criterios específicos para una remuneración justa del Consejo y directivos clave. Fuente: 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 23

24 Remuneración a Consejeros y directivos relevantes Dependerá del Consejo de Administración, la definición de políticas de retribución a los consejeros, para su posterior aprobación por la Asamblea de Accionistas. La retribución que se ofrezca a los consejeros deberá incentivar al consejero a dedicar su tiempo y capacidades, sin que llegue a comprometer su independencia o las expectativas de los accionistas. Fuente: 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 24

25 Entorno actual del GC La implementación de mejores prácticas aumenta la probabilidad de supervivencia de las empresas al buscar asegurar su permanencia sostenible por generaciones 64% de las empresas consideran que cuentan con mecanismos adecuados para la administración de riesgos 53% de las empresas encuestadas han separado los cargos de Presidente del Consejo y Director General 55% de las compañías realizan estudios para determinar una adecuada retribución a sus altos directivos y consejeros Fuente: 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 25

26 Las reformas legales enfocadas en fortalecer los principios del GC fincan nuevas responsabilidades en todos los niveles de la compañía 63% de empresas del sector servicios e industrial cuentan con un Comité de Auditoría, sólo el 40% cuentan con un Comité enfocado en Prácticas Societarias 89% de las empresas encuestadas del sector industrial y servicios cuentan con un Consejo de Administración 26

27 Cómo se encuentran los pilares en México? Capacidad prospectiva y estratégica Transparencia Equidad con Accionistas Rendición de cuentas Conducción responsable de los negocios A medida que las compañías mexicanas conozcan, interioricen y soporten su gestión en dichos pilares, lograrán aumentar su competitividad. * 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 27

28 Establecimiento de la Estrategia Si quieres crecer planea como los grandes De empresas que hacen bien su planeación estratégica 71% 22% No le da seguimiento Fuente: 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 28

29 Establecimiento de la Estrategia A qué temas dedican tiempo los Consejeros en sus sesiones? 40% Operación del negocio 33% Discusión de los estados financieros 73% Dedicando el 73% del tiempo a la discusión de la operación del negocio y de los estados financieros, se desenfoca el Consejo de su función principal la estrategia. Fuente: 3 Encuesta de Gobierno Corporativo ( México) 29

30 Reflexiones finales

31 Paradigmas del Gobierno Corporativo 31

32 Empieza uno, siendo muy honesto, con GC viéndolo como un requisito para ser una empresa pública, y hasta que empiezas a implementarlo te das cuenta de lo que aporta verdaderamente te das cuenta que sí tiene sus ventajas y por eso las empresas que no son públicas lo han ido implementando a otro ritmo, ya que cuando ven los beneficios es cuando lo empiezan a entender. Carlos Hank González Presidente del Consejo de Administración Grupo Financiero Banorte /2aEGCM Beneficios del Gobierno Corporativo en el corto plazo Mejor orden y control a través de mecanismos de reporte y vigilancia. Canales de comunicación y líneas de reporte formales que integran mejor a la cúpula de la organización Procesos estructurados para una toma de decisiones más informada y profesionalización del negocio. Cambio cultural orientado a las tendencias globales de alta dirección. Formalización de acuerdos entre accionistas, la administración y los órganos de gobierno. Protección del patrimonio de los accionistas y mejores términos para acceder a nuevas fuentes de financiamiento. 32

33 Consideraciones para asegurar la efectividad del modelo de Gobierno Corporativo Conformar un Consejo de interdisciplinario con los perfiles adecuados Una adecuada inducción a la empresa a consejeros y directivos relevantes Planear la sucesión Evaluar constantemente a los miembros del consejo y directivos relevantes Capacitar constantemente a los consejeros y directivos relevantes. Formar a los familiares y personal clave que participarán en el negocio Contar con un plan estratégico y darle seguimiento Generar información confiable Asegurar una adecuada comunicación entre la administración, los órganos de gobierno y los accionistas Contar con los controles adecuados Asegurar el cumplimiento del marco legal 33

34 Héctor Macías Noriega (+5255) Socio Asesoría de Negocios Djan Güemez (+5255) ext Gerente Asesoría de Negocios Muchas gracias Accede a nuestro micrositio PricewaterhouseCoopers, S.C.. Todos los derechos reservados. PricewaterhouseCoopers se refiere a la red global de PricewaterhouseCoopers u otras firmas miembro de la red, cada una de las cuales constituye una entidad legal autónoma e independiente.