NOTIFICACIÓN DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

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1 FINANCIERA VIGILADO SUPERINTENDENCIA DE COLOMBIA

2 NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles Inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del presente proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global. El presente Prospecto de Información no pretende contener toda la información que un posible Inversionista pueda requerir. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, en adelante Banca de Inversión Bancolombia, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por Bancolombia S.A. para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. Ni Bancolombia S.A., ni los asesores de aquella, tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales Inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto al proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global. Bancolombia S.A. se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de autorización de la oferta pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra Bancolombia S.A. o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Bancolombia S.A. como Emisor de los Bonos Ordinarios Subordinados, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Bancolombia S.A., a su futura condición financiera y a sus futuros resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales Inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales de Bancolombia S.A. pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Junta Directiva de Bancolombia S.A. mediante Acta No del 26 de enero de 2009, aprobó las múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados y el Reglamento de Emisión y Colocación de Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados de Bancolombia S.A. con Cargo a un Cupo Global. Los Bonos Ordinarios Subordinados tienen inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores dado que serán emitidos por un establecimiento de crédito. INFORMACIONES ESPECIALES Bancolombia S.A. no tiene otras ofertas públicas o privadas de valores en trámite en forma simultánea con las ofertas públicas de cada una de Las Emisiones del proceso de múltiples y sucesivas emisiones con cargo a un cupo global de que trate este Prospecto de Información. Bancolombia S.A. tiene vigentes en Mercado Público de Valores las ofertas descritas en el numeral 4.15, Capítulo 4, Segunda Parte del presente Prospecto de Información. Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información son: EMISOR Carlos Alberto Rodríguez López Vicepresidente Tesorería Bancolombia S.A. Prospecto de Información - 1

3 Carrera 48 No , Torre Sur, Sector C, Piso 7 Medellín Jorge Eduardo Mujica Ospina Jefe Mesa Renta Fija Bancolombia S.A. Calle 31 No Piso 7 Bogotá Juan Esteban Toro Valencia Gerente de Relación con Inversionistas Bancolombia S.A. Carrera 48 No , Torre Sur, Sector D, Piso 10 Medellín ASESOR Marcela Isaza Bravo Gerente Senior de Proyectos Mercado de Capitales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Carrera 48 No , Torre Sur, Sector E, Piso 10 Medellín No existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos de Bancolombia S.A., diferentes a las que se hacen en la operación normal del negocio, que se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera de Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia, como asesor y agente líder colocador y los Agentes Colocadores tienen un interés económico directo que depende del éxito de la colocación de los Valores, de acuerdo con la oferta mercantil de estructuración y colocación al mejor esfuerzo suscrita por Banca de Inversión Bancolombia y aceptada por Bancolombia S.A. 2 Prospecto de Información

4 ADVERTENCIA No existe ninguna autorización previa para participar en la oferta de los valores objeto del presente Prospecto de Información. El presente Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre de Bancolombia S.A., del asesor y agente líder colocador o de los Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. La inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta publica, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información en general para que los potenciales Inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de realizar la inversión. Prospecto de Información - 3

5 TABLA DE CONTENIDO PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LAS EMISIONES CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS CLASE DE VALOR OFRECIDO DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO COMISIONES Y GASTOS BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LAS EMISIONES DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LAS EMISIONES DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS OBLIGACIONES DEL EMISOR REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS, SUS FUNCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS CUPO GLOBAL PARA LAS EMISIONES CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA PRECIO DE SUSCRIPCIÓN SERIES EN QUE SE DIVIDEN LAS EMISIONES PLAZO DE LOS VALORES RENDIMIENTO DE LOS VALORES PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES AMORTIZACIÓN DE CAPITAL LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES CALIFICACIÓN OTORGADA A LAS EMISIONES CAPITULO II CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN DESTINATARIOS DE LA OFERTA SEGURO DE DEPÓSITO MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN MECANISMO DE DEMANDA EN FIRME MECANISMO DE SUBASTA SUBASTA HOLANDESA SUBASTA HOLANDESA CON POSIBILIDAD DE SOBREADJUDICACIÓN MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO SEGUNDA PARTE INFORMACIÓN DEL EMISOR CAPITULO I INFORMACIÓN GENERAL DE BANCOLOMBIA S.A RAZÓN SOCIAL NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO DURACIÓN DEL EMISOR CAUSALES DE DISOLUCIÓN DOMICILIO PRINCIPAL OBJETO SOCIAL PRINCIPAL RESEÑA HISTÓRICA COMPOSICIÓN ACCIONARIA Prospecto de Información

6 2 CAPITULO II ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DEL EMISOR ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO Organigrama PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE LA ENTIDAD PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE LIMITACIONES A LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA O A SUS ACCIONISTAS CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS GOBIERNO CORPORATIVO SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR RELACIONES LABORALES CAPITULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR PRINCIPALES PROVEEDORES Y CLIENTES A SEPTIEMBRE DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR Productos y servicios CAPITULO IV - INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA S.A CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES POLÍTICAS DE DIVIDENDOS GENERACIÓN DE EBITDA EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR Inversiones Restricciones para la venta de activos Principales inversiones en curso de realización Compromiso en firme para la adquisición de inversiones futuras Descripción de activos fijos PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS PROCESOS JUDICIALES A SEPTIEMBRE 30 DE TÍTULOS INSCRITOS EN EL RNVE TÍTULOS DE DEUDA OFRECIDOS PÚBLICAMENTE SIN REDIMIR GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ, RESULTADOS O LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES COSTOS DE VENTAS- UTILIDAD NETA PASIVO PENSIONAL IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES DE TASA DE CAMBIO PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD Prospecto de Información - 5

7 5.8 INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL INFORMACIÓN SOBRE LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL Y DEL ÚLTIMO TRIMESTRE REPORTADO EXPLICACIÓN DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE DEL ÚLTIMO EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA TENDENCIA GENERAL EN LAS MISMAS EN LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS CAPITULO VI - ESTADOS FINANCIEROS INDICADORES FINANCIEROS INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A SEPTIEMBRE DE 2008 Y INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2007 Y Informe de gestión Dictamen del revisor fiscal Estados financieros comparativos a diciembre de 2007 y Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2007 y INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2007 Y Dictamen del revisor fiscal Estados financieros comparativos a diciembre de 2007 y Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2007 y INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2006 Y Dictamen del revisor fiscal Estados financieros comparativos a diciembre de 2006 y Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2006 y INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2005 Y Dictamen del revisor fiscal Estados financieros comparativos a diciembre de 2005 y Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2005 y CAPITULO VII INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR FACTORES MACROECONÓMICOS DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE DEPENDENCIA EN UN SÓLO SEGMENTO DE NEGOCIO INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL BANCOLOMBIA VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y LA TASA DE CAMBIO DEPENDENCIA EN LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS, PERSONAL CLAVE Y DEMÁS VARIABLES, QUE NO SEAN DE PROPIEDAD BANCOLOMBIA SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL BANCOLOMBIA IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES CRÉDITOS QUE OBLIGUEN A BANCOLOMBIA A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO FACTORES POLÍTICOS COMPROMISOS CONOCIDOS POR BANCOLOMBIA, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS Prospecto de Información

8 7.24 RIESGOS DE LOS PROCESOS PENDIENTES EN CONTRA DE BANCOLOMBIA S.A TERCERA PARTE - ANEXOS ANEXO 1: CALIFICACION DE LA EMISIÓN ANEXO 2: OFICINAS BANCOLOMBIA S.A ANEXO 3: PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DE BANCOLOMBIA S.A CUARTA PARTE - CERTIFICACIONES CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR CERTIFICACIÓN DEL ASESOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS BONOS Prospecto de Información - 7

9 GLOSARIO Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información, los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación: GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LAS EMISIONES ADMINISTRADOR DE LAS EMISIONES o DECEVAL: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., quien realizará la custodia y la administración, y actuará como agente de pago, de Las Emisiones. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de Las Emisiones, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Información según lo consagrado en la oferta de depósito y administración de Las Emisiones suscrita por éste y aceptada por el Emisor. AGENTE(S) COLOCADOR(ES): Será(n) cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios Subordinados. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Será la fecha en que el Emisor realizará los pagos del capital de cada una de las series emitidas en cada una de Las Emisiones a los Inversionistas. Para cada una de las series emitidas, el pago de capital se hará al vencimiento. ANOTACIÓN EN CUENTA: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los titulares de los Valores en las cuentas de depósito, el cual será llevado por Deceval. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el cual se ofrecen los Bonos Ordinarios Subordinados de una Emisión al público en general y donde se incluyen las características de los Valores de dicha Emisión, tales como, el margen de rentabilidad máximo (colocación por subasta) o el margen definitivo (colocación por mecanismo en firme) que devengarán los Valores, la periodicidad y la modalidad de pago de los rendimientos, entre otros. BOLSA DE VALORES: Institución donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONO: Valor que incorpora una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad o entidad sujetas a la inspección y vigilancia del Gobierno. BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS: Será el billón de Pesos m.l. (COP$ ) en valores de contenido crediticio denominados Bonos Ordinarios Subordinados, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de ofertas públicas para cada emisión en los términos del presente Prospecto de Información. La condición de subordinados significa que el pago de los Bonos Ordinarios Subordinados, en el evento de liquidación de la Entidad Emisora, está subordinado al previo pago del Pasivo Externo. Esta sujeción al pago del Pasivo Externo se establece con carácter irrevocable. COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO (UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO): Será el proceso mediante el cual una entidad autorizada se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la emisión de un grupo de valores en el Mercado Público de Valores. DANE: Será el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de las Emisiones aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍA HÁBIL: Será cualquier día del año en el que los bancos no están autorizados u obligados por la ley para cerrar en Colombia. DTF: Será la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, tal y como es definida en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el mismo, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado. 8 Prospecto de Información

10 EMISIÓN: Será cada uno de los conjuntos de Valores de la misma naturaleza que se emitan bajo el proceso de múltiples y sucesivas emisiones con el propósito de ser puestos en circulación en el Mercado Público de Valores. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Será el conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración se ha encargado a un depósito centralizado de valores a través de sistemas electrónicos, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el depósito centralizado de valores, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta, y su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. ENTIDAD EMISORA, EMISOR o BANCOLOMBIA: Será Bancolombia S.A., entidad que emitirá los Bonos Ordinarios Subordinados. FECHA DE EMISIÓN: Para cada una de Las Emisiones, será el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer aviso de oferta pública en el que es ofrecida la respectiva Emisión. FECHA DE EXPEDICIÓN: Será la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Valores teniendo en cuenta que la totalidad de Las Emisiones serán desmaterializadas. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Será la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Valor. FECHA DE VENCIMIENTO: Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Valores, contado a partir de la Fecha de Emisión. INFLACIÓN: Será la variación neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística) para los últimos doce meses, expresada como una tasa efectiva anual. Para efectos del presente proceso de múltiples y sucesivas emisiones con cargo a un cupo global los términos Inflación e IPC serán sinónimos. INVERSIONISTA(S): Será(n) la(s) persona(s) que demande(n) a través de(l)(los) Agente(s) Colocador(es) y se le(s) adjudiquen los Valores o que manifieste(n) interés en la compra de los Bonos Ordinarios Subordinados. LAS EMISIONES: Serán las múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global de hasta un billón de Pesos M.L (COP$ ). MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES DEL VALOR: Será la característica de pago de los intereses generados por los Valores. Los Bonos Ordinarios Subordinados tienen como única modalidad de pago la vencida. PASIVO EXTERNO: Serán todas las obligaciones de la Entidad Emisora con excepción de las registradas en cuentas del pasivo interno (patrimonio). PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Será la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los Valores. La Periodicidad de Pago de los Intereses podrá elegirse, a opción del tenedor del Valor, entre las modalidades que el Emisor establezca al momento de la respectiva oferta pública, y que una vez definida, será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario Subordinado. Tales modalidades serán determinadas por el Emisor e indicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pública. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR: Será el precio equivalente al valor nominal del Valor que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO: Será la disminución sobre el valor nominal del Valor que no debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA: Será el excedente sobre el valor nominal del valor que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PROCESO DE EMISIONES: Será el proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por la suma de un billón de Pesos M.L (COP$ ). Prospecto de Información - 9

11 REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES: Será el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE, el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores, como protagonistas del mercado. El funcionamiento del Registro Nacional de Valores y Emisores está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN: Será el Reglamento de Emisión y Colocación de las múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados de Bancolombia S.A. con cargo a un cupo global aprobado por la Junta Directiva del Emisor en el cual se dan los lineamientos principales para Las Emisiones, los cuales están contenidos en el presente Prospecto de Información. RENDIMIENTO: Será el interés ofrecido por el Emisor para cada Bono Ordinario Subordinado y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación (i) mediante subasta como la tasa de corte o (ii) mediante mecanismo en firme como la tasa de rentabilidad ofrecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS: Será Alianza Fiduciaria S.A., entidad encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, en los términos establecidos en el artículo de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 4 de la Resolución 1210 de SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado sea superior al monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por el monto que determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de cada Emisión. Internacionalmente dicha cláusula es conocida como Green Shoe, debido a que Green Shoe Company fue el primer emisor en utilizarla. TASA CUPÓN: Será el porcentaje con el cual se calculan los rendimientos de los Valores y corresponde a la tasa facial de los mismos. Para efectos del presente Prospecto de Información la Tasa Cupón será la Tasa de Corte cuando la colocación se realice a través del mecanismo de subasta, y la Tasa Cupón será la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme. TASA DE CORTE: Será la tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie de cada Emisión cuando su colocación se realiza mediante el mecanismo de subasta. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Será la tasa de interés que acumula el pago periódico de interés sobre el capital o capitalización, ya sea vencido o anticipado. TASA DE RENTABILIDAD OFRECIDA: Será la tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie de cada Emisión cuando su colocación se realiza mediante el mecanismo de demanda en firme. TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS o TENEDORES: Serán los Inversionistas que adquieran los Bonos Ordinarios Subordinados. VALOR(ES): Serán los Bonos Ordinarios Subordinados. 10 Prospecto de Información

12 PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES 1 CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LAS EMISIONES El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras de un proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de un billón de Pesos M.L. (COP$ ) (en adelante Proceso de Emisiones ). El Proceso de Emisiones consta de varias Emisiones con diferentes Fechas de Emisión y diferentes plazos de colocación. 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS CLASE DE VALOR OFRECIDO Los Valores objeto del presente Prospecto de Información son los Bonos Ordinarios Subordinados de Bancolombia S.A. que serán ofrecidos mediante ofertas públicas, y cuyas Emisiones y Reglamento de Emisión y Colocación de Múltiples y Sucesivas Emisiones con Cargo a un Cupo Global fueron aprobados por la Junta Directiva del Emisor mediante Acta No 2804 de su sesión del 26 de enero de En el evento de liquidación del Emisor, el pago de los Bonos Ordinarios Subordinados quedará subordinado al pago del Pasivo Externo del Emisor. Esta sujeción al pago del Pasivo Externo se establece con carácter irrevocable DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES Los Bonos Ordinarios Subordinados otorgan a su tenedor un derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la Entidad Emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Bonos Ordinarios Subordinados serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los Tenedores en Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios Subordinados. Los Bonos Ordinarios Subordinados tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente por sus Tenedores legítimos. Las instrucciones para la transferencia de los Bonos Ordinarios Subordinados ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del depositante directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de dicha entidad. Los Bonos Ordinarios Subordinados podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista inicial. Deceval, actuando en calidad de Administrador de las Emisiones, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios Subordinados suscritos por el Inversionista. La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios Subordinados para los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados que sean empresas del sector financiero se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995). La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios Subordinados para los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en los Decretos 2649 de 1993 (contabilidad del sector real) y 2650 de 1993 (Plan Único de Cuentas). Prospecto de Información - 11

13 1.1.4 DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO Fecha de Suscripción Será la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono Ordinario Subordinado. Fecha de Expedición Será la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Valores teniendo en cuenta que la totalidad de Las Emisiones serán desmaterializadas Fecha de Emisión Para cada una de Las Emisiones, será el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer aviso de oferta pública en el que son ofrecidos los Bonos Ordinarios Subordinados de la respectiva Emisión. Fecha de Vencimiento Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos Ordinarios Subordinados de una Emisión, contados a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Emisión COMISIONES Y GASTOS Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los Bonos Ordinarios Subordinados BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES Los Bonos Ordinarios Subordinados estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en adelante BVC ) OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de Las Emisiones serán destinados en un ciento por ciento (100%) al desarrollo del objeto social del Emisor, el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. Los recursos obtenidos con ocasión de la colocación de Las Emisiones no se destinarán, ni total ni parcialmente, para pagar pasivos del Emisor con compañías vinculadas o accionistas MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS De acuerdo con el artículo de la Resolución 400 de la Superintendencia Financiera de Colombia, Bancolombia S.A. como emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o sus emisiones que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Valores del Emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales Valores. Dicha información podrá ser consultada a través de la pagina web siguiendo el hipervínculo Información Relevante. Adicionalmente, la Entidad Emisora, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la información que sea del interés de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, mediante publicación en un diario de amplia circulación nacional RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES Los rendimientos financieros de los Bonos Ordinarios Subordinados se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN -. Para estos efectos cuando el Valor sea expedido a nombre de dos beneficiarios, éstos indicarán la participación individual en los derechos del Valor; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y 12 Prospecto de Información

14 liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. De acuerdo con el numeral 6 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, se encuentran exentos de impuesto de timbre los Bonos Ordinarios Subordinados. En el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Bonos Ordinarios Subordinados en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LAS EMISIONES El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 No , Torre B, Piso 5, realizará en su condición de Administrador de Las Emisiones, la custodia y administración de los Valores y pagará a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados en nombre de la Entidad Emisora. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de Las Emisiones, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de Las Emisiones: a. Registrar el macrotítulo representativo de cada una de Las Emisiones, que comprende el registro contable de la respectiva Emisión, la custodia, administración y control del macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Bonos Ordinarios Subordinados. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, la Entidad Emisora se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la respectiva Emisión de los Bonos Ordinarios Subordinados. b. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: (i) La colocación individual de los derechos de la respectiva Emisión. (ii) Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de Las Emisiones. (iii) La anulación de los derechos de los Bonos Ordinarios Subordinados de acuerdo con las órdenes que imparta la Entidad Emisora, en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones del Administrador de Las Emisiones. (iv) Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito. (v) Las pignoraciones y gravámenes, incluyendo las medidas cautelares sobre los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de Las Emisiones. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor, tenedor o de autoridad competente, el Administrador de Las Emisiones tendrá la obligación de informar a la Entidad Emisora dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. (vi) El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. c. Cobrar a la Entidad Emisora los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. (i) Para tal efecto, el Administrador de Las Emisiones presentará dos liquidaciones: una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la Entidad Emisora se presentará dentro del término de ocho (8) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá Prospecto de Información - 13

15 sustentarse indicando el saldo de la respectiva Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. (ii) la Entidad Emisora verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de Las Emisiones y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de Las Emisiones como la Entidad Emisora se remitirán a las características de la respectiva Emisión tal como se encuentran establecidas en el reglamento de emisión y colocación de las múltiples y sucesivas emisiones de los Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global, aprobado por la Junta Directiva de la Entidad Emisora y en el respectivo Aviso de Oferta Pública. (iii) Posteriormente el Administrador de Las Emisiones presentará a la Entidad Emisora dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los Bonos Ordinarios Subordinados en depósito administrados a su cargo. (iv) La Entidad Emisora sólo abonará en la cuenta del Administrador de Las Emisiones los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará al Administrador de Las Emisiones una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de Las Emisiones el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de emisión y colocación de las múltiples y sucesivas emisiones de los Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global y el respectivo Aviso de Oferta Pública para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 M. (v) Informar a los depositantes directos y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que la Entidad Emisora no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de Las Emisiones no asumirá ninguna responsabilidad de la Entidad Emisora, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los derechos patrimoniales de los Bonos Ordinarios Subordinados, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados en los Bonos Ordinarios Subordinados. d. Remitir informes mensuales a la Entidad Emisora dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismo, respecto de cada una de Las Emisiones, sobre: (i) Los pagos efectuados a los Tenedores legítimos de los Bonos Ordinarios Subordinados de la Emisión correspondiente. (ii) Los saldos de cada una de Las Emisiones depositadas. (iii) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la respectiva Emisión. (iv) Los Tenedores de los Bonos Ordinarios Subordinados indicando su nombre e identificación, fecha de emisión y saldo en depósito. (v) Actualizar el monto del macrotítulo representativo de cada Emisión, por encargo de la Entidad Emisora, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de Bonos Ordinarios Subordinados del depósito, para lo cual el Administrador de Las Emisiones tendrá amplias facultades. La oferta mercantil de venta de servicios para el depósito y administración de Las Emisiones desmaterializadas de Bonos Ordinarios Subordinados presentada por Deceval al Emisor y aceptada por este último mediante la correspondiente orden de compra de servicios, contempla un conjunto de deberes en cabeza de la Entidad Emisora, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas por Deceval a la Entidad Emisora, y que se detallan a continuación: a. Informar al Administrador de Las Emisiones las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el macrotítulo representativo de cada una de Las Emisiones. 14 Prospecto de Información

16 b. Entregar al Administrador de Las Emisiones para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de cada una de Las Emisiones de los Bonos Ordinarios Subordinados en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores. Tales Valores deberán reunir los requisitos previstos en la ley. c. Suministrar al Administrador de Las Emisiones, a través del agente colocador de la respectiva Emisión, en el día de la suscripción, la siguiente información de los suscriptores: Nombre e identificación del suscriptor Fecha de emisión Fecha de expedición Fecha de vencimiento Valor nominal de la inversión Depositante directo al cual está asociado el suscriptor. En caso de ser depositante directo indicar tal circunstancia. Ciudad de residencia Dirección y teléfono. Tasa Plazo d. Efectuar los abonos necesarios mediante transferencia electrónica de fondos, para el pago al vencimiento de los intereses y del capital, a más tardar a las 12:00 M. del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos pagos a los beneficiarios o titulares de los Bonos Ordinarios Subordinados previa presentación de la cuenta de cobro o certificación del valor del pago por parte del Administrador de Las Emisiones. e. Pagar la remuneración pactada al Administrador de Las Emisiones por los servicios prestados, contra la presentación de la cuenta de cobro que expida el Administrador de Las Emisiones. f. Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de atender los requerimientos formulados por el Administrador de Las Emisiones, con el propósito de que se cumplan eficazmente las obligaciones derivadas de la oferta mercantil de venta de servicios depósito y administración de múltiples y sucesivas emisiones desmaterializadas de Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global de Bancolombia S.A. g. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes. h. Cuando haya lugar a la publicación de Avisos de Oferta Pública, la Entidad Emisora deberá remitir al Administrador de Las Emisiones, una copia del respectivo Aviso de Oferta Pública a más tardar el día de la publicación del mismo. i. En los eventos en los cuales el Bono Ordinario Subordinado sea expedido a nombre de dos o más beneficiarios, el Administrador de Las Emisiones no registrará el porcentaje de participación individual en los saldos, la Entidad Emisora será la obligada a practicar las retenciones tributarias de acuerdo con la información que los titulares le suministren directamente. j. En el evento de recompra, la Entidad Emisora o su delegado informará al Administrador de Las Emisiones el mismo día de cumplida la operación en bolsa, sobre la realización de la misma. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Bonos Ordinarios Subordinados, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, las normas que lo reglamenten y el reglamento del Administrador de Las Emisiones. En caso que la Entidad Emisora llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de Las Emisiones DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LAS EMISIONES Las Emisiones se adelantarán en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Bonos Ordinarios Subordinados renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios Subordinados emitidos. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico; la custodia y administración de Las Emisiones será realizada por Deceval conforme a los términos de la oferta de prestación de servicios para la custodia y Prospecto de Información - 15

17 administración desmaterializada de Las Emisiones formulada a la Entidad Emisora y aceptada por ésta a través de la expedición de la respectiva orden de compra. Para los Bonos Ordinarios Subordinados no habrá reposición, fraccionamiento o englobe ya que éstos son valores desmaterializados DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de los Bonos Ordinarios Subordinados, tienen además los siguientes: a) Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente Prospecto de Información. b) El traspaso electrónico de los Bonos Ordinarios Subordinados conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho al pago de capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial. c) Un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria. d) Solicitar, en caso de pérdida, hurto o deterioro de la constancia de Valores en depósito o del certificado de valores en depósito, ante el depositante directo la expedición de un nuevo certificado de valores en depósito. e) Los demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley. Los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. Si por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario Subordinado pertenece a varias personas, éstas deberán ajustarse a lo definido en el segundo párrafo del numeral , Capítulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Información para ejercer sus derechos en forma conjunta con otros Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados son las siguientes: a) Pagar totalmente el precio de la suscripción, de acuerdo con lo establecido en los numerales 1.2.4, Capítulo I, Primera Parte y 2.5, Capítulo II, Primera Parte del presente Prospecto de Información. b) Tener la calidad de depositante directo con servicio de administración de valores o estar representado por un depositante directo con dicho servicio. c) Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley. Los Bonos Ordinarios Subordinados son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario Subordinado pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Bono Ordinario Subordinado. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador de Las Emisiones, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono Ordinario Subordinado que exhiba el certificado correspondiente. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a la entidad colocadora de la Emisión, al Emisor o al Administrador de Las Emisiones, para la administración del Valor OBLIGACIONES DEL EMISOR Entre las obligaciones de Emisor están: a. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre Las Emisiones. b. Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de las ofertas públicas, los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que la modifiquen, sustituyan y adicionen. c. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y sus normas complementarias. d. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores. e. Suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para 16 Prospecto de Información

18 el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes. Igualmente, el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones. f. Pagar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados la remuneración convenida. g. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados. h. Pagar a los Tenedores de los Bonos Ordinarios Subordinados los intereses y el capital, de conformidad con lo establecido en el Prospecto de Información. En el evento de liquidación del Emisor, el pago de los Bonos Ordinarios Subordinados quedará subordinado al pago del Pasivo Externo del Emisor. Esta sujeción al Pago del Pasivo externo se establece con carácter irrevocable. Se entenderá por Pasivo Externo todas las obligaciones del Emisor con excepción de las registradas en cuentas del pasivo interno (patrimonio) REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS, SUS FUNCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados Alianza Fiduciaria S.A., sociedad con domicilio principal en la Avenida 15 # , de la ciudad de Bogotá. Corresponde a Alianza Fiduciaria S.A. en su calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados conforme al Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes obligaciones: a. Representar a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados en todo lo concerniente a sus intereses comunes o colectivos. b. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, lo cual supone un seguimiento estricto al cumplimiento de las obligaciones derivadas de cada una de las Emisiones y al desempeño financiero de la Entidad Emisora. c. Realizar todas las gestiones necesarias para la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados ante la Entidad Emisora, autoridades administrativas o judiciales y demás terceros cuando a ello hubiere lugar, incluyendo el ejercicio de la representación judicial de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados. d. Guardar reserva y confidencialidad sobre los informes y demás documentación y registros de la Entidad Emisora a los que haya tenido acceso, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta. En cumplimento de esta obligación, el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados no podrá revelar ninguna información distinta a la que dispone la ley, salvo que medie orden judicial o de autoridad competente, caso en el cual deberá informar a la Entidad Emisora antes de entregar la información. e. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados en los procesos judiciales y en los de quiebra o de reestructuración bajo la ley de intervención económica o concordato o cualquiera otro del tipo concursal, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto la Entidad Emisora. Para tal efecto, el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica de este contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. f. Solicitar y recibir de la Entidad Emisora las informaciones que sean relevantes en relación con cada una de Las Emisiones y que sean de importancia para los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados. g. Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de cada una de Las Emisiones teniendo en cuenta las condiciones estipuladas en el Reglamento de emisión y colocación, en el Prospecto de Información y en el respectivo Aviso de Oferta Pública, realizando entre otras las siguientes actividades: (i) Solicitar a la Entidad Emisora y en caso de considerarlo necesario a ésta por intermedio de la Superintendencia Financiera de Colombia, los informes que considere del caso y las revisiones Prospecto de Información - 17

19 indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera de la Entidad Emisora. (ii) Verificar el pago de las obligaciones a cargo de la Entidad Emisora, en particular el pago de intereses y capital de los Bonos Ordinarios Subordinados. (iii) Comprobar que los Bonos Ordinarios Subordinados redimidos sean anulados en los términos regulados en los reglamentos y en el contrato de Depósito y Administración de Las Emisiones. Verificar el cumplimiento por parte de la Entidad Emisora de sus obligaciones de revelación y divulgación a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, de información relevante, en atención a los términos previstos en la normatividad vigente. h. Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, a la sociedad calificadora y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo de la Entidad Emisora. i. Elaborar un informe semestral con destino a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados y a la Asamblea General de Tenedores cuando a ello haya lugar, acerca de la situación de la Entidad Emisora, sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados y los demás hechos relevantes para los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados en relación con la correspondiente Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados a través de la página web del Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados. j. Suministrar por solicitud de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, de la Entidad Emisora o de la Superintendencia Financiera de Colombia, cuando a ello hubiere lugar, los informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos como Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados. k. Llevar el libro de actas de la Asamblea General de Tenedores. l. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de la Entidad Emisora. m. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores en aquellos casos en que la misma amerite su realización, por situaciones que se consideren relevantes para el análisis, consideración y decisión de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, relativas al cumplimiento de las condiciones de la correspondiente Emisión o de situaciones especiales que pueda registrar la Entidad Emisora, así como en aquellos casos en que conforme a las normas aplicables dicha convocatoria es exigida o requerida. n. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados en los términos de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia). o. Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea General de Tenedores. p. Las demás funciones que le correspondan según las normas aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados son de medio y no de resultado. El contrato de representación legal de tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados contempla un conjunto de derechos del Representante legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, los cuales se describen a continuación: a. Solicitar a la Entidad Emisora y obtener de ella las informaciones y documentos que juzgue necesarios o convenientes para la ejecución del contrato de representación legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, siempre que estén relacionados con el objeto del mismo. b. Intervenir, con voz pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de la Entidad Emisora, cuando a juicio de Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, en presencia de un evento de incumplimiento de las condiciones y formalidades de alguna de Las Emisiones, o 18 Prospecto de Información

20 de la potencialidad de su presentación, la intervención sea conveniente para el mejor cumplimiento de sus labores. c. Percibir los honorarios por sus servicios. d. Los demás previstos en la ley y en el contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados. Los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados se reunirán en Asamblea General de Tenedores por virtud de convocatoria escrita que efectúe el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados cuando lo considere conveniente. Igualmente, procederá la Asamblea General de Tenedores por convocatoria efectuada por Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados por solicitud de la Entidad Emisora o de un número plural de Tenedores que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de capital total de los Bonos Ordinarios Subordinados de la correspondiente Emisión. En este último caso, la convocatoria será realizada por la Superintendencia Financiera de Colombia si el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados no la lleva a cabo. Igualmente, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores u ordenar a Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados o que se revoque su nombramiento. La convocatoria se efectuará mediante aviso publicado con una antelación mínima de ocho (8) días hábiles a la fecha de la reunión correspondiente en un diario de amplia circulación nacional. Para la contabilización de éste plazo no se tomará en consideración ni el día hábil de publicación de la convocatoria, ni el día hábil de celebración de la Asamblea General de Tenedores. La realización de las asambleas de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados se regirá por las normas legales establecidas para el efecto y por las instrucciones que impartiere la Superintendencia Financiera de Colombia. La Asamblea General de Tenedores se reunirá en la ciudad de Medellín, en el domicilio principal de la Entidad Emisora o en el lugar que se señale en la convocatoria. 1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS CUPO GLOBAL PARA LAS EMISIONES Las Emisiones constarán en conjunto hasta de un millón ( ) de Bonos Ordinarios Subordinados equivalentes a un billón de Pesos M.L. (COP$ ), según lo aprobado por la Junta Directiva de la Entidad Emisora en la reunión del 26 de enero de 2009, mediante Acta No CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS La totalidad del proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global constará hasta de un millón ( ) de Bonos Ordinarios Subordinados. La cantidad de Valores a ofrecer en cada una de Las Emisiones será determinada en el respectivo Aviso de Oferta Pública DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA Los Bonos Ordinarios Subordinados estarán denominados en moneda legal colombiana ( Pesos Colombianos o Pesos ). El valor nominal de los Bonos Ordinarios Subordinados será de un millón de Pesos M.L. (COP$ ). Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios Subordinados. No obstante lo anterior, la inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios Subordinados, es decir, diez millones de Pesos M.L. (COP$ ). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, ni en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos M.L. (COP$ ). Prospecto de Información - 19

21 1.2.4 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN El precio de suscripción de los Bonos Ordinarios Subordinados estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Valores a suscribir a la tasa de la subserie a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Bonos Ordinarios Subordinados ofrecidos a la par: Precio = Valor nominal * {1 + Interés acumulado} En caso de descuento: Precio = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] * (1+ Interés acumulado ) } En caso de prima: Precio = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Interés acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [ ( 1 + tasa )^(n/365) ] - 1 Donde: tasa: es la tasa efectiva anual del título. n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos. En el evento en que la Entidad Emisora desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio; el cual podrá estar dado a la par, con prima o descuento toda vez que la totalidad de los Bonos Ordinarios Subordinados sólo tendrán una misma rentabilidad (Tasa Cupón) SERIES EN QUE SE DIVIDEN LAS EMISIONES Cada una de Las Emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados podrá constar hasta de dos (2) series con las siguientes características: Serie A: Los Bonos Ordinarios Subordinados estarán emitidos en Pesos Colombianos y devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los Bonos Ordinarios Subordinados estarán emitidos en Pesos Colombianos y devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos PLAZO DE LOS VALORES Las Series A y B contarán con plazos de redención entre cinco (5) y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión correspondiente. Cada Serie se dividirá en subseries de acuerdo al plazo de redención. Para diferenciar el plazo de las subseries ofrecidas al público, las mismas deberán indicar la serie y al lado el plazo, en número de años. De esta forma se podrá subdividir cada Serie en cualquier número de subseries según el plazo, expresado en años, siempre y cuando dicho plazo sea entre cinco (5) y veinte (20) años, contados a partir de la Fecha de Emisión correspondiente RENDIMIENTO DE LOS VALORES Las tasas de interés de los Bonos Ordinarios Subordinados deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de las ofertas públicas de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento de Emisión y Colocación de Múltiples y Sucesivas Emisiones con Cargo a un Cupo Global aprobado por la Junta Directiva del Emisor y que serán determinados en el respectivo Aviso de Oferta Pública. El rendimiento de los Bonos Ordinarios Subordinados de todas las Series podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono Ordinario Subordinado. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la correspondiente oferta pública y deberán publicarse en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, conforme con los parámetros generales para la emisión y colocación de las múltiples y sucesivas emisiones con cargo a un cupo global aprobados por la Junta Directiva del Emisor. 20 Prospecto de Información

22 Una vez pasada la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Ordinarios Subordinados correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y capital correspondientes en el momento indicado, los Bonos Ordinarios Subordinados devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida. Serie A El rendimiento de los Bonos Ordinarios Subordinados de la Serie A estará dado por una tasa fija y será en términos efectivo anual. Los Bonos Ordinarios Subordinados de la Serie A ofrecerán un rendimiento máximo equivalente de hasta catorce por ciento (14,00%) efectivo anual. Los intereses serán determinados por el Emisor, al momento de efectuar la respectiva oferta pública y deberán publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Serie B El rendimiento de los Bonos Ordinarios Subordinados de la Serie B estará dado con base en una tasa variable. Para los efectos de Las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el Índice de Precios al Consumidor (IPC) de Colombia adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Los Bonos Ordinarios Subordinados de la Serie B ofrecerán un rendimiento máximo equivalente al IPC en Colombia adicionado hasta en ocho por ciento (8,00%) efectivo anual. Los intereses serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública y deberán publicarse en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Los intereses se liquidarán con una tasa variable, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para el IPC anualizado de los últimos 12 meses conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y adicionada en los puntos determinados al momento de la respectiva oferta pública (Margen). Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: (1+IPC%)*(1+Margen%)-1. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecida por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, la cual se deberá publicar en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los Bonos Ordinarios Subordinados correspondientes. En caso de que la inflación utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el Índice de Precios al Consumidor (IPC), éste será reemplazado, para los efectos del cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Inversionista, entre las modalidades que el Emisor establezca al momento de la respectiva oferta pública. Una vez definida dicha periodicidad, ésta será fija durante la vigencia del Bono Ordinario Subordinado. Tales modalidades serán determinadas por el Emisor e indicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios Subordinados y la misma fecha tres (3) meses después; se entiende por semestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios Subordinados y la misma fecha seis (6) meses después y por año el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios Subordinados y la misma fecha doce (12) meses después. Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero, superior o inferior, más cercano expresado en Pesos. De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia): Prospecto de Información - 21

23 Los intereses sólo podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración. Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de intereses y, para los siguientes pagos de intereses, se entenderá como fecha de inicio, la fecha de pago de intereses del período inmediatamente anterior. Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. La Tasa Cupón serán expresadas con dos (2) decimales en una notación porcentual. El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal ( ) o como una expresión porcentual (0.0000%). Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente día hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, la Entidad Emisora reconocerá intereses hasta el día hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. Los Bonos Ordinarios Subordinados devengarán intereses únicamente hasta la Fecha de su Vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en el presente Prospecto de Información. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. Para efectos del cómputo de plazos de los Bonos Ordinarios Subordinados, se entenderá, de conformidad con el artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil AMORTIZACIÓN DE CAPITAL El capital de los Bonos Ordinarios Subordinados de las Series A y B será pagado de manera única al vencimiento de los Valores. Transcurrido un (1) año desde la Fecha de Emisión de la respectiva Emisión, la Entidad Emisora podrá adquirir los Bonos Ordinarios Subordinados de cualquiera de las series ofrecidas bajo la respectiva Emisión siempre que dicha operación sea realizada a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.. Dicha adquisición no implica la amortización extraordinaria de los Bonos Ordinarios Subordinados, por cuanto no opera la confusión a pesar de concurrir en la Entidad Emisora la calidad de acreedor y deudor. La posibilidad de la Entidad Emisora de readquirir sus propios Bonos Ordinarios Subordinados no obliga a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados a su venta LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capital y los intereses serán pagados por el Emisor, a través del Administrador de las Emisiones, utilizando la red de pagos dedeceval. Lo anterior significa que los recursos recibidos del Emisor serán pagados a través del depositante directo que maneje el portafolio. Los Inversionistas de los Bonos Ordinarios Subordinados, deberán contar con un depositante directo. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos Ordinarios Subordinados prescribirán, de conformidad con el artículo de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad CALIFICACIÓN OTORGADA A LAS EMISIONES El Comité Técnico de Calificación de Duff & Phelps de Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores, en reunión del 6 de febrero de 2009, con ocasión de la asignación de la calificación a la emisión de múltiples y sucesivas emisiones de bonos ordinarios subordinados de Bancolombia S.A, con cargo a un cupo global de $1 billón, decidió otorgarle la calificación AA+ (Doble A más), según consta en el Acta # 1011 de la misma fecha. 22 Prospecto de Información

24 La calificación AA+ (Doble A más) significa emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. Fundamentos Los factores que sustentan la calificación asignada a la emisión son la calificación AAA de la deuda de largo plazo de Bancolombia, la cuál se ratificó en reunión del Comité Técnico de calificación de Duff & Phelps de Colombia S.A del día 29 de septiembre de 2008 y que se encuentra actualmente vigente; además de las características específicas de la emisión de bonos subordinados. La condición de subordinación, restringida a un evento de liquidación de la entidad y la imposibilidad de prórroga en el pago de intereses son vistas en forma positiva por Duff & Phelps de Colombia. Tales características confieren a la emisión un carácter muy similar a la deuda senior de Bancolombia ya que la entidad no tiene la potestad de privilegiar el pago de esta última con relación a su deuda subordinada sin con esto incurrir en un incumplimiento. Lo anterior sustenta el argumento de que Bancolombia tiene los mismos incentivos para pagar su deuda senior y subordinada, razón por la cual la calificación de esta última no debe alejarse significativamente de la primera. La diferencia de un notch entre las dos calificaciones refleja el hecho de que, en un evento de liquidación de la entidad, los tenedores de la deuda subordinada estarían en condición inferior a los otros acreedores de Bancolombia con respecto a la recuperación de los valores adeudados. Para el informe de calificación completo, ver Anexo 1. Prospecto de Información - 23

25 2 CAPITULO II CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS 2.1 VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN Vigencia de la Oferta La vigencia de la oferta de cada una de Las Emisiones será la establecida en el aviso de la respectiva oferta. Plazo de Colocación de cada una de Las Emisiones El plazo de colocación de cada una de Las Emisiones será el establecido en el primer Aviso de Oferta Pública de la respectiva Emisión. 2.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA Los Bonos Ordinarios Subordinados tendrán como destinatarios a los Inversionistas en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías. 2.3 SEGURO DE DEPÓSITO Los Bonos Ordinarios Subordinados no se encuentran amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantía de las Instituciones Financieras (FOGAFIN). 2.4 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA La publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la primera Emisión se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Las publicaciones de los demás Avisos de Oferta Pública de la primera Emisión, así como de todos los Avisos de Oferta Pública de las demás Emisiones, se realizarán en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o en un diario de amplia circulación nacional, a elección de la Entidad Emisora. 2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN La suscripción de los Bonos Ordinarios Subordinados podrá efectuarse a través de Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera como Agente Líder Colocador, y de Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa como Agente Colocador. Igualmente, el Agente Líder Colocador podrá designar otras firmas comisionistas de bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y/u otras corporaciones financieras, y/o la tesorería de Bancolombia S.A. y/o la red de oficinas del Emisor para conformar el grupo colocador mediante delegación o cesión, todos los cuales se denominarán Agentes Colocadores. Lo anterior previo consentimiento del Emisor y atendiendo si fuere el caso las recomendaciones u objeciones de éste. La colocación se adelantará mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo. Los honorarios por colocación que le reconocerá el Emisor al grupo colocador estarán determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal con una prima o descuento definida por el Emisor y publicada en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Con el fin de cumplir con lo dispuesto en las normas sobre prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo, los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Valores para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores a través de las cuales se pretendan adquirir los Bonos Ordinarios Subordinados. 24 Prospecto de Información

26 El formulario de vinculación y sus anexos deberá ser entregado por los Inversionistas a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los bonos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de subasta deberá ser entregado por los Inversionistas a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos Ordinarios Subordinados MECANISMO DE DEMANDA EN FIRME El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones: La adjudicación de los Bonos Ordinarios Subordinados a los Inversionistas se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los Valores supere el monto de la oferta no habrá lugar a prorrateo. a) En cada Aviso de Oferta Pública se incluirá a quién se le deben presentar las demandas (la recepción de demandas será centralizada), el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informará a los Inversionistas el monto adjudicado. Igualmente, se informará la Tasa de Rentabilidad Ofrecida para los Bonos Ordinarios Subordinados de cada una de las subseries correspondientes, tasa a la cual se adjudicarán las demandas. b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, a partir del día hábil siguiente a su publicación, a través de los Agentes Colocadores, señalando la subserie y el monto demandado para cada subserie. Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la subserie y un monto demandado se considerarán no aprobadas. c) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) se le(s) solicitará inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíe(n) su(s) demanda(s) y que la(s) confirme(n) vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax o de la orden física. d) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax, durante la vigencia de la oferta, el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia, el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación. e) En el evento que las demandas sean recibidas físicamente por los Agentes Colocadores en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta Pública, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien deben ser entregadas. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora y fecha de recepción. f) Cada Agente Colocador deberá informarle a sus clientes Inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los Inversionistas participantes por el Agente Colocador a través del cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública MECANISMO DE SUBASTA Para el mecanismo de adjudicación por subasta se utilizará el sistema de negociación de la BVC regulado de conformidad con lo previsto en el Reglamento General del Sistema Centralizado de Operaciones de Negocios y Registro del Mercado de Renta Fija MEC o cualquier otro sistema de negociación aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Administrador de la Subasta La BVC en calidad de administrador del sistema de subasta y del sistema de cumplimiento será la entidad encargada de realizar la adjudicación de los Bonos Ordinarios Subordinados, y como tal será la entidad encargada de recibir las demandas, aceptarlas, eliminarlas, anularlas y adjudicarlas o rechazarlas, así como de atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme a los términos y condiciones previstas en el Boletín Normativo que la BVC emita para cada subasta y las definidas en el presente Prospecto de Información. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un representante legal de la BVC. Adicionalmente, la BVC administrará el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación de la(s) subasta(s). El mecanismo de subasta se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En cada Aviso de Oferta Pública se especificarán las entidades ante las cuales los Inversionistas deben presentar las demandas, el número de teléfono, número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se Prospecto de Información - 25

27 informará a los Inversionistas el monto adjudicado. Igualmente, se informará la tasa máxima de rentabilidad ofrecida para los Valores de cada una de las subseries ofrecidas. b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a su publicación a través de los Agentes Colocadores. En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los Valores se realizarán a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los Inversionistas, en los mismos horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública, al Administrador de la Subasta a través del sistema de la misma entidad. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores serán las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. La Entidad Emisora no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. c) Los Agentes Colocadores deberán presentar las demandas de los Inversionistas a través del sistema electrónico de adjudicación de subastas por Internet, de manera individual, en los mismos términos que los Inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, señalando la subserie, el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuestos. Dicha información deberá registrarse en los términos que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. d) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la subserie, un monto de suscripción y una tasa de interés propuestos (los cuales no podrán exceder los parámetros señalados en el respectivo Aviso de Oferta Pública) se considerarán no aprobadas. e) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíe(n) su(s) demanda(s) y que la(s) confirme(n) vía telefónica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax. f) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde queden registradas las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la subserie, el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre del Inversionista y, para el evento en que el Inversionista no sea una persona natural, el nombre del funcionario que la solicita. La totalidad de las propuestas, la celebración y el cierre de las operaciones realizadas vía telefónica serán grabadas por los Agentes Colocadores de acuerdo con el numeral 7.1 del artículo de la Resolución 400 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia). En el evento en el cual no se presenten propuestas a la subasta holandesa el Administrador de la Subasta declarará desierta la subasta SUBASTA HOLANDESA PREADJUDICACIÓN Una vez terminado el horario para recibir las demandas por parte del Administrador de la Subasta, éste realizará una adjudicación preliminar bajo el mecanismo de subasta holandesa con sujeción a los siguientes criterios: a) El Administrador de la Subasta procederá a aceptar o rechazar las demandas presentadas, de acuerdo con los criterios establecidos en el Boletín Normativo que la BVC emita para la subasta. b) El Administrador de la Subasta clasificará y totalizará las demandas aceptadas por cada subserie ofrecida. c) Si la cantidad total demandada fuere inferior o igual al monto de la oferta establecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública, se procederá a adjudicar todas las demandas a la mayor tasa demandada para cada subserie ofrecida, que nunca podrá ser superior a la máxima establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. d) En caso que la cantidad demanda fuere superior al monto de la oferta, se procederá a ordenar las demandas aceptadas de acuerdo con el criterio de tasa de demanda de menor a mayor y: 1. Se establecerá la tasa de corte para cada subserie ofrecida, que corresponderá a la tasa mayor a la cual se pueda adjudicar el total ofrecido para la subserie, la cual en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima establecida por el Emisor. 2. Todas las demandas presentadas a una tasa mayor a la tasa de corte establecida se eliminarán. 3. Todas las demandas presentadas a tasa menor a la tasa de corte establecida, serán adjudicadas por la cantidad demandada. 4. En el evento en que las demandas presentadas a la tasa de corte, en conjunto, fueren mayores al monto pendiente por adjudicar de la respectiva subserie, se procederán a adjudicar a prorrata a dicha tasa de corte, respetando el criterio de valor nominal e inversión mínima. 5. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de valor nominal e inversión mínima, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total ofrecido en la serie respectiva, este saldo se adicionará: i) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demandado, ii) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, sólo se adjudicará hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total 26 Prospecto de Información

28 demandado de ésta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según hora de ingreso de la demanda al sistema electrónico de adjudicación) y a igual orden de llegada, por orden alfabético. En ningún caso, para una subserie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes. ADJUDICACIÓN Una vez el Administrador de la Subasta, según instrucción recibida del Emisor, haya ingresado la tasa de corte para cada una de las subseries, el sistema iniciará en forma inmediata el proceso de adjudicación definitiva de la subasta holandesa bajo los criterios establecidos para la preadjudicación. La adjudicación se realizará teniendo en cuenta que la suma total de lo que se adjudique en la(s) subserie(s) no puede exceder el monto de la oferta. En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: a) La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las subseries ofrecidas cuando se demande el 100% del monto de la oferta en una o varias subserie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del monto de la oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo. b) Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las mismas condiciones de preadjudicación y de adjudicación del presente numeral. Cada Agente Colocador deberá informarle a sus Inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará a cada uno de los Inversionistas participantes a través del Agente Colocador a través del cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública y por el medio que el Agente Colocador considere más idóneo. c) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores podrán recibir nuevas demandas después de cerrado el sistema de Subastas por Internet de la BVC y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el monto de la oferta haya sido mayor al monto demandado, el Emisor, si así lo considera conveniente, adjudique directamente las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte previamente determinada en el sistema de subasta holandesa de la BVC, hasta que el monto de la oferta se agote en su totalidad o hasta el horario que se indique en el Aviso de Oferta Publica como vencimiento de la oferta, lo que ocurra primero. d) En caso que queden saldos en una o varias de las subseries ofertadas, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pública, no necesariamente bajo las mismas condiciones o bajo el mismo mecanismo. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los Valores que no fueron demandados, se tomará su valor nominal SUBASTA HOLANDESA CON POSIBILIDAD DE SOBREADJUDICACIÓN ADJUDICACIÓN El Administrador de la Subasta realizará la adjudicación bajo el mecanismo de subasta holandesa y se realizará con sujeción a los siguientes criterios: a) El Administrador de la Subasta procederá a aceptar o rechazar las demandas presentadas, de acuerdo con los criterios establecidos en el Boletín Normativo que la BVC emita para la subasta. b) El Administrador de la Subasta clasificará y totalizará las demandas aceptadas por cada subserie ofrecida. c) Si la cantidad total demandada fuere inferior o igual al monto de la oferta establecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública, se procederá a adjudicar automáticamente todas las demandas a la mayor tasa demandada para cada subserie ofrecida. La tasa de adjudicación nunca podrá ser superior a la máxima establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. d) El Administrador de la Subasta procederá a ordenar las demandas aceptadas de acuerdo con el criterio de tasa de demanda de menor a mayor y: 1. CLAUSULA DE SOBRE ADJUDICACIÓN: En caso que el monto total demandado fuere superior al monto de la oferta y el Emisor decida hacer uso de la Cláusula de Sobre Adjudicación, el Administrador de la Subasta procederá a entregar la información a la Entidad Emisora para que ésta determine el monto y la tasa de colocación, según criterios de favorabilidad de tasa y plazo. 2. La Entidad Emisora establecerá la Tasa de Corte para cada subserie, que corresponderá a la tasa mayor a la cual se pueda adjudicar el total ofrecido para la subserie, la cual en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima establecida por la Entidad Emisora. Así mismo la Entidad Emisora establecerá el monto que desea adjudicar en cada subserie sin que la totalidad de las subseries exceda el Monto Total de Oferta ni inferior al monto de la oferta. 3. Todas las demandas presentadas a una tasa mayor a la Tasa de Corte establecida se eliminarán. 4. Todas las demandas presentadas a una tasa menor a la Tasa de Corte establecida, serán adjudicadas por la cantidad demandada. 5. En el evento en que el monto demandado a la Tasa de Corte, fuere mayor al monto establecido por la Entidad Emisora para la respectiva subserie que se encuentra pendiente por adjudicar, se procederán Prospecto de Información - 27

29 a adjudicar a prorrata a dicha Tasa de Corte, respetando el criterio de valor nominal e inversión mínima. 6. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de valor nominal e inversión mínima, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total ofrecido en la subserie respectiva, este saldo se adicionará: i) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demandado, ii) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, sólo se adjudicará hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de ésta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según hora de ingreso de la demanda al sistema electrónico de adjudicación) y a igual orden de llegada, por orden alfabético. En ningún caso, para una subserie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes La adjudicación se realizará teniendo en cuenta que la suma total de lo que se adjudique en la(s) subserie(s) no puede exceder el monto de la oferta más el monto de la cláusula de sobreadjudicación contemplada en el respectivo Aviso de Oferta Pública ( Monto Total de la Oferta ). En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: a) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el ciento por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora de tasa y plazo y con sujeción a los criterios establecidos en el presente numeral. b) La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las subseries ofrecidas cuando se demande el 100% del monto de la oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias subserie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del monto de la oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo. c) Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las condiciones de Adjudicación descritas en el presente numeral. Cada Agente Colocador deberá informarle a sus Inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará a cada uno de los Inversionistas participantes a través del Agente Colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el Aviso de Oferta Pública y por el medio que el Agente Colocador considere más idóneo. d) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores podrán recibir nuevas demandas después de cerrado el sistema de Subastas por Internet de la BVC y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el monto de la oferta o el Monto Total de la Oferta hayan sido mayores al monto demandado, el emisor, si así lo considera conveniente adjudique directamente las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte previamente determinada en el sistema de subasta holandesa de la BVC, hasta que el monto de la oferta o el Monto Total de la Oferta, según lo considere la Entidad Emisora ofrecido se agote en su totalidad o hasta el horario que se indique en el Aviso de Oferta Publica como vencimiento de la oferta, lo que ocurra primero. e) En caso que queden saldos en una o varias de las subseries ofertadas, se podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta pública, no necesariamente bajo las mismas condiciones o bajo el mismo mecanismo. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los Valores que no fueron demandados, se tomará su valor nominal. 2.6 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Toda vez que la Oferta en el mercado primario es desmaterializada y colocada a través de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, el conocimiento de los Inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo corresponderá a cada una de dichas entidades. La Entidad Emisora, en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y de la financiación del terrorismo, podrá abstenerse de aceptar la oferta de aquellos inversionistas interesados, cuando el nombre del interesado, suscriptor o Tenedor haya sido incluido en la lista OFAC o en cualquier otra lista nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de personas, entre otras. 28 Prospecto de Información

30 Para efectos del cumplimiento de dichas obligaciones, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por la Entidad Emisora y por los Agentes Colocadores, los Inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento: Los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos Ordinarios Subordinados, deberán estar vinculados como clientes de la Entidad Emisora o del Agente Colocador respectivo para participar en el proceso de colocación de los mismos. En su defecto, deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por el Agente Colocador a través del cual se pretenda adquirir los Bonos Ordinarios Subordinados. El formulario de vinculación y sus anexos deberán entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta si se trata de mecanismo de demanda en firme o antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta si se trata del mecanismo de subasta. El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos Ordinarios Subordinados. Prospecto de Información - 29

31 SEGUNDA PARTE INFORMACIÓN DEL EMISOR 1 CAPITULO I INFORMACIÓN GENERAL DE BANCOLOMBIA S.A. 1.1 RAZÓN SOCIAL La Entidad Emisora se denomina BANCOLOMBIA S.A. y fue constituida mediante Escritura Pública No. 388 del 24 de enero de 1945, otorgada en la Notaría Primera de Medellín. Podrá girar también con la denominación social Banco de Colombia S.A., pudiendo identificar sus establecimientos de comercio, productos y servicios, con el nombre comercial de BANCOLOMBIA. La escritura de constitución ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última protocolizada mediante la escritura No otorgada en la Notaría 29 de Medellín el 15 de marzo de Los estatutos sociales de la Entidad Emisora se pueden consultar en La Entidad Emisora cuenta con licencia vigente concedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y no ha ocurrido ningún evento que afecte el desarrollo de sus operaciones autorizadas. 1.2 NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO Como entidad del sector financiero y como emisor de valores, la Entidad Emisora se encuentra sometida a la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia. Adicionalmente, la Entidad Emisora tiene sus acciones registradas en la Bolsa de Valores de Nueva York ( NYSE ), razón por la cual debe dar cumplimiento a las normas expedidas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos ( SEC ) y demás autoridades que regulan la materia. 1.3 DURACIÓN DEL EMISOR De conformidad con sus estatutos sociales, la Entidad Emisora tiene una duración hasta el día ocho (8) de diciembre del 2.044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. 1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN De acuerdo con el artículo 91 de los estatutos sociales, la Entidad Emisora se disolverá: 1. Por la expiración del plazo señalado como término de su duración si no fuere prorrogado válidamente antes de su vencimiento. 2. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. 3. Cuando el 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. 4. Por reducción del número de asociados a menos del requerido por la ley para su formación o funcionamiento. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por resolverlo la Asamblea General. 7. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituyen su objeto. 8. Por cualquier otra causal señalada en las leyes. En cuanto fuere legalmente posible, la Entidad Emisora podrá evitar que la ocurrencia de una causal de disolución tenga efectos irreversibles, si adopta oportunamente las medidas correctivas que las leyes señalen o permitan y cumple al mismo tiempo las solemnidades que la situación requiera. 30 Prospecto de Información

32 1.5 DOMICILIO PRINCIPAL La Entidad Emisora tiene su domicilio principal en Medellín, Antioquia, en la Carrera 48 # Para información sobre las oficinas ver Anexo OBJETO SOCIAL PRINCIPAL Constituyen el objeto social de la Entidad Emisora todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. Podrá además la sociedad participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. 1.7 RESEÑA HISTÓRICA La Entidad Emisora, es un establecimiento bancario, fundado en la ciudad de Medellín el 24 de enero de 1945 bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano S.A. BIC- con ciento diez socios entre personas jurídicas y naturales, vinculadas con el comercio y la industria en la ciudad de Medellín. El Emisor inició operaciones al público el 11 de octubre de 1945, brindando servicios a las más prestigiosas compañías en la ciudad de Medellín, y a través del tiempo, expandió sus actividades de una cobertura regional a una cobertura nacional. En 1998, el Banco Industrial Colombiano S.A. se fusionó con el Banco de Colombia S.A. quien fue absorbido por el primero y como consecuencia de dicha fusión cambió su denominación social por la de BANCOLOMBIA S.A., bajo la cual opera actualmente. Así mismo, en el año 2005, el Emisor se fusionó nuevamente con dos entidades de amplio reconocimiento en Colombia como lo eran Conavi Banco Comercial y de Ahorros S.A. y la Corporación Financiera Nacional y Suramericana S.A. Corfinsura- (entidades absorbidas) expandiendo así no sólo su cobertura sino también su portafolio de productos y servicios. En la actualidad la Entidad Emisora presta todos los servicios de un banco comercial tales como depósitos, créditos, tarjetas débito y crédito, banca electrónica, comercio exterior, compraventa de divisas y en general realiza todos aquellos actos, contratos y operaciones permitidos a los establecimientos bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes. 1.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA Principales accionistas de la Entidad Emisora al 30 de septiembre de 2008: Tipo de Acciones Acciones % Nombre del Accionista Identificación Total Acciones Identificación Ordinarias Preferenciales Participación NIT BIC ADR PROGRAM FIDUBIC , , ,00 28,2 NIT SURAMERICANA DE INVERSIONES S.A. SURAMERICANA , ,00 11,6 NIT PORTAFOLIO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A , ,00 7,2 NIT CEMENTOS ARGOS S.A , ,00 5,2 NIT FIDEICOMISO CITITRUST-IFC- SURAMERICANA , ,00 5 NIT FIDEICOMISO CITITRUST - SURAMERICANA II , ,00 4,8 NIT INVERSIONES ARGOS S.A , ,00 4 NIT FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS PROTECCIÓN , , ,00 3,9 Prospecto de Información - 31

33 Tipo de Identificación Nombre del Accionista Identificación Acciones Ordinarias Acciones Preferenciales Total Acciones % Participación NIT FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS PORVENIR , , ,00 3,5 NIT EMMERY EQUITY CORPORATION , ,00 3,1 NIT LORANGE INDUSTRIAL CORPORATION , ,00 2,6 NIT VALKIRIA BIENES & CIA S.C.A. EN LIQUIDACION , ,00 2,2 NIT FDO DE PENSIONES HORIZONTE , , ,00 2,2 NIT FDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS COLFONDOS , , ,00 2 NIT FONDO DE PENSIONES SANTANDER , , ,00 1,3 NIT FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS SKANDIA S.A , , ,00 0,6 NIT CIA. SURAMERICANA DE SEGUROS S.A , ,00 0,4 NIT GENESIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS , ,00 0,4 NIT CIA. SURAMERICANA DE SEGUROS DE VIDA S.A , ,00 0,3 TOTAL , , ,00 88,5 32 Prospecto de Información

34 2 CAPITULO II ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR 2.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DEL EMISOR Para los fines de su dirección y administración, la Entidad Emisora tiene los siguientes órganos: Asamblea General de Accionistas. Junta Directiva Gerencia General Cada uno de estos Órganos ejercerá las funciones y atribuciones que se determinan en los estatutos sociales del Emisor, con arreglo a las disposiciones especiales aquí expresadas y a las normas legales. 2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS El Emisor cuenta con un órgano máximo rector, que es la Asamblea General de Accionistas, la cual sesiona en forma anual en el curso de los primeros tres (3) meses del año. Convocatoria a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas La Asamblea General de Accionistas tiene su reunión ordinaria cada año, a más tardar el 31 de marzo, para examinar la situación del Emisor, designar a los directores y demás funcionarios de su elección, considerar los informes, las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social. La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Presidente del Emisor. Si no fuera convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración y sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La Asamblea se reúne también extraordinariamente cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes del Emisor, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del número de accionistas exigido por la ley y una vez agotado el orden del día. La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito e indicar claramente el objeto de la convocatoria. La convocatoria para las reuniones tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea General, se comunicará mediante aviso publicado por lo menos en un diario de amplia circulación en el domicilio principal del Emisor. Para las reuniones en que hayan de examinarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con quince (15) días hábiles de antelación, por lo menos, a la fecha señalada para la reunión; en los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes. Para el cómputo de estos plazos no se incluirá el día en que se comunique la convocatoria, ni se contará el día de la reunión. En el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se insertará el orden del día. Cuando se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminución del capital suscrito, se incluirá este punto dentro del Orden del Día y en el aviso de convocatoria. Para esta proposición, los Administradores elaborarán un informe sobre los motivos de la propuesta, el cual quedará a disposición de los accionistas durante el término de la convocatoria. Los accionistas podrán examinar los estados financieros, los libros de contabilidad, los comprobantes, el informe de los administradores que sustente el aumento del capital autorizado o la disminución del capital suscrito cuando sea el caso, y demás papeles de la sociedad, en el término y con las formalidades señaladas por la Ley. El Superintendente Financiero podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea o reuniones extraordinarias o hacerla directamente, en los casos señalados en la ley. Prospecto de Información - 33

35 Los accionistas podrán hacerse representar ante el Emisor para deliberar y votar en la Asamblea General de Accionistas, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante poder otorgado por escrito, de conformidad con la ley. Cuando el poder se confiera para representar acciones en determinada reunión de la Asamblea General de Accionistas se entenderá, salvo manifestación expresa en contrario del poderdante, que tal poder es suficiente para ejercer la representación de éste en las reuniones sucesivas que sean consecuencia o continuación de aquella, sea por falta inicial de quórum, o por suspensión de las deliberaciones. Las acciones son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez del domicilio social la designación del representante de tales acciones. Cuando una sucesión ilíquida posea acciones del Emisor, el ejercicio de los derechos de accionista corresponderá al albacea con tenencia de bienes. Si fueren varios los albaceas designarán un representante único, salvo que uno de ellos hubiera sido autorizado por el Juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio. El Emisor no reconocerá más que un representante por cada accionista, sea éste persona natural o jurídica, comunidad o asociación. En las reuniones de la Asamblea General de Accionistas la representación y el derecho de voto son indivisibles, de manera que el representante o mandatario no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con un grupo de acciones de las representadas, en determinado sentido o por determinadas personas, y con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Esta indivisibilidad no se opone sin embargo, a que el representante o mandatario de varias personas naturales o jurídicas, o de varios individuos o colectividades, vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de cada persona o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar en ningún caso los votos correspondientes a las acciones de una misma persona. El hecho de aparecer una persona inscrita en el Libro de Registro de Acciones no le da derecho a ejercer los derechos de accionista, si carece de capacidad legal. En tal caso, esos derechos se ejercerán por su representante legal. Mientras estén en ejercicio de sus cargos los administradores y los empleados del Emisor no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, ni sustituir los poderes que se les confieran. Esta prohibición no comprende el caso de la representación legal. Tampoco podrán votar, ni aún con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación. Los accionistas podrán hacerse representar ante el Emisor para deliberar y votar en la Asamblea, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante poder otorgado por escrito, de conformidad con la ley y dentro de los términos y condiciones señalados por los estatutos. Uno de los derechos de los accionistas es el de Participar y votar, según el tipo de acciones que posea, en las Asambleas Generales de Accionistas para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos y personas que de acuerdo con la ley y los estatutos le corresponda elegir. Así mismo, contar con mecanismos efectivos para ser representados en dichas Asambleas. Las acciones con dividendo preferencial no conferirán a su titular el derecho de votar en las Asambleas de Accionistas, salvo en los casos establecidos por los estatutos sociales de Bancolombia y por la ley colombiana. En el evento en que se presenten dichos casos, Bancolombia informará oportunamente a estos accionistas con la finalidad de que puedan ejercer su derecho al voto o conferir los poderes que sean necesarios. Funciones y facultades de la Asamblea conforme a lo establecido en los estatutos sociales de la Entidad Emisora: De acuerdo con los estatutos de la Entidad Emisora, la Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones con sujeción a la Ley: Reformar los estatutos sociales. 34 Prospecto de Información

36 Decretar la fusión de la sociedad, su escisión mediante la subdivisión de su empresa y patrimonio, la absorción de otra institución financiera en la que se haya adquirido la totalidad de las acciones en circulación, la conversión, y la cesión de los activos, pasivos y contratos o de una parte de ellos superior al veinticinco por ciento (25%) del total. Decretar la disolución anticipada de la sociedad y ordenar su liquidación. Emitir acciones privilegiadas, reglamentar su colocación, determinar la naturaleza y extensión de los privilegios, disminuir éstos o suprimirlos, con sujeción a las normas de los estatutos y a las disposiciones legales. Decretar la emisión de acciones preferenciales, pudiendo delegar su reglamentación en la Junta Directiva. Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia. Examinar, aprobar, improbar, modificar y fenecer los estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir la Junta Directiva y el Presidente al final de cada ejercicio, o cuando lo exija la Asamblea. Nombrar de su seno una comisión plural para que estudie las cuentas, inventarios y balances, cuando no hubieren sido aprobados, e informar a la Asamblea en el término que al efecto le señale ésta. Decretar la distribución de utilidades, disponiendo lo pertinente en cuanto a reservas y dividendos. Elegir para períodos de dos (2) años a la Junta Directiva, integrada por nueve (9) directores, así como fijar los honorarios que les corresponda y removerlos libremente. Elegir para períodos de dos (2) años, el Revisor Fiscal de la sociedad y su suplente, así como fijarle la remuneración, y removerlo libremente. Designar para períodos de dos (2) años, al Defensor del Cliente y su suplente, establecer las apropiaciones para su gestión, y removerlos libremente. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el Revisor Fiscal. Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente, cuando lo estime oportuno y para casos concretos, alguna o algunas de sus funciones, siempre que no sean de las que se ha reservado expresamente o de aquellas cuya delegación esté prohibida por la Ley. Ejercer las demás funciones que le señale la Ley o los estatutos y en general las que no correspondan a otro órgano. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los accionistas. La Asamblea General de Accionistas ejercerá sus funciones con intervención y autorización de la Superintendencia Financiera, en cuanto legalmente se requiera. La Entidad Emisora deberá comunicar a dicha Superintendencia la fecha, hora y lugar en que haya de verificarse toda reunión de la Asamblea. 2.3 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA La Junta Directiva del Emisora está compuesta por nueve (9) directores, designados de conformidad con las normas legales aplicables (Ley 964 de 2005, decreto 3923 de 2006, Código de Comercio), los estatutos sociales y el Código de Buen Gobierno, por la Asamblea General de Accionistas de la entidad. Como mínimo el 25% de la Junta deberá estar compuesta por directores independientes, conforme a los criterios legales. La elección se hará por el sistema de cuociente electoral, pero en votaciones separadas, salvo que se presente una lista única. Los directores elegidos para el período abril de 2007 marzo de 2009 por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de marzo de 2007 son: David Bojanini García José Alberto Vélez Cadavid Carlos Enrique Piedrahita Arocha Gonzalo Alberto Pérez Rojas Ricardo Sierra Moreno Juan Camilo Restrepo Salazar Alejandro Gaviria Uribe Francisco Moncaleano Botero (Renunció) Carlos Raúl Yepes Jiménez Funciones y facultades de la Junta Directiva conforme a lo establecido en los estatutos sociales del Emisor: Prospecto de Información - 35

37 ARTICULO 64: Funciones de la Junta Directiva: La Junta Directiva tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que el Banco cumpla sus fines, y de manera especial, tendrá las siguientes funciones en desarrollo de sus responsabilidades de gobierno, alta gerencia, negocio, control y promoción del comportamiento ético: Definir las políticas generales y los objetivos estratégicos del Banco. Crear y suprimir, previos los requisitos legales, las sucursales y agencias que juzgue necesarias. Fijar el régimen general de salarios y de prestaciones sociales extralegales. Crear las Vicepresidencias y demás dependencias que estime oportunas. Nombrar el Presidente del Banco y su suplente, los Vicepresidentes, los Gerentes Regionales, el Auditor General, y los otros ejecutivos que estén directamente subordinados al Presidente, fijarles su remuneración, señalarles sus funciones, y removerlos libremente, así como supervisar el plan de sucesión de esos administradores. Determinar quienes son los suplentes del Presidente en sus faltas temporales o accidentales. Nombrar los demás representantes legales del Banco. Autorizar la constitución de Compañías filiales y subsidiarias en los términos legales, así como la adquisición, suscripción o enajenación de acciones, cuotas o derechos en dichas filiales o subsidiarias o en otras sociedades o empresas, conforme a lo expresado en el artículo 4o. de estos estatutos. Ordenar la emisión y reglamentar la suscripción de las acciones ordinarias que la sociedad mantenga en reserva y reglamentar la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, cuando se lo delegue la Asamblea. Fijar la fecha para la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, dentro del período que señalan estos estatutos, y convocarla extraordinariamente cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, o cuando lo soliciten accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. En este último caso, el Presidente presentará la solicitud ante la Junta Directiva en la siguiente reunión de este órgano, y la convocatoria se hará en la fecha que sea determinada por la Junta. Autorizar los Estados Financieros de fin de ejercicio, el informe de la administración y el proyecto sobre distribución de utilidades o cancelación de pérdidas que debe presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias. Presentar en unión del Presidente del Banco, a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias para su aprobación o improbación, el Balance General al treinta y uno (31) de diciembre del año inmediatamente anterior, acompañado del detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y demás Estados Financieros de propósito general, el proyecto de distribución de utilidades, el informe escrito del Presidente sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión, y el informe de la Junta sobre la situación económica y financiera del Banco con los datos contables y estadísticos pertinentes y los especiales exigidos por la Ley. Para este último efecto, la Junta puede acoger el informe del Presidente, o presentar uno distinto o complementario. Determinar la inversión que deba darse a las apropiaciones que, con el carácter de fondos especiales o de reservas de inversión, haya dispuesto la Asamblea General de Accionistas y establecer o modificar las políticas sobre inversión transitoria de disponibilidades no necesarias de inmediato para el desarrollo de los negocios del Banco. Decretar la emisión de bonos y reglamentar su colocación de acuerdo con la Ley. Por delegación expresa de la Asamblea General de Accionistas, decretar liberalidades en favor de la beneficencia, de la educación, para fines cívicos o en beneficio del personal del Banco. Determinar los niveles de competencia para la aprobación de las operaciones bancarias, en razón de la cuantía, asunto, vinculación con el establecimiento, etc. Cuando por norma imperativa una operación bancaria deba ser autorizada por la Junta, su aprobación por ella es indelegable. Examinar cuando a bien lo tenga, por si o por medio de uno o varios comisionados que ella misma designe, los libros, documentos, activos, oficinas y dependencias del Banco. Conceder autorización a los Administradores del Banco, en los casos y con los requisitos exigidos por la Ley, para enajenar o adquirir acciones de la sociedad, cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación. Autorizar operaciones y servicios financieros nuevos, en los términos y con los requisitos que señale la Ley. Supervisar la estructura adecuada y la efectividad del sistema de control interno, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal del Banco, presentar a la Asamblea General de Accionistas los informes que se requieran sobre este particular, y divulgar a los accionistas y a los demás inversionistas, por los mecanismos establecidos en el Código de Buen Gobierno, los principales riesgos a los que está expuesto el Banco y sus mecanismos de control. Designar los integrantes del Comité de Auditoría del Banco, el cual servirá de apoyo para la Junta en la supervisión de la efectividad del sistema de control interno. 36 Prospecto de Información

38 Aprobar el Código de Ética del Banco, en el cual se enunciarán los principios y normas de conducta que buscan guiar la actitud y el comportamiento de los directivos, empleados, funcionarios y colaboradores, regulando, entre otros aspectos, los mecanismos para prevenir los conflictos de interés y el uso de la información privilegiada.. Dentro del Código, la Junta establecerá la existencia y conformación de un Comité de Ética y reglamentará su funcionamiento. Adoptar, mediante la aprobación del Código de Buen Gobierno, las medidas necesarias respecto del gobierno del Banco, su conducta y la información que suministre, para asegurar el respeto de los derechos de los accionistas e inversionistas, la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión, y asegurar su efectivo cumplimiento. Promover el respeto y el trato equitativo de todos los accionistas y demás inversionistas en valores, de acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de control del mercado público de valores y las normas internas del Banco. Reglamentar, al aprobar el Código de Buen Gobierno, el procedimiento que permita a los inversionistas contratar a su costo y bajo su responsabilidad la realización de auditorías especializadas de la sociedad, sobre aspectos determinados y específicos. Definir, al aprobar el Código de Buen Gobierno, los programas de información a los inversionistas, los mecanismos para la adecuada atención de sus intereses y el sistema de atención de las reclamaciones que formulen los inversionistas respecto del cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno. Efectuar anualmente una auto evaluación de su propia gestión y la del Presidente del Banco, evaluación que deberá considerar los aspectos señalados en el Código de Buen Gobierno. La Junta Directiva podrá presentar proposiciones a la Asamblea General de Accionistas en todos aquellos aspectos que considere necesarios para la buena marcha de la institución. Servir de órgano consultivo al Presidente del Banco, y, en general, ejercer las demás funciones que se le confieran en los presentes estatutos o en la Ley. Adicionalmente, el Código de Buen Gobierno define las siguientes facultades y funciones para la Junta Directiva: La actividad de la Junta Directiva, en su calidad de máximo órgano administrativo, se dirigirá principalmente a definir las políticas generales y los objetivos estratégicos del Banco, así como hacerle seguimiento a todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, en función permanente de los derechos de los accionistas y de la sostenibilidad y crecimiento de la compañía. Así mismo, velará por el cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno adoptado por el Banco. Las funciones específicas de la Junta Directiva están establecidas en los estatutos sociales del Banco y en la ley. La Junta Directiva también promoverá el mejor trato y atención a los accionistas, clientes, empleados, proveedores y a la comunidad. Las atribuciones de la Junta Directiva serán suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias para que el Banco cumpla sus fines, de conformidad con la ley y los estatutos sociales. Principales Responsabilidades de la Junta Directiva En adición a lo establecido en la ley y los estatutos sociales, los principales deberes y atribuciones de la Junta Directiva son: a) Gobierno La Junta Directiva tiene la responsabilidad de velar por su propio desempeño, realizará un estricto seguimiento las prácticas de Gobierno Corporativo contenidos en el presente Código, asegurando su cumplimiento y buscando el desarrollo progresivo de mejores estándares en la materia de conformidad con el desarrollo del tema a nivel nacional e internacional. b) Alta Gerencia En relación con la Presidencia y las Vicepresidencias del Banco, la Junta Directiva es responsable por su selección, evaluación, remuneración y sustitución, por la asignación de sus principales responsabilidades y por la supervisión del plan de sucesión. c) Negocio En lo referente a la operación del negocio, tiene la facultad de aprobar y revisar su estrategia, los principales proyectos, la política de riesgos, los presupuestos y el plan de negocios del Banco y los productos y servicios nuevos. d) Control La Junta Directiva promoverá la integridad de los sistemas contables, de información gerencial, financiera y de auditoría, y velará por el adecuado funcionamiento de los sistemas de control, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal. Prospecto de Información - 37

39 e) Ética Finalmente, tiene la labor de promover un comportamiento ético en el Banco de conformidad con los principios contenidos en el Código de Ética, el uso apropiado de los activos corporativos y las adecuadas transacciones con partes relacionadas. En cuanto a los mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de junta directiva de conformidad con lo establecido en el artículo 44 y 86 de la Ley 964 de 2005 se observa lo siguiente: La reforma estatutaria, protocolizada mediante la escritura No otorgada en la Notaría 29 de Medellín el 15 de marzo de 2007, adoptada por la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria del 1 de marzo de 2007 dispuso que el numeral 4 del artículo 48 quedara así: Para la elección de miembros de Junta Directiva, la Asamblea tendrá en cuenta los criterios de selección e incompatibilidades establecidos en la ley y en lo posible los señalados en el Código de Buen Gobierno del Banco, los cuales serán dados a conocer respecto de cada uno de los aspirantes en forma previa a la votación. Las elecciones de los directores independientes se harán en votación separada a la de los miembros restantes de la Junta, excepto que se asegure que se logrará el número mínimo de miembros independientes exigido legal o estatutariamente, o cuando sólo se presente una lista, que incluya el número mínimo de miembros independientes exigidos legal o estatutariamente. Igualmente, a efectos de fijar la remuneración de los directores, la Asamblea deberá considerar el número y calidad de sus integrantes, responsabilidades y tiempo requerido, en forma tal que dicha remuneración atienda adecuadamente el aporte que el Banco espera de sus directores. 2.4 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS Ninguno de los miembros de Junta Directiva del Emisor desempeña cargos adicionales en la entidad ni en ninguna de sus vinculadas. 2.5 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO Al 30 de septiembre, el personal directivo del Emisor, es: PERSONAL DIRECTIVO Presidente Jorge Londoño Saldarriaga VP Ejecutivo Desarrollo Corporativo Sergio Restrepo Isaza VP Ejecutivo de Servicios Federico Ochoa Barrera VP Financiero Jaime Alberto Velásquez Botero VP Banca Personas y Pymes Santiago Pérez Moreno VP Banca Empresas y Gobierno Gonzalo Toro Bridge VP Banca Hipotecaria Luis Fernando Muñoz Serna VP de Riesgos Juan Carlos Mora Uribe VP Secretaría General Vacante VP Gestión Humana Jairo Burgos de la Espriella VP Auditoría Luis Arturo Penagos Londoño VP Tecnología Olga Margarita Botero Peláez VP Administrativa Augusto Restrepo Gómez VP Operaciones Luis Fernando Montoya Cusso VP Tesorería Carlos Alberto Rodríguez López 38 Prospecto de Información

40 2.5.1 Organigrama PRESIDENTE Jorge Londoño Saldarriaga Apoyo a la Presidencia VP Ejecutiva Desarrollo Corp. Sergio Restrepo I. VP Secretaría General Vacante VP Auditoría Arturo Penagos L. VP Financiera Jaime Velásquez B. VP Gestión Humana Jairo Burgos de la E. VP Riesgos Juan Carlos Mora U. VP Ejecutiva Servicios Federico Ochoa B. VP Banca Personal Santiago Pérez M. VP Banca Empresarial Gonzalo Toro B. VP Banca Hipotecaria Luis Fernando Muñoz S. VP Tesorería Carlos Alberto Rodríguez L. VP Tecnología Olga Botero P. VP Administrativa Augusto Restrepo G. VP Operaciones Luis Fernando Montoya C. Áreas Comerciales Áreas de Servicios 2.6 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE LA ENTIDAD La Asamblea General de Accionistas elige al Revisor Fiscal de la Entidad Emisora para períodos de dos años. Para el período del año 2008 al 2010 se nombró a Price Waterhouse Coopers. El revisor fiscal del Emisor es el señor JOSE WILSON RODRIGUEZ. La información de él es la siguiente: José Wilson Rodríguez Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 8404-T C.C wilson.rodriguez@co.pwc.com Socio Técnico y Administrativo Contador Público de la Universidad Central de Bogotá, ha tomado varios cursos de especialización en auditoría, contabilidad y mercado de capitales en el país y en el exterior. Se vinculó a la Firma en 1987 y fue nombrado socio en 1996, es especialista de la Firma en Colombia en el registro y emisión de bonos en los mercados internacionales, en registros de la SEC y en general del sector financiero. Es el socio líder de la División de Capital Markets en Colombia y como tal ha participado en ofertas de colocación de valores de Compañías colombianas en el exterior y en el registro del Banco Ganadero y Banco Industrial Colombiano (hoy Bancolombia) ante la Securities and Exchange Commissions de los Estados Unidos de Norteamerica SEC. Es el socio técnico de la Firma y líder en el tema de normas internacionales de contabilidad y auditoría. Entre los clientes que ha manejado se mencionan Titularizadora Colombiana, Corfinsura, Conavi, Grupo BBVA, Coltefinanciera, Suleasing, Sefinansa, Aces, Cementos Argos, Grupo Promigas. Fue revisor fiscal por varios años de Conavi, y Corfinsura y en años anteriores del Banco Ganadero, entre otras instituciones financieras. Prospecto de Información - 39

41 2.7 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 INFORMACIÓN MIEBROS DE JUNTA Y PRINCIPALES ADMINISTRADORES (Composición Accionaria sin Repos) Acciones Acciones Total Nombre del Accionista Identificación Ordinarias Preferenciales Acciones % Participación David Bojanini García José Alberto Vélez Cadavid Carlos Enrique Piedrahita Arocha Gonzalo Alberto Pérez Rojas ,00% Ricardo Sierra Moreno ,00% Juan Camilo Restrepo Salazar Alejandro Gaviria Uribe Carlos Raúl Yépez Jiménez Jorge Londoño Saldarriaga ,00% Sergio Restrepo Isaza ,00% Federico Guillermo Ochoa Barrera Luís Fernando Montoya Cusso Jaime Alberto Velásquez Botero Carlos Alberto Rodríguez López ,00% Juan Carlos Mora Uribe Olga Botero Peláez ,00% Luís Fernando Muñoz Serna Jairo Miguel Burgos de la Espriella Luís Santiago Pérez Moreno ,00% Gonzalo de Jesús Toro Bridge ,00% Augusto Restrepo Gómez Luís Arturo Penagos Londoño Actualmente, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios del nivel directivo no tienen derecho a opciones de compra de acciones. 2.8 LIMITACIONES A LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA O A SUS ACCIONISTAS La Entidad Emisora no ha sido notificada de ningún acuerdo de accionistas vigente. De acuerdo con los estatutos, los representantes tienen facultades para celebrar o ejecutar, sin otras limitaciones que las establecidas en esos estatutos en cuanto se trate de operaciones que deban ser previamente autorizadas por la Junta Directiva o por la Asamblea General de Accionistas, todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o que tengan carácter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los fines que persigue el Emisor, y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento del mismo. En especial, pueden transigir, conciliar, arbitrar y comprometer los negocios sociales, celebrar convenciones, contratos, arreglos y acuerdos; promover o coadyuvar acciones judiciales, administrativas o contencioso administrativas en que el Emisor tenga interés o deba intervenir, e interponer todos los recursos que sean procedentes conforme a la Ley; desistir de las acciones o recursos que interponga; novar obligaciones o créditos; dar o recibir bienes en pago; constituir apoderados judiciales o extrajudiciales; delegarles facultades, revocar mandatos y sustituciones y ejecutar los demás actos que aseguren el cumplimiento del objeto social del Emisor. 2.9 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS De acuerdo con el numeral 2.13 de la segunda parte del presente prospecto de información sobre Relaciones Laborales - Remuneración basada en el Sistema de Valor Agregado, la Entidad Emisora pagará una bonificación a empleados con cargos de nivel profesional, cuando mediante un mecanismo técnico se determine que la gestión del Emisor ha generado valor agregado distribuible (Ver numeral 2.13 del presente prospecto) GOBIERNO CORPORATIVO La Junta Directiva de la Entidad Emisora en cumplimiento de sus funciones y con el fin de dar cumplimiento a la Resolución 0275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de 40 Prospecto de Información

42 Colombia), aprobó el Código de Buen Gobierno en el mes de agosto de 2001 y sus disposiciones complementan lo establecido por los estatutos de la Compañía, y las demás normas legales vigentes y aplicables. La Junta Directiva de la Entidad Emisora, en su sesión del día 23 de junio de 2008 según consta en Acta No de la misma fecha, aprobó la última modificación al Código de Buen Gobierno del Emisor. El Código de Buen Gobierno responde a las expectativas de un público inversionista nacional y extranjero cada vez más especializado y exigente, y evidencia la experiencia adquirida por el Emisor en el mercado de valores norteamericano en virtud de las acciones preferenciales que tiene registradas en la Bolsa de Valores de Nueva York (ADRs). Por esta razón, los estándares y las prácticas recogidas en este Código, no sólo exceden las exigencias de la norma colombiana sino que acogen además las sugerencias elaboradas por organismos multilaterales (como la OCDE) para Latinoamérica, acercándose de esta manera a los estándares de los mercados de valores más desarrollados, caracterizados por prácticas corporativas más estrictas. El Código del Buen Gobierno puede ser consultado en y Adicionalmente, la Entidad Emisora ha cumplido con el deber de reportar sus prácticas de gobierno corporativo a través de la encuesta anual Código País adelantada por la Superintendencia Financiera de Colombia, alcanzando resultados destacados SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN La Entidad Emisora no es una sociedad dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra u otras sociedades. Por consiguiente, no es subordinada de ninguna compañía o persona. La Entidad Emisora es la sociedad matriz de su grupo empresarial, denominado Grupo Bancolombia, así como de otras compañías que no hacen parte de dicho Grupo. El Emisora no ha sido notificado de ningún compromiso vigente que pueda implicar un cambio significativo en el control de las acciones del Emisor SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR A continuación se presentan las sociedades subordinadas de BANCOLOMBIA: NOMBRE DOMICILIO OBJETO SOCIAL % PARTICIPACIÓN CONSOLIDADO CLASE SUBOR- DINACIÓN CAPITAL SALDO RESERVAS SALDO UTILIDAD SALDO DIVIDENDOS RECIBIDOS Leasing Bancolombia S.A. (antes Colombia Negocios Leasing Colombia S.A.) Leasing 100 Filial 204, ,630 97,422 0, Fiduciaria Bancolombia S.A. Colombia Negocios (antes Fiducolombia S.A.) Fiduciarios Filial 32,225 69,231 30, Fiduciaria GBC S.A. Perú Negocios Fiduciarios Subsidiaria 1, Bancolombia Panamá S.A. Panamá Banco Comercial 100 Filial 10,654 2,185 1,553 37,439 Bancolombia Cayman Islas Cayman Banco Comercial 100 Subsidiaria 34, Sistema de Inversiones y Panamá Entidad Negocios S.A. Comercial 100 Subsidiaria Sinesa Holding Company Ltd. Islas Inversionista Vírgenes 100 Subsidiaria 12-6, Future Net Panamá Comercio Electrónico 100 Subsidiaria 52,412-1,875 - Banca de Inversión Bancolombia S.A. (antes Colcorp S.A. Corporación Financiera) Colombia Servicios Financieros 100 Filial 57,924 67,628 39,707 24,227 Inmobiliaria Bancol S.A. Colombia Inmobiliaria Subsidiaria 1, Fundicom S.A. Colombia Industria Subsidiaria 17, ,275 - Valores Simesa S.A. Colombia Varios Subsidiaria ,235 18, Todo UNO Colombia S.A Colombia Comercio Electrónico Subsidiaria 2, Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Colombia Servicios Financieros Filial 57, ,920 12,873 - Prospecto de Información - 41

43 NOMBRE Renting Colombia S.A. (antes Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. Surenting) DOMICILIO Colombia OBJETO SOCIAL Arrendamiento Operativo % PARTICIPACIÓN CONSOLIDADO CLASE SUBOR- DINACIÓN CAPITAL SALDO RESERVAS SALDO UTILIDAD SALDO DIVIDENDOS RECIBIDOS Subsidiaria 71,268 70,451 20,749 - Renting Perú S.A.C. Perú Arrendamiento Operativo Subsidiaria 11, RC Rent a Car S.A. Colombia Arrendamiento Operativo Subsidiaria 1, Capital Investments SAFI S.A. Perú Arrendamiento (CI) Operativo Subsidiaria Fondo Inver.Arrend.Operativo- Perú Arrendamiento Renting Per Operativo Subsidiaria 20, P.A. Renting Colombia Colombia Patrimonio autónomo Subsidiaria 13,296-2,460 - Transp.Empresariales de Colombia Servicio de Occidente Ltda. transporte Subsidiaria Suleasing Internacional USA Inc. Estados Negocios Unidos Leasing 100 Subsidiaria 6, Suleasing Internacional do Brasil Brasil Negocios Locacao de Bens Leasing 100 Subsidiaria Inversiones CFNS Ltda. Colombia Inversionista 100 Subsidiaria 5,178 4,128 2,961 3,046 Valores Bancolombia S.A. (antes Suvalor S.A.) Colombia Comisionista de Bolsa 100 Filial 19,910 93,044 12,832 1,065 Suvalor Panamá S.A. Panamá Comisionista de Bolsa 100 Subsidiaria 341-6,995 - Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Corfinsura Internacional Inc.) Puerto Rico Banco Comercial 100 Filial 71 18,297 10,395 - Inversiones IVL S.A Colombia Inversionista Filial ,104 1,095 Factoring Bancolombia S.A. (antes Comercia S.A.) Colombia Servicios Financieros Filial 21,687 9,315 1,100 Patrimonio Atónomo CV Sufi 2421 Colombia Patrimonio autónomo 100 Subsidiaria ,112 - Banagrícola S.A. El Salvador Holding Subsidiaria 471, ,511-6, Banco Agrícola Panamá S.A. El Salvador Banco Subsidiaria 65,543 15,998 19,350 - Inversiones Fras. Banco Agrícola El Salvador Holding S.A Subsidiaria 436,952 25,512-12,506 - Banco Agrícola S.A. El Salvador Banco Subsidiaria 436, , , Arrendadora Financiera S.A. El Salvador Leasing Subsidiaria 3, Credibac S.A. de CV El Salvador Negocios Financieros Subsidiaria 19,688 30,946 11,096 - Bursabac S.A. de C.V. El Salvador Comisionista de Bolsa Subsidiaria 1, ,697 9 Crecer S.A. El Salvador Administradora de Fondos de Pensiones Subsidiaria 27,309 22,848 13,945 - Aseguradora Suiza Salvadoreña El Salvador Aseguradora S.A Subsidiaria 17,478 3,624 18,732 5,578 Asesuisa Vida S.A. El Salvador Aseguradora Subsidiaria 8,739 1,879 6,688 - Cifras al corte de septiembre 2008 La Entidad Emisora no tiene inversiones en sociedades no subordinadas en las que tenga una inversión inferior al 50% del capital social de la sociedad y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado de la Entidad Emisora sea superior al 20% RELACIONES LABORALES La Entidad Emisora cuenta con empleados vinculados con contrato a término indefinido, 292 empleados con contrato a término fijo y 447 con contrato de aprendizaje. En total son empleados y 447 aprendices. La Entidad Emisora tiene a la fecha aproximadamente 114 empleados temporales; en el año 2006 y 2007 tuvo 285 y 304 empleados temporales en promedio respectivamente. En BANCOLOMBIA existen tres sindicatos de trabajadores, dos de industria y uno de empresa. El primero llamado Unión Nacional de Empleados Bancarios (UNEB) cuenta con empleados afiliados, el segundo, también de industria, llamado Sindicato de Trabajadores de Entidades Financieras (SINTRAENFI), con 55 empleados afiliados, de los cuales varios tienen doble afiliación y el tercero, de empresa, llamado Sindicato 42 Prospecto de Información

44 Nacional de Trabajadores de Bancolombia (SINTRABANCOL) cuenta en la actualidad con empleados afiliados. 73 empleados se encuentran afiliados a más de un sindicato. La afiliación sindical representa el 21% de la población del BANCOLOMBIA y desde el 01 de noviembre de 2008 se tiene suscrita la convención colectiva de trabajo que cubre alrededor de empleados (mapa de cargos operativos). El pasado primero de septiembre Sintraenfi presentó un pliego de peticiones que fue atendido por el Emisor, agotándose la etapa de arreglo directo sin llegar a un acuerdo el 26 de septiembre. El 2 de octubre de 2008 se suscribió con Uneb y Sintrabancol una nueva convención colectiva la cual tiene vigencia desde el primero de noviembre de 2008 hasta el 31 de octubre de Esta convención, como se dijo, cobija a 9372 empleados incluidos los afiliados a Sintraenfi. En los últimos tres años no se han presentado interrupciones totales o parciales de las actividades del Emisor como consecuencia de diferencias en las relaciones laborales. Remuneración basada en el Sistema de Valor Agregado BANCOLOMBIA pagará una bonificación a empleados con cargos de nivel profesional, cuando mediante un mecanismo técnico se determine que la gestión del Emisor ha generado valor agregado distribuible. Existe valor agregado distribuible cuando se obtienen utilidades que representan un rendimiento del capital de los accionistas por encima de su costo, definido como el rendimiento del capital en una inversión similar de comportamiento medio. En consecuencia, cuando la utilidad alcanzada esté en un nivel que genere valor respecto del período anterior, se causará la bonificación a favor de determinados empleados. La bonificación se establecerá periódicamente para cada empleado, y se pagará en las fechas determinadas por el Comité de Compensación. Existe la posibilidad de que las utilidades del Emisor determinen una generación negativa de valor, y por tanto se produzcan bonificaciones negativas. Una vez se establezca el valor de la bonificación correspondiente a cada empleado por un período en especial, se procederá de la siguiente forma: Se multiplica el EVA distribuible del Emisor por el porcentaje de participación que le corresponde a cada funcionario y a este resultado se le aplica el porcentaje de cumplimiento de las metas semestrales. El 20% del resultado se transfiere, a nombre del empleado, a un fideicomiso de inversión y administración que realiza inversiones en acciones del Emisor. Hasta el 20% del salario semestral integral del funcionario se le entrega en efectivo, y el saldo que queda se conserva en el banco de bonos, en el cual se acumulan las variaciones positivas y se descuentan las negativas ocasionadas por las bonificaciones que le correspondan al empleado en los períodos subsiguientes. En el fideicomiso mencionado el empleado tendrá la calidad de fideicomitente y beneficiario. Las inversiones autorizadas para ese fideicomiso serán acciones de BANCOLOMBIA. Los derechos fiduciarios de los empleados no podrán cederse. El derecho de disposición sobre las acciones y los dividendos acumulados únicamente podrá ejercerse al cabo de un plazo de tres años desde el aporte al fideicomiso. Prospecto de Información - 43

45 3 CAPITULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR 3.1 PRINCIPALES PROVEEDORES Y CLIENTES A SEPTIEMBRE 2008 BANCOLOMBIA no tiene proveedores ni clientes (locales y extranjeros), que representen más del 20%. 3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR Productos y servicios BANCA DE PERSONAS Y PYMES BANCOLOMBIA es líder en el segmento Pyme con una participación de 30.3% durante Cifra de: Comportamiento Financiero Pymes", Colombia INMARK. Red de distribución: A nivel nacional participa con el 18 % de las sucursales bancarias y cerca del 23% de los cajeros automáticos. (Falta actualizar información) BANCOLOMBIA tiene una participación del 18.4% en plásticos vigentes de tarjetas de crédito y del 26% en facturación acumulado a noviembre El portafolio de productos incluye: diferentes opciones de ahorro y financiación, seguros, pensiones, crédito de vivienda y giros familiares. BANCA EMPRESARIAL Y GOBIERNO Más de clientes corporativos. 98 de las 100 empresas más grandes y las instituciones gubernamentales más importantes del país trabajan con BANCOLOMBIA. Equipo comercial ampliado de mayor tamaño en el país (incluyendo las filiales del grupo Bancolombia): 388 personas entre las cuales se incluyen gerentes, asistentes y especialistas de productos. Modelo de Actuación comercial el cual involucra el equipo, productos y servicios del Emisor y sus filiales, le permite BANCOLOMBIA llegarle a sus clientes con propuestas integrales para satisfacer todas sus necesidades financieras. Con el fin de brindar la mejor asesoría a sus clientes, BANCOLOMBIA cuenta con un equipo comercial especializado en los diferentes sectores económicos. BANCOLOMBIA es líder en: Servicios fiduciarios a instituciones gubernamentales y proyectos de Infraestructura. Banca remota y Banca por Internet. Banca de Inversión. Productos de Leasing y corretaje. Factoring. Otros productos: manejo integral de tesorería para corporaciones, operaciones en moneda extranjera y asesoría especializada. BANCA HIPOTECARIA El Emisor es líder en la colocación de crédito de vivienda y líder en el segmento Constructor de Edificaciones BANCOLOMBIA atiente al cliente constructor profesional y al cliente persona natural comprador de vivienda, a través una fuerza de ventas especializada y de la amplia red de sucursales a nivel Nacional. Soluciones Integrales que satisfacen necesidades de: * Financiación: incluyen el crédito constructor en UVR, y créditos Pre-Operativos * Estructuración y asesoría financiera * Gestión del riesgo: incluye fiducia inmobiliaria completa, fiducia de pre-ventas y de administración y pagos * Manejo integral de tesorería. * Inversión. El Emisor ofrece al cliente una fuerza comercial especializada, en salas de venta de los constructores y en las empresas. 44 Prospecto de Información

46 RED DE DISTRIBUCIÓN BANCOLOMBIA (a septiembre 2008) 718 en 168 Plazas cajeros automáticos PAC Electrónico 400 Sucursales Móviles 294 Corresponsales No Bancarios A continuación se presentan los productos y servicios de BANCOLOMBIA: Depósitos Tarjetas Créditos Comercio Internacional Servicios Productos de las filiales y terceros Productos Virtuales Cuenta Corriente Cuentas de Ahorro Depósitos a Término Fijo (CDT y DAT) Bonos Cuentas AFC Tarjetas Débito Maestro, Master Card Tarjetas Crédito American Express, VISA, Master Card Tarjetas Virtuales Programas de Incentivos AudioPrestamo Crediestudio Compratodo Crédito Personal Libre destinación Libranza VehiPrestamo Microcredito Crédito con pignoración de pensiones protección Cartera Ordinaria Créditos de Tesorería Créditos de Redescuento Credipago Virtual Crédito hipotecario de Vivienda: CPT, Casa propia para todos Créditos hipotecarios Diferentes de Vivienda Crédito Constructor Líneas de Redescuento Capital de Trabajo Créditos de Tesorería Compraventa de Divisas Giros al Exterior: Directos y Financiados Cartas de crédito de Importación Cartas de crédito de Exportación Cartas de crédito Standby Cobranzas de Importación Cobranzas de Exportación Remesas en moneda extranjera Cuenta centralizadora Consignación Nacional Cheque Nacional Débito Automático FacturaNet Pagos a terceros Pagos de seguridad social SOI Pagos de nómina / pagos a pensionados Recaudos con códigos de barras, banda magnética, bases de datos y formato estándar. Tienda Virtual (PSE o Proveedor de Servicios Electrónicos, y E-pagos) Sucursal Telefónica Sucursal Virtual PAC (Punto de Atención Cercano) Fondos de Inversión Factoring Leasing Seguros Pensiones Voluntarias E-prepago E-Card Inversión Virtual Ahorro Virtual Prospecto de Información - 45

47 4 CAPITULO IV - INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA S.A. 4.1 CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR Capital Autorizado: El capital autorizado de BANCOLOMBIA es de quinientos mil millones de pesos ($ ) M.L., dividido en mil millones ( ) de acciones de un valor nominal de quinientos pesos ($500) cada una. Al corte del 30 de septiembre de 2008 Capital Suscrito y Pagado: El capital suscrito y pagado de BANCOLOMBIA es de trescientos noventa y tres mil novecientos trece millones quinientos un mil quinientos pesos ( ) M.L. TIPO ACCIONES Ordinarias Preferenciales TOTAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN BANCOLOMBIA tiene doscientas doce millones ciento setenta y dos mil novecientas noventa y siete ( ) acciones en reserva. 4.2 OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES En el último año no se registraron ofertas públicas de adquisición de acciones de BANCOLOMBIA. 4.3 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES A la fecha BANCOLOMBIA no presenta ninguna clase de provisiones ni de reservas para la readquisición de acciones. 4.4 POLÍTICAS DE DIVIDENDOS Utilidad neta del ejercicio. (millones) Utilidad por acción. (expresada en $) 747, ,44 800, ,59 Promedio ponderado acciones en circulación , , , ,59 Dividendo por acción (expresada en $) 376,00 508,00 532,00 568,00 Forma de Pago Trimestre Vencido Trimestre Vencido Trimestre Vencido Trimestre Vencido Porcentaje de la utilidad distribuida como dividendo. 50,33% 50,14% 66,49% 55,63% Valor patrimonial de la acción (expresada en $) 3.370, , , ,85 Precio promedio en bolsa, cuando a ello hubiere lugar. ADR (expresada en $) 4.677, , , ,76 Ordinaria (expresada en $) 7.215, , , ,36 Preferencial (expresada en $) 7.169, , , ,47 Precio en bolsa al cierre anual, cuando a ello hubiere lugar. ADR (expresada en $) 8.435, , , ,83 Ordinaria (expresada en $) 8.000, , , ,71 Preferencial (expresada en $) 8.100, , , ,02 Precio en bolsa/utilidad por acción, cuando a ello hubiere lugar. ADR (expresada en $) 11,29 13,50 21,78 16,19 Ordinaria (expresada en $) 10,71 12,58 21,72 15,85 Preferencial (expresada en $) 10,84 13,60 21,72 16,52 Precio en bolsa/dividendo por acción, cuando a ello hubiere lugar. ADR (expresada en $) 22,44 32,41 32,75 30,24 Ordinaria (expresada en $) 21,28 30,20 32,67 29,59 Preferencial (expresada en $) 21,54 32,64 32,67 30,84 Valor patrimonial/utilidad por acción 4,51 3,62 5,80 6,06 Valor patrimonial/dividendo por acción 8,97 8,70 8,72 11,32 Precio en bolsa/valor patrimonial, cuando a ello hubiere lugar. ADR (expresada en $) 2,50 3,73 3,75 2,67 Ordinaria (expresada en $) 2,37 3,47 3,75 2,61 Preferencial (expresada en $) 2,40 3,75 3,75 2,72 46 Prospecto de Información

48 La ley colombiana determina de manera general que las sociedades deben repartir a título de dividendo como mínimo el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas en cada ejercicio, a menos que la Asamblea de Accionistas, con el voto del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes, resuelva lo contrario. El porcentaje mínimo de distribución se elevará al 70% si la suma de las reservas excede el capital social. Las sociedades determinan de manera independiente y de acuerdo con su propia estructura, la política de reparto de dividendos en busca de remunerar al inversionista y a la vez preservar recursos suficientes como capital de trabajo. Dentro de los primeros tres meses del año, de conformidad con lo que establecen los estatutos sociales y la Ley, mediante resolución adoptada por la Asamblea General de Accionistas, aprueba, si es del caso, la distribución de utilidades generadas en el ejercicio anual anterior, y determina el dividendo que se va a pagar por cada acción, al igual que el calendario de pago. La política del Emisor ha sido darle a sus accionistas una importante participación de la utilidad neta del respectivo ejercicio, por lo cual se han repartido dividendos en la proporción que aquí se indica. La proposición futura de distribución de dividendos de la administración del Emisor a los Accionistas estará determinada por el acatamiento de disposiciones legales, y la conservación de niveles de retención de utilidades necesarios para el mantenimiento de una relación de solvencia que garantice el cumplimiento de las normas y un margen para el conveniente desarrollo de la sociedad. 4.5 GENERACIÓN DE EBITDA SEP-06 SEP-07 SEP-08 VARIACIÓN sep 07/ sep 2008 UTILIDAD NETA (360000) ,0% + Intereses no operativos + Impuesto de renta (540000) ,7% + Depreciaciones (517500) ,0% + Amortizaciones (518000) ,4% EBITDA ,9% La variación del EBITDA en el último año estuvo influenciada principalmente por el buen comportamiento de los ingresos netos por intereses, relacionado con el aumento del margen efecto del alza en las tasas de referencia del mercado, el dinamismo en los ingresos netos por comisiones y servicios y el discreto crecimiento que por su parte mostraron los gastos operativos (laborales y generales), gracias a los esfuerzos realizados por el Emisor para mejorar su eficiencia, soportados en el programa de Gestores de Gastos. El incremento mostrado por el impuesto de renta está relacionado con la finalización de escudos y beneficios fiscales con los que contaba el Emisor, que se ve reflejada en un incremento progresivo de la tasa impositiva efectiva en los últimos años, la cual a septiembre de 2008 alcanza el 27.9%. La disminución en las amortizaciones se explica por la finalización en marzo de la amortización del crédito mercantil adquirido en el proceso de fusión del BIC y Banco de Colombia en EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Cifras en millones de pesos Año 2004: Sin novedades. Capital Social Año 2004 $ Año 2005: Se emitieron acciones ordinarias y acciones preferenciales con un valor nominal de $500 por cada acción; el valor total fue de $ Capital Social Año 2005 $ Año 2006: Sin novedades. Capital Social Año 2006 $ Año 2007: Se emitieron acciones preferenciales con un valor nominal de $500 por cada acción; el valor total de la emisión fue de $ Prospecto de Información - 47

49 Capital Social Año 2007 $ Año 2008: Sin novedades. Capital Social al 30 de Septiembre 2008 $ EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES BANCOLOMBIA INDIVIDUAL Al 31 de diciembre de 2001, el Banco Conavi, con previa autorización del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, emitió bonos opcionalmente convertibles en acciones ordinarias - bocas suscritos en su totalidad por el FOGAFIN, con el propósito de fortalecer el patrimonio del Emisor tal y como lo contempla el artículo 6 de la resolución 006 de 2001 de FOGAFIN. Los accionistas del Emisor se comprometieron a recomprar dichos bonos, una vez hayan cancelado el préstamo de FOGAFIN. El costo financiero, a corte del 31 de diciembre de 2007 fue de 11,90% E.A. Para el corte de diciembre de 2006 fue de 9,24% E.A. BANCOLOMBIA CONSOLIDADO BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES Leasing Bancolombia Para los bonos emitidos en 2004 y 2007 se detallan de la siguiente manera: Emisión 2007 Serie Plazo Vencimiento Boceas Nominal Monto Serie A 60 Meses 28-Nov Emisión 2004 Serie Plazo Vencimiento Boceas Nominal Monto Serie A 60 Meses 30-Dic Serie B 60 Meses 30-Dic Serie C 60 Meses 30-Dic Serie D 60 Meses 30-Dic Total El tenedor de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones podrá optar por redimirlos en una fecha anterior a la de su vencimiento, avisando por escrito a la Compañía con treinta (30) días de antelación a la fecha en la cual se desea hacer la conversión. Los bonos devengan un interés equivalente a la DTF efectiva anual revisable trimestralmente. La conversión se hace al plazo del vencimiento del título por el equivalente a un número entero de acciones tomando como base el valor intrínseco de la acción calculada con los Estados Financieros del mes anterior a la fecha que se vaya a realizar la conversión. De conformidad con lo señalado en el N 1 del Artículo 86 del EOSF bajo el cual fue aprobado el prospecto de emisión de los Boceas, en el evento de liquidación de la Compañía el pago de éstos, está subordinado al pago del pasivo externo. Actualmente se tienen acciones disponibles para su suscripción. BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES Factoring Bancolombia El detalle de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones al 31 de Diciembre es el siguiente: 2007 Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones $ Durante los años 2008 y 2007 se presentaron dos colocaciones de Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones mediante Resolución Nro del 27 de Junio de 2008 debidamente notificada el 9 de Julio y Nro del 29 de Mayo de 2007 debidamente notificada el 30 de mayo, por un monto de $ cada emisión, siendo el destinatario de ambas ofertas Bancolombia S.A. como actual accionista, teniendo en cuenta la renuncia hecha por los demás accionistas. En ambos casos, el interés devengado corresponde al DTF (Efectivo Anual) revisable trimestralmente en 48 Prospecto de Información

50 su equivalente con el DTF del primer día del periodo pagadero trimestre vencido. El plazo de los bonos es de sesenta (60) meses contados a partir de la fecha de suscripción. El gasto por intereses causados a 30 de septiembre de 2008 y 2007 fue de $1.471 y $875 respectivamente. BONOS OPCIONALMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES FUNDICOM El saldo de los Bonos opcionalmente convertibles en acciones de Fundicom a Septiembre de 2008 era de millones. 4.8 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR Inversiones A continuación se presentan los principales activos registrados en los estados financieros individuales de BANCOLOMBIA al 30 de septiembre de 2008: ACTIVOS SALDO Cartera de créditos $ Inversiones * Disponible Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Cuentas por cobrar Otros Activos TOTAL ACTIVOS $ Cifras en millones de pesos * INVERSIONES SALDO %ACTIVOS TOTALES Negociables Títulos de Deuda $ ,90% Disponibles para la venta ,70% Para mantener al Vencimiento ,84% Negociables Títulos participativos ,26% Disponibles para la venta título participativos ,01% Derechos de recompra de Inversiones ,95% Provisión TOTAL INVERSIONES $ Cifras en millones de pesos * TÍTULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA VALOR ACTUAL VALOR PATRIMONIAL Bancolombia Panamá S. A Leasing Bancolombia S.A Banca Inversión Bancolombia S.A Fiduciaria Bancolombia S.A Valores Bancolombia S.A Compañía Suramericana de financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Bancolombia Puerto Rico Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A Titularizadora Colombiana S.A Redeban Red Multicolor Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A ACH 4G S.A Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria Industria Colombo Andina Inca S.A Chicó Oriental N 2 Ltda Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda Camara de compensación de Divisas Factoring Bancolombia S.A Inmobiliaria Cadenalco ,982 Cámara de Riesgo Central de Contraparte de Colombia TOTALES Cifras en millones de pesos Prospecto de Información - 49

51 A continuación se presentan los principales activos registrados en los estados financieros individuales de BANCOLOMBIA al 31 de diciembre de 2007: ACTIVOS SALDO Cartera de créditos $ Inversiones * Disponible Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Cuentas por cobrar Otros Activos TOTAL ACTIVOS $ Cifras en millones de pesos * INVERSIONES SALDO %ACTIVOS TOTALES Negociables Títulos de Deuda ,23% Disponibles para la venta ,08% Para mantener al Vencimiento ,55% Negociables Títulos participativos ,03% Disponibles para la venta título participativos ,94% Derechos de recompra de Inversiones ,75% Provisión (29.803) TOTAL INVERSIONES ,00 Cifras en millones de pesos * TÍTULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA VALOR ACTUAL VALOR PATRIMONIAL Bancolombia Panamá S. A Leasing Bancolombia S.A Banca Inversión Bancolombia S.A Fiduciaria Bancolombia S.A Valores Bancolombia S.A Compañía Suramericana de financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Bancolombia Puerto Rico Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A Titularizadora Colombiana S.A Redeban Red Multicolor Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A ACH 4G S.A Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria Tecnibanca S.A. Servibanca S.A Industria Colombo Andina Inca S.A Chicó Oriental N 2 Ltda Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda Promotora La Alborada S.A. (d) Camara de compensación de Divisas Factoring Bancolombia S.A Inmbiliaria Cadenalco (c) Inversiones y Valores S.A. (b) Cámara de Riesgo Central de contraparte de Colombia A continuación se presentan los principales activos registrados en los estados financieros consolidados de BANCOLOMBIA al 30 de septiembre de 2008: 50 Prospecto de Información

52 PRINCIPALES ACTIVOS SEPTIEMBRE DE 2008 Cartera de Créditos y Operaciones de Leasing Financiero Inversiones Disponible Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa Cuentas por Cobrar Otros Activos Total Activos Cifras en millones de pesos INVERSIONES Septiembre de 2008 % ACTIVOS TOTALES Negociables Títulos de Deuda ,30% Disponibles para la venta títulos de deuda ,74% Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda ,69% Negociables Títulos Participativos ,25% Disponibles para la venta títulos participativos ,33% Derechos de recompra de inversiones ,13% Provisión de inversiones ,13% Total Inversiones Cifras en millones de pesos TITULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA VALOR VALOR ACTUAL PATRIMONIAL Todo Uno Services Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías Protección S.A Titularizadora Colombia S.A Metrotel Redes Bolsa de Valores de Colombia Concesiones Urbanas S.A Urbanización Chico Oriental No. 2 Ltda Redeban Red Multicolor Cadenalco S.A. Titularización Concesiones CCFC S.A Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A Banco Latinoamericano de exportaciones BLADEX S.A Urbanización Sierras del Chico Otros Total Cifras en millones de pesos A continuación se presentan los principales activos registrados en los estados financieros consolidados de BANCOLOMBIA al 31 de diciembre de 2007: PRINCIPALES ACTIVOS DICIEMBRE DE 2007 Cartera de Créditos y Operaciones de Leasing Financiero Inversiones Disponible Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa Cuentas por Cobrar Otros Activos Total Activos Cifras en millones de pesos INVERSIONES DICIEMBRE DE 2007 % ACTIVOS TOTALES Negociables Titulos de Deuda ,69% Disponibles para la venta títulos de deuda ,63% Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda ,96% Negociables Titulos Participativos ,18% Disponibles para la venta títulos participativos ,31% Derechos de recompra de inversiones ,45% Provisión de inversiones ,14% Total Inversiones Cifras en millones de pesos Prospecto de Información - 51

53 TITULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLES PARA LA VENTA VALOR VALOR ACTUAL PATRIMONIAL Todo Uno Services Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías Protección S.A Titularizadora Colombia S.A Promotora la Alborada Metrotel Redes Bolsa de Valores de Colombia Concesiones Urbanas S.A Urbanización Chico Oriental No. 2 Ltda Redeban Red Multicolor Cadenalco S.A. Titularización Concesiones CCFC S.A Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A Banco Latinoamericano de exportaciones BLADEX S.A Urbanización Sierras del Chico Otros Total Cifras en millones de pesos Títulos Participativos: Políticas en títulos disponibles para la venta * Valoración: Los títulos participativos, se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así: Alta Bursatilidad: Con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. Media Bursatilidad: Con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados. * Contabilización: Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: Alta o Media Bursatilidad: se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. Pero si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. No existen inversiones que excedan el 10% o más del total de activos individuales y consolidados de BANCOLOMBIA. 52 Prospecto de Información

54 4.8.2 Restricciones para la venta de activos BANCOLOMBIA INDIVIDUAL (Septiembre 30 de 2008) La única restricción existente para la venta de los activos que conforman el portafolio de inversiones se da sobre los títulos que representan "garantía colateral", como consecuencia de la negociación por cuenta propia de inversiones bajo la modalidad de venta de inversiones en pacto de recompra. Los derechos de recompra de inversiones representan el 7% del total de inversiones. MONTO DE LA INVERSION PARTICIPACIÓN Negociables Títulos de Deuda % Disponibles para la venta % Para mantener al Vencimiento % Negociables Títulos participativos % Disponibles para la venta título participativos % Derechos de recompra de Inversiones ,0% Total Inversiones % Cifras en millones de pesos BANCOLOMBIA INDIVIDUAL (Diciembre 31 de 2007) La única restricción existente para la venta de los activos que conforman el portafolio de inversiones se da sobre los títulos que representan "garantía colateral", como consecuencia de la negociación por cuenta propia de inversiones bajo la modalidad de venta de inversiones en pacto de recompra. Los derechos de recompra de inversiones representan el 26% del total de inversiones. MONTO DE LA INVERSION PARTICIPACIÓN Negociables Títulos de Deuda % Disponibles para la venta % Para mantener al Vencimiento % Negociables Títulos participativos % Disponibles para la venta título participativos % Derechos de recompra de Inversiones % Total Inversiones % Cifras en millones de pesos BANCOLOMBIA CONSOLIDADO (Diciembre 31 de 2007) MONTO DE LA INVERSION PARTICIPACIÓN Negociables Títulos de Deuda % Disponibles para la venta % Para mantener al Vencimiento % Negociables Títulos participativos % Disponibles para la venta título participativos % Derechos de recompra de Inversiones % Total Inversiones % Cifras en millones de pesos Principales inversiones en curso de realización Entre las principales inversiones en curso de realización se encuentran los proyectos de Nueva Sede e INNOVA. El primero ha permitido dotar al Grupo Bancolombia con una sede única que centraliza las áreas directiva y administrativa del Emisor, con las de sus respectivas filiales, reemplazando de esta manera la utilización de 15 sedes dispersas en la ciudad de Medellín. Con m2 construidos, el edificio tiene capacidad para albergar personas permitiendo potencializar las sinergias entre las diferentes áreas y entidades del Grupo, corrigiendo ineficiencias operacionales y funcionales, con los consecuentes ahorros en costos. El presupuesto de ejecución se aproxima a 350 mil millones de pesos, y el porcentaje de avance al finalizar el 2008 alcanzará el 90%. Para entonces la sede estará ocupada y en funcionamiento; se espera terminar la fase final de acabados e instalación de servicios complementarios (restaurante, gimnasio, salas de reunión, locales comerciales, áreas de descanso, etc), en el primer semestre del El Proyecto INNOVA por su parte se propone renovar la Arquitectura Tecnológica del Grupo, integrando además las del Emisor y sus principales filiales financieras. El objetivo es transformar y hacer más fáciles los servicios financieros del Grupo Bancolombia a través de una plataforma tecnológica moderna y competitiva que permita enfrentar el mercado global. El proyecto se desarrollará en 6 frentes (CORE Bancario, Clientes, Prospecto de Información - 53

55 Tesorería, Financiero y Contable, Tarjetas y ERP), estará soportado por 9 herramientas tecnológicas a ser implementadas de las cuales las principales son SAP y SAS, entre otras; su desarrollo comenzó en el 2007, se entregará por fases a partir del 2009, y se espera que se haya finalizado en el 2012, con un presupuesto aproximado de 150 millones de dólares. Ya que el Emisor se encuentra sujeto a la reglamentación sobre inversiones contenida en el Artículo 119 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, las inversiones anteriores se encuentran financiadas con recursos patrimoniales, atendiendo con holgura la disponibilidad de recursos necesaria para mantener éstas, y sus otras inversiones en activos fijos y en filiales y subordinadas Compromiso en firme para la adquisición de inversiones futuras Bancolombia no conoce la existencia de algún compromiso en firme por parte de sus órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras Descripción de activos fijos Bancolombia al cierre contable del 30 de Septiembre de 2008 presenta en sus registros contables de activos fijos los siguientes valores: Muebles propios, costo ajustado $ Millones Inmuebles propios costo ajustado $ Millones Muebles contrato en Leasing $ Inmuebles contrato en Leasing $ Inmuebles tomados en arriendo: El número de contratos es de 1022, donde tenemos ubicados sucursales, cajeros electrónicos, centros de alojamiento y sedes administrativa. Al corte 30 Septiembre de 2008, la cuenta de construcciones en curso registraba saldo por valor de $ Millones, distribuidos así: - Edificios Bogotá (San Martín y Centro Internacional) $ Millones - Edificio Dirección General Medellín (nueva sede) $ Millones Los Activos Fijos no presentan restricción alguna por concepto de garantías para créditos. 4.9 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD En el Anexo 3 se presentan las patentes, marcas y otros derechos de propiedad de BANCOLOMBIA PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL BANCOLOMBIA no recibe del Estado ningún aporte fiscal o protección gubernamental. Sin embargo, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras Fogafin, cuyo propósito consiste en la protección de la confianza de los depositantes y acreedores de las instituciones financieras para preservar el equilibrio y la equidad económica y para impedir beneficios injustificados de cualquier naturaleza, tiene dentro de sus funciones la de participar transitoriamente en el capital de las instituciones inscritas, procurar que éstas tengan medios para otorgar liquidez a los activos financieros y a los bienes recibidos en pago, y organizar el seguro de depósito, y como complemente de él, la compra de obligaciones a cargo de los establecimientos en liquidación o el de financiación a los ahorradores de los mismos. Adicionalmente, el Emisor está sometido a un régimen de inversiones obligatorias determinado por la Ley y por el Gobierno Nacional, el cual de conformidad con el artículo 50 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero puede determinar temporalmente la cuantía o proporción mínima de los recursos que, en forma de préstamos o inversiones deberán destinar los establecimientos de crédito a los diferentes sectores o actividades económicas y a los entes territoriales, cuando existan fallas de mercado o con el propósito de democratizar el crédito. Por su parte, la Junta Directiva del Banco de la República puede señalar colocaciones sustitutivas a cualquier inversión obligatoria prevista en la ley. 54 Prospecto de Información

56 4.11 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES Bancolombia S.A. como establecimiento bancario celebra en forma habitual y en desarrollo de objeto social, operaciones activas de mutuo con sus empleados, administradores, directores, accionistas, sociedades subordinadas, así como los vinculados y familiares de aquellos. Las operaciones que Bancolombia S.A. celebra con los administradores, directivos y miembros de junta directiva del Emisor y sus sociedades subordinadas, así como los familiares de estos, se celebran en las mismas condiciones establecidas para todos los empleados del Emisor y sus sociedades subordinadas, en el estatuto de beneficios vigente para los empleados del Grupo Bancolombia. Las operaciones de mutuo que celebra Bancolombia S.A. con sus accionistas y los administradores, directores y accionistas de estos, así como sus familiares y vinculados, se celebran en las condiciones ofrecidas por Bancolombia S.A. a todos sus clientes personas naturales o jurídicas, pertenecientes a los mismos segmentos o subsegmentos a los cuales pertenece cada uno de los primeros. Las operaciones de mutuo celebradas con todas las personas enumeradas anteriormente, así como las sociedades subordinadas de Bancolombia S.A. se ciñen en todo a los límites individuales y consolidados de endeudamiento y demás condiciones establecidas en el Decreto 2360 de 1993 y sus modificaciones. Accionistas con participación igual o superior al 10 % de las acciones ordinarias o preferenciales en circulación 2007 Empresas con participación de más del 10% y subordinadas Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital del Banco y con operaciones superiores a 5% del Patrimonio Técnico Activo: Inversiones en títulos...de $ deuda y...participativos - 1,134, Cartera de crédito ,074 36,597 - Aceptaciones y..derivados ,721-2,339 Cuentas por cobrar 18 25, $ 950 1,631,891 37,069 2,339 Pasivo: Depósitos y..exigibilidades $ ,055 2, ,095 Pacto de recompra Obligaciones..financieras Cuentas por pagar - 5, Títulos de inversión - 6,040-74,567 en.circulación $ ,090 2, ,662 Ingresos: Dividendos recibidos $ - 118, Intereses y comisiones , Otros - 1, $ , Egresos: Intereses $ , ,424 Honorarios - 3, Otros $ , ,424 Prospecto de Información - 55

57 DEUDAS CONTRAIDAS POR DIRECTIVOS DEL EMISOR Acumulado a 31/12/2007 (*) 2007 (**) Bancolombia , ,67 Subordinadas , ,75 (*) Saldo de las deudas acumuladas a diciembre 31 de 2007 (**) Saldo de las deudas contraídas durante el año CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL Al corte de diciembre 31 de 2007, los estados financieros consolidados de BANCOLOMBIA no registran créditos o contingencias que representen el cinco por ciento (5%) o más de su pasivo total, incluyendo los de tipo fiscal, que resulten materiales a la luz de lo establecido en el Decreto 2649 de OBLIGACIONES FINANCIERAS MONEDA LEGAL (millones de pesos) ENTIDADES SALDO DIC 2007 Vencimiento Final SALDO SEP 2008 Vencimiento Final BANCOLDEX Nov Sep-18 FINAGRO Ene Dic-17 FINDETER Dic Sep-20 TOTAL FINANCIACIONES CORTO PLAZO Entidad Monto en Millones de pesos Vencimiento Final Monto en Millones de pesos Sep 2008 Vencimiento Final Bancoldex Dic Sep-09 Finagro Dic Sep-09 Findeter Dic Sep-09 TOTAL CORTO PLAZO LARGO PLAZO Entidad Monto en Millones de pesos Vencimiento Final Monto en Millones de pesos Sep 2008 Vencimiento Final Bancoldex Nov Sep-18 Finagro Ene Dic-17 Findeter Dic Sep-20 TOTAL LARGO PLAZO COSTO EFECTIVO ANUAL 8,14% 9,51% AMORTIZACIÓN En promedio la forma de amortización de los créditos es mensual 56 Prospecto de Información

58 MONEDA EXTRANJERA Monto en dólares Diciembre 2007 Septiembre 2008 tasa Monto en Mill de Pesos Monto en dólares tasa Monto en Mill de Pesos BANCOS DEL EXTERIOR , , , , CORTO PLAZO Diciembre 2007 Septiembre 2008 Entidad Monto en dólares Vencimiento Final Monto en dólares Vencimiento Final AMERICAN EXPRESSBANK 0, ,00 22-Oct-08 BANCO ESPAÑOL DE CREDITO 0, ,00 18-Feb-09 BANESTO ,00 22-Feb-08 0,00 - BANK OF AMERICA N.Y ,60 16-May ,00 07-Oct-08 BANK OF NEW YORK ,16 28-Ene ,00 15-Oct-08 BANK OF TOKYO MITSUBISHI ,00 08-Ene-08 0,00 - C.A.F ,86 29-Sep ,00 20-Oct-08 COMMERZBANK AG 0, ,00 11-Feb-09 CREDIT SUISSE FIRST BOSTON ,00 20-Abr-08 0,00 - DEUTSCHE BANK ,00 28-Mar ,00 02-Abr-09 DRESDNER BANK ,83 27-Mar ,00 18-Sep-09 ESTÁNDARD CHARTERED 0, ,00 13-Feb-09 JP MORGAN ,24 28-Ene ,41 12-Dic-08 NATIXIS PANAMA ,00 28-Ene ,00 26-Dic-08 TORONTO DOMINION BANK 0, ,00 14-Ago-09 UBS ,00 17-Abr-08 0,00 - WACHOVIA ,13 26-May ,00 26-Jun-09 TOTAL CORTO PLAZO , ,41 LARGO PLAZO Entidad Monto en dólares Vencimiento Final Monto en dólares Vencimiento Final COBANK ,43 14-Ene ,70 14-Ene-09 CORP. INTERAMERICANA DE INV ,00 15-Jun ,14 15-Jun-11 DEUTSCHE BANK ,60 28-May-08 0,00-0,00 - TOTAL LARGO PLAZO , , , ,25 COSTO EFECTIVO ANUAL 3,43% 3,96% AMORTIZACIÓN En promedio la forma de amortización de los créditos es semestral 4.14 PROCESOS JUDICIALES A SEPTIEMBRE 30 DE 2008 A 30 de Septiembre de 2008, cursaban en contra del Emisor demandas civiles ordinarias, acciones de grupo, acciones civiles y ejecutivos con pretensiones aproximadas de $ ,94 y con provisiones a la misma fecha por $ ,86. A continuación se presentan las contingencias en contra mayores de $5.000 millones: CLASE DE PROCESO Acción de Grupo Ordinario Ordinario Acción Popular Ordinario CUANTÍA PROCESO ACTUAL Luis Alberto Durán Valencia INVICO LTDA, DALIA BIBLIOWICZ KAPLAN, BELLA BIBLIOWICZ KAPLAN Y ANNIEL AMIRAN BIBLIOWCZ CONSTRUCTODO S.A CARLOS JULIO AGUILAR Y OTROS CONSTRUCCIONES ROJAS JIMENEZ Y CIA. S. EN C ESTADO PROCESAL A SEPT. 30 de 2008 Condena pagada el 8 de Abril/08. En espera de Acto Administrativo de la Defensoria del Pueblo El 4 de Agosto se concedió apelación. Se encuentra en el Tribunal al despacho para admision de la apelacion concedida En practica de pruebas. El liquidador absolvió interrogatorio El perito explica que no ha podido rendir el dictamen por falta de información del Secretario de Hacienda. Sigue en etapa probatoria. Pendiente desde 30 de junio de 2007 que se fije fecha para audiencia especial del Art.360 C.P.C, lo anterior dentro del tramite de la segunda instancia. CALIFICACIÓN ACTUAL Probable Probable Probable Remota Remota Prospecto de Información - 57

59 CLASE DE PROCESO Ordinario PROCESO CUANTÍA ACTUAL ESTADO PROCESAL A SEPT. 30 de 2008 CALIFICACIÓN ACTUAL Remota Editorial Oveja Negra Ltda. y Jose Vicente Katarain Velez El 05/06/2008 el Tribunal Superior de Medellín profiere auto que confirma el auto recurrido, es decir no se accede a nulidad propuesta por el demandante. 16/06/2008 el Juzgado 16 Civil del Circuito de Medellín, profiere auto de cúmplase lo resuelto por el Tribunal Superior de Medellín, en espera de que entre al despacho para fallo. Ordinario Inversiones C.B. S.A Al despacho para fallo. Remota Ordinario Remota Parte Civil en Penal Arbitral Ordinario Acción de Grupo Ordinario Ordinario ORDINARIO DE GLORIA AMPARO ZULUAGA ARCILA DEMANDA DE PARTE CIVIL DE JAIME GILINSKI Y OTROS TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO CAJANAL CONTRA BANCOLOMBIA ORDINARIO DE PERTENENCIA POR PRESCRIPCION EXTRAORDINARIA ADQUISITIVA DE DOMINIO DE PARQUE INDUSTRIAL Y COMERCIAL DE BARRANQUILLA VIA 40 Y OTROS ACCION DE GRUPO DE MARIA EÑENA URINA CONTRA MUNICIPIO DE BARRANQUILLA Y BANCOLOMBIA ORDINARIO DE RAMON ORLANDO PARDO OSORIO Y OCEANO FILMS OP LTDA US ORDINARIO DE RESCISION DE CONTRATO DE BANCOLOMBIA CONTRA JAIME CARMONA SOTO por estados se notifica el auto que ordena tener en cuenta la existencia del trámite concordatario de Gloria Amparo Zuluaga Arcila En proceso penal en donde se está en practica de pruebas. En etapa probatoria. Al 30 de Septiembre está al despacho para dictar sentencia. Acción de grupo. El Bancolombia contesta la demanda y propone excepciones.al 30 de Septiembre el juez no se había pronunciado sobre la contestación de la demanda y las excepciones propuestas por el banco al despacho para correr traslado de las excepciones al despacho para admision de la demanda presentada por el Banco. Remota Remota Remota Remota Remota Remota 4.15 TÍTULOS INSCRITOS EN EL RNVE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES AL 30 SEPT 2008 NOMBRE CÓDIGO NO. TIPO INSCRITO INS. INSCRITO MONTO ULTIMA DEL TÍTULO SUPER- EMISIÓN INSCRIP- EN RNVE I. B.V.C. AUTORIZADO CALIFI- VALORES CIÓN RESOLUCIÓN - FECHA FECHA MONEDA CACIÓN ACE BANCOLOMBIA S.A. CORBIC UNICA AUT B.V.C N/A 20/05/ /05/1987 N/A N/A N/A ADP BANCOLOMBIA S.A. COABICD00002 UNICA NOR B.V.C /06/ /06/1995 N/A COP N/A AO BANCOLOMBIA COABICO00009 UNICA NOR B.V.C /12/ /12/1981 N/A N/A N/A BGG BANCOLOMBIA COBCRFG AUT B.V.C N/A 17/09/ /05/2003 1,500,000,000,000 COP (ANTES CORFINSURA) BGG BANCOLOMBIA (ANTES CORFINSURA) BO BANCOLOMBIA S.A. COBCRFG00007 COBBICO AUT AUT B.V.C B.V.C N/A N/A 24/11/ /08/ /02/ /08/ ,000,000, COP COP AAA N/A AAA BO BANCOLOMBIA S.A. COBBICO AUT B.V.C N/A 13/02/ /09/ COP AAA BO BANCOLOMBIA S.A. COBBICO AUT B.V.C N/A 23/01/ /02/ ,000,000,000 COP AAA CAVC BANCOLOMBIA (ANTES CONAVI BANCO COMERCIAL) CDAT BANCOLOMBIA S.A. COCCNVA00001 COCBICT00005 UNICA UNICA AUT AUT B.V.C RNVeI N/A N/A 01/09/ /06/ /09/1994 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A CDT BANCOLOMBIA S.A. COCBICD00008 UNICA AUT B.V.C N/A 22/08/ /08/1989 N/A N/A N/A TITULOS HIPOTECARIOS THB CLASE A BANCOLOMBIA S.A. COTBICH00005 UNICA AUT B.V.C N/A 12/12/ /12/ ,093,000 UVR N/A 4.16 TÍTULOS DE DEUDA OFRECIDOS PÚBLICAMENTE SIN REDIMIR Los bonos ofrecidos públicamente sin redimir a septiembre 30 de 2008 son: 58 Prospecto de Información

60 EMISIÓN FECHA DE REDENCIÓN MONTO MONTO EN CIRCULACIÓN AMORTIZACIÓN RENDIMIENTO Octubre ,15% Diciembre ,90% Bocas Junio ,78% Febrero ,57% Febrero ,57% 2007 Mayo ,99% Dólares Septiembre ,45% 2008 Febrero ,58% 2008 Agosto ,94% 2008 Agosto ,57% 2008 Agosto ,83% 4.17 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS No existen garantías reales otorgadas a terceros PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO Aparte del proyecto INNOVA que se encuentra actualmente en desarrollo y que se extenderá hasta el 2012, según fue explicado en detalle en el numeral 4.8.3, las condiciones actuales y perspectivas futuras en el comportamiento de las economías nacional e internacional llevan a asumir una posición conservadora respecto a futuras inversiones. Es así como el Emisor no tiene planeados proyectos especiales de expansión y espera simplemente mantener su normal crecimiento orgánico, que implica instalación de nuevas sucursales y ampliación de otros canales de atención a clientes, dentro del ritmo normal anual. Para los años 2009 y 2010 por ejemplo, se espera ejecutar inversiones en compra de locales para nuevas sucursales por valor aproximado de 40 mil millones de pesos/año, con sus respectivas dotaciones por valor cercano a los 13 mil millones, además de gastos en adecuaciones de otras sucursales aproximados a los 23 mil millones/año. Igualmente se efectuarán las inversiones regulares en mantenimiento de la infraestructura tecnológica, seguridad, etc. Como se mencionó también antes, atendiendo a la reglamentación del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, estas inversiones estarán debidamente cubiertas con recursos patrimoniales. Prospecto de Información - 59

61 5 CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR 5.1 EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ, RESULTADOS O LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Los eventos que pueden afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera de Bancolombia se describen en el numeral 7.1 del Capítulo VII de la Segunda Parte del presente Prospecto, relacionado con la información sobre riesgos del emisor. 5.2 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES Estado de Resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Expresados en millones de pesos, excepto utilidad por acción) A 31 de Diciembre de 2006 A 31 de Diciembre de 2007 Ingresos operacionales directos $ $ Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros Valoración inversiones negociables en títulos de deuda Valoración inversiones negociables títulos participativos Valoración inversiones disponible para la venta en titulos de deuda Valoración inversiones para mantener hasta el vencimiento Comisiones y servicios Ganancia Realizada en Inversiones Disponibles para la Venta Derivados Cambios Utilidad en venta de inversiones Utilidad en venta de cartera Gastos operacionales directos Intereses, prima amortizada y amortización de descuento Valoración inversiones negociables en títulos de deuda Comisiones Derivados Cambios Pérdida en venta de inversiones Resultado operacional directo COSTOS DE VENTAS- UTILIDAD NETA En 2005 Bancolombia, sin consolidar, registró una utilidad neta de $ millones, la mayor del sector financiero, con un incremento del 71,2% con respecto a la alcanzada en 2004, cuando fue de $ millones. En el año 2006, Bancolombia obtuvo una utilidad neta de $ millones. Los resultados decrecieron 21% con respecto a los alcanzados en La disminución en los ingresos por intereses como consecuencia de la valoración de los TES en el segundo trimestre de 2006, determinó dicho resultado. Los intereses provenientes de la cartera de créditos crecieron 8,6%, no obstante el total de ingresos por intereses disminuyó 14,5% como consecuencia de la desvalorización del portafolio de inversiones en títulos de deuda. Las comisiones netas aumentaron 13,2% influenciadas por el dinamismo de las comisiones por tarjetas que crecieron 17,1%. De este modo, los ingresos operativos totales decrecieron 6,6%. Los egresos operativos totales, antes de donaciones, crecieron 9,6%. 60 Prospecto de Información

62 En 2007, Bancolombia obtuvo una utilidad neta de $ millones. Los resultados crecieron 38,1% con respecto a los alcanzados en El aumento en los ingresos por intereses como consecuencia de la mayor dinámica de la cartera durante todo el año determinó dicho resultado. Los ingresos por intereses crecieron 43,8%, con desempeños significativos en todos sus componentes: los intereses por cartera ascendieron 42,2% y los ingresos por valoración y venta de inversiones lo hicieron en 48%. Las comisiones netas aumentaron 19,3% influenciadas por el dinamismo de las comisiones en captaciones que crecieron 58,3% y en Banca Seguros, las cuales presentaron un crecimiento de 42,8%. De este modo, los ingresos operativos totales crecieron 33%. Los egresos operativos totales, por su parte, aumentaron 3,2%. El margen neto de interés, con datos de activos generadores al cierre, pasó del 5,1% en 2006 al 6,0% en A septiembre de 2008, Bancolombia presentó unas utilidades de $824,325 millones, con un aumento del 44,0% respecto a septiembre de Los ingresos por intereses crecieron 39,2%, impulsados principalmente por el aumento del 43,3% en los intereses por cartera y secundados por un crecimiento del 19,9% en los ingresos por valoración y venta de inversiones. Las comisiones netas, por su parte, aumentaron un 18,4%. De esta manera, los ingresos operativos, antes de provisiones, alcanzaron un aumento correspondiente al 38,3%, en comparación con el incremento en los egresos operativos del 11,1%, compuesto por aumentos del 17,2% en los gastos laborales y 7,3% en los gastos generales. 5.4 PASIVO PENSIONAL Cálculo Actuarial Total Por Amortizar Amortizado Cálculo actuarial al 31 de diciembre de Traslado por fusión Movimiento del año (16.520) - Amortización llevada a gastos Pago de Pensiones (10.091) Cálculo actuarial al 31 de diciembre de Movimiento del año (21.889) - Amortización llevada a gastos Pago de Pensiones Cálculo actuarial al 31 de diciembre de Movimiento del año (25.736) - Amortización llevada a gastos Pago de pensiones Cálculo actuarial al 31 de diciembre de Movimiento de enero a septiembre/ (11.389) - Amortización llevada a gastos a septiembre/ Pago de Pensiones (8.439) - (8.439) Saldo a septiembre El movimiento de pensiones de jubilación fue calculado cada año para el siguiente número de empleados: Año Año Año A sep El Emisor amortizó el 100% del monto pendiente de sus pensiones de jubilación al 31 de diciembre de 2005, 2006 y Los datos mencionados de fin de año han sido presentados y aprobados ante Revisoría Fiscal y Superintendencia Financiera de Colombia. Prospecto de Información - 61

63 5.5 IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES DE TASA DE CAMBIO Bancolombia se encuentra sujeto a la normatividad que al respecto establece la Circular Reglamentaria Externa DODM-150 del 2 de abril de 2004 del Banco de la República, la cual establece los límites máximo y mínimo permitido a la Posición Propia de las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, como porcentaje de su patrimonio técnico. Se entiende como Posición Propia, la diferencia entre todos los derechos y obligaciones denominados en moneda extranjera registrados dentro y fuera del balance, realizados o contingentes. Esto quiere decir que por norma, el Emisor mantiene sus derechos y obligaciones en moneda extranjera debidamente cubiertos entre si. 5.6 PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA Tal como se mencionó en el numeral 5.5 de la Segunda Parte del presente prospecto, todas las posiciones que el Emisor posee en moneda extranjera, dentro y fuera del balance, se encuentran debidamente cubiertas entre obligaciones y derechos, tal como lo exige la reglamentación sobre Posición Propia a la cual están sujetas las entidades financieras. 5.7 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD Las principales restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos al Emisor son: 1. La actividad de las filiales del Emisor debe realizarse en condiciones de independencia y autonomía administrativa, de modo que tengan suficiente capacidad de decisión propia para realizar las operaciones que constituyan su objeto. (Numeral 4 artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 2. Las operaciones entre el Emisor y las sociedades subordinadas de éste deben ser reales y no pueden diferir considerablemente de las condiciones normales del mercado, en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros. (Artículo 265 Código de Comercio). 3. Las sociedades subordinadas no pueden adquirir a ningún título acciones del Emisor ni de las sociedades subordinadas de éste. (Literal b Numeral 2 artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Artículo 262 Código de Comercio. Literal b Numeral 2.5 Capítulo séptimo título Primero Circular 7 de 1995 Superintendencia Bancaria). 4. Las sociedades de servicios financieros no pueden venderle activos al Emisor, ni éste puede comprarles, salvo cuando se trate de operaciones que tiendan a facilitar la liquidación de la filial. (Literal a Numeral 3 artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 5. El Emisor no puede realizar operaciones activas de crédito con las sociedades fiduciarias, comisionistas de bolsa y administradoras de fondos de pensiones y cesantías que sean filiales suyas. (Literal b Numeral 3 artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 6. El Emisor no puede pagar cheques girados por la sociedad de servicios financieros que sea su filial por un saldo superior al de su cuenta corriente, salvo cuando el excedente corresponda al valor de cheques consignados y aún no pagados por razón del canje, y su valor se cubra al día hábil siguiente al del otorgamiento del descubierto. (Literal b Numeral 3 artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 7. El Emisor no podrá celebrar operaciones con sus filiales que impliquen un conflicto de interés. En todo caso, la Superintendencia Financiera podrá calificar, de oficio o a petición de parte, la existencia de tales conflictos en los términos de la normatividad vigente. (Código de Buen Gobierno). 8. Las operaciones de intermediación con vinculados, entendiendo por tales, para estos fines, las sociedades subordinadas del Emisor, los administradores del Emisor y de las subordinadas y los accionistas del Emisor con mas del 10% del capital de la entidad y aquellas sociedades en que ésta tenga más del 10% de participación, estarán libres de conflicto de interés. En particular, se atenderán las disposiciones contenidas en sus manuales de conducta de la tesorería, reglas y procedimientos específicos encaminados a detectarlos, prevenirlos y manejarlos. Así mismo, aquellas dirigidas a garantizar la independencia física y funcional de las áreas susceptibles de generar conflicto de interés. Las operaciones realizadas a través de sistemas de negociación legalmente establecidos, se desarrollarán dentro de los cupos definidos por las instancias competentes y siempre en condiciones de mercado. (Decreto 1121 de 2008). 62 Prospecto de Información

64 5.8 INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO Nivel de Endeudamiento Sep-08 Índice de Endeudamiento Total 86,0 86,5 87,3 84,7 84,8 Índice de Endeudamiento sin depósitos 22, ,1 21,1 21,9 Pasivos Totales , , , , ,29 Depósitos , , , , ,79 Activos Totales , , , , ,81 Perfil de la deuda Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra de inversiones negociadas. El detalle de los montos y las tasas promedio a diciembre 31 de 2005, 2006 y 2007 es el siguiente: Sep-08 Compromiso de recompra de inversiones negociadas 2,20% $ ,19% ,98% ,18% Créditos Interbancarios 3,57% 0 6,13% ,26% ,58% Posiciones en corto de Operaciones Simultáneas $ Los Compromisos de Recompra fueron pactados durante el año 2008 a un plazo mínimo de cero días y máximo de 360 días y durante el año 2007 a un plazo mínimo de cero días y máximo de 30 días. Los plazos promedio para estas operaciones fueron durante los períodos 2008 y 2007 de 7 y 5 días respectivamente. Todas las operaciones interbancarias son tomadas a plazos menores de 30 días. Los plazos promedio para estas operaciones fueron de 4 y 3 días respectivamente. No existen restricciones o limitaciones sobre estos pasivos. Créditos de Bancos y Otras Obligaciones Financieras Entidades del país: Banco de Comercio Exterior "BANCOLDEX" Fondo para el Fomento del Sector...Agropecuario "FINAGRO" Financiera de Desarrollo Territorial..."FINDETER" Cifras en millones de pesos Los vencimientos de las obligaciones son los siguientes: Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08 Menos de un año $ $ $ $ Entre uno y tres años Entre tres y cinco años Más de cinco años $ $ $ $ Durante el 2005, 2006, 2007 y al tercer trimestre de 2008 se pagaron intereses sobre estos créditos por $71.338, $54.938, $ y $ respectivamente. Entidades del exterior: Las obligaciones financieras en moneda extranjera con corresponsales del exterior, tienen vencimientos así: Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08 Menos de un año $ $ $ $ Entre uno y 3 años Mas de 3 y menor a 5 años $ $ $ $ Cifras en millones de pesos Prospecto de Información - 63

65 Sobre estas obligaciones se reconocen intereses a las tasas promedio anuales del 7,03%, 6,58% y 5,14%, 9,51% para los años 2005, 2006, 2007 y al tercer trimestre de 2008, respectivamente, en moneda legal, y el 3,67%, 5,57%, 5,43% y 3,96% respectivamente, en moneda extranjera. Títulos de Inversión en Circulación: BANCOLOMBIA, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, emitió bonos así: Al CORTE DE DICIEMBRE DE 2005 EMISION PLAZO COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A Febrero 11 de 2006 $ ,31% Febrero 11 de ,14% Febrero 11 de ,64% Febrero 11 de ,98% Febrero 11 de ,03% Septiembre 3 de ,38% Noviembre 30 de ,96% Abril 4 de ,96% Junio 21 de ,59% Diciembre 20 de ,35% $ Cifras en millones de pesos Al CORTE DE DICIEMBRE DE 2006 EMISIÓN PLAZO COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A (1) Febrero 11 de 2007 $ ,25% Febrero 11 de ,68% Febrero 11 de ,07% Febrero 11 de ,09% Septiembre 3 de ,48% Noviembre 30 de ,15% Abril 4 de ,41% Junio 21 de ,24% Diciembre 20 de ,24% $ Cifras en millones de pesos Bonos emitidos en moneda nacional Al CORTE DE DICIEMBRE DE 2007 EMISIÓN PLAZO COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A (1) Febrero 11 de 2009 $ ,03% Febrero 11 de ,03% Noviembre 30 de ,15% Junio 21 de ,88% Diciembre 20 de ,90% Diciembre 26 de ,58% $ Al CORTE DE DICIEMBRE DE 2007 EMISIÓN PLAZO COLOCADO (2) SALDO (2) AMORTIZADO SALDO $ TASA E.A (1) 2007 Mayo 25 de 2017 $ ,99% $ (1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasas nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden al cálculo efectuado con cada una de las tasas por cada emisión en circulación. (2) Cifras expresadas en miles de dólares. Bonos emitidos en moneda nacional: Septiembre 30 de 2008 EMISION PLAZO COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A (1) Octubre % Junio % Febrero % Febrero % Septiembre % 64 Prospecto de Información

66 EMISION PLAZO COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A (1) 2008 Febrero % 2008 Agosto % 2008 Agosto % 2008 Agosto % Bonos emitidos en moneda extranjera: EMISION PLAZO COLOCADO SALDO US SALDO $ AMORTIZADO TASA E.A (1) 2007 Mayo % Bocas emitidas en moneda nacional (3) : EMISION PLAZO COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A (1) Diciembre % INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL El Emisor no presentó al corte de 31 de diciembre de 2007 saldo a favor en impuesto de renta INFORMACIÓN SOBRE LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL Y DEL ÚLTIMO TRIMESTRE REPORTADO SEPTIEMBRE DE 2008 Capital suscrito % Valor Valor de Valorización Provisión y pagado participación Libros mercado Desvalor. Calificación por riesgo crediticio Leasing Bancolombia S.A ,99% A Banca Inversión Bancolombia S.A ,90% A Compañía Suramericana de financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento ,89% A Fiduciaria Bancolombia S.A ,97% A Valores Bancolombia S.A ,61% A Factoring Bancolombia S.A ,58% A Bancolombia Panamá S.A. 14,000(a) 100% A Bancolombia Puerto Rico 40,000(a) 100% A Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A ,44% A Titularizadora Colombiana S.A ,25% A Chicó Oriental N 2 Ltda ,45% (7.848) E Inmbiliaria Cadenalco (b) 3,33% Redeban Red Multicolor ,36% A Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A ,38% A Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. 282,533(a) 0,19% A Cámara de Riesgo Central de Contraparte de Colombia ,39% A ACH 4G S.A % A Industria Colombo Andina Inca S.A ,44% (300) E Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. 25,81% (203) E Camara de compensación de Divisas de Colombia ,19% B Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria Tecnibanca S.A. Servibanca S.A ,30% A (8.351) Los dividendos recibidos por las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a Septiembre de 2008 fueron $194,851. Prospecto de Información - 65

67 (a) Inversión en dólares estadounidenses (b) Corresponde a títulos de participación Inmobiliaria Cadenalco ofrecidos mediante oferta pública. (c) Corresponde a fondo de capital privado, conformado por Bancolombia y Suramericana. En febrero de 2008 se realizó la venta del total de las acciones poseídas de Inversiones Valores y Logística S.A., obteniéndose una utilidad en la venta de $4,757 En Junio de 2008 se realizó la venta del total de las acciones poseídas de Multienlace, obteniéndose una utilidad en la venta de $81,115 En agosto de 2008 se realizó la venta de la totalidad de las acciones poseídas en Promotora la Alborada S.A., obteniéndose una pérdida en la venta de $5, Capital suscrito % Valor Valor de Valorización Provisión Calificación por y pagado participación Libros mercado Desvalor. riesgo crediticio Bancolombia Panamá S. A. 14,000(a) 100% A Leasing Bancolombia S.A ,99% A Banca Inversión Bancolombia S.A ,90% A Fiduciaria Bancolombia S.A ,97% A Valores Bancolombia S.A ,61% A Compañía Suramericana de financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento ,89% A Bancolombia Puerto Rico 10,338 (a) 100% A Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A ,44% A Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A ,90% A Titularizadora Colombiana S.A ,25% A Redeban Red Multicolor ,36% A Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A ,38% A Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. 281,557(a) 0,19% A ACH 4G S.A % A Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria Tecnibanca S.A. Servibanca S.A ,30% A Industria Colombo Andina Inca S.A ,44% (300) E Chicó Oriental N 2 Ltda ,45% (7.848) E Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda ,44% (203) E Promotora La Alborada S.A. (d) ,81% (9.897) E Camara de compensación de Divisas ,19% (23) A Factoring Bancolombia S.A ,58% A Participación Inmobiliaria Cadenalco (c) 3,33% A Inversiones IVL (b) ,33% A Cámara de Riesgo Central de contraparte de Colombia ,39% (18.248) Los dividendos recibidos por las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a diciembre 31 de 2007 fueron $122,128. (a) (b) (c) (d) Inversión en dólares estadounidenses. Se realizó capitalización del excedente de reserva legal, modificando el valor nominal de las acciones de la compañía a 1.721,30 pesos cada, una. Lo anterior conlleva a que se cree una cuenta por pagar a los accionistas de la cual $ corresponden a Bancolombia. Corresponde a títulos de participación inmobiliaria Cadenalco ofrecidos mediante oferta pública. La Junta Directiva de la Sociedad Originadora fue celebrada el 19 de junio de 1997, según Acta 1219 autorizó el desarrollo de este proceso de Titularización inmobiliaria. Estos títulos se encuentran registrados como títulos mixtos derivados de procesos de titularización. Corresponde a la capitalización del pasivo a cargo de Promotora la Alborada S.A. Equivalente al 50% de sus acreencias, como parte del acuerdo de reestructuración de cartera realizado con dicha compañía. Según lo estipulado en la Ley 550 de diciembre de 1999, estas acciones deben registrarse contablemente como inversiones negociables, pero acogiéndonos a lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 de la Superintendencia Financiera, y dado que corresponde a acciones sin cotización en bolsa, se registraron 66 Prospecto de Información

68 como inversiones en Títulos participativos disponibles para la venta, sin requerir de la permanencia de un año para efectos de su venta, según numeral 3,3 de dicho capítulo. El monto equivalente a la corrección monetaria del capital adeudado (en UVR) y los intereses capitalizados al pago se encuentran registrados en la cuenta EXPLICACIÓN DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE DEL ÚLTIMO EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA TENDENCIA GENERAL EN LAS MISMAS EN LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS Gracias a la integración Bancolombia, Conavi y Corfinsura, el Emisor obtuvo en 2005 un crecimiento del 72,6% en sus activos totales, destacándose el crecimiento de la cartera neta en un 77,8%, lo que provocó una reestructuración del balance, ya que subió su participación, pasando de 50,8% en 2004 al 52,3% en Al mismo tiempo redujo levemente la participación del portafolio de inversiones y la de los activos operativos, lo que mostró el fortalecimiento de la cartera del Emisor. Los pasivos totales se incrementaron un 73,8%, siendo relevante el crecimiento de las cuentas de ahorro que aumentaron un 120,1%, mientras que los CDT s lo hicieron en 17,8%. De otro lado, los pasivos que no causan interés crecieron un 41%, principalmente en las cuentas corrientes, lo cual muestra beneficios tempranos del proceso de integración, ya que este incremento en cuenta corriente, no se deriva de la simple adición de fortalezas en este rubro. El patrimonio del Emisor aumentó un 65,4% como efecto de la fusión realizada y gracias a los excelentes resultados obtenidos, manteniendo un nivel de solvencia adecuado que supera en 3,1% el índice mínimo requerido legalmente. Durante el año 2006, las sinergias alcanzadas con la integración generaron un crecimiento de la cartera neta en 35,4%, que en concomitancia con una reducción de las inversiones en 33,6% permitió la recomposición del balance, en forma tal que la cartera incrementó su participación del 52,3% en 2005 al 63,5% en 2006, mientras que el rubro de inversiones redujo su participación del 33,7% en 2005 al 20% en Los activos totales crecieron 11,6%. Así mismo, la integración tuvo como efecto el crecimiento de pasivos sin costo en 16,6%, en contraste con el leve aumento de los pasivos con costo en solo 11,4%. Los niveles patrimoniales permitieron mantener un nivel de solvencia que superó en 260 puntos básicos el índice mínimo requerido. En el año 2007, el buen desempeño de la economía generó un importante crecimiento en los diferentes ítems del Balance General, este factor sumado a la mayor dinámica de la cartera generaron un crecimiento de la misma en 30,1% que en concordancia con una reducción de las inversiones netas en 10,1% permitió la recomposición del balance, en forma tal que la cartera incrementó su participación de 63,9% en 2006 a 66,8% en 2007, mientras que el rubro de inversiones redujo su participación de 20% en 2006 a 14,5% en Los activos totales crecieron 24,4%. Así mismo, el Emisor mostró un crecimiento de pasivos sin costo en 19,4%, de la misma manera se presentó un incremento de los pasivos con costo en 21,1%. Los niveles patrimoniales permitieron mantener un nivel de solvencia que supera en 834 puntos básicos el índice mínimo requerido. A septiembre de 2008 se presentó un crecimiento de cartera más moderado que el año anterior, pasando de 30,5% en septiembre de 2007 a 12,8% en el mismo mes del Por su parte las inversiones pasaron de un decrecimiento del 8,5% a un crecimiento del 17,9% entre los cortes a septiembre de los años 2007 y Sin embargo el Emisor conservó su estructura de Balance, en forma tal que la cartera varió su participación sobre activos del 68,2% al 67,6% en el periodo mencionado, mientras que el rubro de inversiones lo hizo del 14,1% al 14,6%. Los activos totales tuvieron un crecimiento del 13,7% entre los cortes de septiembre. Igualmente los pasivos crecieron el 13,3%, teniendo mayor peso los pasivos con costo que crecieron el 18,3%, superando ampliamente el crecimiento correspondiente a los pasivos sin costo que fue negativo en 0,1%. A septiembre de 2008 el patrimonio del Emisor aumentó un 16,0%, respecto a septiembre de 2007, manteniendo un índice de solvencia que supera en 656 puntos básicos el mínimo requerido. Prospecto de Información - 67

69 6 CAPITULO VI - ESTADOS FINANCIEROS 6.1 INDICADORES FINANCIEROS BANCOLOMBIA S.A. Estados Financieros Individuales (Cifras en millones de pesos) % % 2007 Crecimiento 2006 Crecimiento 2005 Pasivo Corriente ,85% ,50% Pasivo No Corriente ,69% ,68% Pasivo Total ,69% ,64% Deuda Financiera CP ,84% ,44% Deuda Financiera LP ,29% ,54% Deuda Financiera Total ,24% ,65% Activos Totales ,40% ,62% Patrimonio ,01% ,02% Utilidades Netas ,10% ,02% BANCOLOMBIA S.A. Estados Financieros Consolidados (Cifras en millones de pesos) % % 2007 Crecimiento 2006 Crecimiento 2005 Pasivo Corriente ,18% ,87% Pasivo No Corriente ,74% ,17% Pasivo Total ,23% ,45% Activos Totales ,21% ,96% Patrimonio ,58% ,97% Utilidades Netas ,01% ,84% Prospecto de Información

70 6.2 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007 BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL 30 de septiembre de 2008 y 2007 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL SEPTIEMBRE (Millones de pesos) ACTIVO Efectivo y equivalentes Fondos interbancarios vendidos Total efectivo y equivalentes Inversiones en títulos de deuda Negociables Disponibles para la venta Hasta el vencimiento Inversiones en títulos participativos Negociables Disponibles para la venta Provisión Inversiones, neto Cartera comercial Cartera Consumo Microcréditos Vivienda Provisión de cartera de créditos y leasing financiero Cartera de crédito y leasing financiero, neto Cuentas por cobrar intereses de cartera Provisión Cuentas por cobrar intereses, neto Aceptaciones bancarias y derivados Otras cuentas por cobrar, neto Propiedades, planta y equipo, neto Bienes recibidos en pago Cargos diferidos y gastos anticipados Goodwill Otros activos Valorizaciones Total activo PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES Que no generan interés Depósitos en cuenta corriente Otros Que generan interés Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término Depósitos de ahorro Total depósitos y exigibilidades Fondos interbancarios comprados Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de entidades del exterior Créditos de entidades nacionales Cuentas por pagar Cuentas por pagar intereses Otros pasivos Títulos de inversión en circulación Pasivos estimados y provisiones Total pasivo PATRIMONIO Capital suscrito y pagado Ganancias retenidas Apropiadas No apropiadas Valorizaciones y otros Ganancia o pérdida no realizada de inversiones en títulos de deuda Total patrimonio Total pasivo y patrimonio ORIGINAL FIRMADO JAIME ALBERTO VELÁSQUEZ BOTERO Representante Legal ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNANDEZ ANGEL Contador Público Prospecto de Información - 69

71 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Períodos que terminaron el 30 de septiembre de 2008 y 2007 BANCOLOMBIA S.A. ACUMULADO ESTADO DE RESULTADOS SEPTIEMBRE (Millones de pesos) Ingresos y egresos por intereses Cartera de crédito Inversiones Fondos interbancarios vendidos Total ingreso por intereses Egreso por intereses Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término Depósitos de ahorro Total egreso intereses sobre depósitos Créditos con entidades del exterior Créditos con entidades nacionales Fondos interbancarios comprados Bonos Total egreso por intereses Ingreso neto por intereses Provisión de cartera de crédito e intereses de cartera, neto ( ) ( ) Recuperación de cartera de crédito castigada Provisión de bienes recibidos en pago y otros activos (18.477) (13.412) Recuperación de provisión de bienes recibidos en pago y otros activos Total provisiones netas ( ) ( ) Ingreso neto por intereses después de provisiones de cartera de crédito e intereses Comisiones por servicios bancarios y otros servicios Servicios electrónicos y cajeros, neto Captaciones, neto Pagos y recaudos, neto Comisiones de establecimientos afiliados, neto Comisiones tarjeta débito y crédito, neto Chequeras, neto Remesas, neto Operaciones internacionales, neto Total ingreso por comisiones y otros servicios Otros egresos por comisiones y servicios (75.179) (70.066) Total ingreso por comisiones y otros servicios, neto Otros ingresos operacionales Ingreso por cambios Contratos derivados en moneda extranjera Utilidad(Pérdida) en venta de inversiones en Títulos Participativos (13.254) Utilidad en venta de cartera hipotecaria Ingreso por dividendos Comunicación, Arrendamientos y otros Total otros ingresos operacionales Total ingreso Egresos operacionales Salarios y beneficios para empleados pagos plan de bonificaciones Indemnizaciones Egresos administrativos y otros Seguro de depósito neto Donaciones Depreciación Total egresos operacionales Utilidad operacional neta Amortización Goodwill Ingresos (Egresos) no operacionales Otros ingresos Otros egresos (37.687) (97.416) Total ingreso no operacional (45.225) Utilidad antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta y complementarios ( ) ( ) Utilidad neta ORIGINAL FIRMADO JAIME ALBERTO VELÁSQUEZ BOTERO Representante Legal ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNANDEZ ANGEL Contador Público 70 Prospecto de Información

72 6.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2007 Y Informe de gestión I. Crecemos con nuestros accionistas Señores accionistas, Durante 2007 el Grupo Bancolombia culminó exitosamente el proceso de compra del Conglomerado Financiero Banagrícola S.A. de El Salvador, reafirmando y fortaleciendo su propósito estratégico de crecimiento internacional. La adquisición del Banco Agrícola incorporó a la estructura comercial del Grupo, de forma inmediata, un balance de actividades internacionales que triplicó el nivel de activos en dólares previo a la operación. Esta adquisición, no obstante, se concibió como soporte y propulsor de crecimientos futuros. También en 2007 el Grupo consolidó la fusión Bancolombia, Conavi, Corfinsura, y alcanzó las metas de participación de mercado esperadas, configurando la más completa estructura de prestación de servicios financieros para la economía colombiana. La profundización de esta fusión aumentó la participación en las líneas de negocios -activos, pasivos y de servicios-, más significativas para las actividades bancarias y se demostró la fuerza obtenida con la inclusión en nuestra propuesta de banca universal de sus negocios especializados: el hipotecario y de banca de inversión, con los cuales obtuvimos posiciones de liderazgo en el mercado nacional. El crecimiento de la economía durante el año anterior presentó desafíos importantes, y en ese objetivo incrementamos la cartera en una cifra cercana al 30%. Para complemento inmediato de las acciones comerciales y fortalecimiento de su visión empresarial, Bancolombia incrementó su patrimonio técnico, manteniendo niveles de solvencia ajustados a sus objetivos corporativos. Convirtiéndose en pionero en la adopción de alternativas para fortalecer este patrimonio, el Banco concretó, a comienzos de 2007, la emisión de bonos subordinados por USD$400 millones en los mercados externos. Posteriormente, comenzando el segundo semestre, Bancolombia realizó una emisión de capital en acciones preferenciales, por USD$480 millones, con mayoritaria participación de inversionistas internacionales. En este escenario de confianza por las capacidades del Grupo, la relación de solvencia patrimonial se situó, al término de 2007, en 12,67%, contra 11,12% con el cual el Grupo había cerrado en Adicionalmente, crecimos en el tema de bancarización mediante un desarrollo significativo de nuestra red de distribución, con la introducción de novedosos formatos y el diseño de productos innovadores para atender nuevos segmentos de la población. Entorno macroeconómico y financiero El año anterior tuvo un desenvolvimiento económico favorable con crecimiento y estabilidad monetaria en todo el mundo, alcanzamos el cuarto año de crecimiento mundial por encima de la media histórica y el segundo año en que Colombia, impulsada por la inversión y el consumo, crece a niveles no vistos desde los años setenta. No obstante al finalizar 2007, los mercados monetarios de países desarrollados tuvieron la mayor dificultad que se conozca en la historia moderna. Lo que se inició como un deterioro de la calidad crediticia, alteró la liquidez de las inversiones estructuradas y generó desconfianza sin precedentes en la estabilidad del sistema financiero americano y sus efectos globales. En 2007 la inflación promedio mundial fue levemente inferior a la de 2006, aunque en Colombia mayores presiones de demanda y los precios de los alimentos no le permitieron cumplir la meta al Banco Central. Las tasas reales de interés promedio mundial permanecieron en niveles históricamente bajos, en tanto que en Colombia tuvieron un repunte importante en la segunda mitad del año hacia sus niveles promedio históricos. La fuerte expansión del crédito local y los flujos de capitales internacionales impulsaron la demanda interna en las economías emergentes, entre ellas Colombia. Los mejores niveles de intercambio del mundo en desarrollo respaldaron las monedas emergentes resultando en valorizaciones frente al dólar. En el caso del peso colombiano éste volvió a los niveles nominales de comienzos de la presente década. La cartera neta del sistema financiero colombiano se desaceleró ocho puntos en 2007, después de crecer al 32,7% en 2006, con una mayor desaceleración en microcrédito y consumo. Como porcentaje del PIB la cartera total pasó de 28% en 2006 a 31% en 2007, con una morosidad de 3,3% y una cobertura con provisiones de 132,6%. Desde mediados de 2006 hasta mediados de 2007 las entidades bancarias redujeron en 36,7% sus inversiones en deuda pública interna, en respuesta a la alta demanda de crédito, por lo cual el portafolio de inversiones en términos reales llegó a su nivel más bajo desde el año Prospecto de Información - 71

73 Continúa el crecimiento Uno de los pilares de la estrategia del Banco es el crecimiento. A lo largo de esta década hemos crecido cerca de 37% en utilidades, consolidando nuestro liderazgo en los mercados en los que estamos presentes. Ello nos impone la responsabilidad de ser intérpretes de las necesidades de los clientes y hacer negocios donde encontramos posibilidades para cumplir con nuestro objetivo fundamental de ser factor de desarrollo para las comunidades con las cuales trabajamos, mientras crecemos de manera rentable. Consideramos que una de las principales necesidades de estas economías es avanzar en la bancarización, y lo hemos logrado a través de un proceso de innovación en el que encontramos nuevas alternativas para servir a las poblaciones de medianos y bajos ingresos de acuerdo con sus expectativas y capacidad de vinculación al sistema financiero en términos de costos. Precisamente en términos de bancarización, durante 2007 logramos una importante consolidación del microcrédito. Hoy ofrecemos este servicio de manera importante y tenemos el propósito de continuar creciendo en este aspecto. Para tal fin hemos configurado una fuerza de ventas especializada, con ejecutivos preparados por el Banco para atender este segmento de la población, pues la única forma en que podemos hacer sostenible un esfuerzo como éste es convertirlo en un buen negocio. Así mismo, Bancolombia fue pionera en la implementación de Corresponsales No Bancarios, un nuevo escenario de atención que fue posible adelantar gracias al novedoso esquema implementado en años anteriores denominado los Puntos de Atención Móvil Bancolombia, ambos sistemas nos permiten llegar hoy a poblaciones remotas con nuestros servicios bancarios. En Colombia este modelo es particularmente valioso si se tiene en cuenta que tenemos una población dispersa en ciudades, municipios y localidades. Hoy Bancolombia está presente en 164 municipios a través de sucursales tradicionales, y en otros 237 municipios con los puntos de atención móvil y los Corresponsales No Bancarios. Balance y resultados: estructura y dinámica En el año 2007, Bancolombia obtuvo una utilidad neta de $ millones. Los resultados crecieron 38,1% con respecto a los alcanzados en 2006, que fueron de $ millones. El aumento en los ingresos por intereses, como consecuencia de la mayor dinámica de la cartera durante todo el año, determinó dicho resultado. El buen desempeño de la economía generó un importante crecimiento en los diferentes rubros del Balance General. Este factor sumado a la mayor dinámica de la cartera propició un crecimiento de la misma en 30,1%, que en concordancia con una reducción de las inversiones netas en 10,1%, permitió la recomposición del balance, en forma tal, que la cartera incrementó su participación de 63,9% en 2006 a 66,8% en 2007, mientras que el rubro de inversiones redujo su participación de 20% en 2006 a 14,5% en Los activos totales crecieron 24,4%. Así mismo, el Banco mostró un crecimiento de los pasivos sin costo en 11,3% y de los pasivos con costo en 21,1%. El costo de los pasivos con interés aumentó de 5% en 2006 a 5,8% en 2007, y el costo de los fondos prestables pasó de 4,4% a 4,8% entre 2006 y 2007, respectivamente. Las cifras patrimoniales permitieron mantener un nivel de solvencia que supera en 836 puntos básicos el índice mínimo requerido. Los ingresos por intereses crecieron 43,8%, con desempeños significativos en todos sus componentes: los intereses por cartera ascendieron 42,2% y los ingresos por valoración y venta de inversiones lo hicieron en 48%. De este modo, los ingresos operativos totales crecieron 33% y los egresos operativos totales un 3,2%. Impulsado por un mejor desempeño de los ingresos operativos y gracias al esfuerzo que realiza el Banco en materia de reducción de gastos operativos a través del programa Gestores de Gastos, la relación de eficiencia del Banco cerró el año con un índice de 53,2% frente al mismo indicador del año pasado, que cerró 68,4%; sin tener en cuenta erogaciones de integración. El Banco aumentó el peso de los activos improductivos dentro del total de activos en el balance, sin que esto represente dificultades para la calidad de la cartera, ya que mediante una gestión intensa de los riesgos de cartera, estos se encuentran cubiertos en una sana proporción. La relación entre la cartera vencida y la cartera bruta pasó de 2,4% en 2006 a 2,8% en 2007, con una cobertura de 144,7% para la cartera vencida y de 240,8% para la cartera improductiva. Finalmente, el Banco cerró el año con una rentabilidad del activo promedio de 2,7% y del patrimonio promedio de 19,7%. En comparación con el año pasado, 2,3% y 18,4% respectivamente, se observa un mejor comportamiento de los indicadores de rentabilidad del Banco. 72 Prospecto de Información

74 Una sola institución Finalizamos en 2007 el proceso de integración con Conavi y Corfinsura, el cual fue particularmente complejo porque se trataba de incorporar entidades especializadas en dos segmentos que habitualmente no formaban parte de los bancos comerciales: la banca hipotecaria y la banca de inversión, que además, eran líderes en su sector. Con esta integración demostramos que esos negocios especializados se podían incorporar exitosamente en un banco universal. En banca hipotecaria aumentamos de manera considerable la participación de mercado: cuando iniciamos la fusión (diciembre de 2005) teníamos menos de 20% y al término de 2007 alcanzamos un 29,5%. Además, con el lanzamiento del crédito a tasa fija en pesos, transformamos el mercado hipotecario, pues este producto nos permitió que el riesgo de variación de la tasa de interés y el incremento de la inflación fueran asumidos por la entidad financiera y no por el cliente. El 80% de las hipotecas que concedemos actualmente, están bajo este nuevo modelo, que se convirtió en el estándar adoptado por el sector en general. Por su parte, la Banca de Inversión Bancolombia fue reconocida como la mejor del país y participó en negocios como el de ECOPETROL, con su salida al mercado accionario. Logramos para esa entidad 150 mil accionistas del país, representando el 30% de los que accedieron a esa colocación (a través de su papel de estructurador participó con el 33,33% en dicha democratización). Ya en el pasado habíamos sido responsables de la salida al mercado de ISA y de la Empresa de Teléfonos de Bogotá ETB-. Adicionalmente, merecen mención especial, el liderazgo de la Banca de Inversión en comisiones por un valor de $ millones, las colocaciones de acciones de Isagen y del Éxito, la asesoría al consorcio OPAIN en el Aeropuerto El Dorado, y la financiación del proyecto de generación de Energía de Termoflores. Resultados consolidados 1 El Grupo Bancolombia de manera consolidada alcanzó en 2007 una utilidad neta de $ millones, 31,0% más que en 2006, que fue de $ El aumento estuvo determinado por el comportamiento de los ingresos por intereses de cartera, inversiones y comisiones. Incorporando Banagrícola desde el 31 de diciembre de 2006 para la comparación, el Grupo consiguió un incremento importante de su balance. La cartera y el leasing neto crecieron 24,1%. Al mismo tiempo, es evidente que se sigue presentando la tendencia de una reestructuración del Balance a favor de la cartera, en detrimento del rubro de las inversiones. Así, la cartera alcanzó una participación de 72,3% en los activos totales en 2007 frente a 69,8% en 2006, mientras que las inversiones pasaron de 16,7% en 2006 a 11,2% en Los activos totales se incrementaron 20,5%. De manera similar, se logró un crecimiento favorable de los pasivos. Los pasivos que no causan interés aumentaron 16,0%, principalmente los recaudos por impuestos que subieron 128,2%, y los pasivos que causan interés ascendieron 21,6% con la mayor dinámica en los depósitos a término que crecieron 42,6%. El costo de los fondos prestables aumentó a 4,8% en El patrimonio del Grupo se incrementó 20,5% como efecto de los resultados obtenidos y de la capitalización que por aproximadamente USD$480 millones realizamos en el mes de julio, manteniendo un nivel de solvencia adecuado que supera en 367 puntos básicos el índice mínimo requerido, pasando de 11,12% en 2006 a 12,67% en Los ingresos del período crecieron por el aumento de los intereses netos en 32,9%, asociados al comportamiento de la cartera y al portafolio de inversiones. Los intereses por cartera y leasing aumentaron 34,1% y los ingresos por comisiones netas en 7,8%, afectados por una disminución de 16% en los servicios de comisionistas de bolsa. Así, los ingresos operativos crecieron el 23,4%. A su vez los gastos operativos solo incrementaron 5,5%. El margen neto de interés aumentó a 6,8% en Los intereses de cartera mostraron un comportamiento dinámico, impulsado por el crecimiento de la cartera, en particular en rubros de margen alto y la elevación de intereses determinada por la política monetaria. El incremento de los gastos operativos en menor proporción al incremento, ya explicado, de los ingresos operativos, determinó un índice de eficiencia de 52,7% muy inferior al registrado en 2006, que se ubicó en 61,6%. La rentabilidad del patrimonio promedio del Grupo consolidado fue del 24,1% y la del activo promedio fue del 2,3%. 1 Los crecimientos anuales se calcularon con base en estados financieros pro forma de diciembre de Lo que significa que se incluye al Balance los resultados financieros del Conglomerado Banagrícola a diciembre de Prospecto de Información - 73

75 Resultados del negocio Banca Empresas y Gobierno 2007 fue un año positivo para la Banca de Empresas y Gobierno, por el apoyo dado a los clientes a través de diferentes modalidades de crédito. El saldo de cartera de esta banca creció 27%, lo que significó un monto promedio anual de $15 billones, mientras los depósitos gestionados a través del Banco crecieron 29%, alcanzando $14,3 billones promedio año. De igual manera se tuvo un buen desempeño en los negocios de comisiones, Mesa de Dinero y filiales nacionales e internacionales, los cuales crecieron 9,5%, todo ello acompañado por una buena gestión del riesgo que se refleja en una cartera vencida de 0,77%. A su vez, se continuó avanzando en el proceso de conocimiento, gestión y asesoría de nuestros clientes y en la conformación de un equipo comercial altamente calificado. El apoyo a los clientes en el manejo de sus tesorerías, a través de soluciones especializadas, permitió al Banco crecer en el número de transacciones de recaudo en un 72% con relación al año anterior y los pagos en un 63%. Se ganó nuevamente la licitación del Consorcio FOPEP para la administración del pago de pensionados, posicionando al Banco como la entidad líder en el manejo de pensionados, lo que permitió incrementar en 132% el volumen de pagos de nóminas. También hubo importantes avances en el desarrollo de un esquema de pago de aportes y parafiscales de manera virtual y a través de la red de sucursales, logrando un mayor cubrimiento de los pagadores y facilitando canales más acordes con sus necesidades. Banco Agrícola - Banca Empresarial Durante 2007 se observó un saldo de la cartera total, destinada a empresas pequeñas, medianas y grandes, de 1'682,650 mil dólares, que representó un crecimiento de 12,84% respecto a El 70,4% de esta cartera esta representada en la Banca Corporativa, el 27,6% a Banca Comercial y el 1,9% a la unidad de Financiación Estructurada. Por otro lado, los saldos de depósitos crecieron un 5,94% respecto a 2006, cerrando en 826,621 mil dólares. El 83% de estos depósitos corresponden a Banca Corporativa y el 17% a Banca Comercial. Por tipo de producto, del total del saldo de depósitos el 37,3% corresponden a cuenta corriente, el 49,6% a depósitos a plazo y el 10,9% a cuenta de ahorros. Banca Hipotecaria En el año 2007 es de resaltar el protagonismo del Banco en la dinámica del crédito hipotecario en Colombia, resultado de la iniciativa de baja de tasas de interés, que se llevó a cabo en 2006, a niveles muy por debajo de los tradicionales, unido al buen momento propiciado por la recuperación en los precios de la vivienda. Lo anterior, le significó al Banco desembolsos por un valor de $1,6 billones en 2007, que representa un crecimiento de 59% con respecto al año anterior, en el que el saldo de cartera de vivienda cerró en $3,4 billones, incluyendo propia más titularizada. Estos desembolsos significaron la financiación de vivienda para más de 34 mil familias, de las cuales el 45% adquirieron Vivienda de Interés Social VIS-. Bancolombia impulsó en 2007 una nueva alternativa de crédito hipotecario: CPT MÁS QUE CASA, la cual dinamizó la financiación de bienes diferentes a vivienda, tales como bodegas, puertos secos, hoteles, centros comerciales, empresas y plantas industriales, anticipándose a los nuevos retos que trae la economía para las empresas. Las aprobaciones de esta línea de crédito ascendieron en el año a $ millones y los desembolsos alcanzaron $ milones. También implementamos el crédito CPT para colombianos no residentes, que ha beneficiado a 275 compatriotas por valor de $ millones. Banca Personas y Pyme Los resultados de la Banca de Personas y Pyme fueron satisfactorios en Se logró consolidar la propuesta de valor entre las redes de oficinas integradas (Bancolombia, Conavi y Corfinsura), permitiendo tener soluciones para cubrir las necesidades de los diferentes segmentos de clientes. Con esto, se refuerza cada vez más el interés de tener un modelo universal. Lo anterior, permitió alcanzar cifras importantes en los crecimientos, tanto de valor agregado para los accionistas, como de utilidades netas, los cuales fueron de 47,2% y de 35,8% respectivamente. Los esfuerzos se concentraron en crear y ofrecer a los clientes nuevas alternativas, basados en estudios de sus necesidades y comportamiento, y analizando sus niveles de transaccionalidad, para garantizarles mayor agilidad y eficiencia en el empleo de canales y medios de pago a su disposición. El año 2007 se caracterizó por la excelente gestión en cartera y medios de pago. En cartera vigente moneda legal, se observaron crecimientos de 47,3%, logrando con esto un incremento importante en la participación de mercado de cartera en moneda legal, la cual pasó de 18,9% a 19,5%. En medios de pago, se lograron 74 Prospecto de Información

76 incrementos destacables, pues el Banco obtuvo el mayor crecimiento de plásticos vigentes de la industria durante los últimos 12 meses. A diciembre, el crecimiento neto de plásticos vigentes fue de tarjetas de crédito y tarjetas débito, aportando el 26,6% de las tarjetas nuevas en la industria. En facturación, Bancolombia ha ganado un 1% de participación, siendo el líder del mercado. Además, la facturación en los establecimientos ha tenido un crecimiento importante, con más de $9,5 billones facturados en tarjeta de crédito y en compras con tarjeta débito. Finalmente, este año se logró renegociar con American Express la exclusividad de la tarjeta por 10 años, hecho que nos permite fortalecer la ventaja competitiva y diferenciación en la industria de tarjetas. La Banca de Personas y Pymes presentó un crecimiento importante a nivel de los desembolsos de crédito realizados en conjunto con nuestras filiales. La cartera de Leasing creció un 59,6% y la de Factoring un 167,5%, representando un 16,5% de la cartera de esta Banca. A nivel de captaciones de CDT y bonos de las filiales nacionales se presentó un crecimiento de 54%. La Banca de Personas del Banco Agrícola de El Salvador, alcanzó un crecimiento en cartera de 15,6% equivalente a USD$153,7 millones durante 2007, impulsado principalmente por el crédito de consumo cuyo pago se descuenta de la nómina del cliente, el cual logró un crecimiento de 34,5% (USD$131,1 millones) y por la tarjeta de crédito con un crecimiento de 24,2%. Para obtener este crecimiento se colocaron nuevos créditos, 2,8% más de los colocados en el 2006 por un monto total de USD$657 millones en los diferentes canales de venta, principalmente en las agencias con el 39,9%, las fuerzas de ventas con 27,9% y BA Amigo con 25,8%. Los depósitos de la Banca de Personas en el Banco Agrícola presentaron un crecimiento de USD$234 millones. Este incremento se logró en los dos principales productos de captación de esta banca: Ahorro (USD$44 millones) y Depósitos a Plazo (USD$161,5 millones). La utilidad neta después de impuestos de Banca de Personas fue de USD$45 millones, presentando un incremento de 15,5% con respecto a Finalmente, los resultados fueron producto del incremento en el margen financiero y las comisiones, combinados con un buen nivel de gastos de operación. Prueba de ello es que las transacciones electrónicas que representan más del 70% del total realizado, redujeron su costo en 11% durante 2007, un promedio de USD$0,09 cada una. Tesorería Durante 2007 cobró vital importancia la distribución de productos de Tesorería a los clientes, fortalecida por el aporte de las áreas de Estructuración y de Investigaciones Económicas. Bancolombia participó en 2007, en el desarrollo para la creación del IBR (Indicador Bancario de Referencia), lo que le permitirá al mercado de capitales tener un indicador que refleje efectivamente la tasa de mercado, para poder desarrollar en un futuro el negocio de derivados a la par de los estándares internacionales, que brindará una mayor profundidad y profesionalización al mercado colombiano. Adicionalmente, por cuarto año Bancolombia es líder en el mercado local en el manejo de la deuda pública colombiana, al ocupar el primer puesto en el ranking de creadores de mercado, medido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Por su parte, en 2007 Banco Agrícola estimuló la captación de fondeo local, con el propósito de aprovechar tasas de interés de menor costo financiero comparado con los recursos internacionales, logrando crecimientos importantes en depósitos y títulos emitidos en la Bolsa de Valores de El Salvador. Adicionalmente, certificó sus procesos de inversión de empresas bajo la Norma ISO , lo cual le permitió mejorar la calidad en la gestión y convertirse en el primer grupo financiero que certifica este tipo de procesos en la región centroamericana. Canales de distribución Innovación, tecnología y una completa red de canales de distribución se unen para que los servicios de Bancolombia lleguen a más colombianos. El propósito es garantizar que los clientes, en cualquier punto del territorio nacional, o incluso en el exterior, cuenten con la posibilidad de realizar sus transacciones financieras o acceder a los productos y servicios desde una sucursal, desde su teléfono fijo o celular, desde un computador con acceso a Internet, desde la tienda del barrio o en un supermercado, en la plaza principal de su municipio o en cualquiera de los cajeros automáticos. Esta es una meta que nos hemos trazado y que ha puesto a Colombia a la altura de los países de la región con mejor infraestructura y tecnología bancaria. En la actualidad Bancolombia ofrece la infraestructura más moderna e importante en materia de distribución de productos y servicios financieros en Colombia. Hoy hacemos presencia en más de 401 municipios. En 52 de estos municipios, Bancolombia es la única entidad financiera que hace presencia, y en otras 147 localidades, es la única entidad financiera de carácter privado. A diciembre de 2007, Bancolombia cuenta con una red de 719 sucursales, 240 Puntos de Atención Móvil (PAM), y cajeros automáticos. Tenemos a la fecha una red de Puntos de Atención Cercanos (PAC Electrónicos) Prospecto de Información - 75

77 que asciende a 8.793, en los que se realizaron 15,6 millones de transacciones. Los canales de distribución tienen los más altos estándares de calidad y oportunidad en la entrega de los servicios financieros, y se destacan por ofrecer propuestas innovadoras a sus clientes. Tecnología y modernización Es importante anotar que Bancolombia realiza más del 85% de todas sus transacciones a través de medios electrónicos, lo que representa comodidad, eficiencia y seguridad para nuestros clientes. Como consecuencia del crecimiento de la economía por encima de 6%, durante 2007 se presentó una demanda importante por servicios financieros y Bancolombia respondió con éxito a ese desafío, aumentando en forma paralela nuestra red de distribución. Pero más importante aún, desde hace dos años Bancolombia inició un agresivo proceso tendiente a la modernización tecnológica que ya se ha cumplido con las etapas de evaluación y selección de alternativas y empezará a ejecutarse en Será una plataforma tecnológica que incorpora una concepción de la banca, en concordancia con los nuevos desarrollos de la tecnología de la información y de las comunicaciones. Estaremos, como siempre, en el estándar tecnológico de los bancos más avanzados y modernos del mundo. Servicio En 2007 se realizaron acciones de servicio al interior del Grupo y de cara al cliente, que fortalecieron la satisfacción, la fidelidad y la recomendación, todo esto considerando la premisa de la Orientación al Cliente. Durante 2007 se presentó una estabilización importante en el número de requerimientos de clientes, y en pro del mejoramiento continuo dimos inicio a la implementación de la metodología Seis Sigma, una herramienta que busca lograr una gestión de nuestros procesos que nos conduzca a la mayor eficiencia y la mejor calidad. Negocios Especializados Bancolombia Panamá y Filiales BANCOLOMBIA Panamá fue el vehículo mediante el cual se adquirió Banagrícola, razón por la cual la comparación de los resultados individuales de esta entidad no es pertinente. Los negocios de esta banca fueron no obstante muy dinámicos y se generó cartera por más de USD$590 millones, alcanzando un saldo de cierre en diciembre por USD$950 millones de cartera bruta. Banagrícola S.A. A diciembre de 2007 los activos totales de Banagrícola S.A., consolidando todas sus subsidiarias, alcanzaron los USD$4.181 millones, sus pasivos ascendieron a USD$3.711 millones y el patrimonio a USD$470 millones. El grupo de empresas que conforman a Banagrícola arrojó utilidades consolidadas a dicha fecha por USD$47 millones. Leasing Bancolombia S.A. y filiales Con el reconocimiento de los inversionistas a la buena gestión y proyección de Leasing Bancolombia, se llevó a cabo en junio de este año la exitosa colocación de Bonos Ordinarios por $ millones. Así mismo, en noviembre Bancolombia y Banca de Inversión Bancolombia le inyectaron nuevos recursos a Leasing Bancolombia por valor de $ millones, al adquirir Bonos Convertibles en Acciones por ese valor. Estos recursos estarán destinados al apoyo del crecimiento de las grandes empresas y Pymes del país, mediante la financiación de activos productivos. Para hacer más competitivo su portafolio de productos, en el 2007 Leasing Bancolombia absorbió a su filial Sutecnología, y fusionó a Suleasing Internacional con Bancolombia Panamá. Así, durante el 2007 la compañía se ratificó como la primera de su tipo en el país, al alcanzar una cartera neta, incluyendo leasing operativo, por valor de $5.186 millones en diciembre, 31,5% más alta que el año anterior, activos consolidados con sus filiales por $5.757 millones y pasivos por $5.313 millones, los primeros con un crecimiento del 28,6% y los segundos con un crecimiento del 28,9%. Las utilidades por su parte aumentaron en el período casi el 77%, alcanzando los $114,9 mil millones al cierre de diciembre. Renting Colombia S.A. En el 2007 esta filial de Leasing Bancolombia cumplió 10 años de experiencia y servicio, consolidándose como la compañía líder en el negocio de renting del país con el 66% del mercado local. Como parte de su proceso de internacionalización, su filial Renting Perú entró en operación durante el primer semestre de 2007, y hace presencia desde entonces en la ciudad de Lima. Igualmente, durante el año incursionó en el negocio de renta diario de vehículos a través de Localiza, franquicia adquirida en Brasil y destacada por ser la más importante de Latinoamérica. En noviembre sus principales accionistas, Leasing Bancolombia y el Grupo Mitsubishi (Japón y Nueva York), decidieron realizar un aporte de capital por valor de $86 mil millones, como voto de respaldo a los 76 Prospecto de Información

78 proyectos de desarrollo y expansión de la compañía. En este sentido es de destacar la firma del acuerdo con Argos para el montaje de la trasportadora Tempo, de profundo valor estratégico. Valores Bancolombia S.A. y filiales Pese a la volatilidad registrada durante el año en los mercados financieros y la disminución de los márgenes que afectó los resultados del sector en el 2007, Valores Bancolombia logró mantener resultados positivos, alcanzando una utilidad neta superior a $46 mil millones, 100,3% más que el año anterior, consolidándose una vez más como la primera en el país por utilidades. La firma se distinguió por liderar entre las comisionistas del país, la colocación de acciones de Ecopetrol con más de $722 mil millones, gracias a los cuales, junto con Bancolombia, logró posicionar al Grupo Bancolombia como el primer colocador en el mercado con una participación del 22% del negocio, es decir, $1,2 billones. El volumen total de activos administrados por Valores Bancolombia al cierre del año alcanzó la cifra de $17 billones. Consolidada con su filial en Panamá, Valores Bancolombia cerró el ejercicio con utilidades por $46,443 millones y un patrimonio que asciende a $149,058 millones. Fiduciaria Bancolombia S.A. Durante 2007 Fiduciaria Bancolombia conservó el liderazgo en el sector fiduciario respecto a ingresos por comisiones y utilidades, manteniendo la participación a noviembre del 16% en las primeras y aumentando de 20% a 23% la participación en utilidades. Los activos administrados por la fiduciaria al mes de diciembre fueron de $22,3 billones, con un aumento anual del 19,1%. La Fiduciaria obtuvo ingresos por comisiones netas de $ millones, sus gastos operacionales de $ millones fueron superiores en $2.491 millones a los acumulados a diciembre de 2006 y generó utilidades por $ millones, presentando un incremento del 5,7%. Con estos resultados la compañía cerró el año con un ROE del 24.8%. Para continuar con su liderazgo y cumplir con su estrategia de internacionalización, la Fiduciaria Bancolombia está constituyendo una fiduciaria en Perú, la cual se espera inicie operaciones a principios de Banca de Inversión Bancolombia S.A. Banca de Inversión Bancolombia se fortalece y se consolida como la primera banca de inversión local, fue confirmada como líder por el mercado y por los especialistas: la revista financiera LatinFinance la galardonó como la mejor banca de inversión de Colombia y, en la clasificación anual publicada por la revista financiera local Dinero, ocupó el primer lugar en cuatro de las seis categorías, y el segundo en las otras dos. En Mercado de Capitales dio asesoría a emisiones de bonos, papeles comerciales y acciones a empresas como Argos, Financiera Andina, Almacenes Éxito, la concesión de infraestructura del Aeropuerto El Dorado, Isagen y Ecopetrol, entre otras, ejecutando proyectos que movilizaron recursos por $16.4 billones. La Corporación obtuvo una utilidad neta de $ millones. Tiene activos por $ millones y un patrimonio de $ millones. Consolidada con sus filiales la utilidad neta alcanza $ millones, con un aumento anual de 69%, sus activos ascienden a $ millones y su patrimonio a $ millones. Bancolombia Puerto Rico Esta entidad, que complementa el portafolio de productos del Grupo Bancolombia ofreciendo servicios financieros internacionales, cuenta con activos a diciembre de 2007 por USD 241,8 millones, patrimonio por USD 43,9 millones, y utilidades acumuladas por USD 13 millones con un incremento anual del 211%. Por séptimo año consecutivo el Banco obtuvo la calificación AAA a la deuda de largo plazo y DP1+ a la deuda de corto plazo, otorgada por la Junta Directiva de Duff and Phelps de Colombia S.A., de acuerdo a la adecuada capacidad patrimonial del Banco, que concuerda con la calidad y rentabilidad de sus activos. Sufinanciamiento S.A. A diciembre los activos de la compañía alcanzaron los $1,89 billones, registrando un crecimiento de 47,5% con respecto a diciembre de 2006, en tanto que su patrimonio se incrementó en 108,8% alcanzando los $ millones. Las utilidades acumuladas fueron de $2.227 millones. A comienzos del año, la compañía colocó en el mercado una emisión de 769,5 millones de acciones, que le permitieron aumentar el capital suscrito y pagado en $7.694 millones. Así las cosas, el capital suscrito y pagado de la compañía alcanzó los $ millones. Además, en el mes de julio la compañía emitió $5.000 millones en bonos subordinados. Factoring Bancolombia S.A. Desde el mes de enero, Factoring Bancolombia fue admitida como la primera entidad colombiana en pertenecer a Factors Chain International, la red internacional de factoring más grande del mundo, lo que le posibilita acceder a compañías de factoring con amplia trayectoria, a un marco legal que protege a exportadores e importadores, garantizando la homogeneidad en las transacciones, a procedimientos estandarizados que buscan el mantenimiento de la calidad universal y a un mercadeo global que busca posicionar el factoring como la herramienta preferida para la financiación del comercio internacional. En el mes de junio la compañía realizó una emisión de $20 mil millones en Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones. La compañía creció su cartera en 135,8% alcanzando al cierre del ejercicio $ millones, impulsada por la incursión en mercados Prospecto de Información - 77

79 internacionales donde colocó 20 millones de dólares aproximadamente. A diciembre de 2007, Factoring Bancolombia cuenta con activos por $ millones, un patrimonio de $ millones y unas utilidades acumuladas de $1.774 millones. Multienlace En marzo de 2007 Multienlace cumplió 10 años de operaciones, consolidándose como el principal Contact Center en Colombia con un crecimiento sostenido en ingresos y en volumen de contactos. La firma, líder en el desarrollo de estrategias orientadas a fortalecer la relación de las compañías con sus clientes, atiende cerca de 52 empresas nacionales y operaciones de clientes en otros países de Latinoamérica, Estados Unidos y España; el 2007 se destacó como el año del despegue de la estrategia comercial en estos dos últimos países, mostrando una tendencia de crecimiento significativo para el La actividad comercial tuvo gran dinamismo, durante el año: se cerraron nuevos negocios por $ millones, y se obtuvieron ingresos operacionales por $ millones, 26,5% más que el año anterior; de esta manera se logró un incremento de más del 32% en las utilidades netas, alcanzando los $8.015 millones. En diciembre de 2007 la compañía registró activos por $ millones, 27% mas que el año anterior, y un patrimonio de $ millones; con un crecimiento del 34,5%. Contribución Social La responsabilidad social empresarial es proyectada a través de los diferentes grupos de interés. En ese sentido es importante que los accionistas, empleados y clientes conozcan cómo, gracias a su respaldo y compromiso, no solo se ha promovido y soportado el progreso de la economía colombiana, sino que también se han generado modelos de desarrollo incluyentes que buscan disminuir la desigualdad y el desempleo. Los accionistas son la principal fuente de recursos para crecer y dinamizar permanentemente la entidad. En reciprocidad a su confianza, el Grupo reconoce y defiende sus derechos, les suministra la información relevante para sus decisiones, y los hace partícipes de los resultados de la organización. Al cierre de 2007 el Segmento Microempresas otorgó créditos a los pequeños empresarios, se hicieron desembolsos por $ millones para vivienda, y se llevó a cabo la apertura de 57 Corresponsales No Bancarios CNB -. De esta manera, se está haciendo realidad el reto de promover la bancarización y facilitarle a todos los colombianos, la posibilidad de acceder a productos y servicios financieros formales. La gestión del talento humano significa, para el Grupo Bancolombia, contar con empleados orgullosos y satisfechos. En ese sentido, la imparcialidad en los procesos, el reconocimiento y el equilibrio hogar trabajo, son elementos fundamentales que fortalecen la cultura organizacional y convierten a la entidad en un excelente lugar para trabajar. Durante 2007 tuvimos el orgullo de haber sido reconocidos por la Revista Fortune como una de las empresas latinoamericanas que ha logrado niveles de excelencia en la formación, promoción y liderazgo de sus ejecutivos. Tenemos una política sólida y coherente de formación y apoyo a nuestros empleados y este reconocimiento así lo confirma. De igual manera, la realización de actividades formativas, integradoras, deportivas y culturales, las prestaciones, auxilios y líneas de crédito que el Grupo Bancolombia otorga a sus empleados, contribuyen significativamente al fortalecimiento de los valores familiares. El Grupo Bancolombia durante 2007, se vinculó a proyectos que hoy son espacios reconocidos dentro y fuera del país por su contribución al fortalecimiento de cada una de nuestras regiones y al mantenimiento de la memoria colectiva y las tradiciones. Así, apoyamos programas de formación ciudadana, fiestas tradicionales y talleres de carácter académico y cultural, patrocinamos importantes eventos deportivos y promovimos acciones para la preservación del medio ambiente: El Festival de Música Clásica en Cartagena, el Carnaval de Barranquilla, el Festival Vallenato, la Feria del Libro en Bogotá, el Encuentro de Arte Contemporáneo Medellín 2007, la Feria de las Flores, la Temporada de Música Clásica en Medellín, y el Festival Internacional de Arte en Cali, entre otros, le permitieron al Grupo proyectarse como una entidad financiera con una clara apuesta por el desarrollo de las manifestaciones artísticas y culturales regionales. La campaña del Metro de Medellín, los encuentros entre jóvenes y escritores colombianos organizados en Barranquilla por la Fundación La Cueva, y el patrocinio a las investigaciones adelantadas en 2007 por el Observatorio del Caribe Colombiano, fueron escenarios donde el Grupo hizo un aporte importante a la formación en cultura ciudadana y al desarrollo regional. De la misma manera, Banco Agrícola, el banco privado más grande de El Salvador y Centroamérica, liderado por el Grupo Bancolombia desde mayo de 2007, también desarrolla estrategias de crecimiento sostenible que integran productos y servicios innovadores, y atiende todos los segmentos del mercado con una clara directriz de responsabilidad social que involucra acciones de fomento cultural, ecología, educación y solidaridad ciudadana a través de la Teletón. 78 Prospecto de Información

80 Pilares fundamentales de la estrategia El Grupo Bancolombia ha enfocado su dirección estratégica hacia la generación de valor para los accionistas, los clientes, los empleados y la sociedad en general. Para alcanzar y mantener este objetivo se han determinado tres grandes pilares: Un crecimiento continuo, acelerado cuando las circunstancias lo permitan y prudente cuando las condiciones así lo recomienden. Esto permitirá ampliar la base de activos productivos y expandir las plataformas física y tecnológica para atender las crecientes necesidades de los clientes y presentarles de manera permanente un portafolio innovador de productos y servicios, que se convierta en respaldo para su desarrollo, eficiencia y bienestar. Una eficiencia continua que nos permita prestar mejores servicios con costos cada vez más competitivos. Por este motivo, mantenemos un compromiso de innovación y renovación tecnológica, que nos conduzca cada día al mejoramiento de nuestros estándares de servicio y a mejorar nuestra red de canales como los cajeros automáticos, las terminales telefónicas y de Internet, los teléfonos celulares, los corresponsales no bancarios, red que por cobertura y desarrollo de nuevas alternativas nos ha ubicado en un lugar de liderazgo en el mercado. Finalmente pero no menos importante es la rentabilidad. El crecimiento y la eficiencia deben ir acompañados de una operación rentable que le permita al grupo continuar creciendo e invirtiendo en el negocio. La rentabilidad garantiza la permanencia y el acceso a los mercados de capitales, e infunde confianza en nuestros clientes y depositantes, quienes finalmente son los que nos entregan su dinero con la expectativa de tenerlo en un lugar seguro, con rendimientos acordes a la dinámica del mercado y un servicio a la altura de sus necesidades. Con respecto a este asunto precisamente, constituye una enorme satisfacción la realización durante el 2007 de una capitalización y una emisión de bonos subordinados, las cuales representaron recursos por cerca de USD$880 millones, principalmente provenientes de los mercados internacionales, que vienen a respaldar el crecimiento y el desarrollo de nuestras actividades. El futuro: objetivos para 2008 Creemos que 2008 será un año de crecimiento y que el impulso que tiene la economía colombiana garantizará el logro de resultados positivos. El país enfrentará con éxito los desafíos que imponen la crisis de la economía internacional y la situación que vive actualmente en la región suramericana. Para Bancolombia, el establecimiento de la actividad regional constituye uno de los principales objetivos. Nuestro reto en 2008 la incorporación de Banco Agrícola, entidad que tuvo en 2007 un comportamiento superior a nuestras expectativas, la siguiente tarea es la de convertirlo en parte del Grupo Bancolombia: con los mismos valores, principios, productos, tecnología y tipo de participación comercial. Adicionalmente, continuaremos este año impulsando la bancarización en nuevos segmentos de la población colombiana para que tengan acceso a los servicios de nuestra institución. Proposiciones a la Asamblea Las utilidades obtenidas por el Banco en el ejercicio 2007 nos permiten proponer que se decrete un dividendo de $142 por acción y por trimestre, para un total de $ 568 por año. Estos dividendos son exentos para el accionista en un 81%. Agradecimientos Por último, los satisfactorios resultados de esta entidad ya con un alcance regional, han sido posibles gracias a un entorno de crecimiento sostenido de la economía colombiana y mundial durante En este sentido queremos reconocer la orientación del actual gobierno en su afán por fortalecer la política de seguridad y de propiciar estímulos a la actividad empresarial en el país, lo que ha promovido la expansión del crédito local y de los flujos de capital internacional. Este agradecimiento lo hacemos extensivo a nuestros clientes, por su fidelidad y paciencia durante un momento de importantes transformaciones que han dado lugar a una entidad dispuesta a ofrecer una propuesta de valor para cada uno de ellos, con la infraestructura apropiada para llegar con nuestros servicios financieros a un amplio sector de la población. Para todo el equipo de colaboradores del Grupo Bancolombia nuestro reconocimiento sincero, por haber asumido con entusiasmo y disciplina los retos de Fue un equipo que estuvo a la altura del desafío propuesto para el año y capaz de continuar en la senda de crecimiento que la economía nos demandó en servicios financieros y bancarios. Y finalmente a ustedes, señores accionistas, por el apoyo y confianza en nuestra gestión. El respaldo que nos dan con su inversión, además de ser una apuesta real por el crecimiento del país, nos permite a nosotros como Prospecto de Información - 79

81 banqueros la posibilidad de materializar nuestro propósito de ser un instrumento de desarrollo en las comunidades donde llevamos a cabo nuestro negocio. ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Presidente Nota: En informe separado se incluye el detalle de las actividades y operaciones del Banco y los demás datos complementarios que hacen parte integral de éste, el cual fue acogido por la Junta Directiva del Banco en su reunión del 4 de febrero de Reconocimientos y Calificaciones 80 Prospecto de Información

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83 II. Crecemos con nuestros clientes Al consolidarse Bancolombia como el primer grupo financiero del país, se asumió el compromiso firme y entusiasta de apoyar el crecimiento económico y la construcción de mejores condiciones de vida para todos los colombianos. El incremento de la competitividad, la internacionalización y la generación de empleo, son objetivos claros para el mediano y largo plazo en los que seguiremos acompañando al Gobierno Nacional, a las empresas de los diferentes sectores económicos y a la comunidad en general. Con miras a ello, ofrecemos un amplio portafolio de productos financieros, una asesoría especializada y un gran equipo humano dispuesto a brindar el mejor servicio y apoyo a los clientes. Hacia el futuro, el Banco seguirá trabajando por una mayor bancarización del país a través de nuevos Corresponsales No Bancarios, microcréditos, créditos para vivienda, más servicios financieros prestados a través 82 Prospecto de Información

84 de nuestros canales electrónicos y con la perspectiva de que el Banco sea líder en la banca móvil. Así, contribuiremos con el desarrollo económico y social del país para llegar muy alto, siempre de la mano de los clientes. BANCA DE PERSONAS Y PYME Bajo el modelo de banca universal dentro de la Banca de Personas y Pymes de Bancolombia atendemos ocho segmentos de clientes, cada uno de los cuales tiene una propuesta de valor que integra productos, servicios, canales y equipos comerciales especializados, para atender sus necesidades particulares. Emprendedor Tenemos clientes con ventas inferiores a $250 millones anuales. Dentro de este segmento, la Banca Microempresas otorgó en créditos a familias colombianas de los estratos 1, 2 y 3, que representan $ millones y una cartera vigente de $ millones. Hemos vinculado más de 16 mil clientes, de los cuales alrededor de 10 mil han accedido a un seguro de vida. Para este programa en especial, contamos con un equipo comercial especializado, ubicado en 13 oficinas en el país, conformado por 11 coordinadores, más de 100 ejecutivos de crédito y 25 auxiliares de ventas, orientados a asesorar y vincular a estos clientes, que por no tener negocios formalizados, no pueden acceder fácilmente a la banca tradicional. Durante 2007 constituimos carteras colectivas Plan Semilla de nuestra Fiduciaria, para que estos clientes adquieran el hábito y la capacidad de ahorro y mejoren su calidad de vida. Para el agro colombiano tenemos líneas de fomento de amplios plazos y bajas tasas de interés, y a los pequeños productores les ofrecemos líneas de microcrédito de fácil acceso. El saldo de cartera en este sector a enero 31 de 2008, es de $ millones, lo que representa un crecimiento anual de 202,25%. Personal y Personal Plus En 2007 ampliamos el portafolio a más de 12 alternativas financieras y suministramos diferentes opciones transaccionales y de operaciones sin tener que ir al Banco. A junio de 2007, existen 15 millones de colombianos con acceso a al menos un producto financiero, que equivale a un nivel de bancarización de 35.1% de la población total (según reporte de bancarización de la Asobancaria). Más de 54 mil personas tienen cuenta de ahorro programado para administrar subsidios de adquisición de vivienda, con un saldo de $27 mil millones. Contamos con más de cuentas de nómina, que representan un poco más del 27% de las cuentas de ahorro. Cerca de 182 mil personas reciben su abono de nómina a través de estas cuentas. Lanzamos el programa Banconautas para niños entre 0 y 12 años, con el propósito de fomentar la cultura del ahorro. Actualmente hay más de 86 mil cuentas abiertas con un saldo que supera los $50 mil millones. A través de la Cartera Colectiva Abierta de la Fiduciaria Bancolombia Plan Semilla realizamos aperturas, 54% del segmento Personal. En Pensiones Voluntarias a los 41 mil clientes de la Fiduciaria Bancolombia se les suman cerca de clientes que han adquirido este producto con Protección. En ambos, contamos con un volumen de recursos cercano a los $157 mil millones. Bancolombia y Valores Bancolombia facilitaron la adquisición de acciones de Ecopetrol entre los clientes de éste segmento, una operación que alcanzó $1,5 billones. Así mismo, en la democratización de Isagen tuvimos una participación del 48%. Los CDT del Grupo tienen una participación de 23% de las captaciones de la Banca de Personas y Pymes, con un crecimiento del 19% entre los clientes del Segmento Personal Plus, el de mayor dinamismo. En noviembre de 2007 cumplimos el quinto aniversario como emisores y adquirentes exclusivos de la Franquicia American Express en el país. La Tarjeta Éxito (con el respaldo de Sufi), tiene más de un millón de tarjetahabientes, con un crecimiento de cartera de 48%, y un saldo mayor a $555 mil millones. La cartera hipotecaria presentó un crecimiento superior al 40% durante Tenemos más de 603 mil personas aseguradas a través de la alianza Bancolombia Suramericana de Seguros, por un valor promedio de $ Ofrecemos créditos hipotecarios en pesos o en UVR a residentes en Estados Unidos y España para compra de vivienda o inmuebles diferentes, nuevos o usados, con una cartera colocada de $ millones. Para la asesoría a estos residentes en el exterior contamos con una red especializada: oficina de representación en Madrid, aliados comerciales en España y Estados Unidos y 719 oficinas en Colombia. También entregamos, gracias a la adquisición del Banco Agrícola, más de USD$1,7 billones en remesas familiares, que representan más de un millón de giros destinados a cuentas bancarias en El Salvador y en Colombia. Prospecto de Información - 83

85 Preferencial Actualmente más de 82 mil clientes cuentan con asesoría de un ejecutivo de cuenta o gerente que les ofrece un servicio diferenciador.. En 2007 se amplió el gerenciamiento a un mayor número de clientes y hoy aproximadamente 15 mil más son atendidos por un Ejecutivo de Cuenta. Ampliamos el esquema de fila única y exclusiva Preferencial a nivel nacional. Se dio un significativo crecimiento en la Tarjeta Débito Preferencial y un aumento de la cobertura de 49,1% a 59,7%, entre un año y otro.. Aumentamos la participación de la Cuenta Preferencial de un 18% a un 28%, con mayores tasas de interés y facilidades, pues los sobregiros pueden cubrirse con saldos en cuenta de ahorros o Audiopréstamo. Banca de Gobierno-Pyme En 2007 estuvimos presentes en diferentes eventos de formación sobre manejo de herramientas fiscales, legislación, fondos de financiación para los casos de éxito, entre otros, con el fin de acercarnos a los alcaldes y gobernadores electos y apoyar su gestión. Desembolsamos más de $ millones en créditos a los municipios de Mosquera (Cundinamarca), Chía (Cundinamarca), Uribia (Guajira), Timbiquí (Cauca), Pitalito (Huila), Maicao (Guajira), y algunos departamentos como Arauca, Sucre y Cesar, destinados a la financiación de proyectos de mejoramiento de la red vial, infraestructura, saneamiento básico, acueductos, gas domiciliario, entre otros. Pyme Atendemos más de 127 mil clientes. Este segmento presentó un crecimiento de 44,5% en cartera comercial, alcanzando los 2,6 billones de pesos a diciembre de Fuimos reconocidos por nuestra buena gestión en el otorgamiento de créditos con el Fondo Nacional de Garantías (FNG). Con Leasing Bancolombia, incrementamos la cartera en un 48,09%, lo cual nos convierte en la principal opción de las pymes leasing. A través de Factoring Bancolombia, la cartera en este segmento creció más de un 100% durante Así hemos ayudado a nuestros clientes a financiarse con las mejores opciones del mercado. Otro logro importante fue la consolidación de las líneas de negocio especializadas del exterior para este segmento, que cuenta con 16 gerentes de Moneda Extranjera Pyme que ofrecen los productos y servicios que el Grupo tiene a su disposición. Las Pymes se han constituido desde siempre en uno de los sectores prioritarios de atención y les estamos ofreciendo servicios de manejo de tesorería y respaldo en sus exportaciones. Durante 2007 realizamos 30 eventos en el país para estos clientes. Contribuimos a su formación en finanzas, costos, mercadeo y empresas de familia. En 2007 el número de clientes gerenciados creció un 11%, pasando de a Los microempresarios clientes de Bancolombia tienen los mismos servicios de ahorro y seguros que las grandes empresas, y la ventaja de acceder a una entidad con cobertura nacional y los productos más desarrollados del mercado. Prestigio Este segmento cuenta con clientes, todos ellos son gerenciados. Administramos más de un billón de dólares de los clientes, lo cual refleja un crecimiento de activos bajo administración del 47,3% con respecto al año 2006, el cual se ha dado gracias a las múltiples opciones de inversión que ofrecemos a través del portafolio de productos en Colombia y en el exterior. El desarrollo de este modelo de negocio significó para Bancolombia USD$14 millones o $ millones en utilidades acumuladas. Banca Hipotecaria En 2007 el Banco desembolso $1,6 billones, que representa un crecimiento de 59% con respecto al año anterior. Estos desembolsos significaron la financiación de vivienda para más de 34 mil familias, de las cuales el 45% adquirieron Vivienda de Interés Social VIS-. Entre el 1 de abril y el 31 de diciembre de 2007 superamos en 161,5% la meta de desembolsos para VIS acordada con el Gobierno y prevista para marzo de 2008, con una colocación de $ millones. La Banca Hipotecaria Bancolombia es líder en el segmento constructor, con una participación del crédito de 47,39% representada en un saldo de cartera de $ millones. Tuvimos un crecimiento de 42,16% en el saldo de cartera de vivienda incluyendo la propia más la titularizada y de 59,24% en desembolsos de crédito de vivienda por valor de $1.6 billones en el año, y un total de cartera de vivienda para no residentes en Estados Unidos y Europa $ millones. 84 Prospecto de Información

86 Banca Empresas y Gobierno Atendemos clientes empresariales, corporativos, instituciones financieras y de gobierno, nacionales e internacionales, con ventas superiores a $ millones anuales. Nuestro equipo comercial está conformado por 84 gerentes de cuenta que brindan asesoría especializada, con el apoyo de 240 expertos en productos, y el respaldo y la capacidad transaccional de 719 oficinas, la Sucursal Virtual Empresas, las líneas de negocio especializadas en el exterior y los canales electrónicos del Banco. Este equipo acompañó a los clientes en sus proyectos de globalización, a través de asesoría cambiaria, coberturas y monetización de divisas de más de compañías. Además apoyó sus negociaciones internacionales con más de USD$1.400 millones en medios de pago y la financiación de más de 124 empresas en el exterior con USD$833 millones. Tuvimos un buen desempeño en operaciones de financiamiento a corto plazo y más de 60 millones en operaciones de pagos y recaudos. Al mismo tiempo transacciones tan estructuradas y sofisticadas como las realizadas en empresas como Ecopetrol, Isagen y Colinversiones. Hemos vinculado más de 763 clientes a la Banca Empresas y Gobierno, entre compañías internacionales que llegan al país y nacionales que han aumentado sus ventas. En 2007 trabajamos en la implementación de un modelo estructurado de recaudo de impuestos departamentales y nacionales, como un canal adicional para facilitar las transacciones de nuestros clientes, y fortalecimos nuestra Plataforma Integral de Pagos (PIP) como continuación de nuestra estrategia de Recaudos y Pagos. El Banco participó activamente en las principales iniciativas del Gobierno colombiano como el programa Agro Ingreso Seguro, donde obtuvimos la mayor colocación en empresas grandes y medianas con casi $100 mil millones. En las líneas especiales de apoyo a los exportadores de Bancoldex participamos con más de USD$250 millones en desembolsos. Apoyamos los principales emprendimientos del país en el sector de biocombustibles, financiando la primera Planta de Biodiesel, Oleoflores, y BIO-D, la más grande de Colombia. En 2007 las líneas de redescuento tuvieron un gran dinamismo que impulsó el Gobierno a través de la colocación de créditos para el sector agropecuario y exportador, principalmente a través de Bancoldex y Finagro. Es así como en total, desembolsamos $ millones en créditos de redescuento, de los cuales se beneficiaron clientes. Tesorería Gestionamos y administramos los recursos del Grupo para generar la más alta rentabilidad para los accionistas y ofrecer las mejores opciones de negocios para nuestros clientes. Contamos con dos áreas de vital importancia: Estructuración e Investigaciones Económicas. La primera orientada a dirigir el desarrollo y la asesoría en productos estructurados de tesorería acordes con las políticas y las estrategias del Banco para satisfacer las necesidades más específicas de los clientes, y la segunda enfocada en brindar asesoría y hacer recomendaciones a los clientes en materia económica y bursátil, tanto nacional como internacional. El claro dinamismo de la cartera durante los últimos dos años nos ha permitido buscar recursos y mantener un fondeo continuo con distintos instrumentos para generar la liquidez requerida por el Banco para su crecimiento. Los instrumentos de mayor crecimiento fueron las cuentas especiales de ahorros como resultado de un trabajo adelantado con la Banca de Gobierno e Instituciones Financieras, la constitución de CDT, Repos y Fondeos con entidades institucionales y del sector real, y la colocación de bonos por $400 mil millones fue un año con presiones inflacionarias, en el que el incremento de tasas del Banco de la República y el decrecimiento de las inversiones en Estados Unidos marcaron un comportamiento al alza en las tasas de la deuda colombiana y en la deuda privada, a lo cual se sumó el incremento en la cartera de crédito del sector financiero. Por lo tanto durante los primeros cuatro meses del año liquidamos posiciones cercanas al 60% del portafolio administrado a corte de diciembre de Maximizamos la generación de valor a través de productos derivados, combinando un importante incremento de nuestra participación en el mercado de clientes off shore, con una distribución agresiva en el mercado local institucional, corporativo y pymes. En consecuencia creció el valor del portafolio de forwards en un 20%, del portafolio de swaps en 120% y del portafolio de opciones en 40%, llegando a un valor nominal total agregado de derivados cercano a los $12 billones. El manejo de la posición propia en dólares y otras monedas fue otra de las líneas de negocios con mayor generación de valor, donde optimizamos el consumo de VAR asignado, para entrar al mercado de una forma más agresiva e incrementar los ingresos generados y la diversificación en mercados como Brasil y México. En Banco Agrícola la Tesorería asegura la adecuada liquidez del Banco, establece e implementa políticas para la administración de las fuentes de fondeo de acuerdo con las condiciones del mercado local e Prospecto de Información - 85

87 internacional, monitorea los riesgos estructurales de tasas de interés y liquidez, administra y gestiona posiciones propias en portafolios de inversión dentro de las políticas establecidas por la administración superior para maximizar las utilidades del banco y apoya las gestiones de las áreas comerciales. En 2007 Banco Agrícola incentivó la captación de fondeo local, con el propósito de aprovechar tasas de interés de menor costo financiero comparado con los recursos internacionales, logrando crecimientos importantes en depósitos y títulos emitidos en la Bolsa de Valores de El Salvador. Durante el año, redujo el saldo de los préstamos recibidos de bancos del exterior en 35,2% con respecto a 2006 y como parte de su estrategia de fondeo, emitió Certificados de Inversión por USD100 MM, convirtiéndose en el emisor privado más grande en la Bolsa de Valores de El Salvador. Esta estrategia le permitió mantener los costos de fondeo por debajo del promedio de los cuatro bancos más grandes del sistema. El Conglomerado Banagrícola fue el primero de la región que certificó sus procesos de inversión de empresas bajo la Norma ISO , para mejorar la calidad en la gestión. Banco Agrícola redujo el portafolio de inversiones en un 11,6% con respecto al año 2006 con el fin de optimizar las utilidades del banco, dadas las condiciones del mercado de valores internacional y el incremento en la cartera de créditos del banco. Cobertura nacional Innovación, tecnología y una completa red de canales de distribución para llegar a más colombianos Bancolombia es el primer Banco en llegar a regiones del país donde no existía infraestructura financiera. Hacemos presencia en más de 401 municipios, con una participación del 36,45% del territorio nacional. En el 4,73% (52 municipios) somos la única entidad financiera que hace presencia, y en otras 147 localidades (13,36%) la única entidad financiera de carácter privado. Al cierre de 2007 contamos con una red de 719 sucursales en 164 municipios. Durante este mismo año creamos 37 oficinas. Tenemos 240 Puntos de Atención Móvil de los cuales implementamos 29 el año pasado, con una cobertura de 237 municipios. Finalizamos el año con 57 Corresponsales No Bancarios, a través de los cuales se realizaron 1,8 millones de transacciones y ya están instalados 25 nuevos que comenzarán a operar en El Banco al alcance de la mano Durante 2007 pusimos en marcha el proyecto BancaMóvil Bancolombia, a través del cual nuestros clientes acceden a diferentes transacciones desde su teléfono celular, como consultas de saldo, transferencia de fondos, pago de facturas, inscripción de cuentas y recarga de celulares. Este canal ya cuenta con una transaccionalidad acumulada de 706 mil transacciones para 2007, y fuimos los primeros en el mercado en ofrecer servicios financieros a través de telefonía celular. Para ir al banco sin tener que ir Ser el mejor aliado de nuestros clientes es brindarles alternativas de contacto con el Banco para que realicen sus operaciones desde la casa o la oficina. Durante el año vendimos 2,4 millones de productos por medio de los diferentes canales de distribución, que representan un incremento de 4,3% con respecto a En los canales electrónicos se observó un incremento significativo de transacciones: la Sucursal Virtual Personas registró 157,5 millones de transacciones con un incremento de 55%, la Sucursal Virtual Empresas 61,4 millones, con un aumento de 84%, y la Sucursal Telefónica 88,6 millones, con un incremento de 33%. Contamos con una red de cajeros automáticos. En 2007 instalamos 328 cajeros nuevos y se realizaron 210 millones de transacciones, con un incremento del 16,41%, y en 2008 instalaremos 360 cajeros automáticos. Además, tenemos una red de Puntos de Atención Cercanos, a través de los cuales se realizaron 15,6 millones de transacciones. Más capacidad de operación y más tecnología para responder a un país dinámico y en pleno crecimiento Transaccionalidad en los canales Canal Transacciones 2006 Transacciones 2007 Variación Cajeros Automáticos ,41% Sucursales Virtuales (1) % Sucursal Telefónica (2) % BancaMóvil ND ND 86 Prospecto de Información

88 (1) Incluye las transacciones realizadas a través de la Sucursal Virtual de Personas, Sucursal Virtual de Empresas, Facturanet, E-pagos, WAP, PSE y EnLínea (2) Incluye las operaciones realizadas a través del sistema automático de audiorespuesta y el servicio de operadores en nuestra Sucursal Telefónica. Más que una red, disposición para ofrecer el mejor servicio Durante 2007 nuestra gestión de Canales de Distribución se centró en el desarrollo de nuevas alternativas y el mejoramiento de nuestra oferta mediante la implementación de otras funcionalidades en la red actual. En las sucursales modernizamos los procesos de atención al cliente para mejorar la calidad y la oportunidad en la entrega de productos y servicios. Con el direccionamiento de transacciones a canales electrónicos más eficientes, logramos que de cada 100 transacciones que se realizan en el Banco, más de 86 se hicieran fuera de la red de sucursales, y cumplimos las metas trazadas en esta estrategia. El resultado de la gestión de los Canales de Distribución, está acorde con las mejores prácticas de las instituciones financieras internacionales, pues cada día incorporamos más y mejores procesos y tecnologías. 2007: un reto permanente con el país, con sus empresas y con sus ciudadanos Durante 2007 apoyamos exitosamente los procesos de democratización de Isagen y Ecopetrol. Nuestra red de sucursales demostró su capacidad de venta y servicio y fuimos el primer colocador de estas acciones en el país. Nuestra Sucursal Telefónica cumplió 10 años de servicio las 24 horas del día, los 365 días del año, tiempo en el que se ha consolidado como un importante medio para la venta de productos y el servicio preventa y postventa, tanto a los clientes personales como a los clientes empresariales. La operación, a cargo de la filial Multienlace, atendió exitosamente durante 2007 más de 57 millones de llamadas. Apoyamos los procesos de recaudos y pagos del sector empresarial, a través de nuestros canales electrónicos Facturanet, Pagos Virtuales, BancaMóvil, WAP y PSE, que presentaron un crecimiento del 177% con respecto a Ofrecemos operaciones financieras a través de telefonía celular, BancaMóvil Bancolombia, disponible para usuarios de los tres operadores y que permite la realización segura de transacciones financieras desde cualquier lugar de nuestra geografía 2008: Consolidar la más completa red de servicios de la Región Para 2008, nuestro propósito es consolidar una de las mejores redes de servicios financieros de Latinoamérica e incrementar la cobertura en canales de distribución, particularmente en cajeros automáticos. En este sentido, tenemos proyectada la instalación de 360 nuevos cajeros en el transcurso del año. Con respecto a la estrategia de bancarización, fortaleceremos el servicio de BancaMóvil y de los Corresponsales No Bancarios, de los cuales implementaremos un número considerable, tanto en zonas urbanas como rurales, que complementarán la red de Puntos de Atención Móvil. Por último, en 2008 ampliaremos la oferta e integraremos aún más los procesos de venta y de servicio en los distintos canales, para satisfacer las necesidades financieras de todos los segmentos de mercado e incrementaremos la comercialización de productos a través de canales no convencionales. III. Crecemos con la comunidad Como parte del compromiso con la comunidad y con el objetivo de fortalecer su papel como instrumento de desarrollo, el Grupo Bancolombia durante 2007 propició espacios que se constituyeron en ejes de crecimiento para las regiones de Colombia con una inversión social cercana a $13420 millones. Durante 2007, el Grupo tuvo presencia en aproximadamente 300 programas a nivel nacional de carácter educativo y cultural, deportivo, ecológico entre otros. EDUCACIÓN Y CULTURA Apoyamos el desarrollo de campañas y estrategias educativas, culturales y de formación ciudadana. Festival Internacional de Arte en Cali Este evento que se realiza en la capital del Valle del Cauca cada dos años, tiene como objetivo proyectar las obras de artistas locales, nacionales e internacionales que exhiben lo mejor de su pensamiento y producción durante 10 días. Prospecto de Información - 87

89 El Grupo Bancolombia ha sido patrocinador oficial del evento en 2001, 2003, 2005 y 2007 con el fin de promover el arte y la cultura en el suroccidente del país. Para esta última versión -Reevolución-, participamos en la realización de conversatorios, y obras de teatro y danza. Metro de Medellín Durante dos décadas hemos trabajado conjuntamente en el diseño y la coordinación de campañas cívicas orientadas a difundir y mantener en el tiempo la filosofía del sistema de transporte masivo en Medellín. Generar sentido de pertenencia entre los ciudadanos y usuarios, para asegurar el buen uso, el mejor comportamiento, la seguridad y en general el cuidado de los espacios físicos del sistema y de la ciudad, son los objetivos de esta alianza. Logros 2007 Lanzamos Metronáticos, una novedosa propuesta de programa concurso emitido por Teleantioquia, que tiene como principal objetivo reforzar las normas de comportamiento en el Metro y en la ciudad de Medellín. A través de este medio y de los componentes pedagógicos de la campaña, en 2007 logramos: Formar en cultura ciudadana 2 millones de niños y jóvenes y profesores de instituciones educativas del Valle de Aburrá y municipios vecinos y conductores de empresas de transporte. Vincular 600 instituciones educativas a los programas de formación. Extender estos programas a 400 empresas. Sensibilizar 1 millón de niños a través de visitas guiadas al sistema Metro y Metrocable. Museo de Antioquia El propósito de la alianza es acercar el arte y la cultura a los habitantes y visitantes de Medellín, su área Metropolitana y el departamento, además de contribuir con este apoyo a que el museo sea un referente de ciudad para visitantes que vienen de otras partes del país y del exterior. Logros 2007 El Encuentro de Arte Contemporáneo MDE 2007, acercó el arte a todos los sectores de la población, como parte de un proyecto de democratización de las expresiones artísticas. Este evento recuperó la tradición de las bienales en la ciudad, contribuyó al posicionamiento de Medellín ante el mundo y generó espacios de hospitalidad entre artistas, ciudadanos y visitantes personas visitaron en 2007 el Museo de Antioquia, y se estima que un 85% de ellas visitó la sala de Fernando Botero, patrocinada por el Grupo Bancolombia. Durante una semana en junio y otra en diciembre, 357 niños y jóvenes disfrutaron de talleres creativos y visitas a las colecciones del Museo a través del programa Crear en el Museo. El Museo de Antioquia, el Metro de Medellín y el Grupo Bancolombia se unieron para promover la cultura y el arte a través de vallas permanentes ubicadas en los vagones de este sistema de transporte masivo. Con la Guía del Museo, una publicación impresa informativa sobre las salas y los servicios del Museo de Antioquia, nos acercamos a 50 mil de sus visitantes en Temporada de Música Clásica Medellín Cultural Participamos a través de tres conciertos a lo largo del año y así contribuimos a que los habitantes de la ciudad disfrutaran de lo más selecto de la música clásica del mundo. Parque Explora Apoyamos la sala Colombia Geodiversa, un recorrido a través del paisaje del país sus misterios, orígenes y evolución. Esta propuesta, especialmente diseñada para niños, jóvenes y adultos, pretende rescatar y mantener el gusto por la ciencia y la tecnología, a través de un aprendizaje libre, lúdico e interactivo, que exalta la creatividad y brinda la oportunidad de aprender a través de los sentidos y experiencias inolvidables. Transmilenio En 2007 nos vinculamos a la estrategia de información acerca de los cambios en el sistema de transporte masivo de Bogotá, sus nuevas rutas y las normas del usuario, con el fin de darle continuidad a las campañas pedagógicas realizadas en años anteriores y promover el cuidado de su infraestructura. Feria del Libro en Bogotá Con el fin de acercar la literatura del Nobel colombiano, Gabriel García Márquez, a todos los visitantes de la Feria, y rendirle un homenaje a este reconocido escritor, patrocinamos el pabellón Gabo del Alma, Grupo 88 Prospecto de Información

90 Bancolombia. Esta exposición se trasladó a la ciudad de Barranquilla con el nombre de Gabo del Alma en Barranquilla. Fundación La Cueva A través del programa Barranquilla Al Pie de las Letras, esta Fundación convocó con nuestro apoyo a reconocidos escritores de diferentes regiones del país durante Así, mantuvimos un espacio que desde 2006 acerca las experiencias literarias de grandes escritores a la juventud barranquillera para promover la lectura, y exaltar y fortalecer la narrativa colombiana. Festival Internacional de Música en Cartagena Este encuentro de talla internacional, organizado por la fundación Víctor Salvi con el apoyo del Grupo Bancolombia, reunió en 2007 reconocidos intérpretes de la música clásica nacional e internacional para despertar en los colombianos el interés por este arte y contribuir a que la Fundación desarrolle programas de educación musical para niños de todas las regiones del país. Además, nos vinculamos en dos programas de gran impacto desarrolladas por el Observatorio del Caribe Colombiano: o Taller Políticas para Disminuir las Desigualdades Regionales en Colombia. Una importante iniciativa académica y de investigación que permitió la posibilidad de establecer nuevos espacios de participación acerca de las políticas públicas que Colombia necesita para reducir las desigualdades o regionales, aspecto esencial en el plan de desarrollo del país. Desarrollo del 'Indicador Global de Competitividad de las ciudades colombianas 2007: El caso de Cartagena de Indias'. Un documento que invita a la reflexión acerca de la competitividad de Cartagena en términos culturales, de capital humano y social, de equidad y de inclusión. A través de Factoring Bancolombia participamos activamente en campañas educativas para apoyar a los niños con escasos recursos. Con nuestra Banca de Inversión apoyamos en 2007 numerosas obras sociales y fundaciones, con diagnósticos estratégicos y operativos, identificación de oportunidades de mejoramiento, entrega de recomendaciones de alto impacto y fácil desarrollo, realización de ejercicios de planeación estratégica y seguimiento a su implementación. Desde 2001 esta compañía es socia de Compartamos con Colombia, una entidad sin ánimo de lucro. IDENTIDAD PAÍS Porque un país crece cuando conoce y vive sus tradiciones, nos vinculamos a campañas y estrategias orientadas a reforzar el orgullo por lo nuestro y la identidad cultural. Carnaval de Barranquilla Promover la creación artística y folclóricas del Caribe colombiano, es nuestra manera de consolidar identidad país y una oportunidad para mantener vivas en las nuevas generaciones nuestras tradiciones: Por tercer año consecutivo, fuimos los patrocinadores oficiales del Desfile del Carnaval de los Niños. Desarrollamos acciones sociales y educativas para fortalecer la tradición caribeña entre los habitantes de la ciudad y del Atlántico colombiano. Festival Vallenato Nos vinculamos por primera vez al Festival de la Leyenda Vallenata que se realizó en Valledupar en el mes de abril. Como patrocinador oficial del Desfile de Piloneras, el Grupo Bancolombia hizo eco de los cantos y las danzas populares de esta región, además de haber promovido con una campaña publicitaria a traves de televisión, radio y medios escritos el valor de este festival como elemento fundamental de nuestra cultura e identidad país. Feria de las Flores en Medellín Comprometidos con la tradición y las costumbres antioqueñas, una vez más participamos en la Feria de las Flores y en el homenaje que rindió Medellín a los 50 años del Desfile de Silleteros, que año tras año, recorre las calles de la capital antioqueña y la convierte en la Ciudad de la Eterna Primavera. Artesanías de Colombia Como parte de nuestro compromiso con el desarrollo económico y social de los colombianos y con el fin de exaltar el trabajo de nuestros artesanos, el Grupo Bancolombia se vinculó a Expoartesanías 2007, una de las ferias más importantes del país y la única especializada en América Latina, que se realizó del 6 al 19 de diciembre en la ciudad de Bogotá. Prospecto de Información - 89

91 En esta versión, fuimos los patrocinadores oficiales de la Feria, y de los pabellones Comunidades Indígenas y Afrocolombianas, y Tradición y Evolución. Así, lo mejor del talento artesanal de las comunidades indígenas y afrocolombianas, rurales y urbanas, de todas las regiones de Colombia y de otras latitudes, se dio cita en este escenario. DEPORTE Participamos en espacios y actividades asociadas con el mundo joven, que rescatan el esfuerzo, la disciplina y el reto de llegar más alto, y nos acercan a nuestros clientes y a la comunidad de una manera difrente. Bancolombia Open Es el torneo de tenis más grande de Colombia y el quinto de mayor importancia en Latinoamérica. A través de esta competencia deportiva apoyamos a tenistas nacionales e internacionales y reiteramos nuestro compromiso con las nuevas generaciones de deportistas que se están formando en Colombia. INFRAESTRUCTURA Hemos participado en el desarrollo de obras de infraestructura que contribuyen al crecimiento del país y a su proyección internacional. En este tema la Banca de Empresas y Gobierno y las líneas especializadas de negocio han sido protagonistas importantes. Leasing Bancolombia y Renting Colombia A través de un amplio portafolio en leasing financiero, leasing internacional y arrendamiento, contribuimos al progreso y el mejoramiento de la infraestructura del país. En 2007 acompañamos, desde estas dos compañías, los sectores de biocombustibles, agua potable, saneamiento básico y transporte. SOSTENIBILIDAD Desde 2006 Fiduciaria Bancolombia trabaja en conjunto con el Jardín Botánico de Bogotá y la Red de Jardines Botánicos Nacionales en el Programa de Arborización, para motivar a los colaboradores a que participemos en la recuperación del espacio público y las zonas verdes de la ciudad. Durante 2007, 38 colaboradores y sus familias se sumaron a la iniciativa, la fiduciaria aportó un total de 124 horas laborales y los colaboradores 67.5 horas no laborales. Así mismo, esta compañía también adelantó una serie de programas sociales e iniciativas en favor de los colaboradores y sus familias, la comunidad, las instituciones y las zonas del país donde su presencia es una alternativa de progreso y desarrollo cultural. EN PANAMA Bancolombia Panamá: Con la visita de nuestros colaboradores a la escuela Pablo Alzamora V. y la entrega de canastas de comida y juguetes, contribuimos a hacer de la Navidad de los niños de la Provincia de Cocle una época inolvidable. EN EL SALVADOR Banco Agrícola: Manos Unidas por El Salvador: por cuarto año consecutivo, el Banco Agrícola desarrolla su programa de responsabilidad social Manos Unidas por El Salvador, en alianza con los salvadoreños en el exterior y su comité local, administrado por la FUPAD (Fundación Panamericana para el Desarrollo). El Banco realizó durante proyectos de mejoramiento de la educación en las comunidades más necesitadas de El Salvador a través de infraestructura, y equipamiento de centros de cómputo, bibliotecas y laboratorios de ciencias. Campaña de Arborización: desde 1998, el Banco Agrícola impulsa la Campaña de Arborización QUE VIVA EL SALVADOR UN RINCÓN MÁGICO. En 2007 hizo entrega de 100 mil árboles de especies nativas, tanto frutales como maderables, a instituciones ecológicas en la micro región de La Montañona, y al público en general, con los cuales ha donado más de árboles. Libro Fauna Silvestre del Rincón Mágico: El Banco Agrícola entregó a la sociedad salvadoreña su libro Fauna Silvestre del Rincón Mágico, que hace parte de la colección de libros El Salvador un Rincón Mágico. Con esta nueva edición la entidad reitera su propósito de difundir la cultura del país.. Teletón: El Banco Agrícola desempeña un rol de motivador y recolector de fondos, por eso en 2007 hizo aportes económicos y humanos en beneficio de aquellas personas con capacidades especiales, logrando satisfactoriamente la META TELETON. 90 Prospecto de Información

92 Otros Programas: Apoyo en el mantenimiento de Ludoteca: Naves en el departamento de Sonsonate (Fundación La Niñez Primero). Fundación ÁGAPE: Patrocinio de Banquete del Amor. Comité salvadoreño El Piche, en los Ángeles: Donación de viviendas en comunidad La Tirana, Usulután, El Salvador. El Grupo Bancolombia hizo una inversión total en Patrocinios Institucionales en 2007 de $4.138 millones. FUNDACIÓN BANCOLOMBIA La Fundación Bancolombia apoya iniciativas de desarrollo a través de la construcción de tejido social y la articulación de programas que favorecen la calidad de vida de las familias en Colombia. Gracias al apoyo de la Fundación durante 2007 se beneficiaron 120 programas. Las donaciones estuvieron enmarcadas dentro de las políticas y líneas de apoyo establecidas, que se concentraron principalmente en iniciativas educativas y de desarrollo social. Participamos en la dotación de bibliotecas públicas y privadas en el país a través del programa Las letras van por Colombia, y tuvimos presencia en Antioquia, Caquetá, Cauca, Córdoba, Cundinamarca, Huila, Tolima y Valle. Además desarrollamos en alianza con el sector público y privado, iniciativas que favorecieron a ocho mil familias colombianas. Los más destacados fueron: Desarrollo Humano Integral para la Primera Infancia en Antioquia: un proyecto de la Alianza de Antioquia por la Equidad que tiene como objetivo el fortalecimiento de la educación inicial, la intervención en salud y nutrición, el acompañamiento psicosocial y la generación de ingresos en la comunidad del Municipio de Sonsón. Escuelas que dejan Escuela: que promueve la educación en agroecología entre menores de 25 centros educativos de Marinilla y adelanta programas con campesinos para la producción de alimentos orgánicos. Programa de Salud Sexual y Reproductiva para el Chocó: una alianza de carácter privado, que tiene como objetivo generar programas preventivos y educativos para romper los círculos de pobreza, mejorar la calidad de vida y la salud de la población en cinco municipios del Chocó. Así mismo, la Fundación Bancolombia a través de Empresarios por la Educación, desarrolla proyectos orientados a generar políticas formativas, de movilización social y de mejoramiento escolar.durante 2007, estudiantes de colegios oficiales fueron beneficiados por programas encaminados al mejoramiento de la gestión escolar y la calidad educativa. El aporte de la Fundación Bancolombia en 2007 fue de: $2.198 millones OTRAS FORMAS DE ACERCARNOS A LA COMUNIDAD Fundación Dividendo por Colombia Hoy somos la entidad en el país que aporta mayores recursos económicos a la Fundación Dividendo por Colombia. Con estos recursos, la Fundación promueve e impulsa acciones en beneficio de niños de escasos recursos y con pocas oportunidades de aprendizaje, así como programas de capacitación de docentes y mejoramiento de la gestión escolar. En 2007, empleados aportaron la suma de $332 millones y la entidad, por su parte, por cada peso que donaron los empleados, aportó otro peso, lo que representó una donación total de $704 millones. Sus principales programas son: Aceleración del aprendizaje: nivelar en básica primaria, durante un año lectivo, a niños y jóvenes que abandonaron sus estudios por razones de pobreza o desplazamiento. Alfabetización integral: brindar a niños y jóvenes las competencias básicas en lectura y escritura que les permitan ingresar al sistema educativo. Gestión educativa: velar para que las instituciones educativas ofrezcan una educación de calidad y de esta manera, los estudiantes puedan alcanzar resultados satisfactorios. Jornada complementaria: entregar a niños y jóvenes de los sectores menos favorecidos, espacios para el aprovechamiento productivo de su tiempo libre. En 2007, en alianza con la Fundación Dividendo por Colombia y la Secretaría de Educación de Medellín, y con el acompañamiento técnico de Cualificar (sistematización de la información), implementamos el proyecto de transferencia de la metodología de formación de competencias de Bancolombia al sector educativo, a través del desarrollo de un pilotaje de su aplicación en la Institución Educativa Gabriel García Márquez. Prospecto de Información - 91

93 Colegio Fundación Colombia Es una institución con sede Bogotá creada para los hijos de los empleados del Grupo Bancolombia. Durante 35 años han construido su propuesta académica y pedagógica sobre valores de respeto, responsabilidad, justicia, excelencia, solidaridad y apertura al cambio. La misión del Colegio Fundación es "Formar integralmente a hijos de empleados del Grupo Bancolombia como líderes comprometidos con el desarrollo sostenible de su entorno gracias al excelente equipo humano, al eficiente aprovechamiento de sus recursos y al apoyo del Grupo". Actualmente cuenta con 880 alumnos, a quienes brinda una formación con énfasis en Finanzas y Banca, con un equipo de 53 docentes y una planta de personal directivo, administrativo y de servicio conformado por 46 empleados administrados por la Caja Colombiana de Subsidio Familiar "Colsubsidio". En 2007 por cuarto año consecutivo el Colegio obtuvo la calificación "Muy Superior", la más alta del ICFES y fue reconocido por la Alcaldía Mayor de Bogotá y la Secretaría de Educación, en la categoría privada con "Mención especial al esfuerzo en el mejoramiento", en el Premio Galardón a la Excelencia Voluntariado Empresarial Bancolombia El programa de Voluntariado Empresarial nació dentro del marco de la responsabilidad social, como una nueva práctica que fue considerada pionera en el medio empresarial, al proponerse como objetivo principal la transmisión del saber de la empresa al sector social. Resultados del voluntariado en el año 2007 Número de voluntarios que participaron en el empleados Ciudades que participaron en el programa Medellín, Barranquilla, Cartagena, Bogotá y Pereira Número de proyectos realizados 40 proyectos Número de ONG impactadas 27 ONG Número de horas invertidas por los voluntarios horas Valor de estas horas $188 millones Estas horas de trabajo estuvieron representadas en labores de diversas características como asesorías en temas contables, jurídicos, comunicacionales, de mercadeo y direccionamiento estratégico. También se realizaron trabajos de impacto directo en la población atendida por las entidades sin ánimo de lucro como: elaboración de material didáctico, clases de sistemas, deportivas y de inglés, actividades recreativas, brigadas de salud, jornadas lúdicas para captar recursos para las fundaciones, entre otras. Caracol y Bancolombia Más Cerca Continuamos proyectando la identidad de nuestro país a través de Caracol y Bancolombia Más Cerca, un programa que les permite a los colombianos aprender de cada región, de su cultura, sus riquezas y sus paisajes. El primer semestre del año, el programa realizó diferentes recorridos por varias ciudades reflejando la idiosincrasia nacional, la gastronomía, el folclor, sitios de interés turísticos y personajes representativos en cada destino. Vistamos San Gil, Córdoba, Islas del Rosario, Casanare, Cartagena, Tolima, la Sabana de Bogotá y Manizales. A partir del segundo semestre del año, el programa continuó destacando lo mejor de la cultura nacional, con el formato que hace protagonistas a los televidentes, asignando un anfitrión para que le enseñe su ciudad, su cultura y sus riquezas al país. De esa manera, durante 2007, el programa llevo lo mejor del Amazonas, Bahía Solano, Barranquilla, Barichara, Bogotá, Cali, Capurganá, Cartagena, Casanare, Golfo de Morrosquillo, Guajira, Ibagué, Islas del Rosario, los llanos, Manizales, Medellín, Nariño, Nuquí, Ocaña, Pereira, Providencia, Quindío, San Andrés, San Gil, Santa Fe de Antioquia, Sierra Nevada del Cocuy, Tumaco, y Villa de Leyva, a toda Colombia. Ya son 30 los destinos visitados por Caracol y Bancolombia Más Cerca, el programa que continua recibiendo en cada lugar que visita, el cariño y reconocimiento de la gente y de las autoridades que, conscientes del propósito fundamental de este espacio, se muestran siempre interesadas en promocionar las fortalezas turísticas de sus regiones. Los televidentes, por su parte, siempre han sido los más interesados en viajar y estar más cerca de Colombia. 92 Prospecto de Información

94 Adicionalmente, esta estrategia televisiva contó con la emisión del programa radial Sonidos de Colombia cuyo objetivo fue resaltar los ecos que identifican a cada región del país expresando su cultura e identidad. El aporte total que hicimos a la comunidad desde estos otros frentes fue de $7.080 millones. IV. Crecemos con los empleados En su propósito de trabajar por el desarrollo del mejor talento humano, Bancolombia fue reconocida como la segunda mejor compañía para el desarrollo de líderes en América Latina, estudio promovido por la revista Fortune en asocio con las firmas de consultoría Hewitt y RBL Group. En el estudio se evaluaron más de 1500 empresas a nivel global, de distintos sectores de la economía, y más de 90 compañías grandes en Latinoamérica, en las que se consideraron variables como la capacidad de las empresas para la selección, políticas de crecimiento para sus empleados y el impulso del talento como parte de la cultura organizacional. Dentro de las acciones más importantes para alcanzar este logro destacamos las siguientes: Gestión sobre el talento humano Durante 2007 Bancolombia continuó desarrollando las acciones tendientes a consolidar su condición de ser un muy buen empleador y excelente sitio para trabajar, en el que sus empleados se sientan orgullosos de ser parte de un equipo comprometido con el progreso del país, fundado en valores de respeto, confianza y solidaridad. Entre ellas, se destaca la actualización del inventario de talento de alto potencial, compuesto por el grupo de empleados sobresalientes en su desempeño, compromiso y actitud, con talento suficiente para llegar a ser parte del equipo de liderazgo y alta dirección del Grupo Bancolombia en el futuro. Lo propio se hizo con el grupo de cargos críticos, desarrollando acciones de capacitación que permitan la preparación de potenciales candidatos a reemplazar a los titulares actuales. Con el fin de brindar a los colaboradores de la entidad mejores herramientas para el desempeño de sus funciones, durante el año se realizaron programas formativos virtuales y presenciales, que contribuyeron a aumentar los niveles de efectividad de los empleados y a responder de manera oportuna a las necesidades y cambios ocurridos dentro del Grupo Bancolombia. En los programas formativos se invirtieron más de cinco mil seiscientos millones, incluyendo la continuación de los programas que se venían dictando desde la integración. La participación de los empleados en dichos programas fue amplia, como lo registra el siguiente cuadro: Tipo de Programa Número de Participantes Programas formación virtual Programas formación presencial Programas de actualización en cargos para la red de sucursales Entrenamiento por enganche para el cargo cajero 581 Programa de ventas 221 Programa de transformación cultural Gerencia Mentora 627 Liderazgo 686 Coaching 737 Gestión del talento humano 720 Becas Fulbright, Colfulturo y beca en Francia para el estudio de maestrías en administración, negocios internacionales y economía financiera 7 Gestión del desempeño El modelo de gestión humana por competencias se extendió en el año a los negocios especializados. En esta medida, hoy el Grupo Bancolombia está gestionando la estrategia que hace viable el modelo integral de Gestión Humana basado en competencias. En cuanto a la gestión al desempeño, los resultados de la evaluación general del desempeño a los empleados registran que un importante grupo de colaboradores, el 58,04%, presenta calificaciones superiores en su rendimiento, lo que es coherente con la intención estratégica de mejorar consistentemente nuestro desempeño. La evaluación ascendente por su parte, que mide la efectividad del estilo de dirección del Grupo Bancolombia, señaló progresos significativos en 2007; empleados que cumplen el rol de jefes fueron evaluados, de los cuales el 73,9% registra calificaciones superiores en su rendimiento. El adecuado estilo de dirección y el Prospecto de Información - 93

95 desarrollo de habilidades de liderazgo en nuestros jefes son la prioridad en la gestión del talento humano del Grupo. Bancolombia y la Declaración de la OIT (Organización Internacional del Trabajo) sobre los Principios y derechos fundamentales en el trabajo: Las convicciones que guían la actividad social de Bancolombia promueven el respeto como un valor fundamental, lo que se refleja en una conducta empresarial intachable, ajustada siempre al orden legal y a los principios éticos y de buen gobierno que orientan la conducta corporativa, lo cual descansa en un pilar básico de respeto profundo a las personas. En este orden de ideas, Bancolombia, como empleador ejemplar, actúa siempre respetando el orden legal y en armonía con sus valores empresariales y con la Declaración de la OIT relativa a los Principios y Derechos fundamentales en el trabajo, adoptada por la Conferencia Internacional del Trabajo, en Ginebra, en Es así como Bancolombia respeta la libertad de asociación y la libertad sindical, en su concepción positiva (libertad de afiliación) y negativa (libertad de no afiliación) y reconoce efectivamente el derecho a la negociación colectiva. En efecto, en Bancolombia existen dos (2) sindicatos de empleados que a diciembre de 2007 reunían al 20% de los empleados activos como afiliados. No obstante tratarse de sindicatos minoritarios, la Convención Colectiva de Trabajo suscrita con ellos en 2005 en reconocimiento al derecho de negociación colectiva aplica aproximadamente al 70% de los empleados del Banco. De igual forma, Bancolombia promueve la igualdad de oportunidades, la equidad y la transparencia en sus relaciones laborales, evitando cualquier forma de discriminación o favoritismos en materia de empleo y ocupación. Una de las muestras afirmativas de dicha convicción, además de la elevación de la transparencia al rango de valor empresarial, es el establecimiento de la libertad de postulación de los empleados que se consideren competentes a los cargos vacantes, mediante un ágil y novedoso sistema al cual acceden los empleados desde su puesto de trabajo, lo que permite que sus nombres sean tenidos en cuenta al momento de la respectiva selección. En Bancolombia, de otro lado, no hay ninguna forma de trabajo en condiciones forzosas, ni trabajo infantil, modalidades que son expresamente rechazadas por la entidad. Gestión del conocimiento En el 2007 el Grupo Bancolombia fortaleció el desarrollo de su estrategia de Gestión del Conocimiento, en dos aspectos: Comunidades de Conocimiento Espacios virtuales donde se fomenta la participación en la generación de conocimiento, mediante el intercambio de lecciones aprendidas y buenas prácticas laborales. En estos espacios los colaboradores del Grupo intercambian sus experiencias del día a día con el fin de generarle valor agregado a la labor de otros empleados, que tienen intereses en un tema común. Actualmente el Grupo cuenta con 17 comunidades de conocimiento creadas, y entre ellas se destacan la de Auditoria y la de Centro de Servicios Administrativos por el alto nivel de participación de sus integrantes y para reconocer este alto desempeño la Vicepresidencia de Gestión Humana, ofrece bonos educativos a los colaboradores más destacados. A partir de estos espacios virtuales, se identifican los temas de alta relevancia para las áreas y se definen espacios presenciales que generen valor agregado al fortalecimiento del conocimiento colectivo. Así se han desarrollado las Jornadas del Conocimiento para las Vicepresidencia Administrativa, de Auditoría y del área de Proceso Integral de Crédito. Incubadora de Ideas La Incubadora de Ideas es el espacio diseñado por el Grupo Bancolombia para garantizar la participación de los colaboradores en la generación de ideas, buscando crear en ellos una mente abierta a la transformación o creación de nuevas realidades, estableciendo así una forma diferente de llevar a cabo las tareas o introduciendo aspectos nuevos que sean percibidos como positivos por nuestros clientes, en la forma de brindar nuestros servicios, en el ofrecimiento de productos, y en general en la realización de nuestras labores. Gestión de la innovación El Grupo Bancolombia incorporó la innovación como uno de los factores críticos que apalancan el logro de los tres lineamientos de su estrategia corporativa: Eficiencia, Crecimiento y Rentabilidad; a partir de esta necesidad 94 Prospecto de Información

96 se definió el modelo de innovación para el Grupo. Para ello se han creado diversos mecanismos para facilitar a sus colaboradores generar innovaciones de mejoramiento continuo o que planteen cambios radicales, logrando así crear nuevas experiencias que sean percibidas positivamente por los clientes. Para apoyar este lineamiento, colaboradores del Banco, de los cargos estratégico y táctico de soporte, fueron formados en los talleres de Innovación/Innovarte. Durante el año los colaboradores plantearon 41 ideas innovadoras al Comité de Innovación, 16 fueron aprobadas de las cuales 11 están siendo debidamente ejecutadas. Estas cifras reflejan avances en el objetivo de convertir la innovación en un elemento de nuestra cultura organizacional. Compensación y beneficios Sus indicadores más representativos en cuanto a beneficios, son los siguientes: Salarios y prestaciones A finales del año pasado Bancolombia participó en estudios de mercado tendientes a validar el posicionamiento de su sistema de compensación, comparado con el resto del sistema financiero, con resultados muy favorables que confirman la competitividad y equidad de las remuneraciones de la Entidad, incluyendo su programa de compensación variable. Las principales cifras pagadas durante el año son: Concepto Valor (millones $) Total pagado por sueldos y prestaciones Aportes a la seguridad social Aportes parafiscales Compensación Variable Auxilios al personal y otros Pensiones de Jubilación Créditos para empleados Línea Número de Empleados Valor (millones $) Vivienda 969 $ Vehículo 918 $ Consumo $ Calamidad 180 $751 Educativo 360 $457 Total $ Seguros Contribución para la protección en salud Valor (millones $) % Contribución Aporte empresa % Aporte empleados % Afiliados planes complementarios en salud Número % Empleados ,51% Familiares ,57% Progenitores ,92% Gran Total ,00% Otros Seguros Empleados Beneficiados Automóviles Vida grupo Todos los del Grupo Accidentes personales Todos los del Grupo Vida grupo y renta empleados Vida grupo y renta cónyuges Vida (deudores vivienda) Incendio (vivienda deudores) Hábitat 298 Servicios Familiares (Funerario y atención domiciliaria) 173 Total primas pagadas $4.537 millones Prospecto de Información - 95

97 Compensación Variable (SVA) Siguiendo la filosofía de premiar la generación sostenible de valor, en el año 2007 se incorporó al modelo de compensación variable por SVA a los ejecutivos de los negocios especializados de Leasing, Fiduciaria, Factoring, Valores Bancolombia y Sufi. De esta forma se enfocan los esfuerzos al logro de los lineamientos estratégicos organizacionales y se alinean los intereses de los funcionarios con los de los accionistas. Programas de Bienestar El Banco contribuyó en el mejoramiento de la calidad de vida de los empleados y sus familias, mediante la prestación eficiente, oportuna y confiable de programas en áreas asistenciales, culturales, recreativas, deportivas, familiares, educativos y en salud ocupacional, con una inversión cercana a los dos mil millones de pesos. El ofrecimiento de estos programas permite el fortalecimiento de la cultura organizacional, el uso constructivo del tiempo libre de los empleados, pensionados y su grupo familiar y se convierten en estrategias efectivas de cambio para el logro de la autorrealización y plenitud personal, buscando la calidad y la excelencia como personas. Convenio Especial Cooperación SENA Bancolombia: Es una iniciativa que brinda a las empresas formación a la medida de sus necesidades y está encaminada al desarrollo de las competencias de sus trabajadores. El 11 de abril de 2007 se firmó el Convenio Especial Cooperación SENA Bancolombia con la vinculación del Banco, Leasing Bancolombia, Factoring Bancolombia, Banca de Inversión, Sufi y Valores Bancolombia. Programa N Participaciones Excelencia en el Servicio 4720 Coaching 737 Reentrenamiento en Coaching 91 Inglés 120 El valor total del proyecto fue de $2.541 millones. Adicionalmente, el Grupo Bancolombia le dio continuidad a la participación en la Mesa Sectorial de Dirección y Gerencia, liderada por la Universidad Pontificia Bolivariana, bajo la coordinación del Sena. En este espacio, se trabajó en la formulación de las titulaciones que describen los resultados que una persona ocupante de cargos gerenciales debe lograr en su desempeño, considerando los conocimientos que debe aplicar y las evidencias que debe presentar para demostrar su competencia. Demografía: El Grupo Bancolombia conformado por Bancolombia, Banca de Inversión Bancolombia, Factoring Bancolombia, Fiduciaria Bancolombia, Leasing Bancolombia, Renting Colombia, Valores Bancolombia, Multienlace, Sufi y en el exterior sus Filiales Bancolombia Panamá, Bancolombia Miami y Bancolombia Puerto Rico presenta la siguiente distribución de empleados por regiones: Región Bancolombia Leasing Fiduciaria Valores Banca de Inversión Sufi Factoring Multienlace Renting Total Antioquia y Dirección General Bogotá y Sabana Región Centro Región Norte Región Sur Total Demografía El Grupo Bancolombia conformado por Bancolombia, Banca de Inversión Bancolombia, Factoring Bancolombia, Fiduciaria Bancolombia, Leasing Bancolombia, Renting Colombia, Valores Bancolombia, Multienlace, Sufi y en el exterior sus Filiales Bancolombia Panamá, Bancolombia Miami y Bancolombia Puerto Rico presenta la siguiente distribución de empleados por regiones: 96 Prospecto de Información

98 Filiales del Exterior Panamá en Colombia 5 Puerto Rico 12 Panamá en Panamá 70 Miami 19 Total 106 TOTAL GRUPO BANCOLOMBIA El promedio de edad de los empleados es de la siguiente manera: Edad Bca. Bancolombia Leasing Fiduciaria Valores Promedio Inversión Sufi Renting Mujeres 33,20 32,32 31,53 32,75 33,11 31,63 30,58 Hombres 36,44 33,15 32,31 32,50 32,48 31,37 32,79 Panamá en Panamá en Edad Promedio Factoring Multienlace Puerto Rico Panamá Colombia Miami TOTAL Mujeres 35,53 22,53 33,19 31,45 28,60 36,46 29,88 Hombres 35,17 23,13 38,60 32,08 37,95 35,86 32,42 Por su parte, el tiempo de permanencia promedio de los empleados en las empresas del Grupo es: Antigüedad Bca. Bancolombia Leasing Fiduciaria Valores Promedio Inversión Sufi Renting Mujeres 8,80 4,70 3,96 4,71 5,81 4,59 2,78 Hombres 12,04 5,06 4,29 4,34 4,74 4,08 2,60 Antigüedad Panamá en Panamá en Factoring Multienlace Puerto Rico Promedio Panamá Colombia Miami TOTAL Mujeres 6,84 0,64 4,47 7,44 4,26 2,08 5,90 Hombres 6,17 0,75 5,52 4,57 9,35 3,59 8,05 La distribución por género refleja con fidelidad una política de diversidad en la contratación de empleados, sin distingo de género, en donde se observa un predominio femenino en la población laboral así: Distribución por Genero Bancolombia Filiales Total % Mujeres ,44% Hombres ,56% Total El anterior predominio femenino también se refleja en la distribución ocupacional por cargos, en donde se encuentra que en los cargos gerenciales el 55 % está ocupado por mujeres, y en los cargos profesionales en general, en los que un 58 % se encuentran ocupados por mujeres. Expansión en la Región Centroamericana: Con la adquisición de Banagrícola, el conglomerado financiero más importante de El Salvador, en mayo de 2007, Bancolombia incursionó en la región centroamericana, con muy buenas perspectivas de crecimiento e integración comercial. Banagricola Empleados % Edad Promedio Antigüedad Promedio Mujeres ,63% 35,30 10,80 Hombres ,37% 36,50 10,50 Total ,00% Sus indicadores más representativos en cuanto a beneficios, son los siguientes: Prospecto de Información - 97

99 INVERSIÓN EN CAPACITACIÓN (*) valor expresado en dólares Capacitación ,62 Becas 8.890,96 TOTAL ,58 INVERSIÓN EN BIENESTAR LABORAL Y SALUD OCUPACIONAL (*) valor expresado en dólares Cuota patronal ISSS e INSAFORP (seguro social) ,52 Cuota patronal AFP'S (previsión social) ,51 Medicina general 191,21 Odontología ,18 Consulta especialistas ,91 Deducible seguro medico ,21 Seguro colectivo de vida ,11 Seguro medico hospitalario-empleados ,28 Seguro individual vida/accid-empleados 4.238,02 Otros seguros al personal ,98 Ayuda gastos de sepelio ,12 Ayuda compra de lentes ,10 Compras de medicina 6.093,83 Complemento de sueldo por incap. tempora ,98 Uniformes al personal ,03 Actividades recreativas (deportivas y fiestas) ,19 Gastos laborales TOTAL (*) valor expresado en dólares $ V. Gestión de Riesgos En el Grupo Bancolombia se entiende que la gestión del riesgo es uno de los elementos fundamental de la estrategia, por lo tanto la labor de cuantificación en forma homogénea y consistente de los diferentes riesgos es una prioridad. El desarrollo de estas mediciones exige una adecuada identificación y valoración, así como una gestión integral y unificada de los riesgos. La gestión de riesgos en Bancolombia estuvo enfocada durante 2007 en el desarrollo y consolidación de los modelos, las herramientas, las políticas y los procesos para cumplir a cabalidad con la normatividad de riesgos y en la aplicación de las mejores prácticas internacionales, principalmente las recomendaciones del Comité de Basilea. Durante el 2007 entraron en vigencia varias normas de la Superintendencia Financiera que tuvieron un impacto significativo en la gestión de riesgos. Fue así como se implementó el Sistema de Administración de Riesgo Operacional (SARO), se inició la aplicación del Modelo de Referencia para la Cartera Comercial y se empezó a realizar el nuevo cálculo de riesgo de mercado para el libro de tesorería, entre otras. Adicionalmente, se lograron avances importantes en el camino de tener modelos internos, así como en la determinación del apetito de riesgo, la agregación de riesgos y el cálculo del capital económico. Por otro lado, con el objetivo de ampliar las funciones del control a los riesgos de crédito y operacional en el negocio de tesorería, y de extender sus actividades a otras entidades del Grupo, a principios del año se redefinió la estructura de la Gerencia de Administración Integral de Riesgos que se constituyó como un área directamente dependiente de la Vicepresidencia. Riesgo de Crédito En lo relacionado con la administración de Riesgo de Crédito, el hecho más relevante registrado durante 2007 fue la implementación del cálculo de provisiones con el Modelo de Referencia de Cartera Comercial (MRC). Este modelo ajusta las provisiones de cartera a los requerimientos de Basilea II, en el sentido que se determinan las provisiones en función de la pérdida esperada, que a su vez se evalúa con los factores de probabilidad de incumplimiento, exposición al incumplimiento y pérdida dado el incumplimiento. El empleo de este modelo permitió la utilización de las provisiones generales constituidas para la cartera comercial para compensar el impacto de las mayores provisiones individuales requeridas por el modelo. Como resultado de la aplicación de este modelo se constituyeron provisiones adicionales por valor aproximado de $ millones. 98 Prospecto de Información

100 En lo referente a los modelos internos para determinación de pérdidas esperadas y provisiones, se culminaron los procesos de integración de la información en la bodega de datos. Con el objetivo de realizar un modelo único para las entidades del Grupo Bancolombia la anterior información fue complementada con la proveniente de Leasing Bancolombia; en 2007 se inició el desarrollo de los modelos estadísticos, los cuales deberán completarse durante Durante 2007 se culminó el desarrollo del modelo de scoring para el otorgamiento de crédito hipotecario, para la implementación del mismo se adquirió el software CDA a la compañía Fair Isaac, el cual soportará, no sólo el proceso de crédito hipotecario, sino que en el futuro servirá para implementaciones de nuevos parámetros y modelos en los procesos de otorgamiento de carteras masivas. En cuanto al desarrollo de herramientas tecnológicas que permitan una mejor gestión del riesgo de crédito, debemos destacar la culminación y puesta en funcionamiento del sistema para el control de límites individuales y de concentración, el cual permite tener una mayor confiabilidad en el control y seguimiento de los limites establecidos en el decreto 2360 de Con respecto a la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia, durante el año 2007 esta entidad emitió la Circular Externa 040 mediante la cual incrementó los porcentajes de provisión individual de la cartera de consumo en calificaciones A y B, del 1,0% al 1,6% y del 3,2% al 4,0% respectivamente. Esta norma tiene como objetivo adelantar, al menos parcialmente, los requerimientos de provisión que traerá la aplicación del Modelo de Referencia de la Cartera de Consumo (MRCO) en julio de 2008 e implicó un requerimiento de provisión del orden de $ millones que, a pesar de que se permitía su constitución en un período de 12 meses, fueron llevados en su totalidad a los resultados del Banco en el mes de julio. Dentro del tema normativo para el 2008 se espera la sanción de la ley de Habeas Data, la cual introducirá modificaciones y nuevos requerimientos a la forma como Bancolombia reporta y consulta la información de las Centrales de Información, como preparación a la entrada en vigencia de esta ley se han adelantado tareas de depuración de la información y análisis de inconsistencias de los datos remitidos a dichas entidades. Riesgo de Mercado Durante 2007 se continuó con la medición de la exposición a riesgo de mercado de las posiciones que conforman el libro de tesorería mediante la aplicación del modelo estándar dispuesto por la Superintendencia Financiera en la Circular 100 de A partir de abril de 2007, entró en vigencia la Circular Externa 009 de 2007, la cual modificó el modelo estándar, y por lo tanto su efecto en la relación de solvencia. Los cambios a la norma anterior se concentran principalmente en un acercamiento al modelo recomendado por la Enmienda al Acuerdo de Capital de Basilea para riesgos de mercado de 2005, el cual se concentra en el libro de tesorería, excluyendo las inversiones clasificadas hasta el vencimiento y cualquier otra inversión que pueda asociarse a la gestión del Libro Bancario; la agregación mediante el uso de correlaciones e implementación de un esquema de compensación entre las zonas y bandas de duración definidas por el modelo. La nueva metodología se calcula diariamente y es transmitida a la Superintendencia Financiera mediante los formatos requeridos por el Supervisor. A continuación se presenta la evolución del Valor en Riesgo de Mercado calculado mediante el modelo estándar durante 2007: Figura 1: Evolución VeR Libro Bancario Nota: Existe un cambio metodológico a partir de Abril de 2007 cuando entró en vigencia la Circular Externa 009 de la Superintendencia Financiera de Colombia. Prospecto de Información - 99

101 Durante este año se consolidó la medición del riesgo de mercado mediante simulación histórica con ajuste a la cola de pérdidas por la Teoría del Valor Extremo para un periodo de tenencia de 10 días y un nivel de confianza del 99%, esta metodología había sido implementada en el 2005 por el Banco y durante el 2007 se hizo extensiva a los Libros de Tesorería de las demás filiales del Grupo Bancolombia. A continuación, en la Figura 2 se puede indica la evolución del VeR bajo el modelo interno, entre el 01 de enero de 2007 y el 31 de diciembre del mismo año. Durante este período se obtuvo un VeR máximo de $ millones, un mínimo de $25,475 millones y un promedio de $58,757 millones. La disminución del VeR está fundamentada en la liquidación de aproximadamente el 50% del portafolio de inversiones en instrumentos de renta fija. Como complemento a las mediciones del Valor en Riesgo, durante el 2007 se establecieron nuevos escenarios de análisis para las pruebas de stress, los cuales nos permitieron estimar pérdidas potenciales de poca frecuencia pero posibles; los resultados de estas pruebas son contrastados con el capital y límites asignados a la tesorería. Adicionalmente, en el año transcurrido, continuamos la realización de pruebas de bondad de ajuste, que permiten conocer cuán acertados son los pronósticos de pérdidas respecto a la realidad, y que confirman el correcto funcionamiento del modelo interno de valor en riesgo. Las medidas de riesgo son utilizadas adicionalmente en conjunto con las utilidades o pérdidas generadas en los portafolios para construir indicadores de medición del desempeño y evaluar la relación riesgo - retorno. Riesgo de Liquidez Para la medición del riesgo de liquidez Bancolombia utiliza la metodología planteada por la Resolución 001 de enero de 1996 hoy Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995 de la Superintendencia 100 Prospecto de Información

102 Financiera. Esta metodología mediante el análisis de la maduración de los activos, pasivos y posiciones fuera de balance busca establecer el grado de exposición al riesgo de liquidez de la entidad. A continuación se presenta la evolución de la brecha de liquidez acumulada a 3 meses y de los Activos líquidos netos > 3 meses durante 2007: En 2007 el Banco presentó activos líquidos promedio por $3,848 mil millones, entendiéndose estos como la sumatoria del disponible, de los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa, de las inversiones negociables, menos los fondos interbancarios comprados y pactos de recompra. Esta posición permitió cubrir ampliamente el riesgo de liquidez, que para el mismo período fue en promedio de $521 mil millones, presentando un máximo de $1,563 mil millones en el mes de septiembre y un mínimo de ($1,197) mil millones en el mes de enero. Riesgo Operacional Durante 2007 el Banco logró consolidar el Sistema de Administración de Riesgo Operacional, mediante la implementación de políticas, metodologías y herramientas, y esencialmente con la apropiación de una cultura de gestión de este riesgo por parte de todos sus colaboradores. En este mismo año, el Grupo asumió un reto importante al llevar a todas sus Líneas Especializadas de Negocio, un modelo único y homogéneo que permitió de manera eficiente y alineada, desarrollar una administración conjunta en torno a la gestión del Riesgo Operacional. Como resultados, en la gestión de este riesgo podemos resaltar: La identificación de los riesgos de los procesos del Grupo, lo cual permitió establecer el perfil de riesgo de las entidades. La recolección de los eventos operacionales del Banco, información que permite calcular, a través de modelos estadísticos, el capital requerido para cubrir las posibles pérdidas inesperadas por riesgo operacional. El cálculo de materialidad y exposición en los procesos. La capacitación de colaboradores del Banco y de las Líneas Especializadas de Negocio. La participación activa del Banco y de las Líneas Especializadas de Negocio en la construcción conjunta del Sistema de Administración de Riesgo Operacional (SARO), logrando exitosamente su implementación. El diseño y divulgación de informes de gestión a todas las instancias del Grupo, con el fin de proporcionar elementos que facilitan la toma de decisiones asertivas. La definición y priorización de planes de acción para la mitigación de riesgos de alto impacto. El resultado esperado es un modelo consolidado que permitirá la unificación de metodologías que compartan la necesidad de identificar riesgos. A la vez que, un modelo de seguimiento y control en busca de la mejora permanente del Grupo. Prospecto de Información - 101

103 Asignación de Capital y Cuantificación del Riesgo Concientes que disponer de metodologías avanzadas para la medición de los diferentes riesgos contribuye a mejorar la gestión de los mismos, durante 2007 se orientaron los esfuerzos a la definición y construcción de modelos estadísticos, dentro de los que se destaca la distribución de pérdidas por riesgo operacional, a través de la cual se pretende estimar el capital económico y alinear la administración del riesgo a mejores prácticas. Un hecho significativo durante el año anterior, fue el desarrollo de un modelo para estimar el apetito de riesgo y visualizar los efectos que tienen decisiones financieras del Banco en la relación riesgo retorno y la percepción del mercado. La elaboración de esta metodología está fundamentada en técnicas estadísticas y aplicaciones de métodos previamente comprobados por entes externos, que una vez finalizado y validado orientará decisiones estratégicas a la vez que establecerá un parámetro sobre el riesgo que el Banco estará dispuesto a asumir. Adicionalmente, durante 2007 se avanzó en la construcción del rating de personas jurídicas para el Grupo Bancolombia, mediante el cual se busca ajustar el modelo actual y afinar la estimación de la probabilidad de incumplimiento de los clientes de la Banca Empresarial. Este sistema de calificación está fundamentado en la modelación estadística de datos históricos que reposan en las bases de datos de Bancolombia y Leasing Bancolombia, y que contienen información interna, externa y de comportamiento de cada uno de los clientes. Por último, durante el transcurso del año se actualizaron los porcentajes de asignación de capital, los cuales se incluyen en el modelo de SVA y el proceso de toma de decisiones. La figura a continuación presenta la distribución del capital por tipo de riesgo, en el cual se resalta la participación del riesgo de crédito. Figura 1: Asignación de capital por tipo de riesgo Riesgo Filiales En desarrollo de la planeación estratégica definida para el año 2007, la Gerencia de Riesgos de Filiales avanzó en la homologación de las políticas, metodologías y herramientas a nivel de Grupo para los diferentes riesgos administrados por las Unidades de Negocio; dando cobertura a las siguientes: Leasing Bancolombia, Factoring Bancolombia, Sufinanciamiento, Valores Bancolombia, Fiduciaria Bancolombia, Banca de Inversión Bancolombia, Bancolombia Panamá, Bancolombia Cayman, Bancolombia Puerto Rico y la Agencia de Bancolombia en Miami. Los principales proyectos trabajados con las unidades de negocio durante el 2007 por tipo de riesgo fueron: en Riesgo de Crédito; Modelo de Referencia de Cartera Comercial (MRC), estudios unificados de contrapartes y emisores para tesorería y estandarización del proceso de calificación semestral de cartera. En Riesgo de Mercado y Liquidez: homologación del modelo análisis de riesgo de mercado para la posición propia del Grupo y proyecto de implementación del aplicativo de ALM para riesgo de liquidez a nivel Grupo. En Riesgo Operacional: implementación del Sistema de Administración de Riesgo Operacional con sus componentes estandarizados para Grupo. Adicionalmente, durante 2007 se definió el modelo de Centro de Servicios Compartidos de Riesgos para el Grupo Bancolombia, el cual se encuentra actualmente en implementación. Este modelo define las funciones de la Vicepresidencia de Riesgos a nivel Grupo concentrando a los equipos de riesgos de las Unidades de Negocio en 102 Prospecto de Información

104 las actividades de identificación, medición, monitoreo y mitigación y a las Direcciones de Riesgos en la administración de las políticas, metodologías y herramientas por tipo de riesgo para el Grupo. Durante 2008 las funciones de la Gerencia de Riesgos de Filiales pasarán a las Direcciones de Riesgos de Crédito, Mercado y Operacional, consolidando la Administración Integral de Riesgos a nivel Grupo. VI. Cumplimiento normativo Defensoría del cliente En el año 2007 se presentaron aproximadamente peticiones y quejas para Bancolombia, de las cuales el 47% fueron rectificadas directamente por el Banco, el 42% fueron resueltas en forma favorable a la entidad y 1% a favor del cliente. Con estas cifras se evidencia una disminución considerable de las peticiones y quejas de los clientes, frente a las presentadas el año anterior. De la misma manera, hubo un aumento una mejora Así mismo, se evidenció el fortalecimiento de la Defensoría del Cliente, demostrando que es una herramienta dinámica para la tramitación de inconformidades por parte del cliente, y que a su vez le ha permitido al Banco optimizar los procesos en los temas sometidos a su conocimiento. Cumplimiento de la norma sobre propiedad intelectual Dando cumplimiento a las normas vigentes sobre propiedad intelectual y derechos de autor, Bancolombia adquirió directamente del fabricante o distribuidor autorizado, los programas de software que utilizan sus empleados. El Banco no tiene conocimiento de reclamación por parte de autoridades o de terceros en relación con el tema. Bancolombia tiene registradas ante la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia 550 marcas y aproximadamente 173 registros en el exterior, de esta manera protege legalmente la propiedad intelectual de las marcas de productos y servicios de la entidad. Buen gobierno corporativo Durante el primer semestre de 2007 se reformaron los estatutos del Banco, con el propósito principal de simplificar el funcionamiento de la Junta Directiva, eliminando las suplencias y ampliando el número de directores a nueve. Además, se introdujeron dos modificaciones al Código de Buen Gobierno: una, para ajustarlo a la reforma estatutaria, y otra, para acoger casi en su totalidad las recomendaciones establecidas por el Código País, expedido por la Superintendencia Financiera, que será objeto de evaluación anual y divulgación al mercado por cada una de las entidades emisoras de valores colombianas. Los parámetros que no fueron acogidos por el Banco corresponden a asuntos para los que la legislación financiera colombiana, o la ley de los Estados Unidos aplicable a los emisores extranjeros, tienen una solución diferente a la contenida en el Código País. Se establecieron además estrictas reglas para la adquisición y enajenación por parte de los administradores de acciones del Banco, operaciones que requieren la aprobación previa de la Junta Directiva, las cuales fueron objeto de divulgación al mercado. En este año el Comité de Auditoría controló el avance del proyecto para el cumplimiento de la Ley Sarbanes Oxley, aplicable al Banco por negociar sus acciones en el exterior, y que pretende convertirse en parte de la cultura de la entidad, mediante el fortalecimiento del control interno y la recolección de la evidencia de su aplicación. Se dio especial importancia a la relación de la gestión de riesgos con el control interno, analizando la estructura del Banco, el proceso de identificación y medición de riesgos y el registro de eventos de pérdida. El Comité revisó las políticas para la construcción, revelación y divulgación de la información financiera, supervisando la expedición de la forma 20F correspondiente al ejercicio 2006, considerando el informe del Comité de Revelaciones. El Comité también analizó la información recibida a través de la línea ética de denuncia de actos incorrectos. El Comité supervisó la actividad de los órganos de control, Auditoría Interna y Revisoría Fiscal. Dentro de esa labor, confirmó la razonabilidad del alcance de sus planes de trabajo y monitoreó su ejecución, así como la efectiva atención, por parte de la administración, de los compromisos asumidos en materia de control interno. También se revisaron las relaciones con el Banco y sus filiales de la firma que lleva la Revisoría Fiscal, con el Prospecto de Información - 103

105 objetivo de asegurar la independencia de la misma. Igualmente, se revisaron los informes y glosas formulados por la Superintendencia Financiera y las demás autoridades que controlan la actividad del Banco. El Comité se interesó por el avance del proyecto de tesorería y los riesgos planteados por la administración del crédito hipotecario y los riesgos informáticos. Respecto del control del lavado de activos, el Comité analizó los reportes de las evaluaciones del Oficial de Cumplimiento y de la Revisoría Fiscal sobre el tema. Se monitoreó además el programa de Gestión Integral de Clientes, con el que se busca, entre otros objetivos, el cumplimiento de la normatividad que entrara en vigencia próximamente. También se revisaron los informes de siniestralidad, y se estudió el tema de fraudes con tarjetas a profundidad, haciendo seguimiento a los planes de acción. Finalmente, en orden a su aprobación por la Junta Directiva, se consideró el borrador de los estados financieros de fin de ejercicio, conjuntamente con las notas y el dictamen del Revisor Fiscal. El Comité confirmó el concepto del Revisor Fiscal sobre el control interno del Banco, según el cual éste es adecuado. En cuanto al programa antifraude, el Comité aprobó las políticas y mecanismos implementados por el Banco, y revisó su aplicación, encontrándose conforme con los mismos. Todas estas actividades le permitieron al Comité supervisar de manera efectiva el control interno del Banco a nivel consolidado, formulando recomendaciones que fueron atendidas debidamente por la administración. Situación jurídica de la sociedad Los procesos en los cuales se ha vinculado al Banco están debidamente provisionados en los casos en que ello se requiere, según el detalle de las notas a los estados financieros. No se ha presentado ningún acontecimiento que pueda afectar de manera significativa el normal desarrollo de las operaciones del Banco o sus resultados. Específicamente en lo que se refiere al conflicto con los vendedores del antiguo Banco de Colombia, estamos a la espera de que el Tribunal Superior de Bogotá decida sobre el recurso de anulación interpuesto por éstos en contra del laudo del 30 de marzo de 2006, mediante el cual el tribunal de arbitramento convocado por BANCOLOMBIA en contra de Jaime Gilinski, como deudor solidario de las sociedades vendedoras de la participación mayoritaria del antiguo Banco de Colombia, lo condenó a pagar $ millones, incluyendo corrección monetaria e intereses. En la investigación penal reabierta por decisión de la Corte Constitucional en contra de los doctores Jorge Londoño Saldarriaga y Federico Ochoa Barrera, Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de Servicios, la Fiscalía de primera instancia varió la calificación inicial de la investigación, y profirió el 4 de enero de 2007 resolución de acusación contra los directivos vinculados y decretó como medida preventiva la detención domiciliaria de esos directivos. A los pocos días de proferida la resolución, el 10 de enero, el Fiscal Octavo Delegado, decidió de oficio, revocar la medida de aseguramiento consistente en detención domiciliaria. Posteriormente, el 25 de septiembre de 2007 el Fiscal Delegado ante la Corte Suprema de Justicia, quien conoció el recurso de apelación presentado por el Banco, decidió anular la resolución de acusación. Como consecuencia, el llamamiento a juicio por los delitos invocados se retira de la vida jurídica, y en su lugar se ordena al fiscal de primera instancia proceder a valorar la prueba documental y practicar la prueba testimonial, para dar cumplimiento a la orden de la Corte Constitucional, que fue desconocida por el fiscal de primera instancia. Adicionalmente, el Fiscal Delegado declara la prescripción de uno de los delitos financieros (operaciones no autorizadas con accionistas), por los cuales se investigaba a los Drs. Londoño y Ochoa, que por demás ya había sido objeto de investigación y decisión de preclusión a favor de los investigados. La Fiscalía, al disponer el regreso del proceso a la primera instancia ordena que el fiscal respectivo se limite única y exclusivamente a la valoración de la prueba documental y a la incorporación de dos testimonios que se encuentran pendientes, tal como lo había ordenado la Corte Constitucional. De otra parte, la Fiscal Delegada 218 de la Unidad Primera de Delitos contra la Administración Pública y de Justicia de Bogotá, en la investigación iniciada en contra de los funcionarios de las antiguas Superintendencia Bancaria y de Valores, con ocasión de las autorizaciones concedidas para esa transacción, había precluído la actuación en contra del Presidente del BIC, Dr. Jorge Londoño Saldarriaga, el 31 de julio de Sin embargo, 104 Prospecto de Información

106 en decisión del 12 de septiembre de 2007, la misma funcionaria revocó oficiosamente esa decisión, llamando a indagatoria al Presidente del Banco, y adicionalmente ordenando vincular a los miembros de la Junta Directiva del Banco de la República y la Junta Directiva del Banco Industrial Colombiano de la época de la adquisición del Banco de Colombia y la posterior fusión de las dos entidades. En la investigación, que se adelanta por el delito de prevaricato, no se ha discutido ninguna responsabilidad patrimonial del Banco. Por otra parte, el 16 de mayo de 2006 se produjo el laudo del tribunal de arbitramento convocado por Jaime e Isaac Gilinski, y unas sociedades extranjeras, en contra del Banco, de su Junta Directiva del año 1997, su Presidente el doctor Jorge Londoño Saldarriaga y el Vicepresidente Financiero el doctor Jaime Velásquez Botero, para resolver diferencias relacionadas con el proceso de adquisición del antiguo Banco de Colombia por parte del BIC, y la posterior fusión de las dos entidades. La pretensión principal de esta demanda consistía en la declaración de ineficacia de la adquisición del Banco de Colombia y, sumada a otras pretensiones subsidiarias, ascendían a una cifra materialmente importante. Sin embargo, el tribunal de arbitramento resolvió la mayoría de los cargos de la demanda a favor del Banco, negó todas las pretensiones en contra de los administradores y los exoneró de toda responsabilidad. Así mismo, el fallo señala expresamente que no existieron maniobras dolosas ni maquinaciones fraudulentas por parte del Banco ni de sus administradores con respecto al contrato referido, y niega que se hubieran producido daños morales a los demandantes. Sin embargo, el tribunal consideró que el Banco debía pagar una indemnización por la suma de $15,360, que incluyendo el lucro cesante asciende a $40,570, por cuanto estimó que el Banco había incumplido en el desarrollo de la capitalización del año 1998 con unos deberes de comportamiento derivados del contrato de Promesa de Compraventa celebrado entre los demandantes y el antiguo BIC el 25 de agosto de Contra el laudo Bancolombia interpuso el recurso de anulación ante el Tribunal Superior de Bogotá. El 8 de febrero de 2008, fue del conocimiento del Banco, que el 4 de febrero el Tribunal Superior de Bogotá declaró infundado el recurso extraordinario de anulación interpuesto por BANCOLOMBIA mencionado anteriormente. Este proceso arbitral se dio como consecuencia de una orden de la Corte Federal del Distrito Sur de Nueva York, en donde en marzo de 1999 los vendedores del antiguo Banco de Colombia habían presentado la demanda en contra del Banco, sus directores y algunos de sus ejecutivos, en marzo de 1999, y cuyo trámite se suspendió en tanto se surtía el arbitramento pactado entre las partes en Colombia. En providencia del 28 de febrero de 2007, el Juez Jed S. Rakoff de la Corte del Distrito Sur de Nueva York, rechazó esa demanda, que había sido suspendida por la Corte el 28 de septiembre de 1999, en tanto se resolvía el pleito por un tribunal de arbitramento en Colombia, de acuerdo con lo pactado por las partes en el contrato de Promesa de Compraventa suscrito el 24 de agosto de Para la Corte la cosa juzgada fue el fundamento del rechazo de la demanda, al considerar que el laudo proferido por el tribunal de arbitramento el 16 de mayo de 2006 decidió las mismas reclamaciones planteadas en Nueva York, motivo que implica la finalización del proceso en esa jurisdicción. Para el efecto, la Corte argumentó que el tribunal de arbitramento decidió de fondo todas las pretensiones de la demanda, desestimando la responsabilidad de los administradores y del Banco. Resalta la Corte que, en particular, el tribunal rechazó los tres cargos principales de la demanda en Nueva York, a saber: primero, no encontró que Bancolombia hubiera manipulado el precio de los ADRs en la Bolsa de Nueva York; segundo, decidió que no haber alcanzado una capitalización de USD$150 millones no constituyó un incumplimiento de una obligación contractual expresa ni una conducta indebida fraudulenta o intencional; y tercero, concluyó que el Banco y sus administradores no habían violado la ley colombiana ni las sanas prácticas bancarias. Sin embargo, el laudo señaló un incumplimiento de determinados deberes secundarios por parte de Bancolombia. En cuanto al laudo que puso fin al proceso iniciado por Luis Alberto Durán Valencia en acción de grupo, a la fecha continúa pendiente la decisión del Tribunal Superior de Bogotá sobre el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco. Prospecto de Información - 105

107 Informe especial grupo económico Leasing Bancolombia S.A Al cierre del ejercicio las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a cartera de créditos por $ millones (incluye provisiones por 1,678 millones); así como inversiones en certificados de inversión a término emitidos por Leasing Bancolombia por 9,355 y bonos por 103,406 incluyendo bonos convertibles en acciones por 38,035 millones. Por concepto de captaciones a través de depósitos, Bancolombia registró operaciones pasivas con Leasing Bancolombia por 60,706 millones. Las anteriores operaciones generaron para Bancolombia ingresos por intereses y comisiones de 11,899 millones y egresos por intereses sobre depósitos de 9,285 millones. Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A Bancolombia S.A realizó una capitalización a Sufinanciamiento por 75,912 millones entre Enero y Septiembre de Las principales operaciones activas realizadas con Sufinanciamiento corresponden a cartera de crédito, la cual ascendia a 58,727 millones (incluye provisiones por 699 millones); al 31 de diciembre de 2007 e inversiones en CDT por 26,052 millones. Adicionalmente se tenian pasivos con esta compañía al cierre de 2007 por captaciones que totalizaban 15,306 millones. Las operaciones activas y pasivas antes descritas, generaron ingresos por intereses, comisiones y otros conceptos de 12,076 millones y egresos por intereses y otros conceptos de 297 millones para el año Otras operaciones Bancolombia efectuó captaciones de recursos a través de cuentas corrientes, de ahorros y certificados de depósito a término con Fiduciaria Bancolombia, Valores Bancolombia, Bancolombia Panamá, Banca de Inversión Bancolombia y Factoring Bancolombia, las cuales al cierre del año 2007 totalizaban $6,695, $14,079, $5,653, $2,420 y $6,059 millones respectivamente. Estas operaciones pasivas implicaron egresos por intereses y otros conceptos para Bancolombia, los cuales totalizaron 3,015 millones. Las operaciones celebradas con accionistas y administradores se ajustaron a las disposiciones legales aplicables y están debidamente reflejadas en los estados financieros. Certificaciones La evaluación de los sistemas de revelación y control de la información financiera indica que éstos funcionan adecuadamente. Los estados financieros cumplen satisfactoriamente las normas básicas y técnicas sobre la presentación y revelación de todos los hechos económicos. Se certifica que los estados financieros y otros informes relevantes no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial y las operaciones del Banco. 106 Prospecto de Información

108 Anexos: A1. Resultados financieros Prospecto de Información - 107

109 A2. Grupo Bancolombia A3. Propuestas de valor 108 Prospecto de Información

110 A4. BANAGRICOLA S.A. Durante 2007 se materializó la adquisición del conglomerado financiero Banagrícola S.A. de El Salvador. Inicios de Banco Agrícola Banco Agrícola inicia operaciones en 1955 con la visión de su fundador Don Luis Escalante Arce y con características muy diferentes a la del tipo de banca que existía en su época, buscando darle la oportunidad de ahorrar a todo aquel que tuviera un colón (USD$0,12) para abrir su cuenta de ahorros. De ahí proviene la amplia base de clientes y la lealtad de todos aquellos que agradecen haberles dado esa oportunidad. Durante los años sesenta surge la idea de proveer a las personas el financiamiento para diversos destinos, de montos que podrían estar entre 100, 200, 500 y colones, y comienza con el crédito de consumo en la oficina que lo generaba, el llamado Centro Bancario de Familia. Durante los años ochenta, la década perdida, el Banco Agrícola como toda la banca salvadoreña fue nacionalizado y así se mantuvo durante el período de guerra que se extendió hasta Periodo de transición al liderazgo El inicio de los noventa trajo consigo la reprivatización de los bancos, fue así como el Banco Agrícola fue adquirido por un distinguido grupo de empresarios salvadoreños, ad portas de una época de crecimiento acelerado. Durante este período se tomo provecho de la favorable coyuntura económica para impulsar el crecimiento de la institución. Es así que se logra el liderazgo, primero en captaciones, y más adelante en cartera de préstamos, acompañados del crecimiento en número de sucursales para alcanzar una mayor cobertura. Período de modernización Durante 1999 se impulsa el desarrollo de la banca electrónica, con la tarjeta débito Chequemax, cuya marca popularizó el uso de los canales electrónicos. Así mismo, hubo crecimiento en canales electrónicos como cajeros automáticos, kioscos de autoservicio, y call center, y desarrollo de la banca por Internet. Consolidación del mercado Como parte de la estrategia de consolidación del liderazgo en el mercado local se realizó en el año 2000 la fusión con el Banco Desarrollo, el quinto en tamaño. Unos meses más tarde se procede a fusionar al sexto banco: el Banco Capital, adquirido del Banco de Crédito del Perú. Prospecto de Información - 109

111 Mercado dolarizado El año 2001 trajo consigo nuevos retos, la ley de integración monetaria eliminó de circulación el colón y obligó a los bancos a llevar todas las transacciones en dólares, este proceso fue realizado en menos de dos meses, se eliminaron todas las comisiones por intermediación en dólares, se incrementó la competencia y disminuyeron los márgenes financieros. Consolidación del Grupo Banagrícola Durante 2002, luego de la creación del Conglomerado Financiero Banco Agrícola, se realizó la incorporación de la compañía ASESUISA para dar inicio al negocio de Banca Seguros, que ha sido una clara muestra de cómo maximizar sinergias con éxito y buenos resultados. En 2003 se creó BANAGRICOLA S.A., empresa tenedora de la mayoría de las acciones de las principales empresas: Banco Agrícola El Salvador y Panamá, ASESUISA y Bursabac. Durante el segundo semestre de 2003, luego del lamentable deceso de Archie Baldocchi, Presidente de BANAGRICOLA, ocupó la presidencia Rodolfo Schildknecht, quien decidió desarrollar el proceso de planeación estratégica que condujo a la definición de la forma de hacer negocios en los años siguientes. En diciembre de 2005 se cerró la transacción de compra de AFP CRECER al grupo BBVA. Internacionalización de la banca e incorporación al Grupo Bancolombia Una vez lograda la consolidación del Grupo Bancolombia en el mercado local y alcanzados los principales retos de la estrategia planteada tres años atrás, se definieron nuevas metas en torno a la internacionalización de nuestro negocio en la economía centroamericana. De esta manera durante 2007 se formalizó la adquisición del Conglomerado Financiero Banagrícola S.A. 110 Prospecto de Información

112 Principales Cifras de BANAGRICOLA Prospecto de Información - 111

113 6.3.2 Dictamen del revisor fiscal Informe del Revisor Fiscal Deloitte. A los accionistas de Bancolombia S.A.: He auditado los balances generales de BANCOLOMBIA S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años determinados en estas fechas. Tales estados financieros son responsabilidad de la administración del Banco y fueron preparados con base en las instrucciones contable impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorias. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoria para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoria de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoria también incluye, evaluar las prácticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorias me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, fielmente tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de BANCOLOMBIA S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con instrucciones y prácticas contables establecidas por la Superintendencia Financiera, aplicadas sobre bases uniformes. Con base en mis funciones como revisor fiscal y el alcance de mis exámenes al 31 de diciembre de 2007 y 2006, informo que la contabilidad del Banco se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los otros administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; la contabilización de provisiones para bienes recibidos en pago, y la adopción del Sistema de Administración de Riesgos de Mercado - SARM se efectuaron, en todos los aspectos materiales, de acuerdo con los criterios y procedimientos establecidos en las Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos y los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral se efectuaron en forma correcta y oportuna. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoria, indica que el Banco ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que están en su poder. Mis observaciones sobre controles internos las he comunicado en informes separados dirigidos a la administración. ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DÍEZ Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No T 30 de enero de Prospecto de Información

114 6.3.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2007 y 2006 BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) A 31 de diciembre de A 31 de diciembre de ACTIVO Disponible (Notas 4 y 6) $ $ Inversiones (Notas 7 Y 29) Negociables títulos de deuda Disponible para la venta título de deuda Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda Negociables Títulos participativos Disponibles para la venta título participativos Derechos de recompra de Inversiones Menos Provisión1: (44.437) (29.803) Cartera de créditos (Notas 8 y 29) Créditos de vivienda Créditos de Consumo Garantía Idónea Otras Garantías Microcréditos Garantía Idónea Otras Garantías Créditos comerciales Garantía Idónea Otras Garantías Menos: Provisión Individual Provisión Individual ( ) ( ) Menos: Provisión General Provisión General ( ) (55.760) Aceptaciones y derivados (Nota 9) Deudores por aceptaciones bancarias Operaciones de Contado (92) 323 Derechos Obligaciones 1 ( ) ( ) Contratos forward Derechos Obligaciones 2 ( ) ( ) Contratos de futuros - - Derechos Obligaciones 3 (43.973) (40.153) Swaps Derechos Obligaciones 4 ( ) ( ) Pérdida en valoración de opciones (1.295) (1.203) Cuentas por cobrar Intereses Pago por cuenta de clientes Venta de bienes y servicios Comisiones y honorarios Otras (Notas 10 y 29) Menos Provisión 2: (25.257) (42.689) Bienes realizables y recibidos en pago (Nota 11) Bienes recibidos en pago Menos Provisión 3: ( ) ( ) Propiedades y equipo (Nota 12) Terrenos Edificios Construcciones en Curso Muebles, equipo y enseres Equipo de tecnología Vehículos Menos: Depreciación acumulada ( ) ( ) Menos Provisión 4 (14.650) (9.231) Otros activos Gastos anticipados y cargos diferidos (Nota 13) Cartera empleados Saldo a Favor Renta ( nota 32) Otros (Nota 14) Menos: Provisión (Nota 14) (7.887) (9.087) Valorizaciones netas (Notas 7, 15 y 29) Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos netos Propiedades y equipo Bienes de arte y cultura Total Activo $ $ Cuentas contingentes acreedoras por contra $ $ Cuentas contingentes deudoras (Nota 27) Cuentas de orden deudoras (Notas 28) Cuentas de orden acreedoras por contra Total cuentas contingentes y de orden $ $ Prospecto de Información - 113

115 PASIVO Y PATRIMONIO A 31 de diciembre de A 31 de diciembre de Depósitos y exigibilidades (Nota 29) $ $ Depósitos en cuenta corriente bancaria Depósitos de ahorro Establecimientos Afiliados Certificados de depósito a término (Nota 16) Otros depósitos y exigibilidades (Nota 16) Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra inversiones negociadas (Nota 17) Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de bancos y otras obligaciones financieras Entidades del país (Nota 18) Entidades del exterior (Nota 18) Cuentas por pagar Recaudo de impuestos Impuestos Intereses Dividendos Proveedores Otras (Notas 19 y 29) Títulos de Inversión en Circulación (Nota 20) Otros pasivos Impuesto de renta diferido Pensiones de jubilación (Nota 21) Intereses capitalizados de cartera reestructurada Obligaciones laborales (Nota 21) Ingresos anticipados (Nota 22) Otros (Nota 22) Pasivos estimados y provisiones (Nota 23) Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas Otros Total Pasivo Externo Capital social (Nota 24) Reservas (Nota 25) Reserva legal Reservas estatutarias y ocasionales Superávit o déficit Ganancias o perdidas no realizadas en inversiones (Nota 26) (27.775) Valorizaciones netas (Notas 15 y 29) Revalorización del patrimonio Utilidad del ejercicio Patrimonio $ $ Total Pasivo y Patrimonio $ $ Cuentas contingentes acreedoras (Nota 27 y 33) $ $ Cuentas contingentes deudoras por contra Cuentas de orden deudoras por contra Cuentas de orden acreedoras (Notas 28) Total cuentas contingentes y de orden $ $ Véase las notas que acompañan a los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismso han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 30 de enero de 2008) 114 Prospecto de Información

116 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Expresados en millones de pesos, excepto utilidad por acción) A 31 de Diciembre de 2006 A 31 de Diciembre de 2007 Ingresos operacionales directos $ $ Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros Valoración inversiones negociables en títulos de deuda Valoración inversiones negociables títulos participativos Valoración inversiones disponible para la venta en titulos de deuda Valoración inversiones para mantener hasta el vencimiento Comisiones y servicios Ganancia Realizada en Inversiones Disponibles para la Venta Derivados Cambios Utilidad en venta de inversiones Utilidad en venta de cartera Gastos operacionales directos Intereses, prima amortizada y amortización de descuento Valoración inversiones negociables en títulos de deuda Comisiones Derivados Cambios Pérdida en venta de inversiones Resultado operacional directo Otros ingresos y gastos operacionales - neto ( ) ( ) Ingresos operacionales Dividendos y participaciones Otros ingresos operacionales (nota 30) Gastos operacionales Gastos de personal Gastos generales (nota 30) Reajuste de la Unidad de valor real (UVR) 0 0 Resultado operacional antes de provisiones, depreciaciones y Amortizaciones Provisiones: Inversiones Cartera de créditos y cuentas por cobrar netas de recuperaciones Daciones en pago y otros Otros Pasivos Estimados Depreciaciones - bienes de uso propio (nota 12) Amortizaciones Resultado operacional neto Resultado neto no operacional (nota 31) Ingresos no operacionales Gastos no operacionales Utilidad antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta y complementarios (nota 32) Utilidad del ejercicio Utilidad por acción $800,14 $1.060,59 Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 30 de enero de 2008) Prospecto de Información - 115

117 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Expresados en millones de pesos, excepto pérdida utilidad por acción) Capital Social Apropiación Utilidades Reserva Legal Superávit o Déficit Prima en colocación de acciones Total Reservas Estatutarias y Ocasionales Valorizaciones Desvalorizaciones Ganancias ó Pérdidas Acumuladas no realizadas en inver dispon para la vta Revaloriz-ación del Patrimonio Total. Resultados de Ejercicios Anteriores Utilidad del Ejercicio Patrimonio de los Accionistas Saldo al 31 de diciembre de (13.765) Traslado a resultados de ejercicios anteriores ( ) - Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre 509,704,584 acciones ordinarias y 218,122,421 acciones preferenciales, a razón de $508 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. ( ) ( ) Constitución reserva decreto 2336 de Inversiones (7.607) - Constitución de reserva Legal ( ) - Movimiento del ejercicio ( ) (51.256) (51.256) Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de (4.507) Traslado a resultados de ejercicios anteriores ( ) - Distribución de las utilidades del período : - dividendos pagados sobre 509,704,584 acciones ordinarias y 218,122,421 acciones preferenciales, a razón de $532 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. $387,204 tomados así: De liberación de Reserva para futuros repartos ( ) ( ) De liberación de reserva decreto 2336 de Inversiones (69.481) (69.481) Distribución de dividendos a nueva emisión de acciones (59,999,998 acciones preferenciales a razón de $266 por acción, pagadas por cada trimestre vencido a partir de la fecha de emisión), tomados así: De liberación de reserva decreto 2336 de Inversiones (12.011) (12.011) De utilidades líquidas (3.949) (3.949) - Constitución de Reserva a disposición de asamblea para futuros repartos (13.519) - Constitución de reserva Legal ( ) - Movimiento generado por nueva emisión de acciones: Se emitieron 59,999,998 acciones preferenciales con un valor nominal de $500 por cada acción. Reclasificación para dar cumplimiento a la norma fiscal de dividendo "no gravado" ( ) ( ) Movimiento del ejercicio (37.048) Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de (23) (27.776) Véanse las notas que acompañan a los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 30 de enero de 2008) 116 Prospecto de Información

118 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Años que terminaron al 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) Flujos de efectivo de las actividades de operación Utilidad neta $ $ Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo neto (utilizado) provisto en las actividades de operación: Provisión de inversiones Provisión de cartera de créditos Provisión de cuentas por cobrar Provisión de bienes recibidos en pago Provisión de propiedades y equipo Provisión de otros activos Depreciaciones Amortizaciones Reintegro de provisión de inversiones (23.784) (14.948) Reintegro de provisión de cartera de créditos ( ) ( ) Reintegro de provisión de cuentas por cobrar (13.738) (19.824) Reintegro de provisión de bienes recibidos en pago (50.617) (48.619) Reintegro de provisión de propiedades y equipo (6.242) (6.730) Reintegro de provisión de otros activos (867) (164) Pérdida (utilidad) en venta de bienes recibidos en pago (9.604) (Utilidad) en venta de propiedades y equipo (3.663) (2.902) Pérdida (utilidad) en valoración de inversiones ( ) Pérdida (utilidad) en valoración de derivados ( ) (Aumento) cartera de créditos ( ) ( ) Disminución (aumento) cuentas por cobrar (26.706) ( ) (Aumento) disminución otros activos ( ) (Disminución) aumento cuentas por pagar ( ) (Disminución) aumento otros pasivos (74.007) Aumento pasivos estimados y provisiones Gasto por donaciones de bienes recibidos en pago y activos fijos Total ajustes ( ) ( ) Efectivo neto provisto en las actividades de operación ( ) ( ) Flujos de efectivo de las actividades de inversión Disminución (aumento) inversiones, neto de utilidad no realizada Disminución (aumento) aceptaciones bancarias y derivados (46.889) Compra propiedades y equipo ( ) ( ) Producto de la venta de bienes recibidos en pago Producto de la venta de activos fijos Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación Aumento depósitos y exigibilidades Aumento fondos interbancarios comprados y pactos de recompra ( ) Aumento de créditos de bancos y otras obligaciones financieras ( ) Aumento títulos de inversión en circulación ( ) Aumento del capital social Aumento reservas Aumento revalorización del patrimonio - - Pago de dividendos en efectivo ( ) ( ) Efectivo neto provisto en las actividades de financiación Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del periodo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ $ ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 30 de enero de 2008) Prospecto de Información - 117

119 6.3.4 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2007 y 2006 NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE BANCOLOMBIA S.A. Notas a los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Expresadas en millones de pesos, excepto el valor nominal por acción) Bancolombia S.A., en adelante el Banco, es un establecimiento de crédito privado, que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano según escritura pública número 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación de febrero 18 del mismo año. El 3 de abril de 1998, según escritura pública 633 de la Notaría 14 de Medellín se fusionó por absorción con el Banco de Colombia S.A., entidad que se disolvió sin liquidarse, y cambió su denominación social por BANCOLOMBIA. En reuniones ordinarias celebradas en Marzo 28 de 2005, contando con la aprobación de las Asambleas Generales de Accionistas de Bancolombia, Conavi y Corfinsura, y debidamente autorizado por la Superintendencia Financiera, mediante Resolución Nro del 19 de julio de 2005 en cuanto a la fusión, y, en lo que respecta a la escisión de Corfinsura S.A, por la Superintendencia Financiera mediante Resolución 1043 del 19 de julio de 2005 se aprobó la realización de la fusión de estas entidades. Así, el 30 de julio de 2005 se perfeccionó la fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura (escindida) mediante la escritura pública Nro de la Notaría 29 de Medellín, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 1 de agosto siguiente. En virtud de la fusión, Bancolombia, entidad absorbente, adquirió la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de Conavi y Corfinsura, entidades que se disuelven sin liquidarse; el Banco tiene su domicilio principal en la ciudad de Medellín. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de BANCOLOMBIA S.A., reunida el 1 de marzo de 2007, aprobó una reforma estatutaria cuyo principal propósito es simplificar el funcionamiento de la Junta Directiva, eliminando las suplencias y ampliando el número de directores a nueve. Esta reforma fue formalizada mediante escritura pública Nro del 15 de marzo de 2007, otorgada en la Notaría 29 de Medellín y debidamente inscrita en el registro de la Cámara de Comercio de Medellín. La Superintendencia Financiera no aprueba anticipadamente las reformas estatutarias de las entidades vigiladas, reservándose el derecho de formular observaciones cuando las mismas no se ajustan a la regulación aplicable. Hasta el momento no se han recibido observaciones sobre la reforma efectuada en el año La duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de diciembre del 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue otorgado por la Superintendencia Financiera, con carácter definitivo según Resolución número del 24 de septiembre de El Banco tiene por objeto social todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. El Banco posee 12,906 empleados, opera a través de 719 oficinas, 57 corresponsales no bancarios y 240 puntos de atención móviles en el territorio colombiano, una agencia en la ciudad de Miami (Estados Unidos) y una oficina de representación en Madrid, con la cual Bancolombia consolidó su presencia internacional. A partir del mes de mayo de 2007 el conglomerado financiero Banagrícola pasó a ser controlado por Bancolombia a través de su filial Bancolombia Panamá S.A. En ese mes se recibieron aceptaciones por el 89.15% de las acciones de esa entidad. Los accionistas de Banagrícola aceptaron vender 16,817,633 acciones de Banagrícola, de un total de 18,865,000 acciones en circulación. El precio de compra fue de USD por acción, para un total de USD 791,182 (Miles). Bancolombia Panamá ha continuado comprando acciones a los accionistas minoritarios, con lo cual a diciembre 31 posee un total de 98.90% de las acciones de Banagrícola. Bancolombia tiene registrado un grupo empresarial denominado Grupo Bancolombia. El Banco controla y consolida con las siguientes sociedades filiales: Nombre Domicilio Principal Fiduciaria Bancolombia S.A. Colombia Leasing Bancolombia S.A. Colombia Banca de Inversión Bancolombia Colombia Valores Bancolombia S.A. Colombia Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A. Colombia Bancolombia ( Panamá) S.A. Panamá Bancolombia Puerto Rico Puerto Rico Multienlace S.A. Colombia Factoring Bancolombia Colombia Inversiones IVL S.A. Colombia El Banco tiene y consolida con las siguientes sociedades subsidiarias, a través de las filiales antes mencionadas: 118 Prospecto de Información

120 Nombre Bancolombia Cayman S.A. Valores Simesa S.A. Inmobiliaria Bancol S.A. Fundicom S.A. Todo UNO Colombia S.A. Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Sinesa Holding Company Limited Future Net S.A. Renting Colombia Inversiones CFNS LDTA Suleasing Internacional USA INC Inversiones Valores Simesa S.A. Suinternacional do Brasil Locacao de Bens Suvalor Panamá Renting Perú S.A.C Tempo Rent a Car Patrimonio Autonomo Renting Colombia Banagrícola S.A. Banco Agrícola Panamá S.A. Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. Banco Agrícola S.A. Arrendadora Financiera S.A. Credibac S.A. de CV Bursabac S.A. de CV Crecer S.A. Aseguradora Suisa Salvadoreña S.A. Asesuisa Vida S.A. Domicilio Principal Islas Cayman Colombia Colombia Colombia Colombia Panamá Islas Vírgenes Británicas Panamá Colombia Colombia Estados Unidos Colombia Brasil Panamá Perú Colombia Colombia El Salvador Panamá El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador Los estados financieros que se acompañan, combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de sus oficinas en Colombia y su agencia en Miami, pero no consolidan los estados financieros del Banco con los de sus filiales y subordinadas. Los estados financieros consolidados son preparados independientemente. NOTA 2 - PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES A. Política de contabilidad básica Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros del Banco están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera; en lo no previsto en éstas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. B. Estado de flujos de efectivo y equivalentes de efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Para su conformación se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general al 31 de diciembre de 2006 y 2007; los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. C. Unidad de valor real (UVR) Las principales operaciones de préstamos de vivienda que realiza el Banco son pactadas en unidades de valor real UVR y ajustadas diariamente conforme al valor diario de la UVR publicado por el Banco de la República. El valor asignado por el Banco de la República a la UVR, expresada en pesos colombianos, al 31 de diciembre de 2006 y 2007 fue de $ y $ , respectivamente. Para el cálculo de la UVR, se tiene en cuenta la variación mensual del índice de precios al consumidor IPC o inflación, certificado por el DANE, durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes en que es realizado el cálculo. De acuerdo con lo anterior, al 31 de diciembre de 2006 y 2007 la variación de la UVR anualizada fue de 0.63% y 2.95% respectivamente. D. Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Registra los fondos colocados por el Banco en otra entidad financiera en forma directa, con o sin garantía de inversiones, utilizando los excesos de liquidez, con pacto o no de reventa, con plazos inferiores a treinta (30) días calendario. Igualmente, registra las transacciones denominadas " over-night " realizadas con bancos del exterior, utilizando fondos de la entidad en poder de entidades financieras del exterior. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de reventa) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. Prospecto de Información - 119

121 E. Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por el Banco con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, siempre y cuando esté permitido para un establecimiento de crédito, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, adquiridos con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo Para mantener hasta el vencimiento Los valores o títulos de deuda adquiridos con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Con este tipo de inversiones no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la dirección general del tesoro o las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, y en los casos excepcionales que determine la Superintendencia Financiera Disponibles para la venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de matriz o controlante del respectivo emisor. Éstos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. Los procedimientos a seguir para estos efectos están contemplados en el numeral 6.1 de capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera. El Banco determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra Títulos participativos El numeral 5. del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera establece que la valoración de las inversiones debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o sin cotización en bolsa, cuya fuente de valoración son los estados financieros, el Banco realiza la valoración con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Los valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así: Alta bursatilidad: con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. Media bursatilidad: con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos Los denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades. En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en los numerales y Del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera. 120 Prospecto de Información

122 Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los estados unidos de norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dicha moneda con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. El valor así obtenido se debe multiplicar por la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. 3. Contabilización Las inversiones se deben registrar inicialmente por su costo de adquisición y desde ese mismo día deberán valorarse a precios de mercado. La contabilización de los cambios entre el costo de adquisición y el valor de mercado de las inversiones, se realizará a partir de la fecha de su compra, individualmente, por cada valor, de conformidad con las siguientes disposiciones: 3.1. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período como un ingreso Inversiones disponibles para la venta Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio Valores o títulos participativos Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión Alta o media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. 4. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio El precio de los títulos o valores debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio cuando correspondan a: títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, a títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento, o a valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización. Prospecto de Información - 121

123 No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia Financiera, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración: Calificación largo plazo Valor máximo % Calificación corto plazo Valor máximo % BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) DD, EE Cero (0) 5 y 6 Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por el Banco. El valor máximo definido por la Superintendencia Financiera por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es: Categoría Valor máximo Características registrado % (1) de las inversiones Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de B riesgo aceptable, Ochenta (80) seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades superior al normal que pueden afectar su situación financiera. Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de C riesgo apreciable Sesenta (60) capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias D riesgo Cuarenta (40) acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de significativo recuperar la inversión es altamente dudosa. E incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable. (1) 1) Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos. f. Cartera de créditos Registra los créditos otorgados por el Banco bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos y de otras fuentes de financiamiento externo e interno. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso, excepto las compras de cartera "factoring" las cuales se registran al costo y las contratadas en divisa extranjera, las cuales son reexpresadas a moneda legal. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera deben contar con un Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), que reúna las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. La evaluación del riesgo de crédito se realiza con base en las normas vigentes, con un proceso continuo de monitoreo y una calificación periódica de la cartera. En lo referente a provisiones, se aplica la norma de la Superintendencia Financiera; De otra parte el capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio en el que definen los elementos básicos del SARC, y contiene los modelos de referencia y el cronograma para la presentación a la Superintendencia Financiera de los modelos internos, entre otros; las modificaciones necesarias han sido adoptadas por el Banco y se seguirá profundizando en el desarrollo de los esquemas propuestos. 1. Clasificación Los créditos se clasifican en: De vivienda Son aquellos que independientemente de su cuantía, se otorgan a personas naturales, destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o la construcción de vivienda individual y cumplen los términos de la Ley 546 de 1999, entre ellos: estar denominados en UVR o en moneda legal, ser garantizados con hipoteca de primer grado sobre el inmueble objeto de financiación y el plazo de amortización debe estar comprendido entre 5 y 30 años como máximo. Consumo Son aquellos que independientemente de su monto, se otorgan a personas naturales cuyo objeto sea la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales. 122 Prospecto de Información

124 Microcrédito Son microcréditos los créditos otorgados a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con el Banco no supere veinticinco (25) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Por microempresa se entiende toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores o sus activos totales sean inferiores a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Comerciales Se clasifican como comerciales todos aquellos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. Las comisiones y cuentas por cobrar derivadas de las operaciones activas de crédito se clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos. 2. Periodicidad de evaluación El Banco evalúa permanentemente el riesgo de su cartera de créditos realizando las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones de acuerdo con la temporalidad. Como parte de este proceso, se evalúan durante los meses de mayo y noviembre los créditos cuyo saldo al momento de la evaluación excedan trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales vigentes, así como los de deudores cuyo endeudamiento por las diferentes modalidades de crédito supere este mismo tope. Así mismo, los créditos reestructurados son recalificados mensualmente una vez el deudor incurre en mora. 3. Criterios de evaluación El Banco evalúa la cartera con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia Financiera: La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso. Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgos, número de veces que ha sido reestructurado el crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos. 4. Calificación El Banco califica las operaciones de crédito con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio: En el año 2007 "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo E" Incobrable Categoría Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 6 meses Más de 6 meses Consumo Categoría Microcrédito De vivienda "A" Normal Vigentes y hasta 1 mes Vigentes y hasta 2 meses "B" Aceptable Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 5 meses "C" Apreciable Más de 2 y hasta 3 meses Más de 5 y hasta 12 meses "D" Significativo Más de 3 y hasta 4 meses Más de 12 y hasta 18 meses E" Incobrable Más de 4 meses Más de 18 meses En el año 2006 la modalidad Comercial se clasificó de la siguiente manera: "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo E" Incobrable Categoría Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 6 meses Más de 6 y hasta 12 meses Más de 12 meses Comercial A partir de Julio de 2007, por efecto de la entrada de modelo de referencia comercial la modalidad comercial se clasificó de la siguiente manera: "AA" A Categoría Comercial Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 meses Prospecto de Información - 123

125 "BB" B "CC" Incobrable Categoría Comercial Más de 2 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 4 meses Más de 4 y hasta 5 meses Más de 5 meses Reglas de alineamiento Cuando el Banco califica cualquiera de los créditos de un deudor en B, C, D o E, o BB, B, CC o incumplimiento por aplicación de modelo de referencia, lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las entidades financieras vinculadas en los términos del artículo 260 a 262 del Código de Comercio, los cuales se refieren a la subordinación y control, deben dar la misma calificación que da el Banco, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera razones para mantenerlas en una menor categoría de riesgo. La Superintendencia Financiera requiere que las entidades alineen las calificaciones propias con las de otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas establezcan una calificación de mayor riesgo y cuyas acreencias representen por lo menos el veinte (20%) del valor de los créditos respectivos según la última información disponible en la central de riesgos. En este caso, se admitirá una discrepancia máxima de un nivel de diferencia en la calificación. La Superintendencia Financiera puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento. 5. Suspensión de causación de intereses La Superintendencia Financiera establece que los intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos dejan de causarse en el estado de resultados y su registro se efectúa en cuentas de orden mientras se produce su recaudo, cuando un crédito presente una mora como la descrita a continuación: Vivienda Consumo Microcrédito Comercial Modalidad 2 meses 2 meses 1 meses 3 meses Mora Superior a El Banco tiene establecida como política, que los créditos de cualquier modalidad, a excepción de vivienda, que se encuentren vencidos más de 30 días, dejarán de causar intereses en el estado de resultados y su registro se efectuará en cuentas de orden, hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar dichos ingresos llevando su registro a cuentas de orden hasta tanto se realiza su recaudo. 6. Provisiones El Banco constituye provisiones con cargo al estado de resultados del período, así: Provisión general El Banco constituye provisión general como mínimo del uno por ciento (1%) sobre el monto total de la cartera de créditos bruta, salvo la cartera comercial. La Circular Externa 039 de 2007 exceptúa del cálculo de provisión general a la modalidad comercial. La norma también permitió que la provisión general constituida hasta ese momento se destinara como parte de las provisiones individuales que se requerían por la entrada en vigencia del Modelo de Referencia Comercial MRC. La provisión general podrá ser superior si así lo aprueba la Asamblea General de Accionistas y se actualiza mensualmente de acuerdo a los incrementos o disminuciones en los volúmenes de cartera. Provisión individual En cumplimiento de las instrucciones emitidas por la Superintendencia Financiera, en la Circular Externa 040 de 2007, para las modalidades de consumo y microcréditos el Banco debe mantener en todo momento provisiones no inferiores a los porcentajes calculados sobre el saldo pendiente de pago: CALIFICACIÓN DE CRÉDITO PORCENTAJE MÍNIMO DE PORCENTAJE MÍNIMO DE PROVISIÓN NETO DE GARANTIA PROVISIÓN A 0% 1% B 1% 2.20% 124 Prospecto de Información

126 Porcentaje mínimo de provisión neto de garantía es el porcentaje de provisión que será aplicado sobre el saldo pendiente de pago descontado el valor de las garantías idóneas. Porcentaje mínimo de provisión es el porcentaje de provisión que será aplicado sobre el saldo pendiente de pago sin descontar el valor de las garantías idóneas. En todo caso, la provisión individual por cada calificación deberá corresponder a la suma de las provisiones que resulten de aplicar el porcentaje mínimo de provisión neta de garantía y el porcentaje mínimo de provisión. La Circular Externa 040 de 2007 exigió que a partir del 1 de julio de 2007 y hasta el 30 de junio de 2008 se incremente la provisión de consumo de los créditos calificados en las categorías A y B, calculada sobre el saldo pendiente de pago sin descontar el valor de las garantías idóneas de acuerdo con los siguientes porcentajes: CALIFICACIÓN DE CREDITO PORCENTAJE ADICIONAL DE PROVISIÓN A 0.60% B 1.80% Para la anterior adopción la Superintendencia Financiera permitió a las entidades realizar el incremento por alícuotas mensuales con el fin de que esté totalmente constituido al 30 de junio de No obstante, la administración del Banco buscando anticipar los efectos del cálculo de la pérdida esperada para la cartera de consumo, decidió incrementar tales porcentajes en el mes de julio de El efecto generado en los estados financieros por este cambio fue un incremento en provisión de $14,356. Mientras se implementan los métodos de referencia para el cálculo de las provisiones, la administración del Banco, buscando anticipar los efectos del cálculo de pérdida esperada, mantiene la decisión de provisionar la cartera de crédito neta de garantías, de las categorías Consumo y Microcrédito así: Calificación Consumo % Microcrédito % C Apreciable D Significativo E Incobrable De acuerdo con el capítulo II de la Circular Básica Contable, las entidades pueden diseñar y adoptar respecto de la cartera comercial, de consumo, de vivienda y de microcrédito, sus propios modelos internos de estimación y/o medición de pérdidas; ó aplicar, para los mismos efectos, los modelos de referencia diseñados por la Superintendencia Financiera. El Banco adoptó para la cartera comercial el Modelo de Referencia emitido por la Superintendencia Financiera en la Circular Externa 035 de 2006, cuya aplicabilidad es obligatoria a partir del mes de julio de Tal modelo permite determinar los componentes de la pérdida esperada de acuerdo con los siguientes parámetros: La probabilidad de incumplimiento (PI): Que corresponde a la probabilidad de que en un lapso de doce (12) meses los deudores de un determinado portafolio de cartera comercial incurran en incumplimiento (de acuerdo a los casos descritos en el literal b del numeral del capítulo II de la Circular Básica Contable). La probabilidad de incumplimiento se define de acuerdo con matrices emitidas por la Superintendencia Financiera, las cuales son actualizadas anualmente en el mes de mayo con entrada en vigencia a partir del mes de julio del año correspondiente, en los términos que la Superintendencia Financiera determine. Para el año 2007 las matrices de PI que rigieron fueron las siguientes: Prospecto de Información - 125

127 La pérdida dado el incumplimiento (PDI): Se define como el deterioro económico en que incurriría la entidad en caso de que se materialice alguna de las situaciones de incumplimiento a que hace referencia el literal b del numeral del capitulo II, Circular Básica Contable. La PDI para deudores calificados en la categoría incumplimiento sufrirá un aumento paulatino de acuerdo con los días trascurridos después de la clasificación en dicha categoría. La PDI por tipo de garantía es la siguiente: Tipo De Garantia P.D.I. Dias despues del Nuevo Dias despues del Nuevo Incumplimiento PDI Incumplimiento PDI Garantía no admisible 55% % % Créditos subordinados 75% % % Colateral financiero admisible 0-12% Bienes raices comerciales y residenciales 40% % % Bienes dados en leasing inmobiliario 35% % % Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario 45% % % Otros colaterales 50% % % Derechos de cobro 45% % % Sin garantía 55% % % Las provisiones mínimas de cartera para los créditos de vivienda según normas de la Superintendencia Financiera, deben corresponder a los siguientes porcentajes: Vivienda % Calificación Capital Sobre parte garantizada Sobre parte no garantizada Intereses y Otros Conceptos A Normal B Aceptable C Apreciable D Significativo E Incobrable Si el crédito ha permanecido en categoría E por 2 años consecutivos, la provisión por la parte garantizada se eleva al 60% y si transcurre un año adicional en esta categoría, la provisión será del 100%, a menos que se demuestre su posible recuperación a través de las gestiones previamente realizadas por el Banco. El Banco registra provisiones adicionales para algunos clientes de acuerdo con la evaluación de pérdida y probabilidades de recuperación. Efecto de las garantías sobre las provisiones Tratándose de créditos de vivienda, el valor de las garantías idóneas a ser considerado para el cálculo de las provisiones es del 100% del mismo. Para los créditos de consumo y microcrédito, será considerado hasta por el setenta por ciento (70%) del valor de su monto, las cuales cubren sólo el valor del capital. No obstante, dependiendo de que la garantía sea o no hipotecaria y del tiempo de mora del respectivo crédito, para la constitución de provisiones sólo se consideran los porcentajes del valor total de la garantía que a continuación se indican: Porcentaje de cobertura de la garantía Garantías hipotecarias o fiducias en garantía hipotecarias idóneas Garantías no hipotecarias 70 0 a 18 meses 0 a 12 meses 50 Más de 18 hasta 24 meses Más de 12 hasta 24 meses 30 Más de 24 hasta 30 meses - 15 Más de 30 hasta 36 meses - - Más de 36 meses Más de 24 meses 126 Prospecto de Información

128 Se entiende por garantías idóneas aquellas seguridades debidamente perfeccionadas que tengan un valor establecido con base en criterios técnicos y objetivos, que ofrezcan un respaldo jurídicamente eficaz al pago de la obligación garantizada al otorgar a la entidad acreedora una preferencia o mejor derecho para obtener el pago de la obligación y cuya posibilidad de realización sea razonablemente adecuada. Valorización de las garantías hipotecarias El valor de las garantías registrado por el Banco, es establecido con base en los parámetros fijados en la Circular Externa 034 de 2001 de la Superintendencia Financiera, tal y como se describe a continuación: Para garantías hipotecarias sobre inmuebles destinados a vivienda, el valor de mercado será el avalúo inicial de la garantía ajustado por el índice de precios de vivienda del Departamento Nacional de Planeación. El valor se actualizará como mínimo trimestralmente con base en el mencionado índice de precios. Para garantías sobre inmuebles diferentes de vivienda, el valor de mercado es el avalúo del bien dado en garantía al momento del otorgamiento o el nuevo avalúo realizado con posterioridad. No se tiene en cuenta para el cálculo de las provisiones, el valor de las garantías representadas en prendas sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor; inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento o las hipotecas sobre inmuebles en donde opere o funcione su establecimiento, salvo en los casos en que la entidad financiera demuestre que es posible escindir el inmueble del establecimiento y que el valor de mercado de éstos inmuebles no se afecte adversamente por dicho evento. Bancolombia no basa sus decisiones de crédito en el monto y/o clase de las garantías ofrecidas, pues entiende que la fuente de pago del préstamo o financiación la provee la posibilidad de generación de flujos del beneficiario del crédito, sea esta persona natural o jurídica. No obstante, tratándose de nuevos proyectos y/o cuando son financiaciones de mediano y largo plazo, en aras de la prudencia exige fuentes alternativas para recuperar el préstamo. Teniendo en cuenta que el Banco ha incursionado en el segmento de pymes, se tiene como política tomar coberturas con el Fondo Nacional de Garantías y el Fondo Agropecuario de Garantías. 7. Alivios Hipotecarios Los alivios hipotecarios nacen del proceso masivo de reliquidación de créditos de vivienda como consecuencia del cambio en el sistema de financiación de vivienda propuesto en la Ley 546 de Los establecimientos de Crédito realizaron el procedimiento de reliquidación con base en la diferencia establecida entre la DTF y la UPAC, con el fin de comparar el comportamiento de la UPAC con el de la UVR, a efectos de que tuvieran la misma rebaja que la correspondiente a los créditos en UPAC. Por su parte el Gobierno Nacional procedió a abonar a las obligaciones el monto total de la diferencia que arrojó la reliquidación y para atender la cancelación de estos abonos emitió y entregó títulos de tesorería TES, denominados en UVR. De otra parte, el Decreto 712 de 2001 que modifica el Decreto 2221 de 2000, en su artículo primero establece las causales de devolución a la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público títulos de tesorería TES Ley 546, de los alivios aplicados por parte de las entidades acreedoras: Por mora en los pagos del beneficiario del abono Cuando el beneficiario del abono previsto en la Ley 546 de 1999 incurra en mora superior a doce (12) cuotas mensuales vencidas consecutivas, a partir de la fecha en que se contabilice el abono al crédito individual de vivienda a largo plazo. Por impago del crédito individual de vivienda por parte del beneficiario del abono Si la entidad acreedora ha iniciado proceso judicial para el cobro al deudor hipotecario con anterioridad al vencimiento del plazo de mora previsto en el numeral anterior. Por pago de abonos hipotecarios para más de una vivienda por persona. Se deberán devolver los abonos efectuados a créditos hipotecarios para más de una vivienda por persona. Por renuncia a un abono Cuando el deudor hipotecario hubiere elegido el crédito sobre el cual quiere que se aplique el abono de que trata el artículo 40 de la Ley 546 de 1999, deberá comunicar por escrito su renuncia al abono sobre otros créditos, si los hubiere. Si el abono al cual se está renunciando se hubiere efectuado con anterioridad a la renuncia del deudor, la entidad correspondiente deberá reversar el abono aplicado al crédito y realizar la respectiva devolución a la Nación. Por liquidación en exceso. Cuando se hubieren realizado abonos en cuantía superior a la debida, se deberá devolver a la Nación el valor entregado en exceso, junto con los correspondientes intereses pagados hasta el día de su devolución. 8. Créditos a entidades territoriales En la evaluación de los créditos a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de Créditos reestructurados Se entiende por crédito reestructurado aquel respecto del cual se ha celebrado un negocio jurídico de cualquier clase, que tenga como objeto o efecto modificar en beneficio del deudor cualquiera de las condiciones originalmente pactadas. Se incluyen dentro de las reestructuraciones los acuerdos informales o extraconcordatarios, los acuerdos bajo la Ley 550 de 1999, Ley 617 de 2000 y las reestructuraciones especiales definidas en la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia Financiera. Prospecto de Información - 127

129 No se considerarán reestructuraciones los alivios crediticios ordenados por leyes, como fue el caso de los establecidos en la Ley 546 de 1999 para la cartera de vivienda. En aquellos casos en que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra modalidad de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, se contabilizarán como ingreso diferido y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. 10. Castigos El Banco castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables, de acuerdo con la clasificación que se expresa a continuación, en un plazo no mayor al cierre del periodo semestral en que fueron clasificados como irrecuperables, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos) Ciento ochenta (180) días de vencido cuando se trate de cartera de consumo y microcrédito Trescientos sesenta días (360) de vencido para los casos de cartera comercial Mil seiscientos veinte días (1620) de vencido en el evento de créditos de vivienda La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. El castigo de activos no libera a los administradores de la responsabilidad que les corresponde por las decisiones adoptadas en relación con los mismos y en modo alguno releva al Banco de su obligación de proseguir las gestiones de cobro que sean conducentes. 11. Titularizaciones de cartera El Banco ha llevado a cabo procesos de titularización de cartera de vivienda productiva (en UVR y tasa fija) como de cartera improductiva. Los procesos de titularización de cartera de vivienda improductiva han tenido por objeto los siguientes aspectos: Disminuir el nivel de cartera vencida al interior del Banco y por consiguiente, reducir el riesgo sistémico que se presenta por la concentración de activos de largo plazo frente a pasivos de corto plazo. Mejorar los indicadores financieros del Banco. Movilizar y liberar recursos de la economía hacia su aparato productivo a partir de un activo improductivo que de otra forma no lo haría. Hacer partícipe al Banco en el proceso de profundización del mercado de capitales. El proceso de titularización de cartera de vivienda se enmarca en lo dispuesto por el inciso primero del artículo 12 de la Ley 546 de El Banco procedió a separar y aislar completamente de su patrimonio la totalidad de los activos subyacentes objeto de titularización conformando una Universalidad, de acuerdo a lo señalado en el artículo 2 de la Resolución 775 de 2001 de la Superintendencia Financiera, emitiendo títulos representativos de crédito otorgados para financiar la construcción y la adquisición de vivienda clasificados como A, B y C. Los títulos A son vendidos a la Titularizadora y los B y C son registrados en el Banco bajo el código PUC Derechos en fideicomiso Inversiones, en atención a instrucciones recibidas de la Superintendencia Financiera. Los gastos en que se incurre para tomar posesión de la garantía son por cuenta del Banco; a cambio el Banco recibirá el remanente después de pagar la totalidad del capital e intereses de dichos títulos. G. Aceptaciones y derivados Aceptaciones El Banco expide aceptaciones bancarias, en moneda legal, con plazo hasta de 6 meses para transacciones de importación o de exportación de bienes o por compraventa de mercaderías en el interior, de acuerdo con las disposiciones legales. Se consideran como operaciones activas de crédito y no pueden exceder el 100% del capital pagado y reserva legal del Banco. En el momento de la aceptación su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo del Banco. Si al vencimiento la aceptación no se presenta para su cobro, se reclasifica en el activo a cartera de crédito y en pasivo a "aceptaciones bancarias después del plazo", hasta su cancelación y después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista antes de 30 días. El plazo otorgado por el beneficiario en el exterior al cliente en Colombia para el pago de su mercancía, se rige por las normas de la cámara de comercio internacional. Este puede ser pactado a más de 180 días, ya que existe la modalidad de crédito diferido, el cual está aceptado internacionalmente y puede ir hasta un año de plazo. Por tal razón pueden existir créditos por aceptación a más de 180 días en moneda extranjera. Operaciones de contado Son todo acuerdo o contrato entre dos partes, cuyo cumplimiento se acuerda para dentro de máximo dos días hábiles inmediatamente siguientes a aquel en el que se pacta la operación y deberán valorarse aplicando la metodología prevista en el capítulo XVIII de la circular básica contable y financiera. Derivados El Banco registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos o más partes para comprar o vender activos en un futuro, cuyo cumplimiento o liquidación se pacta para después de los dos días hábiles inmediatamente siguientes al día en el que se inicia la operación; con el fin de proveer u obtener cobertura en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud, surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales, los cuales son registrados contablemente dentro del activo, presentando las obligaciones con naturaleza contraria. Las operaciones se formalizan mediante un contrato o una carta de compromiso. El Banco tiene contratos a término o "forwards", contratos de opciones, swaps y futuros. 128 Prospecto de Información

130 Las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. La valoración y contabilización de las operaciones con derivados se realiza diariamente, y la diferencia entre la obligación y el derecho se contabiliza en cuentas de resultados como ingreso o gasto según corresponda. Contratos "forward" El "forward" es todo acuerdo o contrato entre dos partes, hecho a la medida de las necesidades y por fuera de bolsa, para aceptar o realizar la entrega de una cantidad específica de un producto o subyacente con especificaciones definidas en cuanto al precio, fecha, lugar y forma de entrega. Contrato de futuros El futuro es un contrato de entrega futura estandarizado en cuanto a fecha de cumplimiento, cantidades, montos, calidades, etc. La valoración se calcula de acuerdo con los valores de mercado de las bolsas donde se transen los títulos. Los futuros se pueden cumplir liquidándolos en efectivo, por medio de una operación opuesta antes de la fecha de vencimiento, haciendo entrega física del producto o realizando una liquidación contra un índice. Contratos swaps o permuta financiera Un swap o permuta financiera es un contrato entre dos partes que acuerdan intercambiar flujos de dinero en el tiempo de las obligaciones, lo cual financieramente se asimila a una serie de contratos forward, cuyo objetivo es reducir los costos y riesgos por variaciones en tasas de cambio o en tasas de interés. Operaciones simultáneas Las operaciones simultáneas son aquellas constituidas por compraventas en virtud de las cuales una persona vende (vendedor original) a otra (comprador original) unos títulos de renta fija, con el compromiso para esta última de venderle a la primera, en fecha posterior y al precio establecido al inicio de la operación, títulos equivalentes a los originalmente entregados. Así mismo, el vendedor original adquiere la obligación de comprar los títulos entregados al comprador original, en los términos expresamente pactados en el contrato. Contratos de opciones Es un contrato que le da a su tenedor la opción o el derecho, más no supone la obligación, de comprar o vender una cantidad específica de un activo a un precio y en una fecha o durante un tiempo determinado. Para la valoración de las opciones, el Banco ha definido un método de valoración de reconocido valor técnico; éste método tiene en cuenta los riesgos de mercado, operativo y jurídico. La valoración de los derivados se hace en forma diaria y su efecto se registra en cuentas de resultados con la misma frecuencia. H. Bienes realizables y recibidos en pago Registra el valor de los bienes recibidos por el Banco en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa por los gastos necesarios en que se incurre para poner el bien en condiciones de venta. Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados. Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en esta nota, en el literal e), pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por períodos de permanencia a que se refiere más adelante. Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros, se debe contabilizar una provisión por la diferencia. Plazo legal para la venta de los bienes recibidos en pago Las entidades deben efectuar la venta de los bienes que le sean traspasados en pago de deudas previamente contraídas en el curso de sus negocios o los que le sean adjudicados en subasta pública, por razón de hipotecas constituidas a su favor, dentro de los dos años siguientes a la fecha de su adquisición; excepto cuando la Superintendencia Financiera, a solicitud de la junta directiva de la entidad haya ampliado el plazo para ejecutar la venta, pero tal ampliación no podrá exceder en ningún caso de dos años. Provisiones Con la expedición de la circular externa 034 de agosto de 2003 (con vigencia desde octubre de 2003), de la Superintendencia Financiera, las entidades vigiladas deben diseñar y adoptar sus propios modelos internos para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en pago, mediante los cuales se estime la pérdida esperada por todo tipo de bien. El Banco no posee su propio modelo interno para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en dación de pago mediante los cuales se estime la pérdida esperada por tipo de bien. Prospecto de Información - 129

131 Mientras este modelo no sea presentado o el que se presente sea objetado por la Superintendencia Financiera, se constituirán provisiones atendiendo los siguientes parámetros: Bienes inmuebles: se debe constituir en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% de su valor de recepción, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% de su valor de recepción. En caso de concederse prórroga, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Bienes muebles: se debe constituir dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% de su costo de adquisición, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien antes de provisiones. En caso de concederse prórroga, el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Los bienes muebles recibidos en dación de pago se valoran siguiendo los criterios establecidos por la Superintendencia Financiera para la valoración de inversiones establecidos en el capitulo I de la Circular Externa 100 de Considerando que los BRP muebles que posee el Banco están provisionados al 100% dicho proceso de valoración no es requerido. Adicionalmente, por política del Banco a todos los bienes recibidos en pago que cumplen 5 años desde su fecha de registro en los estados financieros se les aplica un ajuste a la provisión llevándola al 100% del valor en libros. Están excluidos de esta práctica aquellos bienes sobre los cuales se posea acuerdo o promesa de compraventa. I. Propiedades y equipo Registra los activos tangibles adquiridos, tomados en leasing, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje, que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede un (1) año. Se contabilizan al costo el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor del costo y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para su conservación, se cargan a gastos a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipos de computación 20% Vehículos 20% Monitores, portátiles y cpu 33% Como excepción a lo establecido en el artículo 6 del decreto 3019 de 1989 en cuanto a que: los activos fijos cuyo valor de adquisición sea igual o inferior a $1 (hoy 50 UVT), se podrán depreciar en el mismo año en que se adquieran, sin consideración a la vida útil de los mismos, el Banco tiene establecido que para aquellas compras masivas por ejecución de proyectos, con un costo total significativo, el plazo para su depreciación será de 3 años contados a partir de la fecha de activación. El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se efectúan como mínimo cada tres años. A diciembre 31 de 2006 y 2007, el Banco tenía debidamente contratadas las pólizas de infidelidad, riesgos financieros y de responsabilidad civil para amparar riesgos inherentes a la actividad del Banco. También tiene contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos. Política de mantenimiento: Existen mantenimientos correctivos que consisten en la reparación inmediata de partes, piezas o elementos que puedan afectar la seguridad y/o el correcto funcionamiento. Existen mantenimientos preventivos que consisten en la revisión periódica de cada una de las partes; de estos se tienen locativos y eléctricos con periodicidad 2 veces al año y mantenimiento de muebles equipos y enseres con periodicidades que oscilan entre 3 y 4 veces al año. J. Sucursales y agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre las sucursales y las agencias. Los saldos se concilian diariamente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario; los saldos netos, al cierre contable, se reclasifican a las cuentas activas o pasivas del balance y se reconocen los ingresos y gastos, según la naturaleza de los mismos. 130 Prospecto de Información

132 K. Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurre el Banco en desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a aquellos bienes y servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos futuros. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos, teniendo en cuenta lo siguiente: Gastos pagados por anticipado Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente partidas monetarias; los intereses se amortizan mensualmente durante el período prepagado; los seguros durante la vigencia de la póliza; los arrendamientos durante el período prepagado; el mantenimiento de los equipos durante la vigencia del contrato y los otros gastos durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a partidas no monetarias: La circular externa 034 de octubre de 2006 de la Superintendencia Financiera modificó las instrucciones contenidas capitulo XVII de la circular básica contable, referente al crédito mercantil en nuevas adquisiciones de inversiones; establece que la determinación del valor del crédito mercantil adquirido se hará en el momento en el cual la entidad obtenga efectivamente el control sobre la adquirida. Dicho valor debe ser distribuido en cada una de las líneas de negocio, las cuales deberán ser plenamente identificadas incluso a nivel contable. En todo caso, no habrá lugar al reconocimiento del crédito mercantil adquirido cuando se trate de adquisiciones entre entidades controlantes y controladas o subordinadas, o entre entidades que tengan un mismo controlante o controlantes en los términos de los artículos 260 y 261 de código de comercio, o entre aquellas entidades que conforman un grupo empresarial de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 y siguientes de la Ley 222 de El crédito mercantil adquirido debe registrarse como un cargo diferido y se amortizará mensualmente afectando el estado de resultados durante un plazo de veinte (20) años, a menos que voluntariamente la vigilada opte por un periodo de amortización inferior; la forma de determinar la amortización anual será de manera exponencial. Anualmente, se debe valuar las líneas de negocio mediante métodos de reconocido valor técnico, valuación que debe ser adelantada por un experto cuya idoneidad e independencia será calificada previamente por la Superintendencia Financiera. Para el crédito mercantil ya adquirido por el Banco a la fecha de entrada en vigencia de la norma se mantiene el plazo de amortización actual. En la adquisición de inversiones en títulos participativos, previo al registro contable el Banco ha realizado una evaluación independiente de cada negocio considerando el período de recuperación de la inversión, la cuantía del crédito mercantil y el impacto de dicho crédito en los resultados. Con base en la anterior evaluación se ha determinado el plazo de amortización, que en ningún caso supera los términos establecidos en la normatividad vigente. Útiles y papelería de acuerdo con el consumo real. Las bonificaciones pagadas por programas de retiro voluntario se amortizan de acuerdo con autorización de la Superintendencia Financiera. Los programas para computador (software), se amortizan en un período no mayor a tres (3) años. El descuento en colocación de títulos de inversión se amortiza durante el plazo para la redención del mismo. Las contribuciones y afiliaciones, se amortizan durante el correspondiente período prepagado. El Banco no registra cargos diferidos por concepto de remodelaciones, mejoras en propiedades tomadas en arrendamiento, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional. El valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados. Fideicomisos Corresponde a los derechos generados en virtud de la celebración de contratos de fiducia mercantil que dan al Banco la posibilidad de ejercerlos de acuerdo al acto constitutivo o la ley. La transferencia de uno o más bienes que hace al fiduciario se efectúa por su costo, de tal forma que la entrega en sí misma no genera la realización de utilidades para el constituyente y éstas solo tendrán incidencia en los resultados cuando realmente se enajene a terceros el bien o bienes objeto del fideicomiso. Los derechos en fideicomisos se ajustan de acuerdo con la naturaleza del bien transferido, siguiendo los procedimientos de ajuste establecidos para cada uno de estos bienes del activo. De acuerdo con la clase de activo, de efectúa la evaluación y constitución de provisiones, así como la definición de los límites legales. M. Valorizaciones Registra las valorizaciones de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o ninguna cotización en bolsa, de bienes inmuebles y de obras de arte y cultura. Las políticas para la determinación de las valorizaciones se definen en las políticas contables de cada tipo de activo. 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133 N. Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Registra los fondos obtenidos por el Banco de otras entidades financieras con la finalidad de atender necesidades transitorias de liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es de treinta (30) días calendario, con excepción de las realizadas con el Banco de la República. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras. La diferencia entre el valor presente (recibo de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. Ñ. Ingresos anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por el Banco en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, como se indica en la política de cartera de créditos. O. Bonos Las entidades crediticias están autorizadas para emitir o colocar bonos ordinarios, bonos subordinados o bonos de garantía general previa autorización de la Superintendencia Financiera. Los documentos emitidos en desarrollo de dichas operaciones pasivas están inscritos en el registro nacional de valores para todos los efectos legales y pueden ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia Financiera. Los descuentos que se conceden en su emisión se cargan en el activo como cargo diferido. La directriz para determinar el plazo a diferirse se define en las políticas contables de cargos diferidos. El plazo para la amortización total o parcial de los bonos no puede ser inferior a un (1) año, y dejan de generar rendimiento a partir de la fecha fijada para el cobro de capital. Al 31 de diciembre de 2001, el Banco Conavi, con previa autorización del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, emitió bonos opcionalmente convertibles en acciones ordinarias - bocas suscritos en su totalidad por el FOGAFIN, con el propósito de fortalecer el patrimonio del Banco tal y como lo contempla el artículo 6 de la resolución 006 de 2001 de FOGAFIN. Los accionistas del Banco se comprometieron a recomprar dichos bonos, una vez hayan cancelado el préstamo de FOGAFIN. El costo financiero, a corte del 31 de diciembre de 2007 fue de 11.90% E.A. Para el corte de diciembre de 2006 fue de 9.24% E.A. Estos títulos de inversión se registran bajo el código contable según dinámica PUC. P. Impuesto diferido crédito Corresponde al impuesto que se difiere por las diferencias temporales entre la renta comercial y la renta gravable. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. Q. Pensiones de jubilación El Banco aplica lo establecido en el decreto 1517 de 1998, el cual dispone que se podrá distribuir el valor del cálculo actuarial por amortizar hasta el año Al cierre del período terminado el 31 de diciembre de 2007, el Banco tiene amortizado la totalidad del cálculo actuarial. R. Pasivos estimados y provisiones El Banco registra provisiones para cubrir pasivos estimados tales como multas, sanciones, litigios y demandas, teniendo en cuenta que: Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, El pago sea exigible o probable y, La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente, registra estimaciones por concepto de impuestos. S. Prima en colocación de acciones Corresponde al mayor importe pagado por los socios sobre el valor nominal de la acción. En la emisión de acciones (ADRs) en el exterior, el descuento otorgado a las firmas underwriting se registra como menor valor del importe pagado por los nuevos socios. T. Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Como intermediario del mercado cambiario, el Banco puede efectuar directamente compras y ventas de divisas derivadas del mercado cambiario. Las operaciones en moneda extranjera, diferentes al dólar, son convertidas a dólares americanos a la tasa publicada por reuters para luego reexpresarlas a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Financiera. Esta tasa al 31 de diciembre de 2006 y 2007 fue de $2, y $2,014.76, respectivamente. Constituye posición propia la diferencia entre los derechos y las obligaciones denominados en moneda extranjera, registrados dentro y fuera del balance, realizados o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana. Su cálculo se efectúa a partir de los estados financieros que comprenden las operaciones dentro del territorio nacional. 132 Prospecto de Información

134 Constituye posición propia de contado en moneda extranjera, la diferencia entre los activos y pasivos, denominados en moneda extranjera, de acuerdo con el plan único de cuentas; se excluyen las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos y deuda, hasta el vencimiento y aportes de capital en sucursales extranjeras y derivados que a continuación se indican: operaciones de contado, contratos forward, contratos de futuros, swaps y utilidad o pérdida en valorización de opciones. No hacen parte de tal posición, las operaciones liquidables en moneda legal. Constituye la posición bruta de apalancamiento la sumatoria de los derechos y obligaciones en contratos a término y de futuro denominados en moneda extranjera; las operaciones de contado denominadas en moneda extranjera con cumplimiento entre un día bancario (t+l) y dos días bancarios (t+2), y la exposición cambiaria asociada a las contingencias deudoras y las contingencias acreedoras adquiridas en la negociación de opciones y derivados sobre el tipo de cambio. El promedio aritmético de tres (3) días hábiles de posición propia no puede exceder el equivalente en moneda extranjera al veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico de la entidad; su monto mínimo podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico; y la posición bruta de apalancamiento no podrá superar el 500% del monto de su patrimonio técnico. El monto máximo de posición propia de contado en moneda extranjera no puede superar el 50% del patrimonio técnico de la entidad y no puede ser negativa. U. Reconocimiento de ingresos por rendimientos financieros Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados en la suspensión de la causación de los intereses de cartera de créditos. V. Cuentas contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales el Banco adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Incluye los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de resultados por concepto de cartera de créditos. W. Cuentas de orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros, que por su naturaleza no afectan la situación financiera del Banco. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales que registran cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias; aquellas cuentas de control interno o información gerencial y las operaciones recíprocas del Banco con sus subordinadas. X. Utilidad neta por acción Para determinar la utilidad neta por acción, el Banco utiliza el método del promedio ponderado de las acciones suscritas por el tiempo de circulación de las mismas durante el período contable. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2007, el promedio de las acciones en circulación es de 727,827,005 y 758,313,771, respectivamente. Y. Gestión de activos y pasivos El Banco evalúa la gestión de activos y pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos). Z. Relación de solvencia El patrimonio adecuado de los Bancos no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio; con la entrada en vigencia del decreto 1720 de 2001, además del riesgo crediticio también incorpora el riesgo de mercado. Este nuevo riesgo en la relación de solvencia, se tomó por el 100% para el 2006 y El cálculo se hace cada mes sobre estados financieros sin consolidar y en junio y diciembre de cada año sobre estados financieros consolidados con subordinadas del sector financiero, locales y del exterior. El patrimonio adecuado y el índice de solvencia para los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2007, sin tener en cuenta el riesgo de mercado; fue de $2,770,260 y 12.20% y $5,196,121 y 18.37% respectivamente. El índice de solvencia a diciembre 31 de 2006 y 2007 teniendo en cuenta el riesgo de mercado es de 11.62% y 17.36%, respectivamente. AA. Reserva legal De acuerdo con disposiciones legales, los establecimientos de crédito deberán constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. NOTA 3 - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS ESPECIALES IMPARTIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA Y LAS NORMAS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADAS EN COLOMBIA Las normas contables especiales establecidas por la Superintendencia Financiera, que son de general aceptación para las entidades vigiladas por ésta, presentan algunas diferencias con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia que aplican para la generalidad de los comerciantes. Las principales son: Prospecto de Información - 133

135 Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos La desvalorización (el defecto del valor en libros frente al valor de mercado o de realización) de inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o que no cotizan en bolsa, se registra en el activo y en el patrimonio como menor valor de los mismos, mientras que la norma general establece que en estos casos se contabilice una provisión con cargo a gastos. Para el caso de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos clasificados como de alta o media bursatilidad, la actualización al valor de mercado afecta directamente el valor en libros en el activo y la ganancia o pérdida acumulada no realizada en el patrimonio. Estas mismas inversiones no se ajustan por inflación en el sector financiero mientras que la norma general las consideró como activos no monetarios y se ajustaron por inflación hasta el año En el 2007 ya no fueron objeto de ajuste por inflación. La norma especial establece que las inversiones en títulos participativos se registren de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantenga en la fecha de valoración, según se menciona en la Nota 2 Numeral 2.2, mientras que la norma general establece que éste valor, para las subordinadas donde se tenga el poder de disponer que en el período siguiente le transfieran sus utilidades, se determine con base en el método de participación patrimonial, excepto cuando se tenga la intención de enajenarlas en un futuro inmediato. El efecto generado por reexpresión de títulos participativos en filiales del exterior se registra en el activo contra resultados por diferencia en cambio, mientras la norma general establece que en estos casos se contabilice como mayor o menor valor del patrimonio. Cartera de créditos Para reestructuraciones de crédito efectuadas bajo la Ley 550 de 1999, y a partir de octubre de 2000 para otras reestructuraciones, en casos en que los acuerdos con el deudor incluyan capitalización de intereses registrados como contingentes (no causados), la norma especial prevé que su valor se contabilice como ingreso diferido en el pasivo en la cuenta , hasta su recaudo. La norma general define que los ingresos diferidos deben contabilizarse como tal, cuando la obligación correlativa este total o parcialmente satisfecha. Prima en colocación de acciones La norma especial establece que la prima en colocación de acciones se registre como reserva, mientras que la norma generalmente aceptada, indica que se contabilice por separado en el superávit, dentro del patrimonio. Ajustes integrales por inflación Mediante la Circular Externa 014 del 17 de abril de 2001 emitida por la Superintendencia Financiera, se eliminó la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables a partir del 1 de enero de Esta práctica estuvo vigente en la norma de general aceptación en Colombia hasta el año 2006; con el Decreto 1536 de mayo 7 de 2007 se eliminó su aplicación a partir de enero 1de El valor de los ajustes por inflación aplicados hasta el 31 de diciembre de 2000 hace parte del saldo de los activos y del valor en libros para todos los efectos. NOTA 4 - DISPONIBLE El detalle del disponible en moneda legal y extranjera reducida a moneda legal a diciembre 31 de 2006 y 2007, es el siguiente: Moneda legal Caja $ 1,147,190 $ 1,553,147 Depósitos Banco de la República 37, ,485 Remesas en tránsito de cheques negociados 21,199 19,019 Depósitos en otros bancos del país 763 3,075 Canje 2,494 2,086 1,209,487 1,998,812 Moneda Extranjera Corresponsales extranjeros 146, ,695 Caja 15,174 35,959 Remesas en Tránsito, cheques negociados ME 4,490 2,953 Depósitos en el Banco de la República 2,962 2, , ,462 Provisión sobre el disponible - (24) Equivalentes de efectivo: Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa (1) 552,522 1,300,330 1,930,931 3,481,580 (1) Ver nota Prospecto de Información

136 La caja y los depósitos en el Banco de la República en moneda legal computan para efectos del encaje requerido, que el Banco debe mantener sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. Al 31 de diciembre de 2006 y 31 de diciembre de 2007 el encaje disponible en caja fue de $1,243,344 y $1,553,147 y los depósitos en el Banco de la República de $37,893 y $421,497, respectivamente. A 31 de diciembre de 2006 y 2007 no existen en conciliaciones con el Banco de la República, ni en remesas, partidas pendientes con más de 30 días; con Bancos Corresponsales al 31 de diciembre de 2006 y 2007 no existían partidas pendientes con más de 60 días. La provisión registrada sobre el disponible por $24 corresponde a Corresponsales no Bancarios. NOTA 5 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Los activos y pasivos en moneda extranjera que, bajo instrucciones del Banco de la República, conforman la posición propia de contado al 31 de diciembre fueron los siguientes: Concepto Disponible $ 59,697 $ 50,821 Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa 18, ,040 Inversiones 185,270 77,437 Cartera de créditos 497,702 1,043,706 Aceptaciones y derivados 243,183 80,211 Cuentas por cobrar 20,748 24,880 Otros activos 62,548 9,386 TOTAL ACTIVOS $ 1,087,288 $ 1,864,481 Concepto Depósitos y exigibilidades $ 37,096 $ 55,940 Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 56,331 - Aceptaciones bancarias 26,688 20,234 Créditos de bancos y otras obligaciones financieras 539, ,248 Cuentas por pagar 35,061 26,156 Títulos de inversión en circulación - 400,000 Otros pasivos 1,097 2,218 Obligaciones operaciones de contado 215,098 55,655 TOTAL PASIVOS $ 910,837 $ 1,196,451 Posición propia de contado $ 176,451 $ 668,030 Cifras expresadas en miles de dólares Sustancialmente, todos los activos y pasivos en moneda extranjera son mantenidos en dólares estadounidenses. NOTA 6 - FONDOS INTERBANCARIOS VENDIDOS Y PACTOS DE REVENTA El siguiente es el detalle de los fondos interbancarios vendidos a diciembre 31 de 2006 y 2007: Rendimiento Financiero Promedio 2006 Rendimiento Financiero Promedio Fondos Interbancarios 6.63% $ 552, % $ 1,300,330 Los interbancarios fueron pactados durante el año 2006 a un plazo de mínimo 1 día y máximo de 13 días y durante el año 2007 a un plazo mínimo de 0 días y máximo de 28 días, con un plazo promedio de 3 días para ambos períodos. Sobre estos activos el Banco no posee restricciones o limitaciones NOTA 7 INVERSIONES Títulos de deuda Negociables Títulos de tesorería TES $ 590,441 $ 454,528 Títulos de desarrollo agropecuario (TDA) 128, ,491 CDT y bonos de establecimientos de crédito 287, ,636 Títulos de ahorro hipotecario 168,377 88,956 Bonos República de Colombia moneda extranjera 99,552 44,738 Títulos emitidos otras entidades 40,024 27,356 Prospecto de Información - 135

137 Entidades financieras del exterior 219,913 22,953 Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la...superfinanciera 76,394 21,066 Títulos emitidos gobierno extranjero - 16,163 Bonos de seguridad y paz 23,323 5,281 Títulos deuda pública interna garantizados Nación 75,649 1,793 Aceptaciones bancarias Títulos emitidos en titularizaciones diferentes a...cartera hipotecaria 20, Títulos de devolución de impuestos (TIDIS) 4,540 - Otros títulos ML 17 - Total inversiones negociables en títulos de deuda 1,734,862 1,071,114 Provisión inversiones negociables títulos de deuda $ (7,611) $ (8,012) Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2007 de (0.60%) y (0.23%), respectivamente. Disponibles para la venta Títulos de ahorro hipotecario $ 201,458 $ 644,648 Bonos Nación EUROS 34,851 25,510 Títulos de tesorería TES 310,786 10,652 Títulos emitidos por residentes del exterior 9,404 6,244 Bonos Nación Dólar 97,586 - CDT y bonos de establecimientos de crédito 24,774 3,065 Títulos emitidos por entidades no vigiladas Superfinanciera 16, Títulos emitidos por entidades multilaterales crédito 7,816 - Títulos emitidos por entidades financieras del exterior 2,970 - Títulos de reducción de deuda (TRD) Titularizaciones diferentes a cartera Total Inversiones Disponibles para la venta títulos de...deuda $ 707,901 $ 691,214 Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2007 de 0.09% y (0.16%), respectivamente. Al 31 de diciembre de 2006 y 2007, las inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda presentaron ganancias y (perdidas) acumuladas no realizadas en el patrimonio por $7,833 y ($29,662), respectivamente (ver nota 26). Para mantener hasta el vencimiento TIPS $ 468,153 $ 388,955 Deuda pública interna emitidos o garantizados por la..nación 405, ,425 CDT y bonos de establecimientos de crédito 159, ,433 Títulos de tesorería TES 81,895 61,082 Otros títulos en ME 21,291 - Deuda pública externa emitidos o garantizados por la..nación 12,394 - Títulos emitidos titularizaciones diferentes a cartera hipotecaria - 10,801 Bonos de riesgo Ley 550 3,629 3,541 Total Inversiones para mantener hasta el vencimiento 1,153, ,237 Provisión inversiones para mantener hasta el vencimiento $ (3,630) $ (3,543) Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2007 de 0.02% y de 0.10%, respectivamente. Derechos de recompra de inversiones títulos de deuda Negociables $ 377,572 $ 480,109 Disponibles para la venta 541, ,349 Para mantener hasta el vencimiento - 180,054 $ 919,169 $ 1,243,512 Informe de Maduración de Portafolios de Inversión Prospecto de Información

138 Títulos emitidos moneda legal Clasificación Menos de 3 a 4 4 a 5 Mayor de 1 a 2 años 2 a 3 años 1 año años años 5 años Inversiones negociables títulos de deuda $ 340, , ,225 24,860 40, ,306 Inversiones disponibles para la venta...títulos de deuda 3,291 3, , ,671 Inversiones hasta el vencimiento 143,389 10,801 14, ,150 84, ,037 Derechos de recompra de inversiones...negociables títulos de deuda 127,313 18, ,389 50,756 20,821 52,007 Derechos de recompra de inversiones...disponible para la venta títulos de...deuda 64,637 76, ,733 34,039 1, ,121 Derechos de recompra de inversiones al...vencimiento títulos de deuda ,215 33,502 9, ,758 Inversiones negociables en títulos...participativos (fideicomisos) 8, Total emitidos moneda legal $ 687, , , , ,411 1,699,900 Títulos emitidos dólares (cifras en millones de pesos) Clasificación Menos de 1 año 1 a 2 años 2 a 3 años 3 a 4 años 4 a 5 años Mayor de 5 años Inversiones negociables títulos de...deuda USD 21,044 15, ,311 1,148 31,743 Inversiones disponibles para la venta...títulos de deuda USD 6, Derechos recompra de inversiones...disponible para la venta títulos de...deuda USD ,239 Total emitidos dólares 27,288 15, ,311 1, ,982 Títulos emitidos euros (cifras en millones de pesos) Clasificación Menos de 1 año 1 a 2 años 2 a 3 años 3 a 4 años 4 a 5 años Mayor de 5 años Inversiones negociables títulos de...deuda EUR 6, , Inversiones disponibles para la venta...títulos de deuda EUR 25, Total emitidos EUROS 32, , Títulos participativos Negociables Fideicomisos de Inversión (1) 2,478 8,335 2,478 8,335 (1) Corresponde a fondos comunes ordinarios Disponibles para la venta El siguiente es el detalle de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a 31 de diciembre de 2006 y 2007: Capital suscrito y pagado % participación 2006 Valor Libros Valor de mercado Valorización (Desvalorización) Provisión Bancolombia Panamá S. A. $ 14,000 (a) 100% 31, , ,475 - A Leasing Bancolombia S.A. 147, % 230, ,194 88,768 - A Banca de Inversión Bancolombia S.A. 57, % 234, ,414 (4,071) - A Fiduciaria Bancolombia S. A. 28, % 77, ,520 29,471 - A Valores Bancolombia S.A 16, % 50,391 92,578 42,187 - A Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A. 23, % 69,776 71,528 1,752 - A Bancolombia Puerto Rico. 10,338 (a) 100% 23,144 67,875 44,731 - A Almacenes Generales de Depósito 94.53% 26,867 54,614 - (14,157) A Calificación por riesgo crediticio Prospecto de Información - 137

139 Capital suscrito y pagado % participación Valor Libros Valor de mercado Valorización (Desvalorización) Provisión Mercantil S. A. "ALMACENAR" (c) 618 Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. 27, % 19,481 42,477 22,996 - A Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. 12, % 12,961 31,579 18,618 - A Titularizadora Colombiana S.A. 64, % 14,765 21,870 7,105 - A Redeban Red Multicolor 10, % 4,396 8,227 3,831 - A Suleasing Internacional 10,000 (a) 25% 5,597 6, A Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. 10, % 3,227 5,597 2,371 - A Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. 280,101 (a) 0.22% 2,109 2, A ACH 4G S.A. 6,576 20% 1,225 2, A Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria S.A. 9, % A Industria Colombo Andina Inca S.A % (300) E Chicó oriental No % 7,848 3,189 - (7,848) E Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda % (203) E Promotora la Alborada S.A. (e) 54, % 14,001 14,144 - (9,897) E Cámara de compensación de divisas % A Factoring Bancolombia 17, % 26,832 26,396 (436) - A Participación Inmobiliaria Cadenalco (d) % 3,929 3, A Inversiones IVL (b) 157, % 13,345 13,345 - (791) A $ 873,805 1,482, ,256 (33,196) Calificación por riesgo crediticio Los dividendos recibidos por las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a diciembre 31 de 2006 fueron $128,188. En la actualidad no existen restricciones sobre estas inversiones. a) Inversión en dólares estadounidenses b) Corresponde al proceso de escisión que adelantó Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. "Almacenar", del cual se crearon dos compañías adicionales: Inversiones IVL S.A. y Lab Investment Logistics S.A., mediante Escritura Pública No de diciembre 13 de 2006 Notaria 71 círculo de Bogotá; de este proceso el Banco recibió acciones de ambas compañías. En el mes de diciembre se vendieron las acciones correspondientes a Lab Investment Logistcs S.A.; la diferencia entre el valor en libros y el precio de venta se encontraba provisionada. c) En proceso de Venta. El 14 de julio de 2006 BANCOLOMBIA S.A. suscribió con Portal de Inversiones S.A. el contrato de promesa de compraventa mediante el cual se pactan las condiciones de venta sobre la totalidad de las acciones poseídas por el Banco ( ). Esta venta está sujeta al cumplimiento de las condiciones precedentes estipuladas, incluyendo las autorizaciones legales requeridas. d) Corresponde a títulos de participación inmobiliaria Cadenalco adquiridos mediante oferta pública. Estos títulos se encuentran registrados como títulos mixtos derivados de procesos de titularización. e) Corresponde a la capitalización del pasivo a cargo de Promotora la Alborada S.A. Equivalente al 50% de sus acreencias, como parte del acuerdo de reestructuración de cartera realizado con dicha compañía. Según lo estipulado en la Ley 550 de diciembre de 1999, estas acciones deben registrarse contablemente como inversiones negociables, pero acogiéndonos a lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 de la Superintendencia Financiera, y dado que corresponde a acciones sin cotización en bolsa, se registraron como inversiones en títulos participativos disponibles para la venta, sin requerir de la permanencia de un año para efectos de su venta, según numeral 3,3 de dicho capítulo. El monto equivalente a la corrección monetaria del capital adeudado (en UVR) y los intereses capitalizados se encuentran registrados en la cuenta Las acciones poseídas en Suramericana de Inversiones S.A. (Surainversiones), fueron enajenadas durante el mes de Octubre de 2006 por valor de $67.327, cumpliendo así con lo establecido en los numerales 5 del artículo 71 y 2 del artículo 337 del Estatuto Orgánico Financiero, y lo solicitado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación con radicado de noviembre 22 de 2005 (ver nota 2 (e)). La sociedad 3001 S.A. se disolvió y liquidó durante el 2006 generándose una pérdida por $30,093 la cual se encontrada ciento por ciento provisionada. A partir de noviembre de 2006 el Banco tiene nueva marca: GRUPO BANCOLOMBIA. Los nombres de las filiales cambiaron, pero su naturaleza social se mantiene. Leasing Bancolombia S.A. antes Leasing Colombia S.A; Banca de Inversión Bancolombia S.A. antes Colcorp S.A.; Fiduciaria Bancolombia S.A. antes Fiducolombia S.A.; Valores Bancolombia S.A. antes 138 Prospecto de Información

140 Suvalor S.A; Bancolombia Puerto Rico antes Banco Corfinsura Internacional Inc.; Factoring Bancolombia S.A. antes Comercia S.A. Las acciones en Factoring Bancolombia fueron adquiridas en junio 30 de 2006 y generaron crédito mercantil por $15,019 (ver nota 13) Capital suscrito y pagado % participación Valor Libros Valor de mercado Valorización (Desvalorización) Provisión Calificación por riesgo crediticio Bancolombia Panamá S. A. $ 14,000(a) 100% 28, , ,762 - A Leasing Bancolombia S.A. 165, % 269, , ,065 - A Banca de Inversión Bancolombia S.A. 57, % 234, ,600 24,115 - A Fiduciaria Bancolombia S. A. 30, % 85, ,351 35,155 - A Valores Bancolombia S.A. 19, % 71, ,775 63,556 - A Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A. 49, % 147, , A Bancolombia Puerto Rico $ 10,338 (a) 100% 20,828 77,899 57,071 - A Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. 27, % 19,481 52,105 32,624 - A Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. 12, % 12,961 31,199 18,238 - A Titularizadora Colombiana S.A. 71, % 17,308 25,567 8,259 - A Redeban Red Multicolor 10, % 4,396 9,954 5,558 - A Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. 11, % 3,523 6,158 2,635 - A Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. 281,557(a) 0.19% 1,775 2, A ACH 4G S.A. 6,576 20% 1,225 2,677 1,452 - A Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria S.A. 9, % A Industria Colombo Andina Inca S.A. 2, % (300) E Chicó oriental No % 7,848 7,848 - (7,848) E Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda % (203) E Promotora la Alborada S.A. 54, % 14,001 14,001 - (9,897) E Cámara de compensación de divisas 2, % (23) - A Factoring BANCOLOMBIA 17, % 26,832 27, A Participación Inmobiliaria Cadenalco (c) 3.33% 4,377 4, A Inversiones IVL S.A. (b) % 3,803 13,288 9,485 - A Cámara de Riesgo Central de contraparte de Colombia 15, % A $ 975,461 1,886, ,374 (18,248) Los dividendos recibidos por las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a diciembre 31 de 2007 fueron $122,127 (a) Inversión en dólares estadounidenses. (b) Se realizó capitalización del excedente de reserva legal, modificando el valor nominal de las acciones de la compañía a 1, pesos cada una. La compañía se encuentra en proceso de liquidación; de la liquidación parcial se generó una cuenta por pagar a los accionistas de la cual $9,542 corresponden a Bancolombia. (c) Corresponde a títulos de participación en Inmobiliaria Cadenalco El movimiento de las provisiones para Inversiones durante el año 2007 es el siguiente: Saldo Inicial $ 59,924 44,437 Provisión cargada a gastos 8, Menos: Castigos - - Recuperaciones 23,784 14,947 Saldo final $ 44,437 29,803 Prospecto de Información - 139

141 NOTA 8 - CARTERA DE CRÉDITOS El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por modalidad, al 31 de diciembre de 2006 y 2007: 2006 Provisiones Capital Intereses y Intereses y otros Total Garantía Capital otros conceptos conceptos Préstamos ordinarios $ 13,993, ,582 14,150,863 2,906, ,005 5,765 Préstamos con recursos de otras.entidades financieras 706,239 15, , ,511 12,386 1,048 Cartas de crédito y aceptaciones.cubiertas 189,278 1, ,572 3,005 1, Tarjetas de crédito 835, , ,230 35,189 36,945 2,196 Descubiertos en cuentas.corrientes 194, ,744 28,242 7, Reintegros anticipados 149,859 2, ,167 8,201 1, Cartera de vivienda 1,321,845 9,827 1,331, ,069 23,508 2,091 Descuento de cartera y.factoring sin recurso 154, ,595 3,297 1, Otros 2,841-2,841-2,841 - Total 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,478 11,218 Provisión general ,477 - $ 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,955 11, Provisiones Capital Intereses y otros conceptos Total Garantía Capital Intereses y otros conceptos Préstamos ordinarios $ 17,444, ,179 17,681,093 4,265, ,567 17,752 Préstamos con recursos de otras.entidades financieras 1,555,860 30,533 1,586, ,467 57,668 1,978 Cartas de crédito y aceptaciones.cubiertas 176,670 1, ,705 2,383 3, Tarjetas de crédito 1,304, ,279 1,492,118 57,281 84,116 6,279 Descubiertos en cuentas.corrientes 245,599 1, ,725 43,473 18, Reintegros anticipados 61, ,436 1,097 1, Cartera de vivienda 1,869,755 13,618 1,883,373 1,743,138 36,948 2,034 Descuento de cartera y.factoring sin recurso 328,428 4, ,413 5,022 7, Total 22,987, ,341 23,463,256 6,574, ,147 28,360 Provisión general (1)55,760 - $ 22,987, ,341 23,463,256 6,574, ,907 28,360 (1) La provisión general disminuye por la entrada en vigencia del Modelo de Referencia Comercial (MRC) en julio de El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por calificación, al 31 de diciembre de 2006 y de 2007: 2006 Provisiones Categoría Capital Intereses y otros conceptos Total Garantía Capital Intereses y otros conceptos CARTERA COMERCIAL A-Normal $ 12,789, ,735 12,971,064 2,554, ,295 1,460 B-Aceptable 377,436 5, , ,390 62, C-Apreciable 102, ,851 48,093 18,289 1,003 D-Significativo 167,121 1, , ,352 50,974 1,783 E-Irrecuperable 75,057 1,268 76,325 21,672 53,788 1,270 Total 13,511, ,923 13,702,753 2,876, ,595 5,796 CARTERA CONSUMO A-Normal 2,438, ,665 2,560, ,831 19, B-Aceptable 72,913 2,206 75,119 12,370 2, C-Apreciable 27, ,778 4,089 11, D-Significativo 34, ,020 4,409 29, E-Irrecuperable 50, ,107 6,067 43, Total 2,622, ,984 2,749, , ,009 3, Prospecto de Información

142 Provisiones CARTERA DE VIVIENDA A-Normal 1,224,733 8,519 1,233, ,503 12, B-Aceptable 53, ,733 40,623 2, C-Apreciable 22, ,712 18,375 2, D-Significativo 11, ,005 10,616 2, E-Irrecuperable 9, ,969 5,952 3, Total 1,321,845 9,826 1,331, ,069 23,509 2,091 MICROCREDITO A-Normal 79,224 1,018 80,242 15, B-Aceptable 3, , C-Apreciable 1, , D-Significativo 1, , E-Irrecuperable 5, ,365 1,390 3, Total 91,078 1,196 92,274 18,153 6, GRAN TOTAL CARTERA DE CREDITOS A-Normal 16,531, ,937 16,845,467 3,788, ,687 3,249 B-Aceptable 507,054 8, , ,115 67, C-Apreciable 154,304 1, ,171 70,949 33,288 1,909 D-Significativo 214,574 1, , ,639 84,566 2,567 E-Irrecuperable 140,240 2, ,766 35, ,695 2,502 Total 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,478 11,218 Provisión general ,477 - $ 17,547, ,929 17,876,631 4,215, , Provisiones Categoría Capital Intereses y otros conceptos Total Garantía Capital Intereses y otros conceptos CARTERA COMERCIAL A-Normal $ 16,549, ,981 16,816,986 3,919, ,537 6,363 B-Aceptable 417,441 8, , ,338 73, C-Apreciable 51,544 1,411 52,955 22,434 9,070 1,322 D-Significativo 328,505 9, , , ,068 9,283 E-Irrecuperable 65, ,253 8,661 52, Total 17,411, ,583 17,699,526 4,283, ,493 18,761 CARTERA CONSUMO A-Normal 3,251, ,700 3,414, ,047 52,032 2,620 B-Aceptable 139,391 4, ,425 25,817 6, C-Apreciable 48,520 1,256 49,776 7,575 20,476 1,259 D-Significativo 71,873 1,565 73,438 9,638 62,225 1,566 E-Irrecuperable 83,974 1,608 85,582 12,512 71,004 1,622 Total 3,594, ,163 3,766, , ,450 7,268 CARTERA DE VIVIENDA A-Normal 1,744,702 12,204 1,756,906 1,618,045 19, B-Aceptable 66, ,315 66,567 5, C-Apreciable 30, ,688 30,392 4, D-Significativo 10, ,808 10,856 2, E-Irrecuperable 17, ,656 17,279 5, Total 1,869,755 13,618 1,883,373 1,743,139 36,948 2,033 MICROCREDITO A-Normal 97,498 1,700 99,198 22, B-Aceptable 3, , C-Apreciable 1, , D-Significativo 1, , E-Irrecuperable 7, ,502 1,925 5, Total 111,382 1, ,359 26,340 8, GRAN TOTAL CARTERA DE CREDITOS A-Normal 21,642, ,585 22,087,867 6,026, ,763 9,619 B-Aceptable 626,966 12, , ,619 86,255 1,780 Prospecto de Información - 141

143 Provisiones C-Apreciable 132,259 2, ,246 60,859 34,530 2,901 D-Significativo 412,354 11, , , ,774 10,970 E-Irrecuperable 174,054 2, ,993 40, ,825 3,090 Total 22,987, ,341 23,463,256 6,574, ,147 28,360 Provisión general ,760 - $ 22,987, ,341 23,463,256 6,574, ,907 28,360 El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por zona geográfica, al 31 de diciembre de 2006 y de 2007: ZONA Capital Intereses y otros conceptos 2006 Total Garantía Capital Provisiones Intereses y otros conceptos Antioquia $ 4,450,378 85,307 4,535, ,009 85,649 2,410 Bogotá y sabana 6,189, ,717 6,297,271 1,479, ,208 3,207 Centro 1,514,721 31,876 1,546, ,267 48,225 1,744 Norte 2,147,255 36,469 2,183, ,096 49,455 1,567 Sur 2,860,339 63,664 2,924, , ,055 2,251 Miami 385,455 3, ,351 5,385 3, Total 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,478 11,218 Provisión general ,477 - Total $ 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,955 11, Provisiones ZONA Capital Intereses y Intereses y otros Total Garantía Capital otros conceptos conceptos Antioquia $ 6,624, ,663 6,750,933 1,486, ,083 5,586 Bogotá y sabana 7,410, ,736 7,560,540 2,283, ,432 7,274 Centro 2,048,001 51,648 2,099, , ,077 3,493 Norte 2,797,875 56,475 2,854, , ,389 2,951 Sur 3,704,155 86,470 3,790,625 1,137, ,745 8,933 Miami 402,810 4, ,159 8,059 11, Total 22,987, ,341 23,463,256 6,574, ,147 28,360 Provisión general ,760 - Total $ 22,987, ,341 23,463,256 6,574, ,907 28,360 El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por sector económico, al 31 de diciembre de 2006 y 2007: 2006 Provisiones SECTOR Capital Intereses y otros conceptos Total Garantía Capital Intereses y otros conceptos Agropecuario, silvicultura pesca.y caza $ 771,154 19, , ,471 17, Explotación de minas y canteras 242,929 2, ,361 7,764 1, Manufactura 3,796,098 48,510 3,844, ,902 59, Electricidad gas y agua 998,011 17,450 1,015, ,009 8, Construcción y obras civiles 1,391,158 15,287 1,406,445 1,090,289 41,790 2,580 Comercio, restaurantes y.hoteles 2,688,686 31,960 2,720, ,478 51,071 1,398 Transporte y comunicaciones 1,177,163 13,925 1,191, ,057 19, Servicios financieros, bienes.inmuebles, empresas 2,480,189 26,351 2,506, ,563 21, Servicios comunales sociales y.personales 1,104,476 19,763 1,124, , , Cartera clientes personas.naturales 2,897, ,032 3,031, , ,409 3,777 Total Cartera 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,478 11,218 Provisión general ,477 - Total $ 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,955 11, Prospecto de Información

144 2007 Provisiones SECTOR Capital Intereses y otros conceptos Total Garantía Capital Intereses y otros conceptos Agropecuario, silvicultura pesca.y caza $ 1,226,500 34,133 1,260, ,703 71,273 3,243 Explotación de minas y canteras 319,802 4, ,942 12,454 25, Manufactura 4,923,169 70,754 4,993, , ,712 2,974 Electricidad gas y agua 987,671 23,979 1,011, ,536 14, Construcción y obras civiles 2,024,690 28,379 2,053, ,311 49,956 1,177 Comercio, restaurantes y.hoteles 3,609,872 58,269 3,668, , ,571 3,407 Transporte y comunicaciones 1188,135 16,690 1,204, ,734 38, Servicios financieros, bienes...inmuebles, empresas 1,509,153 19,182 1,528, ,930 22, Servicios de asesoria.pprofesionales y servicios a.eempresas 337,924 7, ,027 64,965 12, Servicios comunales sociales y.personales 1,757,157 32,488 1,789, , ,807 5,854 Cartera clientes personas.naturales 5,103, ,224 5,284,066 2,186, ,125 9,079 Total Cartera 22,987, ,341 23,463,256 6,574, ,147 28,360 Provisión general ,760 - Total $ 22,987, ,341 23,463,256 6,574, ,907 28,360 El siguiente es el detalle de la cartera de crédito reestructurada, al 31 de diciembre de 2006 y de 2007: 2006 Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Normales 11,115 $ 481,254 6, ,823 41, ,987 Extraordinarios 1 1, , Ley , ,376 30,701 21,854 Procesos concursales 39 5, ,596 2,467 3,842 Convenio de.desempeño 1 2,133-2, ,992 Ley 617 con garantía ,429 1, ,833 70, ,060 Ley 617 sin garantía 9 19,769-19,769 8,634 15,772 Total 11,407 $ 721,614 8, , , , Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Procesos concursales 12 2, , Extraordinarios 1 1,265-1, Ley , ,544 34,428 21,786 Ley 617 con garantía ,631 1, ,835 59, ,819 Ley 617 sin garantía 5 12,252-12,252 1,181 12,252 Convenio de.desempeño 1 1,165-1, ,165 Normales 9, ,092 6, ,448 52, ,144 Total 9,455 $ 634,219 7, , , ,508 El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurados por calificación, al 31 de diciembre de 2006 y de 2007: 2006 Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Calificación A-Normal 5,881 $ 363,271 5, ,651 6, ,068 B-Aceptable 1, ,473 2, ,576 52,458 83,356 C-Deficiente , ,326 12,477 34,170 D-Difícil Cobro , ,124 39, ,206 E-Incobrable 2,683 61, ,131 42,919 18,707 Total 11,407 $ 721,614 8, , , ,507 Prospecto de Información - 143

145 2007 Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Calificación A-Normal 4,640 $ 331,433 4, ,311 7, ,861 B-Aceptable ,405 1,644 99,049 45,988 84,342 C-Deficiente , ,013 3,231 16,106 D-Difícil Cobro 1, , ,607 46,001 96,395 E-Incobrable 2,389 61, ,887 44,860 13,804 Total 9,455 $ 634,219 7, , , ,508 El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurada por zonas geográficas, al 31 de diciembre de 2006 y de 2007: 2006 ZONA Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Antioquia 4,052 $ 114,109 2, ,311 18,980 48,578 Bogotá y Sabana 2, ,962 1, ,457 23,620 60,780 Centro 1,240 43, ,898 13,013 34,635 Norte 1, ,277 1, ,562 18,287 34,132 Sur 2, ,725 2, ,580 79, ,382 Total 11,407 $ 721,614 8, , , , ZONA Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Antioquia 3,236 $ 81,898 1,336 83,234 20,097 38,006 Bogotá y Sabana 2, ,457 3, ,490 30, ,888 Centro 1,167 92, ,435 13,684 28,118 Norte 1,241 39, ,630 12,436 29,084 Sur 1, ,118 1, ,078 70, ,412 Total 9,455 $ 634,219 7, , , ,508 El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurada por sector económico, al 31 de diciembre de 2006 y de 2007: 2006 Provisión SECTOR Número Intereses y otros Capital Total Intereses y pagarés conceptos Capital Otros Garantía Conceptos Agropecuario, silvicultura pesca y caza Agricultura 100 $ 19, ,031 3, ,493 Pecuario,Silvicultura y Pesca 77 8, ,918 1, ,503.Explotación de minas y canteras 13 2, , ,367 Manufactura Alimentos, Bebidas y Tabaco 55 31, ,525 7, ,332 Textiles, Confecciones Cuero y Calzado , ,235 7, ,844 Madera, Papel, Imprentas y. Editoriales 33 20, ,884 1, ,847 Químicos Refinerías, Caucho, Plástico 52 29, ,978 3, Minerales no Metálicos,. Cerámicos, Porcelana y Vidrio Metalmecanica , , Otras Industrias, Muebles,.Joyas, Juguetes Electricidad gas y agua , , ,125.Construcción y obras civiles , ,793 5, ,757 Comercio, restaurantes y hoteles. Comercio vehículos, Mat.Transporte, y Combustible 23 1, , Comercio al por mayor,.exportaciones e.importaciones 174 7, ,733 4, ,045 Comercio al por menor 259 6, ,740 2, ,487 Hoteles, Restaurantes y.reparaciones Domésticas Transporte y comunicaciones. Transporte y almacenamiento 93 66, ,158 3, ,645 Comunicaciones 24 48, , Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas. 144 Prospecto de Información

146 SECTOR Número pagarés Capital Intereses y otros conceptos Total Capital Provisión Intereses y Otros Conceptos Garantía Entidades financieras,.seguros, Pensiones Actividad Inmobiliaria, Alquiler y.equipos Servicio de Asesoría.Profesional y Servicios a.empresas 97 3, , ,319 Servicios comunales sociales y personales. Administración Pública y.saneamiento ,413 1, ,005 83, ,828 Servicios educativos Servicios médicos 22 13, , Servicios sociale, personales y.de esparcimiento 59 32, ,924 6, ,212 Cartera clientes personas naturales Clientes personales código.asalariados 9, ,590 2, ,372 17,098 1,486 87,967 Clientes personales código.rrentistas de capital Total cartera reestructurada 11,407 $ $721,614 8, , ,020 1, ,507 SECTOR Número pagarés Capital 2007 Intereses y otros conceptos Total Provisión Intereses y Capital Otros Conceptos Garantía Agropecuario, silvicultura pesca y caza 170 $ 27, ,983 10, ,783 Agricultura , ,425 8, ,102 Pecuario,Silvicultura y...pesca 56 4, ,298 1, ,571.Explotación de minas y.canteras 13 1, , Manufactura ,144 1, ,226 26, ,732 Alimentos, Bebidas y Tabaco 77 13, ,033 9, ,569 Textiles, Confecciones Cuero.y Calzado , ,907 6, Madera, Papel, Imprentas y..editoriales 29 18, ,407 1, ,347 Químicos Refinerías, Caucho,.Plástico 48 20, ,666 1, Minerales no Metálicos, erámicos, Porcelana y Vidrio Metalmecanica. 24 2, , Otras Industrias, muebles, joyas, juguetes Electricidad gas y agua. 23 6, , ,267.Construcción y obras civiles , ,240 5, ,604 Comercio, restaurantes y hoteles , ,103 15, ,381 Comercio vehículos, Mat...transporte, y combustible 43 1, , Comercio al por mayor, exportaciones e...importaciones , ,421 9, ,350 Comercio al por menor 289 7, ,377 3, ,341 Hoteles, restaurantes y reparaciones domésticas 25 2, ,343 1, Transporte y comunicaciones , ,940 6, ,458 Transporte y almacenamiento 98 60, ,642 6, ,167 Comunicaciones 28 25, , Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas , ,530 2, ,677 Entidades financieras,.seguros, Pensiones Actividad Inmobiliaria, Alquiler y.equipos Servicio de Asesoría.Profesional y Servicios a.empresas 98 5, ,532 2, ,658 Servicios comunales sociales y personales ,660 2, ,593 66, ,909 Administración Pública y.saneamiento ,689 2, ,430 64, ,960 Servicios educativos Servicios médicos 24 11, , Servicios sociale, personales y.de esparcimiento 55 7, ,402 1, ,495 Cartera clientes personas naturales 7, ,248 2, ,492 17,697 1,222 94,568 Prospecto de Información - 145

147 Provisión Clientes personales código.asalariados 7, ,288 2, , ,221 94,347 Clientes personales código.rentistas de capital 45 2, , Total cartera reestructurada 9,455 $ 634,219 7, , ,478 1, ,508 Transacciones en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2006 y 31 de diciembre de 2007, la cartera de crédito total incluye $1,499,706 y $ en moneda extranjera, respectivamente. Provisión para cartera de créditos El movimiento de la provisión para cartera de créditos es el siguiente: Saldo inicial $ 550, ,955 Provisión cargada a gastos 426, ,548 Menos: Castigos (108,093) (77,635) Recuperaciones (263,132) (404,961) Saldo Final $ 605, ,907 Castigos de cartera El siguiente es el detalle de la cartera castigada durante los años 2006 y 2007: Comercial $ 47,793 52,106 Consumo 43,533 20,483 Microcrédito 3,185 3,403 Vivienda 13,583 1,643 Total $ 108,094 77,635 Vencimiento de cartera A continuación se detallan los períodos de vencimiento de los préstamos, en forma porcentual, con respecto al total de los préstamos del Banco al 31 de diciembre de Cartera enero marzo abril junio julio - septiembre octubre-diciembre superior a meses Comercial 11.16% 6.29% 4.15% 4.68% 49.48% Consumo 0.05% 0.05% 0.05% 0.01% 7.97% Vivienda 0.66% 0.34% 0.50% 0.77% 13.36% Microcrédito 0.02% 0.02% 0.04% 0.05% 0.35% Total 11.89% 6.70% 4.74% 5.51% 71.16% Titularización cartera hipotecaria de vivienda año 2006 En UVR El 6 de octubre de 2006, el Banco vendió cartera hipotecaria de vivienda expresada en unidades UVR, equivalente a $ a la Titularizadora Colombiana S.A., de dicha venta el 19.17% corresponde a cartera de vivienda de interés social VIS y el 80.83% a cartera diferente de VIS; la utilidad generada en la negociación fue de $11,651. La Titularizadora Colombiana S.A., emitió títulos hipotecarios denominados TIPS UVR E-8 (TIPS A, TIPS B y TIPS MZ.) El Banco adquirió los siguientes títulos: Serie Valor nominal UVR Valor de compra TIPS E-8 A ,563,713,000 $ 249,685 TIPS E-8 A ,080, ,603 TIPS E-8 A ,642,000 51,378 TIPS E-8 B ,486,000 29,314 TIPS E-8 MZ ,045,000 8,802 TOTAL 3,091,966,000 $ 493,782 En pesos 146 Prospecto de Información

148 El 5 de diciembre de 2006, el Banco vendió cartera hipotecaria de vivienda en pesos por $318,657 a la Titularizadora Colombiana S.A., dicha venta correspondía 100% a cartera diferente de Vivienda de Interés Social VIS.; la utilidad generada en la negociación fue de $2,376. La Titularizadora Colombiana S.A., emitió títulos hipotecarios denominados TIPS Pesos E-2 (TIPS-Pesos A, TIPS-Pesos B y TIPS-Pesos MZ.). El Banco adquirió los siguientes títulos: Serie Valor nominal en pesos Valor de compra TIPS Pesos E-2 A 2016 $ 50,000 $ 50,094 TIPS Pesos E-2 A ,000 50,094 TIPS Pesos E-2 A ,000 50,094 TIPS Pesos E-2 A ,486 49,579 TIPS Pesos E-2 A ,332 6,347 TIPS Pesos E-2 B ,832 15,870 TIPS Pesos E-2 MZ ,584 1,589 TOTAL $ 223,234 $ 223,667 El Banco ha sido encargado por la Titularizadora Colombiana para administrar esta cartera vendida, dada su capacidad técnica, financiera, legal y administrativa, para el desarrollo de la gestión de administración y cobranza judicial de los créditos hipotecarios y de venta de los bienes recibidos en pago. Titularización Cartera Hipotecaria de Vivienda año 2007 En pesos El 4 de julio de 2007, el Banco vendió cartera hipotecaria de vivienda en pesos por $291,097 a la Titularizadora Colombiana S.A., dicha venta correspondió 100% a cartera diferente de Vivienda de Interés Social VIS ; la utilidad generada en la negociación fue de $857. La Titularizadora Colombiana S.A., emitió títulos hipotecarios denominados TIPS Pesos E-4 (TIPS-Pesos A, TIPS-Pesos B y TIPS-Pesos MZ.). El Banco adquirió los siguientes títulos: Serie Valor nominal en pesos Valor de compra TIPS pesos E-4 A 2017 $ 50,000 $ 50,054 TIPS pesos E-4 A ,926 48,979 TIPS pesos E-4 A ,000 50,054 TIPS pesos E-4 A ,661 31,696 TIPS pesos E-4 B ,700 21,726 TOTAL $ 202,287 $ 202,509 El 6 de noviembre de 2007, el Banco vendió cartera hipotecaria de vivienda en pesos por $264,796 a la Titularizadora Colombiana S.A. Dicha venta correspondía 100% a cartera diferente de Vivienda de Interés Social VIS ; la utilidad generada en la negociación fue de $2,983. La Titularizadora Colombiana S.A., emitió títulos hipotecarios denominados TIPS Pesos E-5 (TIPS-Pesos A, TIPS-Pesos B y TIPS-Pesos MZ.). El Banco adquirió los siguientes títulos: Serie Valor nominal en pesos Valor de compra TIPS $E-5 A 2017 $ 19,848 $ 20,027 TIPS $E-5 A ,848 20,027 TIPS $E-5 A ,848 20,027 TIPS $E-5 A ,848 20,027 TIPS $E-5 A ,848 20,027 TIPS $E-5 A ,020 12,129 TIPS $E-5 A ,071 26,109 TIPS $E-5 A ,072 26,109 TIPS $E-5 B ,710 19,742 TIPS $E-5 MZ ,629 2,633 TOTAL $ 185,742 $ 186,857 El Banco ha sido encargado por la Titularizadora Colombiana para administrar esta cartera vendida, dada su capacidad técnica, financiera, legal y administrativa, para el desarrollo de la gestión de administración y cobranza judicial de los créditos hipotecarios y de venta de los bienes recibidos en pago. Prospecto de Información - 147

149 EN UVR El 6 de diciembre de 2007, el Banco vendió cartera hipotecaria de vivienda expresada en unidades UVR, equivalente a $173,232 a la Titularizadora Colombiana S.A. De dicha venta el 46.52% corresponde a cartera de vivienda de interés social VIS y el 53.48% a cartera diferente de VIS ; la utilidad generada en la negociación fue de $3,463. La Titularizadora Colombiana S.A., emitió títulos hipotecarios denominados TIPS UVR E-9 (TIPS A, TIPS B y TIPS MZ.) El Banco adquirió los siguientes títulos: Serie Valor nominal UVR Valor de compra TIPS E-9 A ,000,000 $ 20,177 TIPS E-9 A ,000,000 20,177 TIPS E-9 A ,000,000 20,177 TIPS E-9 A ,836,000 15,778 TIPS E-9 A ,000,000 20,177 TIPS E-9 A ,879,000 12,591 TIPS E-9 B ,846,000 13,090 TIPS E-9 MZ ,189, TOTAL 731,750,000 $ 123,039 El Banco ha sido encargado por la Titularizadora Colombiana para administrar esta cartera vendida, dada su capacidad técnica, financiera, legal y administrativa, para el desarrollo de la gestión de administración y cobranza judicial de los créditos hipotecarios y de venta de los bienes recibidos en pago. NOTA 9 ACEPTACIONES Y DERIVADOS El siguiente es el detalle de las aceptaciones bancarias y de los derivados a diciembre 31: Aceptaciones Activas En plazo $ 55,340 52,405 Después del plazo 6,828 1,319 $ 62,168 53,724 Pasivas En plazo $ 55,340 52,405 Después del plazo 6,828 1,319 $ 62,168 53,724 Los saldos de aceptaciones que se clasificaron a cartera de crédito durante el 2006 y 2007 fueron $ 78,933 y $155,376 respectivamente. El siguiente es el detalle de los derivados a diciembre 31: Derivados Contratos Forward: Variación Porcentual Derechos de venta sobre divisas $ 3,760,521 4,357,710 16% Derechos de compra sobre divisas 3,108,499 3,107,401 0% Derechos de compra sobre títulos 675, ,889 (75%) Derecho de venta sobre títulos 23, , % 7,568,099 7,753,425 2% Obligaciones de venta sobre divisas (3,596,928) (4,292,688) 19% Obligaciones de compra sobre divisas (3,225,929) (3,140,582) (3%) Obligaciones de compra sobre títulos (675,227) (167,566) (75%) Obligaciones de venta sobre títulos (23,903) (120,286) 403% (7,521,987) (7,721,122) 3% $ 46,112 32,303 (30%) Operaciones de contado Variación porcentual Derecho de compra sobre títulos $ 50,242 78,381 56% Derecho de venta sobre títulos 104,652 67,322 (36%) 148 Prospecto de Información

150 Operaciones de contado Variación porcentual Derecho de venta sobre divisas 241,641 10,575 (96%) Derecho de compra sobre divisas 245,494 15,527 (94%) 642, ,805 (73%) Obligaciones de compra sobre títulos (50,164) (77,898) 55% Obligaciones de venta sobre títulos (104,581) (67,495) (35%) Obligaciones de venta sobre divisas (241,671) (10,656) (96%) Obligaciones de compra sobre divisas (245,705) (15,433) (94%) $ (642,121) (171,482) (73%) (92) 323 (451%) Contratos de Futuros: Variación porcentual Derechos de venta sobre divisas $ 43,973 10,036 (77%) Derecho de compra sobre divisas - 30, % 43,973 40,153 (9%) Obligaciones de venta sobre divisas (43,973) (10,036) (77%) Obligaciones de compra sobre divisas - (30,117) 100% (43,973) (40,153) (9%) $ - - Contratos Swaps : Variación porcentual Derecho sobre divisas $ 1,174,415 3,148, % Derechos sobre tasa de interés 121, ,450 21% 1,295,962 3,296, % Obligaciones sobre divisas (1,119,859) (3,040,063) 171% Obligaciones sobre tasa de interés (116,558) (144,724) 24% (1,236,417) (3,184,787) 158% $ 59, ,418 87% Opciones Emitidas Derechos en opciones emitidas con Call sobre divisas $ 1,309 20,273 Derechos en opciones emitidas con Put sobre divisas 184,021 9, ,330 29,581 Obligaciones en opciones emitidas con Call sobre divisas (1,334) (21,516) Obligaciones en opciones emitidas con Put sobre divisas (185,402) (10,285) $ (186,736) (31,801) (1,406) (2,220) Opciones compradas Derechos en opciones compradas con Call sobre divisas $ 5,469 3,034 Derechos en opciones compradas con Put sobre divisas - 29,832 5,469 32,866 Obligaciones en opciones compradas con Call sobre divisas (5,358) (2,852) Obligaciones en opciones compradas con Put sobre divisas - (28,997) (5,358) (31,849) 111 1,017 Pérdida en valoración de opciones $ (1,295) (1,203) Las tasas efectivas anuales y los plazos promedios de los contratos forward para los años terminados en diciembre 31 de 2006 y 2007, fueron: Compra Venta Compra Venta Tasa Plazo Tasa Plazo Tasa Plazo tasa Plazo Títulos 7.16% 7 días 6.67% 2 días 9.66% 8 días 7.45% 4 días Divisas 1.40% 48 días 2.25% 56 días 3.90% 63 días 3.80% 67 días Prospecto de Información - 149

151 El promedio del portafolio de cobertura en Dólares para los años 2006 y 2007 fue USD4,014 (miles) y USD6,194 (miles) a una tasa promedio de 0.35% y 5.27%, respectivamente. Las tasas y los plazos indicados para las operaciones de forward son los mismos para las operaciones de futuro. Sobre estos activos no existen restricciones o limitaciones al ejercicio de los derechos inherentes a estas operaciones. Las operaciones en derivados realizadas en moneda extranjera y sus vencimientos son: Operaciones Forward Dólares Tipo Miles de dólares Fecha de vencimiento Forward delivery de compra 38,179 03/04/2008 Forward non delivery de compra 1,421,259 21/12/2009 Forward delivery de venta 134,614 11/05/2011 Forward non delivery de venta 1,891,328 26/05/2014 Otras Monedas Tipo Moneda Valor nominal en la Conversión a miles Fecha de moneda de dólares vencimiento Forward delivery de compra Euros 36,775 53,291 18/08/2008 Yenes 3,220,985 27,852 07/03/2008 Forward delivery de venta Euros 51,048 74,282 03/09/2010 Libras /03/2008 Yenes 3,285,500 29,004 07/03/2008 Coronas suecas /03/2008 Contratos Swaps El valor nominal de las operaciones Swaps a diciembre 31 de 2007 es el siguiente: Dólares Tipo Miles de dólares Fecha de vencimiento Derecho Swaps /11/2017 Obligaciones Swaps /11/2017 Pesos Tipo Valor en pesos Fecha de vencimiento Derecho Swaps 2,190,199 23/11/2017 Obligaciones Swaps 1,831,186 23/11/2017 Contratos Futuros El valor nominal de las operaciones Futuras de compras a diciembre 31 de 2007 es el siguiente: Dólares Tipo Miles de dólares Fecha de vencimiento Derechos /02/2008 Obligaciones /02/2008 El valor nominal de las operaciones Futuras de venta a diciembre de 2007 es el siguiente: Dólares Tipo Miles de dólares Fecha de vencimiento Derechos /03/2008 Obligaciones /03/2008 NOTA 10 OTRAS CUENTAS POR COBRAR La siguiente es la composición de otras cuentas por cobrar: Compensación con redes tarjetas débito y crédito $ 52,283 70,833 Faltante en caja y canje 7,680 25,831 Anticipos de contratos 23,781 25,790 FOGAFIN por seguro de depósito, alivios y otros 26,540 22,243 Prometientes vendedores 10,993 19,289 Venta Compañía Lab. Investment & Logistic 14,567 18, Prospecto de Información

152 Operaciones de comercio internacional 25,480 10,234 Sierras del Chicó y Chicó Oriental 4,289 4,467 Operaciones financieras derivadas 1,193 2,500 Titularizadora Seguros 955 1,392 Dividendos 1, Reclamos a compañías aseguradoras Anticipo capitalización Sufinanciamiento 23,723 - Otros 7,539 8,459 $ 201, ,886 Provisión El movimiento de la provisión para cuentas por cobrar es el siguiente: Saldo inicial $ 20,776 25,257 Más Provisión cargada a gastos de operación 23,786 40,599 Menos: Castigos (5,567) (3,343) Reintegros a ingresos por recuperaciones (13,738) (19,824) Saldo final $ 25,257 42, 689 NOTA 11 - BIENES REALIZABLES Y RECIBIDOS EN PAGO El siguiente es el detalle al 31 de diciembre de los años 2006 y 2007 Montos totales y porcentajes de provisiones Tipo de bien Monto Provisión % Prov Monto Provisión % Prov Inmuebles diferentes de.vivienda $ 99,596 93,663 94% 70,872 69,472 98% Bienes muebles (incluye.acciones) 55,810 55, % 60,062 57,379 96% Bienes inmuebles destinados.a vivienda 26,600 15,966 60% 12,560 8,987 72% Total $ 182, ,439 91% 143, ,838 95% 2006 Bienes inmuebles diferentes de vivienda Bienes muebles (incluye acciones) Bienes inmuebles destinados a vivienda Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Monto Provisión Menor a un año 2,958 1,863 3,139 3,139 9,147 2,300 Entre 1 y dos años 3,627 2, ,351 4,004 Mayor a dos años 93,011 89,608 52,407 52,407 11,102 9,662 Total $ 99,596 93,663 55,810 55,810 26,600 15,966 En el año 2006, se realizaron donaciones de bienes recibidos en pago, por valor de $17,828 sobre los cuales se recuperaron provisiones por valor de $17, Bienes inmuebles diferentes de vivienda Bienes muebles (incluye acciones) Bienes inmuebles destinados a vivienda Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Monto Provisión Menor a un año 4,710 3,490 9,035 6,352 4,593 1,985 Entre 1 y dos años ,046 1,560 Mayor a dos años 65,190 65,123 50,561 50,561 5,921 5,442 Total $ 70,872 69,472 60,062 57,379 12,560 8,987 En el año 2007, se realizaron donaciones de bienes recibidos en pago, por valor de $8,884 sobre los cuales se recuperaron provisiones por valor de $8,062. El movimiento de la provisión para bienes recibidos en pago es el siguiente: Prospecto de Información - 151

153 Saldo inicial $ 196, ,439 Provisión cargada a gastos de operación 19,695 19,018 Reintegros a ingresos por recuperaciones (50,617) (48,619) Castigos - - Saldo final $ 165, ,838 El detalle de las acciones recibidas y poseídas a diciembre 31 de 2007 es: EMISOR FECHA RECIBO VALOR PROVISION Chicó Oriental N 2 12/29/1995 $ 14,202 14,202 Urbanización Sierras del Chicó 04/13/ ,703 11,703 Enka de Colombia 11/13/2007 6,965 4,282 Pizano S.A. 12/30/1997 3,663 3,663 Pizano S.A. (BOCEAS) 06/07/2001 3,221 3,221 Ciudad Chipichape 07/25/ Hilacol 02/06/ Sociedad Portuaria Cartagena 09/24/ Varias menores a $ $ 40,232 37,549 NOTA 12 PROPIEDADES Y EQUIPO El saldo de propiedades y equipo al 31 de diciembre de 2006 y 2007, tenía el siguiente detalle: Equipo de computación $ 372, ,072 Edificios 274, ,317 Muebles, equipo y enseres 178, ,410 Construcciones en curso (1) 11, ,149 Terrenos 74,345 74,363 Vehículos 3,828 3,980 Menos: Depreciación (530,328) (592,435) Provisión (14,650) (9,231) $ 370, ,625 (1) Las construcciones en curso incluyen la nueva sede de la Dirección General en la ciudad de Medellín, a corte de diciembre 31 de 2007 presenta los siguientes avances ejecutados: construcción de la estructura 95%, mampostería 35%, fachada 30%, con un costo de $105,473; los gastos cargados al estado de resultados del 2007 son de $4,786 principalmente por concepto de honorarios. En los años 2006 y 2007 el Banco efectuó donaciones de bienes inmuebles con un valor en libros de $3,009 y $1,820, de los cuales se recuperó provisión por valor de $2,421 y $401. La depreciación cargada a gastos operacionales durante los años 2006 y 2007, fue de $ 80,042 y $ 76,860 respectivamente. En la actualidad el Banco no posee restricciones sobre estos activos. Para los bienes inmuebles, todos los avalúos fueron actualizados durante el año NOTA 13 GASTOS ANTICIPADOS Y CARGOS DIFERIDOS El siguiente es el detalle: Gastos pagados por anticipado: Mantenimiento software $ 15,557 10,919 Seguros 8,825 8,466 Mantenimiento de equipos Intereses Arrendamientos 42-24,582 19,507 Cargos diferidos: Descuento colocación títulos de inversión (1) - 12,918 Crédito mercantil 40,164 12,509 Programas para computadora 735 9, Prospecto de Información

154 Gastos incurridos por emisión de Acciones y Bonos (1) - 9,219 Comisiones pagadas en opciones Útiles y papelería ,843 45,273 Gastos pagados por anticipado y Cargos diferidos $ 66,425 64,780 (1) Ver notas 20 y 24 El siguiente es el detalle de la amortización del crédito mercantil: Fusión Banco de Colombia Factoring Bancolombia Valor de constitución $ 226,483 15,019 Amortización acumulada al 31 de diciembre de ,172 3,166 Amortización del año ,649 5,006 Valor por amortizar $ 5,662 6,847 El movimiento de cargos diferidos, es el siguiente: Saldo inicial $ 53,880 41,843 Más: Crédito mercantil 15,019 - Otros cargos diferidos 86, ,375 Menos: Amortización crédito mercantil (25,814) (27,655) Otras amortizaciones (87,985) (85,290) Saldo final $ 41,843 45,273 NOTA 14 - OTROS ACTIVOS OTROS El siguiente es el detalle al 31 de diciembre: Derechos en fideicomiso (1) $ 282, ,791 Cobertura financiera (OPCF) (2) 146,025 21,687 Bienes de arte y cultura 9,251 9,299 Otros activos Banco de Colombia 5,017 5,017 Cartas de crédito de pago diferido 2,150 3,965 Compensación redes tarjetas débito y crédito 1,595 1,292 Remesas en tránsito 1, Anticipo impuesto de industria y comercio Clubes sociales Otros 852 1,871 $ 448, ,717 Otras provisiones: Otros activos Banco de Colombia $ (5,017) (5,017) Cartera empleados (854) (2,025) Bienes de arte y cultura (1,940) (1,955) Otros (76) (90) $ (7,887) (9,087) (1) Corresponde en su mayoría a derechos del Patrimonio Autónomo "Fideicomiso C.V. Sufinanciamiento" por $123,000, el cual tiene por objeto la transferencia de cartera de créditos representada en pagarés de propiedad de Sufinanciamiento. La Fiduciaria administra la cartera fideicomitida, recibe el producto de su recaudo, y le da el uso de conformidad con las instrucciones establecidas en contrato. Adicionalmente incluye otros fideicomisos de inversiones por $7,791. (2) Garantía sobre operaciones a plazo de cumplimiento financiero en negociaciones de Futuros y Swaps NOTA 15 VALORIZACIONES NETAS El siguiente es el detalle de las valorizaciones al 31 de diciembre: Valorización de Inversiones: Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad $ 589, ,396 Prospecto de Información - 153

155 Desvalorización de inversiones: Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad (1) (4,507) (22) 585, ,374 Valorización de activos fijos: Propiedades y equipo 143, ,347 Bienes de arte y cultura 6,398 6, , ,543 $ 735,445 1,132,917 NOTA 16- CERTIFICADOS DE DEPÓSITO A TÉRMINO Y OTROS DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES Certificados de depósito a término: Los certificados de depósito a término se presentan con los vencimientos proyectados por flujo de caja a 31 de diciembre de 2006 y 2007 así: Enero Marzo $ 1,426,636 2,311,976 Abril - Junio 405, ,891 Julio - Diciembre 343, ,977 Mayores a 12 Meses 1,305,840 1,236,999 $ 3,481,386 4,590,843 Otros depósitos y exigibilidades El detalle de otros depósitos y exigibilidades, es el siguiente: Exigibilidades por servicios bancarios $ 324, ,928 Bancos y corresponsales 12,181 27,657 Servicios bancarios de recaudo 4,074 4,330 Depósitos especiales $ 340, ,942 Al 31 de diciembre de 2007, sobre los Depósitos en moneda legal se constituyó un encaje obligatorio y un encaje marginal en las siguientes proporciones: REQUERIDO MARGINAL Depósitos y exigibilidades a la vista y antes de 30 días 8.3% 27% Depósitos de establecimientos oficiales 8.3% 27% Depósitos y exigibilidades después de 30 días 8.3% 27% Depósitos de ahorro ordinario 8.3% 27% Depósitos de ahorro a término 8.3% 27% Compromisos de recompra inversiones negociadas 8.3% 27% Otras cuentas diferentes a depósitos 8.3% 27% Certificados de depósito a término: Con plazo inferior a 540 días 2.5% 5% Con plazo igual o superior a 540 días 0% 0% Como política monetaria la Junta Directiva del Banco de la República mediante la Resolución Externa 3 del 7 de mayo de 2007, se establece un encaje marginal en los depósitos en el Banco de la República o efectivo en caja, sobre el monto de cada una de sus exigibilidades en moneda legal que exceda el nivel registrado el 7 de mayo de Posteriormente, con la Resolución Externa 7 de junio de 2007, se modifican los porcentajes antes establecidos en esta para el encaje requerido y marginal. NOTA 17 - FONDOS INTERBANCARIOS COMPRADOS Y PACTOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS El detalle de los montos y las tasas promedio a diciembre 31 de 2006 y 2007 es el siguiente: % % Compromiso de recompra de inversiones negociadas 5.19% $ 740, % 1,045,019 Créditos Interbancarios 6.13% 97, % 119,000 $ 837,663 1,164, Prospecto de Información

156 Todos los interbancarios y compromisos de recompra de inversiones negociadas son tomados a plazos menores de 30 días. Los plazos promedio para las operaciones Interbancarias fueron durante los años 2006 y 2007 de 4 y 3 días, respectivamente, y para los compromisos de recompra fueron de 2 y 5 días promedio, respectivamente. No existen restricciones o limitaciones sobre estos pasivos. NOTA 18 - CRÉDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS: Entidades del país Banco de Comercio Exterior "BANCOLDEX" $ 158, ,397 Fondo para el Fomento del Sector...Agropecuario "FINAGRO" 407, ,267 Financiera de Desarrollo Territorial "FINDETER" 151, ,437 $ 717,669 1,551,101 Sobre estas obligaciones se reconocen intereses a las tasas promedio anuales del 6.58% y 8.14% para los años 2006 y 2007, respectivamente, en moneda legal, y el 6.47% y 3.43% respectivamente, en moneda extranjera. Los vencimientos de estas obligaciones son los siguientes: Menos de un año $ 74, ,303 Entre uno y tres años 246, ,688 Entre tres y cinco años 282, ,459 Más de cinco años 114, ,651 $ 717,669 1,551,101 Durante los períodos 2006 y 2007 se pagaron intereses sobre estos créditos por $54,938 y $70,204 respectivamente. Entidades del exterior: Las obligaciones financieras en moneda extranjera con entidades del exterior, tienen vencimientos así: Menos de un año $ 911, ,488 Mas de un año y menor de tres años 96,261 18,461 Mas de tres y menor de cinco años 2,398 5,037 $ 1,010, ,986 Sobre éstas obligaciones se causaron intereses en los años 2006 y 2007 por $95,536 y $62,102, a unas tasas de interés promedio, del 5.57% y 5.43% correspondiente al 31 de diciembre de 2006 y 2007, respectivamente. NOTA 19 CUENTAS POR PAGAR OTRAS El saldo de cuentas por pagar-otras a diciembre 31 de 2006 y 2007, comprende: Tesoro Nacional Ley 546 (2) $ 59,824 66,588 Clientes - 45,375 Remuneración variable 14,389 31,022 Operaciones de comercio Internacional 62,833 30,842 Operaciones derivadas de tesorería y financiera 10,413 28,391 Bonos de seguridad 15,724 28,206 Compensación redes tarjetas débito y crédito (1) 29,846 23,266 Retenciones y aportes laborales 20,522 21,931 Acreedores varios antes de 30 dias 2,209 18,328 Rechazos ACH Colombia ,562 Prometientes compradores 27,056 11,114 Cheques girados no cobrados 5,219 7,218 Abonos y desembolsos cartera hipotecaria - 6,033 Diversos tarjeta crédito - 5,439 Comisiones y honorarios por servicios bancarios 3,608 3,796 Compra activos fijos Otros 11,400 10,737 $ 263, ,401 (1) Saldos pendientes de abonar a las redes por concepto de compensación de tarjetas débito y crédito. Prospecto de Información - 155

157 (2) Cuenta por pagar a la Nación, correspondiente al valor a devolver a la Nación por efecto de la reversión de alivios...de cartera, Par. 1, Art. 42 de la Ley 546 de 1999 NOTA 20 TÍTULOS DE INVERSIÓN EN CIRCULACIÓN BANCOLOMBIA, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, emitió bonos así: Bonos emitidos en moneda nacional 2006 EMISIÓN PLAZO COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A (1) Febrero 11 de 2007 $ 25,000 25, % Febrero 11 de ,000 75, % Febrero 11 de , , % Febrero 11 de ,890 37, % Septiembre 3 de ,000 3, , % Noviembre 30 de , , % Abril 4 de ,000 17, , % Junio 21 de ,179, , , % Diciembre 20 de ,200 9,795 31, % $ 2,368, ,256 1,666,736 (1) (1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasa nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden al cálculo efectuado con base en la causación de intereses realizadas durante el año Bonos emitidos en moneda nacional 2007 EMISIÓN PLAZO COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A(1) Febrero 11 de 2009 $ 110, , % Febrero 11 de ,890 37, % Noviembre 30 de , , % Junio 21 de ,179, , , % Diciembre 20 de ,200 7,346 33, % Diciembre 26 de , , % $ 1,968, ,800 1,149,192 Bonos emitidos en moneda extranjera EMISIÓN PLAZO COLOCADO (2) SALDO (2) AMORTIZADO SALDO $ TASA E.A (1) 2007 Mayo 25 de 2017 $ 400, , , % $ 400, , ,904 1,625,704 (1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasas nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden al cálculo efectuado con cada una de las tasas por cada emisión en circulación. (2) Cifras expresadas en miles de dólares. NOTA 21 OBLIGACIONES LABORALES CONSOLIDADAS Y PENSIONES DE JUBILACIÓN Las obligaciones laborales y pensiones de jubilación tienen la siguiente composición al 31 de diciembre de 2006 y 2007: Obligaciones Laborales: Vacaciones, primas para vacaciones consolidadas $ 31,826 34,504 Cesantías consolidadas 26,572 28,643 Intereses a las cesantías consolidadas 3,181 3,440 $ 61,579 66,587 Cálculo Actuarial Total Por Amortizar Amortizado Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2005 $ 87,298-87,298 Movimiento del año ,889 (21,889) - Amortización llevada a gastos - 21,889 21,889 Pago de pensiones (11,602) - (11,602) Cálculo actuarial al 31 de diciembre de ,585-97,585 Movimiento del año ,736 (25,736) - Amortización llevada a gastos - 25,736 25,736 Pago de pensiones (12,652) - (12,652) Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2007 $ 110, , Prospecto de Información

158 El movimiento de pensiones de jubilación fue calculado para un número de 983 y 945 empleados en el 2006 y 2007, respectivamente. La obligación para pensiones de jubilación registrada por el Banco, está basada en un cálculo actuarial en cumplimiento con la ley. El Banco amortizó el 100% del monto pendiente de sus pensiones de jubilación al 31 de diciembre de 2006 y El cálculo actuarial del año 2007 fue enviado a la Superintendencia Financiera para su aprobación. NOTA 22 - INGRESOS ANTICIPADOS Y OTROS PASIVOS El siguiente es el detalle del movimiento de los ingresos recibidos por anticipado: Saldo inicial $ 4,085 6,071 Ingresos recibidos por anticipado 67,910 94,404 Causación a resultados (65,924) (91,500) Saldo final $ 6,071 8,975 El siguiente es el detalle de otros pasivos - otros al 31 de diciembre de 2006 y 2007: Sobrantes en caja y canje $ 1,397 16,805 Abonos por aplicar a obligaciones 9,666 10,195 Carta de crédito pago diferido 2,150 3,965 Cuentas canceladas 1,222 2,700 Utilidades por venta de activos a crédito - 1,802 Abonos diferidos y otros $ 15,210 36,027 NOTA 23- PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES El siguiente es el detalle de los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre de 2006 y 2007: Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas: Provisión Accion de grupo Luis Alberto Durán (1) $ 26,871 19,543 Proceso arbitral Jaime Gilinski y Otros contra..bancolombia y administrativos del Banco (1) 22,595 27,988 Litigios comerciales 19,213 29,996 Litigios laborales 7,652 9,118 Otros litigios 2,853 2,501 Sanciones Superfinanciera Litigios DIAN 5, ,261 90,409 Otros: Estimaciones pagos laborales 11,849 16,501 Impuesto renta Miami Otros 2,157 4,155 14,006 21,341 $ 99, ,750 (1) Ver detalle en la nota 32 de contingencias. NOTA 24 - CAPITAL SOCIAL El número de acciones al 31 de diciembre de 2006 y 2007 tiene la siguiente composición: Acciones autorizadas 1,000,000,000 1,000,000,000 Acciones suscritas y pagadas (1) : Ordinarias con valor nominal de $500 pesos 509,704, ,704,584 Con dividendo preferencial sin derecho a voto, con valor nominal de $500 pesos 218,122, ,122, ,827, ,827,003 (1) Equivale a un capital suscrito y pagado de $363,914 para 2006, y $393,914 para el Prospecto de Información - 157

159 El Banco en los meses de mayo y junio realizó una oferta pública de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, la cual fue presentada inicialmente a los accionistas del Banco en ejercicio del derecho de preferencia en Colombia, y en una segunda etapa en oferta exclusiva en el exterior, bajo la forma de Certificados de Depósito Americanos (ADSs). De los 60 millones de acciones preferenciales ofrecidas, se colocaron en la primera vuelta 21,307,238 acciones preferenciales, por un precio de $ pesos moneda legal colombiana por acción, para un total de aproximadamente $323,976. En la oferta en el exterior, se colocaron 8,411,470 ADSs, que representan 33,645,880 acciones preferenciales del Banco, por un precio de USD33.25 por ADS. Por su parte, los agentes colocadores internacionales ejercieron una opción concedida por el Banco de adquirir 1,261,720 ADRs adicionales, que representan 5,046,880 acciones preferenciales para cubrir la sobredemanda de la oferta. Los recursos netos recibidos por el Banco por la venta de ADS ascendieron a aproximadamente USD314 millones. Como resultado de la oferta, el Banco colocó un total de acciones preferenciales, por las cuales recibió aproximadamente $ (USD480 millones), de los cuales $30,000 incrementan el capital suscrito y pagado y $897,612 se registraron como prima en colocación de acciones. Ver estado de cambio en el patrimonio. Participación de los accionistas con dividendo preferencial y sin derecho a voto: Las acciones con dividendo preferencial no conferirán a su titular el derecho de participar en las Asambleas de Accionistas y votar en ellas salvo en los siguientes casos: Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para dichas acciones y cuando se vaya a votar la conversión de estas acciones en acciones ordinarias. En estos eventos la modificación debe contar con la mayoría consagrada en el numeral 4o. del artículo 47 de estos estatutos. Cuando se vaya a votar sobre la disolución anticipada, la fusión, la transformación de la sociedad o el cambio de su objeto social. Cuando el dividendo preferencial no haya sido pagado en su totalidad durante dos ejercicios anuales consecutivos. En este caso, los tenedores de dichas acciones conservarán su derecho de voto, hasta tanto le sean pagados la totalidad de los dividendos acumulados correspondientes. Cuando la Asamblea disponga el pago de dividendos en acciones liberadas. En este evento, la decisión deberá ser aprobada por la mayoría prevista en el numeral 3o. del artículo 47 de estos estatutos. Si al cabo de un ejercicio social, la sociedad no genera utilidades que le permitan cancelar el dividendo mínimo y la Superintendencia Financiera, de oficio o a solicitud de tenedores de acciones preferenciales que representen por lo menos el 10% de estas acciones, establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir, podrá determinar que los titulares de estas acciones participen con voz y voto en la Asamblea General de Accionistas en los términos previstos en la ley. Cuando se suspenda o cancele la inscripción de las acciones en la bolsa de valores o en el Registro Nacional de Valores. En este caso se conservará el derecho de voto hasta que desaparezcan las irregularidades que determinaron dicha cancelación o suspensión. NOTA 25 RESERVAS El saldo de las reservas al 31 de diciembre de 2006 y 2007 es el siguiente: Diciembre 2006 Diciembre 2007 Reserva legal: Por prima en colocación de acciones ordinarias $ 225, ,982 Por prima en colocación de acciones preferenciales 99, ,025 Por aplicación de utilidades 494, , ,545 2,053,280 Reservas estatutarias y ocasionales: Reservas fiscales 91,674 10,183 Reserva para futuros repartos 317, , , ,476 $ 1,228,943 2,305,756 NOTA 26- GANANCIAS O (PÉRDIDAS) ACUMULADAS NO REALIZADAS EN INVERSIONES. El saldo de esta cuenta comprende lo siguiente: Inversiones disponibles para la venta En titulos de deuda 7,833 (29,662) En títulos participativos o mixtos de procesos de titularización 1,439 1,886 $ 9,272 (27,776) 158 Prospecto de Información

160 NOTA 27 - CUENTAS CONTINGENTES En desarrollo de su giro normal de operaciones, el Banco registra las siguientes responsabilidades contingentes y compromisos: Deudoras: Intereses cartera de créditos $ 53,360 79,662 Corrección monetaria cartera de vivienda 17,649 21,526 Derechos de opciones 190,799 62,447 Cartera de vivienda alivios Ley 546 de ,733 14,472 Exceso entre renta presuntiva y renta líquida ordinaria 95,451 44,515 Rendimientos TECH Otras 9,562 11,117 $ 385, ,511 Acreedoras: Garantías bancarias 753, ,566 Cartas de crédito emitidas 1,026,195 1,267,588 Créditos aprobados no desembolsados 654, ,413 Créditos aprobados por desembolsar 3,252,394 4,523,715 Obligaciones en opciones 192,093 63,650 Créditos por pagar a la Nación 34,862 30,371 Demandas laborales 14,851 16,935 Demandas civiles 794, ,121 Avales Otras 25, ,319 $ 6,749,250 8,617,678 NOTA 28 - CUENTAS DE ORDEN Las cuentas de orden tienen el siguiente detalle: Deudoras: Diferencia entre valor fiscal y valor contable de los activos $ 24,062,617 23,123,873 Bienes y valores entregados en custodia 3,552,791 2,865,605 Bienes y valores entregados en garantía 1,058,013 1,257,894 Valorizaciones bienes recibidos en pago 36,938 27,305 Remesas enviadas al cobro 22,060 25,926 Cheques negociados impagados 7,611 6,420 Activos castigados 872, ,985 Intereses capitalizados cartera de crédito vencida 49,098 41,405 Ajuste por inflación de activos 195, ,133 Títulos de inversión amortizados 7,113 12,627 Distribución de capital suscrito y pagado 363, ,914 Créditos a accionistas y vinculados 45,497 11,313 Cuentas por cobrar rendimientos de inversiones negociables en títulos de deuda 139, ,286 Créditos a filiales y subsidiarias 164, ,061 Nuevos préstamos, cartera agropecuaria 400, ,396 Propiedades y equipo totalmente depreciados 271, ,329 Provisión personas en situación concordataria cartera comercial 6,191 5,460 Inversiones negociables en títulos de deuda 2,002,803 1,508,832 Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 1,146,954 1,248,379 Inversiones para mantener hasta el vencimiento 1,132,687 1,006,513 Operaciones recíprocas activas con matrices y subordinadas 1,798,786 2,073,481 Operaciones recíprocas que afectan gastos y costos con matrices y subsidiarias 40,206 31,902 Otras 166, ,151 $ 37,544,286 36,196, Acreedoras: Bienes y valores recibidos para futuros créditos $ 9,347,604 12,196,542 Bienes y valores recibidos en garantía 8,556,807 9,341,625 Bienes y valores recibidos en custodia 5,417,895 3,017,850 Cobranzas recibidas 74, ,426 Ajuste por inflación contable al patrimonio 750, ,429 Corrección monetaria fiscal (63,206) - Capitalización de la revalorización del patrimonio 293, ,103 Intereses rendimientos inversiones negociables títulos de deuda 222, ,272 Prospecto de Información - 159

161 Rendimientos recibidos por anticipado inversiones negociables títulos de deuda 7 14 Valor fiscal del patrimonio 3,617,710 3,706,042 Calificación de cartera comercial, otras garantías 9,462,976 12,258,142 Calificación de cartera comercial, garantía idónea 4,206,207 5,395,651 Calificación de cartera consumo otras garantías 2,173,667 2,980,822 Calificación créditos de vivienda, garantía idónea 1,336,175 1,887,924 Calificación cartera de crédito de consumo, garantía idónea 479, ,143 Calificación microcrédito, otras garantías 59,031 62,307 Calificación microcrédito, garantía idónea 33,206 50,967 Operaciones recíprocas que afectan ingresos con matrices y subordinadas 127, ,337 Operaciones recíprocas pasivas con matrices y subordinadas 391, ,455 Otras 444, ,569 $ 46,931,764 53,680,620 NOTA 29 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Transacciones con Partes Relacionadas Se consideran partes relacionadas: Empresas donde el Banco posee participaciones de capital superior al 10% o se tiene control administrativo o financiero (subordinadas). Los accionistas que individualmente posean más del 10% del capital social del Banco y aquellos cuya participación individual sea inferior a este porcentaje, pero respecto de los cuales existan operaciones que superen el 5% del patrimonio técnico. Accionistas con más del 10% de participación: A 31 de diciembre de 2007 no hay accionistas que posean más del 10% de participación del total del capital social. Sin embargo, se relacionan los accionistas que poseen más del 10% de participación en acciones ordinarias (con derecho a voto) o preferenciales (sin derecho a voto): Portafolio de Inversiones Suramericana S.A. Suramericana de Inversiones S.A. Bancolombia ADR Program Accionistas con menos del 10% de participación en el capital social, pero con transacciones que superan el 5% del patrimonio técnico Fondo de pensiones obligatorias Porvenir Los miembros de la Junta Directiva (directores) y administradores. Se consideran administradores los funcionarios con representación legal. Operaciones con accionistas y subordinadas: Entre el Banco, los accionistas y las subordinadas antes indicadas, no hubo durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2006 y de 2007: Servicios gratuitos o compensados. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros. Operaciones celebradas con directores y administradores: Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2007 se pagaron honorarios a los directores por $156 y $203 respectivamente, por concepto de asistencia a reuniones de Junta Directiva y Comités; estos funcionarios en estas mismas fechas tenían saldos en cartera de créditos por $335 y $1,814 y depósitos por $235 y $195 respectivamente. Durante los períodos antes mencionados, no hubo entre el Banco y sus directores y administradores, transacciones con las siguientes características: Préstamos sin intereses o contraprestación alguna, servicios o asesorías sin costo. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponde a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros 160 Prospecto de Información

162 2006 Accionistas con participación igual o superior al 10 % de las acciones ordinarias o preferenciales en circulación Empresas con participación de más del 10% y subordinadas Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital del Banco y con operaciones superiores a 5% del Patrimonio Técnico Activo: Inversiones renta fija $ - 980, Cartera de crédito 10, ,984 36,231 - Aceptaciones y..derivados - 2, ,640 Cuentas por cobrar 89 38,042 4,108 - $ 10,699 1,277,566 40, ,640 Pasivo: Depósitos y..exigibilidades $ ,940 8, ,000 Pacto de recompra Obligaciones - 1, financieras Cuentas por pagar 6 14,182 2,274 - Títulos de inversión en..circulación - 2,610-35,300 $ ,299 10, ,300 Ingresos: Dividendos recibidos $ - 127, Intereses y comisiones ,998 3,339 - Otros - 5, $ ,870 3,339 - Egresos: Intereses $ 49 79,749 6,642 22,400 Honorarios - 3, Otros $ 49 83,124 6,816 22,400 Accionistas con participación igual o superior al 10 % de las acciones ordinarias o preferenciales en circulación 2007 Empresas con participación de más del 10% y subordinadas Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital del Banco y con operaciones superiores a 5% del Patrimonio Técnico Activo: Inversiones en títulos...de $ deuda y...participativos - 1,134, Cartera de crédito ,074 36,597 - Aceptaciones y..derivados ,721-2,339 Cuentas por cobrar 18 25, $ 950 1,631,891 37,069 2,339 Pasivo: Depósitos y..exigibilidades $ ,055 2, ,095 Pacto de recompra Obligaciones...financieras Cuentas por pagar - 5, Títulos de inversión en..circulación - 6,040-74,567 $ ,090 2, ,662 Ingresos: Dividendos recibidos $ - 118, Intereses y comisiones , Otros - 1, $ , Egresos: Intereses $ , ,424 Honorarios - 3, Otros $ , ,424 Prospecto de Información - 161

163 El resumen de las transacciones de Bancolombia con sus subordinadas financieras directas para el año 2007 es el siguiente: BANCOLOMBIA Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca de Inversión Bancolombia Factoring Bancolombia Sufinanciamiento Activo Inversiones títulos de deuda 112, ,080 26,052 Cartera de crédito 112, ,545 58,727 Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades 60,706 6,695 14,079 5,653 2,420 6,059 15,306 Pactos de Recompra Cuentas por pagar 5, Títulos de inversión en circulación , Ingresos Dividendos recibidos 55,357 22,525 16,406-15,341-1,688 Intereses y Comisiones 11, , ,184 6,954 Otros 6, ,725 1,001 5,122 Egresos Intereses 9, Honorarios Otros 11, , LEASING BANCOLOMBIA Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca de Inversión Bancolombia Factoring Bancolombia Sufinanciamiento Activo Inversiones titulo de deuda ,043 Cartera de crédito 573 4, Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros , Egresos Intereses Honorarios Otros FIDUCIARIA BANCOLOMBIA Leasing Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca de Inversión Bancolombia Factoring Bancolombia Sufinanciamiento Activo Inversiones titulo de deuda Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Prospecto de Información

164 FIDUCIARIA BANCOLOMBIA Leasing Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca de Inversión Bancolombia Factoring Bancolombia Sufinanciamiento Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Egresos - Intereses Honorarios Otros VALORES BANCOLOMBIA Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Bancolombia Panamá Banca de Inversión Bancolombia Factoring Bancolombia Sufinanciamiento Activo Inversiones titulo de deuda Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros , Egresos Intereses Honorarios Otros BANCOLOMBIA PANAMA Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Banca de Inversión Bancolombia Factoring Bancolombia Puerto Rico Activo - Inversiones titulo de deuda Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones ,818 Otros Egresos Intereses Honorarios Otros Prospecto de Información - 163

165 BANCA DE INVERSION BANCOLOMBIA Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Factoring Bancolombia Sufinanciamiento Activo Inversiones titulo de deuda 6, Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos 2, Intereses y Comisiones Otros Egresos Intereses Honorarios Otros , FACTORING Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca de Inversión Bancolombia Sufinanciamiento Leasing Bancolombia Activo Inversiones titulo de deuda Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Egresos Intereses Honorarios Otros SUFINANCIAMIENTO Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Bancolombia Panamá Banca de Inversión Bancolombia Factoring Bancolombia Valores Bancolombia Activo Inversiones titulo de deuda Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades 2, Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos 164 Prospecto de Información

166 SUFINANCIAMIENTO Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Bancolombia Panamá Banca de Inversión Bancolombia Factoring Bancolombia Valores Bancolombia Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Egresos Intereses Honorarios Otros BANCOLOMBIA PUERTO RICO Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca de Inversión Bancolombia Factoring Bancolombia Sufinanciamiento Activo Inversiones titulo de deuda Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades , Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Egresos Intereses - - 2, Honorarios Otros NOTA 30 - OTROS INGRESOS OPERACIONALES Y GASTOS GENERALES El detalle de los ingresos y gastos operacionales otros, del periodo terminado en diciembre 31 de 2006 y 2007, es el siguiente: Ingresos: Ventas de chequeras $ 61,020 64,518 Remuneración encaje Banco República 18,663 20,312 Cables, portes y fletes 7,045 8,768 Servicios PAC 597 3,838 Servicios recuados 661 3,424 Servicios banca seguros 261 4,526 Servicios audiopréstamo 1,588 2,868 Otros 4,527 6,972 $ 94, , Gastos: Impuestos $ 88,470 99,002 Adecuación de oficinas 45,337 78,581 Mantenimiento y reparaciones 68,561 64,245 Seguros 83,325 59,935 Transporte 47,133 56,205 Honorarios 69,144 53,286 Arrendamientos 45,332 49,122 Publicidad y propaganda 54,439 48,827 Servicios públicos 42,135 46,866 Procesos de información 22,731 33,162 Prospecto de Información - 165

167 Contribuciones y afiliaciones 22,456 29,634 Útiles y papelería 30,246 29,374 Servicios de aseo y vigilancia 25,173 27,928 Comunicaciones 26,404 26,446 Mantenimiento software 12,272 20,502 Gastos de viaje 17,418 16,543 Empaque de extractos 11,094 13,097 Donaciones 22,478 11,129 Administración de edificios 7,805 8,517 Servicios de bodegaje 5,817 6,764 Servicios temporales 4,191 3,716 Restaurante y cafetería 2,724 2,104 Gastos legales y notariales 10,079 1,561 Gastos de representación 1,265 1,212 Servicios de impresión 1, Otros 25,087 31,439 $ 792, ,792 Las donaciones del año 2007 están representadas en: Bienes recibidos en pago $ 8,884 Activos fijos 1,821 Efectivo 424 $ 11,129 NOTA 31 INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES Ingresos Gastos Recuperación bienes castigados $ 64,879 63,490 Reintegro provisión bienes recibidos en pago 50,617 48,619 Residual Universalidad Tech - 33,502 Otras recuperaciones 10,631 18,603 Venta de bienes recibidos en pago 6,096 18,162 Reintegro provisión de inversiones 23,784 14,948 Participación banca seguros 5,608 11,753 Recuperación por siniestros 7,740 6,916 Reintegro provisión propiedades y equipo 6,242 6,730 Reintegro otras provisiones 119,708 4,882 Venta propiedad y equipo 3,843 3,263 Arrendamientos 3,099 2,389 Reintegro provisión otros activos Diversos 11,698 5, , ,879 Multas, sanciones y litigios 53,427 26,108 Siniestros 31,493 37,641 Venta bienes recibidos en pago 18,044 8,558 Gastos bienes recibidos en pago 12,924 6,763 Impuestos asumidos transferencia 4xmil - 2,616 Pérdida en recuperación de cartera Pérdida en venta propiedades y equipo Varios 36,167 2, ,657 84,987 NOTA 32 - IMPUESTOS A LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable estimada por los años terminados el 31 de diciembre: Utilidad antes de impuesto sobre la renta $ 681,769 1,039,511 Mas o (menos) partidas que aumentan (disminuyen) la utilidad fiscal: Dividendos y participaciones no gravadas (125,210) (114,039) 166 Prospecto de Información

168 Reintegro provisión de inversiones (24,024) (14,948) Reintegro provisión propiedades y equipo y otras (23,510) (18,044) Reintegro provisión de impuestos (104,457) (4,677) Recuepración proveisión general - (131,802) Utilidad / pérdida fiscal en venta de propiedad, planta y equipo Utilidad / pérdida contable en venta de propiedad, planta y equipo (3,663) (12,506) Ganancia realizada en acciones (67,330) - Utilidad/ pérdida contable en venta acciones - 13,254 Utilidad/ pérdida fiscal en venta de acciones Intereses bonos de seguridad y bonos para la paz (3,988) (3,356) Provisiones no deducibles 66,113 33,252 Gastos no deducibles por diferencia permanentes 61,629 37,534 Gastos no deducibles por diferencia temporales 35,880 53,625 Deducciones por diferencias temporales años anteriores (3,774) (25,974) Otras deducciones fiscales (37,930) (29,811) Corrección monetaria fiscal (63,206) - Efecto valoración contratos forward, futuros y swaps (31,669) (37,735) Ingresos diferidos por rendimientos financieros (7,704) - Ingreso por valoración de inversiones (221,785) (210,958) Ingreso causación lineal de inversiones 222, ,272 Dividendos dec, año 2007 pagado (871) Ingresos diferidos utilidad venta daciones - 1,802 Amortización exceso renta presuntiva sobre ordinaria (Ajustada por..inflación) (95,451) (44,515) Renta líquida ordinaria 255, ,460 Renta presuntiva 229, ,859 Menos: Rentas exentas 90, ,750 Renta líquida gravable 164, ,710 Ganancia ocasional neta por utilidades en venta de propiedad - 2,341 Impuesto sobre la renta por pagar (1) 60, ,538 Impuesto diferido crédito año ,580 25,712 Total provisión impuesto sobre la renta llevada a resultados $ 99, ,250 (1) El Banco se encuentra en el régimen de estabilidad tributaria desde el año 2001, bajo el cual se compromete pagar 2% de más de la tarifa impositiva que le correspondería; para los años 2006 y 2007 la tarifa fue de 37% y 36%, respectivamente. Como contraprestación tiene derecho a que ningún tributo o contribución del orden nacional nuevo le aplique, de conformidad con el artículo del Estatuto Tributario (Derogado por el artículo 134 de la ley 633 de diciembre 20 de 2000). A raíz de lo anterior durante el año 2006 y 2007 el Banco no pagó gravamen a los movimientos financieros, el impuesto al patrimonio, y la sobretasa en el impuesto de renta. Corrección monetaria fiscal (*) Corrección monetaria contable $ - - Más (menos) partidas conciliatorias: Patrimonio fiscal sobre el contable 154,080 - Ajuste a propiedades y equipo y otros activos (29,627) - Ajuste a inversiones (61,247) - Total corrección monetaria fiscal $ 63,206 - (*) Para el año 2007 no se genera corrección fiscal monetaria a raíz de la eliminación de los ajustes por inflación fiscales realizada por la Ley 1111 de 2006, en su artículo 78. Conciliación del patrimonio contable con el fiscal La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de diciembre: Patrimonio contable $ 3,377,265 5,066,398 Más o (menos) partidas que incrementan..(disminuyen) el patrimonio para efectos fiscales: Ajustes por inflación fiscal de activos 221, ,143 Provisiones 250, ,024 Valorizaciones (150,190) (222,543) Pasivos no solicitados fiscalmente 125,331 98,890 Amortización fiscal crédito mercantil (40,164) - Abonos intereses diferidos 49,279 43,207 Prospecto de Información - 167

169 Contratos, futuros, otros (104,270) (142,841) Impuesto diferido crédito 38,580 63,249 Total patrimonio fiscal $ 3,768,457 5,215,527 El siguiente es el detalle del exceso de la renta presuntiva sobre la renta ordinaria y la pérdida líquida, pendiente de amortizar, ajustada por inflación: Exceso de renta presuntiva sobre renta líquida ordinaria Del año 2002 $ 57,223 - Del año ,942 Del año ,572 37,573 Total (1) $ 95,451 44,515 (1) Incluye los valores recibidos de Conavi y Corfinsura por el proceso de fusión. Impuesto Diferido Crédito De conformidad con los ingresos fiscales con respecto a los ingresos contables registrados en los estados financieros por concepto de inversiones y operaciones de derivados, las diferencias temporales a diciembre 31 de 2006 y 2007 implican un diferimiento del impuesto de renta, el cual se contabiliza como impuesto diferido crédito. A continuación se detallan los valores que lo generan: Saldo 2006 impuesto diferido crédito (Derivados) - $ 38,580 Más (menos) movimientos año: Diferencia en tarifa por disminución de 37% a 36% - (1,043) Menor valor ingreso fiscal con respecto al contable por derivados 38,580 13,585 Menor valor ingreso fiscal con respecto al contable por inversiones - 12,127 Total Impuesto Diferido crédito 38,580 $ 63,249 NOTA 33 - CONTINGENCIAS a. Contingencias Cubiertas por FOGAFIN Dentro del proceso de privatización del antiguo Banco de Colombia (absorbido en 1998), que concluyó el 31 de enero de 1994, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN se comprometió a asumir los efectos económicos derivados como consecuencia de contingencias pasivas originadas en hechos anteriores a la fecha de venta de las acciones, que se reclamen dentro de los cinco años siguientes. La garantía de FOGAFIN cubre el ochenta por ciento (80%) de los primeros $10.000, descontadas provisiones, y de ahí en adelante el 100%, cifra ajustable anualmente de acuerdo al índice de precios al consumidor. Al 31 de diciembre de 2006 y 2007, las contingencias civiles cubiertas por FOGAFIN a Bancolombia por la garantía ascienden aproximadamente a $957 y $997, respectivamente, con provisiones a las mismas fechas por $957 y $166; las de carácter laboral mantuvieron los mismos saldos del año 2006, $345 como contingencia y $173 de provisiones. b. Procesos Judiciales: Al 31 de diciembre de 2006 y 2007, diferentes a litigios incluidos en el acápite precedente, cursaban en contra del Banco procesos laborales con pretensiones aproximadas de $14,506 y $16,590 respectivamente, cuyo resultado final es impreciso por la naturaleza controvertible de las obligaciones. Las provisiones para las contingencias en esas fechas eran de $ 7,479 y $ 8,946 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2006 y 2007, existían en contra del Banco demandas civiles ordinarias, acciones de grupo, acciones civiles dentro de procesos penales y ejecutivos con pretensiones aproximadas de $733,525 y $644,953 respectivamente, y con provisiones a las mismas fechas por $18,889 y $ 30,456 respectivamente. Las provisiones se contabilizan cuando los procesos son fallados en primera instancia en contra del Banco, o con base en la opinión de los apoderados. A diciembre 31 de 2007, están registradas contingencias por $1,357 por concepto de sanciones de la Superintendencia Financiera. Contingencias en contra mayores de $ 5,000 al 31 de diciembre de Prospecto de Información

170 PROCESO Cuantía Inicial Cuantía Actual Provisión Contingencia de Pérdida Demanda de Parte Civil de Jaime Gilinski y otros 357, ,000 - Remoto Proceso arbitral Jaime Gilinski y otros contra Bancolombia y administradores del Banco. (2) ( 675,000,000 55,975 27,988 Probable Inversiones C.B. S.A. 12,468 40,806 - Remoto Acción de Grupo Luís Alberto Duran (1) 421,080 39,084 19,542 Probable Acción popular Carlos Julio Aguilar y Otra. Tribunal Administrativo del Valle 25,232 30,210 - Remoto Almacenar S.A Probable Rodrigo Garavito y otros contra Bancolombia. Tribunal Administrativo de Cundimarca 20,000 20,000 - Remoto Editorial Oveja Negra Ltda. y José Vicente Katerain Vélez 10,240 9,635 - Remoto Murgueitio y Santander 8,000 8,000 - Remoto Invico (Rendición de Cuentas) Juzgado 9 civil de Bogotá. 5,000 6,601 - Remoto Costrucc.Rojas Jimenez & CÍA. S. EN C. 6,277 6,277 - Remoto Ordinario de Gloria Amparo Zuluaga Arcila 1,400 5,784 - Remoto Constructodo contra Corvivienda. Llamamiento en garantía a Bancolombia. Juzgado 18 Civil del Circuito de Bogotá. 3,500 5, Probable Tribunal de arbitramiento CAJANAL contra Bancolombia 34,026 34,026 - Remoto Ordinario de pertenencia por prescripción extraordinaria adquisitiva de dominio de parque industrial y comercial de Barranquilla VIA 40 y otros. 5,000 5,000 - Remoto (1) La provisión corresponde a capital e intereses (2) La cuantía inicial esta en dólares c. Contingencia por la adquisición del 51% de la participación en el capital del antiguo Banco de Colombia y posterior fusión entre el Banco Industrial Colombiano (hoy BANCOLOMBIA) y esa entidad. Caso Gilinski Contingencia a favor: Garantía Contingencias antiguo Banco de Colombia El 30 de marzo de 2006 el tribunal de arbitramento convocado por BANCOLOMBIA en contra de Jaime Gilinski, como deudor solidario de las sociedades vendedoras de la participación mayoritaria del antiguo Banco de Colombia, profirió el respectivo laudo arbitral. La demanda buscaba que se reconociera la procedencia de varias reclamaciones presentadas por BANCOLOMBIA, y en consecuencia se hiciera efectiva la garantía fiduciaria constituida por los vendedores para responder por las contingencias del Banco vendido, valor de la garantía que actualmente asciende a USD30 millones. El fallo condena a la parte demandada a pagar $63,216 a favor de BANCOLOMBIA, incluyendo corrección monetaria e intereses. Este valor no está registrado aun en los ingresos del Banco hasta tanto se produzca el fallo del tribunal superior de Bogotá. Jaime Gilinski interpuso recurso de anulación en contra del laudo, que está en trámite ante el Tribunal Superior de Bogotá. Las posibilidades de éxito de este recurso se califican como remotas, dadas las deficiencias técnicas de la demanda del recurrente, y porque de fondo los argumentos no permiten poner en duda las razones del tribunal para condenar. Contingencia en contra: Investigación penal El 26 de diciembre de 2003 la Unidad Especializada en Delitos contra la Administración Pública de la Fiscalía General de la Nación decretó la preclusión de la investigación penal, iniciada por denuncia de la familia Gilinski contra los doctores Jorge Londoño Saldarriaga y Federico Ochoa Barrera, Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de Servicios de Bancolombia. Esta decisión fue confirmada en segunda instancia por la Unidad Delegada ante la Corte Suprema de Justicia de la Fiscalía el 8 de julio de La Fiscalía determinó que los delitos denunciados de estafa, operaciones no autorizadas con accionistas y utilización indebida de recursos del público no se habían configurado, y en consecuencia quedó igualmente exonerado el Banco de las pretensiones indemnizatorias de los demandantes. En el año 2005, la familia Gilinski presentó una tutela contra la Fiscalía General de la Nación, pretendiendo la reapertura de la investigación penal, con el argumento de que se omitió la valoración de unas pruebas recaudadas en el exterior. Esta tutela fue negada en dos ocasiones por la Corte Suprema de Justicia, y fue seleccionada por la Corte Constitucional, una de cuyas salas de revisión ordenó la reapertura de la investigación para que se analizaran esas pruebas y se adoptaran las decisiones que correspondieran a esa valoración. No obstante que las pruebas no aportan ningún elemento adicional, la Fiscalía de primera instancia varió la calificación inicial de la investigación, adoptando las siguientes decisiones, y profirió el 4 de enero de 2007 resolución de acusación contra los directivos vinculados, Dres. Londoño Saldarriaga y Ochoa Barrera; decretó como medida preventiva la detención domiciliaria de Prospecto de Información - 169

171 esos directivos, ordenó el embargo de los bienes de los vinculados y la investigación de la conducta de los miembros de la Junta Directiva de la época del Banco Industrial Colombiano, y de los funcionarios de la antigua Superintendencia Bancaria, de Valores y del Banco de la República. A los pocos días de proferida la resolución, el 10 de enero de 2007, el Fiscal Octavo Delegado, decidió de oficio, revocar la medida de aseguramiento consistente en detención domiciliaria. Posteriormente, el 25 de septiembre de 2007 el fiscal delegado ante la corte suprema de justicia, quien conoció el recurso de apelación presentado por el Banco, decidió anular la resolución de acusación. Como consecuencia, el llamamiento a juicio por los delitos invocados se retira de la vida jurídica, y en su lugar se ordena al fiscal de primera instancia proceder a valorar la prueba documental y practicar la prueba testimonial, para dar cumplimiento a la orden de la Corte Constitucional, que fue desconocida por el fiscal de primera instancia. Adicionalmente, el Fiscal delegado declara la prescripción de uno de los delitos financieros (operaciones no autorizadas con accionistas), por los cuales se investigaba a los Drs. Londoño y Ochoa, que por demás ya había sido objeto de investigación y decisión de preclusión a favor de los investigados. La Fiscalía, al disponer el regreso del proceso a la primera instancia ordena que el fiscal respectivo se limite única y exclusivamente a la valoración de la prueba documental y a la incorporación de dos testimonios que se encuentran pendientes, tal como lo había ordenado la Corte Constitucional. La contingencia de este proceso se considera remota, por lo siguiente: Esta decisión no afecta para nada la estabilidad y la solvencia patrimonial del Banco, y se encuentra improbable que pueda implicar responsabilidad pecuniaria para éste. Durante el proceso de adquisición y fusión, el Banco y sus funcionarios actuaron con la mayor lealtad y transparencia, y las operaciones que se realizaron con los accionistas atendieron los límites y condiciones que establece la ley. La conducta del Banco en el proceso de adquisición y fusión ha sido analizada exhaustivamente en distintas instancias judiciales y administrativas, incluyendo la Corte Suprema de Justicia, el Consejo de Estado, el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca, el Tribunal Superior de Bogotá, el Tribunal Superior de Medellín, y tres tribunales de arbitramento, y las antiguas Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), resultando absuelto, en general, de los mismos cargos que recién ahora le imputa la Fiscalía a sus administradores, en contradicción con decisiones de primera y segunda instancia anteriores de la propia Fiscalía. De otra parte, la Fiscal Delegada 218 de la Unidad Primera de Delitos contra la Administración Pública y de Justicia de Bogotá, en la investigación iniciada en contra de los funcionarios de las antiguas Superintendencia Bancaria y de Valores, con ocasión de las autorizaciones concedidas para esa transacción, había precluído la actuación en contra del Presidente del BIC, Dr. Jorge Londoño Saldarriaga, el 31 de julio de Sin embargo, en decisión del 12 de septiembre de 2007, la misma funcionaria revocó oficiosamente esa decisión, llamando a indagatoria al Presidente del Banco, y adicionalmente ordenando vincular a los miembros de la Junta Directiva del Banco de la República y la Junta Directiva del Banco Industrial Colombiano de la época de la adquisición del Banco de Colombia y la posterior fusión de las dos entidades. En la investigación, que se adelanta por el delito de prevaricato, no se ha discutido ninguna responsabilidad patrimonial del Banco. Arbitramento El 16 de mayo de 2006 se produjo el laudo del tribunal de arbitramento convocado por Jaime e Isaac Gilinski, y unas sociedades extranjeras, en contra del Banco, de su Junta Directiva del año 1997, su Presidente el doctor Jorge Londoño Saldarriaga y el Vicepresidente Financiero el doctor Jaime Velásquez Botero, para resolver diferencias relacionadas con el proceso de adquisición del antiguo Banco de Colombia por parte del BIC, y la posterior fusión de las dos entidades. La pretensión principal de la demanda consistía en la declaración de la ineficacia en la adquisición por parte del BIC de la participación mayoritaria en el capital del antiguo Banco de Colombia. La demanda contenía además varias pretensiones subsidiarias, que en su conjunto tenían un valor cercano a USD675 millones. El tribunal de arbitramento, integrado por los doctores José Alejandro Bonivento Fernández, Cesar Hoyos Salazar y Jorge Santos Ballesteros, resolvió la mayoría de los cargos de la demanda a favor del Banco. Sin embargo, el tribunal consideró que el Banco debía pagar una indemnización por la suma de $15,360, que incluyendo el lucro cesante asciende a $40,570, por cuanto estimó que el Banco había incumplido en el desarrollo de la capitalización del año 1998 con unos deberes de comportamiento derivados del contrato de promesa de compraventa celebrado entre los demandantes y el antiguo BIC el 25 de agosto de El Tribunal de Arbitramento negó todas las pretensiones en contra de los administradores del Banco y los exoneró de toda responsabilidad, condenando en costas a la familia Gilinski. Así mismo, el fallo señala expresamente que no existieron maniobras dolosas ni maquinaciones fraudulentas por parte del Banco ni de sus administradores con respecto al contrato referido, y niega que se hubieran producido daños morales a los demandantes. 170 Prospecto de Información

172 Contra el laudo Bancolombia interpuso el recurso de anulación ante el Tribunal Superior de Bogotá, que está en trámite. La contingencia de este proceso se considera probable, dado que el proceso es de única instancia. Sin embargo, el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco tiene un sustento claro y argumentación objetiva, en especial un error de congruencia en la decisión. Bancolombia cuenta con una provisión por $27,988, correspondiente al cincuenta por ciento de la condena más actualización e intereses, a la espera de una decisión definitiva. Este proceso arbitral se dio como consecuencia de una orden de la Corte del Distrito Sur de Nueva York, en donde en marzo de 1999 los vendedores del antiguo Banco de Colombia habían presentado la demanda en contra del Banco, sus directores y algunos de sus ejecutivos, y cuyo trámite se suspendió en tanto se surtía el arbitramento pactado entre las partes en Colombia. En providencia del 28 de febrero de 2007, el Juez Jed S. Rakoff de la Corte del Distrito Sur de Nueva York, rechazó esa demanda, que había sido suspendida por la Corte el 28 de septiembre de 1999, en tanto se resolvía el pleito por un tribunal de arbitramento en Colombia, de acuerdo con lo pactado por las partes en el contrato de Promesa de Compraventa suscrito el 24 de agosto de Para la Corte la cosa juzgada fue el fundamento del rechazo de la demanda, al considerar que el laudo proferido por el tribunal de arbitramento el 16 de mayo de 2006 decidió las mismas reclamaciones planteadas en Nueva York, motivo que implica la finalización del proceso en esa jurisdicción. Para el efecto, la Corte argumentó que el tribunal de arbitramento decidió de fondo todas las pretensiones de la demanda, desestimando la responsabilidad de los administradores y del Banco. Resalta la Corte que, en particular, el tribunal rechazó los tres cargos principales de la demanda en Nueva York, a saber: primero, no encontró que Bancolombia hubiera manipulado el precio de los ADRs en la Bolsa de Nueva York; segundo, decidió que no haber alcanzado una capitalización de USD$150 millones no constituyó un incumplimiento de una obligación contractual expresa ni una conducta indebida fraudulenta o intencional; y tercero, concluyó que el Banco y sus administradores no habían violado la ley colombiana ni las sanas prácticas bancarias. Sin embargo, el laudo señaló un incumplimiento de determinados deberes secundarios por parte de Bancolombia. Es importante advertir que en el proceso arbitral, que llegó a las conclusiones mencionadas, se revisaron todas las pruebas que hacen parte de la investigación penal, que por los mismos hechos se adelanta en contra de algunos de los ejecutivos del Banco, incluyendo las recientemente incorporadas por decisión de la Corte Constitucional. A pesar de que los demandantes interpusieron el recurso de apelación ante la jurisdicción norteamericana, esta contingencia se considera remota por los apoderados externos del Banco. Acción de grupo Luis Alberto Durán Valencia A la fecha continúa pendiente la decisión del Tribunal Superior de Bogotá sobre el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco, para que se revise el laudo proferido por el tribunal de arbitramento convocado mediante acción de grupo por Luis Alberto Durán Valencia y otros accionistas del antiguo Banco de Colombia. El recurso únicamente busca anular la parte cuestionada del laudo, dado que las decisiones sobre las restantes pretensiones tienen fuerza de cosa juzgada. La contingencia se considera probable, dado que el proceso es de única instancia. Sin embargo, el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco tiene un sustento claro y argumentación objetiva. Bancolombia cuenta con una provisión por $19,542, correspondiente al cincuenta por ciento de la condena más actualización e intereses, a la espera de una decisión definitiva. Acción popular Maximiliano Echeverri M. La demanda de acción popular interpuesta por el abogado Maximiliano Echeverri en contra del Banco y de las Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera) ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca fue fallada el 10 de agosto de 2005, negando las pretensiones del accionante. Esta decisión fue confirmada por la sección tercera del Consejo de Estado, el 7 de junio de 2006, en el trámite de un recurso de apelación interpuesto por el demandante. No obstante, éste presentó una solicitud de nulidad procesal, que fue resuelto de forma desfavorable a sus intereses el 24 de enero de Contingencia Venta Almacenar En el mes de diciembre de 2006 se culminó el proceso de escisión de la entonces filial Almacenes Generales de Deposito Almacenar S.A., en el que se crearon dos compañías adicionales, Inversiones IVL S.A. y LAB Investment Logistics S.A. Posteriormente, en el año 2007, el Banco vendió las acciones correspondientes a LAB Investment Logistics S.A. y a Almacenar S.A., comprometiéndose a responder por las contingencias que se hubieren causado con anterioridad a la fecha de venta, y que se revelaran después de perfeccionada la operación. En especial, el Banco se comprometió a responder por las pérdidas que se derivaran para Almacenar de un incendio producido en mayo de 2005 en la Bodega del barrio Salomia de la ciudad de Cali. Hasta la fecha Almacenar ha recibido reclamaciones de los aseguradores de sus clientes por cuantía de $92,048, pero el costo de las mercancías ascendió a $56,581, de los cuales la Compañía Suramericana de Seguros S.A. reconocerá, de conformidad Prospecto de Información - 171

173 con la póliza todo riesgo de daños materiales y lucro cesante, la suma de $45,000. El Banco cuenta con una provisión de $20,000. d. Contingencias cubiertas por FOGAFIN - Sierras del Chicó Ltda. y Chicó Oriental Nro. 2 Ltda. El Fondo Nacional de Garantías FOGAFÍN inició un trámite en contra de Bancolombia el 21 de julio de 2005 ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca, con la finalidad de que el Banco le haga entrega de los derechos que poseía el antiguo Banco de Colombia en las sociedades Sierras del Chicó Ltda. y Chicó Oriental Nro. 2 Ltda. a 31 de diciembre de Este proceso fue declarado nulo el 12 de julio de 2006, frente a lo cual el demandado interpuso el recurso de apelación, que fue rechazado el 26 de julio de 2007 de forma definitiva. No obstante, el 14 de diciembre de 2007 se celebró un convenio para arreglar las diferencias, o en su defecto, acudir a un tribunal de arbitramento como está pactado en el contrato celebrado en 1992 entre el Banco y el Fondo. DIAN Requerimiento especial Con fecha 27 de diciembre de 2007 se recibió requerimiento especial proferido por la Administración de Impuestos de Medellín en relación con el impuesto de renta año gravable 2006, en el que se discuten impuestos a cargo por $ El Banco y sus asesores tributarios estiman que la declaración por ese ejercicio se hizo en un todo de acuerdo con la normatividad aplicable, y estudian la manera de atender las inquietudes de la administración. Impuesto de industria y comercio año 1997 CONAVI CONAVI presentó declaración de impuesto de industria y comercio en Medellín por el año base 1997 (periodo gravable y de pago 1998) e incluyó las cifras sobre ingresos operacionales gravables que coinciden con la información reportada por la Superintendencia Bancaria al Municipio de Medellín. La División de Rentas Municipales notificó a CONAVI un requerimiento especial por el cual propuso adicionar la base gravable en $233 por concepto de ingresos de otros municipios y $ correspondientes al valor de corrección monetaria no gravada, CONAVI. Posteriormente la División aceptó las explicaciones sobre el incremento de la base gravable pero mantuvo su posición en cuanto a lo que correspondía a la corrección monetaria exenta, y procedió a practicar una Liquidación de Revisión por este concepto. CONAVI presentó entonces demanda de nulidad y restablecimiento del derecho, respecto de la cual el Tribunal Administrativo de Antioquia se declaró inhibido, por considerar que no se había agotado la vía gubernativa, frente a lo cual CONAVI interpuso recurso de apelación, que debe ser resuelto por el Consejo de Estado. El Consejo de Estado mediante fallo del 25 de octubre de 2006 revocó la decisión del Tribunal y en subsidio denegó las súplicas (o pretensiones) de la demanda que formuló CONAVI. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $444, y la misma se considera probable. Impuesto de industria y comercio año 2001 CONAVI A la fecha este proceso se encuentra en etapa probatoria. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $99, y la contingencia se considera remota. NOTA 34- CONTROLES DE LEY El Banco durante el 2006 y 2007 normalmente cumplió con los requerimientos de encaje, capitales mínimos, relación de solvencia, inversión obligatoria y demás controles contemplados en las disposiciones legales. NOTA 35- COMPRA DE ACTIVOS Y PASIVOS Como estrategia de crecimiento, el Banco compró activos y pasivos a las siguientes entidades: El Banco durante el año 2006 compró a Megabanco S.A. cartera en moneda legal por $476 con un porcentaje de compra del 82.96%; a Fiduciaria Bancolombia S.A. cartera en moneda legal por $3,983 con un porcentaje de compra del 100%; a Banca de Inversión Bancolombia S.A. cartera en moneda legal por $17,378 con un porcentaje de compra del 100%; a la Titularizadora Colombiana S.A. cartera en moneda legal por $157,066 con un porcentaje de compra del 96% y a ABN Amro Bank cartera en moneda extranjera por USD39,170 (miles), equivalente a $97,020 a la fecha de compra, con un porcentaje de compra del 100%. El Banco durante el año 2007 compró a Banco Colpatria cartera en moneda legal por $6,000 con un porcentaje de compra del 100%; a la Titularizadora Colombiana S.A. cartera en moneda legal por $23,269 con un porcentaje de compra del 100% y a Bancolombia Panamá cartera en moneda extranjera por USD420,036 (miles) equivalente a $817,629 a la fecha de compra, con un porcentaje de compra del 100%, cuya finalidad fue la financiación a Bancolombia Panamá para la adquisición de Banagricola. NOTA 36- VENTA DE ACTIVOS Y PASIVOS El Banco durante el año 2006 efectuó ventas de cartera agropecuaria deteriorada y castigada en moneda legal por valor de $3, con un porcentaje de venta del 38%. De acuerdo con el convenio celebrado con el Fondo para el Financiamiento del Sector 172 Prospecto de Información

174 Agropecuario FINAGRO en octubre de 2001, como administrador de los recursos del Programa Nacional de Reactivación Agropecuaria (PRAN), dentro del marco legal establecido en el Decreto 967 de 2000 del Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural, con este valor se entienden cancelados en su totalidad los créditos producto de la venta. En Marzo de 2006 el Banco vendió a Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Corfinsura Internacional INC) cartera en moneda extranjera por USD23,878 (miles) equivalente a $54,762 a la fecha de venta, el porcentaje de venta fue del 100%. El Banco vendió a la Titularizadora Colombiana el 6 de octubre y 5 de diciembre de 2006 cartera hipotecaria por $586,246 y $318,657 respectivamente, para ser objeto de titularización por esa entidad a través de la emisión de títulos hipotecarios Tips E- 8 y Tips E-2 respectivamente. El propósito de esta operación es movilizar una porción de la cartera hipotecaria del Banco hacia el mercado de capitales (Ver más detalle en nota 8). El Banco durante el año 2007, en los meses de julio, noviembre y diciembre vendió a la Titularizadora Colombiana cartera hipotecaria por $291,097; $264,796 y $173,232 respectivamente, para ser objeto de titularización por esa entidad a través de la emisión de títulos hipotecarios Tips pesos E-4, Tips pesos E-5 y Tips UVR E-9 respectivamente. El propósito de esta operación es movilizar una porción de la cartera hipotecaria del Banco hacia el mercado de capitales (Ver más detalle en nota 8). NOTA 37- MODIFICACIONES POR REFORMA TRIBUTARIA La Ley 1111 de 2006 consagra cambios en los impuestos nacionales aplicable a partir del año 2008: La tarifa de renta para sociedades en el año 2006 es 35%, año % y año 2008 es del 33%. Bancolombia suma el 2% más a cada tarifa por el contrato de estabilidad tributaria. En cuanto al impuesto de timbres la tarifa se reducirá para el año 2008 al 1%, 2009 al 0.5% y a partir del año 2010 la tarifa es del 0%. Prospecto de Información - 173

175 Junta Directiva y Alta Gerencia: GOBIERNO CORPORATIVO Y GESTIÓN DE RIESGOS (NO AUDITADO) La Junta Directiva y la Alta Gerencia del Banco tienen pleno conocimiento de la responsabilidad que implica el manejo de los diferentes riesgos, y están debidamente enterados de los procesos y la estructura de negocios, que requieren apoyo, monitoreo y seguimiento de la Vicepresidencia de Riesgos. Las políticas y el perfil de riegos del Banco ha sido definida por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos, quienes además intervienen en la aprobación de los límites de operación. Políticas y División de Funciones: La política de gestión de los diferentes riesgos ha sido aprobada por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos, y está integrada con la gestión de las demás actividades del banco. Existen áreas especializadas en la identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes a las diferentes líneas de negocios. Reportes a la Junta Directiva: La información sobre las posiciones en riesgo se reportan periódica y oportunamente a la Junta Directiva y a la Alta Gerencia. Estos reportes incluyen las exposiciones por tipo de riesgo, área de negocio y portafolio, así como los incumplimientos de los límites, operaciones poco convencionales, por fuera de las condiciones del mercado, y con empresas o personas vinculadas a la entidad. Infraestructura Tecnológica: El Banco cuenta con una infraestructura tecnológica que le permite administrar adecuadamente los diferentes riesgos que se originan en el desarrollo de su actividad, a saber: Riesgo de Crédito: Modelo scoring para aprobación de productos de riesgo de personas naturales. Consulta y calificación automática de un Bureau de Crédito. Sistema para administrar las solicitudes de crédito, validarlas atribuciones delegadas a los distintos niveles del Grupo y aprobar las facilidades de crédito. Aplicativo para signar las calificaciones interna y externa de los clientes, con base en las normas de la Superintendencia Financiera y en las políticas internas. Manejo automático de las provisiones de cartera, ajustado a las disposiciones y normas que las reglamentan. MAF, Modelo de análisis Financiero que evalúa la situación financiera de los clientes, con base en sus estados contables. Aplica a los segmentos: corporativo, empresarial, institucional, gobierno y pymes. Herramienta que administra los límites de crédito y controla los desembolsos y operaciones de riesgo, de acuerdo con los términos y condiciones de aprobación del límite. Sistema de control de límites de endeudamiento para grupos de riesgo, basado en la generación de alertas y los criterios de acumulación de operaciones para personas naturales y jurídicas definidas por el Decreto 2360 de 1993, que evita los excesos en los límites legales de crédito y de concentración de riesgos. Sistema para la constitución y administración de garantías y custodia de documentos. CIF, consulta de información financiera mediante la cual es posible conocer la situación actual del cliente en cuanto a obligaciones y depósitos en el Banco, calificación interna y externa, endeudamiento con el sistema financiero, garantías otorgadas, cupos aprobados, utilizaciones, altura de mora, provisiones y reportes especiales. Bodega de datos para almacenar la información histórica de clientes y acuerdos, a través de la cual se extraen y estiman los parámetros para el cálculo de la probabilidad de incumplimiento. Herramienta para la gestión de cobranza, que facilita el diseño de estrategias basadas en probabilidad de incumplimiento y el comportamiento histórico de pagos del cliente. Riesgo de Mercado: FINAC es el sistema que proporciona los insumos de información (proyección de flujos de rubros de balance) para evaluar los riesgos de mercado y liquidez del banco, y cumplir con los requerimientos legales. I-series Nacional, sistema utilizado para generar información, relacionada con el balance, CDT, cartera, entre otros. La información de portafolio se genera desde el aplicativo PORFIN, y el modulo de IMPACTA, del cual se extraen diferentes informes que detallan la composición del libro de tesorería. En el aplicativo Mark Risk y Bloomberg se soporta la gestión del libro bancario. Modelos para el cálculo de los indicadores de liquidez: renovación de CDT, mora y prepago de cartera, porción volátil y permanente de cuenta corriente y cuenta de ahorro, proyección de créditos y débitos para cuenta corriente y cuenta de ahorro para horizontes de tiempo de corto y de largo plazo. La gestión del riesgo de mercado y liquidez de Bancolombia Puerto Rico, Leasing Bancolombia, Suleasing Internacional se soporta en el aplicativo AS400 Corfinsura y Bussines Object. Riesgo Operacional: Autoevaluciones de Riesgo Operacional (ARO) es la herramienta que permite a las áreas del Grupo Bancolombia realizar una identificación y valoración cualitativa de los riesgos y controles de sus productos, proyectos, canales y procesos. Esta valoración determina la necesidad de definir los planes de acción para la mitigación, tomar la decisión de asumirlos, diseñar indicadores para su monitoreo y definir el esquema de reporte de pérdidas operacionales. El aplicativo de recolección de eventos, en el que se registran todos los casos que generan pérdidas económicas, no económicas o afectación de imagen; así como los incidentes que sin materializarse actúan como alertas tempranas. De la información recolectada se generan planes de mitigación e informes de cuantificación. 174 Prospecto de Información

176 Alphasig es el aplicativo de indicadores con el que cuenta la entidad para la administración de los riesgos en los procesos de la rutina. Mediante este sistema, los gerentes de los procesos monitorean los resultados con base en indicadores prospectivos. Cuantificación del Riesgo y Asignación de Capital: El paquete estadístico utilizado para la medición de los riesgos, construcción y evaluación de los modelos estadísticos se denomina S-Plus. Estructura Organizacional: Las áreas de negociación, control de riesgos y contabilización dependen de diferentes áreas funcionales, independientes entre si. Recurso Humano: El equipo que compone la Vicepresidencia de Riesgos, está conformado por personas altamente calificadas, especializadas en diferentes disciplinas, con el conocimiento y la experiencia necesaria para desarrollar las funciones que la administración del riesgo les exige. Verificación de Operaciones: El banco ha implementado los mecanismos de seguridad adecuados, a fin de constatar la concordancia entre las condiciones pactadas de las operaciones de tesorería y las efectivamente realizadas, tales como la utilización de sistemas electrónicos públicos de negociación, la celebración de operaciones exclusivamente por los canales regulares de comunicación, la conservación de grabaciones, la verificación en el área de operaciones y las auditorías periódicas. La contabilización se realiza en la fecha de celebración de la operación, cumpliendo una doble verificación por funcionarios diferentes. Adicionalmente, la auditoría verifica que se realicen conciliaciones adecuadas entre el aplicativo de inversiones y la contabilidad. Informe de Gestión Vicepresidencia de Auditoría 2007 Direccionamiento estratégico La Vicepresidencia de Auditoría Interna desarrolló su Direccionamiento Estratégico e identificó acciones que involucran metodologías o mejores prácticas para el ejercicio profesional de auditoría, de las cuales se ejecutaron e implementaron y están en ejecución: Alcanzar certificación de procesos de Auditoría: Certificación de los procesos de auditoría ante el IIA Implementación de las 10 recomendaciones hechas en la evaluación Implementar herramientas colaborativas: Implementación del portal en producción. Aplicación de seguimientos en el portal. Consolidar gerencia del conocimiento: Realización de jornadas del conocimiento Conformación de comunidades Consolidar el modelo de gestión por competencias: Consolidación del modelo de evaluación de 360 Inicio del desarrollo de competencias del ser Institucionalizar y diversificar la certificación de auditores: Nuevos certificados en lavado de activos, recuperación de desastres y CIA. Alianzas con asociaciones y agremiaciones internacionales: Fortalecimiento en la relación con agremiaciones como el IIA e ISACA Desarrollar modelo de auditoría integral: Realización de evaluaciones integrales que agregan valor Enfoque de auditorías integrales desde la planeación Incrementar la utilización de modelos tecnificados: Desarrollo de nuevos modelos Creación y fortalecimiento del área de investigación y desarrollo de la Vicepresidencia de Auditoría con el fin de potenciar el uso de modelos tecnificados Incrementar la auditoría basada en riesgos: Consolidación de la metodología para auditorías basadas en riesgo Intensificación de evaluaciones basadas en riesgos Ampliar el portafolio de servicios: Definición de nuevos servicios Unificación del portafolio Ampliar el portafolio de clientes: Prestación de servicios a empresas diferentes a las del grupo. Trabajos Realizados Durante el año 2007 en la Vicepresidencia de Auditoría Interna se realizaron diferentes evaluaciones para dar cumplimiento a las exigencias de las normas de la Superintendencia Financiera, certificaciones de los procesos de integración y evaluaciones Prospecto de Información - 175

177 de los procesos de mayor exposición al riesgo así como las evaluaciones de riesgos y aplicación de controles acorde con las exigencias de la Ley Sarbanes-Oxley. Gestión de auditoría de crédito Durante el 2007 se realizaron pruebas al proceso y al riesgo de crédito del Banco y sus unidades de negocio enmarcados en los siguientes tipos de trabajos: Modelos de crédito: Se evaluó el modelo de referencia comercial, el modelo implementado para el SARO y el Scoring de la Banca de Personas. Modelos predictivos: Se aplicaron modelos de crédito predictivos con los clientes de la Banca de Empresas y Pymes. Evaluaciones de riesgo de crédito en segmentos de cartera: Se evaluaron los segmentos gobierno, empresas, créditos internacionales, hipotecario, emprendedor y Banca de Personas (cartera de consumo). Procesos de crédito: Se evaluaron los procesos de vinculación, análisis de crédito, asignación de límites de endeudamiento, garantías y desembolso en el PIC. Se evaluó el proceso de excepciones para la banca de personas, en créditos de consumo y tarjeta de crédito. Se evaluaron los procesos de tarjeta de crédito para las tres franquicias Amex, Mastercard y Visa. Se evaluaron los procesos de administración cartera, decreto 2360, provisiones y créditos documentarios. Se evaluaron los procesos de administración de bienes recibidos en pago y cobranza administrativa de cartera hipotecaria en la Unidad de Recuperación de Activos. Se evaluaron los procesos de titularización de cartera. Unidades de Negocios en el exterior: Las auditorías incluyeron pruebas en los procesos de captación, colocación, transferencias, comercio internacional, Sarlaft y administración en Panamá, Puerto Rico, Miami y la cartera hipotecaria otorgados a través de USA y Madrid. Gestión auditoría de inversiones Durante el año 2007, la auditoría de inversiones realizó las siguientes evaluaciones: Cumplimiento: Evaluación del SARM, Testing SOX a los procesos de tesorería, reconciliación de las cuentas de inversiones, evaluación de controles de tesorería que mitigan los GAPS con prioridad 1 y 2 y evaluación al proceso SIPLA para clientes de la tesorería. Especializadas: Evaluación del proceso de giro de cheques de gerencia, evaluación del funcionamiento de la mesa y evaluación al cumplimiento de operaciones de tesorería. Memorandos: Ajustes proyecto mensajería instantánea en las mesas de dinero, evaluación del almacenamiento de comunicaciones electrónicas en las mesas de dinero, captaciones realizadas por SUFI a BANCOLOMBIA, ingreso errado de la TRM al archivo contable GLDMON, auditoría virtual de límite de inversiones y revisión de políticas de manejo en la tarjeta de crédito empresarial de los empleados de la tesorería. Proyectos: Definición e implementación del documento de aspectos de conducta de la tesorería y proceso de gestión disciplinaria (100%), auditoría virtual de los formatos de cumplimiento-f230 (100%), valoración del portafolio de inversiones (60%), auditoría virtual para la revisión de correos electrónicos de la tesorería (50%), innovación virtual de auditoría para evaluar la tesorería y las inversiones (50%). Gestión de auditoría de sucursales Durante el año 2007 la gerencia nacional de auditoria de sucursales realizó evaluaciones basadas en riesgos a procesos tales como el plan de gestión comercial de la banca personas y PYMES, la gestión de quejas y reclamos de clientes, la gestión documental, el outsourcing IQ y corresponsales no bancarios. Evaluó en las 31 zonas comerciales del país la gestión comercial y de clientes con un cubrimiento presencial en 262 sucursales, centralizado en 192 y virtual en 454 oficinas. Evaluó integralmente los formatos de banca en supermercado y de asesoría y venta, realizó 16 acompañamientos en fusiones de sucursales y 4 evaluaciones a las redes de las unidades de negocio especializadas de la Fiduciaria, Factoring, Valores y Sufi. A lo largo del año presencialmente evaluó 148 sucursales en servicios administrativos y calidad de procesos (SAC), todas ellas con un enfoque de sensibilización a riegos, realizó 14 análisis de soporte centralizado al grupo de sucursales de 14 líderes de servicio y desarrolló 5 modelos tecnificados que apoyaron evaluaciones y al proceso de planeación de 2008: Análisis de reclamos Análisis y generación de indicadores para valoración de riesgos de las variables: tamaño financiero y fraudes (planeación) Segmentación de clientes banca personas y Pymes por rentabilidad y SVA Modelo de conocimiento del empleado Análisis de atención de llamadas entrantes en Multienlace como base para facturación empresas Grupo Bancolombia 176 Prospecto de Información

178 Gestión de auditoría de tecnología Para el Banco y las Unidades de Negocio se realizaron 37 evaluaciones a la infraestructura tecnológica y aplicaciones, 11 evaluaciones para analizar las vulnerabilidades de seguridad de las plataformas a través de pruebas de intrusión ejecutadas por un proveedor externo calificado y por un auditor interno certificado en el tema. Se realizaron las evaluaciones de Controles Generales de TI para dar cumplimiento a las exigencias de la ley Sarbanes Oxley. Se evaluó el cumplimiento de los requerimientos externos relacionados con la encripción de pines en cajeros automáticos según exigencia de la Superintendencia Financiera, pines de tarjetas VISA y seguridad en la infraestructura para el procesamiento de transacciones ACH. Se atendieron consultorías solicitadas por diferentes áreas de la Organización, investigaciones por casos de fraude relacionados con los sistemas de información y se ejecutaron los seguimientos a la implementación de planes de acción por recomendaciones presentadas en evaluaciones anteriores. Se implementaron y aplicaron las metodologías para la evaluación basada en riesgos y la evaluación de la gestión de los procesos de TI. Adicionalmente la Auditoría de Tecnología prestó sus servicios a la Empresa TODO1 Colombia, debido a la experticia y el conocimiento del equipo de trabajo en temas de control y auditoría a la infraestructura tecnológica. Gestión auditoría financiera y tributaria La Gerencia con su equipo de trabajo ejecutó durante el año 2007 evaluaciones a los procesos de nómina - incremento salariales, cierre financiero anual 2006, activos fijos construcciones en curso, proceso de mantenimiento redes eléctricas del Banco y Sucursales, SVA proceso de validación y pago, gastos de vigilancia, procesos SIPLA: conocimiento del cliente, del empleado, del accionista, proveedores, Integridad de la lista de control, capacitación; se continuó con el monitoreo contable para transacciones de naturaleza contraria en cuentas de gastos e ingresos e integridad. Para dar cumplimiento a la Ley Sarbanes Oxley se realizaron los testing a los procesos estados financieros consolidados y proceso 20F, pruebas corroborativas componentes coso, reconciliaciones con USGAAP. Para Renting Colombia se evaluaron los procesos de compras y su respectivo seguimiento y seguimiento del proceso de trámites. De Sufi el proceso del IVA, de Factoring el proceso de gestión contable y tributario, de Banca de Inversión el proceso de gestión contable y de Valores el proceso de gestión contable y tributario. También se realizaron los seguimientos a las evaluaciones de los procesos de cuentas temporales, cierre financiero, deducciones en renta, requerimientos institucionales, nómina incrementos salariales, activos fijos - construcciones en curso. Conclusiones: Durante el año 2007 el Banco tuvo una evolución importante desde el punto de vista del ambiente de control interno, que en nuestra opinión debe calificarse en 4,7 (escala de 1 a 5), mejorando así el puntaje obtenido para el año 2006 el cual fue de 4,5; por las razones que se indican a continuación: El tono y la constante preocupación que la administración incorpora en materia de transparencia y ética, transmite un mensaje claro que fortalece la cultura de control interno en todas las escalas de la Organización. El nivel de mejoramiento en los controles generales de TI, en gran parte por la adecuada gestión y la adopción del estándar internacional COBIT y de las mejores prácticas. La consolidación de mecanismos como la línea ética, que le permitan a los empleados el reporte de situaciones que atenten contra los valores corporativos, y a su vez la adecuada gestión y análisis de los mismos por parte del Comité de Ética. La implementación, certificación y publicación (interna y externa) de un código de conducta y gestión disciplinaria para los empleados de la tesorería, el cual fue aprobado por la Junta Directiva. La consciencia de los usuarios para definir e implementar los planes de acción tendientes a mitigar los riesgos identificados en las evaluaciones realizadas por la auditoría. El fortalecimiento del Comité de Auditoría del Banco y de las Unidades de Negocio, unificando sus funciones y trabajo integrado. Se evidenció el seguimiento y monitoreo continúo al control interno y a las políticas y procesos contables. Gestión de Riesgos En el Grupo Bancolombia se entiende que la gestión del riesgo es uno de los elementos fundamental de la estrategia, por lo tanto la labor de cuantificación en forma homogénea y consistente de los diferentes riesgos es una prioridad. El desarrollo de estas mediciones exige una adecuada identificación y valoración, así como una gestión integral y unificada de los riesgos. La gestión de riesgos en Bancolombia estuvo enfocada durante el 2007 en el desarrollo y consolidación de los modelos, las herramientas, las políticas y los procesos para cumplir a cabalidad con la normatividad de riesgos y en la aplicación de las mejores practicas internacionales, principalmente las recomendaciones del Comité de Basilea. Durante el 2007 entraron en vigencia varias normas de la Superintendencia Financiera que tuvieron un impacto significativo en la gestión de riesgos. Fue así como se implementó el Sistema de Administración de Riesgo Operacional (SARO), se inició la aplicación del Modelo de Referencia para la Cartera Comercial y se empezó a realizar el nuevo cálculo de riesgo de mercado para el libro de tesorería, entre otras. Adicionalmente, se lograron avances importantes en el camino de tener modelos internos, así como en la determinación del apetito de riesgo, la agregación de riesgos y el cálculo del capital económico. Por otro lado, con el objetivo de ampliar las funciones del control a los riesgos de crédito y operacional en el negocio de tesorería, y de extender sus actividades a otras entidades del Grupo, a principios del año se redefinió la estructura de la Prospecto de Información - 177

179 Gerencia de Administración Integral de Riesgos que se constituyó como un área directamente dependiente de la Vicepresidencia. Riesgo de Crédito En lo relacionado con la administración de Riesgo de Crédito, el hecho más relevante registrado durante el 2007 fue la implementación del cálculo de provisiones con el Modelo de Referencia de Cartera Comercial (MRC). Este modelo ajusta las provisiones de cartera a los requerimientos de Basilea II, en el sentido que se determinan las provisiones en función de la pérdida esperada, que a su vez se evalúa con los factores de probabilidad de incumplimiento, exposición al incumplimiento y pérdida dado el incumplimiento. El empleo de este modelo permitió la utilización de las provisiones generales constituidas para la cartera comercial para compensar el impacto de las mayores provisiones individuales requeridas por el modelo. Como resultado de la aplicación de este modelo se constituyeron provisiones adicionales por valor aproximado de $ millones. En lo referente a los modelos internos para determinación de pérdidas esperadas y provisiones, se culminaron los procesos de integración de la información en la bodega de datos. Con el objetivo de realizar un modelo único para las entidades del Grupo Bancolombia la anterior información fue complementada con la proveniente de Leasing Bancolombia; en 2007 se inició el desarrollo de los modelos estadísticos, los cuales deberán completarse durante Durante 2007 se culminó el desarrollo del modelo de scoring para el otorgamiento de crédito hipotecario, para la implementación del mismo se adquirió el software CDA a la compañía Fair Isaac, el cual soportará, no sólo el proceso de crédito hipotecario, sino que en el futuro servirá para implementaciones de nuevos parámetros y modelos en los procesos de otorgamiento de carteras masivas. En cuanto al desarrollo de herramientas tecnológicas que permitan una mejor gestión del riesgo de crédito, debemos destacar la culminación y puesta en funcionamiento del sistema para el control de límites individuales y de concentración, el cual permite tener una mayor confiabilidad en el control y seguimiento de los limites establecidos en el decreto 2360 de Con respecto a la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia, durante el año 2007 esta entidad emitió la Circular Externa 040 mediante la cual incrementó los porcentajes de provisión individual de la cartera de consumo en calificaciones A y B, del 1,0% al 1,6% y del 3,2% al 4,0% respectivamente. Esta norma tiene como objetivo adelantar, al menos parcialmente, los requerimientos de provisión que traerá la aplicación del Modelo de Referencia de la Cartera de Consumo (MRCO) en julio de 2008 e implicó un requerimiento de provisión del orden de $ millones que, a pesar de que se permitía su constitución en un período de 12 meses, fueron llevados en su totalidad a los resultados del Banco en el mes de julio. Dentro del tema normativo para el 2008 se espera la sanción de la ley de Habeas Data, la cual introducirá modificaciones y nuevos requerimientos a la forma como Bancolombia reporta y consulta la información de las Centrales de Información, como preparación a la entrada en vigencia de esta ley se han adelantado tareas de depuración de la información y análisis de inconsistencias de los datos remitidos a dichas entidades. Riesgo de Mercado Durante 2007 se continuó con la medición de la exposición a riesgo de mercado de las posiciones que conforman el libro de tesorería mediante la aplicación del modelo estándar dispuesto por la Superintendencia Financiera en la Circular 100 de A partir de abril de 2007, entró en vigencia la Circular Externa 009 de 2007, la cual modificó el modelo estándar, y por lo tanto su efecto en la relación de solvencia. Los cambios a la norma anterior se concentran principalmente en un acercamiento al modelo recomendado por la Enmienda al Acuerdo de Capital de Basilea para riesgos de mercado de 2005, el cual se concentra en el libro de tesorería, excluyendo las inversiones clasificadas hasta el vencimiento y cualquier otra inversión que pueda asociarse a la gestión del Libro Bancario; la agregación mediante el uso de correlaciones e implementación de un esquema de compensación entre las zonas y bandas de duración definidas por el modelo. La nueva metodología se calcula diariamente y es transmitida a la Superintendencia Financiera mediante los formatos requeridos por el Supervisor. A continuación se presenta la evolución del Valor en Riesgo de Mercado calculado mediante el modelo estándar durante 2007: Figura 1: Evolución VeR Libro Bancario Nota: Existe un cambio metodológico a partir de Abril de 2007 cuando entró en vigencia la Circular Externa 009 de la Superintendencia Financiera de Colombia. 178 Prospecto de Información

180 Durante este año se consolidó la medición del riesgo de mercado mediante simulación histórica con ajuste a la cola de pérdidas por la Teoría del Valor Extremo para un periodo de tenencia de 10 días y un nivel de confianza del 99%, esta metodología había sido implementada en el 2005 por el Banco y durante el 2007 se hizo extensiva a los Libros de Tesorería de las demás filiales del Grupo Bancolombia. A continuación, en la Figura 2 se puede indica la evolución del VeR bajo el modelo interno, entre el 01 de enero de 2007 y el 31 de diciembre del mismo año. Durante este período se obtuvo un VeR máximo de $ millones, un mínimo de $25,475 millones y un promedio de $58,757 millones. La disminución del VeR está fundamentada en la liquidación de aproximadamente el 50% del portafolio de inversiones en instrumentos de renta fija. Como complemento a las mediciones del Valor en Riesgo, durante el 2007 se establecieron nuevos escenarios de análisis para las pruebas de stress, los cuales nos permitieron estimar pérdidas potenciales de poca frecuencia pero posibles; los resultados de estas pruebas son contrastados con el capital y límites asignados a la tesorería. Adicionalmente, en el año transcurrido, continuamos la realización de pruebas de de bondad de ajuste, que permiten conocer cuán acertados son los pronósticos de pérdidas respecto a la realidad, y que confirman el correcto funcionamiento del modelo interno de valor en riesgo. Las medidas de riesgo son utilizadas adicionalmente en conjunto con las utilidades o pérdidas generadas en los portafolios para construir indicadores de medición del desempeño y evaluar la relación riesgo - retorno. Riesgo de Liquidez Para la medición del riesgo de liquidez Bancolombia utiliza la metodología planteada por la Resolución 001 de enero de 1996 hoy Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera. Esta metodología mediante el análisis de la maduración de los activos, pasivos y posiciones fuera de balance busca establecer el grado de exposición al riesgo de liquidez de la entidad. A continuación se presenta la evolución de la brecha de liquidez acumulada a 3 meses y de los Activos líquidos netos > 3 meses durante 2007: Prospecto de Información - 179

181 En el 2007 el Banco presentó activos líquidos promedio por $3,848 mil millones, entendiéndose estos como la sumatoria del disponible, de los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa, de las inversiones negociables, menos los fondos interbancarios comprados y pactos de recompra. Esta posición permitió cubrir ampliamente el riesgo de liquidez, que para el mismo período fue en promedio de $521 mil millones, presentando un máximo de $1,563 mil millones en el mes de septiembre y un mínimo de ($1,197) mil millones en el mes de enero. Riesgo Operacional Durante 2007 el Banco logró consolidar el Sistema de Administración de Riesgo Operacional, mediante la implementación de políticas, metodologías y herramientas, y esencialmente con la apropiación de una cultura de gestión de este riesgo por parte de todos sus colaboradores. En este mismo año, el Grupo asumió un reto importante al llevar a todas sus Líneas Especializadas de Negocio, un modelo único y homogéneo que permitió de manera eficiente y alineada, desarrollar una administración conjunta en torno a la gestión del Riesgo Operacional. Como resultados, en la gestión de este riesgo podemos resaltar: La identificación de los riesgos de los procesos del Grupo, lo cual permitió establecer el perfil de riesgo de las entidades. La recolección de los eventos operacionales del Banco, información que permite calcular, a través de modelos estadísticos, el capital requerido para cubrir las posibles pérdidas inesperadas por riesgo operacional. El cálculo de materialidad y exposición en los procesos. La capacitación de colaboradores del Banco y de las Líneas Especializadas de Negocio. La participación activa del Banco y de las Líneas Especializadas de Negocio en la construcción conjunta del Sistema de Administración de Riesgo Operacional (SARO), logrando exitosamente su implementación. El diseño y divulgación de informes de gestión a todas las instancias del Grupo, con el fin de proporcionar elementos que facilitan la toma de decisiones asertivas. La definición y priorización de planes de acción para la mitigación de riesgos de alto impacto. El resultado esperado es un modelo consolidado que permitirá la unificación de metodologías que compartan la necesidad de identificar riesgos. A la vez que, un modelo de seguimiento y control en busca de la mejora permanente del Grupo. Riesgo Corresponsales No Bancarios Dentro de la política de la Banca de las Oportunidades y con el fin de que los servicios financieros lleguen a todos los municipios de Colombia, a las clases menos favorecidas, a los pequeños empresarios, a los profesionales recién graduados, entre otros, el Gobierno Nacional autorizó, por medio del decreto 2233 del 7 de julio de 2006, la operación de los establecimientos financieros a través de Corresponsales No Bancarios (CNB), los cuales pueden ser personas naturales o jurídicas que cuenten con la debida idoneidad moral y la infraestructura física, técnica y de recursos humanos adecuados para la prestación de los servicios financieros acordados con el banco que los autorice. Con respecto al perfil de riesgo de los Corresponsales no Bancarios, el Banco mide su exposición haciendo uso de metodologías y herramientas de identificación y medición, a los diferentes tipos de riesgo, entre los que se encuentran el hurto de equipos para la operación del canal, cierres o suspensiones del servicio afectando la imagen ante el público, intento de fraude por parte del personal contratado por el corresponsal, tanto en la manipulación del cupo de efectivo como en las transacciones, lavado de activos y financiación del terrorismo. Además, trabaja en la mitigación de dichos riesgos a través de planes de acción y controles que reduzcan posibles pérdidas derivadas de la materialidad de estos. 180 Prospecto de Información

182 Asignación de Capital y Cuantificación del Riesgo Concientes que disponer de metodologías avanzadas para la medición de los diferentes riesgos contribuye a mejorar la gestión de los mismos, durante el 2007 la Gerencia de Asignación de Capital y Cuantificación del Riesgo orientó los esfuerzos a la definición y construcción de modelos estadísticos, dentro de los que se destaca la distribución de pérdidas por riesgo operacional, a través de la cual se pretende estimar el capital económico y alinear la administración del riesgo a mejores prácticas. Un hecho significativo durante el año anterior, fue el desarrollo de un modelo para estimar el apetito de riesgo y visualizar los efectos que tienen decisiones financieras del Banco en la relación riesgo retorno y la percepción del mercado. La elaboración de esta metodología está fundamentada en técnicas estadísticas y aplicaciones de métodos previamente comprobados por entes externos, que una vez finalizado y validado orientará decisiones estratégicas a la vez que establecerá un parámetro sobre el riesgo que el Banco estará dispuesto a asumir. Adicionalmente, durante el 2007 se avanzó en la construcción del rating de personas jurídicas para el Grupo Bancolombia, mediante el cual se busca ajustar el modelo actual y afinar la estimación de la probabilidad de incumplimiento de los clientes de la Banca Empresarial. Este sistema de calificación está fundamentado en la modelación estadística de datos históricos que reposan en las bases de datos de Bancolombia y Leasing Bancolombia, y que contienen información interna, externa y de comportamiento de cada uno de los clientes. Por último, durante el transcurso del año se actualizaron los porcentajes de asignación de capital, los cuales se incluyen en el modelo de SVA y el proceso de toma de decisiones. La figura a continuación presenta la distribución del capital por tipo de riesgo, en el cual se resalta la participación del riesgo de crédito. Figura 1: Asignación de capital por tipo de riesgo Riesgo Filiales En desarrollo de la planeación estratégica definida para el año 2007, la Gerencia de Riesgos de Filiales avanzó en la homologación de las políticas, metodologías y herramientas a nivel de Grupo para los diferentes riesgos administrados por las Unidades de Negocio; dando cobertura a las siguientes: Leasing Bancolombia, Factoring Bancolombia, Sufinanciamiento, Valores Bancolombia, Fiduciaria Bancolombia, Banca de Inversión Bancolombia, Bancolombia Panamá, Bancolombia Cayman, Bancolombia Puerto Rico y la Agencia de Bancolombia en Miami. Los principales proyectos trabajados con las Unidades de Negocio durante el 2007 por tipo de riesgo fueron: en Riesgo de Crédito; Modelo de Referencia de Cartera Comercial (MRC), estudios unificados de contrapartes y emisores para tesorería y estandarización del proceso de calificación semestral de cartera. En Riesgo de Mercado y Liquidez: homologación del modelo análisis de riesgo de mercado para la posición propia del Grupo y proyecto de implementación del aplicativo de ALM para riesgo de liquidez a nivel Grupo. En Riesgo Operacional: implementación del Sistema de Administración de Riesgo Operacional con sus componentes estandarizados para Grupo. Adicionalmente, durante el 2007 se definió el modelo de Centro de Servicios Compartidos de Riesgos para el Grupo Bancolombia, el cual se encuentra actualmente en implementación. Este modelo define las funciones de la Vicepresidencia de Riesgos a nivel Grupo concentrando a los equipos de riesgos de las Unidades de Negocio en las actividades de identificación, medición, monitoreo y mitigación y a las Direcciones de Riesgos en la administración de las políticas, metodologías y herramientas por tipo de riesgo para el Grupo. Durante 2008 las funciones de la Gerencia de Riesgos de Filiales pasarán a las Direcciones de Riesgos de Crédito, Mercado y Operacional, consolidando la Administración Integral de Riesgos a nivel Grupo. Prospecto de Información - 181

183 Riesgos de tesorería: Estrategia y Filosofía en la toma de Riesgo y modelo de negocio: La estrategia y filosofía en la toma de riesgos en operaciones de tesorería obedece a dos principios fundamentales: El primero esta busca garantizar la solvencia de la entidad mediante el cumplimiento de los requerimientos de capital establecidos en la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia. El segundo principio busca la eficiencia en la gestión de las operaciones asociadas al Libro de Tesorería mediante la implementación de un modelo de gestión del capital económico, el cual parte de una asignación por parte de la Junta Directiva de un valor de capital a las operaciones de tesorería y se establece en función del patrimonio técnico del Banco. Basado en la asignación de capital establecida, el Comité de GAP monitorea el cumplimiento de los límites de Valor en Riesgo establecidos de manera general para la Tesorería y de manera particular en cada uno de sus portafolios y unidades de negocio. Por último, la medición del desempeño en la gestión de la tesorería se encuentra definido en un Plan de Gestión Comercial, el cual evalúa el rendimiento sobre el capital económico asociado a los riesgos asumidos por las unidades de negocio, cumpliendo así con los más altos estándares de gestión de riesgo a nivel internacional. Como apoyo al modelo de gestión de las Tesorería, el Banco ha diseñado un esquema de gobierno corporativo, infraestructura tecnológica y gestión de Riesgos de Mercado. Participación en el mercado y Objetivo de Negocio: El Banco es un agente importante en los mercados en los que participa, ya sea como líder del esquema de creadores de mercado de deuda pública del Banco de la República, así como por su activa participación en la administración de portafolios de inversiones y derivados con carácter estructural y de gestión de posición propia para trading. Evolución en la Exposición de Riesgo y Sistema de manejo de Riesgos: A partir del mes de abril de 2007, entró en vigencia la Circular Externa 009 de 2007, la cual modifica el modelo estándar y por lo tanto su efecto en la relación de solvencia. En resumen, los cambios se concentran principalmente en un acercamiento al modelo recomendado por la Enmienda al Acuerdo de Capital de Basilea para riesgos de Mercado de 2005, el cual se concentra en el libro de tesorería, excluyendo las inversiones clasificadas hasta el vencimiento y cualquier otra inversión que pueda asociarse a la gestión del Libro Bancario. También se elimino la agregación mediante el uso de correlaciones y se implementó un esquema de compensación entre las Zonas y Bandas de duración definidas por el modelo. Esta metodología se calcula diariamente y es transmitida a la Superintendencia Financiera mediante los formatos requeridos por el Supervisor. A continuación se presenta la evolución del Valor en Riesgo de Mercado calculado mediante el modelo estándar durante el año 2007: Evolución VeR Libro de Tesorería Nota: Existe un cambio metodológico a partir de Abril de 2007 entró en Vigencia la Circular Externa 009 de la Superintendencia Financiera de Colombia. 182 Prospecto de Información

184 Información Cuantitativa: Valores máximos, mínimos y promedio de portafolios. a. Portafolio de Inversiones: b. Portafolio de Derivados: Niveles de exposición: (por factores y consolidada): A continuación se puede observar, la composición del Valor en Riesgo calculado con el modelo estándar de la Superintendencia Financiera de Colombia, Circular Externa 100, Capitulo XXI. Como se puede observar, el Valor en Riesgo agregado (VeR) presenta un valor de $148,901 Millones de Pesos al corte de 31 de Diciembre de ) Mecanismos para garantizar el fortalecimiento del sistema de control interno, con el objeto de prevenir las conductas indebidas de mercado: 1. Acorde con las buenas practicas internacionales el Banco implemento el Manual de Aspectos de Conducta de Tesorería, con el cual se da profundidad en la aplicación de su esquema de autocontrol, así como de los procesos regulatorios que sobre el mismo se definieron, enmarcados en la Transparencia, Equidad, Lealtad y Adecuación a la Ley en el que el Banco funda sus lineamientos estratégicos. 2. Se continuó la implementación de mecanismos de control para mitigar el Riesgo Operacional del Macroproceso de Tesorería, específicamente mayores controles en la documentación soporte de las operaciones, en los mecanismos de modificación de operaciones de Tesorería, recolección de pérdidas no económicas, auto evaluaciones de riesgos de procesos y productos, así como la ampliación de la cultura de aceptación de riesgos, entre otros. 3. Se continuo el fortalecimiento de las sinergias entre las áreas y entidades de control y vigilancia, tanto en los procesos internos como en los desarrollados con la Asobarcaría, en los cuales Bancolombia es participante activo de la construcción de buenas prácticas para el desarrollo del Mercado. Prospecto de Información - 183

185 4. Se fortalecieron los procesos de comunicación de riesgos a la Alta y Media Dirección, así como de los esquemas detallados de reporte y asesoría que sobre la identificación, diseño y mantenimiento de metodologías, medición, análisis y control de riesgos se viene dando por parte de las estructuras estratégicas y tácticas que el Banco ha implementado para el control interno del Macroproceso de Tesorería. Resumen informe gestión oficial de cumplimiento año 2007 Riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo De acuerdo con lo establecido en los artículos 102 a 105 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero; en el Capítulo XI Título I de la Circular Externa 07 de 1996 y en el subnumeral del numeral 2.3 y el subnumeral del numeral 2.2 del Capítulo IX de la Circular Externa 100 de 1995, ambas expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, se destaca que para la prevención y control del lavado de activos y la financiación del terrorismo, Bancolombia S.A., cuenta con un manual de procedimientos SIPLA, el cual se compone de los siguientes capítulos: Generalidades sobre el lavado de activos: contempla definición, finalidades, etapas, métodos más utilizados, consecuencias, entre otros. Estructura organizacional para la prevención del lavado de activos: Deberes generales de los empleados de Bancolombia S.A., y deberes específicos de la Junta Directiva, Comité de Auditoria, Nivel Administrativo, Equipo Comercial, Órganos de Control y Oficial de Cumplimiento. Mecanismos de control e instrumentos adoptados por Bancolombia S.A, para su adecuada aplicación. Presupuestos sobre prevención y control del lavado de activos y financiación del terrorismo y régimen sancionatorio. Aspectos normativos que rigen la materia. A continuación señalamos las principales gestiones efectuadas en el año 2007 relacionadas con la prevención y control de lavado de activos y de la financiación del terrorismo en Bancolombia S.A.: 1. Se publicaron un total de 6 circulares internas para prevenir y controlar el lavado de dinero. 2. El Sistema Integral de Prevención del Lavado de Activos SIPLA hoy Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo - SARLAFT, fue evaluado durante el año por la Revisoría Fiscal y por la Auditoria Interna mediante la evaluación de los procesos internos presentando los informes de acuerdo con los lineamientos de la norma. 3. Se capacitó presencialmente a los empleados de la Entidad. 4. Se actualizaron los sistemas del Banco con las publicaciones de la lista SDNT realizadas por el Gobierno Americano y con la lista de la ONU. 5. Se atendieron oportunamente los requerimientos de entes externos. 6. Se enviaron dentro de los términos establecidos por la UIAF, los reportes de clientes exentos de diligenciar el formulario de declaración de transacciones en efectivo, el reporte de las transacciones en efectivo mayores o iguales a $10 millones y consolidado mayores o iguales a $50 millones, así como el reporte sobre campañas políticas. 7. Realizamos reportes de operaciones sospechosas a la UIAF de acuerdo con las directrices legales 8. Se participó a través del Oficial de Cumplimiento en la construcción de la Circular Externa 022 de abril 19 de 2007, modificada en lo pertinente por la Circular Externa 061 de diciembre 14 de 2007, mediante la revisión, análisis y envío de comentarios a la Superintendencia Financiera para los proyectos de normas que fueron puestos a consideración. 9. La Dirección de Cumplimiento en equipo con la Dirección de Relaciones Laborales de Bancolombia establecieron procedimientos sancionatorios frente a la inobservancia del SARLAFT, los cuales serán objeto de adopción por parte de la entidad. 10. Se expidieron certificados antilavado a entes nacionales y se solicitó el mismo, a entidades sometidas a vigilancia y control de la Superintendencia Financiera identificadas como clientes de Bancolombia. 11. La Dirección de Cumplimiento hizo evaluación centralizada a clientes, seleccionados con criterios de riesgo con transaccionalidad alta o no acorde a su perfil, así mismo la fuerza comercial de Bancolombia realizó la gestión de conocimiento del cliente para aquellos que presentaron operaciones inusuales. 12. Se desarrollaron 29 modelos de minería de datos, los cuales permitieron identificar clientes y usuarios con criterios de riesgo, con el propósito de desarrollar la gestión tendiente a determinar el grado de conocimiento que de éstos, poseen los responsables de administrar la relación comercial. 13. Se elaboró un programa de Capacitación Virtual a nivel del Grupo Bancolombia, el cual comprende temas y tipologías específicas de acuerdo con el negocio de cada una de las entidades que integran el Grupo Bancolombia. Este programa se encuentra en etapa de diseño por parte del proveedor que fue contratado para tal fin. 14. Como parte del proceso de implementación de la nueva normatividad, una vez publicadas las Circulares Externas 022 y 061 de 2007, se identificaron los principales impactos de las mismas, dando como resultado la estructuración de un proyecto a nivel del Grupo Bancolombia, liderado por la Gerencia de Información de Clientes de Bancolombia, el cual fue denominado Proyecto de Gestión Integral del Cliente. 15. Se participó en la evaluación de nuevos productos y procesos, aplicando la metodología de definición de nuevos productos que tiene implementada el Grupo Bancolombia. 16. Principales proyectos y gestiones adelantadas por la Administración, relacionados con la prevención y el control del lavado de activos y la financiación del terrorismo y los efectos económicos derivados de los mismos, liderados por la Matriz con cubrimiento para el Grupo Bancolombia: Proyecto o Gestión Plan de Choque proceso de Conocimiento del Cliente Inversión estimada. Herramienta Antilavado de Dinero ALD : Licencias y Etapa de Análisis para implementación. Capacitación Presencial y Virtual Presupuestos 1.100MM 1.200MM 272MM 184 Prospecto de Información

186 Es importante anotar además de las metodologías utilizadas para un adecuado control de los riesgos mencionados en la presente nota, el Banco en el marco del fortalecimiento de la cultura del control interno, mantiene una política empresarial seria y transparente guiada por principios de rectitud y honestidad, principios que son traducidos en un Código de Ética que enuncia los principios y normas de conducta que buscan guiar la actitud y el comportamiento de los directivos y empleados de Bancolombia. Este Código, junto con el Manual SIPLA es difundido en todo el Banco y se busca un compromiso serio y permanente de cumplimiento por parte de todos los responsables. Prospecto de Información - 185

187 6.4 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2007 Y Dictamen del revisor fiscal Deloitte. A los accionistas de Bancolombia S.A.: Informe del Revisor Fiscal He auditado los balances generales consolidados de BANCOLOMBIA S.A. y sus subordinadas al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años determinados en estas fechas. Tales estados financieros consolidados son responsabilidad de la administración del Banco como compañía matriz, y fueron preparados con base en las instrucciones contable impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en mis auditorias. No audité los estados financieros de Banagrícola S.A. y subsidiarias (una subsidiaria consolidada) al 31 de diciembre de 2007, cuyos estados financieros reflejan activos totales e ingresos totales que constituyen el 16% y el 12% respectivamente, del total de los activos e ingresos consolidados por el año terminado en esa fecha. Estos estados financieros fueron auditados por otros auditores cuyo informe me ha sido proporcionado, mi opinión, en lo relacionado a los montos incluidos para Banagrícola S.A. y subsidiarias, está basada únicamente en el informe de los otros auditores. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoria para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros consolidados están libres de errores significativos. Una auditoria de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros consolidados. Una auditoria también incluye, evaluar las prácticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros consolidados. Considero que mis auditorias y el informe de los otros auditores de las subordinadas me proporcionaron una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, con base en mis auditorias y en el informe de los otros auditores, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente la situación financiera consolidada de BANCOLOMBIA S.A. y subordinadas al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados consolidados de sus operaciones, los cambios consolidados en su patrimonio y sus flujos consolidados de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con instrucciones y prácticas contables establecidas por la Superintendencia Financiera y normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, aplicadas sobre bases uniformes. ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DÍEZ Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No T 08 de febrero de Prospecto de Información

188 6.4.2 Estados financieros comparativos a diciembre de 2007 y 2006 BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL CONSOLIDADO 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) Activo (Expresado en millones de pesos) Al 31 de Diciembre de 2006 Al 31 de Diciembre de 2007 Efectivo y equivalentes Fondos interbancarios vendidos Total efectivo y equivalentes Inversiones en títulos de deuda Negociables Disponibles para la venta Hasta el vencimiento Inversiones en títulos participativos Negociables Disponibles para la venta Provisión (77.585) (75.547) Inversiones, neto (nota 3) Cartera comercial Cartera de consumo Microcréditos Cartera de vivienda Leasing Financiero Provisión ( ) ( ) Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, neto (nota 4) Cuentas por cobrar intereses de cartera Provisión (11.644) (33.303) Cuentas por cobrar intereses de cartera, neto Aceptaciones bancarias y derivados Otras cuentas por cobrar, neto (nota 5) Propiedades, planta y equipo, neto Bienes recibidos en pago, neto Cargos diferidos y gastos anticipados Crédito mercantil Leasing operativo, neto Otros activos Valorizaciones Total activo Cuentas contingentes acreedoras por contra Cuentas contingentes deudoras Cuentas fiduciarias Cuentas de orden deudoras Cuentas de orden acreedoras por contra Total cuentas contingentes, fiduciarias y de orden Prospecto de Información - 187

189 Pasivo y Patrimonio (Expresado en millones de pesos) Al 31 de Diciembre de 2006 Al 31 de Diciembre de 2007 Pasivo Depósitos y Exigibilidades Que no generan interés Depósitos en cuenta corriente Otros Que generan interés Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término (nota 6) Depósitos de ahorro Total depósitos y exigibilidades Fondos interbancarios comprados Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de entidades del exterior Créditos de entidades nacionales Cuentas por pagar intereses Cuentas por pagar Otros pasivos Títulos de inversión en circulación Pasivos estimados y provisiones Interés minoritario Total pasivo Patrimonio Capital social Reservas (nota 7) Superavit ó déficit (nota 8) Resultados de ejercicios anteriores (12.514) Utilidad del ejercicio Total patrimonio Total pasivo y patrimonio Cuentas contingentes acreedoras Cuentas contingentes deudoras por contra Cuentas fiduciarias por contra Cuentas de orden deudoras por contra Cuentas de orden acreedoras Total cuentas contingentes, fiduciarias y de orden Véanse las notas que acompañan a los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 8 de febrero de 2008) 188 Prospecto de Información

190 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADO Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Expresados en millones de pesos, excepto utilidad por acción) Del 1 de enero al 31 de Diciembre de 2006 Del 1 de enero al 31 de Diciembre de 2007 (Expresado en millones de pesos) Ingresos y egresos por intereses Cartera de crédito Inversiones Fondos interbancarios vendidos Leasing Total ingreso por intereses Egreso por intereses Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término Depósitos de ahorro Total egreso por intereses sobre depósitos Créditos con entidades del exterior Créditos con entidades nacionales Fondos interbancarios comprados Bonos Total egreso por intereses Ingreso neto por intereses Provisión de cartera de crédito e intereses de cartera, neto ( ) ( ) Recuperación de cartera de crédito castigada Provisión de bienes recibidos en pago y otros activos (44.353) (60.531) Recuperación de provisión de bienes recibidos en pago y otros activos Total provisiones netas ( ) ( ) Ingreso neto por intereses después de provisiones de cartera de crédito e intereses Comisiones por servicios bancarios Servicios electrónicos y cajeros Captaciones Pagos y recaudos Comisiones de establecimientos afiliados Comisiones por sostenimiento de tarjeta débito y crédito Chequeras Servicios de almacenaje Comisiones de actividades fiduciarias Comisiones por administración de fondos de pensiones, neto Comisiones por corretaje Remesas Operaciones internacionales Total ingreso por comisiones y otros servicios Egresos por comisiones y otros servicios (70.866) ( ) Total ingreso por comisiones y otros servicios, neto Prospecto de Información - 189

191 Del 1 de enero al 31 de Diciembre de 2006 Del 1 de enero al 31 de Diciembre de 2007 (Expresado en millones de pesos) Otros ingresos operacionales Ingresos (egresos) por cambios Contratos derivados en moneda extranjera Utilidad (pérdida) en venta de inversiones en títulos participativos (15.034) Utilidad (pérdida) en venta de Cartera de Créditos Hipotecaria Ingreso por dividendos Ingresos de filiales y subordinadas del sector real Ingresos por seguros, neto Comunicación, arrendamiento y otros Total otros ingresos operacionales Total ingreso Egresos operacionales Salarios y beneficios para empleados Plan de pago bonificaciones Indemnizaciones Egresos administrativos y otros Recuperación seguro depósito, neto Donaciones Depreciación Total egresos operacionales Utilidad operacional neta Egresos por fusión Amortización crédito mercantil Ingresos (Egresos) no operacionales Otros ingresos Interés minoritario (6.352) (13.246) Otros egresos ( ) (81.549) Total ingreso no operacional, neto Utilidad antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta y complementarios ( ) ( ) Utilidad neta ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 8 de febrero de 2008) 190 Prospecto de Información

192 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS CONSOLIDADO Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Cifras Expresadas en millones de pesos, excepto la información por acción) Superávit o déficit Reservas Ganancias o Resultados Pérdida / Patrimonio Capital Reserva Legal Estatutarias Superávit por pérdidas acumuladas Revalorización de ejercicios Utilidad De los Social y Ocasionales Valorizaciones no realizadas en del Patrimonio anteriores del Ejercicio Accionistas inversiones disponibles para la venta Saldo al 31 de Diciembre de Traslado a resultados de ejercicios anteriores ( ) - Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre acciones ordinarias y acciones preferenciales, a razón de $508 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. - ( ) ( ) Constitución reserva decreto 2336 de Inversiones (7.607) - Reserva a disposición de asamblea para futuros repartos Constitución de reserva Legal ( ) - Movimiento del ejercicio ( ) (435) ( ) ( ) Movimiento por valor patrimonial histórico y eliminación de inversiones. (44.210) (94.406) (83.961) Valorizaciones Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de Diciembre de Traslado a resultados de ejercicios anteriores ( ) - Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre acciones ordinarias y acciones preferenciales, a razón de $532 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. Tomados así: De liberación de reserva para futuros repartos ( ) ( ) De liberación de reserva decreto 2336 de Inversiones (69.481) (69.481) Distribución de dividendos a nueva emisión de acciones: 59,999,998 acciones preferenciales a razón de $266 por acción, pagadas por cada trimestre vencido a partir de la fecha de emisión, tomados así: De liberación de reserva decreto 2336 de Inversiones (12.011) (12.011) De utilidades líquidas (3.949) (3.949) Constitución reserva a disposición de asamblea para futuros repartos (13.519) - Movimiento generado por nueva emisión de acciones: se emitieron 59,999,998 acciones preferenciales con un valor nominal de $500 por cada acción Constitución de reserva Legal ( ) - Movimiento del ejercicio (39.670) ( ) Movimiento por valor patrimonial histórico y eliminación de inversiones. ( ) ( ) ( ) (16) ( ) ( ) Valorizaciones Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de Diciembre de (27.587) (12.514) Véanse las notas que acompañan a los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 8 de febrero de 2008) Prospecto de Información - 191

193 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO Años que terminaron al 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) Flujos de efectivo por las actividades de operación: Utilidad del ejercicio Interés minoritario (251) Ajustes para conciliar la utilidad neta del ejercicio y el efectivo neto provisto en las actividades de operación: Provisión de inversiones Provisión de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero Provisión de cuentas por cobrar Provisión de bienes recibidos en pago Provisión de propiedades y equipos Provisión de otros activos Depreciaciones Amortizaciones Reintegro de provisión de inversiones (27.593) (20.722) Reintegro de provisión de cartera de créditos ( ) ( ) Reintegro provisión cuentas por cobrar (26.136) (26.396) Reintegro provisión bienes recibidos en pago (54.298) (52.995) Reintegro provisión otros activos (880) (244) Reintegro provisión propiedades y equipos (6.845) (7.538) Pérdida (Utilidad) en valoración de derivados ( ) Utilidad en valoración de inversiones neg.rta fija ( ) ( ) Gasto por donaciones de bienes recibidos en pago Total ajustes Cambios en partidas operacionales: Aumento cartera de créditos ( ) ( ) Aumento cuentas por cobrar (38.311) ( ) Aumento otros activos ( ) ( ) (Disminución) Aumento cuentas por pagar ( ) (Disminución) Aumento otros pasivos (72.270) (Disminución) Aumento pasivos estimados y provisiones (10.875) Total Cambios en partidas operacionales ( ) ( ) Efectivo neto utilizado en las actividades de operación ( ) ( ) Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Disminución de inversiones neto de utilidades no realizadas Aumento (Disminución) aceptaciones bancarias y derivados (47.520) Aumento propiedades y equipo ( ) ( ) Producto de la venta de bienes recibidos en pago Producto de la venta de inversiones Producto de la venta de propiedades y equipo Efectivo neto provisto (utilizado) en las actividades de inversión ( ) Flujos de efectivo de las actividades de financiación: Aumento en depósitos y exigibilidades (Disminución) Aumento fondos interbancarios comprados y pactos de recompra ( ) (Disminución) Aumento créditos de bancos y otras obligaciones financieras ( ) (Disminución) Aumento en títulos de inversión en circulación ( ) Aumento del capital social Aumento reservas Pago de dividendos en efectivo ( ) ( ) Efectivo neto provisto en las actividades de financiación Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ Véanse las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA Representante Legal JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 8 de febrero de 2008) 192 Prospecto de Información

194 6.4.3 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2007 y 2006 NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2006 y 2007 (Expresadas en millones de pesos, excepto la tasa de cambio) Bancolombia S.A., en adelante la matriz, es un establecimiento de crédito privado, que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano según escritura pública número 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación de febrero 18 del mismo año. El 3 de abril de 1998, según escritura pública 633 de la Notaría 14 de Medellín se fusionó por absorción con el Banco de Colombia S.A., entidad que se disolvió sin liquidarse, y cambió su denominación social por BANCOLOMBIA. En reuniones ordinarias celebradas en Marzo 28 de 2005, contando con la aprobación de las Asambleas Generales de Accionistas de Bancolombia, Conavi y Corfinsura, y debidamente autorizado por la Superintendencia Financiera, mediante Resolución Nro del 19 de julio de 2005 en cuanto a la fusión, y, en lo que respecta a la escisión de Corfinsura S.A., por la Superintendencia Financiera mediante Resolución 1043 del 19 de julio de 2005 se aprobó la realización de la fusión de estas entidades. Así, el 30 de julio de 2005 se perfeccionó la fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura (escindida) mediante la escritura pública Nro de la Notaría 29 de Medellín, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 1 de agosto siguiente. En virtud de la fusión, Bancolombia, entidad absorbente, adquirió la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de Conavi y Corfinsura, entidades que se disuelven sin liquidarse; la matriz tiene su domicilio principal en la ciudad de Medellín. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de BANCOLOMBIA S.A., reunida el 1 de marzo de 2007, aprobó una reforma estatutaria, cuyo principal propósito es simplificar el funcionamiento de la Junta Directiva, eliminando las suplencias y ampliando el número de directores a nueve. Esta reforma fue formalizada mediante escritura pública Nro del 15 de marzo de 2007, otorgada en la Notaría 29 de Medellín y debidamente inscrita en el registro de la Cámara de Comercio de Medellín. La Superintendencia Financiera no aprueba anticipadamente las reformas estatutarias de las entidades vigiladas, reservándose el derecho de formular observaciones cuando las mismas no se ajustan a la regulación aplicable. Hasta el momento no se han recibido observaciones sobre la reforma incluida en el año La duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de diciembre del 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue otorgado por la Superintendencia Financiera, con carácter definitivo según Resolución número del 24 de septiembre de La matriz tiene por objeto social todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. La matriz posee 12,906 empleados, opera a través de 719 oficinas, 57 corresponsales no bancarios y 240 puntos de atención móviles en el territorio colombiano, una agencia en la ciudad de Miami (Estados Unidos) y una oficina de representación en Madrid, con la cual la matriz consolidó su presencia internacional. Bancolombia tiene las siguientes filiales con las cuales conforma el Grupo Bancolombia el cual se encuentra registrado como grupo empresarial: Nombre Domicilio Objeto Social % Participación Consolidado 2006 % Participación Consolidado 2007 Mes de Fundación Leasing Bancolombia S.A. Colombia Negocios Leasing Diciembre de 1978 Fiduciaria Bancolombia S.A. Colombia Negocios Fiduciarios Enero de 1992 Bancolombia Panamá S.A. Panamá Banco Comercial Enero de 1973 Bancolombia Cayman Islas Cayman Banco Comercial Agosto de 1987 Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Panamá Entidad Comercial Septiembre de 1975 Sinesa Holding Company Limited Islas Vírgenes Inversionista Junio de 1988 Future Net Panamá Comercio Electrónico Noviembre de 2000 Banca de Inversión Bancolombia S.A. Colombia Servicios Financieros Julio de 1994 Inversiones Valores Simesa S.A. Colombia Inversionista Diciembre de 2006 Inmobiliaria Bancol S.A. Colombia Inmobiliaria Junio de 1995 Fundicom S.A. Colombia Industria Mayo de 2000 Valores Simesa S.A. Colombia Varios Diciembre de 2000 Prospecto de Información - 193

195 Nombre Domicilio Objeto Social % Participación Consolidado 2006 % Participación Consolidado 2007 Mes de Fundación Todo UNO Colombia S.A. Colombia Comercio Electrónico Junio de 2001 Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR (1) Colombia Almacén de depósitos generales Febrero de 1953 Unicargo de Colombia S.A. (2) Colombia Servicio de Transporte Agosto de 1994 Ditransa S.A. (3) Colombia Servicio de Transporte Septiembre de 1994 Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento S.A. Colombia Servicios Financieros Noviembre de 1971 Renting Colombia S.A. Colombia Arrendamiento Operativo Octubre de 1997 Renting Perú S.A.C Perú Arrendamiento Operativo Enero de 2007 Tempo Rent a Car S.A. Colombia Arrendamiento de Vehículos Junio de 2007 Suleasing Internacional S.A. (4) Panamá Negocios Leasing Agosto de 1993 Suleasing Internacional USA Inc. Estados Unidos Negocios Leasing Julio de 2003 Suleasing Internacional do Brasil Locacao de Bens Brasil Negocios Leasing Diciembre de 2005 Inversiones CFNS Ltda. Colombia Inversionista Abril de 1998 Valores Bancolombia S.A. Colombia Comisionista de Bolsa Mayo de 1991 Suvalor Panamá S.A. Panamá Comisionista de Bolsa Abril de 2005 Bancolombia Puerto Rico Puerto Rico Banco Comercial Diciembre de 1997 Multienlace S.A. Colombia Contact Center Marzo de 1997 Inversiones IVL S.A. Colombia Inversionista Diciembre de 2006 Factoring Bancolombia S.A. Colombia Servicios Financieros Septiembre de 1980 Banagrícola S.A. Panamá Inversionista Marzo de 2003 Banco Agrícola Panamá S.A. Panamá Banco Comercial Marzo de 2002 Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. El Salvador Inversionista Julio de 2001 Banco Agrícola S.A. El Salvador Banco Comercial - 96 Enero de 1955 Arrendadora Financiera S.A. El Salvador Negocios Leasing Noviembre de 2001 Credibac S.A. de CV El Salvador Servicios Tarjeta de Crédito Julio de 2006 Bursabac S.A. de CV El Salvador Comisionista de Bolsa Noviembre de 1994 Crecer S.A. El Salvador Administradora Fondo de Pensiones Marzo de 1998 Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A. El Salvador Compañía Aseguradora Noviembre de 1969 Asesuisa Vida S.A. El Salvador Compañía Aseguradora Diciembre de 2001 Entidad vendida en febrero de Entidad perteneciente a Almacenar S.A., salió del Grupo Económico con la venta de su matriz en febrero de Entidad perteneciente a Almacenar S.A., salió del Grupo Económico con la venta de su matriz en febrero de Entidad fusionada con Bancolombia Panamá en septiembre de Adicionalmente la Matriz incluye en sus estados financieros consolidados los patrimonios autónomos CV Sufinanciamiento y Renting Colombia en los cuales participa en un 100% directa o indirectamente. Al 31 de Diciembre de 2006 y 2007 el valor del activo, pasivo, patrimonio y utilidad o pérdida del ejercicio, de la matriz y sus filiales y subordinadas, es el siguiente: 2006 Nombre Activo Pasivo Patrimonio Utilidad (Pérdida) del ejercicio Bancolombia S.A. (matriz) $ 26,683,748 $ 23,306,483 $ 3,377,265 $ 582,365 Efecto de la consolidación en la estructura de los estados financieros de la matriz: Leasing Bancolombia S.A. 4,226,929 3,880, ,209 63,506 Fiduciaria Bancolombia S.A. 140,376 23, ,755 27,529 Bancolombia Panamá S.A. 2,582,715 1,985, ,273 93, Prospecto de Información

196 Nombre Activo Pasivo Patrimonio Utilidad (Pérdida) del ejercicio Bancolombia Cayman 1,071, , ,249 21,838 Sistema de Inversiones y Negocios S.A. 38,208-38, Sinesa Holding Company Limited 39,631-39,631 11,934 Future Net 9,485-9, Banca de Inversión Bancolombia S.A. 334,239 89, ,162 21,556 Inversiones Valores Simesa S.A. 9, ,008 8 Inmobiliaria Bancol S.A. 9,629 7,408 2, Fundicom S.A. 20,506 14,836 5,670 (2,503) Valores Simesa S.A. 103,025 2, ,351 9,020 Todo UNO Colombia S.A. 5, ,932 1,574 Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR 59,732 32,894 26,838 3,437 Unicargo de Colombia S.A. 2,324 1,185 1, Ditransa S.A. 8,429 2,512 5,917 1,769 Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A. 1,284,236 1,209,147 75,089 1,695 Renting Colombia S.A. 205, ,974 45,602 12,000 Patrimonio Autónomo Localiza (504) Suleasing Internacional S.A. 26,263 1,096 25,167 2,780 Suleasing Internacional USA Inc. 69,699 62,944 6,755 1,138 Suleasing Internacional do Brasil Locacao de Bens Inversiones CFNS Ltda. 12, ,801 2,619 Valores Bancolombia S.A. 267, ,877 99,079 18,980 Suvalor Panamá S.A. 27,372 22,500 4,872 4,201 Bancolombia Puerto Rico 475, ,526 73,474 9,824 Multienlace S.A. 50,199 25,086 25,113 6,061 Inversiones IVL S.A. 15,229-15,229 (9) Factoring Bancolombia S.A. 208, ,540 27,984 (203) Patrimonio Autónomo CV Sufinanciamiento 268, ,862 13,242 Eliminaciones de operaciones recíprocas (3,767,332) (1,601,581) (2,165,751) (159,103) Total efecto de la consolidación 7,804,948 7,535, , ,164 Bancolombia S.A., filiales y subordinadas $ 34,488,696 $ 30,842,084 $ 3,646,612 $ 749, Nombre Activo Pasivo Patrimonio Utilidad (Pérdida) del ejercicio Bancolombia S.A. (matriz) $ 33,195,831 $ 28,129,433 $ 5,066,398 $ 804,261 Efecto de la consolidación en la estructura de los estados financieros de la matriz: Leasing Bancolombia S.A. 5,350,544 4,905, , ,415 Fiduciaria Bancolombia S.A. 159,464 29, ,028 29,091 Bancolombia Panamá S.A. 4,272,452 3,697, , ,026 Bancolombia Cayman 1,079,616 1,035,645 43,971 13,524 Sistema de Inversiones y Negocios S.A. 48,985-48, Sinesa Holding Company Limited 49,724-49,724 12,243 Future Net 13,494-13,494 4,958 Banca de Inversión Bancolombia S.A. 356,677 82, ,215 23,676 Inversiones Valores Simesa S.A. 9, , Inmobiliaria Bancol S.A. 5,075 1,830 3, Fundicom S.A. 26,696 15,774 10, Valores Simesa S.A. 131,465 7, ,745 19,984 Todo UNO Colombia S.A. 6, ,624 1,556 Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A. 1,894,855 1,738, ,794 2,228 Renting Colombia S.A. 505, , ,991 14,874 Renting Perú S.A.C 23,820 14,240 9,580 (595) Tempo Rent a Car S.A. 4,790 3,414 1,376 (124) Patrimonio Autónomo Renting Colombia 21,070-21,070 - Suleasing Internacional USA Inc. 8, ,394 1,315 Suleasing Internacional do Brasil Locacao de Bens (6) Inversiones CFNS Ltda. 14, ,755 1,738 Valores Bancolombia S.A. 330, , ,223 39,800 Prospecto de Información - 195

197 Nombre Activo Pasivo Patrimonio Utilidad (Pérdida) del ejercicio Suvalor Panamá S.A. 91,770 80,804 10,966 6,581 Bancolombia Puerto Rico 487, ,713 88,401 26,953 Multienlace S.A. 63,748 29,982 33,766 8,015 Inversiones IVL S.A. 26,398 12,312 14,086 5,054 Factoring Bancolombia S.A. 472, ,968 29,747 1,774 Patrimonio Autónomo CV Sufinanciamiento 125,150 2, ,000 27,740 Banagrícola S.A. 995,928 18, ,595 58,655 Banco Agrícola Panamá S.A. 895, ,923 66,038 (2,643) Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. 816,931 64, ,877 46,863 Banco Agrícola S.A. 7,271,954 6,502, ,230 81,144 Arrendadora Financiera S.A. 4,915 1,067 3,848 2 Credibac S.A. de C.V. 171, ,014 41,633 14,378 Bursabac S.A. de C.V 10,475 1,471 9,004 4,552 Crecer S.A. 57,629 11,374 46,255 16,033 Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A.: 98,111 38,283 59,828 20,475 Asesuisa Vida S.A. 62,813 40,665 22,148 11,195 Eliminaciones de operaciones recíprocas (7,011,160) (1,857,567) (5,153,593) (492,986) Total efecto de la consolidación 18,955,818 18,822, , ,662 Bancolombia S.A., filiales y subordinadas $ 52,151,649 $ 46,952,379 $ 5,199,270 $ 1,086,923 Los estados financieros que se acompañan combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de la matriz con sus filiales y subordinadas. NOTA 2 - PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (a) Política de contabilidad básica y de consolidación Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros de la matriz y sus subordinadas están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera; en lo no previsto en éstas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. Para efectos de consolidación, las políticas contables relacionadas con la aplicación de los ajustes por inflación fueron unificadas con las establecidas por la Superintendencia Financiera para la matriz. Mediante la Circular Externa 014 del 17 de abril de 2001 emitida por la Superintendencia Financiera, se eliminó la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables a partir del 1 de enero de Esta práctica estuvo vigente en la norma de general aceptación en Colombia hasta el año 2006; con el Decreto 1536 de mayo 7 de 2007 se eliminó su aplicación a partir de enero 1 de Así mismo, los estados financieros de las subordinadas del exterior fueron ajustados a las normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, en lo relacionado con los rubros de inversiones, cartera de créditos y operaciones de leasing financiero y activos en leasing. La matriz consolida con las compañías donde tiene participación directa o indirecta superior al 50% de las acciones en circulación. Consolida directamente con Leasing Bancolombia S.A.; Fiduciaria Bancolombia S.A.; Banca de Inversión Bancolombia S.A.; Sufinanciamiento S.A.; Bancolombia Puerto Rico.; Multienlace S.A.; Inversiones IVL S.A.; Patrimonio Autónomo Sufinanciamiento; Bancolombia Panamá S.A.; Valores Bancolombia S.A.; Factoring Bancolombia S.A. La subordinada Bancolombia Panamá S.A. consolida con Bancolombia Cayman, Sistema de Inversiones y Negocios S.A., Sinesa Holding Company Limited, Future Net S.A., Suleasing Internacional USA Inc, Suleasing Internacional do Brasil Locacao de Bens S.A, Banagrícola S.A., Banco Agrícola Panamá S.A., Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A., Banco Agrícola S.A., Arrendadora Financiera S.A., Credibac S.A. de CV, Bursabac S.A. de CV., Crecer S.A., Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A., Asesuisa Vida S.A.; la subordinada Leasing Bancolombia S.A. consolida con Renting Colombia S.A., Renting Perú S.A.C., Tempo Rent a Car S.A; la subordinada Banca de Inversión Bancolombia S.A. consolida con Inversiones Valsimesa, Inmobiliaria Bancol S.A., Fundiciones y Componentes Automotores, Valores Simesa S.A, Todo1 Colombia S.A., P.A. Renting Colombia, Inversiones CFNS Ltda.; y Valores Bancolombia S.A. consolida con Suvalor Panamá S.A. Las cuentas y transacciones intercompañías son eliminadas en la consolidación de los estados financieros. (b) Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Como intermediario del mercado cambiario, la matriz y sus subordinadas pueden efectuar directamente compras y ventas de divisas derivadas del mercado cambiario. Las operaciones en moneda extranjera, diferentes al dólar, son convertidas a dólares americanos de acuerdo a la tasa publicada por reuters para luego reexpresarlas a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Financiera. Esta tasa al 31 de diciembre de 2006 y diciembre de 2007 fue de $ 2, y $ 2,014.76, respectivamente. 196 Prospecto de Información

198 Constituye posición propia la diferencia entre los derechos y las obligaciones denominados en moneda extranjera, registrados dentro y fuera del balance, realizados o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana. Su cálculo se efectúa a partir de los estados financieros que comprenden las operaciones dentro del territorio nacional. Constituye posición propia de contado en moneda extranjera, la diferencia entre los activos y pasivos, denominados en moneda extranjera, de acuerdo con el Plan Único de Cuentas; se excluyen las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos y deuda, hasta el vencimiento y aportes de capital en sucursales extranjeras y derivados que a continuación se indican: operaciones de contado, contratos forward, contratos de futuros, Swaps y utilidad o pérdida en valorización de opciones. No hacen parte de tal posición, las operaciones liquidables en moneda legal. Constituye la posición bruta de apalancamiento la sumatoria de los derechos y obligaciones en contratos a término y de futuro denominados en moneda extranjera; las operaciones de contado denominadas en moneda extranjera con cumplimiento entre un día bancario (t+l) y dos días bancarios (t+2), y la exposición cambiaria asociada a las contingencias deudoras y las contingencias acreedoras adquiridas en la negociación de opciones y derivados sobre el tipo de cambio. El promedio aritmético de tres (3) días hábiles de posición propia no puede exceder el equivalente en moneda extranjera al veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico de la entidad; su monto mínimo podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico; y la posición bruta de apalancamiento no podrá superar el 500% del monto de su patrimonio técnico. El monto máximo de posición propia de contado en moneda extranjera no puede superar el 50% del patrimonio técnico de la entidad y no puede ser negativa. (c) Comparabilidad Los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 corresponden a los saldos de la Matriz y las subordinadas que hacían parte del grupo Bancolombia a esa fecha. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 corresponden a los saldos de la Matriz y sus subordinadas incluyendo las compañías provenientes de la adquisición del Conglomerado Banagrícola en mayo de 2007; por esta razón los estados financieros no son comparables. (d) Estado de flujos de efectivo y equivalentes de efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Para su conformación se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general al 31 de diciembre de 2006 y Los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. (e) Unidad de Valor Real (UVR) Las principales operaciones de préstamos de vivienda que realiza la matriz son pactadas en Unidades de valor real UVR y ajustadas diariamente conforme al valor diario de la variación de la UVR publicado por el Banco de la República. El valor asignado por el banco de la república a la UVR, expresada en pesos colombianos, al 31 de diciembre de 2006 y 2007 fue de $ y $ respectivamente. Para el cálculo de la UVR, se tiene en cuenta la variación mensual del índice de precios al consumidor IPC o inflación, certificado por el DANE, durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes en que es realizado el cálculo. De acuerdo con lo anterior, al 31 de diciembre de 2006 y 2007 la UVR anualizada fue de 0.63% y 2.95% respectivamente. (f) Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Registra los fondos colocados por la matriz y sus subordinadas en otra entidad financiera en forma directa, con o sin garantía de inversiones, utilizando los excesos de liquidez, con pacto o no de reventa, con plazos inferiores a treinta (30) días calendario. Igualmente, registra las transacciones denominadas " over-night " realizadas con bancos del exterior, utilizando fondos de la entidad en poder de entidades financieras del exterior. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en inversiones o cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de reventa) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. (g) Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por la matriz y sus subordinadas con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, siempre y cuando este permitido para un establecimiento de crédito, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor. Prospecto de Información - 197

199 1.1. Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, adquiridos con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo Para mantener hasta el Vencimiento Los valores o títulos de deuda adquiridos con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Con este tipo de inversiones no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro o las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, y en los casos excepcionales que determine la Superintendencia Financiera Disponibles para la Venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de matriz o controlante del respectivo emisor. Estos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. Los procedimientos a seguir para estos efectos están contemplados en el Numeral 6.1 de capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera. La matriz y sus subordinadas determinan el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra Títulos participativos El numeral 5. Del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera establece que la valoración de las inversiones debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o sin cotización en bolsa, cuya fuente de valoración son los estados financieros, el banco realiza la valoración con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Los valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así: Alta bursatilidad: Con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. Media bursatilidad: Con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos Los denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en los numerales y Del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la superintendencia financiera. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los estados unidos de norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dicha moneda con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. El valor así obtenido se debe multiplicar por la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. 3. Contabilización Las inversiones se deben registrar inicialmente por su costo de adquisición y desde ese mismo día deberán valorarse a precios de mercado. La contabilización de los cambios entre el costo de adquisición y el valor de mercado de las inversiones, se realizará a partir de la fecha de su compra, individualmente, por cada valor, de conformidad con las siguientes disposiciones: 198 Prospecto de Información

200 3.1. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultados del período como un ingreso Inversiones disponibles para la venta Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio Valores o títulos participativos Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión Alta o media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. 4. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio El precio de los títulos o valores debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio cuando correspondan a: títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, a títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento, o a valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. 4.1 Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia Financiera, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración: Calificación Valor máximo Calificación Valor máximo LARGO PLAZO % CORTO PLAZO % BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) DD, EE Cero (0) 5 y 6 Cero (0) Prospecto de Información - 199

201 En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio. 4.2 Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por la matriz y sus subordinadas. El valor máximo definido por la Superintendencia Financiera por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es: Categoría B Riesgo aceptable, superior al normal Valor máximo registrado % (1) Ochenta (80) C Riesgo apreciable Sesenta (60) D Riesgo significativo Cuarenta (40) E Incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable. sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos. (h) Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero Registra los créditos otorgados por la matriz y sus subordinadas bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos y de otras fuentes de financiamiento externo e interno. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso, excepto las compras de cartera "factoring" las cuales se registran al costo y las contratadas en divisa extranjera, las cuales son reexpresadas a moneda legal. La Subordinada Bancolombia Panamá S.A. autorizada por la Superintendencia de Bancos de Panamá, incluye créditos participados en su portafolio de cartera. Estos son créditos en los cuales la Subordinada no asume ningún riesgo crediticio y que a pesar de haber sido vendidos y pagados en un 100%, no se dan de baja o se cancelan del grupo de cartera. La utilidad en este negocio se da en el margen de intermediación, entre los intereses recibidos por la cartera en participación, y los intereses pagados por la cartera participada. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera deben contar con un Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), que reúna las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. La evaluación del riesgo de crédito se realiza con base en las normas vigentes, con un proceso continuo de monitoreo y una calificación periódica de la cartera. En lo referente a provisiones, se aplica la norma de la Superintendencia Financiera. De otra parte el capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio en el que definen los elementos básicos del SARC, y contiene los modelos de referencia y el cronograma para la presentación a la Superintendencia Financiera de los modelos internos, entre otros; las modificaciones necesarias han sido adoptadas por la matriz y se seguirá profundizando en el desarrollo de los esquemas propuestos. 1. Clasificación Los créditos y operaciones de leasing financiero se clasifican en: Características de las Inversiones Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera. Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. De vivienda Son aquellos que independientemente de su cuantía, se otorgan a personas naturales, destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o la construcción de vivienda individual y cumplen los términos de la Ley 546 de 1999, entre ellos: estar denominados en UVR o en moneda legal, ser garantizados con hipoteca de primer grado sobre el inmueble objeto de financiación y el plazo de amortización debe estar comprendido entre 5 y 30 años como máximo. Consumo Son aquellos que independientemente de su monto, se otorgan a personas naturales cuyo objeto sea la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales. Microcrédito Son microcréditos los créditos otorgados a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con el Banco no supere veinticinco (25) salarios mínimos legales mensuales vigentes. 200 Prospecto de Información

202 Por microempresa se entiende toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores o sus activos totales sean inferiores a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Comerciales Se clasifican como comerciales todos aquellos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. Las comisiones y cuentas por cobrar derivadas de las operaciones activas de crédito se clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos. 2. Periodicidad de evaluación La matriz y sus subordinadas evalúan permanentemente el riesgo de su cartera de créditos y operaciones de leasing financiero realizando las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones de acuerdo con la temporalidad. Como parte de este proceso, se evalúan durante los meses de mayo y noviembre los créditos cuyo saldo al momento de la evaluación excedan trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales vigentes, así como los de deudores cuyo endeudamiento por las diferentes modalidades de crédito supere este mismo tope. Así mismo, los créditos reestructurados son recalificados mensualmente una vez el deudor incurre en mora. 3. Criterios de evaluación La matriz y sus subordinadas evalúan la cartera y operaciones de leasing financiero con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia Financiera: La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso. Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgos, número de veces que ha sido reestructurado el crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos. 4. Calificación La matriz y sus subordinadas califican las operaciones de crédito y de leasing financiero con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio: En el año 2007: "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo E" Incobrable Categoría Consumo Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 6 meses Más de 6 meses Categoría Microcrédito De vivienda "A" Normal Vigentes y hasta 1 mes Vigentes y hasta 2 meses "B" Aceptable Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 5 meses "C" Apreciable Más de 2 y hasta 3 meses Más de 5 y hasta 12 meses "D" Significativo Más de 3 y hasta 4 meses Más de 12 y hasta 18 meses E" Incobrable Más de 4 meses Más de 18 meses En el año 2006 la modalidad Comercial se clasificó de la siguiente manera: "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo E" Incobrable Categoría Comercial Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 6 meses Más de 6 y hasta 12 meses Más de 12 meses A partir de Julio de 2007, por efecto de la entrada de Modelo de Referencia Comercial la modalidad Comercial se clasificó de la siguiente manera: "AA" A "BB" B Categoría Comercial Vigentes y hasta 1 mes Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 3 meses Más de 3 y hasta 4 meses Prospecto de Información - 201

203 "CC" Incobrable Categoría Comercial Más de 4 y hasta 5 meses Más de 5 meses Reglas de alineamiento Cuando la Matriz y sus subordinadas califican cualquiera de los créditos de un deudor en B, C, D o E, o BB, B, CC o incobrable por aplicación de modelo de referencia, lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las entidades financieras vinculadas en los términos del artículo 260 a 262 del Código de Comercio, los cuales se refieren a la subordinación y control, deben dar la misma calificación que da la matriz, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera razones para mantenerlas en una menor categoría de riesgo. La Superintendencia Financiera requiere que las entidades alineen las calificaciones propias con las de otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas establezcan una calificación de mayor riesgo y cuyas acreencias representen por lo menos el veinte (20%) del valor de los créditos respectivos según la última información disponible en la central de riesgos. En este caso, se admitirá una discrepancia máxima de un nivel de diferencia en la calificación. La Superintendencia Financiera puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento. 5. Suspensión de causación de intereses La Superintendencia Financiera establece que los intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos dejan de causarse en el estado de resultados y su registro se efectúa en cuentas de orden mientras se produce su recaudo, cuando un crédito presente una mora como la descrita a continuación: Vivienda Consumo Microcrédito Comercial Modalidad 2 meses 2 meses 1 mes 3 meses Mora Superior a La matriz tiene establecida como política, que los créditos y operaciones de leasing financiero de cualquier modalidad, a excepción de vivienda, que se encuentren vencidos más de 30 días, dejarán de causar intereses en el estado de resultados y su registro se efectuará en cuentas de orden, hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar dichos ingresos llevando su registro a cuentas de orden hasta tanto se realiza su recaudo. 6. Provisiones La matriz y sus subordinadas constituyen provisiones con cargo al estado de resultados del período, así: Provisión general La matriz y sus subordinadas constituyen provisión general como mínimo del uno por ciento (1%) sobre el monto total de la cartera de créditos bruta, salvo la cartera comercial. La Circular Externa 039 de 2007 exceptúa del cálculo de provisión general a la modalidad comercial. La norma también permitió que la provisión general constituida hasta ese momento se destinara como parte de las provisiones individuales que se requerían por la entrada en vigencia Modelo de Referencia Comercial MRC. La provisión general podrá ser superior si así lo aprueba la Asamblea General de Accionistas y se actualiza mensualmente de acuerdo a los incrementos o disminuciones en los volúmenes de cartera. Para las compañías del conglomerado Banagrícola se aplican las instrucciones anteriores a la circular externa 039 de 2007, es decir que se constituye una provisión general como mínimo del uno por ciento (1%) sobre el monto total de la cartera de créditos bruta. Provisión individual En cumplimiento de las instrucciones emitidas por la Superintendencia Financiera, en la Circular Externa 040 de 2007, para las modalidades de consumo y microcréditos La Matriz y sus subordinadas deben mantener en todo momento provisiones no inferiores a los siguientes porcentajes, calculados sobre el saldo pendiente de pago: CALIFICACIÓN DE CREDITO PORCENTAJE MÍNIMO DE PROVISIÓN PORCENTAJE MÍNIMO DE PROVISIÓN NETO DE GARANTIA A 0% 1% B 1% 2.20% 202 Prospecto de Información

204 Porcentaje mínimo de provisión neto de garantía es el porcentaje de provisión que será aplicado sobre el saldo pendiente de pago descontando el valor de las garantías idóneas. Porcentaje mínimo de provisión es el porcentaje de provisión que será aplicado sobre el saldo pendiente de pago sin descontar el valor de las garantías idóneas. En todo caso, la provisión individual por cada calificación deberá corresponder a la suma de las provisiones que resulten de aplicar el porcentaje mínimo de provisión neta de garantía y el porcentaje mínimo de provisión. La Circular Externa 040 de 2007 exigió que a partir del 1 de julio de 2007 y hasta el 30 de junio de 2008 se incremente la provisión de consumo calificados en las categorías A y B, calculada sobre el saldo pendiente de pago sin descontar el valor de las garantías idóneas de acuerdo a los siguientes porcentajes CALIFICACIÓN DE CREDITO PORCENTAJE ADICIONAL DE PROVISIÓN A 0.60% B 1.80% De acuerdo con el capitulo II de la Circular Básica Contable, las entidades pueden diseñar y adoptar respecto de la cartera comercial, de consumo, de vivienda y de microcrédito, sus propios modelos internos de estimación y/o medición de pérdidas; ó aplicar, para los mismos efectos, los modelos de referencia diseñados por la Superintendencia Financiera. La Matriz y sus subordinadas (con excepción de las filiales de Banagrícola) adoptaron para la cartera comercial el Modelo de Referencia emitido por la Superintendencia Financiera en la Circular Externa 035 de 2006, cuya aplicabilidad es obligatoria a partir del mes de julio de Tal modelo permite determinar los componentes de la pérdida esperada de acuerdo con los siguientes parámetros: La probabilidad de incumplimiento (PI): Corresponde a la probabilidad de que en un lapso de doce (12) meses los deudores de un determinado portafolio de cartera comercial incurran en incumplimiento (de acuerdo los casos descritos en el literal b del numeral del capitulo II, de la Circular Básica Contable). La probabilidad de incumplimiento se define de acuerdo con matrices emitidas por la Superintendencia Financiera, las cuales son actualizadas anualmente en el mes de mayo con entrada en vigencia a partir del mes de julio del año correspondiente, en los términos que esta superintendencia determine. Para el año 2007 las matrices de PI que rigieron fueron las siguientes: La pérdida dado el incumplimiento (PDI): Se define como el deterioro económico en que incurriría la entidad en caso de que se materialice alguna de las situaciones de incumplimiento a que hace referencia el literal b del numeral del capitulo II, Circular Básica Contable. La PDI para deudores calificados en la categoría incumplimiento sufrirá un aumento paulatino de acuerdo con los días trascurridos después de la clasificación en dicha categoría. La PDI por tipo de garantía es la siguiente: Prospecto de Información - 203

205 Tipo De Garantia P.D.I. Dias despues del Nuevo Dias despues del Nuevo Incumplimiento PDI Incumplimiento PDI Garantía no admisible 55% % % Créditos subordinados 75% % % Colateral financiero admisible 0-12% Bienes raices comerciales y residenciales 40% % % Bienes dados en leasing inmobiliario 35% % % Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario 45% % % Otros colaterales 50% % % Derechos de cobro 45% % % Sin garantía 55% % % Las provisiones mínimas de cartera para los créditos de vivienda según normas de la Superintendencia Financiera, deben corresponder a los siguientes porcentajes: Calificación Vivienda % Capital Sobre parte garantizada Sobre parte no garantizada Intereses y Otros Conceptos A Normal B Aceptable C Apreciable D Significativo E Incobrable Si el crédito ha permanecido en categoría E por 2 años consecutivos, la provisión por la parte garantizada se eleva al 60% y si transcurre un año adicional en esta categoría, la provisión será del 100%, a menos que se demuestre su posible recuperación a través de las gestiones previamente realizadas por la Matriz y sus subordinadas. La Matriz registra provisiones adicionales para algunos clientes de acuerdo con la evaluación de pérdida y probabilidades de recuperación. Para las compañías del conglomerado Banagrícola se aplican las instrucciones anteriores a la circular externa 039 de 2007 así: Las provisiones mínimas de cartera corresponden a los siguientes porcentajes: Calificación Comerciales % Consumo % Microcrédito % Intereses y Intereses y Intereses y Capital otros Conceptos Capital otros Conceptos Capital otros Conceptos A Normal B Aceptable C Apreciable D Significativo E Incobrable Calificación Vivienda % Capital Intereses y Otros Sobre parte Sobre parte no Conceptos garantizada garantizada A Normal B Aceptable C Apreciable D Significativo E Incobrable Para la cartera de vivienda si el crédito ha permanecido en categoría E por 2 años consecutivos, la provisión por la parte garantizada se eleva al 60% y si transcurre un año adicional en esta categoría, la provisión será del 100%, a menos que se demuestre su posible recuperación a través de las gestiones previamente realizadas por la matriz. Efecto de las garantías sobre las provisiones Tratándose de créditos de vivienda, el valor de las garantías idóneas a ser considerado para el cálculo de las provisiones es del 100% del mismo. Para los créditos comerciales, de consumo y microcrédito, será considerado hasta por el setenta por ciento (70%) del valor de su monto, las cuales cubren sólo el valor del capital. No obstante, dependiendo de que la garantía sea o no hipotecaria y del tiempo de mora del respectivo crédito, para la constitución de provisiones sólo se consideran los porcentajes del valor total de la garantía que a continuación se indican: 204 Prospecto de Información

206 Tiempo transcurrido entre la fecha de incumplimiento y la no ejecución de la garantía Porcentaje de cobertura Garantías hipotecarias de la garantía o fiducias en garantía hipotecarias idóneas Garantías no hipotecarias 70 0 a 18 meses 0 a 12 meses 50 Más de 18 hasta 24 meses Más de 12 hasta 24 meses 30 Más de 24 hasta 30 meses - 15 Más de 30 hasta 36 meses - - Más de 36 meses Más de 24 meses Se entiende por garantías idóneas aquellas seguridades debidamente perfeccionadas que tengan un valor establecido con base en criterios técnicos y objetivos, que ofrezcan un respaldo jurídicamente eficaz al pago de la obligación garantizada al otorgar a la entidad acreedora una preferencia o mejor derecho para obtener el pago de la obligación y cuya posibilidad de realización sea razonablemente adecuada. Valorización de las garantías hipotecarias El valor de las garantías registrado por La Matriz y sus subordinadas, es establecido con base en los parámetros fijados en la Circular Externa 034 de 2001 de la Superintendencia Financiera, tal y como se describe a continuación: Para garantías hipotecarias sobre inmuebles destinados a vivienda, el valor de mercado será el avalúo inicial de la garantía ajustado por el índice de precios de vivienda del Departamento Nacional de Planeación. El valor se actualizará como mínimo trimestralmente con base en el mencionado índice de precios. Para garantías sobre inmuebles diferentes de vivienda, el valor de mercado es el avalúo del bien dado en garantía al momento del otorgamiento o el nuevo avalúo realizado con posterioridad. No se tiene en cuenta para el cálculo de las provisiones, el valor de las garantías representadas en prendas sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor; inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento o las hipotecas sobre inmuebles en donde opere o funcione su establecimiento, salvo en los casos en que la entidad financiera demuestre que es posible escindir el inmueble del establecimiento y que el valor de mercado de éstos inmuebles no se afecte adversamente por dicho evento. La matriz y sus subordinadas no basan sus decisiones de crédito en el monto y/o clase de las garantías ofrecidas, pues entienden que la fuente de pago del préstamo o financiación la provee la posibilidad de generación de flujos del beneficiario del crédito, sea esta persona natural o jurídica. No obstante, tratándose de nuevos proyectos y/o cuando son financiaciones de mediano y largo plazo, en aras de la prudencia exige fuentes alternativas para recuperar el préstamo. Teniendo en cuenta que la matriz y sus subordinadas han incursionado en el segmento de pymes, se tiene como política tomar coberturas con el Fondo Nacional de Garantías y el Fondo Agropecuario de Garantías. 7. Alivios Hipotecarios Los alivios hipotecarios nacen del proceso masivo de reliquidación de créditos de vivienda como consecuencia del cambio en el sistema de financiación de vivienda propuesto en la Ley 546 de Los establecimientos de crédito realizaron el procedimiento de reliquidación con base en la diferencia establecida entre la DTF y la UPAC, con el fin de comparar el comportamiento de la UPAC con el de la UVR, a efectos de que tuvieran la misma rebaja que la correspondiente a los créditos en UPAC. Por su parte el Gobierno Nacional procedió a abonar a las obligaciones el monto total de la diferencia que arrojó la reliquidación y para atender la cancelación de estos abonos emitió y entregó Títulos de Tesorería TES, denominados en UVR. De otra parte, el Decreto 712 de 2001 que modifica el Decreto 2221 de 2000, en su artículo primero establece las causales de devolución a la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público Títulos de Tesorería TES Ley 546, de los alivios aplicados por parte de las entidades acreedoras: Por mora en los pagos del beneficiario del abono Cuando el beneficiario del abono previsto en la Ley 546 de 1999 incurra en mora superior a doce (12) cuotas mensuales vencidas consecutivas, a partir de la fecha en que se contabilice el abono al crédito individual de vivienda a largo plazo. Por impago del crédito individual de vivienda por parte del beneficiario del abono Si la entidad acreedora ha iniciado proceso judicial para el cobro al deudor hipotecario con anterioridad al vencimiento del plazo de mora previsto en el numeral anterior. Por pago de abonos hipotecarios para más de una vivienda por persona. Se deberán devolver los abonos efectuados a créditos hipotecarios para más de una vivienda por persona. Por renuncia a un abono Cuando el deudor hipotecario hubiere elegido el crédito sobre el cual quiere que se aplique el abono de que trata el artículo 40 de la Ley 546 de 1999, deberá comunicar por escrito su renuncia al abono sobre otros créditos, si los hubiere. Si el abono al cual se está renunciando se hubiere efectuado con anterioridad a la renuncia del deudor, la entidad correspondiente deberá reversar el abono aplicado al crédito y realizar la respectiva devolución a la Nación. Por liquidación en exceso. Cuando se hubieren realizado abonos en cuantía superior a la debida, se deberá devolver a la Nación el valor entregado en exceso, junto con los correspondientes intereses pagados hasta el día de su devolución. Prospecto de Información - 205

207 8. Créditos a entidades territoriales En la evaluación de los créditos a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de Créditos reestructurados Se entiende por crédito reestructurado aquel respecto del cual se ha celebrado un negocio jurídico de cualquier clase, que tenga como objeto o efecto modificar en beneficio del deudor cualquiera de las condiciones originalmente pactadas. Se incluyen dentro de las reestructuraciones los acuerdos informales o extraconcordatarios, los acuerdos bajo la Ley 550 de 1999, Ley 617 de 2000 y las reestructuraciones especiales definidas en la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia Financiera. No se considerarán reestructuraciones los alivios crediticios ordenados por leyes, como fue el caso de los establecidos en la Ley 546 de 1999 para la cartera de vivienda. En aquellos casos en que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra modalidad de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, se contabilizarán como ingreso diferido y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. 10. Castigos La matriz castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables, de acuerdo con la clasificación que se expresa a continuación, en un plazo no mayor al cierre del periodo semestral en que fueron clasificados como irrecuperables, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos) Ciento ochenta (180) días de vencido cuando se trate de cartera de consumo y microcrédito Trescientos sesenta días (360) de vencido para los casos de cartera comercial Mil seiscientos veinte días (1620) de vencido en el evento de créditos de vivienda La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. El castigo de activos no libera a los administradores de la responsabilidad que les corresponde por las decisiones adoptadas en relación con los mismos y en modo alguno releva a la matriz y sus subordinadas de su obligación de proseguir las gestiones de cobro que sean conducentes. Castigos en Bancolombia Panamá S.A. Para el caso de la subordinada Bancolombia Panamá, se tiene en cuenta el acuerdo , emitido por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá el 28 de Junio de 2000, que en el artículo 10 en el inciso C establece que se castigarán todos los préstamos clasificados como Irrecuperables, en un plazo no mayor al cierre del siguiente período fiscal en que fue clasificado en esta categoría. 11. Titularizaciones de cartera La Matriz ha llevado a cabo procesos de titularización de cartera de vivienda productiva (en UVR y tasa fija) cómo de cartera improductiva. Los procesos de titularización de cartera de vivienda improductiva han tenido por objeto los siguientes aspectos: Disminuir el nivel de cartera vencida al interior de la Matriz y por consiguiente, reducir el riesgo sistémico que se presenta por la concentración de activos de largo plazo frente a pasivos de corto plazo. Mejorar los indicadores financieros de la Matriz. Movilizar y liberar recursos de la economía hacia su aparato productivo a partir de un activo improductivo que de otra forma no lo haría. Hacer partícipe a la Matriz en el proceso de profundización del mercado de capitales. El proceso de titularización de cartera de vivienda se enmarca en lo dispuesto por el inciso primero del artículo 12 de la Ley 546 de La Matriz procedió a separar y aislar completamente de su patrimonio la totalidad de los activos subyacentes objeto de titularización conformando una Universalidad, de acuerdo a lo señalado en el artículo 2 de la Resolución 775 de 2001 de la Superintendencia Financiera, emitiendo títulos representativos de crédito otorgados para financiar la construcción y la adquisición de vivienda clasificados como A, B y C. Los títulos A son vendidos a la Titularizadora y los B y C son registrados en la Matriz bajo el código PUC Derechos en fideicomiso Inversiones, en atención a instrucciones recibidas de la Superintendencia Financiera. Los gastos en que se incurre para tomar posesión de la garantía son por cuenta de la Matriz; a cambio la Matriz recibirá el remanente después de pagar la totalidad del capital e intereses de dichos títulos. (i) Aceptaciones y derivados Aceptaciones La matriz y sus subordinadas expiden aceptaciones bancarias, en moneda legal y en moneda extranjera, con plazo hasta de 6 meses para transacciones de importación o de exportación de bienes o por compraventa de mercaderías en el interior, de acuerdo con las disposiciones legales. Se consideran como operaciones activas de crédito y no pueden exceder el 100% del capital pagado y reserva legal de la matriz. En el momento de la aceptación su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo de la matriz. 206 Prospecto de Información

208 Si al vencimiento la aceptación no se presenta para su cobro, se reclasifica en el activo a cartera de crédito y operaciones de leasing financiero y en pasivo a "aceptaciones bancarias después del plazo", hasta su cancelación y después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista antes de 30 días. El plazo otorgado por el beneficiario en el exterior al cliente en Colombia para el pago de su mercancía, se rige por las normas de la Cámara de Comercio Internacional. Este puede ser pactado a más de 180 días, ya que existe la modalidad de crédito diferido, el cual está aceptado internacionalmente y puede ir hasta un año de plazo. Por tal razón pueden existir créditos por aceptación a más de 180 días en moneda extranjera. Operaciones de contado Son todo acuerdo o contrato entre dos partes, cuyo cumplimiento se acuerda para dentro de máximo dos días hábiles inmediatamente siguientes a aquel en el que se pacta la operación y deberán valorarse aplicando la metodología prevista en el Capítulo XVIII de la Circular Básica Contable y Financiera. Derivados La matriz y sus subordinadas registran el valor de los acuerdos celebrados entre dos o más partes para comprar o vender activos en un futuro, cuyo cumplimiento o liquidación se pacta para después de los dos días hábiles inmediatamente siguientes al día en el que se inicia la operación; con el fin de proveer u obtener cobertura en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud, surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales, los cuales son registrados contablemente dentro del activo, presentando las obligaciones con naturaleza contraria. Las operaciones se formalizan mediante un contrato o una carta de compromiso. La matriz y sus subordinadas tienen contratos a término o "forwards", contratos de opciones, swaps y futuros. Las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. La valoración y contabilización de las operaciones con derivados se realiza diariamente, y la diferencia entre la obligación y el derecho se contabiliza en cuentas de resultados como ingreso o gasto según corresponda. Contratos "forward" El "forward" es todo acuerdo o contrato entre dos partes, hecho a la medida de las necesidades y por fuera de bolsa, para aceptar o realizar la entrega de una cantidad específica de un producto o subyacente con especificaciones definidas en cuanto al precio, fecha, lugar y forma de entrega. Contrato de futuros El futuro es un contrato de entrega futura estandarizado en cuanto a fecha de cumplimiento, cantidades, montos, calidades, etc. La valoración se calcula de acuerdo con los valores de mercado de las Bolsas donde se transen los títulos. Los futuros se pueden cumplir liquidándolos en efectivo, por medio de una operación opuesta antes de la fecha de vencimiento, haciendo entrega física del producto o realizando una liquidación contra un índice. Contratos swaps o permuta financiera Un swap o permuta financiera es un contrato entre dos partes que acuerdan intercambiar flujos de dinero en el tiempo de las obligaciones, lo cual financieramente se asimila a una serie de contratos forward, cuyo objetivo es reducir los costos y riesgos por variaciones en tasas de cambio o en tasas de interés. Operaciones simultáneas Las operaciones simultáneas son aquellas constituidas por compraventas en virtud de las cuales una persona vende (vendedor original) a otra (comprador original) unos títulos de renta fija, con el compromiso para esta última de venderle a la primera, en fecha posterior y al precio establecido al inicio de la operación, títulos equivalentes a los originalmente entregados. Así mismo, el vendedor original adquiere la obligación de comprar los títulos entregados al comprador original, en los términos expresamente pactados en el contrato. Contratos de opciones Es un contrato que le da a su tenedor la opción o el derecho, más no supone la obligación, de comprar o vender una cantidad específica de un activo a un precio y en una fecha o durante un tiempo determinado. Para la valoración de las opciones, la matriz ha definido un método de valoración de reconocido valor técnico; éste método tiene en cuenta los riesgos de mercado, operativo y jurídico. La valoración de los derivados se hace en forma diaria y su efecto se registra en cuentas de resultados con la misma frecuencia. (j) Bienes realizables y recibidos en pago Registra el valor de los bienes recibidos por la matriz y sus subordinadas en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. Prospecto de Información - 207

209 Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa por los gastos necesarios en que se incurre para poner el bien en condiciones de venta. Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados. Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en esta nota, en el literal f), pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por períodos de permanencia a que se refieren más adelante. Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros, se debe contabilizar una provisión por la diferencia. Plazo legal para la venta de los bienes recibidos en pago Las entidades deben efectuar la venta de los bienes que le sean traspasados en pago de deudas previamente contraídas en el curso de sus negocios o los que le sean adjudicados en subasta pública, por razón de hipotecas constituidas a su favor, dentro de los dos años siguientes a la fecha de su adquisición; excepto cuando la Superintendencia Financiera, a solicitud de la junta directiva de la entidad haya ampliado el plazo para ejecutar la venta, pero tal ampliación no podrá exceder en ningún caso de dos años. Provisiones Con la expedición de la Circular Externa 034 de agosto de 2003 (con vigencia desde octubre de 2003), de la Superintendencia Financiera, las entidades vigiladas deben diseñar y adoptar sus propios modelos internos para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en pago, mediante los cuales se estime la pérdida esperada por todo tipo de bien. La matriz y sus subordinadas no poseen su propio modelo interno para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en dación de pago mediante los cuales se estime la pérdida esperada por tipo de bien. Mientras este modelo no sea presentado o el que se presente sea objetado por la Superintendencia Financiera, se constituirán provisiones atendiendo los siguientes parámetros: Bienes inmuebles: Se debe constituir en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% de su valor de recepción, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% de su valor de recepción. En caso de concederse prórroga, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Bienes muebles: Se debe constituir dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% de su costo de adquisición, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien antes de provisiones. En caso de concederse prórroga, el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Los bienes muebles recibidos en dación de pago se valoran siguiendo los criterios establecidos por la Superintendencia Financiera para la valoración de inversiones establecidos en el capitulo I de la circular 100 de Considerando que los BRP muebles que posee el banco están provisionados al 100% dicho proceso de valoración no es requerido. Adicionalmente, por política de la Matriz a todos los bienes recibidos en pago que cumplen 5 años desde su fecha de registro en los estados financieros se les aplica un ajuste a la provisión llevándola al 100% del valor en libros. Están excluidos de esta práctica aquellos bienes sobre los cuales se posea acuerdo o promesa de compraventa (k) Propiedades y equipo Registra los activos tangibles adquiridos, tomados en leasing, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje, que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede un (1) año. Se contabilizan al costo el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor del costo y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para su conservación, se cargan a gastos a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipos de computación 20% Vehículos 20% Monitores, Portátiles y CPU 33% Como excepción a lo establecido en el artículo 6 del decreto 3019 de 1989 en cuanto a que: los activos fijos cuyo valor de adquisición sea igual o inferior a $ (hoy 50 UVT), se podrán depreciar en el mismo año en que se adquieran, sin 208 Prospecto de Información

210 consideración a la vida útil de los mismos, el banco tiene establecido que para aquellas compras masivas por ejecución de proyectos, con un costo total significativo, el plazo para su depreciación será de 3 años contados a partir de la fecha de activación. El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se efectúan como mínimo cada tres años. A diciembre 31 de 2006 y 2007, la matriz tenía debidamente contratadas las pólizas de infidelidad, riesgos financieros y de responsabilidad civil para amparar riesgos inherentes a la actividad de la matriz. También tiene contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos. Política de mantenimiento: Existen mantenimientos correctivos que consisten en la reparación inmediata de partes, piezas o elementos que puedan afectar la seguridad y/o el correcto funcionamiento. Existen mantenimientos preventivos que consisten en la revisión periódica de cada una de las partes; de estos se tienen locativos y eléctricos con periodicidad 2 veces al año y mantenimiento de muebles equipos y enseres con periodicidades que oscilan entre 3 y 4 veces al año. En cuanto a la depreciación de los activos fijos de Banco Agrícola que bajo principios de contabilidad salvadoreños son depreciados a 50 años, para efectos de homologación se considera un período de 20 años. (l) Sucursales y agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre las sucursales y las agencias. Los saldos se concilian diariamente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario; los saldos netos, al cierre contable, se reclasifican a las cuentas activas o pasivas del balance y se reconocen los ingresos y gastos, según la naturaleza de los mismos. (m) Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurren la matriz y sus subordinadas en desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a aquellos bienes y servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos futuros. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos, teniendo en cuenta lo siguiente: Gastos pagados por anticipado Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente partidas monetarias; los intereses se amortizan mensualmente durante el período prepagado; los seguros durante la vigencia de la póliza; los arrendamientos durante el período prepagado; el mantenimiento de los equipos durante la vigencia del contrato y los otros gastos durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a partidas no monetarias: Los programas para computadora se amortizan en un período no mayor a tres (3) años. La Circular Externa 034 de octubre de 2006 de la Superintendencia Financiera modificó las instrucciones contenidas Capitulo XVII de la Circular Básica Contable, referente al Crédito Mercantil en nuevas adquisiciones de inversiones, establece que la determinación del valor del crédito mercantil adquirido se hará en el momento en el cual la entidad obtenga efectivamente el control sobre la adquirida. Dicho valor debe ser distribuido en cada una de las líneas de negocio, las cuales deberán ser plenamente identificadas incluso a nivel contable. En todo caso, no habrá lugar al reconocimiento del crédito mercantil adquirido cuando se trate de adquisiciones entre entidades controlantes y controladas o subordinadas, o entre entidades que tengan un mismo controlante o controlantes en los términos de los artículos 260 y 261 de Código de Comercio, o entre aquellas entidades que conforman un grupo empresarial de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 y siguientes de la Ley 222 de El crédito mercantil adquirido debe registrarse como un cargo diferido y se amortizará mensualmente afectando el estado de resultados durante un plazo de veinte (20) años, a menos que voluntariamente la vigilada opte por un periodo de amortización inferior; la forma de determinar la amortización anual será de manera exponencial. Anualmente, se debe valuar las líneas de negocio mediante métodos de reconocido valor técnico, valuación que debe ser adelantada por un experto cuya idoneidad e independencia será calificada previamente por la Superintendencia Financiera. Para el crédito mercantil ya adquirido por la matriz y sus subordinadas a la fecha de entrada en vigencia de la norma se mantiene el plazo de amortización actual. En la adquisición de Inversiones en Títulos Participativos, previo al registro contable la matriz ha realizado una evaluación independiente de cada negocio considerando el período de recuperación de la inversión, la Prospecto de Información - 209

211 cuantía del crédito mercantil y el impacto de dicho crédito en los resultados. Con base en la anterior evaluación se ha determinado el plazo de amortización, que en ningún caso supera los términos establecidos en la normatividad vigente. Útiles y papelería de acuerdo con el consumo real. Las bonificaciones pagadas por programas de retiro voluntario se amortizan de acuerdo con autorización de la Superintendencia Financiera. Los programas para computador (software), se amortizan en un período no mayor a tres (3) años. El descuento en colocación de títulos de inversión se amortiza durante el plazo para la redención del mismo. Las contribuciones y afiliaciones, se amortizan durante el correspondiente período prepagado. La matriz no registra cargos diferidos por concepto de remodelaciones, mejoras en propiedades tomadas en arrendamiento, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional. El valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados. (n) Bienes dados en arrendamiento operativo La subordinada Leasing Bancolombia S.A. registra en sus estados financieros bienes dados en leasing operativo. Registra los contratos de arrendamiento operativo realizados por la subordinada que, previo el respectivo contrato, se entregan al usuario para su utilización. La depreciación se efectuará en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de leasing, la metodología será la de depreciación financiera (deducido el valor de rescate) de tal suerte que la depreciación de los bienes arrendados guarde adecuada relación con los ingresos generados. El sistema de depreciación financiera requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre gasto por depreciación, por lo tanto, no será admisible métodos de depreciación con períodos de gracia, o, que utilicen tasas de descuento por fuera de mercado para la estimación del valor de la depreciación. En todos los casos el valor del bien no amortizado en los cánones de arrendamiento (valor residual) no podrá ser objeto de depreciación. Sin embargo, cuando la entidad no tenga garantizado por un tercero el valor de rescate, la depreciación se realizará por el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. Igualmente sobre el valor de estos bienes se continuará constituyendo una provisión general del 1%, sin que la suma de la depreciación acumulada y la provisión general exceda el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. La evaluación y calificación de los bienes dados en leasing, se realiza siguiendo las instrucciones contempladas en el Capítulo II de la Circular Externa 100 de (ñ) Fideicomisos Corresponde a los derechos generados en virtud de la celebración de contratos de fiducia mercantil que dan a la Matriz la posibilidad de ejercerlos de acuerdo al acto constitutivo o la ley. La transferencia de uno o más bienes que hace al fiduciario se efectúa por su costo, de tal forma que la entrega en sí misma no genera la realización de utilidades para el constituyente y éstas solo tendrán incidencia en los resultados cuando realmente se enajene a terceros el bien o bienes objeto del fideicomiso. Los derechos en fideicomisos se ajustan de acuerdo con la naturaleza del bien transferido, siguiendo los procedimientos de ajuste establecidos para cada uno de estos bienes del activo. De acuerdo con la clase de activo, se efectúa la evaluación y constitución de provisiones, así como la definición de los límites legales. (o) Valorizaciones Registra las valorizaciones de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o ninguna cotización en bolsa, de bienes inmuebles y de obras de arte y cultura. Las políticas para la determinación de las valorizaciones se definen en las políticas contables de cada tipo de activo. (p) Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Registra los fondos obtenidos por la matriz y sus subordinadas de otras entidades financieras, con la finalidad de atender necesidades transitorias de liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es de treinta (30) días calendario, con excepción de las realizadas con el Banco de la República. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras. La diferencia entre el valor presente (recibo de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. (q) Ingresos anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por la matriz y sus subordinadas en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. 210 Prospecto de Información

212 Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, como se indica en la política de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. (r) Bonos Las entidades crediticias están autorizadas para emitir o colocar bonos ordinarios, bonos subordinados o bonos de garantía general previa autorización de la Superintendencia Financiera. Los documentos emitidos en desarrollo de dichas operaciones pasivas están inscritos en el Registro Nacional de Valores para todos los efectos legales y pueden ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia Financiera. Los descuentos que se conceden en su emisión se cargan en el activo como cargo diferido. La directriz para determinar el plazo a diferirse se define en las políticas contables de cargos diferidos. El plazo para la amortización total o parcial de los bonos no puede ser inferior a un (1) año, y dejan de generar rendimiento a partir de la fecha fijada para el cobro de capital. Al 31 de diciembre de 2001, el Banco Conavi, con previa autorización del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, emitió Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones Ordinarias - bocas suscritos en su totalidad por el FOGAFIN, con el propósito de fortalecer el patrimonio del Banco tal y como lo contempla el Artículo 6 de la Resolución 006 de 2001 de FOGAFIN. Los accionistas de la matriz se comprometieron a recomprar dichos bonos, una vez hayan cancelado el préstamo de FOGAFIN. El costo financiero, a corte del 31 de diciembre de 2007, fue de 11.90% E.A. Para el corte de diciembre de 2006 fue de 9.24% E.A. Estos títulos de inversión se registran bajo el código contable según dinámica PUC. (s) Impuesto Diferido Crédito Corresponde al impuesto que se difiere por las diferencias temporales entre la renta comercial y la renta gravable. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. (t) Pensiones de jubilación La matriz aplica lo establecido en el Decreto 1517 de 1998, el cual dispone que se podrá distribuir el valor del cálculo actuarial por amortizar hasta el año Al cierre del período terminado el 31 de diciembre de 2007, la matriz tiene amortizado la totalidad del cálculo actuarial. (u) Pasivos estimados y provisiones La matriz y sus subordinadas registran provisiones para cubrir pasivos estimados tales como multas, sanciones, litigios y demandas, teniendo en cuenta que: Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, El pago sea exigible o probable y, La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente, registra estimaciones por concepto de impuestos. (v) Prima en colocación de acciones Corresponde al mayor importe pagado por los socios sobre el valor nominal de la acción. En la emisión de acciones ADRS en el exterior, el descuento otorgado a las firmas underwriting se registra como menor valor del importe pagado por los nuevos socios. (w) Reconocimiento de ingresos por rendimientos financieros Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados en la suspensión de la causación de los intereses de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. (x) Cuentas contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales la matriz y sus subordinadas adquieren un derecho o asumen una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Incluye los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de resultados por concepto de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero. (y) Cuentas de orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros, que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la matriz y sus subordinadas. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales que registran cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias; aquellas cuentas de control interno o información gerencial y las operaciones recíprocas entre la matriz y sus subordinadas y entre subordinadas. (z) Utilidad neta por acción Para determinar la utilidad neta por acción, la matriz utiliza el método del promedio ponderado de las acciones suscritas por el tiempo de circulación de las mismas durante el período contable. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2007, el promedio de las acciones en circulación es de 727,827,005 y 758,313,771 respectivamente. (aa) Gestión de activos y pasivos Prospecto de Información - 211

213 La matriz evalúa la gestión de activos y pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos). (ab) Relación de solvencia El patrimonio adecuado de los bancos no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio; con la entrada en vigencia del Decreto 1720 de 2001, además del riesgo crediticio también incorpora el riesgo de mercado. Este nuevo riesgo en la relación de solvencia, se tomó por el 100% para el 2006 y El cálculo se hace cada mes sobre estados financieros sin consolidar y en junio y diciembre de cada año sobre estados financieros consolidados con subordinadas del sector financiero, locales y del exterior. Al 31 de diciembre de 2006 y 2007 el índice de solvencia consolidado fue de 11.05% y 12.67% respectivamente. (ac) Reserva legal De acuerdo con disposiciones legales, los establecimientos de crédito deberán constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. (ad) Reservas de seguros Las subordinadas Asesuisa y Asesuisa Vida registran en sus estados financieros las siguientes reservas de seguros: Reservas matemáticas Las reservas matemáticas por los seguros de vida individual de largo plazo se calculan con base a la tabla de mortalidad, el interés técnico y las fórmulas actuariales que contiene cada clase de seguro. Para la determinación de estas reservas se deduce la reserva media y las primas diferidas. El monto de esta reserva es certificada por un actuario autorizado. Reservas de riesgos en curso Para los productos de corto plazo se calcula la reserva de prima no devengada usando el método de octavos sobre el 80% de la prima neta retenida con las siguientes excepciones: Para los ramos de aviación, navegación y minas y petróleos se deberá constituir una reserva equivalente al 10%, del valor de las primas netas retenidas la cual será liberable anualmente. Para el ramo de transportes se deberá constituir una reserva equivalente al 50% de las primas netas retenidas en el último trimestre, la cual será liberable trimestralmente. Para los seguros de manejo global bancario y de infidelidad y riesgos financieros se deberá constituir una reserva equivalente al 20% de las primas netas retenidas, la cual será liberable anualmente. En el caso de los seguros con pagos mensuales de prima (Deuda y una parte de Incendio y Líneas Asociadas y Previsionales) la reserva para prima no devengada es cero sobre la base que la prima que se ha recibido ya no cubre ningún riesgo futuro. Reservas y obligaciones por siniestros La reserva para siniestros Incurridos y no Reportados se calcula como el valor promedio de la parte retenida de los pagos efectuado en los últimos tres (3) años por concepto de siniestros no avisados de vigencias anteriores, expresados en términos reales, es decir eliminando el efecto que sobre ellos tiene la inflación, quedando expresados en términos de un período base, calculados de acuerdo con el índice de precios el consumidor del último año del período considerado. Gastos de adquisición y conservación de primas Los gastos de adquisición y conservación de primas se registran en el período en que se incurren. Salvamentos y recuperaciones Con este concepto se conocen los ingresos provenientes de rescates que se perciben de activos siniestrados, en los que la sociedad de seguros ha pagado a sus clientes la indemnización correspondiente. Cuando los ingresos derivados de tales recuperaciones tienen que compartirse en coaseguro, reaseguro o reafianzamiento, se debita la cuenta de ingresos por la parte cedida. (ae) Políticas Administradora fondo de pensiones La subordinada Crecer registra en sus estados financieros Aporte especial de garantía. Cada institución administradora deberá constituir y mantener un Aporte Especial de Garantía (AEG) que tendrá por objeto respaldar la rentabilidad mínima del fondo que administra. Esta garantía deberá ser equivalente a un porcentaje del activo del fondo sin que exceda del tres por ciento del fondo y para su aplicación se aprobó, mediante Decreto Ejecutivo N 13, el Reglamento para el Manejo del Aporte Especial de Garantía. Para ello cada Institución Administradora podrá contratar, con recursos propios, avales, fianzas u otros instrumentos financieros que le permitan respaldar el porcentaje establecido, con entidades financieras que cuenten con la calificación mínima determinada para las emisiones sujetas a ser adquiridas con los fondos de pensiones. Hasta el 19 de marzo de 2006, el AEG equivalía al 1.5% del Patrimonio del Fondo de Pensiones y estaba respaldado por inversiones en cuotas del Fondo de Pensiones; a partir de esa fecha, el AEG se redujo al 0.25% del Activo del Fondo Pensiones y está respaldado mediante fianza administrativa. 212 Prospecto de Información

214 (af) Reserva Riesgo País El Banco Agrícola y las sociedades de seguros registran en sus estados financieros reservas por riesgo país. Se constituyen reservas por riesgo país por las actividades de colocación de recursos en el exterior. Para estos efectos, no se incluyen las inversiones permanentes en filiales localizadas en el exterior. Este riesgo es imputable al país de domicilio del deudor u obligado al pago y desde el cual se debe obtener el retorno de los recursos invertidos, salvo que la Sociedad Controladora actúe en calidad de deudor solidario y/o cuando el garante esté domiciliado en un país con calificación en grado de inversión. Las instituciones que coloquen o comprometan sus recursos en otros países utilizan para determinar el grado de riesgo país, las calificaciones de riesgo soberano de los países, emitidas por las sociedades calificadoras de riesgo reconocidas internacionalmente, para las obligaciones de largo plazo. Los incrementos de las reservas causarán un débito en la cuenta de resultados por aplicar - utilidades de ejercicios anteriores y un crédito en la cuenta de patrimonio restringido - utilidades de ejercicios anteriores. Las disminuciones en las reservas causarán una reversión de la aplicación contable de constitución. (ag) Impuesto sobre la renta Para las Compañías del Grupo Bancolombia cuyo domicilio es Panamá (Bancolombia Panamá y Subsidiarias, Banagrícola y Banco Agrícola Panamá) el impuesto sobre la renta se rige de acuerdo con el Código Fiscal de Panamá. Por lo cual las utilidades provenientes de transacciones efectuadas fuera de la República de Panamá no son gravables y, por lo tanto, las utilidades obtenidas por las Compañías mencionadas anteriormente no están sujetas al impuesto sobre la renta en la República de Panamá. Las subsidiarias constituidas en El Salvador pagan impuesto sobre la renta por los ingresos obtenidos en el país, conforme a la Ley de Impuesto sobre la Renta de El Salvador, contenida en el Decreto Legislativo Nº134 de fecha 18 de diciembre de 1991, en vigencia a partir del 1 de enero de NOTA 3 INVERSIONES El siguiente es el detalle de las inversiones: Negociables títulos de deuda: Títulos emitidos por la nación (Colombia) $ 937,491 $ 697,734 Títulos emitidos por el Banco de la República Títulos emitidos por entidades públicas de orden nacional 16,784 4,379 Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia 460, ,007 Títulos emitidos por Bancos del Exterior 228,813 28,863 Títulos emitidos por organismos multilaterales de crédito 16,133 13,739 Otros 389, ,220 Derechos de recompra de inversiones negociables en títulos de deuda 556, ,051 2,605,852 1,916,012 Disponibles para la venta en títulos de deuda: Títulos emitidos por la nación (Colombia) 919, ,475 Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia 24,907 6,122 Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia 19, Títulos emitidos por Bancos del Exterior 2, ,391 Títulos emitidos por organismos multilaterales de crédito 10,930 3,143 Otros títulos 248,529 1,046,879 Derechos de recompra de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 584, ,349 1,810,584 1,954,593 (a) Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda: Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación (Colombia) 521, ,072 Títulos de deuda pública externa emitidos o garantizados por la nación (Colombia) 12,394 - Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia 52,774 78,589 Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia 21,059 20,387 Títulos emitidos por bancos centrales extranjeros - 546,671 Otros títulos 500, ,673 Derechos de recompra de inversiones para mantener hasta el vencimiento 6, ,054 1,114,123 1,725,446 Negociables títulos participativos: En fideicomisos 58,988 61,898 En otros entes 2,023 31,227 Derechos de recompra de inversiones negociables en títulos participativos Prospecto de Información - 213

215 ,640 93,125 Disponibles para la venta en títulos participativos: Acciones con baja y mínima liquidez bursátil o sin cotización en bolsa 147, ,961 Otros títulos 15,953 13, , ,622 Provisiones (77,585) (75,547) Total inversiones 5,677,761 5,774,251 a) Comprende la inversión en certificados fiduciarios de participación amortizables emitidos por el Fideicomiso Ambiental para la Conservación del Bosque Cafetalero (FICAFE). Dicho Fideicomiso fue constituido con la cesión y transferencia de cartera de créditos del sector cafetalero, realizada por algunos bancos del Sistema Financiero de El Salvador, entre ellos el Banco Agrícola, con el fin de llevar a cabo la reestructuración de dichos créditos, promovida por el Gobierno de dicho país. Los bancos que han realizado la transferencia de dichos créditos avalan el pago de los mismos ante incumplimientos por parte de los clientes, por tanto las garantías en su mayoría hipotecarias abiertas otorgadas por los deudores, se encuentran a nombre de la banca. Adicionalmente, la banca como parte de la constitución de dicho fideicomiso recibió como parte del Programa de Garantía Agropecuario (PROGARA) adscrito al Fideicomiso Especial de Desarrollo Agropecuario (FEDA), una garantía adicional equivalente al 16,67% del valor en mora de los créditos. En los estados financieros del Banco Agrícola El Salvador se tiene constituida una provisión por valor de US$ (miles) el cual corresponde al valor que la administración estima podría llegar a ser la pérdida por el aval que ha otorgado para asegurar la recuperación de la cartera en el Fideicomiso. Al 31 de Diciembre de 2006 y 2007 la matriz tiene una participación del 77.17% y el 64.57% del total de las inversiones consolidadas, respectivamente. El siguiente es el detalle de las fechas de adquisición de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de la Matriz al 31 de Diciembre de 2006 y 2007: Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos: En Colombia Razón Social % Participación Fecha de Adquisición Fiduciaria Bancolombia S.A % Abril-98 17,243 17,243 Diciembre-98 2,853 2,853 Diciembre-99 11,121 11,121 Febrero-03 5,598 5,598 Abril Septiembre-03 2,874 2,874 Abril-04 4,722 4,722 Marzo-05 15,871 15,871 Julio-05 1,889 1,889 Agosto-05 3,427 3,427 Octubre-05 (382) (382) Marzo 06 5,996 5,996 Marzo 07-8,147 71,595 79,742 Ajuste por inflación 5,454 5,454 77,049 85,196 Almacenar S.A. (a) 0.0% Abril-98 35,587 - Julio-99 13,159 - Marzo Agosto Diciembre 06 2,050 - Diciembre 06 (33,358) - 18,342 - Ajuste por inflación 8,525-26,867 - Banca Inversión Bancolombia S.A % Abril , ,208 Julio-99 25,920 25,920 Diciembre-01 7,078 7,078 Marzo-02 3,396 3,396 Abril-04 13,195 13,195 Marzo-05 4,500 4, Prospecto de Información

216 Razón Social % Participación Fecha de Adquisición , ,297 Ajuste por inflación 31,188 31, , ,485 Leasing Bancolombia S.A % Abril-98 15,892 15,892 Junio-99 3,591 3,591 Junio-00 2,938 2,938 Diciembre-00 5,878 5,878 Abril-02 2,805 2,805 Febrero-03 2,373 2,373 Marzo-03 4,829 4,829 Abril Septiembre-03 2,805 2,805 Noviembre-03 2,967 2,967 Enero-04 2,805 2,805 Febrero-04 5,490 5,490 Marzo-04 5,611 5,611 Julio-04 18,702 18,702 Febrero-05 13,576 13,576 Noviembre-05 64,599 64,599 Diciembre-05 9,351 9,351 Marzo 06 36,227 36,227 Mayo 06 29,161 29,161 Marzo 07-38, , ,176 Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A % Diciembre-03 41,565 41,565 Marzo-04 6,943 6,943 Marzo-05 8,051 8,051 Marzo 06 13,217 13,217 Enero 07-23,723 Marzo 07-30,155 Septiembre 07-23,722 69, ,376 Valores Bancolombia S.A. (b) 93.61% Febrero Marzo Junio Marzo Abril Marzo Marzo Septiembre Mayo-98 3,454 3,454 Mayo-98 1,113 1,113 Octubre Diciembre-99 3,620 3,620 Junio-00 1,392 1,392 Diciembre-02 1,890 1,890 Octubre-03 5,967 5,967 Octubre-05 13,212 13,212 Abril 06 17,256 17,256 Marzo 07-17,828 Julio 07-2,000 Agosto 07-1,000 50,391 71,219 Factoring Bancolombia S.A % Mayo 06 15,777 15,777 Junio 06 11,055 11,055 26,832 26,832 Prospecto de Información - 215

217 Razón Social % Participación Fecha de Adquisición Multienlace S.A % Julio-05 13,275 13,275 Octubre-05 (315) (315) 12,960 12,960 Inversiones Valores y Logística 94.33% Diciembre 06 13,345 13,345 Diciembre 07 - (9,542) 13,345 3,803 El 14 de julio de 2006 BANCOLOMBIA S.A. suscribió con Portal de Inversiones S.A. el contrato de promesa de compraventa mediante el cual se pactan las condiciones de venta sobre la totalidad de las acciones poseídas por el Banco (5,966,036). Esta venta esta sujeta al cumplimiento de las condiciones precedentes estipuladas, incluyendo las autorizaciones legales requeridas. La venta de la compañía se formalizó el 26 de Febrero de Esta compañía se incluye de acuerdo con la Circular Externa 041 de diciembre de 2006, expedida por la Superintendencia Financiera. Ver Nota 1. En el Exterior Razón Social % Fecha de Adquisición US$ US$ US$ Bancolombia (Panamá) S.A. 100% Enero-73 1,000,000 1,000,000 Octubre-74 46,140 46,140 Diciembre , ,860 Junio , ,630 Diciembre , ,860 Junio , ,510 Noviembre , ,550 Junio , ,450 Junio , ,000 Octubre , ,600 Septiembre , ,400 Agosto-96 10,000,000 10,000,000 US$ 14,000,000 14,000,000 Col$ 31,343 28,207 Bancolombia Puerto Rico 100% Diciembre-97 2,500,000 2,500,000 Abril-99 1,500,000 1,500,000 Mayo-99 1,000,000 1,000,000 Agosto-99 1,000,000 1,000,000 Diciembre-99 1,000,000 1,000,000 Mayo-00 1,350 1,350 Mayo-01 1,336,306 1,336,306 Noviembre-01 1,000,000 1,000,000 Mayo , ,000 Junio , ,000 US$ 10,337,656 10,337,656 Col$ 23,144 20,828 Con fecha efectiva el 25 de enero de 2007, Bancolombia (Panamá), S.A. perfeccionó la adquisición del total de las acciones de Suleasing Internacional, y subsidiaria, una empresa relacionada, por el cual Bancolombia (Panamá), S.A. efectuó un desembolso de US$ 12,713 (miles), por dichas acciones. Posteriormente con fecha 1 de septiembre 2007, se registro la Fusión entre Suleasing Internacional y Bancolombia (Panamá), S.A., donde la primera resultó absorbida por la segunda entidad. A partir del mes de mayo de 2007 el conglomerado financiero Banagrícola pasó a ser controlado por Bancolombia a través de su filial Bancolombia Panamá S.A. En ese mes se recibieron aceptaciones por el 89.15% de las acciones de esa entidad. Los accionistas de Banagrícola aceptaron vender 16,817,633 acciones de Banagrícola, de un total de 18,865,000 acciones en circulación. El precio de compra fue de US$ por acción, para un total de US$ 791,182 (miles), Bancolombia Panamá ha continuado comprando acciones a los accionistas minoritarios, con los cual a diciembre 31 posee un total de 98.90% de las acciones de Banagrícola. Al 31 de diciembre de 2006 y 2007 el detalle del costo amortizado y del costo por amortizar del exceso y defecto del costo de las inversiones directas de la matriz es la siguiente: 216 Prospecto de Información

218 2006 Razón Social (Exceso) Defecto Costo Amortizado Costo por Amortizar Banca de Inversión Bancolombia S.A. $ 12,194 12,194 - Fiduciaria Bancolombia S.A Almacenar S.A. 14,867 14,867 - Leasing Bancolombia S.A Valores Bancolombia S.A Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A Factoring Bancolombia S.A Multienlace S.A. 7,020 2,106 4,914 Total $ 36,394 31,095 5, Razón Social (Exceso) Defecto Costo Amortizado Costo por Amortizar Banca de Inversión Bancolombia S.A. $ 12,194 12,194 - Fiduciaria Bancolombia S.A Leasing Bancolombia S.A Valores Bancolombia S.A Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A Factoring Bancolombia S.A Multienlace S.A. 7,020 3,510 3,510 Total $ 21,528 17,824 3,704 Cálculo de los valores patrimoniales proporcionales El valor patrimonial proporcional es el resultado de multiplicar el patrimonio de la subordinada, a la fecha de la inversión, por el porcentaje de participación adquirido por la matriz en esa misma fecha. Cuando, con una o más adquisiciones se incrementa el porcentaje de participación en una subordinada respecto del poseído en el momento en que se efectuó la compra, el correspondiente cálculo se realiza multiplicando dicho incremento -porcentaje- por el valor total del patrimonio de la subordinada en la fecha de la adquisición. En los casos en que con la adquisición de los derechos sociales se incrementa el patrimonio de la subordinada y, a su vez, significa un aumento en el porcentaje de participación en el capital social, el valor patrimonial proporcional se calcula con base en el patrimonio de la subordinada una vez afectado con dicho incremento. El siguiente es el resumen de las inversiones en títulos participativos poseídos directamente por la Matriz y las filiales en las que ella tiene una participación directa que son eliminadas en el proceso de consolidación, de acuerdo con los lineamientos establecidos en el capítulo X de la Circular Básica y Financiera 100 de 1995: Sociedad Dominante Razón Social %Participación Monto eliminado Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A % 77,049 85,196 Banca Inversión Bancolombia S.A. Fiduciaria Bancolombia S.A. 3.47% 3,538 3,835 Bancolombia S.A. Almacenar S.A. 0% 26,867 - Banca Inversión Bancolombia S.A. Almacenar S.A. 0% 1,459 - Bancolombia S.A. Banca Inversión Bancolombia S.A % 234, ,485 Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A % 230, ,176 Banca Inversión Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A. 4.02% 9,783 11,748 Leasing Bancolombia S.A. Renting Bancolombia S.A % 19,497 87,173 Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A % 69, ,376 Banca Inversión Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial Sufinanciamiento S.A. 5.06% 5,301 9,444 Bancolombia S.A. Bancolombia (Panamá) S.A % 31,343 28,207 Bancolombia (Panamá) S.A. Bancolombia (Caymán) % 33,582 30,221 Bancolombia (Panamá) S.A. Banagrícola S.A % - 894,877 Bancolombia (Panamá) S.A. Suleasing Internacional USA Inc % - 5,037 Bancolombia (Panamá) S.A. Suleasing Internacional do Brasil Locacao de Bens S.A. 1.00% Bancolombia S.A. Valores Bancolombia S.A % 50,391 71,219 Banca Inversión Bancolombia S.A. Valores Bancolombia S.A. 2.74% 1,942 2,356 Valores Bancolombia S.A. Suvalor Panamá S.A % Bancolombia S.A. Bancolombia Puerto Rico % 23,144 20,828 Bancolombia S.A. Multienlace S.A % 12,960 12,960 Fiduciaria Bancolombia S.A. Multienlace S.A. 1.01% Prospecto de Información - 217

219 Sociedad Dominante Razón Social %Participación Monto eliminado Banca de Inversión Bancolombia S.A. Multienlace S.A. 2.30% Bancolombia S.A. Factoring Bancolombia S.A % 26,832 26,832 Banca de Inversión Bancolombia S.A. Factoring Bancolombia S.A. 5.40% 2,388 2,388 Bancolombia S.A. Inversiones Valores y Logística S.A % 13,345 3,803 Banca Inversión Bancolombia S.A. Inversiones Valores y Logística S.A. 3.92% ,918 1,948,540 Las participaciones en compañías adquiridas por las filiales antes de la configuración del control por parte de la matriz, se eliminan directamente contra las cuentas patrimoniales. NOTA 4 - CARTERA DE CRÉDITOS La matriz y sus subordinadas (establecimientos de crédito) evaluaron la cartera de créditos de acuerdo con normas de la Superintendencia Financiera al 31 de Diciembre de 2006 y El resultado de la calificación es el siguiente: 2006 (a) Matriz y subordinadas Nacionales Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Total "A" Normal $ 13,340,379 3,298,586 79,225 1,288,334 3,104,532 21,111,056 "B" Aceptable 403, ,489 3,566 53, , ,191 "C" Apreciable 114,146 38,599 1,807 22,454 31, ,035 "D" Significativo 173,634 50,843 1,203 11,833 5, ,669 "E" Incobrable 78,898 57,423 5,277 9,685 8, ,361 14,110,236 3,554,940 91,078 1,385,445 3,249,613 22,391,312 Menos Provisión (764,841) Total 21,626,471 (b) Subordinadas Extranjeras Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Total "A" Normal $ 1,876,384 28, ,287 2,199,489 "B" Aceptable 28,474 2, ,870 38,583 "C" Apreciable ,291 1,351 "D" Significativo "E" Incobrable 13,411 1, ,745 1,918,269 32, ,673 2,254,262 Menos Provisión (69,342) Total 2,184,920 Total Cartera Consolidada 23,811, Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Total "A" Normal $ 17,365,803 4,397,513 97,498 1,804,352 4,046,300 27,711,466 "B" Aceptable 459, ,652 3,465 67, , ,087 "C" Apreciable 59,003 70,900 1,793 30,538 23, ,815 "D" Significativo 357, ,968 1,266 10,944 82, ,057 "E" Incobrable 67,850 99,175 7,360 17,669 3, ,171 18,310,060 4,880, ,382 1,930,742 4,301,204 29,533,596 Menos Provisión (1,202,106) Total 28,331,490 (b) Subordinadas Extranjeras Comercial Consumo Microcrédito Vivienda Leasing Total "A" Normal $ 4,694,893 1,658,762 16, , ,488 7,686,038 "B" Aceptable 217,738 20, ,989 3, ,934 "C" Apreciable 98,556 10, , ,270 "D" Significativo 22,847 16, ,849 3,162 44,978 "E" Incobrable 52,964 7, , ,808 5,086,998 1,713,003 18, , ,623 8,169,028 Menos Provisión (255,045) Total 7,913,983 Total Cartera Consolidada 36,245, Prospecto de Información

220 La matriz participa en el 70.89% y 60.40% del total de la cartera de créditos consolidada al 31 de Diciembre de 2006 y 2007, respectivamente. Banco Agrícola S.A. ha realizado emisión de certificados de inversión con fecha de vencimiento que va desde el 2009 hasta el 2014 colocados a través de la Bolsa de El Salvador, y ha recibido prestamos de la Internacional Finance Corporation (IFC) y el Banco Multisectorial y ha otorgado como garantía cartera de préstamos calificados en categorías "A" y "B" y créditos hipotecarios categoría "A" como se describe a continuación: Saldo Préstamo más Intereses Valor Garantía Préstamos recibidos Banco Multisectorial USD 11,833,20 11,791,30 Internacional Finance Corporation (IFC) 38,344,10 58,791,60 50,177,30 70,582,90 Emisión de certificados Inversión CIBAC$6 43,811,30 62,763,90 Inversión CIBAC$7 28,566,00 37,601,70 Inversión CIBAC$8 30,048,20 37,716,20 Inversión CIBAC$9 38,863,20 50,172,60 Inversión CIBAC$10 49,013,50 37,502,70 Inversión CIBAC$11 50,083,70 31,578,90 Inversión CIBAC$12 70,310,40 67,126,60 USD 310,696,30 324,462,60 Los créditos referidos constan en registros que permiten su identificación plena, a efecto de responder ante los acreedores por las responsabilidades legales derivadas de los contratos respectivos. NOTA 5 OTRAS CUENTAS POR COBRAR El siguiente es el detalle de cuentas por cobrar otras: Pagos por cuenta de clientes $ 157, ,932 Anticipos de contratos y proveedores 120, ,496 Cuentas por cobrar a redes 52,283 70,833 Comisiones 34,843 46,527 Prima de seguros - 32,525 Venta de Abocol y filiales 27,770 27,770 Faltantes en canje 7,315 25,516 Venta de bienes y servicios 27,759 24,017 Cuentas por cobrar FOGAFIN y MINHACIENDA 26,540 23,342 Prometientes vendedores 10,993 19,289 Venta compañía Lab. Investment & Logistic 14,567 18,969 Convenio Tarjeta Éxito Sufinanciamiento 6,883 11,219 Retefuente y timbres 7,538 10,447 Operaciones de comercio internacional 25,480 10,234 Honorarios 4,172 7,942 Adelantos al personal 367 5,835 Sierras del Chicó Chicó Oriental 4,289 4,467 Intereses deuda por venta de Abocol 2,863 3,005 Operaciones financieras derivadas 1,193 2,500 Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa 1,048 2,394 Dividendos y participaciones 2,826 2,008 Titularizadora seguros 955 1,392 Faltantes en caja Cuentas por cobrar a FINAGRO Anticipo capitalización Industriales Kapitol y Fundicom 4, Arrendamientos Reclamos a compañías aseguradoras Servicios de almacenaje 10,292 - Diversas 9,089 18,801 Total $ 562, ,106 Al 31 de Diciembre de 2006 y 2007 la matriz tiene una participación del 62.87% y 59.63%, del total de las cuentas por cobrar - otras consolidadas, respectivamente. Prospecto de Información - 219

221 NOTA 6 CRÉDITO MERCANTIL Los movimientos en el crédito mercantil son los siguientes: Saldo inicial $ 50,959 $ 40,164 Adiciones Bancolombia en Factoring 15,019 - Adiciones Bancolombia Panamá en Banagrícola - 881,434 Otras adiciones - 132,154 (a) Amortización (25,814) (70,411) Ajuste por diferencia en cambio - (6,246) Saldo final $ 40,164 $ 977,095 (a) Corresponde al saldo inicial de los créditos mercantiles de Banagricola en Inversiones Financieras Banco Agricola (IFBA) y en Banco Agricola y de IFBA en Banco Agricola por 74,521, a las adiciones a los créditos mercantiles de Banagricola en IFBA y Banco Agricola por 30,052 y de IFBA en Banco Agricola por 24,436 generados durante al año 2007 y al crédito mercantil de Leasing Bancolombia en Sutecnologia por 3,145. La siguiente es la asignación del crédito mercantil generado en la adquisición de Banagrícola por líneas de negocio: 2007 Banca Empresarial $ 507,156 Banca de personas 350,050 Aseguradoras 11,468 Fondos de Pensiones 4,431 Comisionista del Bolsa 645 Leasing 616 Otros 7,068 $ 881,434 Debido a que no ha transcurrido 1 año luego de la compra de Banagricola por parte de Bancolombia Panamá, no se ha realizado una evaluación por deterioro del crédito mercantil. Sin embargo al cierre del 31 de Diciembre no existen indicios de deterioro del mencionado activo. NOTA 7 - CERTIFICADOS DE DEPÓSITO A TÉRMINO El siguiente es el detalle de los certificados de depósito a término, por vencimiento al 31 de Diciembre: Menos de 6 meses $ 2,470,764 $ 5,904,893 Igual a 6 meses y menor de 12 meses 2,093,076 4,059,569 Igual o superior a 12 meses y menor de 18 meses 583,249 1,865,106 Igual o superior a 18 meses 2,230,497 2,475,159 $ 7,377,586 $ 14,304,727 Para la Matriz, al 31 de Diciembre de 2007, sobre los depósitos en moneda legal, se constituyó un encaje obligatorio y un encaje marginal en las siguientes proporciones: 2007 REQUERIDO % MARGINAL % Depósitos y exigibilidades a la vista antes de 30 días Depósitos de establecimientos oficiales Depósitos y exigibilidades después de 30 días Depósitos de ahorro ordinario Depósitos de ahorro a término Compromisos de recompra inversiones negociadas Otras cuentas diferentes a otros depósitos Certificados de depósito a término: Con plazo inferior a 540 días Con plazo igual o superior a 540 días - - Como política monetaria la Junta Directiva del Banco de la República mediante la Resolución Externa 3 del 7 de mayo de 2007, establece un encaje marginal en los depósitos en el Banco de la República o efectivo en caja, sobre el monto de cada una de sus exigibilidades en moneda legal que exceda el nivel registrado el 7 de mayo de Posteriormente, con la resolución Externa 7 de junio de 2007, modifica los porcentajes antes establecidos en la Resolución Externa 3 de mayo de 2007 para el encaje requerido y marginal. 220 Prospecto de Información

222 NOTA 8 RESPONSABILIDADES POR OPERACIONES DE SEGUROS Las responsabilidades asumidas por las subsidiarias salvadoreñas de la Compañía y los montos retenidos a cargo de la misma, se detallan a continuación: Cifras expresadas en miles de dólares Responsabilidades por negocios de seguros y fianzas directos y tomados USD 13,124,612 USD 11,491,835 Menos: Responsabilidades cedidas y retrocedidas de seguros y fianzas (7,301,523) (6,021,760) Reservas matemáticas (3,871) (4,092) Total responsabilidades USD 5,819,218 USD 5,465,983 Asesuisa y Asesuisa Vida poseen contratos con compañías de reaseguros para respaldar los negocios de seguros de la sociedad. NOTA 9 - RESERVAS El siguiente es el detalle de las reservas: Reserva Legal Por apropiación de utilidades líquidas $ 581,332 $ 1,028,343 Por prima en colocación de acciones ordinarias 175, ,095 Por prima en colocación de acciones preferenciales 99, ,025 Total prima 856,169 2,203,463 Reservas Estatutarias y Ocasionales 436, ,546 Total Reservas $ 1,292,295 $ 3,008,009 NOTA 10 SUPERÁVIT O DÉFICIT La siguiente es la composición del superávit o déficit al 31 de Diciembre: Revalorización del patrimonio $ 417, ,879 Ganancias o pérdidas acumuladas no realizadas 12,099 (27,587) Valorizaciones 140, ,646 Total $ 570, ,938 La conciliación de las valorizaciones registradas en el activo, frente a las presentadas en el patrimonio, es la siguiente: Valorización del Activo $ 348, ,788 Menos Valorización del VPP (179,651) (167,069) Menos eliminación del interés minoritario (28,020) (34,073) Total Valorización del patrimonio $ 140, ,646 V.P.P Corresponde a la valorización que queda incluida en el Valor Patrimonial Proporcional asignado en la adquisición de las inversiones Banca Inversión Bancolombia S.A., Almacenar S.A., Leasing Bancolombia S.A., Fiduciaria Bancolombia S.A., Sufinanciamiento S.A., Valores Bancolombia S.A., Factoring Bancolombia S.A. e Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. y sus filiales determinado en la fecha de compra. De acuerdo con la norma de consolidación de Estados Financieros, este valor se mantiene fijo mientras exista la inversión o no haya nuevas adquisiciones. NOTA 11 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Se consideran como partes relacionadas: Empresas donde la matriz posee participaciones de capital superior al 10% ó se tiene control administrativo o financiero (subordinadas). Los accionistas que individualmente posean más del 10% del capital social de la matriz y aquellos cuya participación individual sea inferior a este porcentaje, pero respecto de los cuales existan operaciones que superen el 5% del patrimonio técnico. Prospecto de Información - 221

223 Accionistas con más del 10% de participación: A 31 de diciembre de 2007 no hay accionistas que posean más del 10% de participación del total del capital social, sin embargo, poseen mas del 10% de participación en acciones ordinarias (con derecho a voto) o preferenciales (sin derecho a voto) los siguientes: Portafolio de Inversiones Suramericana S.A. Suramericana de Inversiones S.A. Bancolombia ADR Program Accionistas con menos del 10% de participación en el capital social, pero con transacciones que superan el 5% del patrimonio técnico. Fondo de pensiones obligatorias Porvenir Los miembros de la Junta Directiva (Directores) y administradores. Se consideran administradores los funcionarios con representación legal. La agrupación de saldos y operaciones con las partes relacionadas, es la siguiente: 2006 Accionistas con participación igual o superior al 10 % de las acciones ordinarias o preferenciales en circulación Empresas con participación de más del 10% y subordinadas Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital de la matriz y con operaciones superiores al 5% del Patrimonio Técnico Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito 10,610 90,783 36,231 - Aceptaciones y derivados ,640 Cuentas por cobrar 89 8,632 4,108 - $ 10, ,154 40, ,640 Pasivo Depósitos y Exigibilidades ,389 8, ,000 Pactos de Recompra Cuentas por pagar ,274 - Títulos de Inversión en Circulación ,300 10,930 $ , ,300 Ingresos Dividendos recibidos - 11, Intereses ,639 3,339 - Otros $ ,847 3,339 - Egresos Intereses 49 6,703 6,642 22,400 Honorarios Otros $ 49 6,703 6,816 22, Accionistas con participación igual o superior al 10 % de las acciones ordinarias o preferenciales en circulación Empresas con participación de más del 10% y subordinadas Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital de la matriz y con operaciones superiores al 5% del Patrimonio Técnico Activo Inversiones Renta Fija - 75, Cartera de crédito ,231 40,393 - Aceptaciones y derivados ,065-2,339 Cuentas por cobrar 19 11, $ 1, ,520 40,881 2,339 Pasivo Depósitos y Exigibilidades ,127 2, ,095 Pactos de Recompra Cuentas por pagar Prospecto de Información

224 Títulos de Inversión en Circulación - 3,000-74,567 $ ,127 2, ,662 Ingresos Dividendos recibidos - 3, Intereses Otros $ 53 3, Egresos Intereses 345 8, ,424 Honorarios Otros $ 345 8, ,424 Operaciones con accionistas y subordinadas Entre la matriz, los accionistas, las subordinadas y las filiales antes indicadas, no hubo durante los períodos terminados el 31 de Diciembre de 2006 y 2007: Servicios gratuitos o compensados. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros. Operaciones celebradas con Directores y Administradores Durante los períodos de doce meses terminados el 31 de Diciembre de 2006 y 2007, la matriz pagó honorarios a los Directores por $156 y $203, respectivamente, por concepto de asistencia a reuniones de Junta Directiva y Comités; estos funcionarios en estas mismas fechas tenían saldos en cartera de créditos por $335 y $1,814; depósitos por $235 y $195, respectivamente. Durante los períodos antes mencionados, no hubo entre la matriz y sus directores y administradores, transacciones con las siguientes características: a) Préstamos sin intereses o contraprestación alguna, servicios o asesorías sin costo. b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponde a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. c) Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. d) Operaciones cuyas características difieren de las realizadas con terceros. NOTA 12 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS MATRIZ a. Contingencias Cubiertas por Fogafin Dentro del proceso de privatización del antiguo Banco de Colombia (absorbido en 1998), que concluyó el 31 de enero de 1994, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN se comprometió a asumir los efectos económicos derivados como consecuencia de contingencias pasivas originadas en hechos anteriores a la fecha de venta de las acciones, que se reclamen dentro de los cinco años siguientes. La garantía de Fogafín cubre el ochenta por ciento (80%) de los primeros $10.000, descontadas provisiones, y de ahí en adelante el 100%, cifra ajustable anualmente de acuerdo al índice de precios al consumidor. Al 31 de diciembre de 2006 y 2007, las contingencias civiles cubiertas por FOGAFIN a Bancolombia por la garantía ascienden aproximadamente a $957 y $997, respectivamente, con provisiones a las mismas fechas por $957 y $166; las de carácter laboral mantuvieron los mismos saldos del año 2006, $345 como contingencia y $173 de provisiones. b. Procesos Judiciales: Al 31 de diciembre de 2006 y 2007, diferentes a litigios incluidos en el acápite precedente, cursaban en contra del Banco procesos laborales con pretensiones aproximadas de $ 14,506 y $ 16,590 respectivamente, cuyo resultado final es impreciso por la naturaleza controvertible de las obligaciones. Las provisiones para las contingencias en esas fechas eran de $ 7,479 y $ 8,946 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2006 y 2007, existían en contra del Banco demandas civiles ordinarias, acciones de grupo, acciones civiles dentro de procesos penales y ejecutivos con pretensiones aproximadas de $ 733,525 y $ 644,953 respectivamente, y con provisiones a las mismas fechas por $ 18,889 y $ 30,456 respectivamente. Prospecto de Información - 223

225 Las provisiones se contabilizan cuando los procesos son fallados en primera instancia en contra del Banco, o con base en la opinión de los apoderados. A diciembre 31 de 2007, está registradas contingencias por $ 1,357 por concepto de sanciones de la Superintendencia Financiera. Contingencias en contra mayores de $ 5,000 millones al 31 de diciembre de 2007 PROCESO Cuantía Inicial Cuantía Actual Provisión Contingencia de Pérdida Demanda de Parte Civil de Jaime Gilinski y otros 357, ,000 0 Remoto Proceso arbitral Jaime Gilinski y otros contra Bancolombia y administradores del Banco. (2) 675,000,000 55,975 27,988 Probable Inversiones C.B. S.A. 12,468 40,806 - Remoto Acción de Grupo Luís Alberto Duran (1) 421,080 39,084 19,542 Probable Acción popular Carlos Julio Aguilar y Otra. Tribunal Administrativo del Valle 25,232 30,210 - Remoto Almacenar S.A. 92,048 47,000 20,000 Probable Rodrigo Garavito y otros contra Bancolombia. Tribunal Administrativo de Cundimarca 20,000 20,000 - Remoto Editorial Oveja Negra Ltda. y José Vicente Katerain Vélez 10,240 9,635 - Remoto Murgueitio y Santander 8,000 8,000 - Remoto Invico (Rendición de Cuentas) Juzgado 9 civil de Bogotá. 5,000 6,601 - Remoto Costrucc.Rojas Jimenez & CÍA. S. EN C. 6,277 6,277 - Remoto Ordinario de Gloria Amparo Zuluaga Arcila 1,400 5,784 - Remoto Constructodo contra Corvivienda. Llamamiento en garantía a Bancolombia. Juzgado 18 Civil del Circuito de Bogotá. 3,500 5,070 5,000 Probable Tribunal de arbitramiento CAJANAL contra Bancolombia 34,026 34,026 - Remoto Ordinario de pertenencia por prescripción extraordinaria adquisitiva de dominio de parque industrial y comercial de Barranquilla VIA 40 y otros. 5,000 5,000 - Remoto (1) La provisión corresponde a capital e intereses (2) Cuantía inicial en dólares c. Contingencia por la adquisición del 51% de la participación en el capital del antiguo Banco de Colombia y posterior fusión entre el Banco Industrial Colombiano (hoy BANCOLOMBIA) y esa entidad. Caso Gilinski Contingencia a favor: Garantía Contingencias antiguo Banco de Colombia El 30 de marzo de 2006 el tribunal de arbitramento convocado por BANCOLOMBIA en contra de Jaime Gilinski, como deudor solidario de las sociedades vendedoras de la participación mayoritaria del antiguo Banco de Colombia, profirió el respectivo laudo arbitral. La demanda buscaba que se reconociera la procedencia de varias reclamaciones presentadas por BANCOLOMBIA, y en consecuencia se hiciera efectiva la garantía fiduciaria constituida por los vendedores para responder por las contingencias del Banco vendido, valor de la garantía que actualmente asciende a USD 30 millones. El fallo condena a la parte demandada a pagar $ 63,216 a favor de BANCOLOMBIA, incluyendo corrección monetaria e intereses. Este valor no está registrado aun en los ingresos del Banco hasta tanto se produzca el fallo del tribunal superior de Bogota. Jaime Gilinski interpuso recurso de anulación en contra del laudo, que está en trámite ante el Tribunal Superior de Bogotá. Las posibilidades de éxito de este recurso se califican como remotas, dadas las deficiencias técnicas de la demanda del recurrente, y porque de fondo los argumentos no permiten poner en duda las razones del tribunal de arbitramento para condenar. Contingencia en contra: Investigación penal El 26 de diciembre de 2003 la Unidad Especializada en Delitos contra la Administración Pública de la Fiscalía General de la Nación decretó la preclusión de la investigación penal, iniciada por denuncia de la familia Gilinski contra los doctores Jorge Londoño Saldarriaga y Federico Ochoa Barrera, Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de Servicios de Bancolombia. Esta decisión fue confirmada en segunda instancia por la Unidad Delegada ante la Corte Suprema de Justicia de la Fiscalía el 8 de julio de La Fiscalía determinó que los delitos denunciados de estafa, operaciones no autorizadas con accionistas y utilización indebida de recursos del público no se habían configurado, y en consecuencia quedó igualmente exonerado el Banco de las pretensiones indemnizatorias de los demandantes. 224 Prospecto de Información

226 En el año 2005, la familia Gilinski presentó una tutela contra la Fiscalía General de la Nación, pretendiendo la reapertura de la investigación penal, con el argumento de que se omitió la valoración de unas pruebas recaudadas en el exterior. Esta tutela fue negada en dos ocasiones por la Corte Suprema de Justicia, y fue seleccionada por la Corte Constitucional, una de cuyas salas de revisión ordenó la reapertura de la investigación para que se analizaran esas pruebas y se adoptaran las decisiones que correspondieran a esa valoración. No obstante que las pruebas no aportan ningún elemento adicional, la Fiscalía de primera instancia varió la calificación inicial de la investigación, adoptando las siguientes decisiones y profirió el 4 de enero de 2007 resolución de acusación contra los directivos vinculados, Dres Londoño Saldarriaga y Ochoa Barrera, decretó como medida preventiva la detención domiciliaria de esos directivos, ordenó el embargo de los bienes de los vinculados y la investigación de la conducta de los miembros de la Junta Directiva de la época del Banco Industrial Colombiano y de los funcionarios de la antigua Superintendencia Bancaria, de Valores y del Banco de la República. A los pocos días de proferida la resolución, el 10 de enero de 2007, el Fiscal Octavo Delegado, decidió de oficio, revocar la medida de aseguramiento consistente en detención domiciliaria. Posteriormente, el 25 de septiembre de 2007 el fiscal delegado ante la Corte Suprema de Justicia, quien conoció el recurso de apelación presentado por el Banco, decidió anular la resolución de acusación. Como consecuencia, el llamamiento a juicio por los delitos invocados se retira de la vida jurídica, y en su lugar se ordena al fiscal de primera instancia proceder a valorar la prueba documental y practicar la prueba testimonial, para dar cumplimiento a la orden de la Corte Constitucional, que fue desconocida por el fiscal de primera instancia. Adicionalmente, el Fiscal delegado declara la prescripción de uno de los delitos financieros (operaciones no autorizadas con accionistas), por los cuales se investigaba a los Drs. Londoño y Ochoa, que por demás ya habían sido objeto de investigación y decisión de preclusión a favor de los investigados. La Fiscalía, al disponer el regreso del proceso a la primera instancia ordena que el fiscal respectivo se limite única y exclusivamente a la valoración de la prueba documental y a la incorporación de dos testimonios que se encuentran pendientes, tal como lo había ordenado la Corte Constitucional. La contingencia de este proceso se considera remota, por lo siguiente: Esta decisión no afecta para nada la estabilidad y la solvencia patrimonial del Banco, y se encuentra improbable que pueda implicar responsabilidad pecuniaria para éste. Durante el proceso de adquisición y fusión, el Banco y sus funcionarios actuaron con la mayor lealtad y transparencia, y las operaciones que se realizaron con los accionistas atendieron los límites y condiciones que establece la ley. La conducta del Banco en el proceso de adquisición y fusión ha sido analizada exhaustivamente en distintas instancias judiciales y administrativas, incluyendo la Corte Suprema de Justicia, el Consejo de Estado, el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca, el Tribunal Superior de Bogotá, el Tribunal Superior de Medellín, y tres tribunales de arbitramento, y las antiguas Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), resultando absuelto, en general, de los mismos cargos que recién ahora le imputa la Fiscalía a sus administradores, en contradicción con decisiones de primera y segunda instancia anteriores de la propia Fiscalía. De otra parte, la Fiscal Delegada 218 de la Unidad Primera de Delitos contra la Administración Pública y de Justicia de Bogotá, en la investigación iniciada en contra de los funcionarios de las antiguas Superintendencia Bancaria y de Valores, con ocasión de las autorizaciones concedidas para esa transacción, había precluído la actuación en contra del Presidente del BIC, Dr. Jorge Londoño Saldarriaga, el 31 de julio de Sin embargo, en decisión del 12 de septiembre de 2007, la misma funcionaria revocó oficiosamente esa decisión, llamando a indagatoria al Presidente del Banco, y adicionalmente ordenando vincular a los miembros de la Junta Directiva del Banco de la República y la Junta Directiva del Banco Industrial Colombiano de la época de la adquisición del Banco de Colombia y la posterior fusión de las dos entidades. En la investigación, que se adelanta por el delito de prevaricato, no se ha discutido ninguna responsabilidad patrimonial del Banco. Arbitramento El 16 de mayo de 2006 se produjo el laudo del tribunal de arbitramento convocado por Jaime e Isaac Gilinski, y unas sociedades extranjeras, en contra del Banco, de su Junta Directiva del año 1997, su Presidente el doctor Jorge Londoño Saldarriaga y el Vicepresidente Financiero el doctor Jaime Velásquez Botero, para resolver diferencias relacionadas con el proceso de adquisición del antiguo Banco de Colombia por parte del BIC, y la posterior fusión de las dos entidades. La pretensión principal de la demanda consistía en la declaración de la ineficacia en la adquisición por parte del BIC de la participación mayoritaria en el capital del antiguo Banco de Colombia. La demanda contenía además varias pretensiones subsidiarias, que en su conjunto tenían un valor cercano a USD 675 millones. El tribunal de arbitramento, integrado por los doctores José Alejandro Bonivento Fernández, Cesar Hoyos Salazar y Jorge Santos Ballesteros, resolvió la mayoría de los cargos de la demanda a favor del Banco. Sin embargo, el tribunal consideró que el Banco debía pagar una indemnización por la suma de $15,360, que incluyendo el lucro cesante asciende a $40,570, por cuanto estimó que el Banco había incumplido en el desarrollo de la capitalización del año 1998 con unos deberes de Prospecto de Información - 225

227 comportamiento derivados del contrato de promesa de compraventa celebrado entre los demandantes y el antiguo BIC el 25 de agosto de El Tribunal de Arbitramento negó todas las pretensiones en contra de los administradores del Banco y los exoneró de toda responsabilidad, condenando en costas a la familia Gilinski. Así mismo, el fallo señala expresamente que no existieron maniobras dolosas ni maquinaciones fraudulentas por parte del Banco ni de sus administradores con respecto al contrato referido, y niega que se hubieran producido daños morales a los demandantes. Contra el laudo Bancolombia interpuso el recurso de anulación ante el Tribunal Superior de Bogotá, que está en trámite. La contingencia de este proceso se considera probable, dado que el proceso es de única instancia. Sin embargo, el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco tiene un sustento claro y argumentación objetiva, en especial un error de congruencia en la decisión. Bancolombia cuenta con una provisión por $27,988, correspondiente al cincuenta por ciento de la condena más actualización e intereses, a la espera de una decisión definitiva. Este proceso arbitral se dio como consecuencia de una orden de la Corte del Distrito Sur de Nueva York, en donde en marzo de 1999 los vendedores del antiguo Banco de Colombia habían presentado la demanda en contra del Banco, sus directores y algunos de sus ejecutivos, y cuyo trámite se suspendió en tanto se surtía el arbitramento pactado entre las partes en Colombia. En providencia del 28 de febrero de 2007, el Juez Jed S. Rakoff de la Corte del Distrito Sur de Nueva York, rechazó esa demanda, que había sido suspendida por la Corte el 28 de septiembre de 1999, en tanto se resolvía el pleito por un tribunal de arbitramento en Colombia, de acuerdo con lo pactado por las partes en el contrato de Promesa de Compraventa suscrito el 24 de agosto de Para la Corte la cosa juzgada fue el fundamento del rechazo de la demanda, al considerar que el laudo proferido por el tribunal de arbitramento el 16 de mayo de 2006 decidió las mismas reclamaciones planteadas en Nueva York, motivo que implica la finalización del proceso en esa jurisdicción. Para el efecto, la Corte argumentó que el tribunal de arbitramento decidió de fondo todas las pretensiones de la demanda, desestimando la responsabilidad de los administradores y del Banco. Resalta la Corte que, en particular, el tribunal rechazó los tres cargos principales de la demanda en Nueva York, a saber: primero, no encontró que Bancolombia hubiera manipulado el precio de los ADRs en la Bolsa de Nueva York; segundo, decidió que no haber alcanzado una capitalización de USD$150 millones no constituyó un incumplimiento de una obligación contractual expresa ni una conducta indebida fraudulenta o intencional; y tercero, concluyó que el Banco y sus administradores no habían violado la ley colombiana ni las sanas prácticas bancarias. Sin embargo, el laudo señaló un incumplimiento de determinados deberes secundarios por parte de Bancolombia. Es importante advertir que en el proceso arbitral, que llegó a las conclusiones mencionadas, se revisaron todas las pruebas que hacen parte de la investigación penal, que por los mismos hechos se adelanta en contra de algunos de los ejecutivos del Banco, incluyendo las recientemente incorporadas por decisión de la Corte Constitucional. A pesar de que los demandantes interpusieron el recurso de apelación ante la jurisdicción norteamericana, esta contingencia se considera remota por los apoderados externos del Banco. Acción de grupo Luis Alberto Durán Valencia A la fecha continúa pendiente la decisión del Tribunal Superior de Bogotá sobre el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco, para que se revise el laudo proferido por el tribunal de arbitramento convocado mediante acción de grupo por Luis Alberto Durán Valencia y otros accionistas del antiguo Banco de Colombia. El recurso únicamente busca anular la parte cuestionada del laudo, dado que las decisiones sobre las restantes pretensiones tienen fuerza de cosa juzgada. La contingencia se considera probable, dado que el proceso es de única instancia. Sin embargo, el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco tiene un sustento claro y argumentación objetiva. Bancolombia cuenta con una provisión por $ 19,542, correspondiente al cincuenta por ciento de la condena más actualización e intereses, a la espera de una decisión definitiva. Acción popular Maximiliano Echeverri M. La demanda de acción popular interpuesta por el abogado Maximiliano Echeverri en contra del Banco y de las Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera) ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca fue fallada el 10 de agosto de 2005, negando las pretensiones del accionante. Esta decisión fue confirmada por la sección tercera del Consejo de Estado, el 7 de junio de 2006, en el trámite de un recurso de apelación interpuesto por el demandante. No obstante, éste presentó una solicitud de nulidad procesal, que fue resuelto de forma desfavorable a sus intereses el 24 de enero de Contingencia Venta Almacenar En el mes de diciembre de 2006 se culminó el proceso de escisión de la entonces filial Almacenes Generales de Deposito Almacenar S.A., en el que se crearon dos compañías adicionales, Inversiones IVL S.A. y LAB Investment Logistics S.A. 226 Prospecto de Información

228 Posteriormente, en el año 2007, el Banco vendió las acciones correspondientes a LAB Investment Logistics S.A. y a Almacenar S.A., comprometiéndose a responder por las contingencias que se hubieren causado con anterioridad a la fecha de venta, y que se revelaran después de perfeccionada la operación. En especial, el Banco se comprometió a responder por las pérdidas que se derivaran para Almacenar de un incendio producido en mayo de 2005 en la Bodega del barrio Salomia de la ciudad de Cali. Hasta la fecha Almacenar ha recibido reclamaciones de los aseguradores de sus clientes por cuantía de $92,048, pero el costo de las mercancías ascendió a $56,581, de los cuales la Compañía Suramericana de Seguros S.A. reconocerá, de conformidad con la póliza todo riesgo de daños materiales y lucro cesante, la suma de $45,000. El Banco cuenta con una provisión de $20,000. Sierras del Chicó Ltda. y Chicó Oriental Nro. 2 Ltda. El Fondo Nacional de Garantías FOGAFÍN inició un trámite en contra de Bancolombia el 21 de julio de 2005 ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca, con la finalidad de que el Banco le haga entrega de los derechos que poseía el antiguo Banco de Colombia en las sociedades Sierras del Chicó Ltda. y Chicó Oriental Nro. 2 Ltda. a 31 de diciembre de Este proceso fue declarado nulo el 12 de julio de 2006, frente a lo cual el demandado interpuso el recurso de apelación, que fue rechazado el 26 de julio de 2007 de forma definitiva. No obstante, el 14 de diciembre de 2007 se celebró un convenio para arreglar las diferencias, o en su defecto, acudir a un tribunal de arbitramento como está pactado en el contrato celebrado en 1992 entre el Banco y el Fondo. DIAN Requerimiento especial Con fecha 27 de diciembre de 2007 se recibió requerimiento especial proferido por la Administración de Impuestos de Medellín en relación con el impuesto de renta año gravable 2006, en el que se discuten impuestos a cargo por $ El Banco y sus asesores tributarios estiman que la declaración por ese ejercicio se hizo en un todo de acuerdo con la normatividad aplicable, y estudian la manera de atender las inquietudes de la administración. Impuesto de industria y comercio año 1997 CONAVI CONAVI presentó declaración de impuesto de industria y comercio en Medellín por el año base 1997 (periodo gravable y de pago 1998) e incluyó las cifras sobre ingresos operacionales gravables que coinciden con la información reportadas por la Superintendencia Bancaria al Municipio de Medellín. La División de Rentas Municipales notificó a CONAVI un requerimiento especial por el cual propuso adicionar la base gravable en $233 por concepto de ingresos de otros municipios y $ correspondientes al valor de corrección monetaria no gravada, CONAVI. Posteriormente la División aceptó las explicaciones sobre el incremento de la base gravable pero mantuvo su posición en cuanto a lo que correspondía a la corrección monetaria exenta, y procedió a practicar una Liquidación de Revisión por este concepto. CONAVI presentó entonces demanda de nulidad y restablecimiento del derecho, respecto de la cual el Tribunal Administrativo de Antioquia se declaró inhibido, por considerar que no se había agotado la vía gubernativa, frente a lo cual CONAVI interpuso recurso de apelación, que debe ser resuelto por el Consejo de Estado. El Consejo de Estado mediante fallo del 25 de octubre de 2006 revocó la decisión del Tribunal y en subsidio denegó las súplicas (o pretensiones) de la demanda que formuló CONAVI. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $444, y la misma se considera probable. Impuesto de industria y comercio año 2001 CONAVI A la fecha este proceso se encuentra en etapa probatoria. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $99, y la contingencia se considera remota. FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. FIDEICOMISO SILVANIA EN EJECUCIÓN.- Los hechos que dieron origen a 7 procesos ordinarios que cursan en los Juzgados Civiles del Circuito de Bogotá y el Tribunal de Arbitramento el cual falló a favor de la Fiduciaria; se derivan del desarrollo de las funciones que como fiduciario adquirió FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A., con ocasión del contrato de fiducia mercantil de garantía suscrito el 1 de diciembre de 1993 con la sociedad Gallego Inmobiliaria S.A., cuyo avalúo fue practicado por la firma VECTOR. Dos de los mencionados procesos terminaron por perención, pero con fecha 11 de diciembre de 2003 nuevamente se presentó proceso ordinario de mayor cuantía en contra de la fiduciaria, demanda que fue presentada en el mes de septiembre de El Juzgado Noveno Civil del Circuito ordenó acumular todos los procesos al Proceso de Tarazona Bermúdez, para que siguieran una misma cuerda procesal, encontrándose actualmente pendiente un dictamen pericial del Instituto Agustín Codazzi para posteriormente proferir sentencia de primera instancia. Pese a los antecedentes de los procesos adelantados en contra esta Sociedad Fiduciaria, en los cuales ya se tienen fallos favorables, se estima que la contingencia de los mismos es eventual. EL FIDEICOMISO GRUPO GRANCOLOMBIANO que fue administrado por el Banco de Colombia S.A. y liquidado el 29 de junio de 1990 se encuentra sujeto a contingencias, entre otras laborales y/o pensionales, para lo cual se ha reservado a través del Fideicomiso Fondo de Contingencias administrado por la Sociedad Fiduciaria, unas sumas de dinero aportadas por los exfideicomitentes del fideicomiso Grupo Grancolombiano con el propósito de cubrir tales contingencias. Actualmente no existen procesos vigentes que deban atenderse con dicho fondo; no obstante, se mantiene esta contingencia como quiera que en temas pensionales no existe prescripción. Prospecto de Información - 227

229 La Administración de la Sociedad Fiduciaria y sus asesores legales consideran que no generará pasivos adicionales que deban ser contabilizados o que si resultasen, éstos afectarán directamente al fondo de reserva previsto por el Fideicomiso y no a la Sociedad Fiduciaria. En el Juzgado 6 Civil del Circuito existe un proceso ordinario de INVICO LTDA. contra BANCOLOMBIA S.A. y FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. El demandante pretende que se declare que las sociedades demandadas están obligadas a ejercer el derecho alternativo contenido en el artículo 1948 del C.C., en lo que respecta al lote denominado la Granjita, conforme al encargo fiduciario contratado. La cuantía de las pretensiones asciende a la suma de $4,000. Ya se surtió la etapa probatoria y el apoderado de la Fiduciaria presento alegatos de conclusión el 17 de septiembre de 2007, fecha desde la que se encuentra al despacho para fallo. De acuerdo con las gestiones del apoderado de la Fiduciaria así como los informes recibidos sobre el desarrollo del proceso, se estima que la contingencia es eventual. En relación con el Fideicomiso SANTA MARIA DE LA CALERA existen 7 procesos Ordinarios en los cuales los demandantes pretenden se resuelvan los contratos de compra venta de inmuebles y se paguen los supuestos perjuicios ocasionados por fallas presentadas en los inmuebles. La Fiduciaria llamó en garantía a la Sociedad Destresa S.A., gerente y constructora del Proyecto Inmobiliario, quien cumplió con todos los trámites y requisitos legales exigidos por las autoridades para los proyectos inmobiliarios. A la fecha algunos procesos se encuentran en etapa probatoria, con la observancia que los demandantes han desistido de las pruebas o no han asistido a las audiencias de conciliación; otros procesos están pendientes de fallo y uno mas con fallo a favor de la Fiduciaria el cual fue apelado, según información suministrada por el Apoderado de la Fiduciaria. De acuerdo con las gestiones del apoderado de la Fiduciaria así como los informes recibidos sobre el desarrollo del proceso, se estima que la contingencia es eventual. En relación con el CONSORCIO FOPEP existen dos procesos laborales en los que es demandante John Freddy Bustos Lombana, quien pretende se declare que prestó sus servicios como abogado y como asistente de Gerencia en dos contratos diferentes, por lo que solicita el pago de salario y demás prestaciones sociales. Además, solicita indemnización manifestando que su renuncia fue consecuencia de una insinuación realizada por el Gerente del Consorcio. En uno de los procesos se profirió sentencia de primera instancia favorable a los intereses de la Fiduciaria, la cual fue apelada encontrándose en este momento pendiente de que se profiera fallo de segunda instancia. En el otro proceso, las sentencias de primera y segunda instancia fueron favorables a los intereses de la Fiduciaria, y actualmente se encuentra surtiendo el recurso de casación interpuesto por el demandante, el cual se encuentra pendiente de fallo. A pesar que existe fallo de primera instancia favorable, por recomendación del apoderado se califica la contingencia como probable en razón a posibles cambios de posición de los administradores de justicia. En relación con el FIDEICOMISO SANTA SOFÍA, existen tres procesos de diferente naturaleza, así: Acción de Grupo presentada por los propietarios del Conjunto Residencial SANTA SOFÍA, en contra de la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C., FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. y otros, en la que manifiestan que el deterioro de sus inmuebles obedece a fallas del terreno, sobre los cuales no debió expedirse licencias de construcción. En octubre de 2007 se realizó la audiencia de conciliación a la cual no asistió la parte actora. A la fecha se encuentra en etapa de pruebas. Por los antecedentes del proceso así como la inasistencia de los demandantes a las pruebas solicitadas por ellos, se estima que la contingencia es eventual. Proceso Penal en contra de Representante Legal de La Fiduciaria, en razón a la denuncia presentada por copropietarios del Conjunto Residencial Santa Sofía, en la que se pretende la tipificación del delito de Asentamiento Ilegal y Estafa en el marco del desarrollo urbanístico del proyecto inmobiliario. Actualmente se encuentra en etapa de instrucción con la práctica de pruebas y se está a la espera del cierre de la investigación. Teniendo en cuenta cual fue la participación y las obligaciones contractuales de la Fiduciaria dentro del fideicomiso, se estima la contingencia como eventual. Proceso ordinario de mayor cuantía de responsabilidad civil extracontractual. Mediante este proceso la parte demandante pretende que se declare civil y solidariamente responsable a Fiduciaria Bancolombia S.A. y los demás demandados y se les ordene pagar el valor del inmueble mas las mejoras realzadas al mismo. La Fiduciaria contestó la demanda y presentó como excepciones la inexistencia de responsabilidad por objeto social diferente al alegado y la inexistencia de responsabilidad por falta de vínculo contractual o extracontractual. A la fecha no se ha logrado notificar a todos los demandados. Resulta prematuro calificar la contingencia en razón a que hasta ahora el proceso se encuentra en etapa de notificación a todos los demandados. Existen dos procesos ejecutivos en los que el señor EUGENIO SEGURA VILLARRAGA es demandante y pretende obtener el pago de tres cheques por valor de $25 cada uno, que fueron contraordenados conforme a las instrucciones impartidas por BANCOLOMBIA S.A., al conocer que los mismos se giraron con ocasión a un ilícito. Actualmente estos procesos se encuentran inactivos. 228 Prospecto de Información

230 Se estima que esta contingencia es eventual con provisión de recursos; no obstante, según las instrucciones de la Gerencia de Razonabilidad Contable y Consolidación de Bancolombia a la Gerencia de Contabilidad de la Fiduciaria, los litigios catalogados como eventuales y con provisión deben calificarse como una contingencia probable o reversarse la correspondiente provisión, razón por la cual al no estimarse pertinente la reversión de la provisión, se ajusta la calificación de la contingencia como probable. La SOCIEDAD GACEN LTDA. presentó demanda ordinaria en contra de La Fiduciaria, mediante la cual pretende se declare la extinción del contrato de fiducia por vencimiento de la vigencia del contrato. En este proceso se profirió sentencia de primera instancia desfavorable a los intereses de La Fiduciaria y actualmente se encuentra surtiendo el recurso de Apelación interpuesto por la apoderada de La Fiduciaria. Las partes desistieron de la demanda en razón a que las partes suscribieron un Acuerdo Transaccional, declarándose mutuamente a paz y salvo, quedando pendiente el auto del juez que declara terminado el proceso. Las partes del proceso desistieron conjuntamente de la acción por lo que se estima que la contingencia es remota La Propiedad Horizontal Torres Claras presentó demanda Ordinaria en contra de FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. mediante la cual pretende se ordene la resolución del Contrato de Fiducia celebrado con el señor CARLOS CAJIAO y se indemnicen los supuestos perjuicios por el no pago de las cuotas de administración. Se profirió sentencia favorable a los intereses de La Fiduciaria en primera instancia y actualmente se encuentra surtiendo el recurso de apelación interpuesto por la demandante. Aunque el fallo de primera instancia fue favorable para los intereses de esta Sociedad Fiduciaria, se estima la contingencia como eventual. Existe un proceso penal derivado del Fideicomiso CHISA LOTE 2C (por acumulación de procesos de las Fiscalías 10 y 19 de Bogotá), en contra de uno de los representantes Legales de La Fiduciaria, presentada por Carmela Guardo y Joaquín Atencio Niño, mediante la cual se pretende se condene por los delitos de Falsedad en documento público, Fraude Procesal, Perturbación de la posesión, invasión de tierras y Fraude a Resolución Judicial, en virtud de una escritura pública de aclaración de linderos suscrita por la Fiduciaria en calidad de Vocera del Fideicomiso. Este proceso actualmente se encuentra en etapa de instrucción y práctica de pruebas. antes de la acumulación la Fiscalía 19 precluyó la investigación por los delitos de fraude a resolución judicial, invasión de tierras y perturbación a la posesión (Fiscal 19 Bogotá); y prosiguió por los delitos de falsedad en documento publico y fraude procesal (Fiscal 10 de Bogotá). Por las pruebas recaudadas por la Fiscalía en desarrollo del proceso y las decisiones en casos similares, se estima que la contingencia es eventual. Así mismo, existen dos procesos reivindicatorios de José Fernando Ospino Barrios y Andrés Morales Díaz, en los que se contestó la demanda y se presentaron excepciones, las cuales se les corrió traslado a los demandantes; y un proceso de prescripción adquisitiva del dominio de Orlando Marrugo Robles, en el cual se encuentra pendiente de notificar a las personas indeterminadas. En relación con el proceso de José Fernando Ospino Barrios, en el cual se está negociando la suscripción de un Acuerdo de Transacción que ponga fin al litigio, la contingencia se califica como remota. Respecto a los procesos de Andrés Morales Díaz y Orlando Marrugo Robles, resulta prematuro calificar la contingencia en razón a que los mismos se encuentran en una etapa procesal incipiente. Existe un proceso Ordinario presentado por MIGUEL ANGEL CRUZ Y MARIA RUBBY MEJÍA en contra de la Fiduciaria, mediante el cual se pretende la no ejecución por parte de FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. como administradora de la Titularización Ganadera ganar 2000 A, de estipulaciones de carácter contractual como el cobro de solidaridad y la consecuente indemnización de perjuicios. El Juez de conocimiento negó la solicitud de vinculación de la aseguradora al proceso en calidad de litis consorcio necesario. Actualmente se encuentra al despacho en razón a que el apoderado de la demandada solicitó la terminación del proceso por la existencia de la cláusula compromisoria. En razón de los antecedentes del proceso se estima que la contingencia es eventual. En desarrollo del FIDEICOMISO EN GARANTIA GABRIELA UPEGUI, el Edificio El Olimpo Propiedad horizontal demando al FIDEICOMISO administrado por FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A., al Fideicomitente y a la arrendataria del inmueble por el pago de las cuotas y demás gastos de administración ocasionados por el inmueble fideicometido. La Fiduciaria contestó la demanda dentro de los términos legales al igual que la arrendataria. En consideración a que el proceso se encuentra dirigido contra el Fideicomiso, se estima que no existe contingencia para la Fiduciaria en caso que el resultado no sea favorable a los intereses de aquel. Los hermanos JUAN DAVID, MARIA ANGELICA Y VERONICA DIEZ HERRERA demandaron a FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. por la administración de tres encargos fiduciarios abiertos en el Fondo Común Especial SURENTABIC administrado por SUFIBIC a nombre de estos en la época en que eran menores de edad, encargos que fueron cancelados un año mas tarde por el padre de los menores en su calidad de beneficiario de las inversiones antes citadas. Los demandantes solicitan al juez de conocimiento que declare que la Fiduciaria incumplió el contrato y por consiguiente restituya tales los recursos ($60) mas sus rendimientos. La Fiduciaria fue notificada por aviso en octubre de 2007 y el 8 de noviembre de 2007 radicó la contestación de la demanda junto con las excepciones previas Prospecto de Información - 229

231 La admnistración considera que se obró en derecho respecto a los hechos objeto de la demanda, por lo que se califica la contingencia como remota. La etapa de liquidación del Contrato de Encargo Fiduciario No. 255 celebrado por el Consorcio FISALUD (integrado por Fiduciaria Bancolombia S.A., Fiduciaria La Previsora S.A. y Fiducafe S.A.) con el Ministerio de la Protección Social. Se trata de un contrato cuyo objeto fue cumplido a satisfacción, tal como lo indicó la firma interventora del mismo. No obstante, subsisten observaciones y discusión respecto de algunas obligaciones contractuales, frente a lo cual el consorcio ha presentado argumentos fundados para desvirtuar o aclarar los asuntos correspondientes. Actualmente el Ministerio se encuentra evaluando los aludidos asuntos, y no se conoce su criterio jurídico respecto de los argumentos del Consorcio, o la política que seguirá para las definiciones del caso. Por este motivo, y por los fundamentos del Consorcio, no se prevén pérdidas; no obstante, recientemente se tuvo conocimiento que el Ministerio de la Protección Social contrató dos Asesores Externos para finiquitar el proceso de liquidación del contrato, por lo que se prevé que se pueda llegar a la constitución de un tribunal de arbitramento, aun cuando lo anterior no es un hecho. En el momento en que se tenga certeza respecto de la vía a seguirse, tendrá que evaluarse nuevamente la contingencia de pérdida en las categorías sugeridas (remota, eventual o probable). Acción Contractual del Ministerio de la Protección Social contra el Consorcio FIDUFOSYGA con ocasión de 4 incumplimientos: 1. Renovación de un papel en un banco matriz de las fiduciarias que participan en el consorcio. 2. Proceso de compensación no se ejecutó en los términos legales y contractuales. 3. Reclamaciones y recobros por ECAT. 4. La no presentación de un plan de trabajo en el término solicitado. El apoderado de la Fiduciaria y del Consorcio presentó un memorial desestimando la vía procesal accionada como quiera que la correcta sería el trámite arbitral. Teniendo en cuenta que existe una cláusula compromisoria que regula el procedimiento a seguir, se estima que la contingencia es remota. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL SUFINANCIAMIENTO S.A. Procesos Judiciales en Contra La Compañía tiene procesos en contra cuya pretensión se estima en $ 5, Según opinión de los abogados sólo una de estos procesos reviste el carácter de pérdida probable para la compañía, por lo tanto respecto de la misma se tiene constituida una provisión por la suma de $108. Adicionalmente, la Compañía no registra contingencias, que revistan carácter de pérdida probable, por concepto de procesos iniciados por entidades de fiscalización tributaria. BANCO AGRICOLA S.A. Litigios pendientes Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el Banco tiene los siguientes litigios judiciales o administrativos: Al 31 de diciembre de 2007 se encuentra en el Juzgado Quinto de lo Mercantil de San Salvador un proceso de reclamación de daños y perjuicios en contra del Banco por una supuesta responsabilidad en el manejo de un Juicio Ejecutivo Mercantil, que siguió el Banco en contra de un cliente en el año de 1987; dicha demanda es por un monto de US$ 220,000 (Miles). A la fecha de los estados financieros, el Banco ha interpuesto un recurso de amparo ante la Sala de lo Civil de la Corte Suprema de Justicia, el cual pretende que el mencionado proceso se ventile ante un Juez de lo Civil. El recurso ha sido admitido, suspendiendo el juicio de reclamación hasta que el recurso sea resuelto. En opinión de los asesores legales del Banco, existen suficientes argumentos para desvirtuar el reclamo sin responsabilidad para el Banco. Se estima que la contingencia es remota. Al 31 de diciembre de 2007, el Banco ha interpuesto dos juicios contencioso administrativo contra la Dirección General de Impuestos Internos ante la Corte Suprema de Justicia, en razón de determinación complementaria de Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios (IVA), relacionados con ejercicios fiscales 2002 y 2003; y un proceso ante el Tribunal de Apelaciones de los Impuestos Internos y de Aduanas contra la Dirección General de Impuestos Internos, interpuesto por el Banco, por reclamaciones de impuesto sobre la renta del ejercicio Los montos de estos procesos ascienden a US$ 4,261 (Miles) y US$ 8,021 (Miles), respectivamente. En opinión de la Administración del Banco y de sus asesores legales y fiscales, la resolución final de estos casos no tendrá efectos significativos en la situación financiera o resultados de operación del Banco. Se estima que la contingencia es eventual. CRECER S.A. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía mantiene un proceso administrativo PA por presunta pérdida de US$33 (Miles) en liquidación de Eurobonos No obstante, se presentó a la Superintendencia de Pensiones los argumentos y pruebas de descargo para desvirtuar los procesos administrativos y justificar que las operaciones se llevaron a cabo con la finalidad de preservar los mejores intereses para los afiliados. Al respecto, la Superintendencia de Pensiones emitió resolución A-AF-DO imponiendo multa por US$1 (Miles); con fecha 28 de febrero de 2005, la Compañía interpuso recurso de rectificación ante dicha Superintendencia, habiéndose admitido y suspendido los efectos de dicha resolución. Se admitió el recurso de rectificación, se ha suspendido los efectos de la resolución recurrida, se han presentado las pruebas, se esta en espera que la Superintendencia resuelva, caso contrario se intentará alegar prescripción de la sanción y/o agotar los recursos que la Ley provee, lo que alargaria el proceso en dos años aproximadamente. Se estima que la contingencia es eventual 230 Prospecto de Información

232 Según resolución Nº PA notificada el 13 de febrero del 2006, la Superintendencia de Pensiones resolvió imponer a AFP Crecer, S. A. una multa de US$28 (Miles), por haber omitido rendir información, sobre obligaciones previsionales en el plazo de 5 días. Con fecha 16 de febrero del año 2006, AFP Crecer S. A. Interpuso recurso de rectificación ante la Superintendencia de Pensiones, argumentando haber enviado la información requerida, el cual fue admitido el 17 de febrero del 2006, suspendiendo los efectos de la resolución recurrida y abriendo a pruebas. Que con fecha 6 de marzo del 2006 la Superintendencia de Pensiones declara no ha lugar a rectificar la resolución recurrida y previene a AFP Crecer, S. A. para que realice el pago en el plazo señalado por la Ley del Sistema de Ahorro para Pensiones. Con fecha 31 de marzo de 2006, AFP Crecer, S. A. interpuso demanda ante la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Corte Suprema de Justicia contra dicha resolución, la cual fue admitida con fecha 31 de mayo del mismo año, y en donde se ordena la suspensión provisional de los actos impugnados en el sentido de no hacer efectiva la multa impuesta a AFP Crecer S. A. hasta dictarse sentencia definitiva. En este acaso la opinión de la Fiscalía General de la República de El Salvador es desfavorable, esperamos una sentencia en un periodo de un año aproximadamente. Se estima que la contingencia es eventual. Según resolución Nº A-AF-DO emitida el 9 de noviembre del 2004, la Superintendencia de Pensiones requirió a AFP Crecer S. A. efectuar el cálculo correcto del valor del certificado de traspaso complementario, de los meses de octubre y noviembre del 2003, de conformidad a los lineamientos señalados en la mencionada resolución, para que comparado con el calculado originalmente, establezca el valor a devolver al Estado y efectúe el reintegro respectivo, con recursos propios sin perjudicar la CIAP de los afiliados pensionados. Según resolución Nº A-AF-PE emitida el día 24 de septiembre de 2007, la Superintendencia de Pensiones previene a AFP Crecer, S. A. que proceda a darle cumplimiento a la resolución Nº A- AF-DO , antes mencionada, en lo referente a efectuar el reintegro respectivo al Estado, con recursos propios de AFP Crecer, S. A. Con fecha 27 de septiembre de 2007, AFP Crecer, S. A. presentó escrito solicitando se rectifique la resolución Nº A-AF-PE y se aplique el procedimiento para el pago complementario por insuficiencia en el monto del Certificado de Traspaso y reintegro de pagos en exceso, establecido por el Reglamento para la Emisión y Pago del Certificado de Traspaso. Según resolución A - AF - DO , de fecha 10 de diciembre de 2007, la Superintendencia de Pensiones resolvió improcedente lo solicitado por AFP Crecer, S. A. en cuanto admitir el recurso de rectificación. A la fecha de los estados financieros, AFP Crecer, S. A. Está analizando los cursos de acción a seguir con respecto a este proceso. Antes de iniciar un proceso judicial la administración busca una solución con los participantes en la emisión del CTC, de acuerdo a la normativa que ya regula las emisiones en exceso, por lo que se espera agotar la vía administrativa. Se estima que la contingencia es eventual. FACTORING BANCOLOMBIA S.A. Las demandas o procesos en contra de FACTORING BANCOLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL, son: Tres llamamientos en garantía formulados por el Banco de la República a todas las entidades financieras, frente a las demandas que en tal sentido recibió de un grupo de personas deudoras de obligaciones pactadas bajo el sistema UPAC. Estas acciones de grupo se surten ante los tribunales administrativos de los departamentos de Nariño, Sucre y Cauca. Estimamos que no debe existir ninguna contingencia para Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial, en atención a que la Compañía no tiene, ni ha tenido operaciones de crédito pactadas bajo el sistema UPAC. Proceso Verbal de acción de revocatoria de Jairo Buriticá Burbano contra los Demandados FES S.A., en representación del fideicomiso, Comoderna S.A., Banco Santander S.A., Corporación Financiera Colombiana S.A., Banco de Bogotá S.A. y Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial. El demandante es acreedor laboral de Comoderna S.A. en la liquidación obligatoria. Las pretensiones propuestas en la demanda fueron: la revocación de la dación en pago realizada sobre 3 inmuebles ubicados en Cali, otorgada por Comoderna S.A., el 5 de octubre de y en favor de las entidades financieras demandadas. En consecuencia de la revocatoria, solicita se anule la escritura de dación en pago y la anotación respectiva en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos donde se encuentran registrados dichos actos y que Comoderna S.A. continúe siendo dueño. Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial se notificó de este proceso, el 5 de diciembre del Demanda laboral instaurada por el Señor Jorge Franco contra Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial que se surte en el Juzgado Segundo Laboral del Circuito de Barranquilla. La pretensión del demandante, consiste en el pago a su favor de la suma de $120 por concepto de honorarios por la prestación de servicios profesionales, toda vez que éste alega haber prestado sus servicios de abogado a Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial mediante contrato de mandato, para iniciar proceso de restitución de inmueble arrendado y proceso ejecutivo singular, en contra del Señor Porfirio Castilla, en los que debía hacer valer el contrato de leasing suscrito por éste con Factoring Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial. A la fecha el proceso se encuentra en etapa probatoria. Se fija fecha para audiencia de Juzgamiento para Marzo 11 de VALORES BANCOLOMBIA S.A. Litigios, sanciones y demandas Actualmente la compañía afronta un proceso ordinario de responsabilidad civil contractual que se adelanta en el Juzgado Segundo Civil del circuito de Medellín. El proceso se encuentra pendiente de la práctica de pruebas, decretadas por el juzgado mediante auto del 22 de noviembre de Aunque las pretensiones del demandante ascienden a la suma de $439.30, en Prospecto de Información - 231

233 opinión de la gerencia Nacional Secretaria General de la Compañía, la probabilidad es remota. Si el juzgado llegaré a fallar en contra de esta, la condena podría ascender máximo a la suma de $5. Adicionalmente, presenta una sanción impuesta por la Superintendencia Financiera por el caso Cementos Argos y que actualmente se encuentra en apelación el valor de este proceso podría ser de aproximadamente $200. LEASING BANCOLOMBIA S.A. A diciembre de 2007 aparece registrada una provisión por $480 por una sentencia en primera instancia del proceso en contra de San Mateo Apóstol. La causa del litigio es que por compra de cartera a Leasing Patrimonio se adquirió un contrato cuyo objeto eran 12 buses importados que presentaban vicios en el trámite de importación, motivo por el cual fueron decomisados por la DIAN. El locatario inicia proceso ordinario de responsabilidad civil contractual contra Leasing Colombia en el año 1999, contesta la demanda y se admitió denuncia del pleito contra Leasing Patrimonio, (actualmente liquidada). Cuantía pretensiones: En la demanda $4,712. Sentencia: Condena en primera instancia $480. Apelación: El 23 de mayo de 2007 se concede recurso de apelación. A diciembre de 2007 se tiene registrada una provisión por $810 que se derivado de un litigio con EXXON - Mobil de Colombia. FUNDICOM S.A. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, contra la compañía existía una demanda laboral mediante la cual ex-funcionarios de la compañía reclaman el pago de indemnizaciones por despido injustificado. El caso cursa en el juzgado 11 laboral y de acuerdo con el informe del abogado de fecha 9 de enero de 2008, en el mes de abril, se llevará a cabo audiencia para recibir testimonios de la demandada, según su concepto el proceso se encuentra en su etapa inicial. El valor estimado de la contingencia es de $587 y $441 en 2007 y 2006 respectivamente, registrado en cuentas de orden. NOTA 13- COMPRA DE ACTIVOS Y PASIVOS Como estrategia de crecimiento, la Matriz compró activos y pasivos a las siguientes entidades: La Matriz durante el año 2006 compró a Megabanco S.A. cartera en Moneda Legal por $476 con un porcentaje de compra del 82.96%; a Fiduciaria Bancolombia S.A. cartera en Moneda Legal por $3,983 con un porcentaje de compra del 100%; a Banca Inversión Bancolombia S.A. cartera en Moneda Legal por $17,378 con un porcentaje de compra del 100%; a la Titularizadora Colombiana S.A. cartera en Moneda Legal por $157,066 con un porcentaje de compra del 96% y a ABN Amro Bank cartera en Moneda Extranjera por US$ 39,170 (miles), equivalente a $97,020 a la fecha de compra, con un porcentaje de compra del 100%. La Matriz durante el año 2007 compró a Banco Colpatria cartera en Moneda Legal por $6,000 con un porcentaje de compra del 100%; a la Titularizadora Colombiana S.A. cartera en Moneda Legal por $23,269 con un porcentaje de compra del 100% y a Bancolombia Panamá cartera en Moneda Extranjera por US$420,036 (miles) equivalente a $813,100 a la fecha de compra, con un porcentaje de compra del 100%, cuya finalidad fue la financiación a Bancolombia Panamá para la adquisición de Banagrícola. La subordinada Credibac realizó compras de cartera durante el año 2007 según se detalla a continuación: Con fecha 31 de julio y 05 de septiembre de 2007, la Compañía adquirió cartera de tarjeta de crédito del Banco Agrícola, S.A. (al valor en libros) por un monto total de US$7,198 (Miles). Un resumen de los saldos adquiridos se presenta a continuación: Concepto 31 Julio Septiembre 2007 Total Cartera de tarjeta de crédito USD 6, ,128 Intereses por cobrar USD 6, ,198 La subordinada Leasing Bancolombia realizó compras de cartera durante el año 2007 según se detalla a continuación: COMPRA DE CARTERA - DICIEMBRE DE 2007 Calificación Entidad Mercado Forma de pago Valor A Factoring Bancolombia Corporativo Contado $ 1,388 C Factoring Bancolombia Corporativo Contado 6,125 7,513 En el mes de mayo de 2007 se efectuó una compra de cartera de operaciones de leasing a Factoring Bancolombia por $7,513, la operación se realizó de contado. La compra incluyó contratos calificados en A por $1,388 y contratos calificados en C a nombre de Generar S. A. por $6,125, los cuales una vez en la Compañía quedaron en calificación D y generaron provisiones adicionales por $1,154. La subordinada Sufinanciamiento realizó compras de cartera durante el año 2007 según se detalla a continuación: Durante el período comprendido entre Enero 1 y Diciembre 31 de 2007 se realizaron compras de cartera al FIDEICOMISO CV. SUFINANCIAMIENTO por valor de $5, La subordinada Bancolombia Puerto Rico INC realizó compras de cartera durante el año 2007 según se detalla a continuación: 232 Prospecto de Información

234 Realizó compras de cartera a Suleasing Internacional S.A. por valor de USD 4,948 NOTA 14- VENTA DE ACTIVOS Y PASIVOS La Matriz durante el año 2006 efectuó ventas de cartera agropecuaria deteriorada y castigada en moneda legal por valor de $3, con un porcentaje de venta del 38%. De acuerdo con el convenio celebrado con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario FINAGRO en octubre de 2001, como administrador de los recursos del Programa Nacional de Reactivación Agropecuaria (PRAN), dentro del marco legal establecido en el Decreto 967 de 2000 del Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural, con este valor se entienden cancelados en su totalidad los créditos producto de la venta. En Marzo de 2006 la Matriz vendió a Bancolombia Puerto Rico cartera en moneda extranjera por US$ 23,878 (miles) equivalente a $54,762 a la fecha de venta, el porcentaje de venta fue del 100%. La Matriz vendió a la Titularizadora Colombiana el 6 de octubre y 5 de diciembre de 2006 cartera hipotecaria por $586,246 y $318,657 respectivamente, para ser objeto de titularización por esa entidad a través de la emisión de títulos hipotecarios Tips E- 8 y Tips E-2 respectivamente. El propósito de esta operación es movilizar una porción de la cartera hipotecaria de la Matriz hacia el mercado de capitales. La Matriz durante el año 2007, en los meses de julio, noviembre y diciembre vendió a la Titularizadora Colombiana cartera hipotecaria por $291,097; $264,796 y $173,232 respectivamente, para ser objeto de titularización por esa entidad a través de la emisión de títulos hipotecarios Tips pesos E-4, Tips pesos E-5 y Tips Uvr E-9 respectivamente. El propósito de esta operación es movilizar una porción de la cartera hipotecaria de la Matriz hacia el mercado de capitales. La subordinada Sufinanciamiento realizó ventas de cartera durante el año 2007 según se detalla a continuación: COMPRADOR TIPO CARTERA PRECIO DE UTILIDAD VENTA (PERDIDA) CONTABLE COLOMBIANA DE COMERCIO Castigada $ ANDINA DE MOTOCICLETAS Castigada COLOMBIANA DE COMERCIO vigente 2.0 (0.5) ANDINA DE MOTOCICLETAS vigente 2.1 (0.5) CIGPF Crear País Castigada $ NOTA 15 EVENTOS SUBSECUENTES Recurso de anulación laudo arbitral Jaime Gilinski y otros contra Bancolombia y otros. El 16 de mayo de 2006 se produjo el laudo del tribunal de arbitramento convocado por Jaime e Isaac Gilinski, y unas sociedades extranjeras, en contra del Banco, de su Junta Directiva del año 1997, su Presidente el doctor Jorge Londoño Saldarriaga y el Vicepresidente Financiero el doctor Jaime Velásquez Botero, para resolver diferencias relacionadas con el proceso de adquisición del antiguo Banco de Colombia por parte del BIC, y la posterior fusión de las dos entidades. La pretensión principal de esta demanda consistía en la declaración de ineficacia de la adquisición del Banco de Colombia y, sumada a otras pretensiones subsidiarias, ascendían a una cifra materialmente importante. Sin embargo, el tribunal de arbitramento resolvió la mayoría de los cargos de la demanda a favor del Banco, negó todas las pretensiones en contra de los administradores y los exoneró de toda responsabilidad. Así mismo, el fallo señala expresamente que no existieron maniobras dolosas ni maquinaciones fraudulentas por parte del Banco ni de sus administradores con respecto al contrato referido, y niega que se hubieran producido daños morales a los demandantes. Sin embargo, el tribunal consideró que BANCOLOMBIA S.A. debía pagar una indemnización por la suma de $15,360, que incluyendo el lucro cesante asciende a $40,570, por cuanto estimó que el Banco había incumplido en el desarrollo de la capitalización del año 1998 con unos deberes de comportamiento derivados del contrato de Promesa de Compraventa celebrado entre los demandantes y el antiguo BIC el 25 de agosto de Contra el laudo, BANCOLOMBIA S.A interpuso el recurso de anulación ante el Tribunal Superior de Bogotá. La administración consideró la contingencia de este proceso como probable dado que era de única instancia, aún cuando en su opinión, el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco tenía un sustento claro y argumentación objetiva, en especial por un error de congruencia en la decisión. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2007, el Banco tenía constituida una provisión por valor de $ millones. El 8 de febrero de 2008, fue del conocimiento del Banco, que el 4 de febrero de 2008 el Tribunal Superior de Bogotá declaró infundado el recurso extraordinario de anulación interpuesto por BANCOLOMBIA S.A mencionado anteriormente. Al 8 de febrero, el valor a pagar por la situación presentada asciende aproximadamente a $55,982 millones, incluyendo los intereses liquidados a dicha fecha. Prospecto de Información - 233

235 6.5 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2006 Y Dictamen del revisor fiscal A los accionistas de Bancolombia S.A.: He auditado los balances generales de BANCOLOMBIA S.A. al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Tales estados financieros son responsabilidad de la administración del Banco y fueron preparados con base en las instrucciones contables impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluye, evaluar las prácticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, fielmente tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de BANCOLOMBIA S.A. al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con instrucciones y prácticas contables establecidas por la Superintendencia Financiera, aplicadas sobre bases uniformes. Con base en mis funciones como revisor fiscal y el alcance de mis exámenes al 31 de diciembre de 2006 y 2005, informo que la contabilidad del Banco se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustaron a los estados y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; la contabilización de provisiones par bienes recibidos en pago, y la adopción del Sistema de Administración de Riesgos de Mercado SARM se efectuaron, en todos los aspectos materiales, de acuerdo con los criterios y procedimientos establecidos en la Circular 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral se efectuaron en forma correcta y oportuna. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, indica que el Banco ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los terceros que están en su poder. Mis observaciones sobre controles internos las he comunicado en informes separados dirigidos a la administración. ORIGINAL FIRMADO GABRIEL JAIME LÓPEZ DÍEZ Revisor Fiscal T.P. No T 26 de enero de Prospecto de Información

236 6.5.2 Estados financieros comparativos a diciembre de 2006 y 2005 BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) A 31 de diciembre de A 31 de diciembre de ACTIVO Disponible (Notas 4 y 6) $ $ Inversiones (Notas 7 Y 29) Negociables títulos de deuda Disponible para la venta título de deuda Para mantener hasta el vencimiento títulos de deuda Negociables Títulos participativos Disponibles para la venta título participativos Derechos de recompra de Inversiones Menos Provisión1: (59.924) (44.437) Cartera de créditos (Notas 8 y 29) Créditos de vivienda Créditos de Consumo Garantía Idónea Otras Garantías Microcréditos Garantía Idónea Otras Garantías Créditos comerciales Garantía Idónea Otras Garantías Menos: Provisión Individual Provisión Individual ( ) ( ) Menos: Provisión General Provisión General ( ) ( ) Aceptaciones y derivados (Nota 9) Deudores por aceptaciones bancarias Operaciones de Contado 70 (92) Derechos Obligaciones (19.671) ( ) Contratos forward Derechos Obligaciones ( ) ( ) Contratos de futuros - - Derechos Obligaciones (24.011) (43.973) Swaps Derechos Obligaciones ( ) ( ) Pérdida en valoración de opciones (130) (1.295) Cuentas por cobrar Intereses Pago por cuenta de clientes Venta de bienes y servicios Comisiones y honorarios Otras (Notas 10 y 29) Menos Provisión (20.776) (25.257) Bienes realizables y recibidos en pago (Nota 11) Bienes recibidos en pago Menos Provisión ( ) ( ) Propiedades y equipo (Nota 12) Terrenos Edificios Construcciones en Curso Muebles, equipo y enseres Equipo de tecnología Vehículos Menos: Depreciación acumulada ( ) ( ) Menos Provisión (20.334) (14.650) Otros activos Gastos anticipados y cargos diferidos (Nota 13) Cartera empleados Saldo a Favor Renta ( nota 32) Otros (Nota 14) Menos: Provisión (Nota 14) (8.205) (7.887) Valorizaciones netas (Notas 7, 15 y 29) Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos netos Propiedades y equipo Bienes de arte y cultura Total Activo $ $ Cuentas contingentes acreedoras por el contrario $ $ Cuentas contingentes deudoras (Nota 27) Cuentas de orden deudoras (Notas 28) Cuentas de orden acreedoras por contra Total cuentas contingentes y de orden $ $ Prospecto de Información - 235

237 A 31 DE DICIEMBRE DE A 31 DE DICIEMBRE DE PASIVO Y PATRIMONIO Depósitos y exigibilidades (Nota 29) $ $ Depósitos en cuenta corriente bancaria Depósitos de ahorro Establecimientos Afiliados Certificados de depósito a término (Nota 16) Otros depósitos y exigibilidades (Nota 16) Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra inversiones negociadas (Nota 17) Aceptaciones bancarias en circulación Créditos de bancos y otras obligaciones financieras Entidades del país (Nota 18) Entidades del exterior (Nota 18) Cuentas por pagar Recaudo de impuestos Impuestos Intereses Dividendos Proveedores Otras (Notas 19 y 29) Títulos de Inversión en Circulación (Nota 20) Otros pasivos Impuesto de renta diferido Pensiones de jubilación (Nota 21) Intereses capitalizados de cartera reestructurada Obligaciones laborales (Nota 21) Ingresos anticipados (Nota 22) Otros (Nota 22) Pasivos estimados y provisiones (Nota 23) Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas Otros Total Pasivo Externo Capital social (Nota 24) Reservas (Nota 25) Reserva legal Reservas estatutarias y ocasionales Superávit o déficit Ganancias o perdidas no realizadas en inversiones (Nota 26) Valorizaciones netas (Notas 15 y 29) Revalorización del patrimonio Utilidad del ejercicio Patrimonio $ $ Total Pasivo y Patrimonio $ $ Cuentas contingentes acreedoras (Nota 27 y 33) $ $ Cuentas contingentes deudoras por contra Cuentas de orden deudoras por contra Cuentas de orden acreedoras (Notas 28) Total cuentas contingentes y de orden $ $ Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Representante Legal Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007) Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismso han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. 236 Prospecto de Información

238 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Expresados en millones de pesos, excepto utilidad por acción) A 31 de Diciembre de 2005 A 31 de Diciembre de 2006 Ingresos operacionales directos $ $ Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros Valoración inversiones negociables en títulos de deuda Valoración inversiones negociables títulos participativos Valoración inversiones disponible para la venta en titulos de deuda Valoración inversiones para mantener hasta el vencimiento Comisiones y servicios Ganancia Realizada en Inversiones Disponibles para la Venta Derivados Cambios Utilidad en venta de inversiones Utilidad en venta de cartera Gastos operacionales directos Intereses, prima amortizada y amortización de descuento Valoración inversiones negociables en títulos de deuda Comisiones Derivados Cambios Pérdida en venta de inversiones Resultado operacional directo Otros ingresos y gastos operacionales neto ( ) ( ) Ingresos operacionales Dividendos y participaciones Otros ingresos operacionales (nota 30) Gastos operacionales Gastos de personal Gastos generales (nota 30) Reajuste de la Unidad de valor real (UVR) Resultado operacional antes de provisiones, depreciaciones y Amortizaciones Provisiones: Inversiones Cartera de créditos y cuentas por cobrar netas de recuperaciones Daciones en pago y otros Otros Pasivos Estimados Depreciaciones - bienes de uso propio (nota 12) Amortizaciones Resultado operacional neto Resultado neto no operacional (nota 31) Ingresos no operacionales Gastos no operacionales Utilidad antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta y complementarios (nota 32) Utilidad del ejercicio Utilidad por acción $1.219,44 $800,14 Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Representante Legal Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007) Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismso han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad Prospecto de Información - 237

239 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) CAPITAL SOCIAL APROPIACIÓN UTILIDADES RESERVA LEGAL PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES TOTAL RESERVAS ESTATUTARIAS Y OCASIONALES SUPERÁVIT O DÉFICIT VALORIZACIONES DESVALORI- ZACIONES GANANCIAS O PÉRDIDAS ACUMULADAS NO REALIZADAS EN INVER DISPON PARA LA VTA REVALORI- ZACIÓN DEL PATRIMONIO TOTAL RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES PERDIDA DE PERIODO INFORMATIVO Y UTILIDAD DEL EJERCICIO PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de (3.636) Traslado a resultados de ejercicios anteriores ( ) - Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre 398,259,608 acciones ordinarias y 178,435,787 acciones preferenciales, a razón de $376 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. ( ) (43.814) ( ) Constitución reserva decreto 2336 de Inversiones (27.415) - Reserva a disposición de asamblea para futuros repartos ( ) - Constitución de reserva Legal (43.081) - Movimiento generado en proceso de Fusión Se emitieron 111,444,976 acciones ordinarias y 39,686,634 acciones preferenciales con un valor nominal de $500 por cada acción Traslado por fusión (12.650) Movimiento del ejercicio (10.129) Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de (13.765) Traslado a resultados de ejercicios anteriores ( ) - Distribución de las utilidades del período : dividendos pagados sobre 509,704,584 acciones ordinarias y 218,122,421 acciones preferenciales, a razón de $508 por cada acción y pagadas por cada trimestre vencido. ( ) ( ) Constitución reserva decreto 2336 de Inversiones (7.607) - Constitución de reserva Legal ( ) - Movimiento del ejercicio ( ) (51.256) (51.256) Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de (4.507) Véase las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Representante Legal Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007) Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismso han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad 238 Prospecto de Información

240 BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Años que terminaron al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos) Flujos de efectivo de las actividades de operación Utilidad neta $ Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo neto (utilizado) provisto en las actividades de operación: Provisión de inversiones Provisión de cartera de créditos Provisión de cuentas por cobrar Provisión de bienes recibidos en pago Provisión de propiedades y equipo Provisión de otros activos Depreciaciones Amortizaciones Reintegro de provisión de inversiones (4.994) (23.784) Reintegro de provisión de cartera de créditos ( ) ( ) Reintegro de provisión de cuentas por cobrar (17.180) (13.738) Reintegro de provisión de bienes recibidos en pago (44.954) (50.617) Reintegro de provisión de propiedades y equipo (1.787) (6.242) Reintegro de provisión de otros activos (3.928) (867) Pérdida en venta de bienes recibidos en pago Utilidad en venta de propiedades y equipo (26.404) (3.663) Utilidad (pérdida) en valoración de inversiones ( ) Utilidad (pérdida) en valoración de derivados (70.416) Aumento cartera de créditos ( ) ( ) Aumento cuentas por cobrar ( ) (26.706) Aumento otros activos ( ) ( ) Aumento (disminución) cuentas por pagar ( ) Aumento (disminución) otros pasivos (74.007) Aumento pasivos estimados y provisiones Gasto por donaciones de bienes recibidos en pago y activos fijos Total ajustes ( ) ( ) Efectivo neto provisto en las actividades de operación ( ) ( ) Flujos de efectivo de las actividades de inversión (Aumento) disminución inversiones, neto de utilidad no realizada ( ) Aumento aceptaciones bancarias y derivados (24.729) (46.889) Compra propiedades y equipo ( ) ( ) Producto de la venta de bienes recibidos en pago Producto de la venta de activos fijos Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión ( ) Flujos de efectivo de las actividades de financiación Aumento depósitos y exigibilidades Aumento (disminución) fondos interbancarios comprados y pactos de recompra ( ) Aumento (disminución) de créditos de bancos y otras obligaciones financieras ( ) Aumento (disminución) títulos de inversión en circulación ( ) Aumento del capital social Aumento reservas Aumento revalorización del patrimonio Dividendos decretados en efectivo ( ) ( ) Efectivo neto provisto en las actividades de financiación $ ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO JORGE LONDOÑO SALDARRIAGA JORGE HUMBERTO HERNÁNDEZ A. Representante Legal Contador T.P T GABRIEL JAIME LÓPEZ DIEZ Revisor Fiscal T.P T (Ver mi opinión del 26 de enero de 2007) Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismso han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad Prospecto de Información - 239

241 6.5.3 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2006 y 2005 NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE BANCOLOMBIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Expresadas en millones de pesos, excepto el valor nominal por acción) Bancolombia S.A., en adelante el Banco, es un establecimiento de crédito privado, que se constituyó bajo el nombre de Banco Industrial Colombiano según escritura pública número 388 del 24 de enero de 1945 de la Notaría Primera de Medellín, autorizado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación de febrero 18 del mismo año. El 3 de abril de 1998, según escritura pública 633 de la Notaría 14 de Medellín se fusionó por absorción con el Banco de Colombia S.A., entidad que se disolvió sin liquidarse, y cambió su denominación social por BANCOLOMBIA. En reuniones ordinarias celebradas en Marzo 28 de 2005, contando con la aprobación de las Asambleas Generales de Accionistas de Bancolombia, Conavi y Corfinsura, y debidamente autorizado por la Superintendencia Financiera, mediante Resolución Nro del 19 de julio de 2005 en cuanto a la fusión, y, en lo que respecta a la escisión de Corfinsura S.A, por la Superintendencia Financiera mediante Resolución 1043 del 19 de julio de 2005 se aprobó la realización de la fusión de estas entidades. Así, el 30 de julio de 2005 se perfeccionó la fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura (escindida) mediante la escritura pública Nro de la Notaría 29 de Medellín, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 1 de agosto siguiente. En virtud de la fusión, Bancolombia, entidad absorbente, adquirió la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de Conavi y Corfinsura, entidades que se disuelven sin liquidarse; el Banco tiene su domicilio principal en la ciudad de Medellín. La duración prevista en los estatutos es hasta el 8 de diciembre del 2044, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El permiso de funcionamiento fue otorgado por la Superintendencia Financiera, con carácter definitivo según Resolución número del 24 de septiembre de El 26 de julio de 2005 se inscribió en el Registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín una reforma parcial a los estatutos sociales de Bancolombia, en virtud de la cual se incrementa el capital autorizado, pasando de $ a $ Mediante Escritura Pública 2160 del 18 de abril de 2006 de la Notaría 29 de Medellín, el Banco efectuó reforma de estatutos con el propósito de adaptarlos a disposiciones recientes en materia de mercado público de valores y disposiciones internas más exigentes en materia de gobierno corporativo. Igualmente se modificaron algunos aspectos de la representación legal del Banco por parte de gerentes de sucursales y abogados de las áreas jurídicas del Banco. El Banco tiene por objeto social todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. El Banco posee empleados, opera a través de 701 oficinas y 211 puntos de atención móviles en el territorio colombiano, una agencia en la ciudad de Miami, Estados Unidos y una oficina de representación en Madrid, con la cual Bancolombia consolidó su presencia internacional. Durante el segundo semestre de 2006, el Banco fue pionero en la prestación de servicios bancarios a través del esquema de Corresponsales No Bancarios, mediante la apertura de dos puestos de atención en Chipatá (Santander) y en el Barrio La Francia del Municipio de Medellín. En el mes de diciembre, Bancolombia S.A anunció su intención de adquirir a través de su filial Bancolombia Panamá el control accionario del Conglomerado Financiero Internacional Banagrícola S.A. ( Banagrícola ) propietaria del Banco Agrícola de El Salvador, transacción que contribuirá a fortalecer la estrategia de crecimiento de largo plazo de Bancolombia. Así, el Banco llegó a un acuerdo definitivo con un grupo de accionistas del conglomerado financiero para adquirir el control de 52,9% y hasta el 100% del total de acciones de la entidad en una operación que puede ascender a 900 millones de dólares. La compra de las acciones se realizará mediante una Oferta Pública de Adquisición de acciones (OPA), en las bolsas de valores de Panamá y el Salvador. Bancolombia tiene las siguientes filiales con las cuales conforma el Grupo Bancolombia el cual se encuentra registrado como grupo empresarial: Nombre Domicilio Principal Fiduciaria Bancolombia S.A (Antes Fiducolombia S.A.) Colombia Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. ALMACENAR Colombia Leasing Bancolombia S.A (Antes Leasing Colombia S.A.) Colombia Banca Inversión Bancolombia (Antes Colcorp S.A.) Colombia Valores Bancolombia S.A ( Antes Suvalor S.A) Colombia Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento Colombia Bancolombia ( Panamá) S.A. Panamá Bancolombia Puerto Rico (Antes Banco Corfinsura Internacional INC) Puerto Rico Multienlace S.A. Colombia Factoring Bancolombia (Antes Comercia S.A.) Colombia Inversiones IVL S.A. Colombia El Banco tiene las siguientes sociedades subsidiarias, a través de las filiales antes mencionadas: 240 Prospecto de Información

242 Nombre Bancolombia Cayman S.A Valores Simesa S.A. Inmobiliaria Bancol S.A. Fundicom S.A. Todo UNO Colombia S.A. Unicargo de Colombia S.A. Sistema de Inversiones y Negocios S.A. Sinesa Sinesa Holding Company Limited Future Net S.A. Renting Colombia (Antes Surenting S.A.) Suleasing Internacional S.A. Inversiones CFNS S.A. Suleasing Internacional USA INC Ditransa S.A. Inversiones Valores Simesa S.A. Suinternacional do Brasil Locacao de Bens Suvalor Panamá Domicilio Principal Islas Cayman Colombia Colombia Colombia Colombia Colombia Panamá Islas Vírgenes Británicas Panamá Colombia Panamá Colombia Estados Unidos Colombia Colombia Brasil Panamá Los estados financieros que se acompañan, combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de sus oficinas en Colombia y su agencia en Miami, pero no consolidan los estados financieros del Banco con los de sus filiales y subordinadas. Los estados financieros consolidados son preparados independientemente. Información sobre fusión 2005 Bancolombia como absorbente, incorporó a su patrimonio el 30 de julio de 2005 la totalidad de los activos, pasivos y resultados de Conavi y Corfinsura (escindida), tal como existía en la fecha de la escritura por fusión. Los saldos a la fecha mencionada, que sirvieron de base para el proceso de fusión, fueron los siguientes: Nombre Bancolombia Conavi Corfinsura Escindido ACTIVO 14,768,848 4,562,343 3,325,784 Disponible 486, ,689 8,708 Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa 55, , ,926 Inversiones 5,017,037 1,123, ,115 Cartera de créditos 8,104,610 2,478,262 1,992,364 Aceptaciones, operaciones de contado y derivados 43,561 2,935 30,157 Cuentas por cobrar 202, ,946 32,449 Bienes realizables y recibidos en pago 8,454 40, Propiedades y equipos 218, ,892 13,350 Otros Activos 633, , ,753 PASIVO 12,651,864 4,144,538 2,810,204 Depósitos y exigibilidades 8,653,225 3,808, ,902 Fondos interbancarios comprados y pactos recompra 912,850 27,585 96,500 Aceptaciones bancarias en circulación 46, Créditos de bancos y otras obligaciones financieras 1,428,182 27, ,092 Cuentas por pagar 809, ,146 63,566 Títulos de inversión en circulación 400,000 35,712 1,031,264 Otros pasivos 169,654 25,530 15,314 Pasivos estimados y provisiones 231,267 47,643 4,566 PATRIMONIO 2,116, , ,580 Capital social 288, ,006 43,133 Reservas 700, , ,646 Superávit 807, , ,846 Resultados del ejercicio 320,925 48,110 44,955 NOTA 2 - PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES a. Política de contabilidad básica Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros del Banco están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera; en lo no previsto en éstas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. Prospecto de Información - 241

243 b. Estado de flujos de efectivo y equivalentes de efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Para su conformación se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general al 31 de diciembre de 2005 y 2006; los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. c. Unidad de Valor Real (UVR) Las principales operaciones de préstamos de vivienda que realiza el Banco son pactadas en Unidades de Valor Real UVR y ajustadas diariamente conforme al valor diario de la UVR publicado por el Banco de la República. El valor asignado por el Banco de la República a la UVR, expresada en pesos colombianos, al 31 de diciembre de 2005 y 2006 fue de $ y $ , respectivamente. Para el cálculo de la UVR, se tiene en cuenta la variación mensual del Índice de Precios al Consumidor IPC o inflación, certificado por el DANE, durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes en que es realizado el cálculo. De acuerdo con lo anterior, al 31 de diciembre de 2005 y 2006 la UVR anualizada fue de 2.04% y 0.63% respectivamente. d. Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Registra los fondos colocados por el Banco en otra entidad financiera en forma directa, con o sin garantía de inversiones, utilizando los excesos de liquidez, con pacto o no de reventa, con plazos inferiores a treinta (30) días calendario. Igualmente, registra las transacciones denominadas " over-night " realizadas con bancos del exterior, utilizando fondos de la entidad en poder de entidades financieras del exterior. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de reventa) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. e. Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por el Banco con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, siempre y cuando esté permitido para un establecimiento de crédito, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. Como una excepción a esta política, el Banco poseía acciones en Suramericana de Inversiones S.A. (Surainversiones), las cuales fueron enajenadas durante el mes de octubre de 2006 por valor de $67,327, cumpliendo así con lo establecido en los numerales 5 del artículo 71 y 2 del artículo 337 del Estatuto Orgánico Financiero, y lo solicitado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación con radicado de noviembre 22 de Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, adquiridos con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo Para mantener hasta el vencimiento Los valores o títulos de deuda adquiridos con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Con este tipo de inversiones no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro o las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, y en los casos excepcionales que determine la Superintendencia Financiera Disponibles para la venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de matriz o controlante del respectivo emisor. Éstos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada. 242 Prospecto de Información

244 2.1. Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. Los procedimientos a seguir para estos efectos están contemplados en el Numeral 6.1 de capítulo I de la Circular Externa 100 de de la Superintendencia Financiera. El Banco determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. El 14 de julio de 2006 la Superintendencia Financiera expidió la Resolución 01227, mediante la cual se aprobó la metodología de ajuste de márgenes del sistema proveedor de información para valoración de inversiones. En el momento de su entrada en vigencia, aplicar esta metodología generó una pérdida por desvalorización de $23,754, la cual fue calculada y registrada siguiendo los criterios establecidos en el artículo 4 de la mencionada Resolución; la desvalorización se difirió en alícuotas diarias durante un período de tres meses. Al cierre de Septiembre de 2006 pérdida por desvalorización se encontraba totalmente diferida, ya que los títulos sobre los cuales se presentó el efecto fueron negociados entre julio y septiembre de Al cierre del 2006 no existía saldo pendiente por diferir. No se derivó ningún efecto por la entrada en vigencia de las resoluciones 1822 y 1906 de 2006 emitidas por la Superintendencia Financiera Títulos participativos El Numeral 5. del capítulo I de la Circular Externa 100 de de la Superintendencia Financiera estable que la valoración de las inversiones debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o sin cotización en bolsa, cuya fuente de valoración son los estados financieros, el Banco realiza la valoración con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Los valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así: Alta bursatilidad: Con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. Media bursatilidad: Con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos Los denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades. En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en los numerales y del capítulo I de la Circular Externa 100 de de la Superintendencia Financiera. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dicha moneda con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. El valor así obtenido se debe multiplicar por la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. 3. Contabilización 3.1. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período como un ingreso Inversiones disponibles para la venta Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: Prospecto de Información - 243

245 La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio Valores o títulos participativos Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión Alta o media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. 4. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio El precio de los títulos o valores debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio cuando correspondan a: títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, a títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento, o a valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración: Calificación LARGO PLAZO Valor máximo % Calificación CORTO PLAZO Valor máximo % BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) DD, EE Cero (0) 5 y 6 Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por el Banco. El valor máximo definido por la Superintendencia Financiera por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es: Categoría B Riesgo aceptable, superior al normal Valor máximo registrado % (1) Ochenta (80) Características de las inversiones Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera. 244 Prospecto de Información

246 Categoría C Riesgo apreciable D riesgo significativo Valor máximo registrado % (1) Sesenta (60) Cuarenta (40) Características de las inversiones Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. E Incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable. (1) Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la provisión, para los valores o títulos participativos. f. Cartera de créditos Registra los créditos otorgados por el Banco bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos y de otras fuentes de financiamiento externo e interno. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso, excepto las compras de cartera "factoring" las cuales se registran al costo y las contratadas en divisa extranjera, las cuales son reexpresadas a moneda legal. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera deben contar con un Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), que reúna las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. La evaluación del riesgo de crédito se realiza con base en las normas vigentes, con un proceso continuo de monitoreo y una calificación periódica de la cartera. En lo referente a provisiones, se aplica la norma de la Superintendencia Financiera; adicionalmente, se ha venido realizando el cálculo de la pérdida esperada y en el ámbito de prueba se han estimado las provisiones aplicando esta metodología. De otra parte el capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio en el que definen los elementos básicos del SARC, y contiene los modelos de referencia y el cronograma para la presentación a la Superintendencia de los modelos internos, entre otros; las modificaciones necesarias han sido adoptadas por el Banco y se seguirá profundizando en el desarrollo de los esquemas propuestos. 1. Clasificación Los créditos se clasifican en: De vivienda Son aquellos que independientemente de su cuantía, se otorgan a personas naturales, destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o la construcción de vivienda individual y cumplen los términos de la Ley 546 de 1999, entre ellos: estar denominados en UVR o en moneda legal, ser garantizados con hipoteca de primer grado sobre el inmueble objeto de financiación y el plazo de amortización debe estar comprendido entre 5 y 30 años como máximo. Consumo Son aquellos que independientemente de su monto, se otorgan a personas naturales cuyo objeto sea la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales. Microcrédito Son microcréditos los créditos otorgados a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con el Banco no supere veinticinco (25) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Por microempresa se entiende toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores o sus activos totales sean inferiores a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Comerciales Se clasifican como comerciales todos aquellos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. Las comisiones y cuentas por cobrar derivadas de las operaciones activas de crédito se clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos. 2. Periodicidad de evaluación El Banco evalúa permanentemente el riesgo de su cartera de créditos realizando las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones de acuerdo con la temporalidad. Como parte de este proceso, se evalúan durante los meses de mayo y noviembre los créditos cuyo saldo al momento de la evaluación excedan trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales vigentes, así como los de deudores cuyo endeudamiento por las diferentes modalidades de crédito supere este mismo tope. Así mismo, los créditos reestructurados son recalificados mensualmente una vez el deudor incurre en mora. 3. Criterios de evaluación El Banco evalúa la cartera con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia Financiera: Prospecto de Información - 245

247 La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso. Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgos, número de veces que ha sido reestructurado el crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos. 4. Calificación El Banco califica las operaciones de crédito con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio. Categoría Comercial Consumo "A" Normal Vigentes y hasta 1 mes Vigentes y hasta 1 mes "B" Aceptable Más de 1 y hasta 3 meses Más de 1 y hasta 2 meses "C" Apreciable Más de 3 y hasta 6 meses Más de 2 y hasta 3 meses "D" Significativo Más de 6 y hasta 12 meses Más de 3 y hasta 6 meses E" Incobrable Más de 12 meses Más de 6 meses Categoría Microcrédito De vivienda "A" Normal Vigentes y hasta 1 mes Vigentes y hasta 2 meses "B" Aceptable Más de 1 y hasta 2 meses Más de 2 y hasta 5 meses "C" Apreciable Más de 2 y hasta 3 meses Más de 5 y hasta 12 meses "D" Significativo Más de 3 y hasta 4 meses Más de 12 y hasta 18 meses E" Incobrable Más de 4 meses Más de 18 meses El cumplimiento incluye capital, rendimientos, ajustes en cambio y cualquier otro concepto derivado de éste. Reglas de alineamiento Cuando el Banco califica en B, C, D o E cualquiera de los créditos de un deudor, lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las entidades financieras vinculadas en los términos del artículo 260 a 262 del Código de Comercio, los cuales se refieren a la subordinación y control, deben dar la misma calificación que da el Banco, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera razones para mantenerlas en una menor categoría de riesgo. La Superintendencia Financiera requiere que las entidades alineen las calificaciones propias con las de otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas establezcan una calificación de mayor riesgo y cuyas acreencias representen por lo menos el veinte (20%) del valor de los créditos respectivos según la última información disponible en la central de riesgos. En este caso, se admitirá una discrepancia máxima de un nivel de diferencia en la calificación. La Superintendencia puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento. 5. Suspensión de causación de intereses La Superintendencia Financiera establece que los intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos dejan de causarse en el estado de resultados y su registro se efectúa en cuentas de orden mientras se produce su recaudo, cuando un crédito presente una mora como la descrita a continuación: Vivienda Consumo Microcrédito Comercial Modalidad 2 meses 2 meses 1 meses 3 meses Mora Superior a El Banco tiene establecida como política, que los créditos de cualquier modalidad, a excepción de vivienda, que se encuentren vencidos más de 30 días, dejarán de causar intereses en el estado de resultados y su registro se efectuará en cuentas de orden, hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar dichos ingresos llevando su registro a cuentas de orden hasta tanto se realiza su recaudo. 6. Provisiones El Banco constituye provisiones con cargo al estado de resultados del período, así: 246 Prospecto de Información

248 Provisión general El Banco constituye provisión general como mínimo del uno por ciento (1%) sobre el monto total de la cartera de créditos bruta. Dicha provisión podrá ser superior si así lo aprueba la Asamblea General de Accionistas y se actualiza mensualmente de acuerdo a los incrementos o disminuciones en los volúmenes de cartera. Provisión individual Durante el año 2005 y 2006 el Banco ha constituido las provisiones individuales de cartera, intereses y otros conceptos, según las normas de la Superintendencia Financiera, correspondiendo a porcentajes calculados según las calificaciones sobre el saldo pendiente de pago neto de garantías, lo anterior mientras se implementan los modelos de referencia emitidos por la Superintendencia Financiera para el cálculo de las provisiones considerando las pérdidas esperadas en caso de incumplimiento. Adicionalmente, en cumplimiento de las instrucciones entregadas en la Circular Externa 004 de 2005, el Banco aplicó el total de las alícuotas generadas como provisión general en los meses de octubre y noviembre, en la cartera de créditos de la categoría comercial, calificada en B. En consideración al impacto que se deriva del cambio de provisiones una vez entre en vigencia el modelo de referencia para la cartera comercial (MRC) y el modelo de referencia para cartera de consumo (MRCO), y al dinamismo observado en las diferentes modalidades de crédito, así como al carácter paulatino de la convergencia entre el sistema por altura de mora y los modelos de pérdidas esperadas, la Superintendencia Financiera, con la Circular Externa 004, el 30 de diciembre de 2005, incrementó los porcentajes de provisión de la cartera calificada en A y B al 1% y 3.2%, respectivamente. Para cubrir el valor adicional que genera este incremento en las provisiones individuales, las entidades vigiladas tienen un plazo de diecinueve (19) meses contados a partir de diciembre de 2005, siguiendo la metodología de alícuotas de acuerdo con las instrucciones previstas en el numeral y del Anexo 1 del Capítulo II de la Circular 100 de la Superintendecia Financiera. La provisión de cartera calificada en A al corte de diciembre de 2006 equivale al 0.8%. Los incrementos en las provisiones de cartera individual calificada en A y B originados por lo establecido en la Circular Externa 004 de diciembre de 2005, se deben constituir sin descontar el valor de las garantías idóneas, es decir, sobre el saldo de la cartera bruta. Las provisiones mínimas de cartera según normas de la Superintendencia Financiera, deben corresponder a los siguientes porcentajes: Comerciales % Consumo % Microcrédito % Calificación Intereses y otros Intereses y otros Intereses y otros Capital Capital Capital Conceptos Conceptos Conceptos A Normal B Aceptable C Apreciable D Significativo E Incobrable Vivienda % Capital Calificación Intereses y Otros Sobre parte Sobre parte no Conceptos garantizada garantizada A Normal B Aceptable C Apreciable D Significativo E Incobrable Para la cartera de vivienda si el crédito ha permanecido en categoría E por 2 años consecutivos, la provisión por la parte garantizada se eleva al 60% y si transcurre un año adicional en esta categoría, la provisión será del 100%, a menos que se demuestre su posible recuperación a través de las gestiones previamente realizadas por el Banco. La provisión sobre intereses y otros conceptos, registrada durante el 2005 fue: Calificación Comerciales % Consumo % Microcrédito % Intereses y otros Conceptos Intereses y otros Conceptos Intereses y otros Conceptos A Normal B Aceptable C Apreciable D Significativo E Incobrable Prospecto de Información - 247

249 Mientras se implementan los métodos de referencia para el cálculo de las provisiones, la administración del Banco, buscando anticipar los efectos del cálculo de pérdida esperada, mantiene la decisión de provisionar la cartera de crédito neta de garantías, de las categorías Consumo y Microcrédito así: Calificación Consumo % Microcrédito % C Apreciable D Significativo E Incobrable Sin embargo, el Banco registra provisiones adicionales para algunos clientes de acuerdo con la evaluación de pérdida y probabilidades de recuperación. Efecto de las garantías sobre las provisiones Tratándose de créditos de vivienda, el valor de las garantías idóneas a ser considerado para el cálculo de las provisiones es del 100% del mismo. Para los créditos comerciales, de consumo y microcrédito, será considerado hasta por el setenta por ciento (70%) del valor de su monto las cuales cubren sólo el valor del capital. No obstante, dependiendo de que la garantía sea o no hipotecaria y del tiempo de mora del respectivo crédito, para la constitución de provisiones sólo se consideran los porcentajes del valor total de la garantía que a continuación se indican: Tiempo transcurrido entre la fecha de incumplimiento y la no ejecución de la garantía Porcentaje de cobertura de la Garantías hipotecarias garantía o fiducias en garantía hipotecarias idóneas Garantías no hipotecarias 70 0 a 18 meses 0 a 12 meses 50 Más de 18 hasta 24 meses Más de 12 hasta 24 meses 30 Más de 24 hasta 30 meses - 15 Más de 30 hasta 36 meses - - Más de 36 meses Más de 24 meses No obstante lo anterior, los incrementos en las provisiones individuales de la cartera calificada en A y B originados en virtud de lo establecido en la Circular Externa 004 de 2005, se constituye sin descontar el valor de las garantías idóneas. Se entiende por garantías idóneas aquellas seguridades debidamente perfeccionadas que tengan un valor establecido con base en criterios técnicos y objetivos, que ofrezcan un respaldo jurídicamente eficaz al pago de la obligación garantizada al otorgar a la entidad acreedora una preferencia o mejor derecho para obtener el pago de la obligación y cuya posibilidad de realización sea razonablemente adecuada. Valorización de las garantías hipotecarias El valor de las garantías registrado por el Banco, es establecido con base en los parámetros fijados en la Circular Externa 034 de 2001 de la Superintendencia Financiera, tal y como se describe a continuación: Para garantías hipotecarias sobre inmuebles destinados a vivienda, el valor de mercado será el avalúo inicial de la garantía ajustado por el índice de precios de vivienda del Departamento Nacional de Planeación. El valor se actualizará como mínimo trimestralmente con base en el mencionado índice de precios. Para garantías sobre inmuebles diferentes de vivienda, el valor de mercado es el avalúo del bien dado en garantía al momento del otorgamiento o el nuevo avalúo realizado con posterioridad. No se tiene en cuenta para el cálculo de las provisiones, el valor de las garantías representadas en prendas sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor; inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento o las hipotecas sobre inmuebles en donde opere o funcione su establecimiento. Bancolombia no basa sus decisiones de crédito en el monto y/o clase de las garantías ofrecidas, pues entiende que la fuente de pago del préstamo o financiación la provee la posibilidad de generación de flujos del beneficiario del crédito, sea esta persona natural o jurídica. No obstante, tratándose de nuevos proyectos y/o cuando son financiaciones de mediano y largo plazo, en aras de la prudencia exige fuentes alternativas para recuperar el préstamo. Teniendo en cuenta que el Banco ha incursionado en el segmento de pymes, se tiene como política tomar coberturas con el Fondo Nacional de Garantías y el Fondo Agropecuario de Garantías. 7. Alivios Hipotecarios Los alivios hipotecarios nacen del proceso masivo de reliquidación de créditos de vivienda como consecuencia del cambio en el sistema de financiación de vivienda propuesto en la Ley 546 de Los establecimientos de Crédito realizaron el procedimiento de reliquidación con base en la diferencia establecida entre la DTF y la UPAC, con el fin de comparar el comportamiento de la UPAC con el de la UVR, a efectos de que tuvieran la misma rebaja que la correspondiente a los créditos en UPAC. Por su parte el Gobierno Nacional procedió a abonar a las obligaciones el monto total de la diferencia que arrojó la reliquidación y para atender la cancelación de estos abonos emitió y entregó Títulos de Tesorería TES, denominados en UVR. De otra parte, el Decreto 712 de 2001 que modifica el Decreto 2221 de 2000, en su artículo primero establece las causales de devolución a la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público Títulos de Tesorería TES Ley 546, de los alivios aplicados por parte de las entidades acreedoras: 248 Prospecto de Información

250 Por mora en los pagos del beneficiario del abono Cuando el beneficiario del abono previsto en la Ley 546 de 1999 incurra en mora superior a doce (12) cuotas mensuales vencidas consecutivas, a partir de la fecha en que se contabilice el abono al crédito individual de vivienda a largo plazo. Por impago del crédito individual de vivienda por parte del beneficiario del abono Si la entidad acreedora ha iniciado proceso judicial para el cobro al deudor hipotecario con anterioridad al vencimiento del plazo de mora previsto en el numeral anterior. Por pago de abonos hipotecarios para más de una vivienda por persona. Se deberán devolver los abonos efectuados a créditos hipotecarios para más de una vivienda por persona. Por renuncia a un abono Cuando el deudor hipotecario hubiere elegido el crédito sobre el cual quiere que se aplique el abono de que trata el artículo 40 de la Ley 546 de 1999, deberá comunicar por escrito su renuncia al abono sobre otros créditos, si los hubiere. Si el abono al cual se está renunciando se hubiere efectuado con anterioridad a la renuncia del deudor, la entidad correspondiente deberá reversar el abono aplicado al crédito y realizar la respectiva devolución a la Nación. Por liquidación en exceso. Cuando se hubieren realizado abonos en cuantía superior a la debida, se deberá devolver a la Nación el valor entregado en exceso, junto con los correspondientes intereses pagados hasta el día de su devolución. 8. Créditos a entidades territoriales En la evaluación de los créditos a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de Créditos reestructurados Se entiende por crédito reestructurado aquel respecto del cual se ha celebrado un negocio jurídico de cualquier clase, que tenga como objeto o efecto modificar en beneficio del deudor cualquiera de las condiciones originalmente pactadas. Se incluyen dentro de las reestructuraciones los acuerdos informales o extraconcordatarios, los acuerdos bajo la Ley 550 de 1999, Ley 617 de 2000 y las reestructuraciones especiales definidas en la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia Financiera. No se considerarán reestructuraciones los alivios crediticios ordenados por leyes, como fue el caso de los establecidos en la Ley 546 de 1999 para la cartera de vivienda. En aquellos casos en que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra modalidad de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, se contabilizarán como ingreso diferido y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. 10. Castigos El Banco castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables, de acuerdo con la clasificación que se expresa a continuación, en un plazo no mayor al cierre del periodo semestral en que fueron clasificados como irrecuperables, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos) Ciento ochenta (180) días de vencido cuando se trate de cartera de consumo y microcrédito Trescientos sesenta días (360) de vencido para los casos de cartera comercial Mil seiscientos veinte días (1620) de vencido en el evento de créditos de vivienda La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. El castigo de activos no libera a los administradores de la responsabilidad que les corresponde por las decisiones adoptadas en relación con los mismos y en modo alguno releva al Banco de su obligación de proseguir las gestiones de cobro que sean conducentes. 11. Titularizaciones de cartera El Banco ha llevado a cabo procesos de titularización de cartera de vivienda productiva (en UVR y tasa fija) como de cartera improductiva. Los procesos de titularización de cartera de vivienda improductiva han tenido por objeto los siguientes aspectos: Disminuir el nivel de cartera vencida al interior del Banco y por consiguiente, reducir el riesgo sistémico que se presenta por la concentración de activos de largo plazo frente a pasivos de corto plazo. Mejorar los indicadores financieros del Banco. Movilizar y liberar recursos de la economía hacia su aparato productivo a partir de un activo improductivo que de otra forma no lo haría. Hacer partícipe al Banco en el proceso de profundización del mercado de capitales. El proceso de titularización de cartera de vivienda se enmarca en lo dispuesto por el inciso primero del artículo 12 de la Ley 546 de El Banco procedió a separar y aislar completamente de su patrimonio la totalidad de los activos subyacentes objeto de Prospecto de Información - 249

251 titularización conformando una Universalidad, de acuerdo a lo señalado en el artículo 2 de la Resolución 775 de 2001 de la Superintendencia Financiera, emitiendo títulos representativos de crédito otorgados para financiar la construcción y la adquisición de vivienda clasificados como A, B y C. Los títulos A son vendidos a la Titularizadora y los B y C son registrados en el Banco bajo el código PUC Derechos en fideicomiso Inversiones, en atención a instrucciones recibidas de la Superintendencia Financiera. Los gastos en que se incurre para tomar posesión de la garantía son por cuenta del Banco; a cambio el Banco recibirá el remanente después de pagar la totalidad del capital e intereses de dichos títulos. g. Aceptaciones y derivados Aceptaciones El Banco expide aceptaciones bancarias, en moneda legal, con plazo hasta de 6 meses para transacciones de importación o de exportación de bienes o por compraventa de mercaderías en el interior, de acuerdo con las disposiciones legales. Se consideran como operaciones activas de crédito y no pueden exceder el 100% del capital pagado y reserva legal del Banco. En el momento de la aceptación su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo del Banco. Si al vencimiento la aceptación no se presenta para su cobro, se reclasifica en el activo a cartera de crédito y en pasivo a "aceptaciones bancarias después del plazo", hasta su cancelación y después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista antes de 30 días. El plazo otorgado por el beneficiario en el exterior al cliente en Colombia para el pago de su mercancía, se rige por las normas de la Cámara de Comercio Internacional. Este puede ser pactado a más de 180 días, ya que existe la modalidad de crédito diferido, el cual está aceptado internacionalmente y puede ir hasta un año de plazo. Por tal razón pueden existir créditos por aceptación a más de 180 días en moneda extranjera. Operaciones de contado Son todo acuerdo o contrato entre dos partes, cuyo cumplimiento se acuerda para dentro de máximo dos días hábiles inmediatamente siguientes a aquel en el que se pacta la operación y deberán valorarse aplicando la metodología prevista en el Capítulo XVIII de la Circular Básica Contable y Financiera. Derivados El Banco registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos o más partes para comprar o vender activos en un futuro, cuyo cumplimiento o liquidación se pacta para después de los dos días hábiles inmediatamente siguientes al día en el que se inicia la operación; con el fin de proveer u obtener cobertura en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud, surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales, los cuales son registrados contablemente dentro del activo, presentando las obligaciones con naturaleza contraria. Las operaciones se formalizan mediante un contrato o una carta de compromiso. El Banco tiene contratos a término o "forwards", contratos de opciones, swaps y futuros. Las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. La valoración y contabilización de las operaciones con derivados se realiza diariamente, y la diferencia entre la obligación y el derecho se contabiliza en cuentas de resultados como ingreso o gasto según corresponda. Contratos "forward" El "forward" es todo acuerdo o contrato entre dos partes, hecho a la medida de las necesidades y por fuera de bolsa, para aceptar o realizar la entrega de una cantidad específica de un producto o subyacente con especificaciones definidas en cuanto al precio, fecha, lugar y forma de entrega. Contrato de futuros El futuro es un contrato de entrega futura estandarizado en cuanto a fecha de cumplimiento, cantidades, montos, calidades, etc. La valoración se calcula de acuerdo con los valores de mercado de las Bolsas donde se transen los títulos. Los futuros se pueden cumplir liquidándolos en efectivo, por medio de una operación opuesta antes de la fecha de vencimiento, haciendo entrega física del producto o realizando una liquidación contra un índice. Contratos swaps o permuta financiera Un swap o permuta financiera es un contrato entre dos partes que acuerdan intercambiar flujos de dinero en el tiempo de las obligaciones, lo cual financieramente se asimila a una serie de contratos forward, cuyo objetivo es reducir los costos y riesgos por variaciones en tasas de cambio o en tasas de interés. Operaciones simultáneas Las operaciones simultáneas son aquellas constituidas por compraventas en virtud de las cuales una persona vende (vendedor original) a otra (comprador original) unos títulos de renta fija, con el compromiso para esta última de venderle a la primera, en fecha posterior y al precio establecido al inicio de la operación, títulos equivalentes a los originalmente entregados. Así mismo, el vendedor original adquiere la obligación de comprar los títulos entregados al comprador original, en los términos expresamente pactados en el contrato. Contratos de opciones Es un contrato que le da a su tenedor la opción o el derecho, más no supone la obligación, de comprar o vender una cantidad específica de un activo a un precio y en una fecha o durante un tiempo determinado. Para la valoración de las opciones, el 250 Prospecto de Información

252 Banco ha definido un método de valoración de reconocido valor técnico; éste método tiene en cuenta los riesgos de mercado, operativo y jurídico. La valoración de los derivados se hace en forma diaria y su efecto se registra en cuentas de resultados con la misma frecuencia. h. Bienes realizables y recibidos en pago Registra el valor de los bienes recibidos por el Banco en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa por los gastos necesarios en que se incurre para poner el bien en condiciones de venta. Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados. Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en esta nota, en el literal e), pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por períodos de permanencia a que se refiere más adelante. Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros, se debe contabilizar una provisión por la diferencia. Plazo legal para la venta de los bienes recibidos en pago Las entidades deben efectuar la venta de los bienes que le sean traspasados en pago de deudas previamente contraídas en el curso de sus negocios o los que le sean adjudicados en subasta pública, por razón de hipotecas constituidas a su favor, dentro de los dos años siguientes a la fecha de su adquisición; excepto cuando la Superintendencia Financiera, a solicitud de la Junta Directiva de la entidad haya ampliado el plazo para ejecutar la venta, pero tal ampliación no podrá exceder en ningún caso de dos años. Provisiones Con la expedición de la Circular Externa 034 de agosto de 2003 (con vigencia desde octubre de 2003), de la Superintendencia Financiera, las entidades vigiladas deben diseñar y adoptar sus propios modelos internos para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en pago, mediante los cuales se estime la pérdida esperada por todo tipo de bien. El Banco no posee su propio modelo interno para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en dación de pago mediante los cuales se estime la pérdida esperada por tipo de bien. Mientras este modelo no sea presentado o el que se presente sea objetado por la Superintendencia Financiera, se constituirán provisiones atendiendo los siguientes parámetros: Bienes inmuebles: Se debe constituir en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% de su valor de recepción, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% de su valor de recepción. En caso de concederse prórroga, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Bienes muebles: Se debe constituir dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% de su costo de adquisición, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien antes de provisiones. En caso de concederse prórroga, el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Los Bienes muebles recibidos en dación de Pago se valoran siguiendo los criterios establecidos por la Superintendencia Financiera para la valoración de inversiones establecidos en el capitulo I de la circular 100 de Considerando que los BRP muebles que posee el Banco están provisionados al 100% dicho proceso de valoración no es requerido.. Adicionalmente, todos los bienes recibidos en pago antes del año 2001 presentan una provisión equivalente al 100% del valor en libros. i. Propiedades y equipo Registra los activos tangibles adquiridos, tomados en leasing, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje, que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede un (1) año. Se contabilizan al costo el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor del costo y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para su conservación, se cargan a gastos a medida que se causan. Prospecto de Información - 251

253 La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipos de computación 20% Vehículos 20% Monitores, Portátiles y CPU 33% El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se efectúan como mínimo cada tres años. A diciembre 31 de 2005 y 2006, el Banco tenía debidamente contratadas las pólizas de infidelidad, riesgos financieros y de responsabilidad civil para amparar riesgos inherentes a la actividad del Banco. También tiene contratadas las pólizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosión, asonada, motín, actos terroristas, daños a equipos de tecnología y a los vehículos. Política de mantenimiento: Existen mantenimientos correctivos que consisten en la reparación inmediata de partes, piezas o elementos que puedan afectar la seguridad y/o el correcto funcionamiento. Existen mantenimientos preventivos que consisten en la revisión periódica de cada una de las partes; de estos se tienen locativos y eléctricos con periodicidad 2 veces al año y mantenimiento de muebles equipos y enseres con periodicidades que oscilan entre 3 y 4 veces al año. j. Sucursales y Agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre las sucursales y las agencias. Los saldos se concilian diariamente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario; los saldos netos, al cierre contable, se reclasifican a las cuentas activas o pasivas del balance y se reconocen los ingresos y gastos, según la naturaleza de los mismos. k. Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurre el Banco en desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a aquellos bienes y servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos futuros. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos, teniendo en cuenta lo siguiente: Gastos pagados por anticipado Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente partidas monetarias; los intereses se amortizan mensualmente durante el período prepagado; los seguros durante la vigencia de la póliza; los arrendamientos durante el período prepagado; el mantenimiento de los equipos durante la vigencia del contrato y los otros gastos durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a partidas no monetarias. Los programas para computadora se amortizan en un período no mayor a tres (3) años. La Circular Externa 034 de octubre de 2006 de la Superintendencia Financiera modifica las instrucciones contenidas Capitulo XVII de la Circular Básica Contable, referente al Crédito Mercantil en nuevas adquisiciones de inversiones; establece que la determinación del valor del crédito mercantil adquirido se hará en el momento en el cual la entidad obtenga efectivamente el control sobre la adquirida. Dicho valor debe ser distribuido en cada una de las líneas de negocio, las cuales deberán ser plenamente identificadas incluso a nivel contable. En todo caso, no habrá lugar al reconocimiento del crédito mercantil adquirido cuando se trate de adquisiciones entre entidades controlantes y controladas o subordinadas, o entre entidades que tengan un mismo controlante o controlantes en los términos de los artículos 260 y 261 de Código de Comercio, o entre aquellas entidades que conforman un grupo empresarial de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 y siguientes de la Ley 222 de El crédito mercantil adquirido debe registrarse como un cargo diferido y se amortizará mensualmente afectando el estado de resultados durante un plazo de veinte (20) años, a menos que voluntariamente la vigilada opte por un periodo de amortización inferior; la forma de determinar la amortización anual será de manera exponencial. Anualmente, se debe valuar las líneas de negocio mediante métodos de reconocido valor técnico, valuación que debe ser adelantada por un experto cuya idoneidad e independencia será calificada previamente por la Superintendencia Financiera. 252 Prospecto de Información

254 Para el crédito mercantil ya adquirido por el Banco a la fecha de entrada en vigencia de la norma se mantiene el plazo de amortización actual. En la adquisición de Inversiones en Títulos Participativos, previo al registro contable el Banco ha realizado una evaluación independiente de cada negocio considerando el período de recuperación de la inversión, la cuantía del crédito mercantil y el impacto de dicho crédito en los resultados. Con base en la anterior evaluación se ha determinado el plazo de amortización, que en ningún caso supera los términos establecidos en la normatividad vigente. Útiles y papelería de acuerdo con el consumo real. Las bonificaciones pagadas por programas de retiro voluntario se amortizan de acuerdo con autorización de la Superintendencia Financiera. Las contribuciones y afiliaciones, se amortizan durante el correspondiente período prepagado. El Banco no registra cargos diferidos por concepto de remodelaciones, mejoras en propiedades tomadas en arrendamiento, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional. El valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados. l. Fideicomisos El Banco compró los derechos de beneficio del Patrimonio Autónomo Fideicomiso C.V. Sufinanciamiento, el cual tiene por objeto la transferencia de cartera de créditos representada en pagarés de propiedad de Sufinanciamiento. La Fiduciaria administra la cartera fideicomitida, recibe el producto de su recaudo, y le da el uso de conformidad con las instrucciones establecidas en el contrato. Sufinanciamiento continua administrando la cartera fideicomitida, recibe el producto de su recaudo, y le reporta el movimiento de la cartera a Fiduciaria Bancolombia S.A., administradora del fideicomiso. m. Valorizaciones Registra las valorizaciones de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o ninguna cotización en bolsa, de bienes inmuebles y de obras de arte y cultura. Las políticas para la determinación de las valorizaciones se definen en las políticas contables de cada tipo de activo. n. Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Registra los fondos obtenidos por el Banco de otras entidades financieras con la finalidad de atender necesidades transitorias de liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es de treinta (30) días calendario, con excepción de las realizadas con el Banco de la República. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras. La diferencia entre el valor presente (recibo de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. ñ. Ingresos anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por el Banco en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, como se indica en la política de cartera de créditos. o. Bonos Las entidades crediticias están autorizadas para emitir o colocar bonos ordinarios, o bonos de garantía general previa autorización de la Superintendencia Financiera. En todo caso cada vez que se proyecta una emisión, debe informarse a la Superintendencia Financiera el monto, serie, número de bonos, fecha de emisión, plazo y periodicidad de las amortizaciones, los rendimientos que devengarán, el lugar y forma de pago de los mismos en la oportunidad prevista en las normas vigentes. Los documentos emitidos en desarrollo de dichas operaciones pasivas están inscritos en el Registro Nacional de Valores para todos los efectos legales y pueden ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia Financiera. El plazo para la amortización total o parcial de los bonos no puede ser inferior a un (1) año, y dejan de generar rendimiento a partir de la fecha fijada para el cobro. Al 31 de diciembre de 2001, el Banco Conavi, con previa autorización del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, emitió Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones Ordinarias - BOCAS suscritos en su totalidad por el FOGAFIN, con el propósito de fortalecer el patrimonio del Banco tal y como lo contempla el Artículo 6 de la Resolución 006 de 2001 de FOGAFIN. Los accionistas del Banco se comprometieron a recomprar dichos bonos, una vez hayan cancelado el préstamo de FOGAFIN. El costo financiero, a corte del 31 de diciembre de 2006, fue de 9,24% E.A. Para el corte de diciembre de 2005 fue de 9,35% E.A. Estos títulos de inversión se registran bajo el código contable según dinámica PUC. p. Impuesto Diferido Crédito Corresponde al impuesto que se difiere por las diferencias temporales entre la renta comercial y la renta gravable. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. q. Pensiones de jubilación El Banco aplica lo establecido en el Decreto 1517 de 1998, el cual dispone que se podrá distribuir el valor del cálculo actuarial por amortizar hasta el año Al cierre del período terminado el 31 de diciembre de 2006, el Banco tiene amortizado la totalidad del cálculo actuarial. Prospecto de Información - 253

255 r. Pasivos estimados y provisiones El Banco registra provisiones para cubrir pasivos estimados tales como multas, sanciones, litigios y demandas, teniendo en cuenta que: Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, El pago sea exigible o probable y, La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente, registra estimaciones por concepto de impuestos. s. Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Como intermediario del mercado cambiario, el Banco puede efectuar directamente compras y ventas de divisas derivadas del mercado cambiario. Las operaciones en moneda extranjera, diferentes al dólar, son convertidas a dólares americanos a la tasa publicada por Reuters para luego reexpresarlas a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Financiera. Esta tasa al 31 de diciembre de 2005 y 2006 fue de $2, y $2, respectivamente. Constituye posición propia la diferencia entre los derechos y las obligaciones denominados en moneda extranjera, registrados dentro y fuera del balance, realizados o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana. Su cálculo se efectúa a partir de los estados financieros que comprenden las operaciones dentro del territorio nacional. Constituye posición propia de contado en moneda extranjera, la diferencia entre los activos y pasivos, denominados en moneda extranjera, de acuerdo con el Plan Único de Cuentas; se excluyen las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos y deuda, hasta el vencimiento y aportes de capital en sucursales extranjeras y derivados que a continuación se indican: operaciones de contado, contratos forward, contratos de futuros, Swaps y utilidad o pérdida en valorización de opciones. No hacen parte de tal posición, las operaciones liquidables en moneda legal. El monto máximo de posición propia no puede exceder el equivalente en moneda extranjera al veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico de la entidad, y el monto mínimo podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico. El monto máximo de posición propia de contado en moneda extranjera no puede superar el 50% del patrimonio técnico de la entidad y no puede ser negativa. t. Reconocimiento de ingresos por rendimientos financieros Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados en la suspensión de la causación de los intereses de cartera de créditos. u. Cuentas contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales el Banco adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Incluye los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de resultados por concepto de cartera de créditos. v. Cuentas de orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros, que por su naturaleza no afectan la situación financiera del Banco. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales que registran cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias; aquellas cuentas de control interno o información gerencial y las operaciones recíprocas del Banco con sus subordinadas. w. Utilidad neta por acción Para determinar la utilidad neta por acción, el Banco utiliza el método del promedio ponderado de las acciones suscritas por el tiempo de circulación de las mismas durante el período contable. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006, el promedio de las acciones en circulación es de 652,882,756 y 727,827,005 respectivamente. x. Gestión de activos y pasivos El Banco evalúa la gestión de activos y pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos). y. Relación de solvencia El patrimonio adecuado de los bancos no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio; con la entrada en vigencia del Decreto 1720 de 2001, además del riesgo crediticio también incorpora el riesgo de mercado. Este nuevo riesgo en la relación de solvencia, se tomó por el 100% para el 2005 y El cálculo se hace cada mes sobre estados financieros sin consolidar y en junio y diciembre de cada año sobre estados financieros consolidados con subordinadas del sector financiero, locales y del exterior. El patrimonio adecuado y el índice de solvencia para los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006, sin tener en cuenta el riesgo de mercado; fue de $2,176,101 y 13,08% y $2,770,260 y 12.20% respectivamente. El índice de solvencia a diciembre 31 de 2005 y 2006 teniendo en cuenta el riesgo de mercado es de 12,13% y 11.62%, respectivamente. 254 Prospecto de Información

256 z. Reserva legal De acuerdo con disposiciones legales, los establecimientos de crédito deberán constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. NOTA 3 - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS ESPECIALES IMPARTIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA Y LAS NORMAS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADAS EN COLOMBIA Las normas contables especiales establecidas por la Superintendencia Financiera, que son de general aceptación para las entidades vigiladas por ésta, presentan algunas diferencias con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia que aplican para la generalidad de los comerciantes. Las principales son: Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos La desvalorización (el defecto del valor en libros frente al valor de mercado o de realización) de inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o que no cotizan en bolsa, se registra en el activo y en el patrimonio como menor valor de los mismos, mientras que la norma general establece que en estos casos se contabilice una provisión con cargo a gastos. Para el caso de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos clasificados como de alta o media bursatilidad, la actualización al valor de mercado afecta directamente el valor en libros en el activo y la ganancia o pérdida acumulada no realizada en el patrimonio. Estas mismas inversiones no se ajustan por inflación mientras que la norma general las considera como activos no monetarios y se ajustan por inflación. La norma especial establece que las inversiones en títulos participativos se registren de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantenga en la fecha de valoración, según se menciona en la Nota 2 Numeral 2.2, mientras que la norma general establece que éste valor, para las subordinadas donde se tenga el poder de disponer que en el período siguiente le transfieran sus utilidades, se determine con base en el método de participación patrimonial, excepto cuando se tenga la intención de enajenarlas en un futuro inmediato. Cartera de créditos Para reestructuraciones de crédito efectuadas bajo la Ley 550 de 1999, y a partir de octubre de 2000 para otras reestructuraciones, en casos en que los acuerdos con el deudor incluyan capitalización de intereses registrados como contingentes (no causados), la norma especial prevé que su valor se contabilice como ingreso diferido en el pasivo en la cuenta , hasta su recaudo. La norma general define que los ingresos diferidos deben contabilizarse como tal, cuando la obligación correlativa este total o parcialmente satisfecha. Prima en colocación de acciones La norma especial establece que la prima en colocación de acciones se registre como reserva, mientras que la norma generalmente aceptada, indica que se contabilice por separado en el superávit, dentro del patrimonio. Ajustes integrales por inflación Mediante la Circular Externa 014 del 17 de abril de 2001 emitida por la Superintendencia Financiera, se eliminó la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables a partir del 1 de enero de Esta práctica continúa vigente en la norma de general aceptación en Colombia. El valor de los ajustes por inflación aplicados hasta el 31 de diciembre de 2000 hace parte del saldo de los activos y del valor en libros para todos los efectos. Indicador Evaluación Ascendente 2006 El detalle del disponible en moneda legal y extranjera reducida a moneda legal a diciembre 31 de 2005 y 2006, es el siguiente: Moneda legal Caja $ 740,341 1,147,190 Depósitos Banco de la República 243,900 37,841 Remesas en tránsito de cheques negociados 19,991 21,199 Canje 1,154 2,494 Depósitos en otros bancos del país ,005,748 1,209,487 Moneda Extranjera Corresponsales extranjeros Caja Remesas en Tránsito, cheques negociados ME Depósitos en el Banco de la República Provisión sobre el disponible (8) (-) Prospecto de Información - 255

257 Equivalentes de efectivo Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa (1) (1) Ver nota 6 La caja y los depósitos en el Banco de la República en moneda legal computan para efectos del encaje requerido, que el Banco debe mantener sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2006 el encaje disponible en caja fue de $819,564 y $1,243,344 y los depósitos en el Banco de la República $244,293 y $37,893 respectivamente. A 31 de diciembre de 2005 y 2006 no existen en conciliaciones con el Banco de la República, ni en remesas, partidas pendientes con más de 30 días; con Bancos Corresponsales en 2005 y 2006 existían partidas pendientes con más de 60 días por $8 y $0 respectivamente, totalmente provisionadas. NOTA 5 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA El total de activos y pasivos del Banco en moneda extranjera, expresados en pesos a Diciembre 31 fueron los siguientes: Concepto Activo Pasivo Los rubros más representativos dentro de los activos son: Concepto Inversiones Cartera Los rubros más representativos dentro de los pasivos son: Concepto Depósitos y exigibilidades Créditos de Bancos y Obligaciones Financieras NOTA 6 - FONDOS INTERBANCARIOS VENDIDOS Y PACTOS DE REVENTA El siguiente es el detalle de los fondos interbancarios vendidos a diciembre 31 de 2005 y 2006: Rendimiento Financiero Promedio 2005 Rendimiento Financiero Promedio Fondos Interbancarios 6.17% $ 211, % $ 552,522 $ 211,907 $ 552,522 Los interbancarios fueron pactados durante el año 2005 y 2006 a un plazo mínimo de 1 día y máximo 27 y 13 días respectivamente, con un plazo promedio de 2 y 3 días respectivamente. Sobre estos activos el Banco no posee restricciones o limitaciones NOTA 7 INVERSIONES Títulos de deuda Negociables Títulos de tesorería TES $ 2,543, ,441 CDT y bonos de establecimientos de crédito 330, ,617 Entidades financieras del exterior 443, ,913 Títulos de desarrollo agropecuario (TDA) 370, ,617 Títulos de ahorro hipotecario 309, ,377 Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superfinanciera - 76,394 Títulos deuda pública interna garantizados Nación 70,947 75,649 Bonos República de Colombia moneda extranjera 93,701 99,552 Títulos emitidos otras entidades 78,474 40, Prospecto de Información

258 Bonos de paz 51,343 23,318 Títulos emitidos en titularizaciones - 20,205 Títulos de devolución de impuestos (TIDIS) 2,557 4,540 Aceptaciones bancarias Otros títulos 80, Total inversiones negociables en títulos de deuda 4,375,813 1,734,862 Provisión inversiones negociables títulos de deuda $ (1,085) (7,611) Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 de 11.10% y (0.60)%, respectivamente. Disponibles para la venta Títulos de tesorería TES $ 157, ,786 Títulos de ahorro hipotecario - 201,458 Bonos Nación Dólar 85,339 97,586 Bonos Nación EUROS 37,131 34,851 CDT y bonos de establecimientos de crédito 86,747 24,774 Títulos emitidos por entidades no vigiladas Superfinanciera - 16,799 Títulos emitidos por residentes del exterior 98,479 9,404 Títulos emitidos por entidades multilaterales crédito - 7,816 Títulos emitidos por entidades financieras del exterior 3,145 2,970 Títulos de reducción de deuda (TRD) Titularizaciones diferentes a cartera Total Inversiones Disponibles para la venta títulos de deuda $ 468, ,901 Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 de 13.01% y 0.09%, respectivamente. A 31 de diciembre de 2005 y 2006, las inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda presentaron ganancias acumuladas no realizadas en el patrimonio por $57,364 y $7,833 respectivamente (ver nota 26). Para mantener hasta el vencimiento TIPS $ 30, ,153 Deuda pública Interna emitidos o garantizados por la..nación 845, ,956 CDT y bonos de establecimientos de crédito 160, ,741 Títulos de tesorería TES - 81,895 Otros títulos en ME 22,489 21,291 Deuda pública externa emitidos o garantizados por la..nación 34,876 12,394 Títulos emitidos por residentes del exterior 11,781 - Bonos de riesgo Ley 550 3,719 3,629 Total Inversiones para mantener hasta el vencimiento 1,109,341 1,153,059 Provisión inversiones para mantener hasta el vencimiento $ (3,719) (3,630) Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 de 5.05% y 0.02%, respectivamente. Derechos de recompra de inversiones títulos de deuda Negociables $ 420, ,572 Disponibles para la venta 893, ,597 $ 1,314, ,169 Al 31 de diciembre de 2006 el portafolio de inversiones presenta el siguiente estado de acuerdo a plazo que resta para su vencimiento, por cada tipo de inversión: Informe de Maduración de Portafolios de Inversión Títulos emitidos moneda legal Prospecto de Información - 257

259 Clasificación Menos de 3 a 4 4 a 5 Mayor de 5 1 a 2 años 2 a 3 años 1 año años años años Inversiones negociables títulos de deuda $ 431, , , , , ,195 Inversiones disponibles para la venta títulos de deuda 10,495 64,062 27, ,402 17, ,047 Inversiones hasta el vencimiento 78, ,651-44, , ,531 Derechos recompra de inversiones negociables títulos de deuda 343,913 19,125 8, ,089 4,775 Derechos recompra de inversiones disponible para la venta títulos de deuda 10,230 58,328 71, ,815 21, ,591 Inversiones negociables en títulos participativos (fideicomisos) 2, Total emitidos moneda legal $ 876, , , , ,016 1,425,139 Títulos emitidos dólares (cifras en millones de pesos) Clasificación Menos de 3 a 4 4 a 5 Mayor de 1 a 2 años 2 a 3 años 1 año años años 5 años Inversiones negociables títulos de deuda USD Inversiones disponibles para la venta títulos de deuda USD Inversiones hasta el vencimiento USD Derechos recompra de inversiones disponible para la venta títulos de deuda USD Total emitidos dólares 112, Títulos emitidos euros (cifras en millones de pesos) Clasificación Menos de 1 año 1 a 2 años Inversiones negociables títulos de deuda EUR Inversiones disponibles para la venta títulos de deuda EUR Mayor de 2 años Total emitidos EUROS Títulos participativos Negociables Fideicomisos de Inversión (1) 3,630 2,478 3,630 2,478 (1) Corresponde a fondos comunes ordinarios Disponibles para la venta El siguiente es el detalle de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a 31 de diciembre de 2005 y 2006: Capital suscrito y pagado % Participación 2005 Valor Libros Valor de mercado Valorización (Desvalorización) Provisión Calificación por riesgo crediticio Bancolombia Panamá S. A. (a) 14, , , ,789 - A Leasing Colombia S.A (g) 91,131 94,07 165, ,512 68,474 - A Colcorp S. A. Corporación Financiera 57,924 94,89 234, ,719 (13,766) - A Fiducolombia S. A. (i) 27,080 94,97 71,054 95,702 24,648 - A Compañía Suramericana de Valores S.A Suvalor (h) 13,527 93,16 33,135 82,458 49,324 - A Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento 20,000 94,89 56,559 69,326 12,767 - A Compañía Suramericana de Inversiones S.A Surainversiones (b) 73,240 0,73 64,672 64, A Banco Corfinsura Internacional INC (a) (f) 20, ,613 60,122 36,509 - A Almacenes Generales de Depósito Mercantil S. A. "ALMACENAR" (e) ,33 58,186 48,977 - (17,619) B Servibanca S.A. 9,100 0, A Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. (a) 279,976 0,20 2,131 2, A Sociedad 3001 S.A. En liquidación. 12, , (19,253) E 258 Prospecto de Información

260 Capital suscrito y pagado % Participación Valor Libros Valor de mercado Valorización (Desvalorización) Provisión Calificación por riesgo crediticio Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. 27,441 23,44 19,481 38,983 19,502 - A Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. 12,963 94,9 12,961 25,920 12,959 - A Titularizadora Colombiana S.A 50,253 21,25 11,162 18,228 7,066 - A Promotora la Alborada S.A. (d) 54,248 25,81 14,001 14,547 - (9,897) E Redeban Red Multicolor 10,119 20,36 4,396 6,956 2,560 - A Suleasing Internacional (a) 10, ,711 6, A Industria Colombo Andina Inca S.A. 2,971 2, (300) E Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda. (c) 17 34, (203) E Chicó oriental No 2 (c) 14 86,44 7,848 3,532 - (7,848) E ACH 4G S.A. 5, ,097 1, A Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. 10,315 11,38 2,954 5,072 2,119 - A 840,245 1,309, ,823 (55,120) Los dividendos recibidos por las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a diciembre 31 de 2005 fueron $ 100,066. En la actualidad no existen restricciones sobre estas inversiones. Inversión en dólares estadounidenses. La ganancia no realizada se refleja como mayor valor de la inversión y su contrapartida está en el patrimonio por $64,665. (ver nota 26). El Banco posee acciones en Corfinversiones (hoy Compañía Suramericana de Inversiones S.A. Surainversiones) las cuales recibió producto del proceso de Escisión de Corfinsura S.A.; por ser una inversión no permitida para el Banco la Superintendencia Financiera le otorgó prórroga de 2 años para efectuar la enajenación de dicha inversión, basada en los numerales 5 del artículo 71 y 2 del artículo 337 del Estatuto Orgánico Financiero, mediante comunicación con radicado de noviembre 22 de Corresponde al capital social por tratarse de sociedades limitadas. Corresponde a la capitalización del pasivo a cargo de Promotora la Alborada S.A., equivalente al 50% de sus acreencias, como parte del acuerdo de reestructuración de cartera realizado con dicha compañía. Según lo estipulado en la Ley 550 de diciembre de 1999, estas acciones deben registrarse contablemente como inversiones negociables, pero acogiéndonos a lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 de la Superintendencia Financiera, y dado que corresponde a acciones sin cotización en bolsa, se registraron como inversiones en títulos participativos disponibles para la venta, sin requerir de la permanencia de un año para efectos de su venta, según Numeral 3.3 de dicho capítulo. El monto equivalente a la corrección monetaria del capital adeudado (en UVR) y los intereses capitalizados se encuentran registrados en la cuenta En proceso de venta; la provisión corresponde a la diferencia entre el valor libros y el posible valor de venta de la inversión. El 22 de noviembre de 2005 BANCOLOMBIA S.A. suscribió con Incorbank Banqueros de Inversión, Seguridad en Logística y Seguridad de Transporte Ltda. Inverloset, Equity Investment S.A., Rodríguez Azuero Asociados S.A. y otras personas naturales, un documento que constituye un acuerdo preliminar para el inicio de negociaciones tendientes a la celebración de un contrato de promesa de compraventa sobre la totalidad de las acciones poseídas por el Banco directamente (94.33%) y por intermedio de COLCORP S.A. (3.92%) en ALMACENAR S.A. La firma del contrato de promesa de compraventa y la venta posterior están sujetas al cumplimiento de las condiciones precedentes estipuladas, incluyendo las autorizaciones legales requeridas. Para esta Compañía el capital suscrito y pagado incluye capital y reservas. El 30 de Noviembre de 2005, se perfeccionó la fusión entre Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial y Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Suleasing - mediante escritura pública No de la Notaría 25 de Bogotá. En virtud de la fusión Leasing Colombia, entidad absorbente, adquirió la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de Suleasing, entidad que se disuelve sin liquidarse. El 1 de octubre de 2005, mediante la escritura pública número 1669 registrada en la notaría 14 de la ciudad de Medellín se protocolizó la fusión entre la Compañía Suramericana de Valores S.A. Suvalor - y Comisionista de Colombia S.A. como consecuencia de la fusión, Suvalor, entidad absorbente, adquiere la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de que sea titular Comisionista de Colombia S.A., entidad que se disuelve sin liquidarse. Mediante la Escritura Pública No otorgada el 1 de agosto de 2005 de la Notaría Veintiocho de Bogotá D. C., se formalizó el acuerdo de la fusión entre Fiducolombia S.A. y la Fiduciaria Corfinsura S.A., mediante la unión jurídica patrimonial por vía de absorción, en la cual Fiducolombia S.A. fue la absorbente y Fiduciaria Corfinsura S.A., la absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de esta última. Prospecto de Información - 259

261 Capital suscrito y pagado % Partici-pación 2006 Valor Libros Valor de mercado Valorización (Desvalorización) Provisión Calificación por riesgo crediticio Bancolombia Panamá S. A. 14,000 (a) 100% 31, , ,475 - A Leasing Bancolombia S.A 147, % 230, ,194 88,768 - A Banca Inversión Bancolombia S.A. 57, % 234, ,414 (4,071) - A Fiduciaria Bancolombia S. A. 28, % 77, ,520 29,471 - A Valores Bancolombia S.A 16, % 50,391 92,578 42,187 - A Compañía Suramericana de Financiamiento Comercial S.A. Sufinanciamiento 23, % 69,776 71,528 1,752 - A Bancolombia Puerto Rico 10,338 (a) 100% 23,144 67,875 44,731 - A Almacenes Generales de Depósito Mercantil S. A. "ALMACENAR" (e) % 26,867 54,614 - (14,157) A Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. 27, % 19,481 42,477 22,996 - A Sociedad de Servicios Técnicos y Administrativos Multienlace S.A. 12, % 12,961 31,579 18,618 - A Titularizadora Colombiana S.A 64, % 14,765 21,870 7,105 - A Redeban Red Multicolor 10, % 4,396 8,227 3,831 - A Suleasing Internacional 10,000 (a) 25% 5,597 6, A Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. 10, % 3,227 5,597 2,371 - A Banco Latinoamericano de Exportaciones BLADEX S.A. 280,101 (a) 0.22% 2,109 2, A ACH 4G S.A. 6,576 20% 1,225 2, A Sociedad para la Tecnología y Sistematización Bancaria S.A. 9, % A Industria Colombo Andina Inca S.A % (300) E Chicó oriental No % 7,848 3,189 - (7,848) E Urbanización Las Sierras del Chicó Ltda % (203) E Promotora la Alborada S.A. (d) 54, % 14,001 14,144 - (9,897) A Cámara de compensación de divisas % 79 7, A Factoring BANCOLOMBIA 17, % 26,832 26,396 (436) - A Inmobiliaria Cadenalco (c) % 3,929 3, A Inversiones IVL (b) 157, % 13,345 13,345 - (791) A 873,805 1,464, ,256 (33,196) Los dividendos recibidos por las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos a diciembre 31 de 2006 fueron $128,188. En la actualidad no existen restricciones sobre estas inversiones. a) Inversión en dólares estadounidenses b) Corresponde al proceso de escisión que adelantó Almacenes Generales de Depósito Mercantil S.A. "Almacenar", del cual se crearon dos compañías adicionales: Inversiones IVL S.A. y Lab Investment Logistics S.A., mediante Escritura Pública No de diciembre 13 de 2006 Notaria 71 círculo de Bogotá; de este proceso el Banco recibió acciones de ambas compañías. En el mes de diciembre se vendieron las acciones correspondientes a Lab Investment Logistcs S.A.; la diferencia entre el valor en libros y el precio de venta se encontraba provisionada. c) Corresponde a títulos de participación inmobiliaria Cadenalco adquiridos mediante oferta pública. Estos títulos se encuentran registrados como títulos mixtos derivados de procesos de titularización. d) Corresponde a la capitalización del pasivo a cargo de Promotora la Alborada S.A. Equivalente al 50% de sus acreencias, como parte del acuerdo de reestructuración de cartera realizado con dicha compañía. Según lo estipulado en la Ley 550 de diciembre de 1999, estas acciones deben registrarse contablemente como inversiones negociables, pero acogiéndonos a lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 de la Superintendencia Financiera, y dado que corresponde a acciones sin cotización en bolsa, se registraron como inversiones en títulos participativos disponibles para la venta, sin requerir de la permanencia de un año para efectos de su venta, según numeral 3,3 de dicho capítulo. El monto equivalente a la corrección monetaria del capital adeudado (en UVR) y los intereses capitalizados se encuentran registrados en la cuenta e) En proceso de Venta. El 14 de julio de 2006 BANCOLOMBIA S.A. suscribió con Portal de Inversiones S.A. el contrato de promesa de compraventa mediante el cual se pactan las condiciones de venta sobre la totalidad de las acciones poseídas 260 Prospecto de Información

262 por el Banco ( ). Esta venta está sujeta al cumplimiento de las condiciones precedentes estipuladas, incluyendo las autorizaciones legales requeridas. Las acciones poseídas en Suramericana de Inversiones S.A. (Surainversiones), fueron enajenadas durante el mes de Octubre de 2006 por valor de $67.327, cumpliendo así con lo establecido en los numerales 5 del artículo 71 y 2 del artículo 337 del Estatuto Orgánico Financiero, y lo solicitado por la Superintendencia Financiera mediante comunicación con radicado de noviembre 22 de 2005 (ver nota 2 (e)). La sociedad 3001 S.A. se disolvió y liquidó durante el 2006 generándose una pérdida por $30,093 la cual se encontrada ciento por ciento provisionada. A partir de noviembre de 2006 el Banco tiene nueva marca: GRUPO BANCOLOMBIA. Los nombres de las filiales cambiaron, pero su naturaleza social se mantiene. Leasing Bancolombia S.A. antes Leasing Colombia S.A; Banca Inversión Bancolombia S.A. antes Colcorp S.A.; Fiduciaria Bancolombia S.A. antes Fiducolombia S.A.; Valores Bancolombia S.A. antes Suvalor S.A; Bancolombia Puerto Rico antes Banco Corfinsura Internacional Inc.; Factoring Bancolombia S.A. antes Comercia S.A. Las acciones en Factoring Bancolombia fueron adquiridas en junio 30 de 2006 y generaron crédito mercantil por $15,019 (ver nota 13). El movimiento de las provisiones para Inversiones durante los años 2005 y 2006 es el siguiente: Saldo Inicial 34,794 59,924 Provisión cargada a gastos 30,124 8,297 Menos Castigos - - Recuperaciones 4,994 23,784 Saldo final 59,924 44,437 NOTA 8 - CARTERA DE CRÉDITOS El siguiente es un detalle de la cartera de créditos por modalidad, al 31 de diciembre de 2005 y 2006: 2005 Capital Provisiones Intereses y otros Total Garantía Intereses y conceptos Capital otros conceptos Préstamos ordinarios $ 9,571, ,115 9,681,465 8,645, ,571 3,466 Préstamos con recursos de otras Entidades financieras 857,901 16, , ,853 8, Cartas de crédito y aceptaciones cubiertas 162, ,271 46, Tarjetas de crédito 614, , , ,181 19, Descubiertos en cuentas corrientes 163, ,345 47,331 5, Reintegros anticipados 165,809 1, ,736 8,753 7, Préstamos con recursos del Banco de la República Cartera de vivienda 1,396,520 13,388 1,409,908 74,399 22,671 3,412 Descuento de cartera y factoring sin recurso 127, ,154 4, Otros 2,841-2,841-2,840 - Total 13,062, ,314 13,319,973 9,561, ,579 8,615 Provisión general $ 13,062, ,314 13,319,973 9,561, ,206 8, Capital Provisiones Intereses y otros Total Garantía Intereses y conceptos Capital otros conceptos Préstamos ordinarios $ 13,993, ,582 14,150,863 2,906, ,005 5,765 Préstamos con recursos de otras entidades financieras 706,239 15, , ,511 12,386 1,048 Cartas de crédito y aceptaciones cubiertas 189,278 1, ,572 3,005 1, Tarjetas de crédito 835, , ,230 35,189 36,945 2,196 Prospecto de Información - 261

263 Capital Provisiones Intereses y otros Total Garantía Intereses y conceptos Capital otros conceptos Descubiertos en cuentas corrientes 194, ,744 28,242 7, Reintegros anticipados 149,859 2, ,167 8,201 1, Cartera de vivienda 1,321,845 9,827 1,331, ,069 23,508 2,091 Descuento de cartera y factoring sin recurso 154, ,595 3,297 1, Otros 2,841-2,841-2,841 - Total 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,478 11,218 Provisión general ,477 - $ 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,955 11,218 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos por calificación, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: Categoría CARTERA COMERCIAL Capital 2005 Intereses y Otros conceptos Total Garantía Provisiones Interes y Capital Otros conceptos A-Normal $ 8,755, ,152 8,874,649 4,279,733 11, B-Aceptable 352,517 5, , ,106 75, C-Apreciable 120, ,094 94,511 51, D-Significativo 202,118 7, , , , E-Irrecuperable 97,324 1,180 98, ,171 76,778 1,131 Total 9,527, ,245 9,661,896 4,882, ,893 2,791 CARTERA CONSUMO A-Normal 1,889, ,008 1,994, ,204 1,350 - B-Aceptable 49,043 1,446 50,489 20,693 11, C-Apreciable 24, ,984 8,024 10, D-Significativo 29, ,551 8,351 25, E-Irrecuperable 30, ,180 8,363 25, Total 2,023, ,181 2,131, ,635 75,298 2,304 CARTERA DE VIVIENDA A-Normal 1,292,576 10,915 1,303,491 3,484,885 5,601 1,376 B-Aceptable 62, , ,479 2, C-Apreciable 23, ,239 56,981 4, D-Significativo 5, ,332 15,897 1, E-Irrecuperable 12,335 1,031 13, ,670 8, Total 1,396,520 13,387 1,409,907 3,875,912 22,709 3,360 MICROCREDITO A-Normal 106,653 1, ,994 41, B-Aceptable 2, ,701 1, C-Apreciable 1, , D-Significativo E-Irrecuperable 3, ,685 1,293 2, Total 115,030 1, ,531 45,516 4, GRAN TOTAL CARTERA DE CREDITOS A-Normal 12,044, ,416 12,280,569 8,518,752 18,930 1,429 B-Aceptable 466,815 7, , ,693 90,494 1,418 C-Apreciable 169,708 1, , ,115 66,767 1,816 D-Significativo 238,099 8, , , ,503 1,491 E-Irrecuperable 143,884 2, , , ,885 2,461 Total 13,062, ,314 13,319,973 9,561, ,579 8,615 Provisión general 130,627 $ 13,062, ,314 13,319,973 9,561, ,206 8, Prospecto de Información

264 Categoría Capital 2006 Provisiones Intereses y Otros Total Garantía Interes y conceptos Capital Otros conceptos CARTERA COMERCIAL A-Normal $ 12,789, ,735 12,971,064 2,554, ,295 1,460 B-Aceptable 377,436 5, , ,390 62, C-Apreciable 102, ,851 48,093 18,289 1,003 D-Significativo 167,121 1, , ,352 50,974 1,783 E-Irrecuperable 75,057 1,268 76,325 21,672 53,788 1,270 Total 13,511, ,923 13,702,753 2,876, ,595 5,796 CARTERA CONSUMO A-Normal 2,438, ,665 2,560, ,831 19, B-Aceptable 72,913 2,206 75,119 12,370 2, C-Apreciable 27, ,778 4,089 11, D-Significativo 34, ,020 4,409 29, E-Irrecuperable 50, ,107 6,067 43, Total 2,622, ,984 2,749, , ,009 3,146 CARTERA DE VIVIENDA A-Normal 1,224,733 8,519 1,233, ,503 12, B-Aceptable 53, ,733 40,623 2, C-Apreciable 22, ,712 18,375 2, D-Significativo 11, ,005 10,616 2, E-Irrecuperable 9, ,969 5,952 3, Total 1,321,845 9,826 1,331, ,069 23,509 2,091 MICROCREDITO A-Normal 79,224 1,018 80,242 15, B-Aceptable 3, , C-Apreciable 1, , D-Significativo 1, , E-Irrecuperable 5, ,365 1,390 3, Total 91,078 1,196 92,274 18,153 6, GRAN TOTAL CARTERA DE CREDITOS A-Normal 16,531, ,937 16,845,467 3,788, ,687 3,249 B-Aceptable 507,054 8, , ,115 67, C-Apreciable 154,304 1, ,171 70,949 33,288 1,909 D-Significativo 214,574 1, , ,639 84,566 2,567 E-Irrecuperable 140,240 2, ,766 35, ,695 2,502 Total 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,478 11,218 Provisión general 175,477 $ 17,547, ,929 17,876,631 4,215, , El siguiente es un detalle de la cartera de créditos por zona geográfica, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: 2005 Provisiones ZONA Capital Intereses y otros conceptos Total Garantía Capital Intereses y otros conceptos Antioquia $ 5,105,750 79,924 5,185,674 2,849, ,895 4,838 Bogotá y sabana 3,506,477 72,199 3,578,676 3,448,047 67,721 1,086 Centro 979,766 26,214 1,005, ,605 36,761 1,155 Norte 1,364,538 25,765 1,390, ,510 33, Sur 1,874,023 50,250 1,924,273 1,298, , Miami 232,105 2, , Total 13,062, ,314 13,319,973 9,561, ,579 8,615 Provisión general ,627 - Total $ 13,062, ,314 13,319,973 9,561, ,206 8,615 Prospecto de Información - 263

265 ZONA Capital 2006 Provisiones Intereses y otros Total Garantía Intereses y conceptos Capital otros conceptos Antioquia $ 4,450,378 85,307 4,535, ,009 85,649 2,410 Bogotá y sabana 6,189, ,717 6,297,271 1,479, ,208 3,207 Centro 1,514,721 31,876 1,546, ,267 48,225 1,744 Norte 2,147,255 36,469 2,183, ,096 49,455 1,567 Sur 2,860,339 63,664 2,924, , ,055 2,251 Miami 385,455 3, ,351 5,385 3, Total 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,478 11,218 Provisión general ,477 - Total $ 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,955 11,218 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos por sector económico, al 31 de diciembre de 2005 y 2006: SECTOR Capital 2005 Provisiones Intereses y otros Total Garantía Intereses y conceptos Capital otros conceptos Agropecuario, silvicultura pesca y caza $ 638,547 15, , ,075 22, Explotación de minas y canteras 128,821 2, ,197 32, Manufactura 3,049,980 38,486 3,088,466 1,119,314 93,269 1,192 Electricidad gas y agua. 740,988 10, , , Construcción y obras civiles. 1,112,988 14,046 1,127, ,310 30, Comercio, restaurantes y hoteles. 1,822,162 27,940 1,850, ,520 28,486 1,082 Transporte y comunicaciones. 888,396 9, , ,605 8, Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas. 612,411 10, , ,241 2, Servicios comunales sociales y personales. 1,109,223 19,871 1,129, , , Cartera clientes personas naturales 2,954, ,338 3,062,800 4,765,025 70,120 5,079 Inmobiliaria, alquiler y equipos , Servicio de asesoría profesional 4, ,264 11, Total Cartera 13,062, ,314 13,319,973 9,561, ,579 8,615 Provisión general ,627 - Total 13,062, ,314 13,319,973 9,561, ,206 8, Provisiones SECTOR Capital Intereses y otros conceptos Total Garantía Capital Intereses y otros conceptos Agropecuario, silvicultura pesca y caza 771,154 19, , ,471 17, Explotación de minas y canteras 242,929 2, ,361 7,764 1, Manufactura 3,796,098 48,510 3,844, ,902 59, Electricidad gas y agua 998,011 17,450 1,015, ,009 8, Construcción y obras civiles 1,391,158 15,287 1,406,445 1,090,289 41,790 2,580 Comercio, restaurantes y hoteles 2,688,686 31,960 2,720, ,478 51,071 1,398 Transporte y comunicaciones 1,177,163 13,925 1,191, ,057 19, Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 2,480,189 26,351 2,506, ,563 21, Servicios comunales sociales y personales 1,104,476 19,763 1,124, , , Cartera clientes personas naturales 2,897, ,032 3,031, , ,409 3,777 Total Cartera 17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,478 11,218 Provisión general ,477 - Total 17,547, ,929 17,876,631 4,215,012 Total $17,547, ,929 17,876,631 4,215, ,955 11,218 El siguiente es un detalle de la cartera de crédito reestructurada, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: 264 Prospecto de Información

266 2005 Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Reestructurados Normales 11,207 $ 377,016 6, ,304 53, ,255 Extraordinarios 11 8, ,609 2,434 - Ley , ,403 56,449 23,214 Procesos concursales 65 8, ,510 5,885 4,116 Convenio de desempeño 1 2,844-2,844 2,844 - Ley 617 con garantía ,793 1, , , ,007 Ley 617 sin garantía 11 25,524-25,524 11,488 21,746 Total 11,527 $ 655,187 8, , , , Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Reestructurados Normales 11,115 $ 481,254 6, ,823 41, ,987 Extraordinarios 1 1, , Ley , ,376 30,701 21,854 Procesos concursales 39 5, ,596 2,467 3,842 Convenio de desempeño 1 2,133-2, ,992 Ley 617 con garantía ,429 1, ,833 70, ,060 Ley 617 sin garantía 9 19,769-19,769 8,634 15,772 Total 11,407 $ 721,614 8, , , ,507 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos reestructurados por calificación, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: 2005 Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Calificación A-Normal $ 6, ,940 4, ,925 8, ,175 B-Aceptable 1, ,408 2, ,875 62,641 84,180 C-Deficiente , ,778 34,077 37,819 D-Difícil Cobro , ,967 88, ,704 E-Incobrable 2,078 64, ,990 47,825 16,460 Total $ 11, ,187 8, , , , Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Calificación A-Normal $ 5, ,271 5, ,651 6, ,068 B-Aceptable 1, ,473 2, ,576 52,458 83,356 C-Deficiente , ,326 12,477 34,170 D-Difícil Cobro , ,124 39, ,206 E-Incobrable 2,683 61, ,131 42,919 18,707 Total $ 11, ,614 8, , , ,507 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos reestructurada por zonas geográficas, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: 2005 ZONA Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Antioquia $ 4, ,410 2, ,922 37, ,233 Bogotá y Sabana 2, ,549 1, ,195 23,987 59,850 Centro 1,068 40, ,353 11,218 31,507 Norte 1,154 57, ,309 24,948 35,546 Sur 2, ,749 3, , , ,202 Total $ 11, ,187 8, , , , ZONA Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Antioquia $ 4, ,109 2, ,311 18,980 48,578 Bogotá y Sabana 2, ,962 1, ,457 23,620 60,780 Centro 1,240 43, ,898 13,013 34,635 Prospecto de Información - 265

267 ZONA Número Intereses y otros Capital pagarés conceptos Total Provisión Garantías Norte 1, ,277 1, ,562 18,287 34,132 Sur 2, ,725 2, ,580 79, ,382 Total $ 11, ,614 8, , , ,507 El siguiente es un detalle de la cartera de créditos reestructurada por sector económico, al 31 de diciembre de 2005 y de 2006: SECTOR 2005 Intereses Provisión Número Capital y otros Total pagarés Intereses conceptos Capital y Otros Garantía Agropecuario, silvicultura pesca y caza Agricultura 62 8, ,451 5, ,126 Pecuario,Silvicultura y Pesca 81 10, ,524 7, ,831 Explotación de minas y canteras 5 1, , ,632 Manufactura Alimentos, Bebidas y Tabaco 38 30, ,576 2, ,433 Textiles, Confecciones Cuero.y Calzado , ,018 20, ,567 Madera, Papel, Imprentas y.editoriales 35 38, ,142 8, ,250 Químicos Refinerías, Caucho,.Plástico 41 8, ,056 3, Minerales no Metálicos, Cerámicos, Porcelana y Vidrio Metalmecanica. 46 6, ,789 2, Otras Industrias, Muebles,.Joyas, Juguetes Electricidad gas y agua. 8 2, , Construcción y obras civiles , ,022 19, ,434 Comercio, restaurantes y hoteles. Comercio vehículos, Mat.Transporte, y Combustible 18 1, , Comercio al por mayor,.exportaciones e.importaciones , ,997 2, ,138 Comercio al por menor 163 5, ,309 1, ,353 Hoteles, Restaurantes y.reparaciones Domésticas 26 1, , Transporte y comunicaciones. Transporte y almacenamiento 41 6, ,375 3, ,874 Comunicaciones 9 9, , Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas. Entidades financieras,.seguros, Pensiones Actividad Imobiliaria, Alquiler y.equipos Servicio de Asesoría.Profesional y Servicios a.empresas 53 2, , Servicios comunales sociales y personales. Administración Pública y.saneamiento ,205 2, , , ,982 Servicios educativos Servicios médicos 17 1, , Servicios sociale, personales y.de esparcimiento 40 35, ,923 6, ,071 Cartera clientes personas naturales Clientes personales código.asalariados 10, ,803 4, ,978 19,945 2, ,307 Clientes personales Código.Rentistas de capital Total cartera reestructurada 11,527 $655,187 8, , ,155 2, , Prospecto de Información

268 SECTOR 2006 Intereses y Provisión Número Capital otros Total pagarés Intereses conceptos Capital y Otros Garantía Agropecuario, silvicultura pesca y caza Agricultura , ,031 3, ,4943 Pecuario,Silvicultura y Pesca 77 8, ,918 1, ,503 Explotación de minas y canteras 13 2, , ,367 Manufactura Alimentos, Bebidas y Tabaco 55 31, ,525 7, ,332 Textiles, Confecciones Cuero.y Calzado , ,235 7, ,844 Madera, Papel, Imprentas y.editoriales 33 20, ,884 1, ,847 Químicos Refinerías, Caucho,.Plástico 52 29, ,978 3, Minerales no Metálicos, Cerámicos, Porcelana y Vidrio Metalmecanica , , Otras Industrias, Muebles,.Joyas, Juguetes Electricidad gas y agua , , ,125 Construcción y obras civiles , ,793 5, ,757 Comercio, restaurantes y hoteles. Comercio vehículos, Mat.Transporte, y Combustible 23 1, , Comercio al por mayor,.exportaciones e.importaciones 174 7, ,733 4, ,045 Comercio al por menor 259 6, ,740 2, ,487 Hoteles, Restaurantes y.reparaciones Domésticas Transporte y comunicaciones. Transporte y almacenamiento 93 66, ,158 3, ,645 Comunicaciones 24 48, , Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas. Entidades financieras,.seguros, Pensiones Actividad Imobiliaria, Alquiler y.equipos Servicio de Asesoría.Profesional y Servicios a.empresas 97 3, , ,319 Servicios comunales sociales y personales. Administración Pública y.saneamiento ,413 1, ,005 83, ,828 Servicios educativos Servicios médicos 22 13, , Servicios sociale, personales y.de esparcimiento 59 32, ,924 6, ,212 Cartera clientes personas naturales Clientes personales código.asalariados 9, ,590 2, ,372 17,098 1,486 87,967 Clientes personales código.rentistas de capital Total cartera reestructurada 11,407 $721,614 8, , ,020 1, ,507 Transacciones en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2006, la cartera de crédito total incluye $1,823,092 y $1,499,706 en moneda extranjera, respectivamente. Provisión para cartera de créditos El movimiento de la provisión para cartera de créditos es el siguiente: Prospecto de Información - 267

269 Saldo inicial $ 327, ,206 Traslado por fusión 209,858 - Provisión cargada a gastos 313, ,974 Menos: Castigos (104,265) (108,094) Retiros de provisión por titularización de cartera improductiva (11,947) - Recuperaciones (184,527) (263,132) Saldo Final $ 550, ,955 Castigos de cartera El siguiente es el detalle de la cartera castigada durante los años 2005 y Comercial $ 41,991 47,793 Consumo 24,432 43,533 Microcrédito 2,459 3,185 Vivienda 35,383 13,583 Total $ 104, ,094 Vencimiento de cartera A continuación se detallan los períodos de vencimiento de los préstamos, en forma porcentual, con respecto al total de los préstamos del Banco al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2006 Porcentaje de Maduración (%) Cartera enero marzo abril junio julio - diciembre superior a meses Comercial 16.44% 7.94% 8.18% 44.40% Consumo 0.52% 0.34% 1.14% 12.95% Vivienda 0.03% 0.06% 0.06% 7.39% Microcrédito 0.04% 0.03% 0.1% 0.38% Total 17.03% 8.37% 9.48% 65.12% Campaña CPT Casa Propia Para Todos A partir de marzo de 2006 el Banco lanzó la Campaña CPT Casa Propia Para Todos que incluyó dos líneas de crédito para la adquisición flexible de vivienda nueva o usada; una línea de crédito de largo plazo en pesos que permite tener cuota y tasa fija durante toda la vida del crédito y una línea de crédito con cuota indexada a la UVR, la cual se define con base en el comportamiento de la inflación. A través de esta campaña el Banco efectuó durante el año 2006 la colocación de un total de 20,961 créditos de vivienda, de los cuales el 66% fueron colocados en pesos a una tasa fija del 12,68% EA. y el 34% restante a UVR +7.8%. Adicionalmente esta campaña permitió que los clientes que ya tenían crédito de vivienda con el Banco accedieran a la rebaja de la tasa de interés y por medio de ello, rebajar el valor de la cuota mensual. Entre marzo y diciembre de 2006 se efectuó un total de 28,874 rebajas de tasa. Titularización Cartera Hipotecaria Improductiva Año 2005 El 15 de diciembre de 2005 el Banco realizó un proceso de titularización de cartera hipotecaria improductiva. Los activos subyacentes objeto de titularización, que pasaron a conformar la universalidad THB BANCOLOMBIA son los siguientes: Cartera improductiva neta de provisiones, incluye intereses y otros conceptos 31,847 Fondo de Reserva: TES Ley 546 3,292 Efectivo 1,098 36,237 La Titularizadora Colombiana S.A. emitió títulos estructurados de cartera hipotecaria denominados TECH E-3. El Banco en la emisión de estos títulos no obtuvo prima o descuento de colocación, por lo que no se observó impacto en el estado de resultados Fueron suscritos mediante oferta privada por la Titularizadora Colombiana S.A. los siguientes títulos: Monto y clase de los títulos emitidos - Calificación Título A (AA+): 21,950 Título B (AA): 4,390 Título C: 9,897 Título C1 (A-): 4,949 Título C2 (BBB+): 1,979 Título C3 (BBB): 2,969 Total: 36, Prospecto de Información

270 La contabilización de los títulos subordinados (TECH B y C) que el Banco suscribió como mecanismo de seguridad de este proceso de titularización, fueron registrados en la cuenta contable Derechos en Fideicomiso siguiendo instrucciones impartidas por la Superintendencia. Por la venta del Título Clase A a la Titularizadora Colombiana S.A., se recibió en efectivo un monto de $ disponible por el Banco para sus operaciones activas. El resultado económico para el Banco con este proceso de titularización, fue cambiar un activo improductivo de cartera morosa superior a 5 meses por activos productivos representados en efectivo proveniente de la venta del título A, a la Titularizadora Colombiana S.A y la compra que el Banco hizo a la Universalidad TECH E-3 de los títulos subordinados TECH B y C. El retiro de la cartera neta de provisiones no implicó de manera directa efecto en el estado de resultados. Titularización Cartera Productiva Año 2006 EN UVR El 6 de octubre de 2006, el Banco vendió cartera hipotecaria de vivienda expresada en unidades UVR, equivalente a $586,246 a la Titularizadora Colombiana S.A.; de dicha venta el 19.17% corresponde a cartera de vivienda de interés social VIS y el 80.83% a cartera diferente de VIS; la utilidad generada en la negociación fue de $11,651 La Titularizadora Colombiana S.A. emitió títulos hipotecarios denominados TIPS E-8 (TIPS A, TIPS B y TIPS MZ). El Banco adquirió los siguientes títulos: Serie Monto UVR Valor de la inversión TIPS E-8 A ,563,713, ,685 TIPS E-8 A ,080, ,603 TIPS E-8 A ,642,000 51,378 TIPS E-8 B ,486,000 29,314 TIPS E-8 MZ ,045,000 8,802 TOTAL 3,091,966, ,782 EN PESOS El 5 de diciembre de 2006, el Banco vendió cartera hipotecaria de vivienda en pesos por $ a la Titularizadora Colombiana S.A.; dicha venta correspondía 100% a cartera diferente de Vivienda de Interés Social VIS ; la utilidad generada en la negociación fue de $2,376 La Titularizadora Colombiana S.A., emitió títulos hipotecarios denominados TIPS Pesos E-2 (TIPS-Pesos A, TIPS-Pesos B y TIPS-Pesos MZ). El Banco adquirió los siguientes títulos Serie Monto en pesos Valor de la inversión TIPS Pesos E-2 A ,000 50,095 TIPS Pesos E-2 A ,000 50,095 TIPS Pesos E-2 A ,000 50,095 TIPS Pesos E-2 A ,486 49,580 TIPS Pesos E-2 A ,333 6,346 TIPS Pesos E-2 B ,832 15,869 TIPS Pesos E-2 MZ ,583 1,587 TOTAL 223, ,667 El Banco ha sido encargado por la Titularizadora Colombiana para administrar la cartera vendida, dada su capacidad técnica, financiera, legal y administrativa, para el desarrollo de la gestión de administración y cobranza judicial de los créditos hipotecarios y de venta de los bienes recibidos en pago. NOTA 9 ACEPTACIONES Y DERIVADOS El siguiente es el detalle de las aceptaciones bancarias y de los derivados a diciembre 31: Aceptaciones Activas En plazo $ 61,658 55,340 Después del plazo 705 6,828 $ 62,363 62,168 Pasivas En plazo $ 61,740 55,340 Después del plazo 762 6,828 $ 62,502 62,168 Prospecto de Información - 269

271 Los saldos de aceptaciones que se clasificaron a cartera de crédito durante el 2005 y 2006 fueron $48,956 y $78,933, respectivamente. El siguiente es el detalle de los derivados a diciembre 31: Derivados Contratos Forward: Variación Porcentual Derechos de venta sobre divisas $ 3,280,252 3,760,521 15% Derechos de compra sobre divisas 2,270,573 3,108,499 37% Derechos de compra sobre títulos 479, ,205 41% Derecho de venta sobre títulos 571,639 23,874-96% 6,602,387 7,568,099 15% Obligaciones de venta sobre divisas (3,160,210) (3,596,928) 14% Obligaciones de compra sobre divisas (2,359,504) (3,225,929) 37% Obligaciones de compra sobre títulos (477,456) (675,227) 41% Obligaciones de venta sobre títulos (573,125) (23,903) -96% (6,570,295) (7,521,987) 14% $ 32,092 46,112 44% Operaciones de contado Variación porcentual Derecho de compra sobre títulos $ 14,805 50, % Derecho de venta sobre títulos 3, , % Derecho de venta sobre divisas 1, , % Derecho de compra sobre divisas , % 19, , % Obligaciones de compra sobre títulos (14,756) (50,164) 240% Obligaciones de venta sobre títulos (3,006) (104,581) 3.379% Obligaciones de venta sobre divisas (1,614) (241,671) % Obligaciones de compra sobre divisas (295) (245,705) % $ (19,671) (642,121) 3.164% 70 (92) -231% Contratos de Futuros: Variación porcentual Derechos de venta sobre divisas $ 9,151 43, % Derecho de compra sobre divisas 14, % 24,011 43,973 83% Obligaciones de venta sobre divisas (9,151) (43,973) 381% Obligaciones de compra sobre divisas (14,860) % $ (24,011) (43,973) 83% $ Contratos Swaps : Variación porcentual Derecho sobre divisas $ 802,311 1,174,415 46% Derechos sobre tasa de interés 33, , % 835,559 1,295,962 55% Obligaciones sobre divisas (762,359) (1,119,859) 47% Obligaciones sobre tasa de interés (32,632) (116,558) 257% $ (794,991) (1,236,417) 56% $ 40,568 59,545 47% Opciones Emitidas Derechos en opciones emitidas con Call sobre divisas $ 924 1,309 Derechos en opciones emitidas con Put sobre divisas 5, ,020 6, ,329 Obligaciones en opciones emitidas con Call sobre divisas (944) (1,334) 270 Prospecto de Información

272 Opciones Emitidas Obligaciones en opciones emitidas con Put sobre divisas (5,438) (185,402) $ (6,382) (186,736) Opciones compradas Derechos en opciones compradas con Call sobre divisas $ 106 5,469 Obligaciones en opciones compradas con Call sobre divisas (105) (5,358) Pérdida en valoración de opciones $ (130) (1,295) Los ingresos netos por concepto de contratos derivados diferentes a operaciones con titulos totalizaron $140,833 y $48,787 para los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006, respectivamente. Las tasas efectivas anuales y los plazos promedios de los contratos forward para los años terminados en diciembre 31 de 2005 y 2006, fueron: Compra Venta Compra Venta Tasa Plazo Tasa Plazo Tasa Plazo tasa Plazo Títulos 8.73% 8 días 6.79% 2 días 7.16% 7 días 6.67% 2 días Divisas 1.57% 72 días 2.38% 101 días 1.40% 48 días 2.25% 56 días El promedio del portafolio de cobertura para los años 2005 y 2006 fue US$3.578 y US$4.014 a una tasa promedio de 1.03% y 0.35%, respectivamente. Las tasas y los plazos indicados para las operaciones de forward son los mismos para las operaciones de futuro. Sobre estos activos no existen restricciones o limitaciones al ejercicio de los derechos inherentes a estas operaciones. La cobertura en las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. A través del uso de estos instrumentos, el Banco cubre el riesgo cambiario y protege el portafolio de inversiones en moneda extranjera que posee. De igual forma las operaciones con derivados ayudan a mitigar los riesgos relacionados con la fluctuación de la tasa de cambio e incrementan la predictibilidad del retorno sobre el portafolio de inversiones en moneda extranjera. Las operaciones en derivados realizadas en moneda extranjera y sus vencimientos son: Operaciones Forward Dólares Tipo Valor de dólares (1) Fecha de vencimiento Forward delivery de compra /05/2007 Forward non delivery de compra /02/2008 Forward delivery de venta /05/2011 Forward non delivery de venta /11/2008 (1) Cifras expresadas en miles. Otras Monedas Tipo Moneda Valor nominal Valor en en la moneda dólares Forward delivery de compra Euros /09/2007 Yenes /01/2008 Coronas suecas /02/2007 Forward delivery de venta Euros /09/2007 Libras /01/2007 Yenes /01/2008 Coronas suecas /03/2007 Contratos Swaps El valor nominal de las operaciones Swaps a diciembre de 2006 es el siguiente: Fecha de vencimiento Dólares Tipo Valor en dólares (1) Fecha de vencimiento Derecho Swaps /11/2017 Obligaciones Swaps /11/2017 Prospecto de Información - 271

273 Pesos Tipo Valor en pesos (2) Fecha de vencimiento Derecho Swaps 1,355,731 23/11/2017 Obligaciones Swaps 954,022 23/11/2017 (1) Cifras expresadas en miles (2) Cifras expresadas en millones Contratos Futuros El valor nominal de las operaciones Futuras a diciembre de 2006 es el siguiente: Dólares Tipo Valor en dólares (1) Fecha de vencimiento Derechos /01/2007 Obligaciones /01/2007 (1) Cifras expresadas en miles. NOTA 10 - CUENTAS POR COBRAR La siguiente es la composición de otras cuentas por cobrar: Compensación con redes tarjetas de débito y crédito $ 115,734 52,283 Fogafin por seguro de depósito, alivios y otros 26,167 26,540 Operaciones de comercio internacional 7,716 25,480 Anticipos de contratos 5,224 23,781 Anticipo capitalización Sufinanciamiento - 23,723 Venta Compañía Lab. Investment & Logistic - 14,567 Prometientes vendedores 7,425 10,993 Faltante en caja y canje 7,355 7,680 Sierras del Chicó y Chicó Oriental 3,462 4,289 Dividendos 1,319 1,782 Operaciones financieras derivadas 20,704 1,193 Titularizadora Seguros Reclamos a compañías aseguradoras 1, Arrendamientos de bienes Bancoldex Otros 7,819 7,533 $ 206, ,146 Provisión El movimiento de la provisión para cuentas por cobrar es el siguiente: Saldo inicial $ 9,982 20,776 Traslado por fusión 16,200 - Más Provisión cargada a gastos de operación 22,543 23,786 Menos: Castigos (8,990) (5,567) Retiro titularización cartera improductiva (1,779) - Reintegros a ingresos por recuperaciones (17,180) (13,738) Saldo final $ 20,776 25,257 NOTA 11 - BIENES REALIZABLES Y RECIBIDOS EN PAGO El siguiente es el detalle al 31 de diciembre de los años 2005 y 2006 Montos totales y porcentajes de provisiones Tipo de bien Monto Provisión % Prov Monto Provisión % Prov Inmuebles diferentes de vivienda 136, ,844 92% 99,596 93,663 94% Bienes muebles (incluye acciones) 53,806 53, % 55,810 55, % Bienes inmuebles destinados a vivienda 35,565 16,711 47% 26,600 15,966 60% Total $ 225, ,361 87% 182, ,439 91% El detalle de las acciones recibidas y poseídas a diciembre de 2006 es: 272 Prospecto de Información

274 EMISOR FECHA RECIBO VALOR PROVISION Chicó Oriental N 2 12/29/ ,202 14,202 Urbanización Sierras del Chicó 04/13/ ,703 11,703 Pizano S.A. 12/30/1997 3,663 3,663 Pizano S.A. (BOCEAS) 06/07/2001 3,221 3,221 Coltejer 11/22/2006 2,674 2,674 Ciudad Chipichape 07/25/ Hilacol 02/06/ Sociedad Portuaria Cartagena 09/24/ Varias menores a $ ,006 36, Bienes inmuebles diferentes de vivienda Bienes muebles (incluye acciones) Bienes inmuebles destinados a vivienda Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Monto Provisión Menor a un año 7,430 3,199 1,037 1,037 16,342 3,139 Entre 1 y dos años 2,696 1,896 4,206 4,206 9,100 4,633 Mayor a dos años 126, ,749 48,563 48,563 10,123 8,939 Total $ 136, ,844 53,806 53,806 35,565 16,711 En el año 2005, se realizaron donaciones de bienes recibidos en pago, por valor de $26 sobre los cuales se recuperaron provisiones por valor de $ Bienes inmuebles diferentes de vivienda Bienes muebles (incluye acciones) Bienes inmuebles destinados a vivienda Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Monto Provisión Menor a un año 2,958 1,863 3,139 3,139 9,147 2,300 Entre 1 y dos años 3,627 2, ,351 4,004 Mayor a dos años 93,011 89,608 52,407 52,407 11,102 9,662 Total 99,596 93,663 55,810 55,810 26,600 15,966 En el año 2006, se realizaron donaciones de bienes recibidos en pago, por valor de $17,828 sobre los cuales se recuperaron provisiones por valor de $17,572. El movimiento de la provisión para bienes recibidos en pago es el siguiente: Saldo inicial $ 136, ,361 Traslado por fusión 62,704 - Provisión cargada a gastos de operación 42,043 19,695 Reintegros a ingresos por recuperaciones (44,954) (50,617) Castigos (282) - Saldo final $ 196, ,439 NOTA 12 PROPIEDADES, EQUIPO Y DEPRECIACIONES El saldo de propiedades y equipo al 31 de diciembre de 2005 y 2006, tenía el siguiente detalle: Equipo de computación $ 318, ,557 Edificios 270, ,090 Muebles, equipo y enseres 163, ,493 Terrenos 61,768 74,345 Construcciones en curso (1) 53 11,736 Vehículos 4,612 3,828 Menos: Depreciación (461,571) (530,328) Provisión (20,334) (14,650) $ 336, ,071 (1) Construcción de la nueva sede de la dirección general en la ciudad de Medellín; área a construirse 125 mil metros cuadrados. En la actualidad el Banco no posee restricciones sobre estos activos. En el año 2006, el Banco efectuó donaciones de bienes inmuebles con un valor en libros de $3,009, de los cuales se recuperó provisión por $2,421. Prospecto de Información - 273

275 La depreciación cargada a gastos operacionales durante los periodos de 2005 y 2006, fue de $65,494 y $80,042 respectivamente. Para los bienes inmuebles el avalúo más antiguo fue practicado en el año NOTA 13 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y CARGOS DIFERIDOS El siguiente es el detalle: Gastos pagados por anticipado: Mantenimiento Sofware $ - 15,557 Seguros 10,095 8,825 Mantenimiento de equipos Arrendamientos - 42 Intereses ,685 24,582 Cargos diferidos: Crédito mercantil 50,959 40,164 Comisiones pagadas en opciones Programas para computadora 1, Otros 1,051 - Útiles y papelería ,880 41,843 Gastos pagados por anticipado y Cargos diferidos $ 64,565 66,425 El siguiente es el detalle de la amortización del crédito mercantil: Fusión Banco de Colombia Factoring Bancolombia (1) Valor de constitución $ 226,483 15,019 Amortización acumulada al 31 de diciembre de ,524 - Amortización del año ,648 3,166 Valor por amortizar $ 28,311 11,853 (1) Fecha de adquisición y porcentaje adquirido: en mayo 8 de 2006 el 55.61% y en junio 30 de 2006 el 38.96% El movimiento de cargos diferidos, es el siguiente: Saldo inicial $ 79,556 53,880 Traslado por fusión 22,299 - Más: Crédito mercantil - 15,019 Otros cargos diferidos 31,169 86,743 Menos: Amortización crédito mercantil (22,648) (25,814) Otras amortizaciones (1) (56,496) (87,985) Saldo final $ 53,880 41,843 (1) El 2005 incluye $18,492 por amortización de diferidos provenientes de Conavi. NOTA 14 - OTROS ACTIVOS DIFERENTES DE GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO, CARGOS DIFERIDOS Y VALORIZACIONES. El siguiente es el detalle: Derechos en fideicomiso (1) $ 56, ,256 Cobertura financiera (OPCF) 87, ,025 Bienes de arte y cultura 9,185 9,251 Otros activos Banco de Colombia 5,017 5,017 Cartas de crédito de pago diferido 2,510 2,150 Compensación redes tarjetas débito y crédito 2,393 1,595 Remesas en tránsito 567 1,033 Otros Clubes sociales Anticipo Impuesto de Industria y Comercio Saldo a favor impuesto de renta 2,539 - $ 167, ,979 Otras provisiones: Otros activos Banco de Colombia $ (5,017) (5,017) 274 Prospecto de Información

276 Bienes de Arte y Cultura (2,106) (1,940) Cartera empleados (98) (854) Otros (100) (76) Procesos operativos (616) - Derecho fideicomiso Sierras del Chicó (268) - $ (8,205) (7,887) (1) Corresponde en su mayoría a derechos de beneficio del Patrimonio Autónomo Fideicomiso C.V. Sufinanciamiento por $267,862, el cual tiene por objeto la transferencia de cartera de créditos representada en pagarés de propiedad de Sufinanciamiento. La Fiduciaria administra la cartera fideicomitida, recibe el producto de su recaudo, y le da el uso de conformidad con las instrucciones establecidas en contrato. Adicionalmente incluye fideicomiso de inversiones por $14,394. NOTA 15 - VALORIZACIONES El siguiente es el detalle de las valorizaciones: Valorización de Inversiones: Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad (1) $ 515, ,763 Desvalorización de inversiones: Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad (1) (13,766) (4,507) 501, ,256 Valorización de activos fijos: Propiedades y equipo 165, ,791 Bienes de arte y cultura 6,222 6, , ,189 $ 673, ,445 (1) Ver nota 7 NOTA 16- CERTIFICADOS DE DEPÓSITO A TÉRMINO Y OTROS DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES Certificados de depósito a término: Los certificados de depósito a término se presentan con los vencimientos proyectados por flujo de caja a diciembre de 2005 y 2006 así: Enero Marzo $ 1,130,068 1,426,636 Abril - Junio 364, ,065 Julio - Diciembre 524, ,845 Mayores a 12 Meses 821,232 1,305,840 $ 2,840,185 3,481,386 Otros depósitos y exigibilidades El detalle de otros depósitos y exigibilidades, es el siguiente: Exigibilidades por servicios bancarios (1) $ 291, ,384 Bancos y corresponsales 10,008 12,181 Servicios bancarios de recaudo 3,366 4,074 Depósitos especiales - 27 $ 304, ,666 (1) Incluye giros por pagar y cheques de gerencia. Al 31 de diciembre de 2006, sobre los depósitos en moneda legal se constituyó un encaje obligatorio, en las siguientes proporciones: 2006 Depósitos y exigibilidades a la vista y antes de 30 días 13% Depósitos de establecimientos oficiales 13% Depósitos y exigibilidades después de 30 días 13% Certificados de depósito a término: Con plazo inferior a 540 días 2,5% Con plazo igual o superior a 540 días 0% Depósitos de ahorro ordinario 6% Depósitos de ahorro a término 6% Prospecto de Información - 275

277 2006 Compromisos de recompra inversiones negociadas 6% Otras cuentas diferentes a depósitos 13% NOTA 17 - FONDOS INTERBANCARIOS COMPRADOS Y PACTOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS El detalle de los montos y las tasas promedio a diciembre 31 de 2005 y 2006 es el siguiente: % % Compromiso de recompra de inversiones negociadas 2.20% $ 1,012, % 740,365 Créditos Interbancarios 3.57% % 97,298 $ 1,012, ,663 Todos los interbancarios y compromisos de recompra de inversiones negociadas son tomados a plazos menores de 30 días. Los plazos promedio para las operaciones interbancarias fueron durante los periodos 2005 y 2006 de 3 y 4 días respectivamente y para los compromisos de recompra fueron de 4 y 2 días promedio respectivamente. No existen restricciones o limitaciones sobre estos pasivos. NOTA 18 - CRÉDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS: Entidades del país. Diciembre de 2005 Diciembre de 2006 Banco de Comercio Exterior "BANCOLDEX" $ 386, ,659 Fondo para el Fomento del Sector...Agropecuario "FINAGRO" 374, ,015 Financiera de Desarrollo Territorial..."FINDETER" 217, ,995 $ 978, ,669 Sobre estas obligaciones se reconocen intereses a las tasas promedio anuales del 7.03% y 6.58%, para los años 2005 y 2006, respectivamente, en moneda legal, y el 5.12% y 6.47%, respectivamente, en moneda extranjera. Los vencimientos de estas obligaciones son los siguientes: Menos de un año $ 218,539 74,118 Entre uno y tres años 305, ,286 Entre tres y cinco años 281, ,439 Más de cinco años 173, ,826 $ 978, ,669 Durante los años 2005 y 2006 se pagaron intereses sobre estos créditos por $71,338 y $54,938 respectivamente. Entidades del exterior: Las obligaciones financieras en moneda extranjera con entidades del exterior, tienen vencimientos así: Diciembre 2005 Diciembre 2006 Menos de un año $ 1,555, ,681 Mas de un año y menor de tres años 150,952 96,261 Mas de tres y menor de cinco años - 2,398 $ 1,706,611 1,010,340 Sobre estas obligaciones se causaron intereses por $51,872 y $95,536 a unas tasas de interés promedio, del 3.67% y 5.57%, correspondiente al 31 de diciembre de 2005 y 2006, respectivamente. NOTA 19 CUENTAS POR PAGAR - OTRAS El saldo de cuentas por pagar-otras a diciembre 31 de 2005 y 2006, comprende: Operaciones de comercio Internacional $ 35,254 62,833 Tesoro Nacional Ley 546 (2) 50,623 59,824 Compensación redes tarjetas débito y crédito (1) 176,447 29, Prospecto de Información

278 Prometientes compradores 16,491 27,056 Retenciones y aportes laborales 2,989 20,522 Bonos de seguridad 8,542 15,724 Remuneración variable 15,546 14,389 Operaciones derivadas de tesorería y financiera 18,907 10,413 Cheques girados no cobrados 5,958 5,219 Comisiones y honorarios por servicios bancarios 3,317 3,608 Compra activos fijos 10, Otros $ 11,306 13, , ,379 (1) Saldo pendiente de abonar a las redes por concepto de tarjetas débito y crédito. (2) Cuenta por pagar a la Nación, corresponde al valor a devolver por efecto de la reversión de alivios Par. 1, Art. 42 de la Ley de vivienda 546 de La Superintendencia Financiera a través de la Circular Externa 007 de 1999, definió las cinco (5) causales de devolución (por mora en el pago del beneficiario del abono, por impago del crédito por parte del beneficiario del abono, por pagos de abonos hipotecarios para más de una vivienda por persona, por renuncia al abono y por liquidación en excesos). NOTA 20 TÍTULOS DE INVERSIÓN EN CIRCULACIÓN BANCOLOMBIA, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, emitió bonos así: 2005 EMISION PLAZO COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A Febrero 11 de 2006 $ 51,260 51, % Febrero 11 de ,000 25, % Febrero 11 de ,000 75, % Febrero 11 de ,890 37, % Febrero 11 de , , % Septiembre 3 de ,000 5, , % Noviembre 30 de ,000 1, , % Abril 4 de ,000 42, , % Junio 21 de ,179, , , % Diciembre 20 de ,200 20,580 20, % $ 2,420,252 1,195,719 1,224, EMISIÓN PLAZO COLOCADO SALDO AMORTIZADO TASA E.A (1) Febrero 11 de 2007 $ 25,000 25, % Febrero 11 de ,000 75, % Febrero 11 de , , % Febrero 11 de ,890 37, % Septiembre 3 de ,000 3, , % Noviembre 30 de , , % Abril 4 de ,000 17, , % Junio 21 de ,179, , , % Diciembre 20 de ,200 9,795 31, % $ 2,368, ,256 1,666,736 (1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasa nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden a cálculo efectuado con base en la causación de intereses realizadas durante el año El día 18 de diciembre la Junta Directiva aprobó una emisión de bonos ordinarios hasta por $ y una emisión de bonos ordinarios subordinados hasta por $ o su equivalente en dólares. El Banco utilizará los recursos provenientes de dicha colocación de los títulos en el desarrollo de las operaciones que constituyen su objeto social, que consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios. NOTA 21 OBLIGACIONES LABORALES CONSOLIDADAS Y PENSIONES DE JUBILACIÓN Las obligaciones laborales y pensiones de jubilación tienen la siguiente composición al 31 de diciembre de 2005 y 2006: Obligaciones Laborales: Vacaciones, primas para vacaciones consolidadas 26,703 31,826 Cesantías consolidadas 24,419 26,572 Intereses a las cesantías consolidadas $ 2,938 3,181 $ 54,060 61,579 Prospecto de Información - 277

279 Cálculo Actuarial Total Por Amortizar Amortizado Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2004 $ 80,513-80,513 Traslado por fusión Movimiento del año ,520 (16,520) - Amortización llevada a gastos - 16,520 16,520 Pago de Pensiones (10,091) - (10,091) Cálculo actuarial al 31 de diciembre de ,298-87,298 Movimiento del año ,889 (21,889) - Amortización llevada a gastos - 21,889 21,889 Pago de Pensiones (11,602) - (11,602) Cálculo actuarial al 31 de diciembre de 2006 $ 97,585-97,585 El movimiento de pensiones de jubilación fue calculado para un número de 994 y 983 empleados en el 2005 y La obligación para pensiones de jubilación registrada por el Banco, está basada en cálculo actuarial en cumplimiento con la ley. El Banco amortizó el 100% del monto pendiente de sus pensiones de jubilación al 31 de diciembre de 2005 y El cálculo actuarial del año 2006 fue enviado a la Superintendencia Financiera para su aprobación. NOTA 22 - INGRESOS ANTICIPADOS Y OTROS PASIVOS El siguiente es el detalle del movimiento de los ingresos recibidos por anticipado: Saldo inicial $ 2,578 4,085 Traslado por fusión 27,180 - Ingresos recibidos por anticipado 22,789 67,910 Causación a resultados (48,462) (65,924) Saldo final $ 4,085 6,071 El siguiente es el detalle de otros pasivos - otros al 31 de diciembre de 2005 y 2006: Carta de crédito pago diferido $ 2,510 2,150 Cuentas canceladas 974 1,222 Abonos por aplicar a obligaciones 36,553 9,666 Sobrantes en caja y canje 871 1,397 Abonos diferidos y otros $ 41,646 15,210 NOTA 23- PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES El siguiente es el detalle de los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre de 2005 y 2006: Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas: Acción de grupo Luis Alberto Duran (1) $ 21,469 26,871 Proceso arbitral Jaime Gilinski y Otros contra..bancolombia y administrativos del banco (1) - 22,595 Litigios comerciales (1) 17,046 19,213 Litigios DIAN (1) 15,643 5,240 Litigios laborales (1) 6,091 7,652 Otros litigios (1) 2,770 2,853 Sanciones Superfinanciera (1) 1, ,120 85,261 Otros: Provisión en liquidación 3001 S.A (2) 14,379 - Obligaciones laborales (1) 8,379 11,849 Otros 1,740 2,157 $ 24,498 14,006 88,618 99,267 (1) ( Ver más detalle en la Nota 33 de Contingencias. (2) ( Liquidación realizada en junio 28 de Prospecto de Información

280 NOTA 24 - CAPITAL SOCIAL El número de acciones al 31 de diciembre de 2005 y 2006 tiene la siguiente composición: Acciones autorizadas 1,000,000,000 1,000,000,000 Acciones suscritas y pagadas: Ordinarias con valor nominal de $500 pesos (1) 509,704, ,704,584 Con dividendo preferencial sin derecho a voto, con valor nominal de $500 pesos (1) 218,122, ,122, ,827, ,827,005 (1) Equivale a un capital suscrito y pagado de $363,914 para 2005 y NOTA 25 RESERVAS El saldo de las reservas al 31 de diciembre de 2005 y 2006 es el siguiente: Diciembre 2005 Diciembre 2006 Reserva legal: Por prima en colocación de acciones ordinarias $ 225, ,982 Por prima en colocación de acciones preferenciales 99,414 99,414 Por aplicación de utilidades a la reserva legal 134, , , ,545 Reservas estatutarias y ocasionales: Reserva no distribuible 1,226 1,226 Reservas fiscales 84,067 91,674 Reserva para futuros repartos de dividendos 316, , , ,398 $ 861,290 1,228,943 NOTA 26- GANANCIAS O PÉRDIDAS ACUMULADAS NO REALIZADAS EN INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA El saldo de esta cuenta comprende lo siguiente: Inversiones en títulos de deuda (1) $ 57,364 7,833 Inversiones en títulos participativos de alta o media bursatilidad (2) 64,666 - Inversiones en títulos participativos o mixtos de procesos de titularización - 1,439 $ 122,030 9,272 (1) Variación por utilidades realizadas en venta de títulos de deuda. (2) Variación por utilidades realizadas en venta de títulos participativos de Suramericana de Inversiones. NOTA 27 - CUENTAS CONTINGENTES En desarrollo de su giro normal de operaciones, el Banco registra las siguientes responsabilidades contingentes y compromisos: Deudoras: Derechos de Opciones $ 6, ,799 Exceso entre renta presuntiva y renta líquida ordinaria 165,652 95,451 Intereses cartera de créditos 55,850 53,360 Cartera de vivienda alivios Ley 546 de ,972 17,733 Corrección monetaria cartera de vivienda 17,052 17,649 Rendimientos TECH 2, Pérdidas fiscales por amortizar 7,771 - Otras 9,356 9,562 $ 321, ,188 Acreedoras: Créditos aprobados por desembolsar 2,698,045 3,252,394 Cartas de crédito emitidas 486,660 1,026,195 Demandas civiles 2,036, ,850 Prospecto de Información - 279

281 Garantías bancarias 317, ,033 Créditos aprobados no desembolsados 408, ,960 Obligaciones en opciones 6, ,093 Créditos por pagar a la Nación 105,459 34,862 Demandas laborales 12,190 14,851 Avales 2, Otras 83,877 25,497 $ 6,157,220 6,749,250 NOTA 28 - CUENTAS DE ORDEN Las cuentas de orden tienen el siguiente detalle: Deudoras: Diferencia contra valor fiscal y valor contable en activos $ 22,613,674 24,062,617 Bienes y valores entregados en custodia 6,639,423 3,552,791 Inversiones negociables en títulos de deuda 4,819,966 2,002,803 Operaciones recíprocas activas con matrices y subordinadas 1,219,896 1,798,786 Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 1,146,512 1,146,954 Inversiones para mantener hasta el vencimiento 1,081,414 1,132,687 Bienes y valores entregados en garantía 1,400,212 1,058,013 Activos castigados 818, ,548 Nuevos préstamos, cartera agropecuaria 233, ,206 Distribución de capital suscrito y pagado 363, ,914 Propiedades y equipo totalmente depreciados 240, ,341 Ajuste por inflación de activos 204, ,715 Créditos a filiales y subsidiarias 67, ,854 Cuentas por cobrar rendimientos de inversiones negociables en títulos de deuda 214, ,763 Intereses capitalizados cartera de crédito vencida 52,149 49,098 Créditos a accionistas y vinculados 25,449 45,497 Operaciones recíprocas que afectan gastos y costos con matrices y subsidiarias 48,432 40,206 Valorizaciones bienes recibidos en pago 44,449 36,938 Remesas enviadas al cobro 28,081 22,060 Cheques negociados impagados 4,342 7,611 Títulos de inversión amortizados (1) 1,779,636 7,113 Provisión personas en situación concordataria cartera comercial 9,740 6,191 Títulos de inversión no colocados 320,948 - Otras 154, ,580 $ 43,532,032 37,544,286 (1) Cancelación de saldo títulos de Inversión de Corfinsura, retirados del mercado por amortización del capital Acreedoras: Bienes y valores recibidos para futuros créditos 7,834,294 9,347,604 Calificación de cartera comercial, otras garantías 6,773,114 9,462,976 Bienes y valores recibidos en garantía 7,646,833 8,556,807 Bienes y valores recibidos en custodia 1,313,786 5,417,895 Calificación de cartera comercial, garantía idónea 2,870,075 4,206,207 Valor fiscal del patrimonio 3,625,354 3,617,710 Calificación de cartera consumo otras garantías 1,663,077 2,173,667 Calificación créditos de vivienda, garantía idónea 1,415,591 1,336,175 Ajuste por inflación contable al patrimonio 750, ,429 Calificación cartera de crédito de consumo, garantía idónea 403, ,398 Operaciones recíprocas pasivas con matrices y subordinadas 128, ,705 Capitalización de la revalorización del patrimonio 293, ,103 Intereses rendimientos inversiones negociables títulos de deuda 559, ,833 Operaciones recíprocas que afectan ingresos con matrices y subordinadas 89, ,465 Cobranzas recibidas 56,222 74,588 Calificación microcrédito, otras garantías 74,846 59,031 Calificación microcrédito, garantía idónea 41,660 33,206 Rendimientos recibidos por anticipado inversiones negociables títulos de deuda Corrección monetaria fiscal (35,875) (63,206) Otras 558, ,163 $ 36,062,720 46,931, Prospecto de Información

282 NOTA 29 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Transacciones con Partes Relacionadas Se consideran partes relacionadas: Empresas donde el Banco posee participaciones de capital superior al 10% o se tiene control administrativo o financiero (subordinadas). Los accionistas que individualmente posean más del 10% del capital social del Banco y aquellos cuya participación individual sea inferior a este porcentaje, pero respecto de los cuales existan operaciones que superen el 5% del patrimonio técnico. Accionistas con más del 10% de participación Portafolio de Inversiones Suramericana S.A. Bancolombia ADR Program Accionistas con menos del 10% de participación en el capital social, pero con transacciones que superan el 5% del patrimonio técnico Fondo de pensiones obligatorias Porvenir Los miembros de la Junta Directiva (directores) y administradores. Se consideran administradores los funcionarios con representación legal. Operaciones con accionistas y subordinadas Entre el Banco, los accionistas y las subordinadas antes indicadas, no hubo durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2005 y de 2006: Servicios gratuitos o compensados. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros. Operaciones celebradas con directores y administradores Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 se pagaron honorarios a los directores por $100 y $156 respectivamente, por concepto de asistencia a reuniones de Junta Directiva y Comités; estos funcionarios en estas mismas fechas tenían saldos en cartera de créditos por $171 y $335 y depósitos por $19 y $235 respectivamente. Durante los períodos antes mencionados, no hubo entre el Banco y sus directores y administradores, transacciones con las siguientes características: Préstamos sin intereses o contraprestación alguna, servicios o asesorías sin costo. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponde a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros La agrupación de saldos y operaciones con las partes relacionadas, son: 2005 Accionistas con participación igual o superior al 10% del Capital del Banco Empresas con participación de más del 10% y subordinadas Directivos Accionistas con participación inferior al 10% del capital del Banco y con operaciones superiores a 5% del Patrimonio Técnico Activo Bancos - 6, Inversiones Renta Fija - 1,213, Cartera de crédito - 193,434 18,802 3 Aceptaciones y Derivados - 82, ,095 Cuentas por cobrar - 63, ,362 $ - 1,559,014 19, ,460 Pasivo Depósitos y Exigibilidades , ,088 Pactos de Recompra Obligaciones Financieras - 19, Cuentas por pagar - 3, Títulos de inversión en circulación - 10,010-18,960 $ , ,246 Ingresos Dividendos recibidos - 71, Intereses y Comisiones - 97,140 1, Otros - 21, $ - 189,587 2, Egresos Intereses 23 87, ,667 Honorarios Otros $ 23 87, ,667 Prospecto de Información - 281

283 2006 Activo: Inversiones renta fija $ - 1,802, Cartera de crédito 10, ,984 36,231 - Aceptaciones y..derivados - 47, ,640 Cuentas por cobrar 89 38,042 4,108 - $ 10,699 2,145,172 40, ,677 Pasivo: Depósitos y..exigibilidades $ 632 2,288,747 8, ,000 Pacto de recompra Obligaciones - 1, financieras Cuentas por pagar 6 14,182 2,274 - Títulos de inversión en - 691,927-35,300..circulación $ 638 2,996,423 10, ,300 Ingresos: Dividendos recibidos $ - 127, Intereses y comisiones ,998 3,339 - Otros - 5, $ ,870 3,339 - Egresos: Intereses $ ,074 6,642 22,400 Honorarios - 3, Otros $ ,449 6,816 22,400 El resumen de las transacciones de Bancolombia con sus subordinadas financieras para el año 2006 es el siguiente: BANCOLOMBIA Leasing Bancolombia (1) Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca Inversion (1) Almacenar (1) Sufinanciamiento Factoring Activo Inversiones Renta Fija 75,934 7,703 78,688 Cartera de crédito 94, ,472 65,000 1 Aceptaciones y derivados 23,342 Cuentas por cobrar 953 3, ,026 4 Pasivo Depósitos y Exigibilidades 82,068 15,793 6,845 3,069 4,800 1,982 4, Pactos de Recompra Cuentas por pagar 4, , Títulos de inversión en circulación 2,000 Ingresos Dividendos recibidos 36,657 19,718 28,760 15,130 13,217 Intereses y Comisiones 3, Otros , Egresos Intereses 1, , Honorarios 3,449 Otros 8, , (1) Las transacciones comprenden a las operaciones realizadas con la subordinada y sus subsidiarias. El resumen de las transacciones entre subordinadas para el año 2006 es el siguiente: LEASING BANCOLOMBIA Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca Inversión Bancolombia Almacenar Sufinanciamiento Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito 26 2, Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Prospecto de Información

284 LEASING BANCOLOMBIA Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca Inversión Bancolombia Almacenar Sufinanciamiento Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación , Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Egresos Intereses Honorarios Otros , FIDUCIARIA BANCOLOMBIA Leasing Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca Inversión Bancolombia Almacenar Sufinanciamiento Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Egresos Intereses Honorarios Otros VALORES BANCOLOMBIA Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Bancolombia Panamá Banca Inversión Bancolombia Almacenar Sufinanciamiento Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Egresos Intereses Prospecto de Información - 283

285 VALORES BANCOLOMBIA Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Bancolombia Panamá Banca Inversión Bancolombia Almacenar Sufinanciamiento Honorarios Otros BANCOLOMBIA PANAMA Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Banca Inversión Bancolombia Almacenar Sufinanciamiento Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito 21, Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones 2, Otros Egresos Intereses Honorarios Otros BANCA DE INVERSION Leasing Fiduciaria Valores Bancolombia BANCOLOMBIA Bancolombia Bancolombia Bancolombia Panamá Almacenar Sufinanciamiento Activo Inversiones Renta Fija 3, Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos 1, Intereses y Comisiones Otros 1, Egresos Intereses Honorarios Otros ALMACENAR Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca Inversión Bancolombia Sufinanciamiento Activo Disponible Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo 284 Prospecto de Información

286 ALMACENAR Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca Inversión Bancolombia Sufinanciamiento Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Egresos Intereses Honorarios Otros SUFINANCIAMIENTO Leasing Bancolombia Fiduciaria Bancolombia Valores Bancolombia Bancolombia Panamá Banca Inversión Bancolombia Almacenar Activo Inversiones Renta Fija Cartera de crédito Aceptaciones y derivados Cuentas por cobrar Pasivo Depósitos y Exigibilidades Pactos de Recompra Cuentas por pagar Títulos de inversión en circulación Ingresos Dividendos recibidos Intereses y Comisiones Otros Egresos Intereses Honorarios Otros NOTA 30 - OTROS INGRESOS OPERACIONALES Y GASTOS GENERALES El detalle de los ingresos y gastos operacionales otros, del periodo terminado en diciembre 31 de 2005 y 2006, es el siguiente: Ingresos: Ventas de chequeras $ 54,897 61,020 Remuneración encaje Banco República 13,571 18,663 Cables, portes y fletes 6,156 7,045 Otros 7,700 7,634 $ 82,324 94, Gastos: Impuestos $ 91,892 88,470 Seguros 72,947 83,325 Honorarios 53,113 69,144 Mantenimiento y reparaciones 56,992 68,561 Publicidad y propaganda 43,522 54,439 Transporte 42,711 47,133 Adecuación de Oficinas 33,851 45,337 Arrendamientos 45,354 45,332 Servicios públicos 38,393 42,135 Útiles y papelería 26,282 30,246 Prospecto de Información - 285

287 Comunicaciones 19,542 26,404 Servicios de aseo y vigilancia 25,175 25,173 Procesos de información 25,673 22,731 Donaciones (1) ,478 Contribuciones y afiliaciones 19,430 22,456 Gastos de viaje 13,673 17,418 Mantenimiento sofware - 12,272 Empaque de extractos 2,624 11,094 Gastos legales y notariales 16,685 10,079 Administración de edificios 7,205 7,805 Servicios de bodegaje 2,520 5,817 Servicios temporales 4,143 4,191 Restaurante y cafetería 3,202 2,724 Servicios de impresión 2,837 1,781 Gastos de representación 1,807 1,265 Otros 38,584 26,807 $ 688, ,617 (1) Durante el 2006 se realizaron donaciones de: Bienes recibidos en pago $ 17,828 Activos fijos 3,009 Efectivo 1,641 $ 22,478 NOTA 31 INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES Ingresos Reintegro otras provisiones (1) $ 21, ,708 Recuperación bienes castigados 58,160 64,879 Reintegro provisión bienes recibidos en pago 44,954 50,617 Reintegro provisión de inversiones (2) 4,994 23,784 Otras recuperaciones 12,095 10,631 Recuperación por siniestros 1,324 7,740 Reintegro provisión propiedades y equipo 1,787 6,242 Venta de bienes recibidos en pago 14,357 6,096 Participación banca seguros 4,405 5,608 Venta propiedad y equipo 27,110 3,843 Arrendamientos 3,918 3,099 Reintegro provisión otros activos 3, Diversos 6,733 11, , ,811 Gastos Multas, sanciones y litigios (3) 24,751 53,427 Siniestros 9,623 31,493 Venta bienes recibidos en pago 20,682 18,044 Gastos bienes recibidos en pago 14,747 12,924 Pérdida en recuperación de cartera 2, Pérdida en venta propiedades y equipo Gastos fusión 10,233 - Varios 10,505 36,167 93, ,657 (1) Recuperación provisión de impuesto diferido crédito $98,788, otras provisiones 3001 S.A. $14,379. (2) Recuperación provisión en inversiones: 3001 S.A. $19,253, Almacenar $3,408. (3) Incluye provisión proceso Tribunal de Arbitramento de Jaime Gilinski y otros, según Laudo Arbitral proferido en Mayo 16 de 2006 por $20,285 y provisión por corrección a declaraciones de gravamen a los movimientos financieros, generado con los clientes en operaciones de reintegro de divisas por $16,535. (ver más detalle en la nota 33 contingencias) NOTA 32 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable estimada por los años terminados el 31 de diciembre: Utilidad antes de impuesto sobre la renta $ 929, ,769 Mas o (menos) partidas que aumentan (disminuyen) la utilidad fiscal: Dividendos y participaciones no gravadas (74,250) (125,210) Reintegro provisión de inversiones (5,260) (24,024) 286 Prospecto de Información

288 Reintegro provisión propiedades y equipo y otras (43,848) (23,510) Reintegro provisión de impuestos (19,351) (104,457) Utilidad / pérdida fiscal en venta de propiedad, planta y equipo (11,902) 748 Utilidad / pérdida contable en venta de propiedad, planta y equipo (20,079) (3,663) Ganancia realizada en acciones (30,348) (67,330) Utilidad/ pérdida contable en venta acciones (3,026) - Utilidad/ pérdida fiscal en venta de acciones 30,348 - Intereses bonos de seguridad y bonos para la paz (3,100) (3,988) Provisiones no deducibles 64,786 66,113 Gastos no deducibles por diferencia permanentes 55,665 61,629 Gastos no deducibles por diferencia temporales 18,429 35,880 Otras deducciones fiscales (28,580) (37,930) Deducciones por diferencias temporales años anteriores - (3,774) Corrección monetaria fiscal (35,875) (63,206) Efecto valoración contratos forward, futuros y swaps (100,495) (31,669) Ingresos diferidos por rendimientos financieros 6,762 (7,704) Ingreso por valoración de inversiones (754,117) (221,785) Ingreso causación lineal de inversiones 633, ,833 Amortización exceso de renta presuntiva sobre ordinaria (ajustada por inflación) (165,652) (95,451) Amortización pérdidas fiscales (ajustada por inflación) (7,771) - Renta líquida ordinaria 434, ,271 Renta presuntiva 138, ,865 Menos: Rentas exentas 110,084 90,882 Renta líquida gravable 324, ,389 Impuesto sobre la renta por pagar* 120,184 60,824 Impuesto diferido crédito año ,487 38,580 Total provisión impuesto sobre la renta llevada a resultados $ 191,671 99,404 * El Banco se encuentra en el régimen de estabilidad tributaria desde el año 2001, bajo el cual se compromete pagar 2% de más de la tarifa impositiva que le correspondería, y como contraprestación tiene derecho a que ningún tributo o contribución del orden nacional nuevo le aplique, de conformidad con el artículo del Estatuto Tributario. A raíz de lo anterior durante el año 2005 y 2006 el Banco no pagó gravamen a los movimientos financieros. Corrección monetaria fiscal Corrección monetaria contable $ - - Más (menos) partidas conciliatorias: Patrimonio fiscal sobre el contable 124, ,080 Ajuste a propiedades y equipo y otros activos (35,513) (29,627) Ajuste a inversiones (53,430) (61,247) Total corrección monetaria fiscal $ 35,875 63,206 Conciliación del patrimonio contable con el fiscal La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de diciembre: Patrimonio contable $ 3,215,892 3,377,265 Más o (menos) partidas que incrementan (disminuyen) el patrimonio para efectos fiscales: Ajustes por inflación fiscal de activos 213, ,999 Provisiones 246, ,626 Valorizaciones (172,120) (150,190) Pasivos no solicitados fiscalmente 80, ,331 Amortización fiscal crédito mercantil (50,959) (40,164) Abonos intereses diferidos 56,984 49,279 Contratos, futuros, otros (72,600) (104,270) Impuesto diferido crédito 98,787 38,580 Total patrimonio fiscal $ 3,615,964 3,768,457 El siguiente es un detalle del exceso de la renta presuntiva sobre la renta ordinaria y la pérdida líquida, pendiente de amortizar, ajustada por inflación: Prospecto de Información - 287

289 Exceso de renta presuntiva sobre renta líquida ordinaria Del año ,927 57,223 Del año , Del año ,931 37,572 Total (1) 165,652 95,451 Pérdida Fiscal Del año ,771 - Total (1) 7,771 - (1) Incluye los valores recibidos de Conavi y Corfinsura en el proceso de fusión. Este valor se compensó de la renta líquida en el año Impuesto Diferido Crédito De conformidad con los ingresos fiscales y su diferencia con respecto a los ingresos contables registrados en los estados financieros por concepto de inversiones y operaciones de derivados, las diferencias temporales a diciembre 31 de 2005 y 2006 implican un diferimiento del impuesto de renta, el cual se contabiliza como impuesto diferido crédito. A continuación se detallan los valores que lo generan: Valor Base Tarifa Impuesto Diferido Menor valor ingreso fiscal derivados año 2006 $ 104,270 37% 38,580 Total Impuesto Diferido Crédito 38,580 NOTA 33 - CONTINGENCIAS a. Contingencias Cubiertas por Fogafin Dentro del proceso de privatización del antiguo Banco de Colombia (absorbido en 1998), que concluyó el 31 de enero de 1994, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras Fogafin se comprometió a asumir los efectos económicos derivados como consecuencia de contingencias pasivas originadas en hechos anteriores a la fecha de venta de las acciones, que se reclamen dentro de los cinco años siguientes. La garantía de Fogafín cubre el ochenta por ciento (80%) de los primeros $ 10,000, descontadas provisiones, y de ahí en adelante el ciento por ciento (100%), cifra ajustable anualmente de acuerdo al índice de precios al consumidor. En el contrato de garantía se estableció el compromiso del Banco de Colombia de transferir al Fondo los derechos que en ese momento tenía en Sierras del Chicó Ltda. y Chicó Oriental Nro. 2 Ltda., por una cuantía no inferior al valor en libros al 31 de diciembre de 1993, con ajustes por inflación, excluyendo valorización. Sobre la validez y ejecutabilidad de este compromiso de transferir a Fogafin estos derechos se inició proceso judicial en el cual no se ha producido un fallo definitivo. Al 31 de diciembre de 2005 y 2006, las contingencias civiles cubiertas por la garantía ascienden aproximadamente a $11,167 y $957, respectivamente, con provisiones a las mismas fechas por $957; las de carácter laboral ascienden a $305 y $345 como contingencia, y provisiones de $153 y $173 respectivamente. b. Procesos Judiciales: Al 31 de diciembre de 2005 y 2006, diferentes a litigios incluidos en el acápite precedente, cursaban en contra del Banco procesos laborales con pretensiones aproximadas de $11,885 y $14,506 respectivamente, cuyo resultado final es impreciso por la naturaleza controvertible de las obligaciones. Las provisiones para las contingencias en esas fechas eran de $5,938 y $7,479 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2005 y 2006, existían en contra del Banco demandas civiles ordinarias, acciones de grupo, acciones civiles dentro de procesos penales y ejecutivos con pretensiones aproximadas de $369,452 y $733,525 respectivamente, y con provisiones a las mismas fechas por $16,729 y $ respectivamente. Las provisiones se contabilizan cuando los procesos son fallados en primera instancia en contra del Banco, o con base en la opinión de los apoderados. A diciembre 31 de 2006, se registraron contingencias por $1,474 por concepto de sanciones de la Superintendencia Financiera. Contingencias en contra mayores de $ millones al 31 de diciembre de 2006 PROCESO Cuantía Cuantía Contingencia de Provisión Inicial Actual Pérdida Demanda de Parte Civil de Jaime Gilinski y otros Remoto Felix Gaitán Cendales y otros. Juzgado 29 civil del circuito Bogotá Remoto Proceso arbitral Jaime Gilinski y Otros contra Bancolombia y Administradores del Banco. US$ Eventual Inversiones C.B. S.A. 12, Remoto Acción de Grupo Luis Alberto Duran (1) 421, Eventual 288 Prospecto de Información

290 PROCESO Cuantía Inicial Cuantía Actual Provisión Contingencia de Pérdida Acción popular Carlos Julio Aguilar y Otra. Tribunal Administrativo del Valle Eventual Rodrigo Garavito y otros contra Bancolombia. Tribunal Administrativo de Cundimarca 20,000 20,000 0 Remoto Editorial Oveja Negra Ltda. y Jose Vicente Katerain Velez 10, Remoto Murgueitio y Santander 8,000 8,000 0 Remoto Invico (Rendición de Cuentas) Juzgado 9 civil de Bogotá. 5,000 6,601 0 Remoto Costrucc.Rojas Jimenez & CÍA. S. EN C. 6,277 6, Eventual Ordinario de Gloria Amparo Zuluaga Arcila Remoto Julio Enrique Olaya. Juzgado 14 Civil del Circuito de Bogotá 1,523 5,594 5,594 Eventual Constructodo contra Corvivienda. Llamamiento en garantía a Bancolombia. Juzgado 18 Civil del Circuito de Bogotá. 3,500 5, Probable (1) La provisión corresponde a capital e intereses c. Contingencia por la adquisición del 51% de la participación en el capital del antiguo Banco de Colombia y posterior fusión entre el Banco Industrial Colombiano (hoy BANCOLOMBIA) y esa entidad. De esta operación se derivan los siguientes procesos: Caso Gilinski Contingencia a favor: Garantía Contingencias antiguo Banco de Colombia El 30 de marzo de 2006 el tribunal de arbitramento convocado por BANCOLOMBIA en contra de Jaime Gilinski, como deudor solidario de las sociedades vendedoras de la participación mayoritaria del antiguo Banco de Colombia, profirió el respectivo laudo arbitral. La demanda buscaba que se reconociera la procedencia de varias reclamaciones presentadas por BANCOLOMBIA, y en consecuencia se hiciera efectiva la garantía fiduciaria constituida por los vendedores para responder por las contingencias del banco vendido, valor de la garantía que actualmente asciende a US$30 millones, (aproximadamente $67,164 a 31 de diciembre de 2006). El fallo condena a la parte demandada a pagar $63,216 a favor de BANCOLOMBIA, incluyendo corrección monetaria e intereses. Jaime Gilinski interpuso recurso de anulación en contra del laudo, que está en trámite ante el Tribunal Superior de Bogotá. Las posibilidades de éxito de este recurso se califican como remotas, dadas las deficiencias técnicas de la demanda del recurrente, y porque de fondo los argumentos no permiten poner en duda las razones del tribunal de arbitramento para condenar. Al 31 de diciembre de 2006 el Banco no ha registrado en sus estados financieros ingresos asociados a este laudo ni ha recibido pagos relacionados con el mismo. Contingencia en contra: Investigación penal El 26 de diciembre de 2003 la Unidad Especializada en Delitos contra la Administración Pública de la Fiscalía General de la Nación decretó la preclusión de la investigación penal, iniciada por denuncia de la familia Gilinski contra los doctores Jorge Londoño Saldarriaga y Federico Ochoa Barrera, Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de Servicios de Bancolombia. Esta decisión fue confirmada en segunda instancia por la Unidad Delegada ante la Corte Suprema de Justicia de la Fiscalía el 8 de julio de La Fiscalía determinó que los delitos denunciados de estafa, operaciones no autorizadas con accionistas y utilización indebida de recursos del público no se habían configurado, y en consecuencia quedó igualmente exonerado el Banco de las pretensiones indemnizatorias de los demandantes. En el año 2005, la familia Gilinski presentó una tutela contra la Fiscalía General de la Nación, pretendiendo la reapertura de la investigación penal, con el argumento de que se omitió la valoración de unas pruebas recaudadas en el exterior. Esta tutela fue negada en dos ocasiones por la Corte Suprema de Justicia, y fue seleccionada por la Corte Constitucional, una de cuyas salas de revisión ordenó la reapertura de la investigación para que se analizaran esas pruebas y se adoptaran las decisiones que correspondieran a esa valoración. Esta decisión de la sala de revisión es objeto de un trámite de nulidad que se adelanta ante la sala plena de la Corte Constitucional con el fin de que sea revocada. No obstante que las pruebas no aportan ningún elemento adicional, la Fiscalía de primera instancia varió la calificación inicial de la investigación, adoptando las siguientes decisiones: Profirió resolución de acusación contra los directivos vinculados, Dres. Londoño Saldarriaga y Ochoa Barrera, para que su conducta sea revisada por un juez penal. Decretó como medida preventiva la detención domiciliaria de esos directivos. Ordenó el embargo de los bienes de los vinculados. Ordenó a la Superintendencia Financiera relevar de sus cargos a los directivos. Ordenó la investigación de la conducta de los miembros de la Junta Directiva de la época, del Banco Industrial Colombiano. Ordenó la investigación de la conducta de los funcionarios de la antigua Superintendencia Bancaria, de Valores y del Banco de la República. Prospecto de Información - 289

291 Por considerar que la providencia contiene grandes falencias y resulta ilegal, los directivos vinculados interpusieron recurso de apelación, entre otras acciones, para lograr que se corrijan estas decisiones. De esta forma, a la fecha los efectos de la resolución se encuentran suspendidos. A los pocos días de proferida la resolución, el 10 de enero de 2007, el Fiscal Octavo Delegado, decidió de oficio, revocar la medida de aseguramiento consistente en detención domiciliaria. Esta decisión confirma la posición del Banco, según la cual esta medida era improcedente conforme a la normatividad colombiana. La administración del Banco considera la contingencia de este proceso remota, por lo siguiente: La decisión de la Fiscalía carece de fundamento probatorio, implica un desacato a lo ordenado por la Corte Constitucional al conceder la tutela, viola el debido proceso y desconoce el principio de la cosa juzgada, entre otras falencias de fondo. Esta decisión no afecta para nada la estabilidad y la solvencia patrimonial del Banco, y se encuentra improbable que pueda implicar responsabilidad pecuniaria para éste. Durante el proceso de adquisición y fusión, el Banco y sus funcionarios actuaron con la mayor lealtad y transparencia, y las operaciones que se realizaron con los accionistas atendieron los límites y condiciones que establece la ley. La conducta del Banco en el proceso de adquisición y fusión ha sido analizada exhaustivamente en distintas instancias judiciales y administrativas, incluyendo la Corte Suprema de Justicia, el Consejo de Estado, el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca, el Tribunal Superior de Bogotá, el Tribunal Superior de Medellín, y tres tribunales de arbitramento, y las antiguas Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), resultando absuelto, en general, de los mismos cargos que recién ahora le imputa la Fiscalía a sus administradores, en contradicción con decisiones de primera y segunda instancia anteriores de la propia Fiscalía. Arbitramento El 16 de mayo de 2006 se produjo el laudo del tribunal de arbitramento convocado por Jaime e Isaac Gilinski, y unas sociedades extranjeras, en contra del Banco, de su Junta Directiva del año 1997, su Presidente el doctor Jorge Londoño Saldarriaga y el Vicepresidente Financiero el doctor Jaime Velásquez Botero, para resolver diferencias relacionadas con el proceso de adquisición del antiguo Banco de Colombia por parte del BIC, y la posterior fusión de las dos entidades. La pretensión principal de la demanda consistía en la declaración de la ineficacia en la adquisición por parte del BIC de la participación mayoritaria en el capital del antiguo Banco de Colombia. La demanda contenía además varias pretensiones subsidiarias, que en su conjunto tenían un valor cercano a US$675 millones. El tribunal de arbitramento, integrado por los doctores José Alejandro Bonivento Fernández, Cesar Hoyos Salazar y Jorge Santos Ballesteros, resolvió la mayoría de los cargos de la demanda a favor del Banco. Sin embargo, el tribunal consideró que el Banco debía pagar una indemnización por la suma de $15.360, que incluyendo el lucro cesante asciende a $40.570, por cuanto estimó que el Banco había incumplido en el desarrollo de la capitalización del año 1998 con unos deberes de comportamiento derivados del contrato de Promesa de Compraventa celebrado entre los demandantes y el antiguo BIC el 25 de agosto de El Tribunal de Arbitramento negó todas las pretensiones en contra de los administradores del Banco y los exoneró de toda responsabilidad, condenando en costas a la familia Gilinski. Así mismo, el fallo señala expresamente que no existieron maniobras dolosas ni maquinaciones fraudulentas por parte del Banco ni de sus administradores con respecto al contrato referido, y niega que se hubieran producido daños morales a los demandantes. Contra el laudo Bancolombia interpuso el recurso de anulación ante el Tribunal Superior de Bogotá, que está en trámite. La contingencia de este proceso se considera eventual, porque los cargos de la demanda de anulación tienen sustento claro y argumentación objetiva, en especial un error de congruencia en la decisión. Bancolombia cuenta con una provisión por $22.595, correspondiente al cincuenta por ciento de la condena más actualización e intereses, a la espera de una decisión definitiva. Este proceso arbitral se dio como consecuencia de una orden de la Corte Federal del Distrito Sur de Nueva York, en donde inicialmente se había presentado la demanda en contra del Banco, sus directores y algunos de sus ejecutivos, en marzo de 1999, y cuyo trámite se suspendió en tanto se surtía el arbitramento pactado entre las partes en Colombia. A la fecha, los demandantes han solicitado a la Corte Federal la reapertura del proceso, alegando que no todos los cargos fueron resueltos por el tribunal de arbitramento, y la Corte no ha tomado ninguna determinación al respecto. Los apoderados del Banco en este trámite consideran poco probable su reapertura. Acción de grupo Luis Alberto Durán Valencia A la fecha continúa pendiente la decisión del Tribunal Superior de Bogotá sobre el recurso extraordinario de anulación interpuesto por el Banco, para que se revise el laudo proferido por el tribunal de arbitramento convocado mediante acción de grupo por Luis Alberto Durán Valencia y otros accionistas del antiguo Banco de Colombia. El recurso únicamente busca anular la parte cuestionada del laudo, dado que las decisiones sobre las restantes pretensiones tienen fuerza de cosa juzgada. 290 Prospecto de Información

292 La contingencia se considera eventual, dado que los cargos propuestos por el Banco en la demanda sustentatoria del recurso tienen una estructura sólida y objetiva, de conformidad con el concepto de los abogados que adelantan el recurso. Bancolombia cuenta con una provisión por $26.871, correspondiente al cincuenta por ciento de la condena más intereses y actualización, a la espera de una decisión definitiva. Acción popular Maximiliano Echeverri M. La demanda de acción popular interpuesta por el abogado Maximiliano Echeverri en contra del Banco y de las Superintendencias Bancaria y de Valores (hoy Superintendencia Financiera) ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca fue fallada el 10 de agosto de 2005, negando las pretensiones del accionante. Esta decisión fue confirmada por la sección tercera del Consejo de Estado, el 7 de junio de 2006, en el trámite de un recurso de apelación interpuesto por el demandante. No obstante, éste presentó una solicitud de nulidad procesal, que a la fecha está pendiente. d) DIAN Impuesto de Industria y Comercio año 1995 CONAVI Conavi presentó liquidación privada del impuesto de industria y comercio en relación con el año base de 1995 el 9 de Abril de 1996, periodo gravable y de pago de 1996, y el Municipio de Medellín, mediante liquidación de revisión No. 586 del 22 de Mayo de 1998 la modificó considerando que el descuento por la suma de $ de la cuenta corrección monetaria no estaba autorizado legalmente. Conavi presentó demanda de nulidad y restablecimiento del derecho, puesto que el descuento citado está autorizado por el Art. 20 Numeral 7 del Acuerdo Municipal 061/89 concordante con el Art. 212 del Decreto 1333 de La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $359, y la misma se considera probable. Impuesto de renta y complementarios año 1996 CONAVI El 11 de Abril de 1997 CONAVI presentó declaración de renta por el año gravable de 1996, incluyendo en los descuentos y deducciones solicitadas la suma de $9.568 por concepto de donaciones a entidades sin ánimo de lucro dedicadas a la educación, con base en el Artículo 125 y concordantes del Estatuto Tributario. Después de una amplia discusión, la DIAN aceptó el descuento por donaciones pero rechazó las deducciones e impuso sanción por inexactitud. Conavi presentó demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Administrativo de Antioquia, quien acogió sus pretensiones. La División Jurídica Tributaria de la Administración de Impuestos Nacionales de Medellín presentó recurso de apelación contra la sentencia, el cual está actualmente a despacho para el fallo en el Consejo de Estado. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $3.044, y la contingencia se considera probable. Impuesto de Industria y Comercio año 1997 CONAVI Conavi presentó declaración de impuesto de industria y comercio en Medellín por el año base 1997 (periodo gravable y de pago 1998) e incluyó las cifras sobre ingresos operacionales gravables que coinciden con la información reportadas por la Superintendencia Bancaria al Municipio de Medellín. La División de Rentas Municipales notificó a Conavi un requerimiento especial por el cual propuso adicionar la base gravable en $233 por concepto de ingresos de otros municipios y $ correspondientes al valor de corrección monetaria no gravada, Conavi. Posteriormente la División aceptó las explicaciones sobre el incremento de la base gravable pero mantuvo su posición en cuanto a lo que correspondía a la corrección monetaria exenta, y procedió a practicar una Liquidación de Revisión por este concepto. Conavi presentó entonces demanda de nulidad y restablecimiento del derecho, respecto de la cual el Tribunal Administrativo de Antioquia se declaró inhibido, por considerar que no se había agotado la vía gubernativa, frente a lo cual Conavi interpuso recurso de apelación, que debe ser resuelto por el Consejo de Estado. El Consejo de Estado mediante fallo del 25 de octubre de 2006 revocó la decisión del Tribunal y en subsidio denegó las súplicas (o pretensiones) de la demanda que formuló CONAVI. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $444, y la misma se considera probable. Impuesto de Industria y Comercio año 2001 CONAVI A la fecha este proceso se encuentra en etapa probatoria. La provisión constituida para atender esta contingencia tributaria asciende a $99, y la contingencia se considera probable. Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) A 31 de diciembre de 2005, BANCOLOMBIA S.A. había recibido de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN, 39 requerimientos especiales por un mayor valor del impuesto por $ correspondientes a igual número de semanas del año 2003, en virtud de los cuales se proponía al Banco la modificación de las declaraciones semanales del Gravamen a los Movimientos Financieros (4x1000), originadas en operaciones repo y giros y reintegros de divisas, efectuados por Bancolombia con sus clientes. En el transcurso del año 2006 se recibieron nuevos requerimientos y liquidaciones oficiales de revisión para un total en discusión de $ , discriminados en $ por mayor valor del impuesto y $ por sanción por inexactitud. Con ocasión de los argumentos presentados en las distintas etapas del proceso de fiscalización, la Administración de Impuestos emitió fallos o ampliaciones de requerimientos en virtud de los cuales se reconocieron los argumentos de Bancolombia en relación con las operaciones Repo, y respecto de operaciones de Reintegro de Divisas se ordenó la corrección de las declaraciones para operaciones de compra de divisas que fueron pagadas en efectivo por Bancolombia. Igualmente se determinó improcedente la sanción por inexactitud. Prospecto de Información - 291

293 El total pagado por el proceso durante el año 2006, fue de $14.842, quedando pendiente la suma de $ Para atender esta contingencia tributaria se constituyó una provisión al 31 de diciembre de 2006 por el valor mencionado, ya que la misma se considera probable. Recaudo impuestos DIAN y DDI La DIAN y la Dirección Distrital de Impuestos de Bogotá impusieron multas por $3.923 por concepto de recaudo de impuestos. El Banco ha interpuesto los recursos y las demandas correspondientes, y ha constituido provisiones por $ NOTA 34- CONTROLES DE LEY El Banco durante el 2005 y 2006 normalmente cumplió con los requerimientos de encaje, capitales mínimos, relación de solvencia, inversión obligatoria y demás controles contemplados en las disposiciones legales. NOTA 35- COMPRA DE ACTIVOS Y PASIVOS Como estrategia de crecimiento, el Banco compró activos y pasivos a las siguientes entidades: El Banco durante el año 2005 compró a Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Corfinsura Internacional INC) cartera en Moneda Extranjera por US$7.718 (miles), equivalente a $18,004 a la fecha de compra, el porcentaje de compra fue del 100%; al Banco del Estado cartera en Moneda Legal por $8,612 con un porcentaje de compra del 100%; al Citibank cartera en Moneda Legal por $483 con un porcentaje de compra del 100%; a Leasing Bancolombia S.A (antes Suleasing S.A.) cartera en Moneda Legal por $13,657 con un porcentaje de compra del 100%; a Cisa cartera en Moneda Legal por $770 con un porcentaje de compra del 94%; a Fogafin cartera en Moneda Legal por $42 con un porcentaje de compra del 85%; a la Titularizadora Colombiana S.A. cartera en Moneda Legal por $16,190 con un porcentaje de compra del 92%; a Comercia S.A. cartera en Moneda Legal por $26,453 con un porcentaje de compra del 100%; a Davivienda y Granbanco Bancafé cartera en Moneda Legal por $30,151 con un porcentaje de compra del 100%. El Banco durante el año 2006 Compró a Megabanco S.A. cartera en Moneda Legal por $476 con un porcentaje de compra del 82.96%; a Fiduciaria Bancolombia S.A cartera en Moneda Legal por $3,983 con un porcentaje de compra del 100%; a Banca Inversión Bancolombia S.A. cartera en Moneda Legal por $17,378 con un porcentaje de compra del 100%; a la Titularizadora Colombiana S.A. cartera en Moneda Legal por $157,066 con un porcentaje de compra del 96% y a ABN Amro Bank cartera en Moneda Extranjera por US$ 39,170 (miles), equivalente a $97,020 a la fecha de compra, con un porcentaje de compra del 100%. NOTA 36- VENTA DE ACTIVOS Y PASIVOS El Banco durante el año 2005 vendió cartera en moneda extranjera a Bancolombia Panamá por US$ (miles), equivalente a $88,211 a la fecha de la venta, el porcentaje de venta fue del 100%; a Comercia S.A. cartera en moneda legal por $300 y el porcentaje de venta fue del 50%; a Sufinanciamiento cartera en moneda legal por $8,075 y el porcentaje de venta fue del 98%; a Leasing Bancolombia S.A (antes Suleasing S.A.) cartera en moneda legal por $26,243 y el porcentaje de venta fue del 100%; a Banca Inversión Bancolombia (antes Colcorp S.A.) cartera en moneda legal por $17,159 y el porcentaje de venta fue del 100%. El Banco durante el año 2005 y 2006 efectuó ventas de cartera agropecuaria deteriorada y castigada en moneda legal por valor $36 y $3, respectivamente, con un porcentaje de venta del 38%, de acuerdo con el convenio celebrado con el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario FINAGRO en octubre de 2001, como administrador de los recursos del Programa Nacional de Reactivación Agropecuaria (PRAN) dentro del marco legal establecido en el Decreto 967 de 2000 del Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural; con este valor se entienden cancelados en su totalidad los créditos producto de la venta. En marzo de 2006 el Banco vendió a Bancolombia Puerto Rico (antes Banco Corfinsura Internacional INC) cartera en moneda extranjera por US$23,878 equivalente a $54,762 a la fecha de venta; el porcentaje de venta fue del 100%. El Banco vendió a la Titularizadora Colombiana el 6 de octubre y 5 de diciembre de 2006 cartera hipotecaria por $ y $318,657 respectivamente, para ser objeto de titularización por esa entidad a través de la emisión de títulos hipotecarios Tips E- 8 y Tips E-2 respectivamente. El propósito de esta operación es movilizar una porción de la cartera hipotecaria del Banco hacia el mercado de capitales (ver más detalle en nota 8). NOTA 37 - MODIFICACIONES POR REFORMA TRIBUTARIA La ley 1111 de 2006 consagra cambios en los impuestos nacionales aplicable a partir del año Como aspectos importantes están: Consagra como permanente la deducción adicional del 40% por la inversión en activos fijos reales productivos. La depreciación de este activo tiene que ser en línea recta de acuerdo con lo fijado por las normas tributarias. La tarifa de renta para sociedades en el año 2007 es del 34%. Para los años del 2008 en adelante la tarifa será del 33%. Elimina los ajustes por inflación fiscales. Disminuye la base de la renta presuntiva al 3%. 292 Prospecto de Información

294 Elimina el impuesto de renta del 7% para los dividendos recibidos por extranjeros. También elimina el impuesto de remesas, no sólo sobre utilidades de las sucursales, sino sobre los demás hechos generadores de este impuesto. Se crea el impuesto al patrimonio y el hecho generador es la posesión de la riqueza, al 1º de enero del año 2007, por un valor igual o superior a tres mil millones de pesos ($3.000). La tarifa es del 1.2%, y se causa el 1º de enero de cada año, por los años 2007, 2008, 2009 y La base gravable es el patrimonio líquido con exclusión del valor patrimonial neto de las acciones en sociedades nacionales y los primeros 220 millones de pesos de la casa de habitación. No aplica para las empresas que se encuentran en estabilidad tributaria. En cuanto al impuesto de timbres la tarifa se reducirá para el año 2008 al 1%, 2009 al 0.5% y a partir del año 2010 la tarifa es del 0%. NOTA 38 - EVENTOS SUBSECUENTES En el mes de enero de 2007, Bancolombia efectuó la venta del 25% de participación en Suleasing Internacional S.A., a Bancolombia Panamá S.A. por un valor total de U$ 2,905.6 (miles). En dicha operación se registró una utilidad de USD$ (miles). El día 9 de enero de 2007 se hizo efectiva la capitalización de Sufinanciamiento por valor de $23,723. Prospecto de Información - 293

295 GOBIERNO CORPORATIVO Y GESTIÓN DE RIESGOS Junta Directiva y Alta Gerencia: La Junta Directiva y la Alta Gerencia del Banco están al tanto de la responsabilidad que implica el manejo de los diferentes riesgos, y están debidamente enterados de los procesos y la estructura de negocios, con el fin de brindarle el apoyo, monitoreo y seguimiento debidos. Las políticas y el perfil de riesgos del Banco ha sido definida por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos, quienes además intervienen en la aprobación de los límites de operación. Políticas y División de Funciones: La política de gestión de los diferentes riesgos ha sido aprobada por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos, y está integrada con la gestión de las demás actividades del banco. Existen áreas especializadas en la identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes a las diferentes clases de negocios. Reportes a la Junta Directiva: La información sobre las posiciones en riesgo se reportan adecuada, ágil y oportunamente a la Junta Directiva y a la Alta Gerencia. Estos reportes incluyen claramente las exposiciones por tipo de riesgo, por área de negocio y por portafolio, así como los incumplimientos de los límites, operaciones poco convencionales y por fuera de las condiciones del mercado, y las operaciones con empresas o personas vinculadas a la entidad. Infraestructura Tecnológica: El Banco cuenta con una infraestructura tecnológica que le permite administrar adecuadamente los diferentes riesgos que se originan en el desarrollo de su actividad, a saber: Riesgo de Crédito: Modelo Scoring para aprobación de crédito de personas naturales. Validaciones estadísticas que evalúan el nivel de confiabilidad de los scoring de acuerdo a los niveles de riesgo que se pueden asumir según políticas de banco y del medio. Consulta y calificación automática del Bureau de Crédito. Sistema para administrar el trámite de las solicitudes de crédito, incluyendo la validación de las atribuciones delegadas a los distintos niveles de la organización para la aprobación de facilidades de crédito. Aplicativo para asignar las calificaciones interna y externa de los clientes con base en las normas de la Superintendencia Bancaria y en las políticas internas. Manejo automático de las provisiones de cartera, ajustado a las disposiciones y normas que las reglamentan. Modelo de Análisis para la evaluación de la situación financiera de los clientes, con base en sus estados financieros. Se aplica a los segmentos: corporativo, empresarial, institucional, gobierno y pymes. Sistema que administra los límites de crédito aprobados para los clientes, controlando a su vez, que el desembolso de los préstamos se ajusten a los términos y condiciones bajo los cuales fueron aprobados. Sistema para la constitución y administración de garantías y custodia de documentos. Sistema para administrar automáticamente los grupos de riesgos con el fin de dar cumplimiento a las normas legales que regulan los límites máximos de crédito. Este sistema se encuentra en la fase final de desarrollo. Sistema de información que permite consultar la situación actual del cliente en cuanto a obligaciones y depósitos en el Banco. Adicionalmente, este sistema suministra información relacionada con su calificación interna y externa, endeudamiento con el sistema financiero, garantías otorgadas, cupos aprobados y sus utilizaciones, morosidad de su cartera, provisiones y reportes especiales. Bodega de datos para almacenar la información históricas de los clientes y créditos con el fin de determinar los parámetros de probabilidad de incumplimiento. Sistema para la gestión de cobranza, el cual permite diseñar estrategias basadas en probabilidad de incumplimiento y en histórico de pagos del cliente. Riesgo de Mercado: FINAC es el sistema que proporciona los insumos de información (proyección de flujos de rubros de balance) para evaluar los riesgos de mercado y liquidez del banco, además para cumplir con los requerimientos legales. I-series Nacional, donde se genera información de diferentes rubros, como el balance, información de CDT, Cartera, entre otros rubros. La información del portafolio se genera desde el aplicativo PORFIN, junto con el modulo de IMPACTA. De este se extraen diferentes informes que detallan la composición del libro de tesorería. En el aplicativo Mark-Risk se soporta la gestión del libro bancario, apoyado también en Bloomberg. Modelos de calculo de los indicadores: renovación de CDT, mora y prepago de cartera, porción volátil y permanente de cuenta corriente y cuenta de ahorro. También contamos con modelos de proyección de créditos y debitos para cuenta corriente y cuenta de ahorro para horizontes de tiempo de corto plazo y de largo plazo. Paquetes estadísticos como SPSS, S-PLUS y R para la modelación de las metodologías de calculo de indicadores para la gestión de riesgo de mercado y liquidez. Parte de la gestión del riesgo de mercado y liquidez de Bancolombia Puerto Rico, Leasing Bancolombia, Suleasing Internacional se soporta en el aplicativo AS400 Corfinsura y Bussines Object. Riesgo Operacional: Autoevaluaciones de Riesgo Operacional (ARO) es la herramienta que permite a las áreas de la Organización realizar una identificación y valoración cualitativa de los riesgos y controles de sus productos, proyectos, canales y procesos. Esta 294 Prospecto de Información

296 valoración determina la necesidad de definir los planes de acción para la mitigación, tomar la decisión de asumirlos, diseñar indicadores para su monitoreo y definir del esquema de reporte de pérdidas operacionales. El aplicativo de recolección de pérdidas operativas se registran los eventos de pérdidas en los que ha incurrido la entidad, con el fin de contar con la información suficiente para el cálculo del capital por le método avanzado de medición en un futuro. Alphasig es el aplicativo de indicadores con el que cuenta la entidad para la administración de los riesgos en los procesos de la rutina. Mediante este sistema, los gerentes de los procesos monitorean los resultados con base en indicadores prospectivos. Cuantificación y Asignación de Capital: El paquete estadístico utilizado para la medición del riesgo y construcción de los modelos estadísticos se denomina S-Plus. Metodologías para Medición de Riesgos: Las metodologías existentes identifican los diferentes tipos de riesgo, para lo cual existen diferentes tipos de sistemas de medición para cada uno, de manera que puedan determinarse periódicamente las posiciones en riesgo. Estructura Organizacional: Las áreas de negociación, control de riesgos y contabilización dependen de áreas funcionales diferentes, de manera que existe independencia entre ellas. Recurso humano: Las personas que están involucradas con el área de riesgos están altamente calificadas y preparadas, y cuentan con el conocimiento y la experiencia necesaria. Verificación de Operaciones: El Banco ha implementado los mecanismos de seguridad adecuados, a fin de constatar la concordancia entre las condiciones pactadas de las operaciones de tesorería y las efectivamente realizadas, tales como la utilización de sistemas electrónicos públicos de negociación, la celebración de operaciones exclusivamente por los canales regulares de comunicación, la conservación de grabaciones, la verificación en el área de operaciones y las auditorías periódicas. La contabilización se realiza en la fecha de celebración de la operación, cumpliendo una doble verificación por funcionarios diferentes. Adicionalmente, la auditoría verifica que se realicen conciliaciones adecuadas entre el aplicativo de inversiones y la contabilidad. Auditoría: DIRECCIONAMIENTO ESTRATÉGICO La Vicepresidencia de Auditoría Interna desarrolló su Direccionamiento Estratégico e identificó acciones que involucran metodologías o mejores prácticas para el ejercicio profesional de auditoría, de las cuales se ejecutaron e implementaron y están en ejecución: La Gestión del conocimiento como un proceso que permite a los funcionarios de la Auditoría, definir los mapas de conocimiento, identificar y socializar el conocimiento taxito e implícito para mejorar la productividad de los procesos de auditoría. La identificación, medición y desarrollo de las competencias de los funcionarios de la Vicepresidencia, logrando el mejoramiento de los perfiles de los funcionarios de la Vicepresidencia. Se amplió la cobertura y el alcance en las evaluaciones de la auditoría, mediante la implementación de técnicas tales como: auditoría predictiva y análisis digital de información. Se tecnificaron los procesos de auditoría mediante la implementación de herramientas tecnológicas como: planning advisor (para la realización de la planeación de auditoría basada en riesgos), proaudit advisor (para la ejecución de los trabajos de auditoría aplicando estándares internacionales de auditoría), Cobit (para la ejecución de la auditoría aplicando el estándar Cobit en auditorías de TI), Clementine (para el desarrollo de modelos matemáticos utilizados en auditoria predictiva y virtual). Reestructuración del laboratorio de Ethical Hacking para la realización de pruebas de análisis de vulnerabilidad de las plataformas tecnológicas del Banco. Trabajos Realizados Durante el año 2006 en la Vicepresidencia de Auditoría Interna se realizaron diferentes evaluaciones para dar cumplimiento a las exigencias de las normas de la Superintendencia Financiera, certificaciones de los procesos de integración y evaluaciones de los procesos de mayor exposición al riesgo así como las evaluaciones de riesgos y aplicación de controles acorde con las exigencias de la Ley Sarbanes-Oxley emitida en los E.E.U.U; en desarrollo de esta actividad se ejecutó y probó el desarrollo de los controles en 40 procesos del Banco. GESTIÓN DE CRÉDITO Se evaluó la cartera y el proceso de crédito de los segmentos Empresarial, Institucional y Financiero, Gobierno, Constructor, Hipotecario, Pymes, Personas, Prestigio y Emprendedor, donde se incluyó el estudio de créditos, aprobaciones, aspectos financieros de clientes, documentación, desembolsos, garantías y atención de la deuda; así como, evaluaciones a la cartera titularizada, los Bienes Recibidos en Pago y la recuperación de cartera. Adicionalmente, se desarrollaron Auditorías predictivas a través de la incorporación de modelos para la Banca de Empresas y Pymes y comenzó el desarrollo del modelo para la Banca de personas. Prospecto de Información - 295

297 GESTIÓN DE AUDITORÍA DE TECNOLOGÍA Se realizaron 16 evaluaciones a la infraestructura tecnológica y a las principales aplicaciones del Banco, 9 evaluaciones a procesos, contratos de outsourcing relacionados con la operación de TI y canales electrónicos. Se atendieron los requerimientos externos tales como, la evaluación a los controles generales de TI, encripción de pines en cajeros automáticos según exigencia de la Superintendencia Financiera y seguridad en la infraestructura para el procesamiento de transacciones ACH. Se participó en la certificación de los procesos de integración de las compañías. Se realizaron análisis de vulnerabilidades de seguridad en las plataformas tecnológicas del Banco y a-través de pruebas de intrusión contratadas con un proveedor externo, con el acompañamiento permanente de analistas de la Auditoría. Adicionalmente, se realizaron 4 investigaciones de incidentes relacionados con sistemas de información y su operación. GESTIÓN DE AUDITORÍA DE SUCURSALES Se realizaron evaluaciones a los subprocesos de servicios, administrativos y comerciales en 438 sucursales de las 710 que conforman la red integrada del Banco. En 414 sucursales se evaluó el proceso de vinculación y de conocimiento de clientes, en 485 sucursales se analizaron de forma centralizada los documentos soportes de las operaciones y se ejecutaron 104 pruebas virtuales con apoyo de los sistemas de información, para dar un cubrimiento al 100% de las sucursales del Banco. Adicionalmente, se evaluaron los procesos de administración del efectivo, el proceso de gestión comercial en la red de sucursales y los ingresos por comisiones También se realizaron evaluaciones utilizando técnicas de análisis digital de datos basados en ley de Benford para los temas de transporte de efectivo, ingresos por comisiones, operaciones por canales electrónicos y transacciones de poco monto. En 18 sucursales, se realizó la evaluación bajo la metodología de auditoría basada en la administración de riesgos, adicionalmente, se realizó acompañamiento a 78 oficinas de la anterior red Conavi y Corfinsura, durante el proceso de integración operativa al nuevo formato Bancolombia. GESTIÓN AUDITORÍA FINANCIERA Y TRIBUTARIA La Gerencia con su equipo de trabajo ejecutó durante el año 2006 evaluaciones a los procesos de cuentas corrientes, renta y retención en la fuente para Bancolombia, gestión en la administración de los seguros del Banco, pérdidas por siniestros, vinculación, grabación y contabilización de desembolsos moneda legal, conciliación y control de las cuentas temporales, y contabilizaciones manuales, y se implementó el proyecto de monitoreo contable para transacciones de naturaleza contraria en cuentas de gastos e ingresos. Para dar cumplimiento a la Ley Sarbanes Oxley se realizaron los testing mediante pruebas de recorrido y controles a procesos de la Dirección de Cumplimiento; cadena de abastecimiento; y Gestión Humana - nómina. Mediante pruebas de controles se realizó testing al ambiente de control, Razonabilidad Contable y al monitoreo y gestión contable. Para Renting Colombia se evaluaron los procesos de control interno contable; trámites de legalización; contratación de mantenimientos y para Banca de Inversión se evaluó el proceso de retención en la fuente e IVA. Igualmente se realizaron seguimientos a las evaluaciones del proceso de cuentas corrientes; testing de impuestos; y vinculación, grabación y contabilización de desembolsos moneda legal. GESTIÓN AUDITORÍA INVERSIONES La auditoría de inversiones realizó el siguiente tipo de evaluaciones: Cumplimiento: Evaluación del SEARM y GAP de Liquidez, testing SOX a los procesos de tesorería y a los procesos de negocio, componentes COSO. Contables: Evaluación al cálculo de la reserva por valoración de inversiones, circularizacion de las operaciones de tesorería y conciliación contable del portafolio de inversiones y derivados. Impuestos: Evaluación tributaria de las operaciones de tesorería. Especializadas: Evaluación de las mesas de dinero satélites (Medellín, Cali y Barranquilla), evaluación de la gestión de los derivados, evaluación de parámetros y perfiles de usuarios en el aplicativo PORFIN, evaluación del proceso de posición propia y evaluación del plan de gestión comercial de la tesorería. Proyectos: En desarrollo del proyecto de verificación del sistema de control interno en tiempo real para evaluar el front office de la tesorería de Bancolombia, se realizaron los siguientes avances: Se realizó un benchmarking con seis de las entidades financieras más importantes del mundo (Citigroup, JPMorgan, Deutsche Bank, Credit Suisse, UBS y NYSE) en las áreas de cumplimiento para identificar los procedimientos de evaluación en línea del front office de la tesorería. Se realizó un benchmarking con nueve entidades financieras nacionales (BBVA, Citibank, Banco de Bogota, Banco Santander, Davivienda, Banco Popular, Interbolsa, Inversionistas de Colombia y BVC) para identificar controles en el front office de la tesorería. Se presentó el proyecto a los usuarios de la tesorería. Se inició la fase de exploración de soluciones de software que soportara el proyecto. Se inició la definición del código de conducta y el marco sancionatorio de la tesorería. Conclusiones La Vicepresidencia de Auditoría Interna de Bancolombia, fundamentada en los planes de trabajo ejecutados durante 2006, cuyo alcance y cobertura permitieron evaluar la calidad del Sistema de Control Interno de Bancolombia y verificar el cumplimiento de las normas, políticas y procedimientos de mayor impacto en la Organización, afirma: 296 Prospecto de Información

298 Que los limites para la realización de las operaciones de crédito y de tesorería, se están cumpliendo de acuerdo a lo establecido en las normas legales y políticas del Banco. Que al cierre de las operaciones, las transacciones registradas en los libros y los actos administrativos se ajustan a las disposiciones legales, estatutarias y decisiones de la Asamblea de Accionistas y que los documentos que soportan dichas transacciones se conservan adecuadamente. Que las operaciones efectuadas por el Banco con personas vinculadas, se ajustan a las disposiciones legales, a las normas de la Superintendencia Financiera y a las políticas y procedimientos establecidos por BANCOLOMBIA. Que la gestión de riesgo y control es adecuada y existe una correcta conservación y custodia de los bienes del Banco y los de terceros que están en poder de éste. Que el Sistema de Control Interno esta estructurado y que para su adecuado funcionamiento, se están realizando las mejoras al control interno El detalle de la gestión de riesgos es el siguiente: Durante 2006 la Gestión de Riesgos en la Bancolombia estuvo centrada en el desarrollo de los modelos de acuerdo con la normatividad nacional e internacional para la administración de los riesgos de crédito, mercado y operacional. De acuerdo con los lineamientos estratégicos definidos para la gestión de riesgos, en el año 2006 se sentaron las bases para la construcción de un modelo de gestión de riesgo integral en las compañías que conforman el grupo Bancolombia. El Sistema de Administración de Riesgo de Crédito, el Modelo de Gestión de Riesgos de Mercado y el Sistema de Administración de Riesgo Operacional, tienen como objetivo contar con modelos internos para la estimación del capital económico, lo cual se verá reflejado en las tasas de interés, las comisiones y finalmente en decisiones tomadas con base en la relación riesgo/retorno, impactando favorablemente la generación de valor. La Excelencia en la Gestión de Riesgos es uno de los factores crítico de éxito en el direccionamiento estratégico del Grupo Bancolombia y durante 2006 se desarrollaron actividades para apoyar la construcción e implementación de un modelo de riesgo basado en Basilea II y un modelo de riesgos conjunto para el Banco y las Líneas Especializadas de Negocio. El resultado es entonces un modelo consolidado que cuenta con los elementos que, de acuerdo con las mejores prácticas, permiten a BANCOLOMBIA gestionar efectivamente los riesgos, enfocarse hacia la generación de valor, el cumplimiento de la normatividad vigente y la consolidación de la cultura de riesgos en el Grupo. Riesgo de Crédito Durante el año 2006, se incorporaron al Sistema de Administración de Riesgo Crediticio de Bancolombia las políticas y procesos de otorgamiento y recuperación requeridos para una adecuada gestión del riesgo de los productos de crédito que se ofrecen como resultado del proceso de integración. Como producto de dicho trabajo se ha actualizado el manual de políticas de crédito y se han adecuado las herramientas de análisis de crédito para productos o nichos de clientes atendidos por la entidad fusionada. En lo referente a los modelos internos para determinación de pérdidas esperadas y provisiones, se adelantaron procesos de integración de la información en la bodega de datos para estimar los parámetros de la pérdida esperada con base en la información histórica proveniente de las tres entidades. Este trabajo deberá completarse durante 2007 con el objetivo de lograr una cobertura total de la cartera. Igualmente se inició el desarrollo de un modelo de scoring para el otorgamiento de crédito hipotecario el cual deberá estar implementado al finalizar el primer semestre de En cuanto al desarrollo de herramientas tecnológicas que permitan una mejor gestión del riesgo de crédito debemos destacar los adelantos en los proyectos de automatización del rating de cartera de personas jurídicas y del control de límites individuales y de concentración. Con respecto a la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia, durante el año 2006 esta entidad emitió la Circular Externa 035 mediante la cual precisó algunos aspectos del modelo de referencia de la cartera comercial los cuales fueron tenidos en cuenta para el desarrollo que se adelanta para la implementación del mismo; este desarrollo deberá finalizarse en el mes de Febrero de 2007 para iniciar la contabilización de las provisiones de cartera comercial en el segundo semestre de Igualmente, en el mes de diciembre de 2006 la Superintendencia emitió la Circular Externa 042 con la definición del modelo de referencia para la cartera de consumo, el cual entrará en vigencia en Julio de 2008, durante el año 2007 se iniciará la evaluación del mismo y los desarrollos tecnológicos requeridos para su implementación. Riesgo de Mercado Bancolombia en el desarrollo de sus operaciones está expuesto a riesgos de mercado los cuales mediante el proceso de administración de riesgos, son identificados, medidos, monitoreados, controlados y comunicados para adoptar decisiones oportunas para la adecuada mitigación del mismo. Mediante la etapa de medición se pretende obtener cifras o indicadores que indiquen una pérdida potencial futura. Estas mediciones se desarrollan haciendo uso de diferentes metodologías, sin embargo las dos principales utilizadas en BANCOLOMBIA son el modelo interno de Valor en Riesgo (VaR) y el modelo estándar dispuesto por la Superintendencia Financiera. El modelo interno de valor en riesgo es utilizado únicamente para los portafolios que conforman el libro de tesorería. Este es un modelo de simulación histórica, con un nivel de confianza del 99% y un período de tenencia de 10 días. Prospecto de Información - 297

299 A continuación, en la Figura 1 se puede observar la evolución del VaR entre el 01 de Enero de 2006 y el 31 de Diciembre del mismo año. Durante este período se tiene un VaR máximo de $ millones el cual se produjo durante el mes de julio cuando se dio un aumento en la volatilidad de la curva de rendimientos en pesos causada por el ajuste de los mercados que se presentó en el segundo trimestre del año, un VaR mínimo de $65,420 millones y un VaR promedio de $112,420 millones. Figura 1: Evolución del VaR a 10 días (cifras en millones de pesos) El Banco tiene diseñada una estructura de límites de exposición para los portafolios que conforman el libro de tesorería. Estos límites están definidos por tipo de negocio, producto o por responsabilidades en la toma de riesgos. La mayoría de los límites que se tienen son valores máximos de VeR a los que se puede exponer un portafolio en particular, sin embargo también se manejan límites de sensibilidades, especialmente en los portafolios de derivados. Las medidas de riesgo son utilizadas adicionalmente en conjunto con las utilidades o pérdidas generadas en los portafolios para construir indicadores de medición del desempeño de la relación riesgo - retorno. Se tienen adicionalmente mediciones de escenarios extremos o pruebas de Stress que permiten estimar pérdidas potenciales que no ocurren con una frecuencia alta pero que son aún posibles y pruebas de bondad de ajuste que permiten conocer cuán acertados son los pronósticos de pérdidas respecto a la realidad. Para medir la exposición a riesgo de mercado de las posiciones del libro bancario se utiliza el modelo estándar definido por la Superintendencia Financiera mediante la Circular Externa 042 de El valor en riesgo calculado a partir de dicha medición es utilizado para efectos de determinar el capital mínimo regulatorio, el cual en conjunto con otras mediciones como el patrimonio técnico y los activos ponderados por nivel de riesgo crediticio, son utilizados para calcular la relación de solvencia, la cual por disposición de la Superintendencia Financiera en ningún caso podrá ser inferior al 9%. El valor en riesgo está en función de las volatilidades de los 15 factores de riesgo definidos, las correlaciones de los mismos y las duraciones de las diferentes posiciones que componen el libro bancario. En la Figura 2 se puede observar la evolución de VeR del Libro Bancario entre Enero de 2006 y Diciembre de Figura 2: Evolución VeR Libro Bancario 298 Prospecto de Información

300 Riesgo de Liquidez Para la medición del riesgo de liquidez Bancolombia utiliza la metodología planteada por la Resolución 001 de enero de 1996 hoy Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera. Esta metodología mediante el análisis de la maduración de los activos, pasivos y posiciones fuera de balance busca establecer el grado de exposición al riesgo de liquidez de la entidad. En Diciembre de 2006 la Brecha de liquidez acumulada de 2 a 3 meses presentó el siguiente comportamiento: GAP Superfinanciera Informe Libro Bancario Bancolombia Corte: 31 Dic 06 Cifras en Millones de $ Posiciones Activas 5,631,019 Posiciones Pasivas 6,111,376 Brecha de Liquidez (480,357) Posiciones Pasivas 3,203,611 Con corte al 31 de Diciembre de 2006 el Banco presentó activos líquidos por $3,203 mil millones, entendiéndose estos como la sumatoria del disponible, de los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa, de las inversiones negociables, menos los fondos interbancarios comprados y pactos de recompra. Esta posición permite cubrir ampliamente el riesgo de liquidez, que para el mismo corte fue de $480 mil millones. Durante el año 2006, la posición que el Banco presentó en Activos líquidos netos, fue suficiente para cubrir los requerimientos de liquidez que se pudieran presentar. Riesgo Operacional Durante 2006 Bancolombia avanzó en la implementación del sistema de administración del riesgo operacional mediante el diseño y la implementación de políticas, metodologías y herramientas y el desarrollo de la gestión cultural, que permiten gestionar este riesgo de manera eficiente y oportuna y almacenar la información necesaria para calcular el requerimiento de capital por el método avanzado de Basilea II. En este mismo año, La Superintendencia Financiera emitió la circular 048 de Diciembre 22 de 2006, regulando la administración del riesgo operacional en todas las entidades vigiladas a partir de Julio 1 de En Bancolombia el riesgo operacional es gestionado con herramientas para identificar y mitigar los riesgos de manera preventiva y reactiva. La Autoevaluación de riesgos permite identificar riesgos antes de su ocurrencia y durante 2006 fue aplicada a los procesos del negocio. El proceso de recolección de pérdidas operacionales permite identificar los riesgos de manera reactiva y almacenar la información para el cálculo del requerimiento de capital por el método avanzado de Basilea II mediante el reporte a una base de datos centralizada, que a Diciembre de 2006 cuenta con registros. La aplicación de estas herramientas permitió identificar riesgos y diseñar e implementar planes de acción para su administración y mitigación. La gestión cultural del riesgo operacional promueve la generación de valor sostenible en el tiempo a partir de la divulgación y formación de los temas que componen la gestión de este riesgo. A la fecha se han capacitado aproximadamente 7500 funcionarios de la entidad y se han publicado documentos de acerca de las políticas, metodologías y herramientas de riesgo operacional a través de los medios institucionales de comunicación. La estrategia del Sistema de Información de Riesgo Operacional con la que venia avanzando el banco hasta 2006 coincide plenamente con el Sistema de Administración del Riesgo Operacional (SARO) requerido por la Superintendencia Financiera para Julio del próximo año. Por lo tanto en 2007 convertiremos el sistema de administración de riesgo operacional en la estrategia para utilizar el capital de manera optima con el fin de mantener la confianza de los accionistas y obtener la rentabilidad esperada. Riesgos en Corresponsales no Bancarios Con el propósito de promover la bancarización de la población y facilitar el acceso de los colombianos a los productos y servicios financieros, el Gobierno Nacional, mediante Decreto 2233 de 2006 estableció la posibilidad de que los establecimientos de crédito presten servicios financieros a través de terceros denominados corresponsales. Podrán tener la calidad de corresponsales del Banco, aquellas personas naturales o jurídicas que sean clientes de la entidad, y respecto de las cuales se haya adelantado el proceso de vinculación y conocimiento establecidos por la entidad. La Administración estará autorizada para definir otras condiciones de infraestructura administrativa, técnica y humana que deba tener el corresponsal, según la cobertura geográfica y los servicios que se prestarán a través del mismo. El Banco adoptará las medidas y controles necesarios para mitigar los riesgos de los procesos asociados con la operación a través del canal de corresponsales, tales como, manejo de efectivo, fallas en digitación de la transacción, suplantación del corresponsal, lavado de activos y reporte de transacciones sospechosas, los cuales deberán constar en el respectivo contrato o en los manuales que se establezcan para el efecto. Prospecto de Información - 299

301 Asignación de Capital y Cuantificación del Riesgo El 2006 fue un año en que se alcanzaron avances significativos en la definición y desarrollo de modelos estadísticos orientados a la medición de los riesgos, dentro de los que se destacan, la construcción de un rating para personas jurídicas, la elaboración de una metodología para calcular provisiones contracíclicas, la proyección de indicadores de liquidez, la consolidación de un sistema para la calificación de los procesos y el método para la composición de la distribución de pérdidas operacionales. En lo referente a los objetivos generales del Banco y a partir de la determinación de las acciones estratégicas, en el segundo semestre del año se presentó la propuesta metodológica para estimar el apetito de riesgo, que busca alinear la calificación objetivo de la entidad con el capital requerido para cubrir el riesgo asumido con un nivel de confianza dado, e implica el desarrollo de una herramienta de análisis y toma de decisiones en el corto plazo. Como complemento a lo anterior, durante este período se finalizó la etapa de exploración y aprobación de la técnica estadística para la agregación de los riesgos y la estimación del capital económico total, medición basada en las mejores prácticas que permite cuantificar el efecto de la diversificación y las dependencias entre los riesgos de crédito, mercado y operacional. Con respecto a la asignación de capital, en los primeros meses del 2006 fueron recalculadas y publicadas al interior del Banco las pérdidas esperadas y los porcentajes de consumo de capital por segmentos y calificación interna, que fueron incorporados en los modelos para la definición de precios. De igual manera, se dio inicio a la investigación de metodologías para el cálculo de precios basados en riesgo acordes con la gestión comercial en la evaluación de la relación riesgo-retorno. Por último, al interior de la Organización se realizó un programa de capacitación dirigido a las áreas comerciales de nivel táctico en el cual se homologaron y fortalecieron conceptos para la administración del riesgo en la generación de valor. Adicionalmente, la evolución en la cuantificación de los riesgos se logró mediante la formación del personal en temas de estadística avanzada y el estudio de métodos de referencia. Riesgos de Filiales La metodología utilizada por la Gerencia de Riesgos de Filiales para desarrollar su planeación estratégica, inicia con la realización de un diagnostico de la situación actual de los riesgos administrados en cada una de las filiales, verificando el nivel de homologación frente a las políticas, herramientas, metodologías y procesos del Banco y del Grupo en las que le sean aplicables, y finalmente estableciendo un plan de trabajo concreto que busque la utilización de las mejores prácticas, la generación de eficiencias, evitando la duplicidad de tareas en las Unidades de Negocio y ayudando a la integración de los riegos del Grupo Bancolombia para una mejor asignación de capital e identificación de la utilidad ajustada por riesgo. Desarrollando esta metodología llegamos durante el año 2006 a las siguientes Unidades de Negocio del Grupo: Leasing, Factoring, Sufinanciamiento, Fiduciaria, Valores, Banca de Inversión, Bancolombia Panamá, Cayman, Puerto Rico y la agencia de Miami, igualmente a las subsidiarias del Banco como: Renting, Suleasing Internacional y Sutecnología; adelantando con los responsables de riesgos en cada una de ellas, la generación del diagnóstico de riesgos y establecimos los planes de trabajo del próximo año, los cuales están soportados en la planeación estratégica definida por la Vicepresidencia de Riesgos. En desarrollo de los planes de trabajo para el año 2006 y contando con la colaboración permanente de las Direcciones de Riesgos del Banco y las áreas de riesgos de las Filiales, cumplimos con metas como: Uno de los principales proyectos que adelantará la Gerencia de Riesgos de Filiales en el 2007 corresponde al diseño e implementación del Centro de Servicios Compartidos de Riesgos para el Grupo Bancolombia, el cual buscará dar respuesta a las necesidades de identificación, medición, monitoreo y mitigación de los riesgos de crédito, mercado y operacional para el Grupo de manera integral. Esperamos incluir en los alcances del trabajo a Valores Bancolombia Panamá, Renting Colombia en Perú, Suleasing Internacional Brasil, la agencia en Madrid, y las compañías del conglomerado del Banco Agrario en El Salvador, una vez se perfeccione el acuerdo de compra anunciado. RIESGOS DE TESORERIA Estrategia y Filosofía en la toma de Riesgo y modelo de negocio: La estrategia y filosofía en la toma de riesgos en operaciones de tesorería obedece a dos principios fundamentales: El primero es el cumplimiento de los requerimientos de capital establecidos en la circular externa 100 de 1995 de la SFC. El segundo principio es el diseño de un modelo de negocio el cual parte de una asignación de capital económico a la tesorería, el cual es definido por la Junta Directiva y establecido en base al promedio móvil del patrimonio técnico del banco. En base a la asignación de capital establecida, el Comité de GAP monitorea el cumplimiento de los limites de valor es Riesgo establecidos de manera general para la Tesorería y de manera particular en cada uno de sus portafolios y unidades de negocio. Por último, el desempeño de la gestión de la tesorería se encuentra definido en el Plan de Gestión Comercial de la Tesorería en función del rendimiento sobre el capital económico arriesgado, cumpliendo así con los mas altos estándares de gestión de riesgo a nivel internacional. Participación en el mercado y Objetivo de Negocio: El banco es una agente importante en los mercados en los que participa, ya sea como líder del esquema de creadores de mercado de deuda pública del Banco de la República, así como por su activa participación en la administración de portafolios de inversiones y derivados con carácter estructural y de gestión de posición propia para trading. 300 Prospecto de Información

302 Evolución en la Exposición de Riesgo y Sistema de manejo de Riesgos: Como se comentó anteriormente, el banco ha diseñado un modelo de negocio en el cual se premia la gestión de la relación riesgo / retorno en los mercados en los que participa. En este sentido, la Vicepresidencia de Riesgo del Banco ha diseñado una estructura moderna compuesta por áreas estratégicas que se encargan del diseño de metodologías de valoración y medición, así como de áreas operativas, que realizan los procesos de medición, monitoreo y control, realizando informes diarios de medición de utilidades, consumo de capital económico, medición de sensibilidad y volúmenes de negociación. A continuación se muestra el volumen de VAR, el cual se encuentra dentro de los límites establecidos en función del patrimonio técnico, durante el año Información Cuantitativa: Valores máximos, mínimos y promedio de portafolios. a. Portafolio de Inversiones: Portafolio de Inversiones Bancolombia Estadísticos Descriptivos año 2006 MAXIMO MINIMO PROMEDIO Deuda Pública 5,480,001 1,267,453 3,070,632 Deuda Privada M.L. 1,857,824 1,174,712 1,517,601 Bonos ME 1,777, ,145 1,156,639 Obligatorias 906, , ,766 Cifras en Millones de Pesos b. Portafolio de Derivados: Estadísticos Descriptivos Portafolio de Derivados - Bancolombia Año 2006 FORWARD POSICION ESTADISTICO SWAPS OPCIONES USD EUR GBP CAD CHF JPY Largo Máximo Mínimo Promedio Corto Máximo Mínimo Promedio Neto Máximo Mínimo Promedio (Cifras en $COP) Niveles de exposición: (por factores y consolidada): A continuación se puede observar, la composición del Valor en Riesgo calculado con el modelo estandar de la SFC, Circular Externa 100, Capitulo XXI. Como se puede observar, el Valor en Riesgo agregado (VeR) presenta un valor de $102,254 Millones de Pesos al corte de 31 de Diciembre de Valor en Riesgo Bancolombia Metodología Estandar Corte al 31 de diciembre de 2006 Cifras en Millones de $COP FACTOR VeR DTF Tasa de Repos Prospecto de Información - 301

303 FACTOR VeR Tasa Interbancaria Tasa Real Libor Tasa Crédito de Consumo Money Market USD Tasa de TES UVR TRM EURO - YEN - IBC Rentabilida FCO DJIA - VAR AGREGADO ) Mecanismos para garantizar el fortalecimiento del sistema de control interno, con el objeto de prevenir las conductas indebidas de mercado: Se Continuaron implementando mecanismos de control de procesos para mitigar el Riesgo Operacional del Macroproceso de Tesorería, especificamente mayores controles en la documentación soporte de las operaciones, recolección de pérdidas no económicas, autoevaluaciones de riesgos de procesos y productos, así como la ampliación de la cultura de aceptación de riesgos, entre otros. Desde el punto de vista de Autoregulación, el Banco continuo fortaleciendo su esquema de autocontrol, dando especial énfasis al Código de Conducta de Tesorería, así como de los procesos regulatorios que sobre el mismo se han dado, enmarcados en la Transparencia, Equidad, Lealtad, Adecuación a la Ley, etc en el que el Banco funda sus lineamientos estratégicos. Se continuo el fortalecimiento de las sinergias entre las áreas y entidades de control y vigilancia, tanto en los procesos internos como en los desarrollados con la Asobancaria, en los cuales Bancolombia es participante activo de la construcción de buenas prácticas para el desarrollo del Mercado. Se continuo con el fortalecimiento de los procesos de comunicación de riesgos a la Alta y Media Dirección, así como de los esquemas detallados de reporte y asesoría que sobre la identificación, diseño y mantenimiento de metodologías, medición, análisis y control de riesgos se viene dando por parte de las estructuras estratégicas y tácticas que el Banco ha implementado para el control interno del Macroproceso de Tesorería REVELACIÓN DE RIESGOS DE PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO AÑO 2006 De acuerdo con lo establecido en los artículos 102 a 105 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en el Capítulo XI, Título I de la Circular Externa 07 de 1996 y en el subnumeral del numeral 2.3 y el subnumeral del numeral 2.2 del Capítulo IX de la Circular Externa 100 de 1995, ambas expedidas por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia 302 Prospecto de Información