Anexo Número Uno (1) NORMAS DE CONDUCTA PARA LAS TESORERÍAS DEL GRUPO BANCOLOMBIA Y PARA LA FIRMA COMISIONISTA DE BOLSA

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1 Anexo Número Uno (1) NORMAS DE CONDUCTA PARA LAS TESORERÍAS DEL GRUPO BANCOLOMBIA Y PARA LA FIRMA COMISIONISTA DE BOLSA 1

2 Los empleados del Grupo Bancolombia que sean parte de las Tesorerías del Grupo y que desempeñen funciones para la firma comisionista de bolsa en Colombia, deberán actuar de acuerdo con las normas de ética y conducta definidas en el presente anexo, las cuales tienen como finalidad complementar y desarrollar los principios, valores y disposiciones establecidas en el Código de Ética del Grupo. El presente anexo es concordante y complementario con la regulación aplicada a cada Compañía del Grupo, con el Manual de Gestión de Tesorería, el de Riesgo de Mercado y liquidez y en general, con todos los documentos internos que las Compañías tengan en materia de tesorería y Valores Bancolombia. Dichos documentos internos contendrán las definiciones adicionales que el presente anexo no tenga establecidas. Las Compañías de Perú, Panamá, Puerto Rico, El Salvador y otros países donde el Grupo tenga presencia, podrán establecer disposiciones adicionales y complementarias a las establecidas en el presente anexo y en el Código de Ética relacionadas con la tesorería o actividades de mercado de valores, con el fin de dar cumplimiento a la regulación y a los requerimientos de los entes de control y vigilancia de cada una de las Compañías; sin embargo, deberán buscar en la medida de lo posible, preservar la cultura, filosofía, el tono ético y los principios y lineamientos establecidos por el Grupo en materia de ética y transparencia. No obstante lo anterior, en los casos en que algunas disposiciones que se deban incorporar en las Compañías del exterior sean contradictorias con el marco general de actuación del Grupo Bancolombia, la Compañía advertirá de tal situación a la Vicepresidencia Jurídica Secretaría General del Grupo Bancolombia, quien estudiará la forma más idónea y adecuada de adoptar dicha disposición de manera particular para la Compañía del exterior. 2

3 SECCIÓN 1. DEBERES Y OBLIGACIONES Los empleados de las Compañías del Grupo que son parte de la Tesorería (mesas de negociación, middle y back office) deberán dar cumplimiento a los deberes y obligaciones establecidas en la presente sección: 1. Prohibición de especulación: Las inversiones personales de los empleados deberán realizarse siempre con fines ajenos a la especulación. Se presumirá que hay fines de especulación cuando concurran los tres requisitos siguientes: 1.1.Entre la compra y la venta del activo o valor a invertir transcurran lapsos sospechosamente cortos (como período de referencia se considerarán sospechosas negociaciones que se realicen dentro de un período de 30 días calendario, sin perjuicio que otras operaciones con lapsos de tiempo superiores también pudieran considerarse según sus circunstancias, como operaciones sospechosas) 1.2. Hayan ocurrido situaciones excepcionalmente favorables o desfavorables relacionadas con el activo o valor objeto de la negociación 1.3. Con la operación, el empleado haya obtenido una utilidad o pérdida significativa (utilidad o pérdida igual o superior al 5% en la negociación del activo o valor). 2. Inversiones ajenas a especulación: Las inversiones personales de los empleados cuya finalidad no sea considerada de naturaleza especulativa, deberán seguir las siguientes instrucciones: 2.1. Las inversiones y operaciones a título personal se deberán informar anualmente o semestralmente de acuerdo con el criterio que establezca el Grupo. Dicha información deberá ser registrada a través del formato que para tal efecto se establezca Las actividades y productos de inversión a título personal relacionadas con operaciones de tesorería o del mercado de valores, se deberán realizar a través de las Compañías del Grupo, salvo en los casos en que las Compañías no ofrezcan dicho producto, no presten el servicio o cuando por cuantía no se reciban dichas operaciones Ningún empleado podrá utilizar su estación de trabajo y los aplicativos internos del Grupo para efectuar inversiones personales o familiares o realizar operaciones de tesorería para beneficio propio, ni utilizar la información que el Grupo ha puesto a su disposición. No obstante, los empleados podrán consultar a través de las herramientas de trabajo tales como internet, celulares, teléfonos, entre otros, las inversiones que realicen de manera similar a como lo haría cualquier cliente del Grupo. 3

4 3. Compra venta de acciones de emisores del mercado de valores Colombiano: Los empleados podrán realizar inversiones personales en acciones o ADRs de emisores del mercado de valores colombiano en Colombia o en el exterior tanto en mercados spot como de futuros siempre y cuando cumplan con los siguientes requisitos: 3.1. Elaborar una declaración referente a no poseer información privilegiada previa a cada inversión de acciones que se va a realizar, según formato que el Grupo suministre Aprobación previa de la inversión a realizar por parte del Jefe (Mínimo Director) Manifestar el interés por adquirir o vender acciones o ADRs, indicando la fecha en la que se deberá dar la orden, la cual no podrá ser inferior a T+10 contados desde el día en que se informe el interés por la negociación. En todo caso los empleados que realicen inversiones de acciones y ADRs deberán observar las instrucciones establecidas en el numeral 2 de la presente sección Compra - venta de acciones de Bancolombia o ADRs de Bancolombia. Cuando un empleado desee comprar o vender acciones de Bancolombia o ADRs que representen acciones de Bancolombia, además de los anteriores requisitos deberá tener en cuenta las siguientes restricciones: La operación no podrá realizarse con base en información privilegiada En todo caso, cualquier operación relacionada con acciones de Bancolombia, no podrá llevarse a cabo en los siguientes períodos: a. Durante los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año y b. Durante los primeros diez (10) días calendario de los restantes meses. c. En el lapso que transcurra entre el momento en que se conozca de una operación o negocio relevante que vaya a adelantar el Grupo y el momento en que el mercado conozca la información. 4. Inversiones en fondos uniacción: Los empleados podrán realizar inversiones a título personal, en Fondos Uniacción, siempre y cuando no intervengan en la administración del fondo y elaboren una declaración referente a no poseer información privilegiada sobre la empresa titular de la acción que conforma dicho fondo de manera previa a cada inversión (según formato que el Grupo suministre). En todo caso los empleados deberán observar las instrucciones establecidas en este documento relacionadas con especulación. 4

5 5. Inversiones en fondos de inversión o de pensiones: Los empleados podrán hacer inversiones a través de fondos comunes, fondos de inversión, fondos de inversión colectiva, fondos de pensiones o cesantías o cualquier vehículo de inversión colectiva, aun cuando dichos vehículos tengan motivos de especulación. 6. Revelación de Partes Relacionadas y reglas de conducta: Los empleados deberán revelar al área de Compliance o a quien establezca el Grupo, la información sobre sus partes relacionadas 1 en la forma y periodicidad que para el efecto se establezca. Respecto de partes relacionadas se deberán cumplir las siguientes reglas: 6.1. No podrán a nombre de las Compañías del Grupo, prestar asesoría o atender a sus partes relacionadas cuando estos sean clientes de las Compañías del Grupo y/o vayan a realizar operaciones de tesorería o de intermediación de valores No podrán suministrar a sus partes relacionadas, información sobre operaciones, actividades, negocios o información confidencial o relacionada con el desempeño de sus actividades, salvo que dicha información sea de carácter público Los empleados no podrán realizar operaciones de tesorería o de intermediación de valores cuando sus contrapartes sean partes relacionadas. El empleado deberá informar dicho conflicto a su jefe inmediato (en todo caso será Director) para que este asigne a otro empleado con el fin de poder realizar la respectiva operación. 7. Inversiones en divisas: Los empleados que realicen inversiones en divisas lo deberán hacer a través de las mesas de dinero del Grupo siempre y cuando el servicio sea 1 Se consideran Partes Relacionadas: Directas - Grupo familiar básico, es decir, padres, hermanos, hijos, esposos o compañeros permanentes, abuelos, nietos. - Las personas jurídicas en las que el empleado sea administrador, directivo y/o miembro de cualquier órgano de control. - Las personas jurídicas en las que el empleado sea propietario o beneficiario real de más del 5% del capital social de la sociedad. Indirectas Todas aquellas personas naturales y/o jurídicas con las cuales exista una relación contractual, personal, familiar o de cualquier otra naturaleza, que pueda afectar la objetividad e imparcialidad que debe caracterizar las relaciones comerciales (Ejemplo: novios, mejores amigos, cuñados, etc.) Para el Grupo Bancolombia, la revelación de partes relacionadas ayuda a identificar, prevenir y administrar posibles conflictos de interés que se presenten entre los empleados, por tal razón es muy importante que se de esta información lo más detallado posible. 5

6 prestado por las Compañías del Grupo, cuando supere los $ dólares o su equivalente en otras monedas, y deberán cumplir con los siguientes requisitos: 7.1. Observar las instrucciones establecidas en el presente documento de la parte de inversiones ajenas a especulación Las instrucciones u órdenes de compra del empleado, se deben dar desde un teléfono fuera de la mesa de dinero o a través de un correo electrónico del Banco. 8. Acceso, uso de aparatos y equipos electrónicos, y acceso de terceros a mesas de negociación: Los empleados deberán usar adecuada y racionalmente los bienes de propiedad de las Compañías del Grupo, dándoles un tratamiento de activos de gran valor, sin usarlos de manera imprudente, impropia o para beneficio personal. Para tal fin, los funcionarios deberán atender los siguientes parámetros de conducta: Las operaciones de tesorería o de intermediación de valores que requieren del uso de teléfonos deberán realizarse desde los teléfonos con grabación de llamadas habilitados por el Grupo. Así mismo, las transacciones realizadas se deberán quedar documentadas, para efectos probatorios según la modalidad de la operación y a través del procedimiento y los modelos establecidos en el manual de riesgo operacional de tesorería o de acuerdo con los formatos especializados creados al interior de cada una de las Compañías del Grupo. El uso de blackberry, teléfonos inteligentes o smartphones, teléfonos celulares, módems y demás aparatos que puedan ser usados para realizar comunicaciones en las áreas de negociación se encuentra prohibido, para tal efecto, al momento del ingreso a dichas mesas los empleados deberán entregar los dispositivos de comunicación a la persona que para tal efecto designe la Compañía o deberán guardarlo en los casilleros que se destinen para tal fin. De manera previa al cierre de la negociación y según lo determinado para cada cliente o por los órganos competentes en cada Compañía del Grupo facultados para ello, cada una de las operaciones de tesorería o de intermediación de valores que se realice por los funcionarios deberá tener en cuenta las normas sobre límites al otorgamiento de crédito o cupos máximos de endeudamiento o de concentración de riesgos. Ingreso de terceros a las mesas de negociación: Los empleados de las mesas de negociación que reciban visitas de terceros u otros empleados del Grupo que no sean parte de la tesorería, serán responsables del ingreso y por lo tanto evitarán el acceso a 6

7 información y darán cumplimiento a las políticas en materia de información confidencial o reservada de las Compañías del Grupo. 7

8 SECCIÓN 2. POLÍTICAS RELACIONADAS CON CONFLICTOS DE INTERÉS Debido a la imposibilidad de describir todos los potenciales conflictos de interés que surjan con ocasión de la realización de operaciones de tesorería, el Grupo confía en el compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus empleados, como elemento esencial para el manejo de sus asuntos personales y profesionales y para el de las situaciones que conlleven conflicto de interés. Las situaciones generadoras de conflictos de interés se encuentran establecidas en el Código de Ética del Grupo. 1. Procedimiento para el manejo y resolución de situaciones de conflicto de interés: Como regla general se establece que quien deba tomar una decisión en conflicto de interés, debe abstenerse de tomar la misma y elevar el caso al superior jerárquico. El Código de Ética del Grupo establece el procedimiento detallado para el manejo y resolución de situaciones en conflictos de interés. 2. Separación en Operaciones de Tesorería: Los empleados del Grupo que realicen operaciones de intermediación del mercado de valores deberán estar separados funcionalmente, es decir, que quienes actúen por cuenta propia no lo podrán hacer por cuenta de terceros. En todo caso, las áreas que realicen operaciones de intermediación susceptibles de entrar en conflicto de intereses deberán estar separadas decisoria, física y operativamente. 3. Políticas relacionadas con pisos financieros: La Tesorería del Grupo se basa en el cumplimiento del marco regulatorio aplicable a cada Compañía y a las relaciones que surjan entre Compañías del mismo Grupo. Para garantizar que todas las operaciones de tesorería e intermediación realizadas por el Grupo que son parte del piso financiero, se realicen bajo estrictos parámetros de transparencia y ética, las Compañías deberán dar aplicación a las políticas de uso de información privilegiada, conflictos de interés y demás disposiciones de éticas contenidas en el Código de Ética del Grupo. 8

9 SECCIÓN 3. NORMAS DE CONDUCTA APLICABLES A LOS EMPLEADOS DE VALORES BANCOLOMBIA Además de las disposiciones contenidas en la sección 1 y 2 del presente anexo y en el Código de Ética del Grupo, aquellos empleados de Valores Bancolombia deberán tener en cuenta, además, los siguientes lineamientos: 1. Los administradores (entiéndase por tales a los miembros de Junta Directiva, representantes legales y miembros del Comité de Inversiones) de la firma comisionista no podrán ser beneficiarios reales y por tanto deberán abstenerse de negociar por cuenta propia, directamente o por interpuesta persona, acciones inscritas en bolsa, salvo aquellas que son recibidas por herencia, legados o cuando la Superintendencia Financiera de Colombia, autorice su venta en los casos en que las mismas fueron adquiridas con anterioridad al nombramiento de la persona como administrador. La firma podrá por política interna extender dicha prohibición a otros empleados que no sean administradores de la Firma. 2. Los empleados de la Firma comisionista que realicen operaciones de intermediación por cuenta propia no podrán utilizar los recursos provenientes de los clientes o de terceros para el cumplimiento de dichas operaciones. 3. Los empleados que utilicen los sistemas electrónicos de ruteo de órdenes, deberán cumplir los siguientes lineamientos y directrices: a. Evitar el uso por parte de los clientes de los sistemas electrónicos de ruteo de órdenes sin la suscripción previa del respectivo contrato definido por la comisionista. b. Cumplir con las políticas y procedimientos definidos por la firma comisionista en la operaciones realizadas a través de los sistemas electrónicos de ruteo de órdenes. 9