Financiamiento Estructurado

Transcripción

1 Chile Bonos respaldados por cartera de créditos automotrices Análisis de Riesgo Ratings Tipo Rating Rating Fecha Instrumento Actual Anterior Cambio Bonos Serie B BBB (chl) C(chl) Serie C AAA (chl) AA (chl) 30-- Serie D BBB (chl) C(chl) Serie E AAA (chl) AA (chl) 30-- Serie F BBB (chl) C(chl) Analistas José Castro Valdés. (56 2) jose.castro@fitchratings.com Juan Pablo Gil L. (56 2) juanpablo.gil@fitchratings.com Cristián Botto G. (56 2) cristian.botto@fitchratings.com Antecedentes Generales Monto Total Actual Series Preferentes: Serie C M$ con un tasa de interés de 4,5%. Serie E M$ con un tasa de interés de 4,5%. Monto Total Actual Series Subordinadas: Serie B M$ con un tasa de interés de 10%. Serie D M$ con un tasa de interés de 10%. Serie F M$ con un tasa de interés de 10%. Monto Cartera: MM$7.776 Administrador Primario: Forum Servicios Financieros Administrador Maestro: Acfin Representante de los tenedores de bonos: Banco de Chile. Junio, 2008 Securitizadora Bice S.A. Undécimo Patrimonio Separado Fundamentos de la Clasificación Fitch Ratings mantuvo las clasificaciones de las Series Preferente C y E en AAA (chl) y subió las clasificaciones de las Series Subordinadas B, D y F desde C (chl) a BBB (chl) correspondiente al Décimo Primer Patrimonio Separado Fusionado de Securitizadora Bice S.A. El activo del PS está compuesto por créditos automotrices con mora menor a 120 días originados por Forum Servicios Financieros S.A., con un saldo insoluto a abril de 2008 de MM$ y una caja acumulada de MM$ Cabe mencionar que el PS-11 se encuentra fusionado con los PS-17 y PS-20 a la fecha de revisión, manteniendo el primero de estos las siguientes Series fusionadas, C y E, todas preferentes, y Series B, D y F todas subordinadas a las anteriores. La mantención de la clasificación de las Series clasificadas en categoría AAA (chl) se fundamenta en: La estructuración financiera, legal y de flujo de caja de la transacción desarrollada por Securitizadora Bice S.A., la cual permite hacer frente al pago de los intereses y capital de los instrumentos de deuda en los términos y los plazos pactados de acuerdo a lo establecido en la escritura general y en las respectivas escrituras especiales que tienen relación con la fusión. La calidad de los activos de respaldo, que permiten hacer frente a escenarios de estrés de incumplimiento y prepago, consecuentes con la categoría de riesgo asignada. Los gastos asociados al Patrimonio Separado se encuentran debidamente acotados y la estructura contempla los recursos necesarios para hacer frente a éstos en los montos y plazos pactados. La política de inversión de excedentes se encuentra debidamente acotada a instrumentos que a lo menos cuenten con una clasificación de riesgo AA o N-1. La performance de las principales variables de desempeño de la cartera siguen evolucionando según lo esperado en el escenario AAA (chl). Asimismo, Fitch Ratings estima que bajo las condiciones de desempeño del colateral, y las condiciones de la fusión, los beneficios irán directamente a las Series C y E (Preferentes), dado que la estructura sólo permite prepagar a prorrata los títulos de las Series B, D y F (Subordinadas), una vez que se hayan cancelado la totalidad de las Series Preferentes. Estas condiciones, tanto del colateral (comportamiento acorde a lo estimado inicialmente), como de la madurez del Patrimonio Separado (muy pronta finalización de las Series Preferentes C y E), más una adecuada y eficiente administración del Patrimonio Separado por parte del administrador primario y maestro (administración de la cobranza y la caja), fundamentan el aumento de la clasificación de las Series Subordinadas desde C (chl) a BBB (chl).

2 Características del Colateral (abril 2008) Créditos Automotrices Monto Cartera Actual (MM$) Número Operaciones Plazo Remanente Promedio Ponderado (meses) 18 Tasa Interés Promedio Ponderada mensual (%) 1,86 Mora de 90 días y más (%) 18,23 Aspectos Generales de la Operación El PS-11 (quien se encuentra fusionado con el PS-17 y 20) de Securitizadora Bice S.A., se ha formado de acuerdo a lo establecido en el artículo 144 bis de la Ley En dicho artículo, se establece que la Superintendencia podrá autorizar emisiones de bonos con formación de patrimonios separados, utilizando un procedimiento que contemple una escritura pública general que establezca la realización de dos o más emisiones, con cargo al activo de la misma naturaleza y bajo condiciones similares, dentro de un período no superior a dos años. La escritura pública general contendrá cláusulas aplicables a todas las emisiones del período y la escritura pública específica considerará las condiciones particulares de cada emisión. De esta manera, la escritura pública general podrá estipular que uno o más de los sucesivos patrimonios separados se incorporarán dentro de los 30 días siguientes al entero de su activo, a uno de los patrimonios ya formados. Para poder realizar la operación anterior, se deberán cumplir los requisitos determinados en la escritura pública general y que el resultado de la operación no desmejore el grado de inversión vigente de los títulos del Patrimonio Separado absorbente, el cual deberá ser certificado por el representante de los tenedores de títulos de deuda. De esta manera, una vez realizada la absorción, los nuevos activos pasarán a integrar en pleno derecho el activo del patrimonio separado absorbente. Las disposiciones generales que regulan la emisión de las Series emitidas con cargo al PS-11, 17 y 20 fusionado, se encuentran establecidas en la escritura pública general de emisiones de Títulos de Deuda de Securitización con formación de uno o más Patrimonios Separados (en adelante Escritura General ) otorgada el 25 julio de La escritura pública especial, establece los antecedentes de los activos y pasivos que formarán parte del patrimonio. Asimismo, establece las condiciones de la emisión, formación de fondo de reserva, gastos máximos, destinos de los ingresos netos de caja, entre otros. Por último, es importante destacar que con fecha 30 de enero de 20, el Banco de Chile actuando como representante de los títulos de deuda de securitización emitió el certificado del entero del activo del PS-11. Asimismo, con fecha 29 de abril de 20, el mismo Banco de Chile, emitió el certificado del entero del activo del PS-17. Finalmente, con fecha 3 de octubre de 20, el mismo Banco de Chile, emitió el certificado del entero del activo del PS-20. De esta manera, se solicitó por Securitizadora Bice S.A., que el PS-20 se incorpore al PS-11 y 17. Activo de Respaldo El activo subyacente esta conformado por una cartera compuesta por operaciones de créditos automotrices con una mora menor a 120 días. Las operaciones fueron originadas por Forum Servicios Financieros. El saldo insoluto alcanza a MM$ 3.225, con una tasa de interés promedio ponderada de 24,8% anual. El plazo remanente promedio ponderado alcanza a 17,8 meses a abril de Efectos del Proceso de Fusión Fondos del Patrimonio Separado 1. Fondo de Prepagos Luego del proceso de incorporación del PS-20 al PS-11 y 17, no se producirán cambios en los fondos de prepagos. De esta manera, se establecerá el fondo de prepago del activo del PS-11, 17 y PS-20, respectivamente, ambos independientemente y en base a sus respectivas carteras de origen. Así, los valores que se incorporen a cada uno de estos fondos, solo podrán ser destinados a servir al pago anticipado de los títulos de deuda establecidos en sus respectivas escrituras especiales (Serie A para el PS-11, Serie C para el PS-17 y Serie E para el PS-20). 2

3 Principales Condiciones de la Fusión Después Fondo Ingresos. Patrimonio Separado Cuenta General Fondo Prepagos Cuentas. Individuales Fondo Recuperaciones Cuentas. Individuales Fondo de Reserva Hasta UF Fondos PS-20 para cubrir gastos Fondo de Retiro de Excedentes Se deben cumplir las dos condiciones, es decir que se hayan constituido los Fondos de Retiro de Excedentes del PS-20, PS-11 y PS-17, y además la cuenta Fondo Acumulado Pagos Extraordinarios Serie B Subordinada Nota 2. Fondo de Recuperación Luego del proceso de incorporación del PS-20 al PS-11 y 17, no se producirán cambios en los fondos de recuperaciones. De esta manera, se establecerá el fondo de recuperación del activo del PS-11, 17 y PS-20, respectivamente, ambos independientemente y en base a sus respectivas carteras de origen. Así, los valores que se incorporen a cada uno de estos fondos, solo podrán ser destinados a servir al pago anticipado de los títulos de deuda establecidos en sus respectivas escrituras especiales (Serie A para el PS-11, Serie C para el PS-17 y Serie E para el PS-20). 3. Fondo Ingresos Patrimonio Separado Al igual que los casos anteriores, luego del proceso de incorporación del PS-20 al PS-11 y 17, no se producirán cambios en el Fondo Ingresos Patrimonio Separado. De esta manera, los fondos que provienen de otras fuentes de ingresos, distintas a las mencionadas en los puntos 1 y 2, se acumularán en cuentas independientes con el objeto de cancelar tanto los costos y gastos en que incurra cada uno de Patrimonios Separados, de acuerdo a sus respectivas tablas de desarrollo, y en base a sus respectivas carteras de origen. Retiro del Fondo de Retiro de Excedentes Securitizadora Bice S.A., una vez conformado el Patrimonio Separado Fusionado, podrá retirar en cada fecha de cálculo para su patrimonio común, los fondos que constituyan el Fondo de Retiro de Excedentes del PS-20, pero siempre que a esa misma fecha se hubiere constituido la cuenta Fondo Acumulado Pagos Extraordinarios Serie B Subordinada y que también a la fecha se hubieren constituido los fondos de retiro de excedentes que se establezcan bajo futuras escrituras especiales que se incorporen al patrimonio separado fusionado. Para que se consideren constituidos estos dos fondos, estos deberán registrar saldos de a lo menos un peso a la fecha de cálculo respectivo. Retiro del Fondo de Reserva De esta manera, y con ocasión de las economías de escala derivadas del proceso de absorción, a propósito de los menores costos y gastos en que deberá incurrir el Patrimonio Separado absorbente, la Securitizadora podrá retirar, para su patrimonio común, los valores que integren el fondo de reserva del PS-20, previa autorización del Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda y notificación a los clasificadores de riesgo. El retiro de excedentes ascendió a la suma de UF y fue llevado a cabo, por parte de la Securitizadora, en una sola oportunidad, por la totalidad del monto indicado. Subordinación Serie B Subordinada del PS- 11 y Serie D Subordinada del PS-17 Finalmente, se atrasa el pago de las Series Subordinadas del PS-11 y PS-17 (al primero de julio de 2009), de manera que quede subordinada a la Serie Preferente E del PS-20. Evolución Colateral Evolución Morosidad de la Cartera La morosidad total de la cartera ha experimentado una marcada tendencia creciente, la cual se alcanzó en el mes de abril de 2008 un 24,9%. En los últimos doce meses, la morosidad total de la cartera alcanzó en promedio a 16,8% (Max 24,9%; Min 13,2%), la mora entre días explicó el 24,3% de la mora 3

4 Evolución Morosidad de la Cartera (a mayo de 20) (%) 25,0% Mora días Mora días Mora 90+ días 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% total de la cartera, mientras la mora entre días explicó el 2,5% y la mora 90+ días el restante 73,2%. Con respecto a las operaciones con un nivel de mora de 90 días y más, éstas representan a abril de 2008 un 18,2% en términos de saldo insoluto menor a 120 días, el cual ha mostrado una tendencia creciente en los últimos meses. Prepagos Totales y Parciales La estructura contempla la posibilidad de sustituir los créditos prepagados, lo cual se ha realizado por parte de la securitizadora, reduciendo significativamente el efecto sobre el menor exceso de spread disponible por el efecto del prepago de las operaciones. Fitch en la simulación realizada en el modelo de flujo de caja asume para efectos de la evaluación que el 100% de los fondos recaudados por prepagos (voluntarios e involuntarios) se destinan a prepagar la Serie Preferente. A abril de 2008, se han realizado prepagos voluntarios de las operaciones de crédito por un monto de M$ , lo que representa un 21,9% de la cartera original. La Tasa de Prepago Anual (medida como el monto de prepagos mensuales sobre el valor de la cartera actual, anualizada base 360 días) alcanza en promedio en los últimos doce meses a un 15,14%. La evolución de los prepagos de las operaciones se ha visto reducido en comparación a años anteriores, lo que se explica por el escenario creciente de tasas de interés que ha enfrentado la economía, siendo el principal fundamento del comportamiento de los prepagos en los últimos doce meses. Asimismo, créditos cercanos al vencimiento han sido prepagados, lo cual fue anticipado por Fitch Ratings en el análisis inicial, al asumir una curva de prepago creciente para este tipo de operaciones. Resultados Modelo Flujo de Caja Fitch Ratings simuló en el modelo de flujo de caja, los parámetros establecidos en la evaluación inicial para cada una de las carteras, tanto para el estrés de default como para el estrés de prepago, además de incorporar las condiciones de la fusión descritas anteriormente. Para efectos de la evaluación en un escenario base AA (chl) se asumió un nivel de pérdidas brutas cercano al 5,5%. Basado en el último reporte enviado por la Securitizadora en abril de 2008, las pérdidas brutas de la cartera alcanzan a 3,10% es decir se han hecho efectivas sólo un 56,3% de las pérdidas estimadas inicialmente. Por su parte, las pérdidas netas no superan el 1,12% (como porcentaje del valor par de la cartera original). De esta manera, la Severidad de la Pérdida acumulada a la fecha alcanza sólo a un 36,3%. Es importante recalcar que los costos legales del proceso de cobranza judicial son asumidos por Forum. La administración primaria de la cartera a cargo de Forum Servicios Financieros se ha llevado a cabo en forma eficiente y de acuerdo a lo estipulado en el contrato de administración. 4

5 A abril de 2008, se han realizado prepagos voluntarios de las operaciones de crédito por un monto de M$ , lo que representa un 21,9% de la cartera original. La Tasa de Prepago Anual (medida como el monto de prepagos mensuales sobre el valor de la cartera actual, anualizada base 360 días) alcanza en promedio en los últimos doce meses a un 15,14%. La evolución de los prepagos de las operaciones se ha visto reducido en comparación a años anteriores, lo que se explica por el escenario creciente de tasas de interés que ha enfrentado la economía, además créditos cercanos al vencimiento que han sido prepagados, lo cual fue anticipado por Fitch Ratings en el análisis inicial, al asumir una curva de prepago creciente para este tipo de operaciones. Las políticas de inversión de excedentes y los gastos asociados al PS fusionado se han mantenido dentro de los límites establecidos. Finalmente, como reflejo de la buena performance del PS-11 fusionado, se decidió mantener la clasificación otorgada a las Series C y E en categoría AAA (chl) y subir las clasificaciones otorgadas a las Series B, D y F desde C (chl) a BBB (chl). El aumento otorgado a las series subordinadas se fundamenta en las condiciones, tanto del colateral (comportamiento acorde a lo estimado inicialmente), como de la madurez del Patrimonio Separado (muy pronta finalización de las Series Preferentes C y E), más una adecuada y eficiente administración del Patrimonio Separado por parte del administrador primario y maestro (administración de la cobranza y la caja), estimándose que una vez que se paguen las Series Preferentes C y E, los beneficios remanentes irán directamente al pago a prorrata de los títulos de las Series B, D y F (Subordinadas). Administración Primaria de la Cartera de activos de respaldo La Administración Primaria del Patrimonio Separado fusionado será llevada a cabo por Forum Servicios Financieros. A continuación, se describe brevemente las principales políticas y procedimientos llevados a cabo por Forum Servicios Financieros en la administración primaria: a. Cobranza Ordinaria Se establecen distintos mecanismos de pago para facilitar el pago oportuno del cliente. Convenio con Bco., Servicios de pago, entre otros. 5 b. Proceso de Cobranza Prejudicial Un deudor se considera en mora a partir diez días hábiles (fricciones de mercado) desde la fecha de pago efectiva. El proceso de cobranza pre judicial se inicia en este momento y se realizan llamadas telefónicas al deudor días: Llamado Preventivo, informando que si no cancela su cuota en los próximos días será ingresado a Dicom días: Se informa que se ha registrado su mora en Dicom, acciones para persuadir pago de deudores por medios telefónico días: Se envía carta al cliente informando del protesto, acciones para pago inmediato por medio de mecanismos establecidos días: Se ha enviado carta, cliente en conocimiento de la demanda, se informa inicio cobranza judicial. Se envía cobrador en terreno para buscar alternativas de pago. c. Proceso de Cobranza Judicial 91 y más días Se comunica al cliente que se encuentra en etapa de cobranza judicial, se preparan carpetas con toda la información del deudor y documentos legales (prenda y pagaré) Se entrega el caso al abogado externo que define Forum. Se prepara la demanda respectiva que incluye realización de la Prenda o Cobro Ejecutivo del Pagaré. Se realizan acciones de seguimiento para obtener medidas de embargo e incautación de los vehículos prendados. Conseguir la realización del remate del vehículo fijando valores para remate. Se realiza la cobranza de los saldos de deuda cuando se disponga otros bienes a embargar. Acfin - Administración Maestra La Administración Maestra será llevada a cabo por ACFIN S.A. y Securitizadora BICE S.A., éste último detenta la calidad de Coordinador General de la Administración. Como Coordinador General de la Administración, Securitizadora BICE S.A. se encuentra a cargo de la administración del Patrimonio Separado, encargándose del monitoreo del administrador de los

6 activos de respaldo y del Custodio, así como también manejando las relaciones con otras entidades que prestan servicios a este Patrimonio Separado. Adicionalmente, Securitizadora Bice S.A. está encargada de invertir los excedentes que se generan en cada período, según el criterio que se detalla en la sección correspondiente a la descripción de la emisión. Finalmente ACFIN S.A. realiza las labores de conciliación de información, generación y publicación de informes relacionadas a la administración del Patrimonio Separado. 6

7 Copyright 2008 de Fitch, Inc. y Fitch Ratings, Ltda. y de sus filiales. One State Street Plaza, NY, NY 100. Teléfono: , (212) Fax: (212) Prohibida la reproducción o retransmisión parcial o total sin contar con la autorización correspondiente. Todos los derechos reservados. Toda la información contenida en este documento está basada en información conseguida con los emisores, y suscriptores, así como con otras fuentes que Fitch considera que son confiables. Fitch no audita o comprueba la veracidad o precisión de esa información. Como resultado, la información contenida en este comunicado se entrega tal como viene, sin asumir ninguna representación o garantía de ninguna clase. Una clasificación de riesgo de Fitch, constituye una opinión de la solvencia que tiene un determinado papel financiero. La clasificación de riesgo solamente menciona el riesgo de pérdida por concepto de riesgo de crédito y de ningún otro, excepto que tal riesgo se mencione de manera expresa. Fitch no está comprometido de manera alguna en la oferta o venta de ningún valor financiero. Un informe de riesgo de crédito de Fitch, no es ni un folleto informativo ni un sustituto de la información recopilada, confirmada, y presentada a los inversionistas por parte del emisor y de sus agentes, en conexión con la venta de los valores en cuestión. Las clasificaciones de riesgo pueden cambiarse, dejarse sin efecto, o retirarse en cualquier momento y por cualquier motivo a la libre discreción de Fitch. Fitch no proporciona ningún tipo de asesoría en materia de inversiones. Las clasificaciones de riesgo no son una recomendación para comprar, vender, o mantener algún tipo de valor mobiliario. Las clasificaciones de riesgo no hacen comentarios respecto de la suficiencia del precio de mercado, la conveniencia de algún valor mobiliario para un inversionista en particular, o la naturaleza de alguna posible exención tributaria o imponibilidad de los pagos realizados con relación a algún valor mobiliario. Fitch percibe honorarios de parte de emisores, aseguradores, garantes, y suscriptores, por clasificar los valores mobiliarios. Tales honorarios fluctúan generalmente entre US$1.000 dólares y US$ dólares (o el equivalente en la moneda que corresponda) por cada emisión. En algunos casos, Fitch clasificará todos o un número determinado de emisiones realizadas por un emisor en particular, o aseguradas o garantizadas por un asegurador o garantizador en particular, por un único honorario anual. Tales honorarios, se supone que fluctúan entre US$ y US$ (o el equivalente en la moneda que corresponda). El trabajo, publicación, o difusión de una clasificación de riesgo por parte de Fitch, no deberá constituir un consentimiento de parte de Fitch para utilizar su nombre como el de un experto, en conexión con cualquier declaración inscrita bajo las leyes federales de valores mobiliarios de los EE.UU., el Decreto sobre Servicios Financieros de Gran Bretaña (1986), o la legislación sobre valores financieros de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia que tienen los medios de publicación y distribución electrónicos, Los estudios realizados por Fitch pueden estar disponible para los suscriptores por medios electrónicos con hasta tres días de antelación respecto de los abonados a medios impresos. 7