Asamblea de Inversionistas. San José, 03 octubre, 2013

Transcripción

1 Asamblea de Inversionistas San José, 03 octubre, 2013

2 Agenda

3 Agenda 1. Comprobación del quórum. 2. Nombramiento del Sr. Jaime Ubilla como Presidente ad hoc de la Asamblea Extraordinaria de Inversionistas. 3. Nombramiento del Sr. Roberto León como Secretario ad hoc de la Asamblea Extraordinaria de Inversionistas. 4. Aumento de la emisión autorizada de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones, a efecto de que la emisión autorizada sean 20 mil títulos de participación correspondientes a una suma de $ 100 millones a valor nominal. Este cambio al Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones (derecho de receso) de conformidad con los artículos 23.b.i.); 25.d); 25 bis) del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha.

4 Agenda Presentación y aprobación del monto máximo de títulos de participación de la emisión en circulación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones a los que se les otorgará derecho de reembolso, condición que, de excederse, facultará a Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión a solicitar en forma inmediata a la Superintendencia General de Valores, que se archive la solicitud de incremento de la emisión autorizada del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones. Presentación y aprobación del mecanismo que Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión empleará para brindar el derecho de receso (reembolso) para aquellos inversionistas presentes en la asamblea y los ausentes que manifiesten su desacuerdo con la propuesta de aumento de la emisión autorizada de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones y que cumplan con los requisitos normativos que para tal efecto establece el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión en su artículo 25 bis vigente a la fecha. Presentación y aprobación del plazo de colocación de la emisión autorizada del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones, conforme lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Este cambio al Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones.

5 Agenda 8. Informe sobre el monto mínimo de participaciones a emitir que le permitan al Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones lograr la política de inversión, el nivel de endeudamiento y cubrir los costos y comisiones. Este cambio al Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones. 9. Modificación a la revelación sobre el valor que se aplica en los casos en que proceda el reembolso directo de participaciones. Este cambio al Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones.

6 Comprobación del quórum

7 Mociones Mociones Moción Nº1: Se acuerda nombrar al Sr. Jaime Ubilla, Gerente General de Improsa SAFI, como Presidente ad hoc de la Asamblea Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones. Moción Nº 2: Se acuerda nombrar al Sr. Roberto León como Secretario ad hoc de la Asamblea Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones.

8 Aumento de la emisión autorizada de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones, a efecto de que la emisión autorizada sean 20 mil títulos de participación correspondientes a una suma de $100 millones a valor nominal. Este cambio al Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones (derecho de receso) de conformidad con los artículos 23.b.i.); 25.d); 25 bis) del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha.

9 Antecedente: Composición de la cartera de activos del Fondo Fondo Los Crestones: Composición del Ingreso por Arrendamiento (Datos al 31 de agosto del 2013) 10,24% 1,83% 20,87% Financiera Desyfin Oficentro la Virgen 11,07% 17,76% Grupo Q Uruca CC Momentum Lindora Oficentro Mediterráneo Sutel Ernst & Young 12,14% 12,44% 13,64% Otros (Grupo Q Heredia)

10 Antecedente: Composición de la cartera de activos del Fondo Fondo Los Crestones: Ingresos por alquiler de los principales inquilinos (Datos al 31 de agosto del 2013) $ $ $ $ $ $ $ $0 Financiera Desyfin Corporación Grupo Q Superintendencia de Telecomunicación Ernst & Young Medio de Pago MP Otros

11 Antecedente: Composición de la cartera de activos del Fondo Fondo Los Crestones: Ingresos por alquiler según sector de actividad (Datos al 31 de agosto del 2013) 11% 4% 4% 3% 2% 56% Servicios Financiero Gobierno Restaurantes Desarrollo Humano Comercio Telecomunicación 21%

12 Antecedente: Composición de la cartera de activos del Fondo Educación superior privada Servicio de la deuda bancaria Usos previstos Zona Franca Mantenimiento preventivo y correctivo Sector Público

13 Antecedente: Impacto en estados financieros Detalle Cuenta % Activo Total ,77% Pasivo Total ,12% Patrimonio Total (31.786) (0,11%) Ingreso Total ,87% Gasto Total ,30% Utilidad Total ,56% Fuente: Improsa, SAFI. Estados financieros Internos al 31 de agosto de cada año.

14 Antecedente: Emisión de títulos de participación Situación de la emisión autorizada al 31 de agosto del 2013: Saldo títulos de participación emitidos a la fecha= $ Títulos en circulación a la fecha = Emisión autorizada = Porcentaje de colocación = 100% Cantidad de inversionistas a la fecha = 334 Fecha en que se procedió a reducir el capital autorizado = 3 septiembre 2013

15 Antecedente: Hoja de ruta Hoja de ruta del Fondo Concentración relativamente alta Mayor volatilidad relativa en ingresos y rendimientos Mayor patrimonio Crecimiento en curso Incorporación de nuevos activos arrendados a otros sectores e inquilinos Consolidación del Fondo

16 Antecedente: Proyecciones de crecimiento Proyecciones crecimiento Incremento sostenido en la bursatilidad y liquidez de los títulos de participación Nuevos proyectos inmobiliarios con modernas técnicas constructivas Ambiente macroeconómico relativamente estable

17 Antecedente: Colocación Plazo esperado de colocación $ 10,4 millones por año 7 años Nuevos canales de comercialización, segmentos de inversionistas y mercados

18 Mociones Mociones Moción Nº 3: Aumento de la emisión autorizada de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones, a efecto de que la emisión autorizada sean 20 mil títulos de participación correspondientes a una suma de $100 millones a valor nominal: Considerando que: La emisión autorizada de títulos del El Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no cuenta con saldos pendientes por colocar a la fecha. El Fondo de Inversión Inmobiliarios Los Crestones cuenta en la actualidad con pasivos bancarios por una suma de $ 20,0 millones. El Fondo de Inversión Inmobiliarios Los Crestones cuenta en la actualidad con activos inmobiliarios por la suma de $ 47,4 millones, monto que debe ser incrementado para consolidar su posición financiera. El Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones rutinariamente brinda mantenimiento preventivo y correctivo a los bienes inmuebles que forman parte de su cartera de inversiones inmobiliarias.

19 Mociones Mociones Moción Nº 3: Continuación de considerandos: El Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones mantiene como política la distribución del 100% de los ingresos netos y el capital pagado en exceso, lo que le impide mantener saldo de caja para atender la amortización del principal adeudado y las inversiones de capital. Se acuerda: 1. En virtud de que a la fecha en que se realiza la presente Asamblea Extraordinaria de Inversionistas, un 100% de la emisión autorizada y vigente de títulos de participación ha sido colocada entre distintos inversionistas, se acuerda incrementar la emisión de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones de US$ 27,3 millones a US$ 100,0 millones, de forma tal que la cantidad de títulos de participación autorizados se incremente de que circulan a la fecha a títulos de participación, cuyo valor nominal es de $ cada uno.

20 Presentación y aprobación del monto máximo de títulos de participación de la emisión en circulación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones a los que se les otorgará derecho de reembolso, condición que, de excederse, facultará a Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión a solicitar en forma inmediata a la Superintendencia General de Valores que se archive la solicitud de incremento de la emisión autorizada del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones.

21 Antecedente: El incremento de la emisión autorizada y el cambio de régimen de inversión según la regulación vigente De conformidad con el artículo 23 b.i.) del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, vigente, se considera que el incremento en el monto autorizado de títulos de participación de fondos cerrados, constituye una modificación al régimen de inversión. De conformidad con el artículo 79 de la Rey Reguladora del Mercado de Valores, el Fondo de Inversión deberá recomprar los títulos de participación a los inversionistas en desacuerdo con la decisión que implique una modificación al régimen de inversión, quienes deberán comunicar su decisión de acogerse al reembolso a más tardar transcurrido 1 mes después de la publicación del comunicado de hecho relevante mediante el cual se divulgaron los acuerdos de la asamblea. Según el artículo 25 bis b.ii) del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente, si la ejecución del acuerdo aprobado por la asamblea se condiciona a la cantidad de participaciones en receso, se debe informar esta situación a la asamblea.

22 Antecedente: Legitimidad para solicitar el derecho de reembolso de las participaciones frente a cambio régimen Pueden ejercer el derecho de receso los inversionistas que formen parte del patrimonio del Fondo el día de la asamblea de inversionistas, que estando presentes manifiesten su desacuerdo por escrito, así como aquellos ausentes que manifiesten su desacuerdo por escrito con la modificación autorizada por la Asamblea. Durante el plazo de ejecución del reembolso de las participaciones, las entidades de custodia debe proceder con la inmovilización de las participaciones en receso. Para proceder con la inmovilización, los títulos de participación deberán encontrarse libres de gravámenes. En caso de que el derecho de receso se ejecute antes de la fecha de corte de pago de rendimientos, el inversionista que solicitó el derecho de receso no percibirá el rendimiento correspondiente al trimestre en cuestión.

23 Otorgamiento del derecho de reembolso conforme las normas vigentes del RGSAFI El incremento del capital se condicionará a que el derecho de receso no sea mayor a un 10% del capital nominal en circulación. No se modificará el prospecto si el derecho de receso supera un monto de 547 títulos de participación. Otorgamiento del Derecho de Receso conforme las nuevas normas: Los inversionistas que no están de acuerdo con el aumento el capital deben comunicar por escrito que ejercerán el derecho de receso en un plazo no mayor a 1 mes a partir de la publicación del Hecho Relevante. Una vez que se acogen al derecho de receso deben congelar la totalidad de los títulos que poseen hasta que se ejecute el derecho de receso (el derecho de receso es indivisible) El plazo propuesto para ejecutar el reembolso de las participaciones es de 1 año prorrogable por 1 año adicional. El reembolso directo se realizará para todos los inversionistas en la misma fecha, y contra la transferencia del monto correspondiente al Custodio se considerará ejecutado

24 Mociones Mociones Moción Nº 4: Presentación y aprobación del monto máximo de títulos de participación de la emisión en circulación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones a los que se les otorgará derecho de reembolso, condición que, de excederse, facultará a Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión a solicitar en forma inmediata a la Superintendencia General de Valores que se archive la solicitud de incremento de la emisión autorizada del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones: Considerando que: En la presente asamblea de inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones se acordó en lo que interesa: En virtud de que a la fecha en que se realiza la presente Asamblea Extraordinaria de Inversionistas, un 100% de la emisión autorizada y vigente de títulos de participación ha sido colocada entre distintos inversionistas, se acuerda incrementar la emisión de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones de US$ 27,3 millones a US$ 100 millones, de forma tal que la cantidad de títulos de participación autorizados se incremente de que circulan a la fecha, a títulos de participación, cuyo valor nominal es de $ cada uno

25 Mociones Mociones Moción Nº 4: Continuación de considerandos De conformidad con la normativa vigente, el incremento en el monto autorizado de títulos de participación de fondos cerrados, constituye una modificación al régimen de inversión de un fondo de inversión. De conformidad con la normativa vigente, es posible condicionar la eficacia de un acuerdo adoptado por una asamblea de inversionistas que modifique el régimen de inversión a la cantidad de participaciones que se acojan al derecho de receso, lo cual debe ser informado a la asamblea. Se acuerda: 1. Condicionar la eficacia de la moción número 3 acordada por la presente del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones a que las participaciones objeto de derecho de receso conforme el artículo 79 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores no superen el 10% de los títulos de participación en circulación a la fecha de la realización de la presente asamblea.

26 Mociones Mociones Moción Nº 4: Continuación de acuerdo: En caso de que las participaciones objeto de derecho de receso superen la cantidad de 547 (equivalente a un 10% de los títulos que circulan) títulos de participación, Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión se encuentra autorizada para solicitar en forma inmediata el archivo de la solicitud de incremento de la emisión autorizada de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones ante la Superintendencia General de Valores, a efecto de desistir de su implementación. La del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones acuerda autorizar como plazo máximo de reembolso de las participaciones en receso 1 año.

27 Presentación y aprobación del mecanismo que Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión empleará para brindar el derecho de receso (reembolso) para aquellos inversionistas presentes en la asamblea y los ausentes que manifiesten su desacuerdo con la propuesta de aumento de la emisión autorizada de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones y que cumplan con los requisitos normativos que para tal efecto establece el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión en su artículo 25 bis vigente a la fecha.

28 Otorgamiento del derecho de reembolso conforme las normas vigentes del RGSAFI Venta de activos inmobiliarios Es contrario al régimen de Fondo diversificado Mecanismos para el otorgamiento del derecho de receso Endeudamiento bancario Método seleccionado por rapidez en su implementación y no agota financieramente al Fondo Emisiones en mercado primario No se emplea por carecer de saldo en la emisión autorizada

29 Mecanismo para el otorgamiento del derecho de receso Mecanismo para el otorgamiento del derecho de receso Fuente de financiamiento Crédito fiduciario 9% - Plazo 1 año Por determinar Fecha máxima para solicitar reembolso por inversionista y cantidad máxima de títulos de participación 1 mes desde publicación Hecho Relevante 547 participaciones

30 Mecanismo para el otorgamiento del derecho de receso Efectos esperados sobre el Balance de Situación del Fondo Los Crestones Cuenta Antes Después % Activos $ 48,2 $48,2 - - Pasivos $20,1 $22,6 $2,5 12,4% Patrimonio $28,1 $25,6 ($2,5) (8,9%) Deuda/Activo 41,7% 46,9% 5,2pp 12,4% Método de repago de la deuda adquirida es la emisión en mercado primario de los títulos recomprados a terceros Notas: El costo promedio ponderado de los pasivos bancarios del Fondo Los Crestones asciende a 6,02%. Dichos pasivos se encuentran garantizados principalmente con crédito hipotecario.

31 Tratamiento contable de la recompra de participaciones objeto de receso en un Fondo Inmobiliaria El Fondo es la entidad que reembolsa en forma directa El precio al que se ejecuta el reembolso es un precio uniforme y definido Títulos en Tesorería Los inversionistas inmovilizan sus títulos El reembolso sólo puede llevarse a cabo en una única fecha

32 Consecuencias del Derecho de Receso Ventajas para el Fondo Adecua su capital para financiar próximas adquisiciones Cuenta con patrimonio adicional para reducir el nivel de endeudamiento Mejora diversificación de portafolio Derecho de Receso Ventajas y desventajas Ventajas para el Inversionista Desventajas para el Fondo Incremento en el nivel de endeudamiento Mayor exposición a la volatilidad de las tasas de interés Desventajas para el Inversionista Se distribuye entre menor cantidad de inversionistas la ganancia de capital por venta de Grupo Q, en caso de que no se logre colocar toda la emisión prevista de mercado primario Renuncia al derecho al pago de la ganancia de capital por venta de Grupo Q. Incurre en pérdida de capital

33 Cronograma de trabajo Fecha Acción por ejecutar Resultado esperado 7 de noviembre de noviembre de noviembre de noviembre de noviembre de noviembre de noviembre 2013 Finaliza plazo para comunicar el ejercicio del derecho de receso Formalización del crédito para ejecutar la recompra de títulos de participación Ejecución del reembolso directo de las participaciones con derecho Se registran la recompra de títulos de participación Solicitud de carta de cumplimiento de requisitos y envío información soporte Convocatoria de subasta por Bolsa de títulos de participación Ejecución de la subasta Monto máximo de títulos de participación a recomprar = 547 Monto máximo deuda = $ 2,5 millones Monto máximo pagar = $ 2,5 millones Monto máximo de títulos registrados como títulos en tesorería = 547 Sugeval autoriza el incremento del capital previa verificación de procedimiento Monto máximo de títulos de participación a emitir = 547 Precio = Precio promedio del mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la asamblea. Se coloca el saldo convocado y liquida la subasta T + 1. Con los recursos captados se cancela el pasivo bancario obtenido.

34 Mociones Mociones Moción Nº 5: Presentación y aprobación del mecanismo que Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión empleará para brindar el derecho de receso (reembolso) para aquellos inversionistas presentes en la asamblea y los ausentes que manifiesten su desacuerdo con la propuesta de aumento de la emisión autorizada de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones y que cumplan con los requisitos normativos que para tal efecto establece el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión en su artículo 25 bis vigente a la fecha: Considerando que: En la presente del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones se acordó en lo que interesa: En virtud de que a la fecha en que se realiza la presente Asamblea Extraordinaria de Inversionistas, un 100% de la emisión autorizada y vigente de títulos de participación ha sido colocada entre distintos inversionistas, se acuerda incrementar la emisión de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones de US$ 27,3 millones a US$ 100 millones, de forma tal que la cantidad de títulos de participación autorizados se incremente de que circulan a la fecha a títulos de participación, cuyo valor nominal es de $5.000 cada uno.

35 Mociones Mociones Moción Nº 5: Continuación de considerandos De conformidad con la normativa vigente, el incremento en el monto autorizado de títulos de participación de fondos cerrados, constituye una modificación al régimen de inversión de un fondo de inversión. En la presente asamblea de inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones se acordó en lo que interesa:. Condicionar la eficacia de la moción número 3 acordada por la presente del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones a que las participaciones objeto de derecho de receso conforme el artículo 79 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores no superen el 10% de los títulos de participación en circulación a la fecha de la realización de la presente asamblea

36 Mociones Mociones Moción Nº 5: Se acuerda: Autorizar a Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión para que proceda a emplear como mecanismo para otorgar el derecho de reembolso a las participaciones que se han acogido al derecho de receso el endeudamiento bancario. Autorizar a Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión para que, una vez otorgado el derecho de reembolso de participaciones, proceda a realizar una emisión en mercado primario (subasta por bolsa) únicamente por aquella cantidad de títulos de participación que han sido objeto de reembolso conforme lo dispuesto en esta materia ante cambios en el régimen de inversión, a efecto de poder contar con los recursos necesarios para cancelar el financiamiento obtenido.

37 Presentación y aprobación del plazo de colocación de la emisión autorizada del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones, conforme lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Este cambio al Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones.

38 Mercado secundario Comportamiento del Fondo $ $ Variación 20% $5.000 $4.500 $4.000 Volumen Precio $ $ $ $3.500 $3.000 $2.500 $2.000 $1.500 $ $1.000 $500 0 Ene-11 Mar May Jul Set Nov Ene-12 Mar May Jul Set Nov Ene-13 Feb Abr Jun - *Precio obedece a promedio del precio de las participaciones negociadas en mercado secundario. Fuente: Bolsa Nacional de Valores. Datos en US dólares.

39 Proyecto de Regionalización Autorizados América Central 1. GUATEMALA NICARAGUA HONDURAS 5. COSTA RICA 6 3. EL SALVADOR 6. PANAMA

40 Mociones Mociones Moción Nº 6: Presentación y aprobación del plazo de colocación de la emisión autorizada del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones, conforme con lo dispuesto por el artículo 18 y transitorio IX del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión: Considerando que: En la presente asamblea de inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones se acordó en lo que interesa:... En virtud de que a la fecha en que se realiza la presente Asamblea Extraordinaria de Inversionistas, un 100% de la emisión autorizada y vigente de títulos de participación ha sido colocada entre distintos inversionistas, se acuerda incrementar la emisión de títulos de participación del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones de US$ 27,3 millones a US$ 100 millones, de forma tal que la cantidad de títulos de participación autorizados se incremente de que circulan a la fecha a títulos de participación, cuyo valor nominal es de $5.000 cada uno.

41 Mociones Mociones Moción Nº 6: Continuación de considerandos: El artículo 18 del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha, el pasado 3 de julio se modificó con el fin de eliminar las restricciones a los plazos de colocación. El transitorio IX del citado Reglamento delega en la asamblea de inversionistas la autorización de un plazo de colocación para aquellos fondos que cuenten con capital autorizado sin colocar. Se acuerda: Definir como fecha de colocación de la totalidad de las participaciones del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, el 03 octubre del Autorizar a la administración de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión proceder con los trámites correspondientes para la ejecución del presente acuerdo e incorporar en el prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, la fecha de colocación del monto del Fondo, otorgándole para ello facultades suficientes.

42 Informe sobre el monto mínimo de participaciones a emitir que le permitan al Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones lograr la política de inversión, el nivel de endeudamiento y cubrir los costos y comisiones. Este cambio al Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones.

43 Antecedente: Política de inversión y gestión del patrimonio Incorporación de nuevos sectores de actividad económica para gestionar un portafolio diversificado Servicio ordenado de la deuda bancaria Usos previstos Capacidad económica para atender las inversiones en mantenimiento preventivo y correctivo

44 Antecedente: Política de inversión y gestión del patrimonio Compra de nuevos inmuebles durante los próximos tres años $28,7 millones Cancelación de pasivos para dejar el nivel de deuda bancaria del fondo en un nivel inferior a 30%, a diciembre 2016 $5,5 millones Usos previstos mínimo $50,1 millones Proyección de necesidades para atender mantenimiento preventivo y correctivo para los próximos 7 años $15,9 millones Los datos mostrados se basan en la situación económica actual y la estrategia de negocio proyectada para el Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones , los cuales podrían variar dadas las condiciones de mercado.

45 Riesgos de no colocación del mínimo de participaciones autorizadas Efectos sobre la ocupación promedio del Fondo Riesgos financieros por alto endeudamiento Obsolescencia y depreciación y sus efectos sobre la competitividad de los activos Concentración relativa de la cartera de inmuebles y arrendatarios

46 Mociones Mociones Moción Nº 7: Informe sobre el monto mínimo de participaciones a emitir que le permitan al Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones lograr la política de inversión, el nivel de endeudamiento y cubrir los costos y comisiones. Este cambio al Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones: Considerando que: El artículo 19 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha, solicita que en el prospecto de los fondos de inversión cerrados se revele el monto mínimo de participaciones que estima la sociedad administradora se deben emitir para procurar que el fondo de inversión alcance un volumen tal, que le permita lograr la política de inversión establecida en el prospecto y cubrir sus costos de operación, así como realizar las advertencias acerca de los riesgos asociados a los inversionistas que participan en el fondo en caso de que no se alcance este monto. El transitorio IX del citado Reglamento estipula que debe informarse a la asambleas de inversionistas el monto mínimo de participaciones a emitir que le permitan al fondo lograr la política de inversión, el nivel de endeudamiento y cubrir los costos y comisiones y que el mismo debe revelarse en el prospecto.

47 Mociones Mociones Moción Nº 7: Se acuerda dar por conocido el informe sobre el monto mínimo de participaciones a emitir que le permiten al Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones lograr la política de inversión, el nivel de endeudamiento y cubrir los costos y comisiones. Se informa que: El Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones establecerá, adicionalmente a los títulos de participación en circulación a la fecha (5.474), un monto mínimo de participaciones de , como la cantidad de títulos con los que se estima que el fondo de inversión alcanzará un volumen de activos tal que le permita desplegar en forma apropiada la política de inversión descrita en el Prospecto vigente a la fecha. La administración de Improsa SAFI procederá con los trámites correspondientes para incorporar en el prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones el monto mínimo de participaciones indicado así como las revelaciones necesarias respecto a los riesgos que enfrentaría el fondo de no colocar la cantidad de participaciones indicadas.

48 Modificación a la revelación sobre el valor que se aplica en los casos en que proceda el reembolso directo de participaciones. Este cambio al Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones.

49 Mociones Mociones Moción Nº 8: Modificación a la revelación sobre el valor que se aplica en los casos en que proceda el reembolso directo de participaciones. Este cambio al Prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones no da derecho a solicitar el reembolso de las participaciones Considerando que: Según la reforma al Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, vigente desde el 03 de julio del 2013, el artículo 36 se modificó de forma tal que en caso que proceda el reembolso directo de las participaciones por parte de un fondo de inversión cerrado, estas se reembolsarán al valor que se obtenga del precio promedio de mercado del último mes, calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la, para lo cual se utiliza como fuente de información, la suministrada por el proveedor de precios seleccionado por la sociedad administradora de fondos de inversión; y no sobre el valor de referencia contable, como se definía anteriormente. El transitorio IX del citado Reglamento estipula que debe informarse a la asamblea de inversionista la modificación indicada en párrafo anterior y que la misma debe revelarse en el prospecto.

50 Mociones Mociones Moción Nº 8: Se acuerda dar por conocido el informe acerca de la revelación sobre el valor que se aplica en los casos en que se proceda el reembolso directo de participaciones. Se informa que: Que la administración de Improsa SAFI, incorporará en el prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones, el cambio referente al precio de reembolso de las participaciones en caso que proceda el reembolso directo de estas por parte de un fondo de inversión cerrado, según lo estipulado en el artículo 36 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha. La administración de Improsa SAFI procederá con los trámites correspondientes para la ejecución del presente acuerdo e incorporar en el prospecto del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones el monto mínimo de participaciones indicado así como las revelaciones necesarias al respecto, otorgándole para ello facultades suficientes.

51 Mociones Mociones Moción Nº 9: Declaratoria de acuerdo firme de los acuerdos adoptados por la Asamblea Extraordinaria de Inversionistas: La acuerda declarar como acuerdos firmes todos los acuerdos adoptados por la Asamblea Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones. Moción Nº 10: Acuerdo de protocolización de los acuerdos adoptados por la Asamblea Extraordinaria de Inversionistas: La acuerda comisionar a los notarios Lic. Roberto León y/o Licda Jessica Salas, para que, conjunta o separadamente protocolicen, en lo literal o en lo conducente, el acta y los acuerdos adoptados en esta Asamblea Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliaria Los Crestones.

52 (506) Edificio Grupo Imp rosa, costado sur del Club Unión, San José, Costa Rica.