Instructivo proceso operativo de Fusión entre SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO como sociedades absorbidas y ORGANIZACIÓN TERPEL como sociedad absorbente

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1 Página 1 de 8 Instructivo proceso operativo de Fusión entre SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO como sociedades absorbidas y ORGANIZACIÓN TERPEL como sociedad absorbente Con ocasión de la fusión entre SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO como sociedades absorbidas y ORGANIZACIÓN TERPEL como sociedad absorbente, proceso que fue debidamente aprobado por las respectivas asambleas de accionistas, DECEVAL S.A. ha preparado el presente instructivo como guía de los procesos asociados a este evento corporativo. GENERALIDADES El presente documento contempla los procesos operativos a ser desarrollados por las entidades mencionadas como Emisores, Administradores y Depositantes Directos, para la realización del proceso especial de fusión de dichas sociedades. Según el Compromiso de Fusión de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ( ORGANIZACIÓN TERPEL ) como ENTIDAD ABSORBENTE y SOCIEDAD DE INVERSIONES EN ENERGÍA S.A. ( SIE ), PROENERGÍA INTERNACIONAL S.A. ( PROENERGIA ) y TERPEL DEL CENTRO S.A. ( TERPEL CENTRO ) en conjunto como ENTIDADES ABSORBIDAS, se entiende que el proceso de fusión será anotado en cuenta al cierre de la fecha solicitada por la ENTIDAD ABSORBENTE y las ENTIDADES ABSORBIDAS en las comunicaciones formales que serán enviadas a Deceval para tal efecto. Por lo anterior, es importante que tanto la ENTIDAD ABSORBENTE como las ENTIDADES ABSORBIDAS remitan los siguientes documentos a más tardar en el día correspondiente a la fecha de perfeccionamiento de la fusión y su inscripción en el registro mercantil de la Entidad Absorbente que lleva la Cámara de Comercio : Carta suscrita por los representantes legales de las entidades participantes, autorizando y solicitando anotar en cuenta el proceso de fusión indicando la fecha para la realización del mismo. Copia autentica o autenticada de la escritura pública mediante la cual se perfecciona la reforma estatutaria. Certificado de existencia y representación legal emitido por la entidad correspondiente con vigencia no mayor a 30 días desde su fecha de expedición. Certificado de la Cámara de Comercio de Bogotá en la cual conste la inscripción de la escritura pública de fusión. Fotocopia de la cédula de ciudadanía de los representantes legales de las respectivas sociedades. 1. PROCESO OPERATIVO SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO y ORGANIZACIÓN TERPEL tienen proyectado perfeccionar la Fusión por Absorción mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública y, una vez perfeccionada, solicitar el registro en Cámara de Comercio de

2 Página 2 de 8 la correspondiente Escritura Pública, una vez la operación sea aprobada por parte de las autoridades competentes. LA ENTIDAD ABSORBENTE notificará a DECEVAL la fecha de perfeccionamiento de la Fusión, con mínimo 5 días comunes de antelación con el fin de que DECEVAL proceda a realizar un proceso de conciliación, previo al perfeccionamiento de la misma, al cierre del día en que se ejecutará el proceso, para lo cual DECEVAL informará por medio de archivo plano los accionistas de SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO y ORGANIZACIÓN TERPEL, discriminando el número de acciones que cada uno de ellos posee al cierre del día de la notificación. SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO y ORGANIZACIÓN TERPEL procederán a verificar los datos suministrados por Deceval y a dar conformidad con respecto a las acciones existentes y las acciones a entregar en número enteros producto de la Fusión. Una vez se perfeccione la Fusión con el otorgamiento de la correspondiente escritura pública y se cumpla con la entrega de los documentos requeridos e indicados al inicio de este Instructivo, DECEVAL procederá a realizar en forma automática el intercambio de acciones a favor de los accionistas de SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO y ORGANIZACIÓN TERPEL que al cierre de tal fecha se encuentren registrados en el Libro de Registro de Accionistas, de conformidad con la relación de intercambio establecida por la firma Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera que estuvo a cargo de la valoración de las compañías que participan de la Fusión y de la determinación de la relación de intercambio. 1.1 Anulación saldos en cuenta propia Las inversiones en cuenta propia que mantienen los emisores participantes en las otras entidades que se van a fusionar serán anulados antes de realizar el proceso de anotación de la fusión por absorción. Lo anterior dado que las participaciones accionarias cruzadas entre las entidades participantes saldrán de circulación, según lo informado por los participantes. 1.2 Traslado de Saldos de Accionistas cuyos depositantes directos son las entidades absorbidas Los saldos de accionistas cuyo Depositante Directo actual sea PROENERGIA o SIE, por efecto del proceso de fusión, tendrán como nuevo Depositante Directo a OT. Este cambio se hará utilizando la operación de cambio de Depositante Directo la cual tiene como objetivo ordenar en forma masiva el cambio de depositante sobre los saldos electrónicos anotados en cuenta. Esta operación deberá será procesada en el SIIDJ utilizando la funcionalidad de cambio de depositante masivo, para lo cual es necesario que el Emisor Depositante Directo, construya un archivo plano tipo C Cambio Masivo de Depositante.

3 Página 3 de 8 Para garantizar el éxito del traslado masivo es necesario realizar pruebas de estructura, las cuales se coordinarán entre las entidades y Deceval. El archivo plano definitivo deberá ser construido con la información de saldos obtenida luego del cierre de operaciones el día previo al de perfeccionamiento de la fusión, es decir, al día previo al de otorgamiento de la correspondiente escritura pública. Éste debe ser remitido al depósito por encriptado a los funcionarios que ejecutarán el proceso en Deceval. 1.3 Relación de Intercambio Según lo establecido en el Compromiso de Fusión, previa eliminación de las participaciones cruzadas entre las entidades participantes en la fusión (cálculo que entregarán las entidades participantes en la fusión a Deceval), a los accionistas de SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO y OT que se encuentren inscritos en el Libro de Registro de Accionistas de estas sociedades al cierre de la fecha del perfeccionamiento de la Fusión se aplicará la relación de intercambio así: Por cada acción de Organización Terpel S.A., sus accionistas distintos a las Sociedades Absorbidas recibirán acciones de la Sociedad Absorbente. Por cada acción de PROENERGIA, sus accionistas recibirán acciones de la Sociedad Absorbente. Por cada acción de SIE, sus accionistas recibirán acciones de la Sociedad Absorbente. Por cada acción de TC, sus accionistas recibirán acciones de la Sociedad Absorbente. En el evento en que al aplicarse la relación de intercambio se presenten a favor de cualquiera de los accionistas de las sociedades participantes en la Fusión una fracción de acción de la ENTIDAD ABSORBENTE, la ENTIDAD ABSORBENTE procederá a cancelar dichas fracciones mediante el pago en dinero en efectivo a los titulares de las fracciones. Para el proceso de fusión, la ENTIDAD ABSORBENTE y las ENTIDADES ABSORBIDAS deben informar por escrito a DECEVAL, la relación de intercambio de las acciones de la ENTIDAD ABSORBIDA a acciones de la ENTIDAD ABSORBENTE (factor de conversión) utilizable en la conversión correspondiente y el manejo de las fracciones que resulten de este proceso. 1.4 Anotación en Cuenta de las acciones producto del intercambio El día hábil correspondiente a la fecha de perfeccionamiento de la Fusión, DECEVAL realizará las anotaciones en cuenta de las acciones de OT a favor de los accionistas de las sociedades SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO y OT conforme a la relación

4 Página 4 de 8 de intercambio y pagará las fracciones en los términos que se señalan en el Compromiso de Fusión anteriormente descrito. Simultáneamente DECEVAL procederá a cancelar el registro de las acciones de SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO en cabeza de cada accionista en el Libro de Registro de Accionistas de estas sociedades. DECEVAL registrará en el ISIN de Acciones Ordinarias de OT COG20PA00021, las acciones que se emitan con fundamento en la relación de intercambio con los accionistas de SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO y OT. Los Isines COT05PA00017, COT75PA00010, COG12PA00010 donde actualmente se encuentran registradas las acciones y los accionistas de SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO respectivamente serán cancelados y no podrá registrar saldo a favor de ningún accionista posterior al perfeccionamiento de la Fusión. SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO y ORGANIZACIÓN TERPEL deben realizar los controles previos y posteriores a la migración de la información para garantizar la integridad y veracidad de la información. En ningún caso podrán quedar anotadas en el DECEVAL, fracciones decimales producto de la aplicación del factor de conversión del proceso de Fusión. 1.5 Manejo del proceso para accionistas que tienen saldos en varios depositantes. En los casos en que existan accionistas de SIE, PROENERGIA, TERPEL CENTRO Y ORGANIZACIÓN TERPEL cuyas acciones en una misma de estas entidades estén a cargo de diferentes Depositantes Directos se seguirá el siguiente procedimiento: De conformidad con la relación de intercambio, previa eliminación de las participaciones cruzadas, se determinará el número de acciones enteras de ORGANIZACIÓN TERPEL correspondientes a cada accionista de SIE, PROENERGIA, TERPEL CENTRO y ORGANIZACIÓN TERPELy se anotarán en cada depositante directo. Cuando haya fracciones a ser pagadas en dinero, bajo diferentes depositantes y la sumatoria de estas fracciones dé origen a una acción de ORGANIZACIÓN TERPEL, se registrará en el Depositante Directo que administre el mayor número de acciones y se le hará anotación en cuenta del número entero de acciones que le correspondan y el pago en dinero de las fracciones que puedan haber resultado. EJEMPLO: AO ORGANIZACIÓN TERPEL - Factor Multiplicador Depositante Saldo Actual* Saldo Resultante Accionista 1 Depositante Accionista 1 Depositante

5 Página 5 de * Posterior a la eliminación de las participaciones cruzadas En este caso anotamos en cuenta 124 acciones de ORGANIZACIÓN TERPEL para el accionistas 1, así: en el Depositante acciones, y en el Depositante 2 1 acción, quedando una fracción de , que debe ser pagada en efectivo al accionista a través del Depositante Acciones vinculadas a operaciones a plazo, prendas o embargos Operaciones a Plazo DECEVAL S.A. solicitará a la Bolsa de Valores de Colombia el listado de operaciones pendientes por cumplir al cierre del 14 de agosto de 2014, si las hubiere, de las entidades SIE y PROENERGIA y entregará la serie de emisión y código ISIN equivalente. Si a ello hubiere lugar, la Bolsa de Valores de Colombia debe modificar sus sistemas y registros para que las operaciones a plazo sean cumplidas en el ISIN de OT con el nuevo número de acciones en circulación que resulten de la Fusión. Si a ello hubiere lugar, OT y DECEVAL deben notificar a la Bolsa de Valores de Colombia y a los sistemas de registro para que en sus sistemas realicen la conversión de las operaciones a plazo y asignen el ISIN y el número de unidades a las operaciones que se cumplirán en el futuro, garantizando que no se presentan inconvenientes ni errores en la liquidación y compensación de la misma Embargos Los embargos que existan sobre acciones de SIE PROENERGIA TERPEL CENTRO y OT que posean saldos en DECEVAL serán reproducidos fielmente en las acciones OT producto de la Fusión de conformidad con la relación de intercambio establecida. El Área Jurídica de DECEVAL, deberá notificar de este evento al Juzgado o la autoridad competente informando la Fusión y el resultado de la misma Prendas y otras Restricciones Las prendas y otras restricciones sobre acciones de SIE, PROENERGIA, TERPEL CENTRO y OT con saldos en DECEVAL, se reproducirán fielmente en las nuevas acciones de OT, manteniendo el respectivo valor de intercambio. Para los valores que se encuentren custodiados en el Depósito, DECEVAL S.A. podrá actualizar los certificados de prenda vigentes, por requerimiento. Para esto, los Depositantes Directos deberán solicitar formalmente dicho reemplazo y entregar los certificados de prenda anteriores.

6 Página 6 de 8 Por lo tanto deberán tramitar con el acreedor prendario la devolución del certificado emitido y posteriormente DECEVAL procederá a entregar el nuevo certificado de prenda con las acciones enteras de OT recibidas en el intercambio. 1.7 Reemplazo de Macrotítulos ORGANIZACIÓN TERPEL debe emitir un nuevo Macrotítulo, que respaldará la totalidad de las acciones de ORGANIZACIÓN TERPEL, incluyendo las que se entreguen producto de la Fusión y el cual debe ser remitido a más tardar el día hábil antes de la fecha prevista para el perfeccionamiento de la fusión. Para tal efecto el Anexo 1 contiene el formato de macrotítulo autorizado que debe ser enviado físicamente y con firmas autorizadas en el Depósito. 1.8 Conciliación de Saldos Es necesario realizar una conciliación previa de títulos registrados bajo las entidades SIE, PROENERGIA, TERPEL CENTRO Y OT, generando un archivo plano de saldos a fin de que estas entidades envíen al Depósito la conformidad pertinente para proceder con el proceso especial de Fusión. Teniendo en cuenta que este proceso se realizará en DECEVAL S.A., el día indicado, las entidades ABSORBENTE y ABSORBIDAS, deben realizar las validaciones requeridas para garantizar que sus saldos fueron registrados adecuadamente. Con el fin de validar la correcta ejecución del proceso, y asegurar que la información inicial coincida luego de afectar los saldos en las entidades involucradas, deberán generar portafolios completos de sus emisiones los cuales conciliarán frente a los portafolios iniciales. Una vez verificado el proceso, las entidades ABSORBIDAS y ABSORBENTE deberán certificar a DECEVAL su conformidad y satisfacción con el mismo, teniendo en cuenta que si no se recibe comunicación en contrario al día hábil siguiente a la fecha del proceso se entenderá realizado y recibido a satisfacción. 1.9 Títulos Físicos Operaciones Pendientes con Títulos Físicos Durante los días previos a la realización de la fusión TERPEL DEL CENTRO deberá entregar a Deceval todos los títulos que se encuentren pendientes de trámite por concepto de fraccionamiento, globalización o sustitución a fin de garantizar el día anterior al perfeccionamiento de la Fusión que no existen títulos en trámite o bloqueos por estos conceptos. DECEVAL S.A. se abstendrá, en lo posible, de tramitar nuevas solicitudes para permitir el cumplimiento de este procedimiento. Para el caso de los títulos físicos que se encuentren con operaciones pendientes como fraccionamientos, retiros, tránsito entre bóvedas, etc., DECEVAL debe reversar las planillas

7 Página 7 de 8 respectivas o en lo posible terminar la ruta previamente al día de la fusión, con el fin de procesar el traslado del portafolio sin inconveniente alguno. 2. TARIFAS APLICABLES AL PROCESO DE FUSIÓN 2.1 Cobro por Transacción El proceso de aplicación de conversión será realizado por medio del proceso de Fusión del SIIDJ, por lo que DECEVAL S.A. aplicará la tarifa vigente en el numeral 1.6. del instructivo de tarifas. La tarifa actual es de $2.053,00 por transacción. 2.2 Cobro por Actualización de Saldos de Emisiones El traspaso de los saldos registrados por las entidades SIE y PROENERGIA a la entidad OT, será realizado por medio de una operación masiva de traspaso de saldos, a la cual se aplicarán los cobros del numeral Procesamiento por Archivo y Procesamiento por Registro; vigente en el instructivo de tarifas. 3. TERMINACIÓN CONTRATO SIE Y PROENERGIA DECEVAL Antes del perfeccionamiento de la Fusión, SIE y PROENERGIA deben informar a DECEVAL que el contrato de la emisión desmaterializada de acciones de cada uno será cancelado aduciendo el proceso de Fusión por absorción con ORGANIZACIÓN TERPEL. Para efectos de la liquidación del contrato con SIE y PROENERGIA se deben realizar las actividades descritas en el contrato de la emisión desmaterializada de acciones. 4. CONTROL DEL INTERCAMBIO POR PARTE DE LOS DEPOSITANTES DIRECTOS Teniendo en cuenta que el proceso descrito en el presente instructivo se realizará a través de DECEVAL, al cierre del día siguiente al perfeccionamiento de la Fusión, los Depositantes Directos deberán realizar las validaciones requeridas para garantizar que los saldos fueron registrados adecuadamente. 5. INFORMACIÓN ADICIONAL Cualquier información adicional o aclaración del procedimiento de Fusión por absorción, podrá realizarse con los siguientes funcionarios: CESAR AUGUSTO VACA Jefe de Análisis y Emisiones Teléfono Ext.: 1638 cvaca@deceval.com.co ALFREDO PINEDA Analista de Operaciones Teléfono Ext.: 1675 apineda@deceval.com.co

8 Página 8 de 8 MARIA FERNANDA DIAZ Analista Senior Teléfono Ext.: 1603 mdiaz@deceval.com.co LUZ MERY RUBIANO Analista Senior Teléfono Ext.: 1622 lrubiano@deceval.com.co Por otra parte la ENTIDAD ABSORBENTE, deberá informar previamente y por escrito, los nombres, cargos, teléfono, extensiones y dirección de correo electrónico de los funcionarios que estarán a cargo del proceso operativo y quienes estarán disponibles durante el día de la fusión y luego de realizado el proceso revisarán y aprobarán los reportes e informes respectivos.