VINCULACIÓN COMO BENEFICIARIO CESIONARIO AL FIDEICOMISO "INMUEBLES GANADEROS I"

Transcripción

1 VINCULACIÓN COMO BENEFICIARIO CESIONARIO AL FIDEICOMISO "INMUEBLES GANADEROS I" Bogotá, Diciembre de 2012 Señor/a: BENEFICIARIO CESIONARIO La Ciudad Ref: Vinculación como BENEFICIARIO CESIONARIO al Fideicomiso Inmuebles Ganaderos I. Estimado Señor/a: Hemos iniciado el proceso de vinculación de beneficiarios cesionarios del Fideicomiso Inmuebles Ganaderos I, a las personas reconocidas por la Superintendencia de Sociedades como afectados por las actividades de captación de recursos llevadas a cabo por FACTOR GROUP DE COLOMBIA S.A. Entendiendo la difícil situación que antecede su vinculación a Acción Fiduciaria, queremos manifestarle nuestra solidaridad y compromiso por hacer este procedimiento de la forma más transparente y adecuada posible. Es nuestra misión como administradores del fideicomiso en cuestión, velar por sus derechos y proteger el patrimonio que le corresponda. Con la finalidad de darles las herramientas suficientes para comprender el contexto y régimen legal aplicable, a continuación usted encontrara la información relevante al caso. Estamos a su entera disposición para aclarar cualquier inquietud o comentario. Cordial Saludo, ACCIÓN FIDUCIARIA S.A. 1

2 Persona Natural ÍNDICE 1. Fotocopia del documento de identificación (cédula de ciudadanía, tarjeta de identidad o cédula de extranjería, Carné diplomático o Pasaporte), según el caso. A. PROCESO DE VINCULACIÓN AL FIDEICOMISO 2. Constancia de ingresos (Certificado de Honorarios laborales ( no mayor a dos meses), certificado de ingresos y retenciones en la fuente, Constancias laborales o el documento que corresponda). Nota: Para el caso de pensionados, colillas de pago de pensión de los últimos dos meses. B. INFORMACIÓN RELEVANTE A LA VINCULACIÓN AL FIDEICOMISO I. ANTECEDENTES II. RESUMEN DE CONTRATO VIGENTE III. DECLARACIONES 3. Declaración de renta del último período gravable disponible, cuando aplique. 4. Estados financieros certificados o dictaminados a la última fecha de corte disponible al momento de la apertura, cuando aplique. A. PROCESO DE VINCULACIÓN AL FIDEICOMISO 5. El certificado de libertad y tradición del inmueble entregado en Fiducia, cuando se entrega un inmueble. Para efectos de su vinculación como beneficiario cesionario del Fideicomiso Inmuebles Ganaderos I, administrado por Acción Fiduciaria, podrá contactarnos en la página: Persona Jurídica 1. Original del certificado de existencia y representación legal con vigencia no superior a tres meses, expedido por la Cámara de Comercio o entidad administrativa competente Fotocopia del Número de Identificación Tributaria (NIT o RUT) o en los nuestras oficinas a nivel nacional: Calle 85 No Carrera 11 No. 93A Declaración de renta del último periodo gravable Carrera 43C No. 7D Fotocopia del documento de identificación del Representante Legal (cédula de ciudadanía, tarjeta de identidad o cédula de extranjería, Carné diplomático o Pasaporte), según el caso Calle 25 No. 7N Carrera 51B No Estados financieros certificados o dictaminados (Balance General y Estado de Pérdidas y Ganancias, del último ejercicio o a la última fecha de corte disponible). Es necesario que cada beneficiario cesionario presente los siguientes documentos en nuestras instalaciones: 5. Lista de los socios titulares del 5% o más del capital social, cuando esta información no conste en el certificado de existencia y representación legal con número del documento de identidad. 1. Comprobante aceptación y declaraciones firmada en original. 2. Formulario de vinculación a Acción Sociedad Fiduciaria con firma y huella (anexo 2) 3. Documentos soporte de vinculación, de persona natural o jurídica. Una vez entregada la documentación la Fiduciaria procederá a realizar la verificación SARLAFT, en cumplimiento de la normatividad vigente en esta materia. 2

3 B. INFORMACIÓN RELEVANTE A LA VINCULACIÓN AL FIDEICOMISO I. ANTECEDENTES 1. El día 30 de diciembre del año 2010, Acción Sociedad Fiduciaria S.A., el señor Luis José Botero y Unión Mutua S.A. suscribieron un contrato de Fiducia Mercantil, constitutivo del Fideicomiso Inmuebles Ganaderos I. Este contrato tiene por BENEFICIARIO PRINCINPAL a la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. 2. En octubre de 2011, la Superintendencia Financiera de Colombia ordenó a la sociedad FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. la suspensión inmediata de todas las operaciones de captación y recaudo no autorizado de recursos y remitió el caso a la Superintendencia de Sociedades. 3. En marzo de 2012, la Superintendencia de Sociedades aprobó el Plan de Desmonte Voluntario presentado FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. previamente avalado por sus inversionistas.ii 4. Como consecuencia del proceso del Plan de Desmonte Voluntario en curso, la Superintendencia de Sociedades ordenó a Acción Sociedad Fiduciaria S.A. registrar a terceros afectados con las actividades de captación ilegal de recursos llevadas a cabo por FACTOR GROUP COLOMBIA S.A. como BENEFICIARIOS CESIONARIOS del Fideicomiso Inmuebles Ganadores I. 5. Para dar cumplimiento a ésta orden, Acción Sociedad Fiduciaria S.A. pidió instrucciones a la Superintendencia Financiera, relacionadas con la naturaleza y el alcance de sus obligaciones. 6. La Superintendencia Financiera manifestó que ( ) las consecuencias jurídicas de las decisiones tomadas por la Superintendencia de Sociedades corresponden determinarlas a las partes del respectivo negocio fiduciario ( ) 7. Es así como las partes del Contrato de Fiducia del Fideicomiso Inmuebles Ganaderos I, (Acción Sociedad Fiduciaria S.A., el señor Luis José Botero y Unión Mutua S.A.), convinieron modificarlo para vincular a terceros como BENEFICIARIOS CESIONARIOS de estos derechos fiduciarios. I Resolución 1817 de 2011 II Auto del 14 de marzo de

4 II. RESUMEN DEL CONTRATO VIGENTE 1. Se entiende por beneficiarios cesionarios a aquellas personas reconocidas como inversionistas o afectados señalados en los Autos de la Superintendencia de Sociedades por los cuales se aprobó el Plan de Desmonte a Factor Group de Colombia S.A. 2. Teniendo en cuenta el elevado número de inversionistas, se establecieron las ASAMBLEAS DE BENEFICIARIOS como máximo órgano rector del fideicomiso. Serán cinco (5) asambleas cada una con el 20% de los derechos de beneficio, independientemente del número de beneficiarios, reunidas en orden alfabético hasta lograr el porcentaje mencionado. 3. Cada Asamblea designará un miembro del COMITÉ FIDUCIARIO, y su respectivo suplente, por un término de dos ( 2 ) años, reelegibles indefinidamente. Este órgano tendrá la facultad de instruir a la fiduciaria sobre la ejecución del contrato, nombrar el administrador de los inmuebles, recomendar la enajenación de los activos, entre otras. 4. El objeto del contrato contempla la posibilidad de administrar, vender o entregar los bienes del fideicomiso, así como recibir otros activos siempre y cuando el Fideicomiso cuente con los recursos necesarios para su administración. 5. Las obligaciones de la Fiduciaria son de medio y no de resultado. 6. Los principales derechos de los beneficiarios cesionarios respecto de la Fiduciaria son: el cumplimiento de sus obligaciones contractuales y legales; las rendiciones de cuentas y los informes; que lleve una contabilidad separada y que a la liquidación del contrato proceda a la liquidación del patrimonio y a la correspondiente restitución de los bienes. 7. Por su parte, las obligaciones mas relevantes de los fideicomitentes y beneficiarios cesionarios, entre otras, son: informar por escrito a la Fiduciaria cualquier cambio en sus datos de contacto; pagar y/o asumir todos los impuestos a que haya lugar y pagar solidariamente con el fideicomiso la comisión fiduciaria, así como todos los demás costos y gastos necesarios para la ejecución del contrato. 4

5 III. DECLARACIONES El abajo firmante, en mi condición de beneficiario cesionario del Fideicomiso Inmuebles Ganaderos I, declaro que he leído, conozco y acepto: 1. El Contrato de Fiducia Mercantil por el cual se constituyó el Fideicomiso Inmuebles Ganaderos I, así como el Otrosí No. 1 al Contrato. (En este sentido declaro que el resumen presentado en el punto II de este documento es simplemente a título ilustrativo y es mi deber y responsabilidad conocer los términos y condiciones del contrato y el Otrosí No. 1, mencionados). 2. Los derechos y obligaciones que me cobijan desde el momento de mi vinculación al Fideicomiso. 3. Que Acción Sociedad Fiduciaria S.A. no participó en las actividades de captación masiva decretadas a Factor Group de Colombia S.A. 4. Que no entregué, ni personalmente, ni a través de terceros, dineros o cualquier otra clase de activos a Acción Fiduciaria. 5. Que la Fiduciaria, al ser simplemente administrador y vocero del fideicomiso, no es responsable del valor actual, ni futuro, de los bienes y activos del fideicomiso. 6. Que Acción Fiduciaria no puede garantizar la recuperación total o parcial de los recursos entregados por el abajo firmante a FACTOR GROUP, así como tampoco la obtención de una rentabilidad sobre estos, ni una fecha o plazo cierto para la entrega de los mismos. 7. Que acepto todas y cada una de las condiciones contractuales y asumo los deberes que con ocasión de mi vinculación se causen, así como que he leído, comprendido y acepto el presente 5 documento.

6 ANEXO 1 INMUEBLES El firmante, en mi condición de beneficiario cesionario del Fideicomiso Inmuebles Ganaderos I, acepto y conozco los bienes que a la fecha conforman el fideicomiso son los siguientes y su estado: 1. Hacienda Matarredonda ubicada en el Municipio de Tamalameque, Departamento del Cesar. Sobre este inmueble existe una hipoteca abierta a favor del Banco BBVA y una medida de embargo de dicho Banco dentro del proceso ejecutivo que adelanta contra el Señor Luis José Botero Salazar y otros. 2. Hacienda Machin Berlin ubicado en el Municipio de Tamalameque, Departamento del Cesar, Sobre este inmueble existe una hipoteca abierta a favor del Banco BBVA y una medida de embargo de dicho Banco dentro del proceso ejecutivo que adelanta contra el Señor Luis José Botero Salazar y otros. 3. Hacienda Los Mangos, ubicada en el Municipio de Tamalameque, Departamento del Cesar. Sobre este inmueble existe una hipoteca abierta a favor del Banco BBVA y una medida de embargo de dicho Banco dentro del proceso ejecutivo que adelanta contra el Señor Luis José Botero Salazar y otros. 4. Hacienda La Oficina, Vida Tranquila, El Mamón, ubicada en el Municipio de Chimichagua, Departamento del Cesar. 5. Hacienda Campo Alegre, incluyendo su anexidad Palo Negro ubicada en el Municipio de Plato, Departamento del Magdalena. 6. Hacienda Dallas ubicada en el Municipio de Plato, Departamento del Magdalena Hacienda La Uva ubicada en el Municipio de Plato, Departamento del Magdalena. 8. Hacienda La Uva 2, también denominada Terreno o Marquetalia ubicada en el Municipio de Plato, Departamento del Magdalena. 9. Hacienda La Isla ubicada en el Municipio de Magangué, Departamento de Bolívar, conformado por los predios denominados (i) Las Pampas, (ii) San Miguel, (iii) El Ceibal, (iv) La Primavera, (v) La Palestina, (vi) La Esperanza, y, (vii) Las Gaviotas.

7 El abajo firmante declara expresamente que ha recibido la documentación completa que contiene la información sobre el Fideicomiso Inmuebles Ganaderos I y su vinculación al mismo, incluida en el Cuadernillo de Vinculación al Fideicomiso Inmuebles Ganaderos I, especialmente que ha leído, comprendido y acepta los antecedentes, el resumen y las declaraciones contenidas en dicho documento, así como declara expresamente haber recibido, leído, conocido, comprendido y aceptado el texto del contrato de fiducia constitutivo del FIDEICOMISO INMUE- BLES GANADEROS I, así como el OTRO SI No.1 así como el estado de los bienes, responsabilidad y alcance de las obligaciones de ACCION FIDUCIARIA, y los deberes, derechos y obligaciones de los BENEFICIARIOS CESIONARIOS en dicho contrato. En ciudad), el / / (fecha) (firma) C.C. de En nombre propio Como representante Legal (nombre de la sociedad)