San José, Costa Rica, lunes once de setiembre del dos mil diecisiete, a las doce horas con cuarenta y cinco minutos.

Transcripción

1 Nº.0 San José, Costa Rica, lunes once de setiembre del dos mil diecisiete, a las doce horas con cuarenta y cinco minutos. Asistencia: Directivos: SESIÓN ORDINARIA MBA. Ana Isabel Solano Brenes, presidenta MBA. Víctor H. Carranza Salazar, vicepresidente Lic. Luis Pal Hegedüs, secretario Lic. Jorge Méndez Zamora M.Sc. Ana Cecilia Rodríguez Quesada Sra. Jeannette Ruiz Delgado Gerente General: Subgerente General de Operaciones: Subgerente General de Riesgo y Crédito: MBA. Juan Carlos Corrales Salas MBA. Carlos Abarca Rivera Ing. Bernardo José Alfaro Araya Auditor General: Lic. Ricardo Araya Jiménez Asesor Legal: Lic. Rafael Ángel Brenes Villalobos ARTICULO.º Se dejó constancia de que el director señor Olman Briceño Fallas no asistió a la presente sesión por cuanto debió atender asuntos personales urgentes. ARTICULO.º Se dejó constancia de que el subgerente general de Banca Empresarial e Institucional, señor Maximiliano Alvarado Ramírez, no asistió a la presente sesión por cuanto disfruta de vacaciones. ARTICULO.º La presidenta de este directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, sometió a votación el orden del día de la presente sesión. Resolución POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: aprobar el orden del día de la sesión ordinaria número.0 de Junta Directiva General. (A.I.S.B.) ARTICULO.º Fueron aprobadas y firmadas las actas de las sesiones ordinarias números. y., celebradas el de setiembre del 0.

2 Nº.0 de setiembre del 0 Página ARTICULO.º La directora señora Ana Isabel Solano Brenes presentó una invitación del consorcio de instituciones financieras Global Banking Alliance for Women, para participar en la cumbre anual 0, denominada Catalysing Growth in the Female Economy: Leveraging the power of connection, que se llevará a cabo del al de noviembre del 0, en la ciudad de Londres, Inglaterra. La directora Rodríguez Quesada consultó: Cuál es el costo de participar en esta actividad?. La directora Solano Brenes respondió: En este caso no tiene costo de inscripción porque el Banco Nacional es miembro de la alianza. Los demás costes se definen según lo dispuesto en el Reglamento de Gastos de Viaje y de Transporte para los Funcionarios Públicos de la Contraloría General de la República. Seguidamente, los señores directores debatieron sobre la relevancia de participar en la citada cumbre anual, por cuanto le provee al Banco Nacional nuevos elementos para potenciar el rol de la mujer en la sociedad. En virtud de lo anterior, acordaron que asista la directora Solano Brenes. Resolución Considerando la importancia que reviste para el Banco Nacional la participación en este evento, en el cual se analizan las principales tendencias para el segmento mujer, el acceso a las mujeres en la utilización de los servicios bancarios, tanto del lado de la oferta, como de la demanda, y la inclusión financiera de las mujeres en el mundo, POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: ) acoger la invitación del consorcio de instituciones financieras Global Banking Alliance for Women, para participar en la cumbre anual 0, denominada Catalysing Growth in the Female Economy: Leveraging the power of connection, que se llevará a cabo del al de noviembre del 0, en la ciudad de Londres, Inglaterra. ) Autorizar, en consecuencia, la participación de la directora Ana Isabel Solano Brenes. Para este efecto, se les concede licencia para que no asista a las sesiones que celebre este órgano colegiado durante el tiempo necesario. Asimismo, se le autoriza: a) pasajes de avión de ida y regreso; b) gastos de salida; c) viáticos completos de conformidad con la tarifa autorizada por la Contraloría General de la República; d) gastos de representación por la suma de US$.000,00; e) el pago de la cuota de inscripción en el evento, en caso de ser necesario; f) además de cualquier otro gasto conexo, según lo establecido en el artículo. del Reglamento de Gastos de Viaje de la Contraloría General de la República. Es entendido que estos gastos se pagarán únicamente contra la presentación de las respectivas facturas al momento de hacer la liquidación. Deberán cumplirse las disposiciones atinentes a estos casos, especialmente, en lo que respecta al Reglamento de Gastos de Viaje y de Transporte para los Funcionarios Públicos de la Contraloría General de la República. Comuníquese a la directora Solano Brenes, Gerencia General, Dirección de Contabilidad General, Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional y Global Banking Alliance for Women en lo conducente. (A.I.S.B.) ARTICULO.º La presidenta del directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, presentó invitación suscrita por el señor Edgardo Álvarez Chávez, secretario general de la Asociación

3 Nº.0 de setiembre del 0 Página Latinoamericana de Instituciones Financieras para el Desarrollo (ALIDE), para participar en el seminario-taller internacional sobre Modelos de Pérdida Esperada y no Esperada en Riesgos de Crédito con Nociones de Scoring, que se llevará a cabo en el Hotel Crowne Plaza San Salvador, El Salvador, del al 0 de octubre del 0. Resolución POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por presentada la invitación suscrita por el señor Edgardo Álvarez Chávez, secretario general de la Asociación Latinoamericana de Instituciones Financieras para el Desarrollo (ALIDE), para participar en el seminario-taller internacional sobre Modelos de Pérdida Esperada y no Esperada en Riesgos de Crédito con Nociones de Scoring, que se llevará a cabo en el Hotel Crowne Plaza San Salvador, El Salvador, del al 0 de octubre del 0. (A.I.S.B.) ARTICULO.º El gerente general, señor Juan Carlos Corrales Salas, presentó los resúmenes ejecutivos DRS-0-0 y DRS-0-00 del y 0 de agosto del 0, respectivamente, elaborados por la Dirección de Responsabilidad Social, mediante los cuales solicita aprobar los documentos denominados PO0CGR0 Política Ambiental, Edición y PO0CGRS0 Política de Sostenibilidad, Edición. Con la venia de la Presidencia, ingresó al salón de sesiones la señora Silvia Chaves Herra, directora de Responsabilidad Social, quien, seguidamente, explicó que la Política Ambiental pretende centralizar el enfoque del Banco, debido a que la versión anterior ocasionaba un desvío en el actuar de la Dirección. Comentó que el nuevo enfoque se centra en la carbono neutralidad, en los productos y servicios financieros amigables con el ambiente, y en la mitigación del impacto ambiental de las operaciones del Banco. En cuanto a la modificación de la Política de Sostenibilidad, indicó que se realiza con el fin de adaptarse a la nueva tendencia global. Asimismo, explicó cuál es la diferencia entre responsabilidad social y sostenibilidad. La directora Solano Brenes preguntó: Cuáles serían las justificaciones de las modificaciones de las políticas? Qué estaríamos aprobando?. La directora Ruiz Delgado consultó: En el primer documento se habla de carbono neutralidad; sin embargo, se incorporará, en un futuro, la huella ambiental?. El señor Corrales Salas respondió: La huella ambiental se incorporará a nivel interno. Lo ideal sería tener cero emisiones de carbono; no obstante, debemos analizar si esto es factible. La directora Ruiz Delgado manifestó: Me parece muy importante poder demostrar que somos carbono neutrales. Además, en cuanto al análisis del impacto en la sociedad, es relevante que la opinión pública conozca qué es lo que realmente hace el Banco, ya que esto genera valor a la organización. La señora Chaves Herra expuso: Nosotros estamos trabajando en conjunto con la Dirección de Relaciones Institucionales, con el fin de dar a conocer el trabajo que se está realizando. La directora Solano Brenes dijo: Sería conveniente que se realice una presentación, ante este órgano colegiado, relativa a los avances obtenidos por la Dirección de Responsabilidad Social. El señor Corrales Salas comentó: Esa presentación se realizará en el mes de octubre. Recordemos que el año anterior dimos a conocer el programa de

4 Nº.0 de setiembre del 0 Página sostenibilidad, el cual ha generado grandes resultados a nivel social, ambiental, entre otros. Los aspectos sociales y ambientales forman parte del negocio del Banco; es la cultura que se debe inculcar en la organización. Todo esto debe ir de la mano del Plan Estratégico del Banco. La Asociación Empresarial para el Desarrollo (AED) nos ha colaborado con la definición de los principales puntos a seguir para direccionar la materialidad de la responsabilidad social de la institución. El director Carranza Salazar señaló: Es importante que la Política Ambiental se gestione desde el marco de la estrategia que ha definido el Banco. Esta debe impactar la eficiencia, la productividad y los resultados del Conglomerado. El Banco, históricamente, ha desarrollado una serie de programas y proyectos que se relacionan con la responsabilidad social El último aspecto está relacionado con la sostenibilidad. Me parece sano revisar los programas del Banco y su impacto, así como si esa es la ruta a seguir de cara al plan estratégico. Costa Rica es un ejemplo a nivel mundial por el desarrollo del pago de servicios ambientales. Considero que se debe analizar la posibilidad de tener, de alguna manera, un banco que venda carbono a través de los programas de responsabilidad social, lo cual nos pondría en un nivel de vanguardia. El director Méndez Zamora dijo: A raíz de lo comentado por don Víctor, tengo la duda de si los flujos son sujetos de garantía. El señor Corrales Salas indicó: No hemos analizado eso, dado que hoy estamos más enfocados en la neutralidad de carbono, con el fin de que el Banco, posteriormente, pueda integrarse en algunas actividades para generar carbono negativo. El director Méndez Zamora expresó: Las políticas muchas veces son abstractas y luego hay que materializarlas. Debemos dirigirnos a minimizar el impacto en las acciones propias, así como compensar el efecto que pueda generar ese impacto. No obstante, desde el punto de vista de los instrumentos financieros, hay algunas acciones concretas que se hayan identificado para extender las intenciones a la colectividad o a los sujetos de crédito? Cómo logramos que todo esto replique a través de los clientes del Banco?. El señor Corrales Salas dijo: El Banco ha gestionado varias acciones con el FONAFIFO. Por ejemplo, con la tarjeta verde que tenemos con ese Fondo hemos contribuido al mantenimiento y a la expansión de los parques nacionales. Recientemente, firmamos un convenio con una municipalidad y le asignamos un monto, a fin de instalar fotoceldas en negocios de patentados, lo cual les generará una economía en el recibo de la luz. La señora Chaves Herra comentó: Lo dicho por don Víctor me parece excelente. Don Alfredo González Flores, en, en su primer discurso como presidente de Costa Rica, dijo la siguiente frase: No puede haber democracia donde hay miseria, y esta vive donde no hay trabajo. En ese mismo año se fundó el Banco Nacional. Esos son nuestros orígenes y es, precisamente, donde debemos seguir trabajando: cómo crear desarrollo y mejorar la calidad de vida de las personas. El Banco ya tiene diferentes programas de sostenibilidad; lo que hace falta es darlo a conocer y organizar los objetivos. Todas las acciones relacionadas con la política ambiental deben ir dirigidas a que cada uno de los planes de las dependencias crezcan con un sentido de responsabilidad social, por lo cual nos hemos reunido con el personal de Riesgo para analizar cómo los riesgos operativos del Banco pueden afectar la sostenibilidad y cómo los créditos de montos altos podrían traer complicaciones. Por ejemplo, si se otorga un financiamiento para una hidroeléctrica, se debe conocer si tendrá o no un impacto en el ambiente. Se debe ir más allá de un permiso de la SETENA. Con el personal de don Carlos Abarca estamos trabajando lo relacionado con carbono neutralidad e investigando donde están los impactos del Banco y donde se envía la mayor cantidad de gases de efecto invernadero a la atmósfera, para ver

5 Nº.0 de setiembre del 0 Página cómo mitigarlos y también hacer conciencia en el trabajador. El modelo de sostenibilidad del Banco, en este momento, está sustentado en los objetivos de desarrollo sostenible. Por eso, vemos que tenemos muchas acciones en las que nos podemos perder. Se está analizando cuáles son los impactos para cerrar el marco. En ese sentido, don Jorge, uno de los objetivos de desarrollo sostenible se refiere a cómo una empresa tiene que trabajar en conjunto con la comunidad, para que esta también tenga productos amigables con el ambiente. En el Banco, tal como lo indicó don Juan Carlos, hay una oferta bastante grande: la tarjeta verde, que fue reconocida este año entre las 00 mejores iniciativas financieras sostenibles de América Latina; los productos verdes a clientes y los carros amigables con el ambiente. Lo que falta es realizar el mercadeo, para lo cual se está a la espera de terminar de organizar cuáles son nuestros objetivos y cuáles nuestras ofertas. En relación con la pregunta de doña Ana sobre qué estamos solicitando aprobar, en cuanto a la sostenibilidad es pasar de la política de responsabilidad social a política de sostenibilidad, porque responsabilidad social se refiere al hoy sin pensar en el futuro. Además, en esta nueva versión se habla de Conglomerado. Con respecto a la política ambiental, se específica puntualmente en qué se trabajará: carbono neutralidad, compromiso de reducir nuestros impactos y darle a los clientes una oferta de productos y servicios financieros amigables con el ambiente. La directora Solano Brenes manifestó: Cuando se habla de Conglomerado, las subsidiarias deben estar identificadas con esto. El señor Corrales Salas dijo: Las sociedades están totalmente integradas. Dentro de sus modelos de negocio está lo relativo a responsabilidad social; incluso, las subsidiarias están involucradas con el voluntariado. La señora Chaves Herra acotó: Y en el proyecto cero papel. El director Carranza Salazar expresó: Me parece que a este asunto hay que ponerle un alto contenido de innovación. Vale la pena incorporar esas variables de investigación, desarrollo e innovación. Si lo hacemos así, muy pronto marcaremos la ruta. Si el Banco logra un ahorro sustantivo en el costo y el uso de alternativas como la energía solar, esto podría incidir en el costo de las necesidades elementales de familias de bajos recursos. Puede haber programas fabulosos de desarrollo en los que, en conjunto con ciertas municipalidades, por ejemplo, se podrían hacer planes pilotos. Otro aspecto serían los costos de producción para la economía del país. Tenemos una cartera muy alta con el sector productivo. Habría que explorar la utilización del gas LP en lugar de hidrocarburos normales, que tendría un impacto en la competitividad del país por la vía de los costos y por la vía del ambiente. El señor Corrales Salas dijo: La política ambiental y de sostenibilidad resumen el quehacer del Banco. Se está impactando en desarrollo económico y social, en línea con el plan estratégico. Quisiera hacer énfasis en los desarrollos comunales, los cuales han sido interesantes. Por ejemplo, en San Rafael de Abangares se colaboró con la asociación de desarrollo para iniciar un proyecto turístico. Esto conllevó emplear a ó personas. La directora Solano Brenes agradeció la visita y exposición de la señora Silvia Chaves Herra, quien con la venia de la Presidencia se retiró del salón de sesiones. Seguidamente, doña Ana sometió a aprobación las políticas ambiental y de sostenibilidad conocidas hoy. Los señores directores mostraron su anuencia. Resolución Considerando: la solicitud expresa de la Administración, presentada mediante los resúmenes ejecutivos DRS-0-0 y DRS-0-0 del y 0 de agosto del 0, respectivamente, elaborados por la Dirección de Responsabilidad Social, POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: ) aprobar la Política

6 Nº.0 de setiembre del 0 Página Ambiental (PO0CGR0), Edición, de conformidad con el siguiente texto:. Propósito, Alcance y Responsabilidades PROPÓSITO ALCANCE RESPONSABILIDADES Lograr que el Conglomerado Banco Nacional crezca con un sentido de Responsabilidad Social mediante un modelo de Sostenibilidad.. Definiciones CONCEPTO Conglomerado Banco Nacional de Costa Rica Públicos de interés Carbono Neutralidad Impacto Ambiental. Propuesta de la Política Ambiental POLÍTICA Conglomerado Nacional DEFINICIÓN Banco Es responsabilidad de todos los colaboradores del Conglomerado Banco Nacional cumplir con todas los procedimientos asociados. Incluye Banco Nacional de Costa Rica, BN Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S. A., BN Valores Puesto de Bolsa S. A., BN Vital Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S. A., BN Corredora de Seguros, S. A. y cualquier otra sociedad perteneciente al Banco que se pudiera establecer y cuya Junta Directiva homologue esta Política. Clientes, proveedores de fondos, colaboradores, aliados, comunidades, proveedores, entes reguladores, gobierno, competencia y prensa. Se refiere al estado en el que las emisiones netas de gases efecto invernadero expedidas al ambiente equivalen a cero. Es el efecto que produce la actividad humana sobre el medio ambiente. DESCRIPCIÓN Política Ambiental El Conglomerado Banco Nacional reduce el impacto ambiental que causa el giro de su negocio y se compromete con el objetivo país de Carbono Neutralidad, al rendir cuentas de sus acciones, participar en proyectos de desarrollo sostenible e incorporar en su oferta financiera, productos y servicios amigables con el ambiente.. Control de Cambios Sesión de Junta Fecha de Directiva Modificación Tema Edición Origen del Cambio Art.., Sesión Actualización por el nuevo /0/0 NA.0 Modelo de Sostenibilidad. ) Aprobar la Política de Sostenibilidad (PO0CGRS0), Edición, de conformidad con el siguiente texto:. Propósito, Alcance y Responsabilidades PROPÓSITO ALCANCE RESPONSABILIDADES Lograr que el Conglomerado Banco Nacional crezca con un sentido de Responsabilidad Social mediante un modelo de Sostenibilidad.. Definiciones Conglomerado Nacional Banco Es responsabilidad de todos los colaboradores del Conglomerado Banco Nacional cumplir con todas los procedimientos asociados.

7 Nº.0 de setiembre del 0 Página 0 0 CONCEPTO Conglomerado Banco Nacional de Costa Rica Públicos de interés Sostenibilidad. Propuesta de la Política de Sostenibilidad POLÍTICA. Política de Sosteniblidad DEFINICIÓN Incluye Banco Nacional de Costa Rica, BN Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., BN Valores Puesto de Bolsa S.A., BN Vital Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A., BN Corredora de Seguros, S. A. y cualquier otra sociedad perteneciente al Banco que se pudiera establecer y cuya Junta Directiva homologue esta Política. Cliente interno, cliente externo, proveedores, colaboradores, aliados, comunidades, proveedores de fondos, entes reguladores, gobierno, competencia y prensa. Es la aplicación de prácticas responsables en las tres dimensiones (ambiental, económica y social) para el desarrollo de nuestras funciones que nos permita el cumplimiento de los indicadores de sostenibilidad definidos en cada proceso. DESCRIPCIÓN El Conglomerado Banco Nacional está comprometido con el desarrollo económico, social y ambiental, adoptando las mejores prácticas de sostenibilidad en su estrategia, cadena de valor y entorno inmediato, en concordancia con las iniciativas país.. Control de Cambios Sesión de Junta Fecha de Origen del Tema Edición Directiva Modificación Cambio Actualización por el Art.., Sesión /0/0 NA nuevo Modelo de.0 Sostenibilidad Es entendido que esta Política deja sin efecto la actual Política de Responsabilidad Social, contenida en el documento Plan Estratégico 00-00, Plan Anual Operativo y Presupuesto 00 del Banco Nacional de Costa Rica, aprobado en el artículo., sesión.00 del de setiembre del 00. ) Encargar a la Gerencia General instruir lo pertinente con el propósito de divulgar, a nivel interno y a quienes corresponda, la Política Ambiental y la Política de Sostenibilidad, aprobadas en los numerales ) y ) de esta resolución. ) Dejar sin efecto lo acordado en el artículo., numeral ), sesión. del de julio del 0, en el cual se aprobó la Política Ambiental del Banco Nacional de Costa Rica, Edición n. 0. Comuníquese a Gerencia General, Dirección de Responsabilidad Social y Auditoría General. (J.C.C.S.) ARTICULO 0.º El gerente general, señor Juan Carlos Corrales Salas, presentó el memorando GGM-0- del de agosto del 0, al cual adjunta el oficio DHSO--0 del de agosto del 0, suscrito por la señora Maritza Fuentes Salas, directora de Desarrollo Humano y Salud Organizacional, mediante el cual solicita revocar poderes a varios funcionarios y otorgarlos a otros funcionarios de las zonas comerciales San José Oeste, San José Este, Heredia, Limón, Alajuela, Pérez

8 Nº.0 de setiembre del 0 Página Zeledón, Ciudad Quesada y Puntarenas. Resolución POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: con base en la solicitud de la Gerencia General, ) revocar el poder otorgado a los siguientes funcionarios, de acuerdo con lo detallado a continuación: A) ZONA COMERCIAL SAN JOSÉ OESTE: Andrés Reina Araya, cédula de identidad -0-00, otorgado en el artículo., sesión.0 del de agosto del 0. B) ZONA COMERCIAL ALAJUELA: Jhonathan Hernández Céspedes, cédula de identidad -0-0, otorgado en el artículo., sesión. del de mayo del 0. C) ZONA COMERCIAL CIUDAD QUESADA: Jorge Emilio Castro Ortiz, cédula de identidad -0-00, otorgado en el artículo., sesión. del de abril del 00. D) ZONA COMERCIAL SAN JOSÉ ESTE: Laura Daniela García Cháves, cédula de identidad --0, otorgado en el artículo., sesión. del 0 de abril del 0; ii) Luis Giovanni Pérez Salazar, cédula de identidad -0-0, otorgado en el artículo., sesión. del de febrero del 00. E) ZONA COMERCIAL LIBERIA: Miguel Carrillo Carrillo, cédula de identidad -0-0, otorgado en el artículo., sesión. del de octubre del 00. F) ZONA COMERCIAL PÉREZ ZELEDÓN: i) Jason Borbón Ureña, cédula de identidad --00, otorgado en el artículo., sesión.0 del de marzo del 0; ii) Nelson Morales Badilla, cédula de identidad -0-00, otorgado en el artículo., sesión. del de agosto del 00. G) ZONA COMERCIAL LIMÓN: Yirlan Fernández Cerdas, cédula de identidad , otorgado en el artículo., sesión. del de abril del 00. ) Otorgar poder general sin límite de suma a los funcionarios que se detallan a continuación, de acuerdo con lo establecido en el artículo del Código Civil, restringido a las siguientes facultades y con absoluta independencia del cargo que ocupan en cuanto a ubicación territorial en su relación de servicio con su mandante: I) SUPERVISOR OPERATIVO DE AGENCIAS Y SUCURSALES: A) ZONA COMERCIAL ALAJUELA: OFICINA ALAJUELA N. : Jhonathan Hernández Céspedes, mayor, casado, cédula de identidad - 0-0, empleado n., vecino de Poás, Alajuela; B) ZONA COMERCIAL CIUDAD QUESADA: OFICINA VENECIA: Jorge Emilio Castro Ortiz, mayor, casado, cédula de identidad -0-00, empleado n., vecino de San Carlos, Alajuela; C) ZONA COMERCIAL PUNTARENAS: OFICINA C.C. PLAZA HERRADURA: Miguel Carrillo Carrillo, mayor, casado, cédula de identidad - 0-0, empleado n. 0, vecino de Puntarenas; D) ZONA COMERCIAL SAN JOSÉ ESTE: OFICINA SAN PEDRO: Laura Daniela García Chaves, mayor, soltera, cédula de identidad --0, empleada n., vecina de Montes de Oca, San José, para que puedan: a) firmar contratos de Cuenta Corriente, Servibanca, BN Banca Telefónica, Cajitas de Seguridad, BN-Vital, Tarjeta de Crédito, Buzón Nocturno, Cuenta Electrónica y de cualquier otro servicio que brinde el Banco. b) Firmar pólizas de incendio del Instituto Nacional de Seguros en nombre del Banco, sobre los inmuebles objeto de garantía de los créditos cuyo costo corre a cuenta del cliente. c) Firmar contratos administrativos necesarios para el normal funcionamiento de la oficina en la que se dé la relación de servicio. d) Las siguientes facultades se podrán ejecutar en casos emergentes en que el Gerente de Zona Comercial, el Jefe de Crédito de la zona, el Jefe de Operaciones de la Zona, el Jefe de Desarrollo de la Zona y el Jefe Comercial de la Zona se ausenten de sus funciones por vacaciones, incapacidad u otros similares: i) Gestionar el Cobro Judicial sin limitación de suma en operaciones crediticias. ii) Aprobar arreglos de pago, que deben ser resueltos en forma inmediata por conveniencia de la Institución. iii) Firmar documentos para estrados con el fin de detener ejecuciones

9 Nº.0 de setiembre del 0 Página judiciales, una vez que la operación de crédito que se encuentra en cobro judicial ha sido formalizada por el cliente. iv) Sustituir garantías prendarias e hipotecas. v) Cancelar gravámenes prendarios e hipotecarios, total o parcialmente, con recibo de suma y para todo el país. vi) Celebrar convenios y ejecutar los actos necesarios para la conservación y explotación de los bienes. vii) Sustituir garantías, autorizar modificaciones de pago, prórrogas, novaciones y cualquier otra operación relacionada con la prenda y la hipoteca, todo de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. II) TESORERO DE AGENCIAS Y SUCURSALES: ZONA COMERCIAL PUNTARENAS: OFICINA C.C. PLAZA HERRADURA: Andrés Reina Araya, mayor, casado, cédula de identidad -0-00, empleado n., vecino de Esparza, Puntarenas, la siguiente facultad la ejercerá el mandatario únicamente cuando desempeñe sus labores en una oficina donde no exista el puesto de Supervisor Operativo o en ausencia de este: firmar contratos de Cuenta Corriente, Servibanca, BN Banca Telefónica, Cajitas de Seguridad, BN-Vital, Tarjeta de Crédito, Buzón Nocturno, Cuenta Electrónica y de cualquier otro servicio que brinde el Banco. ) Otorgar poder general sin límite de suma a los funcionarios que se detallan a continuación, de acuerdo con lo establecido Con las facultades establecidas en el artículo del Código Civil, con absoluta independencia del cargo que ocupan, en especial; pero, no limitado a las siguientes facultades: I) EJECUTIVO DE NEGOCIOS DE ZONA COMERCIAL Y CENTRO CORPORATIVO (CC): A) ZONA COMERCIAL LIMÓN: OFICINA BATAÁN: Yirlan Fernández Cerdas, mayor, casada, cédula de identidad , empleada n., vecina de Siquirres, Limón; B) ZONA COMERCIAL PÉREZ ZELEDÓN: OFICNA PUERTO JIMÉNEZ: Nelson Morales Badilla, mayor, soltero, cédula de identidad -0-00, empleado n., vecino de Golfito, Puntarenas; para que puedan: a) firmar contratos de la oficina para brindar servicios tales como: cajitas de seguridad, depósitos a domicilio, cuentas corrientes, cuentas de ahorro, tarjetas de crédito BN, BN Vital, Servibanca, PAR BN y cualquier otro contrato similar donde el Banco sea parte. b) Gestionar asuntos de cobro administrativo en operaciones crediticias. II) ENCARGADO DE CARTERA DE ZONA COMERCIAL Y CENTRO CORPORATIVO (CC); Y JEFE DE ENCARGADOS DE CARTERA: ZONA COMERCIAL SAN JOSÉ ESTE: OFICINA SAN PEDRO: Luis Giovanni Pérez Salazar, mayor, casado, cédula de identidad -0-0, empleado n., vecino de Cartago, para que pueda: a) aprobar arreglos de pago, que deben ser resueltos en forma inmediata por conveniencia institucional, según lo normado en la Matriz de Trámite y Aprobación Crediticia de la Políticas Generales de Crédito aprobado por la Junta Directiva General. b) Sustituir garantías prendarias e hipotecarias previo acuerdo de resolución de los diferentes órganos resolutores de crédito debidamente autorizado. c) Cancelar gravámenes prendarios e hipotecarios, total o parcialmente, con recibo de suma y para todo el país. d) Realizar modificaciones en los asientos hipotecarios, incluidas cancelaciones o liberaciones parciales de asientos hipotecarios con o sin recibo de suma, cuando la garantía remanente cubra el saldo adeudado y garantizado. Asimismo podrán efectuar modificaciones de asientos, cuando se refiera a ampliaciones o disminuciones de plazo, monto, modificaciones o re expresiones de moneda, inclusión o exclusión de deudores o fiadores. e) Liberar, ceder y endosar títulos valores sin límite de suma, cuando los mismos fueron recibidos en garantía crediticia y la operación fue debidamente cancelada. f) Autorizar la salida del país de los vehículos dados en garantía prendaria. ) Otorgar poder general sin límite de suma al funcionario que se detalla a continuación, de acuerdo con lo establecido en los artículos.,., 0. y. todos de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, en concordancia con el

10 Nº.0 de setiembre del 0 Página artículo. del Código Civil, restringidos a las siguientes facultades y con absoluta independencia del cargo que ocupa en cuanto a ubicación territorial de su relación de servicio con su mandante: I) GERENTE DE OFICINA: ZONA COMERCIAL PÉREZ ZELEDÓN: OFICINA PALMAR NORTE: Jason Borbón Ureña, mayor, casado, cédula de identidad --00, empleado n. 00, vecino de Pérez Zeledón, San José, para que pueda: a) gestionar el Cobro Judicial sin limitación de suma en operaciones crediticias. b) Aprobar arreglos de pago, que deben ser resueltos en forma inmediata por conveniencia de la Institución. c) Firmar contratos en el otorgamiento de créditos, previo acuerdo del órgano resolutor correspondiente debidamente autorizado, cumpliendo con la Matriz de Trámite y Aprobación Crediticia de la Políticas Generales de Crédito aprobado por la Junta Directiva General. d) Firmar documentos para estrados con el fin de detener ejecuciones judiciales, una vez que la operación de crédito que se encuentra en cobro judicial ha sido formalizada por el cliente. e) Firmar contratos de Cuenta Corriente, Servibanca, BN Banca Telefónica, Cajitas de Seguridad, BN- Vital, Tarjeta de Crédito, Buzón Nocturno, Cuenta Electrónica y de cualquier otro servicio que brinde el Banco. f) Sustituir garantías, autorizar modificaciones de pago, prórrogas, novaciones y cualquier otra operación relacionada con la prenda y la hipoteca, todo de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. g) Firmar contratos administrativos necesarios para el normal funcionamiento de la oficina en la que se dé la relación del servicio. h) Firmar pólizas de incendio del Instituto Nacional de Seguros en nombre del Banco, sobre los inmuebles objeto de garantía de los créditos cuyo costo corre a cuenta del cliente. i) Cancelar gravámenes prendarios e hipotecarios, total o parcialmente, con recibo de suma y para todo el país. j) Celebrar convenios y ejecutar los actos necesarios para la conservación y explotación de los bienes. k) Autorizar la salida del país de los vehículos dados en garantía prendaria. ) Autorizar a los señores Gerente General y Subgerentes Generales para que conjunta o individualmente comparezcan ante notario público a protocolizar e inscribir los acuerdos tomados en este artículo. Los directores de San José Oeste, San José Este, Heredia, Limón, Alajuela, Pérez Zeledón, Ciudad Quesada y Puntarenas dan fe de haber revisado los atestados de las personas para las cuales solicitan poder, y por tanto, de su idoneidad para ejercer las responsabilidades inherentes. En todos los casos deberán ser cumplidas las disposiciones legales y reglamentarias atinentes. Comuníquese a Gerencia General, Dirección General de Zonas Comerciales, zonas comerciales San José Oeste, San José Este, Heredia, Limón, Alajuela, Pérez Zeledón, Ciudad Quesada y Puntarenas, Dirección Jurídica, Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional, oficinas correspondientes y funcionarios interesados. (J.C.C.S.) ARTICULO.º El gerente general, señor Juan Carlos Corrales Salas, presentó el memorando GGM-0- del de agosto del 0, al que se adjunta el oficio DHSO-0-0 de la Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional, de fecha de julio del 0, suscrito por la señora Katherine Brenes Barrantes, jefa de Gestión de Personal, mediante el cual solicita modificar los registros de firmas de la Zona Comercial San José Este. Resolución De conformidad con la recomendación de la Gerencia General, POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: autorizar las modificaciones en los registros de firmas de la oficina que se detalla a continuación: ZONA

11 Nº.0 de setiembre del 0 Página COMERCIAL SAN JOSÉ ESTE: Oficina El Alto de Guadalupe: i) Registro de Firmas Nacional: excluir la rúbrica de Cristian Salazar Rojas del grupo A; ii) Registro de Firmas Internacional: excluir la firma de Cristian Salazar Rojas, cédula de identidad -0-00; iii) Cheques de Gerencia de las cuentas en colones, en dólares y en euros: excluir la rúbrica de Cristian Salazar Rojas del grupo A; iv) Cheques certificados de las cuentas en colones y en dólares: excluir la firma de Cristian Salazar Rojas del grupo A. Deberán ser cumplidas las disposiciones atinentes a estos casos. Comuníquese a Gerencia General, Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional, Zona Comercial San José Este y oficinas relacionadas. (J.C.C.S.) ARTICULO.º En atención a lo acordado en el artículo., sesión. del de agosto del 0, el asesor legal, señor Rafael Brenes Villalobos, presentó el dictamen legal A.L.G./ -0 del de setiembre del 0, al cual adjunta la propuesta denominada Reglamento para el funcionamiento de las juntas directivas de las subsidiarias que conforman el Conglomerado del Banco Nacional de Costa Rica, el cual contiene las observaciones formuladas por los señores directores en el citado acuerdo. El director Pal Hegedüs manifestó: En la sesión., me referí al artículo 0., relacionado con las sesiones de las juntas directivas. La idea era que se estableciera una excepción para que, a pesar de que ya existe un cronograma previamente aprobado, el Presidente de cada subsidiaria pueda variar la fecha y hora de las sesiones, siempre y cuando exista alguna causa de urgencia mayor, conveniencia u oportunidad. Sin embargo, la redacción de ese artículo se ajustó indicándose que los eventuales cambios deben ser aprobados por la Junta Directiva de la sociedad, lo cual, en mi opinión, es imposible. Generalmente, esas situaciones son imprevistas y se dan antes de que sesione la Junta Directiva. Por esa razón, sugiero el siguiente texto: los Presidentes de las subsidiarias, invocando situaciones imprevistas, sea de urgencia, necesidad o conveniencia, podrían modificar excepcionalmente la fecha y la hora de la celebración de las sesiones de la Junta Directiva, siempre que las circunstancias lo permitan y se coordine lo que corresponda, desde el punto de vista de la logística, con la Secretaría General del Banco y los miembros del directorio. Por otra parte, en el artículo., sobre las sesiones ordinarias y extraordinarias, dice: las juntas directivas se reunirán una vez cada dos semanas; sin embargo, debería decir al menos cada dos semanas, dado que eso permite hacer más sesiones ordinarias si fuera el caso. Asimismo, tengo una duda relacionada con el tipo de sesiones. Según entiendo, el hecho de que las sesiones sean ordinarias o extraordinarias, se determina con base en los asuntos que se conocerán en la sesión, no por la cantidad de veces que se reúna el órgano colegiado. No obstante, este asunto se ha manejado diferente en el caso de las subsidiarias, dado que se ha dicho que dos sesiones al mes son ordinarias y la tercera es extraordinaria, aunque se conozcan asuntos ordinarios; pero, considero que perfectamente podría ser una tercera sesión ordinaria. La directora Solano Brenes mencionó: Eso depende de los pactos constitutivos de cada subsidiaria. Si todos están homologados, las sesiones extraordinarias deben manejarse como se disponga en el pacto. El señor Brenes Villalobos explicó: En efecto, la sesión es ordinaria cuando se

12 Nº.0 de setiembre del 0 Página tratan asuntos propios del giro normal de la sociedad. En la propuesta, la frecuencia de las sesiones se está planteando con base en lo dispuesto en el artículo., del Decreto Ejecutivo n. 0-H, que reglamenta la creación de las subsidiarias. Tiene exactamente la misma redacción. El director Pal Hegedüs señaló: Me parece que un decreto no podría modificar los estatutos de las sociedades que están inscritos en el Registro Público. En lo personal, creo que debemos cumplir lo que se disponga en los pactos sociales. El señor Brenes Villalobos indicó: Desde el punto de vista del derecho administrativo, en la jerarquía de las normas, el Decreto Ejecutivo, en mi criterio, está por encima de lo que dicen los estatutos. De igual forma, existe la posibilidad de que, por razones de urgencia, se pueda convocar a una sesión extraordinaria. Eventualmente, se podría proponer modificar ese Decreto, para que permita mayor flexibilidad. El director Méndez Zamora expresó: En mi criterio, hay que aplicar lo que dice el Decreto, sobre todo por tratarse de subsidiarias de un ente público. El director Pal Hegedüs consultó: Si se aplica el Decreto hay alguna contradicción con lo que dicen los estatutos?. El señor Brenes Villalobos respondió: En mi opinión, no. De todas maneras, el Decreto no impide que se hagan variaciones. En la práctica, la dinámica de cada sociedad hace que el cronograma de las sesiones, en ocasiones, se altere. La directora Ruiz Delgado comentó: Coincido con don Rafael en lo que respecta a la jerarquía de las normas. En los estatutos dice que la Junta Directiva deberá sesionar en forma ordinaria, al menos, una vez cada dos semanas y, en forma extraordinaria, al menos, dos veces al año o cuando lo convoque el Presidente. Sin embargo, a manera de ejemplo, en BN Vital, durante el tiempo que presidí las sesiones, solamente hubo una sesión extraordinaria en el año, en la cual se conocieron los estados financieros. Por lo tanto, no hubo al menos dos sesiones, como se indica en el pacto social. Lo que quiero decir es que no hubo otra sesión extraordinaria porque no fue necesario, por lo que no forzosamente hay que ajustarse a esa disposición. Me parece más claro lo que se está planteando en esta propuesta, que es más acorde a la realidad. El director Carranza Salazar mencionó: Tengo una inquietud en lo que respecta a la fiscalía de las sociedades anónimas. En el contenido del artículo., De las facultades y obligaciones de los Fiscales, específicamente en los puntos f) y g), se habla del consejo de administración, lo cual no aplica para efectos nuestros. El señor Brenes Villalobos dijo: Es un sinónimo de Junta Directiva tomado del Código de Comercio. El director Carranza Salazar manifestó: Comprendo. En el Banco no es común hablar de consejos de administración. Por otra parte, el artículo. se refiere a una autoevaluación de la Junta Directiva; no obstante, no me quedan claro los indicadores que se van a evaluar. Por ejemplo, se habla del rendimiento; pero, cómo se mide ese indicador?. El señor Brenes Villalobos explicó: Esta propuesta viene del Reglamento de Gobierno Corporativo. Está en términos muy generales, por lo que cada junta directiva podrá definir cuál va a ser el contenido de esas autoevaluaciones. En el Banco, probablemente vaya a haber un esquema aprobado por la Junta Directiva General. Este es un asunto de gobierno corporativo que se incluye, prácticamente, a manera de recordatorio. En el planteamiento para reformar el Reglamento del Comité de Nómina y Compensación, este tema se desarrolla mejor. De todas maneras, si este órgano colegiado considera que no es conveniente que ese artículo se incluya en este Reglamento, perfectamente se podría omitir y dejar que se regule solo en la normativa del Comité de Nómina.

13 Nº.0 de setiembre del 0 Página La directora Solano Brenes consultó si están de acuerdo en eliminar el artículo., en el entendido de que las autoevaluaciones se regularán en el Reglamento de Nómina y Compensación. Los señores directores manifestaron su anuencia. Resolución Considerando la propuesta adjunta al dictamen legal A.L.G./ -0 del de setiembre del 0, suscrito por el señor Rafael Brenes Villalobos, asesor legal, POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: ) aprobar el documento denominado Reglamento para el funcionamiento de las juntas directivas de las subsidiarias que conforman el Conglomerado del Banco Nacional de Costa Rica, el cual contiene la observación formulada por el director Carranza Salazar en la parte expositiva del presente artículo, para que se lea de conformidad con el siguiente texto: REGLAMENTO PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS DE LAS SUBSIDIARIAS QUE CONFORMAN EL CONGLOMERADO DEL BANCO NACIONAL DE COSTA RICA CAPÍTULO I DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LAS SUBSIDIARIAS Artículo.- Objetivo. El presente reglamento regula el funcionamiento de las Juntas Directivas del Conglomerado Banco Nacional de Costa Rica en el ejercicio de las competencias que le otorgan los artículo de la Ley Reguladora del Mercado de Valores y de la Ley Reguladora del Mercado de Seguros, el Reglamento para la Constitución de los Puestos de Bolsa, Sociedades Administradoras de Fondos y Operadoras de Pensiones Complementarias de los Bancos Públicos y del Instituto Nacional de Seguros, Decreto Ejecutivo 0-H, el Código de Comercio y sus respectivos estatutos. La Ley General de la Administración Pública se aplicará a las juntas directivas en ausencia de norma especial. Artículo.- De las subsidiarias. El Conglomerado Banco Nacional de Costa Rica (BNCR) está constituido por el Banco Nacional de Costa Rica y las subsidiarias de su exclusiva propiedad: BN Vital Operadora de Planes de Pensiones Complementarias S.A.; BN Valores Puesto de Bolsa S.A.; BN Sociedad Administradora de Fondos de Inversión y BN Sociedad Corredora de Seguros S.A. Artículo.- De la conformación de las juntas directivas. Cada subsidiaria contará con una junta directiva integrada por cinco miembros (presidente, vicepresidente, secretario, tesorero y vocal) designados por la Junta Directiva General del Banco constituida en Asamblea de Accionistas, por un plazo de dos años, pudiendo ser reelectos. Artículo.- Deberes y atribuciones de los presidentes de las juntas directivas. Los presidentes de las juntas directivas tendrán los deberes y atribuciones previstos en los artículos del Código de Comercio, de la Ley General de la Administración Pública y del Reglamento sobre Gobierno Corporativo (Acuerdo SUGEF -), así como todos aquellos previstos en el ordenamiento jurídico vigente y aplicable al efecto. Artículo.- Del nombramiento del gerente. La junta directiva de cada subsidiaria tiene la atribución de nombrar, por mayoría simple de los directores presentes, un gerente con las potestades que se hayan definido en el Estatuto Constitutivo correspondiente, tomando en consideración lo dispuesto en el Reglamento sobre Gobierno Corporativo en cuanto al perfil, idoneidad y proceso de selección. Artículo.- Del nombramiento del auditor interno. Las juntas directivas deberán nombrar el auditor interno, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Control Interno y la Ley Orgánica de la Contraloría General de la República. Artículo.- Del nombramiento del Oficial de cumplimiento titular y Oficial de cumplimiento adjunto. El nombramiento y la remoción del Oficial de Cumplimiento Titular y Oficial de Cumplimiento Adjunto es competencia de la junta directiva de cada subsidiaria, según lo dispuesto en el artículo del Reglamento General sobre legislación contra el narcotráfico, actividades conexas, legitimación de capitales, financiamiento al terrorismo y delincuencia organizada. CAPITULO II DE LAS COMPETENCIAS DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS

14 Nº.0 de setiembre del 0 Página Artículo - De las responsabilidades generales. Sin perjuicio del ejercicio del resto de las responsabilidades que le otorga el ordenamiento jurídico aplicable, los acuerdos de las asambleas de accionistas y los respectivos estatutos, las juntas directivas deberán observar las siguientes responsabilidades generales, así como las establecidas en el Reglamento sobre Gobierno Corporativo: Dirigir la estrategia institucional y verificar que se ajusta a la orientación estratégica corporativa. Aprobar la estructura organizacional. Controlar los resultados de la dirección. Supervisar la gerencia. Procurar que no se presenten conflictos de interés que perjudiquen la gestión. Instaurar un marco sólido de gobierno del riesgo. CAPITULO III DE LAS SESIONES DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS Artículo.- Definición de la sede. En la última sesión ordinaria de cada año, a más tardar, la Junta Directiva General del Banco constituida en Asamblea de Accionistas de las subsidiarias, determinará el lugar, día y hora de sus sesiones ordinarias y aprobará el cronograma correspondiente al año siguiente. Los eventuales cambios a dicho cronograma podrán ser acordados por la Junta Directiva de cada sociedad, pero deberán ser comunicados a la Junta Directiva General del Banco y coordinados previamente con la Secretaría General.. Artículo 0.- De las sesiones ordinarias y extraordinarias. Las juntas directivas se reunirán en forma ordinaria una vez cada dos semanas, y en sesión extraordinaria cuando sea necesario, rigiéndose al efecto por las normas que establezcan los estatutos de cada una. La convocatoria a sesión extraordinaria, deberá de hacerse al menos con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para su realización y deberá indicarse en forma expresa el lugar y hora de la reunión. Junto con la convocatoria se comunicará el orden del día y se circularán los documentos a debatir mediante cualquier medio telemático que deje constancia de su envío. Artículo.- De la celebración de sesiones virtuales. Se entenderá por sesión virtual aquella que se realiza utilizando cualquiera de las tecnologías de información y comunicación asociadas a la red de Internet, que garanticen tanto la posibilidad de una comunicación simultánea entre los miembros del órgano colegiado durante toda la sesión, como su expresión mediante documentación electrónica que permita el envío de la imagen, sonido y datos. La celebración de sesiones virtuales será excepcional, y serán previamente convocadas en situaciones calificadas de fuerza mayor para dar continuidad y regularidad al funcionamiento del órgano colegiado. Se convocará a una sesión virtual únicamente cuando medien en su totalidad las siguientes circunstancias; caso contrario las sesiones deben ser presenciales:. Cuando sea necesaria la telepresencia del miembro (s) del órgano colegiado para la conformación del quórum funcional.. Cuando uno o máximo dos directores se encuentren en el extranjero y no puedan asistir en forma presencial debido a razones de fuerza mayor debidamente justificadas.. Cuando sea necesario el conocimiento de asuntos calificados urgentes que requieran atención inmediata. Se exceptúan los nombramientos que recaen en las juntas directivas y cualquier otro que los miembros del órgano colegiado acuerden conocer y resolver exclusivamente en sesión presencial. Durante el desarrollo de la sesión virtual, el director telepresente deberá asegurarse que en el lugar en que se encuentre, podrá hacer acopio de la tecnología necesaria para mantener una videoconferencia y una comunicación bidireccional en tiempo real que permita una integración plena dentro de la sesión. Asimismo, es obligación del telepresente asegurarse de que los medios tecnológicos utilizados cumplen con las seguridades mínimas que garanticen la confidencialidad e integridad de los documentos que se conozcan durante la sesión virtual. En el acta respectiva debe indicarse cuál de los miembros del órgano colegiado ha estado

15 Nº.0 de setiembre del 0 Página presente en forma virtual, el mecanismo tecnológico utilizado, la compatibilidad de sistemas, la identificación del lugar en el que se encuentra el telepresente y las circunstancias particulares por las cuales la sesión se realizó mediante este mecanismo. Artículo.- De la confidencialidad de las sesiones. Cuando se discutan o resuelvan asuntos de carácter confidencial, el Presidente o cualquiera de los directores presentes harán la respectiva advertencia antes de conceder la palabra. Si hubiese oposición a la declaratoria de confidencialidad dictada por el Presidente o por parte de algún director, las juntas directivas resolverán en definitiva por mayoría de votos de los presentes dicha declaratoria. La declaratoria de confidencialidad de un acuerdo deberá estar debidamente justificada y motivada en alguna de las causales previstas en el ordenamiento jurídico. Los miembros de las juntas directivas y todos quienes asistan a sus sesiones, quedan obligados a guardar absoluta reserva sobre los documentos, las deliberaciones y resoluciones que hayan sido declaradas confidenciales. La violación a este deber de reserva implicará la comisión de una falta grave, para todos los efectos que correspondan. Artículo.- Del inicio de las sesiones y el quórum. Todas las sesiones de las juntas directivas darán inicio puntualmente, a la hora y en la fecha convocada, previa verificación del quórum requerido. La sesión iniciará en el momento en que haya quórum, a partir de la hora señalada. Si transcurridos treinta minutos después de la hora señalada para sesionar, ordinaria o extraordinariamente, no hubiere quórum, no se celebrará la sesión, salvo que se tenga noticia cierta de situaciones especiales que hayan atrasado la presencia del director o directores necesarios para completar el quórum, en cuyo caso el Presidente podrá autorizar una prórroga de hasta treinta minutos más. A las sesiones de juntas directivas asistirán, con derecho a voz, el Gerente y cualquier otro funcionario que sea expresamente invitado por el Presidente o la Gerencia a exponer asuntos relacionados con el funcionamiento del departamento o área en la que se desempeña. Artículo.- Deberes comunes. Es obligación de los miembros de las juntas directivas, así como de los funcionarios que deban asistir a las sesiones: a) Asistir puntualmente a las sesiones. b) Permanecer en la sesión durante todo el desarrollo de ésta. Ninguno de los asistentes podrá retirarse de la sesión si no es por motivo justificado a juicio de quien presida, en cuyo caso deberá constar en actas el período de ausencia correspondiente. c) Informar con anticipación si debe retirarse antes de finalizar la sesión. d) Escuchar cuidadosamente las intervenciones que realicen los demás. e) Leer de previo a la sesión respectiva, la documentación que les sea enviada como respaldo del orden del día. Esta documentación se enviará por cualquier medio telemático que deje constancia de su envío. f) Participar en las discusiones sin excederse en el uso de la palabra. g) Abstenerse de comentarios ajenos al tema en discusión. h) Mantener discreción sobre las deliberaciones y resoluciones del órgano colegiado y guardar absoluta reserva cuando éstas hayan sido declaradas confidenciales. i) Conformar los órganos colegiados dispuestos por normativa externa e interna y las comisiones que consideren pertinentes. j) Cumplir con los asuntos que las juntas directivas les encarguen, así como representarla dignamente en aquellos casos en que le sea designado. CAPITULO IV DEL ORDEN DEL DÍA Artículo.-Asuntos que contemplará. El orden del día de las sesiones ordinarias contendrá, como mínimo, los siguientes puntos: a) Aprobación del orden del día. b) Discusión y aprobación del acta de la sesión anterior. c) Informe de correspondencia y seguimiento de acuerdos. d) Asuntos de la Presidencia y de los directores. e) Asuntos de la Gerencia y de la Administración. f) Asuntos de la Auditoría interna. g) Asuntos de la Asesoría Legal