ACTUALIZACIÓN N 3 DEL PROSPECTO MARCO CERTIFICADOS DE DEPÓSITO TERCER PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES BCP

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1 ACTUALIZACIÓN N 3 DEL PROSPECTO MARCO CERTIFICADOS DE DEPÓSITO La presente actualización del Prospecto Marco debe ser leída conjuntamente con el Prospecto Marco y con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. TERCER PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES BCP Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 300,000,000 de Dólares Americanos o su equivalente en Nuevos Soles Banco de Crédito del Perú ( BCP o el Emisor ), empresa bancaria de duración indefinida debidamente constituida y organizada conforme a las leyes de la República del Perú mediante Escritura Pública de fecha 3 de abril de 1889, ha convenido emitir certificados de depósito ( Certificados de Depósito Negociables BCP ), a través del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP hasta por un monto máximo de circulación de US$ 300,000, (Trescientos millones y 00/100 de Dólares Americanos) o su equivalente en Nuevos Soles. El Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP tendrá una vigencia de dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, con posibilidad de ser renovado a sólo criterio del Emisor, previa autorización de la SBS, y con sujeción a lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV N EF/ El Tercer Programa de Certificados de Depósitos Negociables BCP comprenderá una o más emisiones de certificados de depósito cuyos términos y condiciones serán definidos por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas para ello. Los términos y condiciones de las emisiones se consignarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del aviso de oferta respectivo ( Aviso de Oferta ). Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas para ello, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los Certificados de Depósito Negociables BCP serán nominativos, indivisibles, negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV ( CAVALI ). El precio de oferta inicial de los mismos podrá ser a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión de la respectiva serie. El rendimiento de los Certificados de Depósito Negociables BCP podrá ser fijo, variable, vinculado a la evolución de un indicador, o cupón cero (descuento) y será definido por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas para ello, antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Marco y en sus respectivos Complementos del Prospecto Marco. Entidad Estructuradora Agente Colocador ESTA ACTUALIZACIÓN N 3 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFRECIDOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. Esta Actualización N 3 del Prospecto Marco es de fecha 02 de Agosto de 2013

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3 CONTENIDO I. RESUMEN EJECUTIVO DEFINICIONES DEL TERCER PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES DEL BCP RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL TERCER PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS NEGOCIABLES BCP DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO RÉGIMEN LEGAL APLICABLE REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE DISOLUCIÓN ORDEN DE PRELACIÓN TRATAMIENTO TRIBUTARIO Anexo A: Adenda al Acto Marco. Anexo B: Informe de Clasificación y Carta de Ratificación de Rating. Anexo C: Informe Tributario del Estudio Hernández & Compañía Abogados. Anexo D: Estados Financieros Auditados Individuales del Banco de Crédito del Perú al 31 de Diciembre de 2011 y Anexo E: Estados Financieros No Auditados Individuales al 30 de junio de 2012 y

4 I. RESUMEN EJECUTIVO (Prospecto Marco, Página 5) 1.1. DEFINICIONES DEL TERCER PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES DEL BCP Asamblea: Asamblea Especial: Asamblea General: Aviso de Oferta: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. Órgano de representación de los titulares de una Emisión específica realizada en el marco del Programa, que se sujeta al quórum y a las mayorías establecidas en el Acto Marco. Órgano de representación de los titulares de Valores en circulación, de todas las Emisiones del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Acto Marco. Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series, que no hayan sido especificados en el Acto Marco, Prospecto Marco, Prospecto Complementario u otros documentos pertinentes. El aviso de oferta se publicará en: (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional; o, (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV. BVL: Bolsa de Valores de Lima. CAVALI: CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de Valores autorizada a operar como tal por la SMV. Certificados de Depósito/ Valores: Obligaciones de corto plazo en la modalidad de certificados de depósito con un plazo de vencimiento menor a un año, permitidos por las Normas Aplicables que serán emitidos por el Emisor dentro del Programa. Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales. CONASEV: Día: Día Hábil: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores del Perú. Desde Julio 2011, por ley N o publicada el 28 de julio de 2011, la SMV. Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, cuando corresponda, de los Valores, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen 4

5 en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales. Dólar: Eventos de Incumplimiento: Grupo Económico: Ley: Ley de Bancos: Ley General: Mes: Nuevos Soles: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en el Acto Marco. Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en la Resolución CONASEV EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. Es la Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N EF y sus normas modificatorias y complementarias. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N La Ley General de Sociedades, Ley N y sus normas modificatorias y complementarias. Es el período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario y que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último día de dicho mes. La moneda de curso legal en la República del Perú. Programa: El Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP. Prospecto Complementario: Prospecto Marco: Reglamento: Servicio de Deuda: SMV: Es el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión. Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones del Programa. Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias. Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización de capital parcial o total de cada Serie correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. Superintendencia de Mercado de Valores. Tipo de Cambio Contable SBS: Es el tipo de cambio contable para la moneda aplicable que se publique en la página web de la SBS ( para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda Tipo de Cambio Promedio Ponderado" 5

6 (Resolución Cambiaria N EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del art. 2 de la Resolución cambiaria N EF/90, se utilizará el tipo de cambio de venta de oferta y demanda que rija en el Banco de Crédito del Perú RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL TERCER PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS NEGOCIABLES BCP Según Sesión de Directorio de fecha del 04 de enero de 2012 se acordó aprobar la suscripción del Programa. Los términos y condiciones de las emisiones y series del presente Programa serán definidos por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas que en vía de delegación éste designe. A continuación se detallan las características del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP: Emisor: Denominación: Valores: Entidad Estructuradora: Agente Colocador: Convocatoria de Obligacionistas: Representante de Obligacionistas: Sindicato de Obligacionistas: Banco de Crédito del Perú ( BCP ). Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP. Certificados de Depósito. BCP Capital Financial Services S.A. Credibolsa S.A.B. S.A. El Emisor convocará a los obligacionistas, en caso esto sea solicitado por los mismos y se cumplan con los requisitos correspondientes, y siempre que no exista un Representante de Obligacionistas designado. El costo de las convocatorias será asumido por el Emisor. En virtud del numeral 1 del literal b) del artículo 4 de la Resolución CONASEV N EF/94.10, el Emisor establece que no designará a un representante de los obligacionistas para cada una de las Emisiones a realizarse en el marco del Programa, quedando a salvo el derecho de los titulares de los Valores de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente por cuenta propia, costo y cargo de dichos titulares. En virtud al numeral 1 del literal b) del artículo 4 de la Resolución CONASEV N EF/94.10, el Emisor establece que asume el compromiso de convocar a la Asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la Ley General, para todas las Emisiones en conjunto, así como para cada una de las Emisiones a realizarse en el marco del Programa. En caso de presentarse alguno de los Eventos de Incumplimiento previstos en el Acto Marco, el Emisor deberá convocar a la Asamblea que corresponda, conforme con lo establecido en el 6

7 Acto Marco del Programa. Tipo de Oferta: Moneda: Oferta pública o privada. En caso de oferta privada, se comunicarán en calidad de hecho de importancia los términos y condiciones de las emisiones así como los resultados de su colocación, inclusive en casos en que el valor nominal de la emisión se encuentre por debajo del 15% del capital social pagado. Dólares americanos o Nuevos Soles, la cual será establecida en el Acto Complementario e informada a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. Monto del Programa: Hasta por un importe máximo en circulación de US$ 300,000,000 (Trescientos millones y 00/100 de Dólares Americanos) o su equivalente en Nuevos Soles. Para determinar el monto en Nuevos Soles de una Emisión o de la respectiva Serie, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación, el Tipo de Cambio Contable SBS. Vigencia del Programa: Emisiones: El Programa tendrá una vigencia de dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse a sólo criterio del Emisor, previa autorización de la SBS y de acuerdo con lo dispuesto por el Reglamento. Se podrá efectuar una o más Emisiones de Valores en el marco del Programa. El importe, los términos y las condiciones específicas de cada una de las Emisiones serán definidos por las personas facultadas por el Emisor y constarán en los correspondientes Actos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso la suma de los valores emitidos en circulación por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa. Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, en cuyo caso el número de series será definido por el Emisor. El monto de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario respectivo. Clase: Instrumentos de corto plazo, nominativos, indivisibles, negociables, representados por anotaciones en cuenta, en la modalidad de certificados de depósito. Valor Nominal: Fecha de Colocación: Será establecido en el Acto Complementario correspondiente e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. La Fecha de Colocación de los Valores será definida por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador. La Fecha de Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a tal fecha. 7

8 Fecha de Emisión: Precio de Colocación: Rendimiento: Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención: La Fecha de Emisión será determinada por las personas facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversores a través del Aviso de Oferta. A la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Actos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. El Rendimiento o Tasa de Interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, será definido por el Emisor con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Marco y Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. El rendimiento podrá ser: (i) fijo, (ii) variable; (iii) vinculado a la evolución de un indicador, o, (iv) cupón cero (descuento). La Fecha de Vencimiento es aquélla en la que, de ser el caso, se pagará el Servicio de Deuda de los Valores. La Fecha de Redención es aquélla en la que, de ser el caso, vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. La Fecha de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor e informadas a los inversionistas y a la SMV a través del Aviso de Oferta respectivo. En caso una Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Valores tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Pago de Intereses y del Principal: El pago del principal y de los intereses, se realizará en la fecha de redención a través del Agente de Pago. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Valores cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso. Opción de Rescate: Garantías: Destino de los recursos: Costo de Emisión: Mercado Secundario: Lugar y Agente de Pago: No aplica al ser instrumentos de corto plazo. Los Valores a ser emitidos bajo el Programa no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio. Financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio y otros usos corporativos del BCP. Todos los costos relacionados con la colocación y la emisión de los Valores serán asumidos por el Emisor. Los Valores emitidos en el marco del Programa serán negociables en Rueda de Bolsa de la BVL. CAVALI con domicilio en Avenida Santo Toribio Nro. 143, Oficina 501, San Isidro. 8

9 Destino del Principal y de los intereses no cobrados: Régimen de Transferencia: Clasificación: Interés Moratorio: Copropiedad: Orden de Prelación: Modalidad de Inscripción: Al principal e intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, se les aplicará el tratamiento establecido en las leyes aplicables. Libremente negociables. El Programa tendrá una clasificación de riesgo que le será otorgada por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables. La tasa de interés moratorio se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna y en adición a la respectiva Tasa de Interés establecida para cada Serie, a partir del incumplimiento en el pago de cualquier obligación y mientras se mantenga el mismo. La tasa de Interés Moratorio será igual a uno por ciento (1.0%) efectiva anual aplicado sobre la totalidad de las sumas que no sean canceladas en las fechas establecidas de conformidad con el Acto Complementario y Prospecto Complementario. En el caso de copropiedad de los Valores, los propietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Valores. De conformidad con lo previsto por el Artículo 309 de la Ley General, se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor; salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones no garantizadas tengan un rango de prelación distinto. Ante un evento de liquidación, los Certificados de Depósito estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el Artículo 117 de la Ley N 26702, Ley de Bancos. Los derechos de los titulares de los Certificados de Depósito en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley N antes referida. Trámite anticipado. Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de Valores que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en el presente documento serán definidos por el Emisor en los respectivos Actos Complementarios, Prospectos Complementarios, y Avisos de Oferta. 9

10 1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR El Emisor se denomina Banco de Crédito del Perú ( BCP ) y tiene su domicilio en Calle Centenario N 156, Urbanización Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) y su fax es (511) DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA La Entidad Estructuradora es BCP Capital Financial Services S.A., con domicilio en Av. El Derby Nro. 055, Torre 3 Piso 7, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú; su central telefónica es (511) DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR El Agente Colocador es Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N 055, Torre 4 Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú. Su central telefónica es (511) y su fax (511) y DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO El Agente de Pago es la institución de compensación y liquidación CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Av. Santo Toribio 143 ofic. 501 San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511)

11 (Prospecto Marco, Página 25) III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Certificados de Depósito Negociables BCP serán utilizados para el financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio y otros usos corporativos del BCP. 11

12 IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA (Prospecto Marco, Página 26) 4.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de oferta Los certificados de depósito a emitirse bajo el Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP serán colocados a través de oferta pública u oferta privada. No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las emisiones a realizarse dentro del Programa. Inversionistas Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de Certificados de Depósito BCP a través de diferentes emisiones que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas cuya condición sea de domiciliado en el Perú. Existe restricción en su venta para inversionistas que tengan la condición de no domiciliados. Medios de Difusión La difusión de las condiciones de la oferta se realizará a través de esta Actualización, del Prospecto Marco, de los Complementos del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta correspondiente a cada emisión y/o serie. El Aviso de Oferta será publicado en la página web de la Bolsa de Valores de Lima en la dirección o en las pantallas del sistema REUTERS o en cualquier medio de difusión masiva autorizado por la SMV. Límites Mínimos de Colocación No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del marco de este Programa. La colocación quedará sin efecto si al efectuarse la subasta el importe demandado no satisface al Emisor o si el rendimiento requerido por los inversionistas supera las expectativas del Emisor. Otras condiciones de la Colocación El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las series correspondientes de los Certificados de Depósito Negociables BCP. Recepción de Propuestas y Mecanismo de Asignación La forma de recepción de propuestas será detallada para cada emisión en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. Los mecanismos de colocación que podrán utilizarse para cada una de las emisiones estarán definidos en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. Denominación y Domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador es Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N 055, Torre 4 Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú, Lima, Perú provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) y su fax (511) y El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de best effort de forma tal que el compromiso de colocación que asume Credibolsa S.A.B. S.A. es de mejor esfuerzo y de medios y no de resultados. 12

13 Las funciones de Credibolsa S.A.B. S.A. son: 1. Informar a las personas interesadas sobre las características principales de la emisión. 2. Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados. 3. Realizar la subasta para la colocación de los Certificados de Depósito Negociables BCP. 4. Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta, los resultados de la misma. A la fecha de elaboración de la presente Actualización, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los valores a ser ofrecidos. Negociación en Mercado Secundario En la negociación en Mercado Secundario, los agentes de intermediación, en virtud del principio de conoce a tu cliente, están obligados a verificar la condición de domicilio de quienes presenten órdenes de compra sobre los Valores. El incumplimiento de esta obligación constituye una infracción del agente de intermediación, sancionable de acuerdo a la normativa vigente del Mercado de Valores. 13

14 V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA (Prospecto Marco, Página 28) El registro del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de Accionistas, de fecha 31 de marzo de 2011 y al acuerdo de Comité Ejecutivo del 04 de enero del 2012, y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco. En uso de las facultades delegadas, el Comité Ejecutivo del Emisor, en su Sesión del 04 de enero 2012, aprobó el Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP hasta por un monto total en circulación de US$300,000,000 de Dólares Americanos, o su equivalente en moneda nacional. Dicho Comité Ejecutivo delegó en la Gerencia el establecimiento de los términos específicos del Tercer Programa del Certificado de Depósitos Negociables BCP. Asimismo, el Comité Ejecutivo delegó a la Gerencia del BCP el establecimiento de los términos específicos del programa propuesto en esta sesión, autorizando a los señores Walter Bayly Llona, Alvaro Correa Malachowski, Guillermo Morales Valentín, Pedro Rubio Feijoo, Mario Ferrari Quiñe y José Luis Muñoz Rivera, para que indistintamente, cualesquiera dos de ellos actuando en conjunto, en representación del Banco de Crédito del Perú, suscriban todos y cada uno de los actos, contratos y demás documentos públicos y privados que resulten necesarios para llevar a cabo la inscripción del programa así como de sus respectivas emisiones, facultándolos expresamente para realizar las modificaciones y/o precisiones que estimen necesarias a cualesquiera de los mencionados actos, contratos y demás documentos públicos y privados, incluyendo precisiones a la estructura o eventuales cambios a covenants, etc., sin que en ningún caso estas facultades puedan ser consideradas insuficientes. Esta delegación de facultades incluye la determinación de los plazos de vencimiento, así como el número de emisiones, número de series de cada una de las emisiones del programa, valor nominal, oportunidad, denominación, tasa de interés, precio de colocación, fechas de emisión, plazo de pago de intereses y amortización de capital o reajustes, destino de los recursos captados, modalidad de colocación, mecanismos de negociación y demás condiciones y formalidades de la(s) emisión(es), necesarias para llevar a buen término la misma, debiéndose tener presente que la presente relación tiene simplemente carácter enunciativo más no limitativo. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo N 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. A continuación se presentan algunas características del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP. Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de Valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Cabe mencionar que los términos y condiciones finales de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos por las personas facultadas por el Emisor CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA Denominación El presente programa ha sido denominado como Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP. 14

15 Tipo de instrumento Certificados de Depósito. Plazo de los Valores El plazo de los valores no será mayor a 364 días. Dicho plazo será definido en los Avisos de Oferta de cada emisión y podrá o no ser múltiplo de 30 días calendario. Clase Los Certificados de Depósito Negociables BCP serán nominativos, indivisibles, negociables, devengarán intereses o generaran un rendimiento y estarán representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI. Régimen de Transferencia Los Certificados de Depósito Negociables BCP serán libremente negociables. Monto del Programa y Valor Nominal El monto del programa será hasta por un máximo en circulación de US$ 300,000,000 (Trescientos millones de Dólares Americanos) o su equivalente en Nuevos Soles. En conjunto las emisiones y series de este Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP no podrán exceder un monto máximo en circulación de US$ 300,000,000 (Trescientos millones y 00/100 de Nuevos Soles), o su equivalente en Nuevos Soles. El Valor Nominal será establecido e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivo. Número de Valores a Emitir El monto de cada serie será establecido por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Complemento del Prospecto Marco respectivo, e informado a la SMV antes de la fecha de emisión. El número de valores estará en función al monto que el Emisor decida emitir en cada serie. Moneda De acuerdo con la Resolución SBS N de fecha 01 de marzo 2012, la SBS autorizó la emisión de Certificados de Depósito Negociables BCP en las siguientes monedas: Nuevos Soles o Dólares Americanos. La moneda de cada emisión será determinada por el Emisor, la cual será establecida en el Acto Complementario correspondiente e informado a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. Precio de Colocación A la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Actos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. 15

16 Rendimiento El rendimiento, o Tasa de Interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, será definido por el Emisor con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Marco y Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. El rendimiento podrá ser: (i) fijo, (ii) variable; (iii) vinculado con la evolución de un indicador, o, (iv) cupón cero (descuento). Vigencia del Programa Dos (2) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá prorrogarse a solo criterio del Emisor, previa autorización de la SBS, según decisión que adopten las personas facultadas para ello por el Directorio y/o Comité Ejecutivo, según corresponda y de conformidad con las disposiciones del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Emisiones Los Certificados de Depósito Negociables BCP podrán ser emitidos en una o más emisiones, lo que será definido por el Directorio o por el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas que en vía de delegación estos designen. El monto por emisión de los Certificados de Depósito Negociables BCP, sus términos y condiciones específicas serán determinados por las personas facultadas para ello por el Emisor, e informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios, Actos Complementarios y Avisos de Oferta. Series Cada una de las emisiones que formen parte del programa podrá comprender una o más series. El importe de cada serie, así como sus términos y condiciones, será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. En ningún caso, la suma de los valores emitidos por todas las Series podrá ser mayor al monto de la Emisión correspondiente. Moneda Aplicable para el Pago de los Intereses y del Principal El pago del principal y, de ser el caso, el servicio de intereses será efectuado a través de CAVALI en Nuevos Soles o Dólares según sea la moneda que se haya definido para cada emisión, y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por BCP. Todos los Certificados de Depósito Negociables BCP pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión. Tipo de Cambio El pago de los intereses o principal se efectuará en la moneda definida para cada emisión. Para efectos de verificar que el monto en circulación de valores no exceda a aquél autorizado para este programa y para determinar el monto en Nuevos Soles de las emisiones en Dólares o de sus respectivas series, se utilizará el Tipo de Cambio Contable que se publique en la página web de la SBS ( para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del art. 2 de la Resolución cambiaria N EF/90, se utilizará el tipo de cambio de venta de oferta y demanda que rija en el Banco de Crédito del Perú. 16

17 Plazos de Pago de Intereses y Principal El pago del principal y de los intereses, se realizará en la fecha de redención. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los valores cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso. Garantías Los Certificados de Depósito Negociables BCP contarán con la garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Certificados de Depósito Negociables BCP no son cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos. Fecha de Subasta de los Valores La fecha de subasta será definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con la Entidad Colocadora y la Entidad Estructuradora. La Fecha de Subasta será comunicada a los inversionistas el Día Hábil anterior a la fecha de la subasta, a través del Aviso de Oferta publicado en algunos de los medios de difusión descritos en el numeral Fecha en que se efectuará la Emisión de los Valores La emisión de los valores será el Día Hábil siguiente a la fecha de subasta establecida según el acápite anterior. Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva emisión o serie. Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que, de ser el caso, se pagará el Servicio de Deuda de los Certificados de Depósitos Negociables. La Fecha de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. En caso alguna Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Valores tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Determinación del Rendimiento El rendimiento de cada una de las series de los Certificados de Depósito Negociables BCP, a emitirse en el marco del presente programa, será definido en la fecha de emisión de cada una de las series por el Directorio o Comité Ejecutivo del BCP o por las personas que en vía de delegación estos designen y con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. El rendimiento de los Certificados de Depósito Negociables BCP a emitirse dentro del programa podrá ser: (i) fijo; (ii) variable; (iii) vinculado a la evolución de un indicador; o, (iv) cupón cero (descuento). De ser el caso, los intereses se empezarán a acumular a partir de la fecha de emisión de las respectivas emisiones o series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. 17

18 La determinación del rendimiento y, de ser el caso, los intereses, y su fórmula de cálculo será descrita en el Complemento del Prospecto Marco que corresponda. Pago de Intereses De ser el caso, para efectos del pago de intereses, tendrán derecho a recibirlos los titulares de los Certificados de Depósito Negociables BCP cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento. Lugar de Pago El pago del principal y de los intereses, se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Av. Santo Toribio 143 ofic. 501 San Isidro, en las fechas de vencimiento y redención correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean días hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del principal y, de ser el caso, de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme a lo indicado en este Prospecto Marco. Opción de Rescate No aplica al ser instrumentos de Corto Plazo. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley. Interés Moratorio La tasa de interés moratorio se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna y en adición a la respectiva Tasa de Interés establecida para cada Serie, a partir del incumplimiento en el pago de cualquier obligación y mientras se mantenga el mismo. La tasa de Interés Moratorio será igual a uno por ciento (1.0%) efectiva anual aplicado sobre la totalidad de las sumas que no sean canceladas en las fechas establecidas de conformidad con el Acto Complementario y Prospecto Complementario. Relación con Otros Valores del Emisor A la fecha de elaboración de la presente Actualización N 3 del Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores y pendientes de redención, S/.15.0 millones y US$118.0 millones en Bonos Subordinados, S/ millones en Bonos de Arrendamiento Financiero, S/.1,269.7 millones y US$ 91.0 millones de Bonos Corporativos y S/ millones de Certificados de Depósitos, según se muestra en la tabla a continuación: 18

19 Banco de Crédito del Perú: Valores Inscritos en la SMV Tipo de Valor Mnemónico Fecha de Fecha de Monto vigente emisión redención US$000 S/.000 Bono Subordinados CREDI2BS1A 24/09/ /09/2013 2,500 Bono Subordinados CREDI2BS1B 15/10/ /10/2013 1,667 Bono Subordinados CREDI1BS1A 25/05/ /05/ ,000 Bono Subordinados CREDI1BS4A 13/02/ /02/ ,000 Bono Subordinados CREDI1BS4B 27/03/ /03/ ,000 Bono Subordinados CREDI1BS4C 01/04/ /04/ ,000 Bono Subordinados CREDI1BS4D 29/05/ /05/ ,822 Total de Bonos Subodinados 117,989 15,000 BAF CREDI1BA6A 21/08/ /08/ ,000 Total de Bonos Arrendamiento Financiero 100,000 Bono Corporativo ACRED2BC1A 20/12/ /12/ ,000 Bono Corporativo ACRED2BC1B 27/03/ /03/ ,333 Bono Corporativo ACRED2BC3A 12/06/ /06/ ,000 Bono Corporativo ACRED2BC3B 10/07/ /07/ ,000 Bono Corporativo CREDI4BC4A 02/07/ /07/ ,900 Bono Corporativo CREDI4BC4B 31/08/ /08/ ,714 Bono Corporativo CREDI4BC5A 25/09/ /09/ ,000 Bono Corporativo CREDI4BC4C 18/11/ /11/ ,000 Bono Corporativo CREDI4BC4D 23/12/ /12/ ,800 Bono Corporativo CREDI4BC8A 26/01/ /01/ ,000 Bono Corporativo CREDI4BC9A 02/11/ /11/ ,000 Bono Corporativo CREDI4BC10A 02/12/ /12/ ,000 Bono Corporativo CREDI4BC10B 09/10/ /10/ ,000 Bono Corporativo CREDI4BC10C 28/11/ /11/ ,000 Total de Bonos Corporativos 91,000 1,269,747 Certificados de Depósitos CREDI3CD1C 21/03/ /09/ ,000 Certificados de Depósitos CREDI3CD1D 26/06/ /09/ ,000 Total de Certificados de Depósitos 200,000 Total de Emisiones locales 208,989 1,584,747 19

20 Clasificación de Riesgo El Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables ha sido clasificado por Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., en su carta de ratificación de calificación de fecha 17 de junio de 2013, la misma que ratifica el informe de fecha marzo de 2013 y, por su parte, Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en su informe de fecha 18 de junio de Ambos decidieron clasificar los valores pertenecientes al Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables de la siguiente manera: Empresa Clasificadora Clasificación Fecha de EE.FF. evaluados Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C CP-1+(pe) 31 marzo 2013 Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. EQL 1+.pe 31 marzo 2013 Significado de la clasificación - La clasificación CP-1+(pe) obtenida de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros reflejando el más bajo riesgo crediticio. El signo ( + ) corresponde a instituciones con un menor riesgo relativo dentro de la categoría. - La clasificación EQL1+.pe obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., refleja el grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar el Anexo B de la presente Actualización. Opinión Favorable de la SBS Mediante Resolución SBS N de fecha 01 de marzo de 2012, la SBS emitió opinión favorable respecto del programa RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Valores a ser emitidos bajo el Programa, se encuentren vigentes: - En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento y mientras estos se mantengan, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pago de dividendos, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General. - Las transacciones que el Emisor realice con empresas que conformen su Grupo Económico deberán ser realizadas en condiciones de mercado. - Mantener el endeudamiento previsto para las instituciones financieras por la Ley de Bancos. 20

21 5.3. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Tal como se indica en la Cláusula Octava del Acto Marco, se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Valores que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican: Que el Emisor deje de pagar los intereses, de ser el caso, de los Valores o no cumpla con la redención del principal de los mismos de acuerdo con lo establecido en el Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario. El incumplimiento del Emisor en el pago en tiempo y forma de los intereses de los Valores o la redención del principal de los mismos no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago Que se compruebe que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Sétima del Acto Marco o en los respectivos Actos Complementarios resulten siendo (i) inexactas o erradas en aspectos sustanciales, y/o (ii) falsas, en ambos casos, en las fechas en que son otorgadas Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que pongan en riego el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social Que el Emisor sea sometido a régimen de intervención o disolución por la SBS Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Acto Marco o en los Actos Complementarios o en la Leyes Aplicables, de forma tal que se afecte de manera adversa y sustancial la capacidad de pago del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 5.3.1, con excepción del previsto en el numeral , se aplicará lo siguiente: Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal. Al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Valores, dentro del Día Hábil siguiente de vencido el plazo de subsanación, mediante una comunicación con carácter de Hecho de Importancia, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Emisor convocará a la Asamblea que corresponda a fin que ésta decida si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Valores en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación, el cual no podrá exceder del plazo de un año contado a partir de la fecha de su emisión, de conformidad con lo establecido por el artículo de la ley de Títulos Valores, Ley N 27287; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. La Asamblea será convocada mediante aviso publicado en el Diario Oficial El Peruano y en otro diario de mayor circulación en Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día 21

22 Hábil siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera ni en segunda convocatoria, los titulares de los Valores podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, los titulares de los Valores podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el párrafo precedente, quedará expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de Valores que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o que tuvieran interés en conflicto por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea. Los Valores respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea pero no para establecer mayorías en las votaciones. El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el párrafo precedente es impugnable de conformidad con lo dispuesto por los artículos 133 y 324 de la Ley General La(s) persona(s) que se designe(n) expresamente para tal efecto en la Asamblea deberán comunicar al Emisor mediante carta notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea, lo que ésta hubiera acordado en relación con el Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Valores en circulación. Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los Valores que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Acto Complementario respectivo Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral de la presente cláusula, éste se considerará configurado en forma inmediata, siendo aplicable lo siguiente: En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los Valores podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos, y (iii) adoptar cualquier medida que consideren pertinente. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Emisor a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el Diario Oficial El Peruano y en otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea Especial en primera y segunda convocatoria. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. Los titulares de los Valores que correspondan no podrán ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras la Asamblea Especial no haya definido las medidas mencionadas en el primer párrafo con relación al Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en el párrafo siguiente. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de Valores que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o que tuvieran interés 22

23 en conflicto por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea. Los Valores respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea pero no para establecer mayorías en las votaciones De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera ni en segunda convocatoria, los titulares de los Valores respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea respectiva, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, quedará expedito el derecho de los titulares de los Valores, previsto en el artículo 326 de la Ley General Las personas designadas para tal efecto por la Asamblea Especial notificarán notarialmente al Emisor lo acordado en ésta a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea En caso se haya otorgado un plazo adicional acorde con el numeral , y el Emisor no cumpla con pagar en dicha fecha el principal y/o intereses que correspondan, se procederá a convocar a Asamblea General a fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Certificados de Depósito en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses, de ser el caso; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente RÉGIMEN LEGAL APLICABLE El presente programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias: Ley General de Sociedades, Ley Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS, Ley N Circular Superintendencia Banca y Seguros N B Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N EF. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N EF/ Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N EF/ Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, Resolución SMV Nº SMV-01. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N EF/ Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N EF/ Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV N EF/ Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N EF/ Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta Decreto Supremo N EF. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo Decreto Supremo N EF. Ley de Títulos Valores, Ley N Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado por Resolución CONASEV Nº EF

24 Resolución SBS Reglamento de Certificados de Depósito. Así como las normas ampliatorias, modificatorias y demás disposiciones legales que resulten aplicables al presente programa REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA Los Certificados de Depósito Negociables BCP emitidos en el marco del presente programa serán representados por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña N 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Certificados de Depósito Negociables BCP tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las normas del Mercado de Valores MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN Los certificados de depósito emitidos en el marco del presente programa serán inscritos en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Avenida Santo Toribio N 143 Oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor hasta dentro de los quince (15) días calendarios siguientes a su emisión PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE DISOLUCIÓN En el caso que el BCP sea declarado en disolución, el proceso respectivo estará a cargo de la SBS, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Título VII de la Sección Primera de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS Ley N y sus modificaciones. De acuerdo con el numeral 2 del artículo N 118 de la Ley N 26702, las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cédulas y demás instrumentos hipotecarios, así como los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, se excluyen de la masa concursal para fines del proceso de liquidación. En el caso de los Bonos Corporativos e Instrumentos de corto plazo, de producirse la liquidación, el pago se rige según lo establecido en el inciso D, del Artículo N 117 de Ley 26702, según el cual estos instrumentos son pagados según su antigüedad. Finalmente, de acuerdo con el Artículo N 233 de la Ley 26702, el pago del principal y los intereses de los Bonos Subordinados, en caso de liquidación, queda sujeto a la absorción de las pérdidas de la empresa luego que se haya aplicado íntegramente el patrimonio contable a este objeto. En este caso se dispondrá la emisión de acciones de nueva emisión a favor de los titulares de tales bonos, por el importe de la porción neta capitalizable o valor residual luego de cubrir las pérdidas acumuladas ORDEN DE PRELACIÓN De conformidad con lo previsto por el Artículo 309 de la Ley General, se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor; salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones no garantizadas tengan un rango de prelación distinto. Ante un evento de liquidación, los Certificados de Depósito estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el Artículo 117 de la Ley N 26702, Ley de Bancos. Los derechos de los titulares de los Certificados de Depósito en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley N antes referida. 24

25 5.9. TRATAMIENTO TRIBUTARIO El resumen tributario constituye la opinión del Estudio Hernández & Compañía Abogados, asesor tributario peruano, el mismo que se presenta en el Anexo C. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar las emisiones bajo el marco del presente Programa. 25

26 ANEXO A Adenda al Acto Marco 26

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29 ANEXO B Informes de Clasificación de Riesgo y/o Cartas de Ratificación Carta de Ratificación de Calificación de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. Informe de Clasificación de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. 27

30 Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C Clasificadora de Riesgo. Apoyo & Asociados Internacionales Ratifica la Calificación del Tercer Programa de Certificados de Depósitos Negociables Banco Crédito del Perú (BCP) en CP-1+(pe) Apoyo & Asociados - Lima, 17 de junio de 2013: En Sesión de Comité de Clasificación de nuestra empresa celebrada el día de hoy, se ratificó la calificación de los valores que se emitan en virtud del Tercer Programa de Certificados de Depósitos BCP en CP-1+(pe) con perspectiva estable. El Tercer Programa de CDN (el Programa ) fue aprobado en sesión de Comité Ejecutivo el y contempla la emisión de hasta US$300 millones o su equivalente en nuevos soles. El monto del Programa representa 1.6% de las colocaciones y 10.9% del patrimonio. BCP planea inscribir la Primera Emisión del Programa en cuestión durante esta semana. Las emisiones bajo el marco del Programa serán a un plazo no mayor de 364 días y contarán con garantía genérica sobre el patrimonio del emisor. Los fondos se utilizarán para financiar las operaciones del Banco. Ante un evento de liquidación, el orden de prelación entre emisiones y series de los instrumentos de BCP, incluido el Tercer Programa CDN, se determinará en función de su antigüedad (Ley 26702, art. 107; Ley de Título Valor, art. 309). Los certificados de depósito no están cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósito. Banco de Crédito del Perú ofrece servicios de banco universal y se consolida como el banco líder del sistema con el 33.8 y 37.6% de los créditos directos y depósitos, respectivamente a Mar13. Cabe mencionar que el BCP mantiene un enfoque estratégico en la banca corporativa. No obstante, en los últimos años ha orientado sus esfuerzos hacia la banca minorista, la cual pasó de representar el 15% de las colocaciones en 2002, a 42% en Mar.13. El Banco esperaría que esta última signifique cerca del 50% de su cartera total. La clasificación de BCP y sus instrumentos se sustenta en el sólido posicionamiento que mantiene en todos los segmentos donde opera, atractivos niveles de rentabilidad alcanzados, bajo costo y diversificación de fuentes de fondeo, saludable expansión del crédito y evolución de riesgos (Mar.13: 2.8% de cartera pesada, provisionada en un 107.5%), y constante fortalecimiento de su estructura de capital. Respecto a este último, la Clasificadora espera que el índice de Basilea se mantenga en niveles superiores al 13% (14.6% a Mar.13), en respuesta al nuevo reglamento publicado por la Superintendencia de Banca Seguros y AFPs (SBS). Cabe notar que en jul.12 entró en vigencia el plan de implementación gradual para el requerimiento de capital adicional (40% al 2012, 100% al 2016). Al cierre del 2012, Banco de Crédito cumplía en un 100% dicho requerimiento con un nuevo límite interno variable alrededor de 13.8%. La sólida franquicia del BCP y su dominante posición en el Sistema Financiero Peruano (SFP) a través de su extensa red de agencias a nivel nacional, le ha permitido mantener la más grande y estable base de depositantes (cuenta con el 42.6% de los depósitos a la vista del SFP) y una mayor participación de personas naturales en sus depósitos que el sistema. Lo anterior le otorga margen de maniobra para sostener una fuerte liquidez. Asimismo, la solidez del BCP le permite ser un refugio ( flight to quality ) para inversionistas en épocas de incertidumbre. Apoyo & Asociados destaca la importancia del Banco para el sistema financiero peruano, por lo cual la Clasificadora considera altamente probable que el Gobierno apoye al Banco en caso así lo requiera (BCP contribuye con aprox. 37% de los activos del sistema financiero). Cabe notar que en abr.12, Fitch elevó la calificación de largo plazo en moneda extranjera del BCP, en un notch, a BBB+. Asimismo, elevó la calificación IDR de largo plazo en moneda local del Banco de BBB a BBB+. BCP espera cerrar el 2013 con una expansión del crédito superior al 15% debido a mayores eficiencias operativas asociadas al uso de los canales alternativos que manejan menores costos que el canal tradicional; ello compensaría en parte la presión en márgenes, en especial en la banca corporativa, segmento afecto a competencia con la banca extranjera (no afecta al alza de requerimientos de encaje). En la banca minorista, podrían registrarse ligeras alzas en las tasas activas para tarjetas de crédito en señal de futuros deterioros. Se espera un aumento en el gasto de provisiones (por encima de 25%), pero a un ritmo más moderado. Asociados a: FitchRatings

31 Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación Contacto: Mauricio Durand Leyla Krmelj (511) BANCO DE CREDITO DEL PERU - BCP Lima, Perú 18 de junio de 2013 Clasificación Categoría Definición de Categoría Entidad A+ La Entidad posee una estructura financiera y económica sólida y cuenta con la más alta capacidad de pago de sus obligaciones en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en la entidad, en la industria a que pertenece o en la economía. Grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pacta- Depósitos a plazo menores a un año EQL 1+.pe Certificados de Depósito Negociables a Corto Plazo dos. Depósitos a plazo mayores a un año Certificados de Depósito Negociables a Largo Plazo Tercer Programa de Certificados de Depósitos Negociables (Hasta por US$300.0 Millones) Bonos Corporativos Primer, Segundo, y Cuarto Programa Bonos de Arrendamiento Financiero Primer Programa Bonos Subordinados Primer y Segundo Programa Acciones Comunes AAA.pe EQL 1+.pe AAA.pe AAA.pe AA+.pe 1ª Clase.pe Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados. Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas. El más alto nivel de solvencia y mayor estabilidad en los resultados económicos del emisor. La clasificación que se otorga a los presentes valores no implica recomendación para comprar, vender o mantenerlos en cartera MM de S/. al Activos: 87,501.8 Patrimonio: 6,999.4 ROAE*: 22.8% Ingresos: 1,562.2 Utilidad: ROAA*: 1.9% *Indicadores anualizados Historia de Clasificación: Entidad A+ ( ). *Para mayor detalle sobre las categorías de riesgo otorgadas a los instrumentos del BCP, ver el Anexo I. Para la presente evaluación se han utilizado los Estados Financieros Auditados del Banco de Crédito del Perú al 31 de diciembre 2009, 2010,2011 y 2012, y Estados Financieros No Auditados al 31 de marzo de 2012 y Asimismo, utilizó información adicional proporcionada por la Entidad. Las categorías otorgadas a las entidades financieras y de seguros se asignan según lo estipulado por la Res. SBS Nº /Art.17. Fundamento: Luego de la evaluación realizada, el Comité de Clasificación de Equilibrium decidió ratificar la categoría de A+ como Entidad otorgada al Banco de Crédito del Perú (en adelante el BCP o el Banco), así como mantener las demás categorías otorgadas a sus instrumentos financieros. Las clasificaciones otorgadas se sustentan en el liderazgo que ha logrado mantener el Banco a lo largo de los años tanto en términos de colocaciones como captaciones, lo cual se complementa con una sólida base de capital, la extensa red de canales y el expertise de su plana gerencial. Asimismo, se considera la calidad de su cartera y los niveles de provisiones constituidas (reflejado en el indicador de compromiso patrimonial), sumado a la diversificación que registra en sus fuentes de fondeo. Es de señalar que a pesar de que algunos indicadores de endeudamiento, calidad de activos y rentabilidad han tenido ligeros deterioros, se mantienen en niveles adecuados, lo que le brinda holgura para provisionar la cartera deteriorada y continuar creciendo. Al 31 de marzo de 2013, la participación patrimonial del BCP en relación al total del sistema bancario fue de 32.3%, manteniendo el liderazgo, al igual que en la colocación de créditos directos y depósitos del sistema (34.6% y 37.6%, respectivamente) 1. Es de mencionar que en JGA de fecha 21 de agosto de 2012 se aprobó el Proyecto de Escisión del Banco, el mismo que considera la transferencia de un bloque patrimonial a favor de BCP Capital S.A.A., correspondiente a la participación del BCP en Credibolsa, Credifondo y Creditítulos. Dicha escisión corresponde a una estrategia del banco para poder atender de una manera directa y específica en los rubros de servicios de asesoría financiera, banca de inversión y gestión de activos. Adicionalmente, se considera la transferencia de la participación en IM Trust (Chile) y Correval (Colombia) a una nueva sociedad denominada Credicorp Investments. Estas adquisiciones de dichos bancos de inversión, se dieron con la finalidad de aprovechar las ventajas comparativas que significa la integración de los mercados de capitales a través del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA) y de esta manera incrementar la oferta de valor para los clientes que buscan desarrollar negocios en dichos mercado de manera integrada. Cabe señalar igualmente que el 28 de noviembre de 2012, 1 Incluye sucursales en el exterior. La nomenclatura pe refleja riesgos sólo comparables en el Perú.