AGENTE ESTRUCTURADOR: BANCO FINANCIERO

Transcripción

1 PROSPECTO MARCO El presente Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. Primer Programa de Bonos Corporativos BANCO FINANCIERO Hasta por un monto máximo de emisión de S/. 160, 000,000 o su equivalente en Dólares Americanos. Banco Financiero del Perú S.A., autorizada a operar como empresa bancaria por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS) mediante Resolución Nº del 25 de noviembre de 1986, ha convenido emitir Bonos Corporativos hasta por un monto de S/. 160, 000,000 (ciento sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares Americanos. El Primer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero tiene una vigencia de dos (2) años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores SMV. Dicho plazo podrá renovarse por un único periodo adicional de dos (2) años a sólo criterio del Emisor, previa opinión favorable de la SBS y de conformidad con lo que se establezca en las normas vigentes. El Primer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero comprenderá una o más emisiones de bonos a un plazo de vencimiento mayor a un (1) año calendario desde la fecha de emisión. Los términos y condiciones de cada emisión serán definidos por los siguientes Gerentes del Emisor: Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal; o por uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa. Dichos términos y condiciones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y Avisos de Oferta. Cada emisión podría ser emitida hasta por S/. 160, 000,000 (ciento sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares Americanos. Los bonos serán de una sola clase, nominativos e indivisibles, estarán representados por Anotaciones en Cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A. y serán libremente transferibles en la Rueda de Bolsa, o fuera de ella de acuerdo a las normas aplicables a la negociación extrabursátil de valores mobiliarios. El precio de colocación podrá ser a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión. La tasa de interés de cada una de las emisiones o series será establecida por el Banco Financiero del Perú S.A. de acuerdo con el mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. La tasa de interés cupón será nominal anual y podrá ser fija, variable, vinculada a la evolución de algún indicador o índice, ó cupón cero (al descuento). Véase la sección Factores de Riesgo en la página 14, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos. ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSION EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. AGENTE ESTRUCTURADOR: BANCO FINANCIERO La fecha de elaboración del presente Prospecto Marco es 01 de abril de 2013

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3 Información Disponible Banco Financiero del Perú S.A. se encuentra sujeta a las obligaciones de informar estipuladas en el Texto Unico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº EF, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº EF/910, sus modificatorias y ampliatorias, y las demás normas pertinentes. Dicha información se encuentra a disposición del público en el Registro Público del Mercado de Valores, sito en Av. Santa Cruz 315, Miraflores, local institucional de SMV, donde podrá ser revisada y reproducida, así como en la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema bolsanews en la dirección También puede ser obtenida en las oficinas de Banco Financiero del Perú S.A., Av. Ricardo Palma 278, Miraflores, Lima - Perú, o puede ser solicitada comunicándose con nuestra Gerencia de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales al teléfono Sin perjuicio de la información señalada, que obra en el Registro Público de Mercado de Valores, se incorporan por referencia al presente documento los Informes de Gerencia, los estados financieros y la Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas que se encuentran en el Documento de Información Anual presentado a la Superintendencia del Mercado de Valores. 3

4 Declaración de Cumplimiento de la Normatividad Aplicable Declaramos haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez de los valores que son emitidos en virtud del presente Programa y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco. 4

5 CONTENIDO Página 1.- Definiciones Resumen Ejecutivo Financiero Factores que implican Riesgo para el Inversionista Aplicación de los Recursos Captados Descripción de la Oferta Descripción de los Valores ofrecidos Descripción del Negocio Información Financiera 52 5

6 1. DEFINICIONES En el presente Prospecto Marco, los términos tendrán las definiciones detalladas a continuación, las cuales son las mismas a las indicadas en el Contrato Marco de Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero, y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios de cada una de las emisiones que se encuentre en el marco del presente Programa. Las definiciones son las siguientes: Año: Asamblea: Asamblea Especial: Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica. La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. Órgano de representación de los titulares de una Emisión de Bonos específica realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco. Asamblea General: Órgano máximo de representación de los titulares de Bonos en circulación, de todas las Emisiones aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco. Aviso de Oferta: Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa a los inversionistas las características generales de la emisión y/o serie previamente definidas en los documentos respectivos de cada una de las Emisiones y/o Series, así como las fechas en las cuales se realizará la subasta y emisión de los valores, entre otros términos y condiciones que no hayan sido especificados en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario y el Complemento del Prospecto Marco. El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la ciudad de Lima y/o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, tales como el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima. Bonos: BVL: CAVALI: Clasificadoras: Contrato Marco: Contratos Complementarios: Complemento del Bonos Corporativos, valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa. Bolsa de Valores de Lima. Cavali ICLV S.A., institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por la SMV. Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales. Cada una de las emisiones estará clasificada según la normativa vigente por al menos el número de Clasificadoras que las Leyes Aplicables determinen. Es el presente Contrato Marco de Bonos Corporativos correspondiente al Programa. Contratos Complementarios al presente Contrato Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del presente Programa. Es el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a una 6

7 Prospecto Marco: Control: Cupón: Día: Día Hábil: determinada Emisión. Tendrá el significado previsto en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias complementarias. Es el monto de intereses a ser pagados en las Fechas de Vencimiento que corresponda. Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, cuando corresponda, de los Bonos, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales. Dólar: Documentos del Programa: Eventos de Incumplimiento: Efecto Sustancialmente Adverso: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica. Significa de manera conjunta: (i) el Contrato Marco, (ii) el Prospecto Marco, (iii) los Contratos Complementarios, y (iv) los Complementos del Prospecto Marco. Aquellos hechos o eventos señalados en la Cláusula Octava del presente Contrato Marco. Significa cualquier acontecimiento, condición, o cambio que pueda afectar o que razonablemente pudiera preverse que afecte sustancial y adversamente, los activos, pasivos, resultados financieros, condiciones financieras, negocios o las perspectivas del Emisor; y siempre que dicho acontecimiento, condición o cambio determine (o pueda determinar) una reducción de tres o más categorías de riesgo por debajo de la última clasificación de riesgo de los valores del Emisor por al menos una de las Clasificadoras. A estos efectos se entiende que el término categorías de riesgo incluye las categorías de riesgo de más (+) o menos (-), o cualquier otra que se establezca. Asimismo se entiende que la reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma. En caso la clasificación de riesgo pertinente no sea actualizada en forma oportuna, o si el informe de la clasificadora no hace referencia expresa al motivo de la reducción del rating, no se configurarán los Eventos de Incumplimiento que determinen un Efecto Sustancialmente Adverso. Fecha de Colocación o Subasta: Fecha de Emisión: Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la emisión o serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo. Esta fecha será comunicada como Hecho de Importancia, así como en el Aviso de Oferta de la emisión o serie correspondiente. Fecha posterior a la Fecha de Colocación o Subasta, en la cual los bonos adjudicados son liquidados por los inversionistas y se registran en las cuentas de Cavali ICLV S.A.. Esta fecha será comunicada como Hecho de Importancia, así como en el Aviso de Oferta de la emisión o serie correspondiente. 7

8 Fecha de Pago: Fecha de Redención: Fecha de Vencimiento: Es la fecha en la cual se realiza el pago de intereses o amortización de los bonos, según lo establecido en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y cronograma de la respectiva Emisión o Serie. Fecha en la cual vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Fecha en la cual vence el plazo de un cupón de la respectiva Emisión o Serie, el cual deberá ser pagado en la Fecha de Pago respectiva, según lo establecido en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y cronograma de la respectiva Emisión o Serie. Grupo Económico: Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias complementarias. Ley: Ley de Bancos: Ley del Mercado de Valores según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N EF. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N Ley General: Ley General de Sociedades, Ley N Leyes Aplicables: Programa: Prospecto Marco: Reglamento: SBS: Las leyes de la República del Perú. Primer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado. El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total de cada Serie o Emisión, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. Sindicato de Obligacionistas: SMV Toma de Conocimiento: Es la agrupación de los titulares de Bonos de cada una de las emisiones realizadas dentro del marco del presente Programa. Superintendencia del Mercado de Valores, antes Comisión Nacional de Supervisión de Empresas y Valores (Conasev). Es el efectivo conocimiento por parte de la gerencia del emisor, adquirido en razón de su intervención en los negocios del emisor y conforme con los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para sus negocios. 8

9 2. RESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO 2.1 Términos y condiciones de la oferta La Sesión de Directorio del Banco Financiero del Perú S.A (Banco Financiero), celebrada con fecha 18 de julio de 2012 acordó aprobar el Primer Programa de Bonos Corporativos hasta por un monto máximo de S/. 160,000, (Ciento sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares Americanos, por un plazo de dos (2) años desde su inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores SMV, renovable por un único periodo adicional de dos (2) años a sólo criterio del Emisor, previa opinión favorable de la SBS y de conformidad con lo que se establezca en las normas vigentes. Mediante Resolución SBS Nº de fecha 12 de octubre de 2012, la SBS expresó su opinión favorable para que el Banco Financiero proceda a realizar el Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos. Los términos y condiciones de cada una de las emisiones y/o series serán definidos en su oportunidad por los siguientes Gerentes del Emisor: Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal; o por uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa. Todas las palabras que estén escritas con la letra inicial en mayúscula en el presente Prospecto Marco se entenderán que su uso se refiere a alguna definición que figura en la Cláusula Segunda o en la Cláusula Cuarta del respectivo Contrato Marco. A continuación se detallan las características del Programa: Emisor: Denominación del Programa: Modalidad: Tipo de Valores: Clase: Tipo de Oferta: Banco Financiero Primer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero. Trámite Anticipado Bonos Corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1) año, debidamente inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV), de conformidad con la Ley de Mercado Valores y las demás Leyes Aplicables. Nominativos e indivisibles, libremente negociables, y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A. Los Bonos serán colocados mediante Oferta Pública o Privada, conforme estos términos son definidos en la Ley de Mercado de Valores y su reglamento. Para cada emisión a ser colocada por oferta pública, el Emisor determinará en el Contrato Complementario correspondiente e informará a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos, si la oferta de Bonos se dirigirá al público en general o a determinados sectores de éste. El Emisor a su solo criterio podrá efectuar la colocación de una o más Emisiones del Programa a través de ofertas privadas, cuyos términos y condiciones se regirán por las condiciones generales establecidas en el Prospecto Marco y Contrato Marco. Asimismo, el Emisor comunicará a la SMV como Hecho de Importancia los términos y condiciones de las 9

10 Emisiones colocadas por oferta privada dentro del marco del Programa, así como los resultados de cada una de dichas colocaciones. Mecanismo Centralizado de Negociación: Monto del Programa: Los Bonos emitidos por oferta pública en el marco del presente Programa deberán ser inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en los Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco respectivos. De ser este el caso, el registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta, costo y riesgo del Emisor. Sin embargo en caso los bonistas opten por listar sus valores en otro mecanismo centralizado de negociación al indicado, deberán asumir los gastos respectivos. Hasta por un máximo de emisión de S/.160,000,000 (Ciento sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de Estados Unidos de América. Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública o privada, para efectos de establecer el monto máximo de emisión que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas. Para efectos de calcular el monto emitido a cargo del Programa, el tipo de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable fijado SBS en la Fecha de Colocación o Subasta de cada emisión o serie, o en caso de no existir publicación de dicha fecha, se recurrirá al Tipo de Cambio Contable inmediato anterior disponible. Vigencia del Programa: Monto de cada Emisión o Serie y Posibilidad de Ampliación del Mismo: El Programa tendrá una duración de dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse por un único periodo adicional de dos (2) años a sólo criterio del Emisor, previa opinión favorable de la SBS y de conformidad con lo que se establezca en las normas vigentes. Se podrán efectuar una o más emisiones en el marco del programa. En ningún caso la suma de los valores emitidos por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa. A su vez, cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, lo que será definido por el Emisor. En ningún caso la suma de los valores emitidos por todas las series de una determinada Emisión, podrá ser mayor al monto total a ser colocado por dicha Emisión. El monto de cada emisión o serie será determinado en cada uno de los Contratos Complementarios y en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. En el proceso de adjudicación, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado. En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta. 10

11 Moneda: Modalidad de Emisión: Valor Nominal: Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos en una única moneda, que será Dólares o Nuevos Soles. El pago del principal e intereses de los Bonos se efectuará en la moneda definida para cada Emisión. La Modalidad de cada emisión será determinada en los correspondientes contratos complementarios y complementos del prospecto marco, y en el Aviso de Oferta, e incluye las características de: (i) el valor nominal, (ii) de ser el caso, el mecanismo de reajuste del valor nominal, (iii) la moneda en la que se pagarán el principal e intereses y (iv) la fórmula para la determinación y cálculo de los intereses. Será establecido en el Contrato Complementario correspondiente e informado a los Inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. El valor nominal de los Bonos, en caso estos sean emitidos en moneda nacional, podrá estar sujeto a reajustes de acuerdo con el concepto de Valor Adquisitivo Constante ( VAC ) a que se refiere el artículo 240 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, u otro concepto similar permitido por las Leyes Aplicables, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario, Complementos de Prospecto Marco y Aviso de Oferta. Plazo de la Emisión: Fecha de Colocación o Subasta y Fecha de Emisión: El plazo será determinado en el respectivo Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta. Podrán ser establecidas indistintamente por dos cualesquiera de los siguientes Gerentes del Emisor: Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal; o por uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa. Las Fechas de Colocación o Subasta y de Emisión serán establecidas con posterioridad a la inscripción de cada Emisión en el Registro Público de Mercado de Valores de la SMV. Una vez determinadas estas fechas para cada Emisión o Serie, el Emisor informará tal hecho a la SMV en calidad de Hecho de Importancia, con anterioridad a la Fecha de Colocación o Subasta acordada. Asimismo, dichas fechas estarán indicadas en el Aviso de Oferta respectivo. Precio de Colocación: Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par. Amortización: Tasa de Interés: La modalidad de amortización del principal de los Bonos del presente Programa será determinada por el Emisor para cada Emisión y será comunicada a los inversionistas y a la SMV a través de los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y Aviso de Oferta. La tasa de interés de cada emisión del Programa se establecerá en términos de tasa nominal anual, sobre la base de un año de 360 días. La tasa de interés de los Bonos podrá ser (i) fija, (ii) variable (iii) vinculada a la evolución de algún índice, indicador o moneda, o (iv) 11

12 cupón cero ( descuento ). Tasa de Interés Moratoria: Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención: La tasa de interés moratoria será el equivalente al 25% (veinticinco por ciento) de la tasa de interés cupón de cada emisión. Una vez vencido el plazo para el pago, se devengará el interés cupón y el moratorio por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su cancelación. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención conjuntamente con la Fecha de Colocación o Subasta y Fecha de Emisión serán informadas a la SMV y a los inversionistas mediante Hecho de Importancia. En caso la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Pago del Principal e Intereses: El pago del principal, y de ser el caso, el pago de los intereses de los Bonos se realizará conforme a las Fechas de Vencimiento y Fecha de Redención. El Emisor proporcionará oportunamente a CAVALI ICLV S.A. los fondos necesarios para el pago de los intereses y del principal de tal manera que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los inversionistas. Lugar y Agente de Pago: Costos de Emisión: Garantías: El servicio de intereses, así como el pago del capital se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A., ubicada en Av. Santo Toribio 143 Oficina 501, San Isidro, y será extendido exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor. Todos los costos relacionados con la Emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. Cada Emisión de los Bonos que se emitan en virtud del presente Programa estará respaldada con garantía genérica del emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos. El Emisor se reserva el derecho de establecer, para una o más Emisiones, garantías específicas de conformidad con la normatividad vigente, en cuyo caso deberá indicar tal hecho en los correspondientes Contrato Complementario y Complemento del Prospecto Marco, detallando el mecanismo por el cual se calculará el valor de las garantías, la institución o persona encargada de la valuación y las cláusulas relativas al tipo, forma de ejecución y orden de prelación de los inversionistas con respecto a dichas garantías. Agente Colocador y Estructurador: Representante de los Obligacionistas: A ser determinado en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Scotiabank Perú S.A.A. El Gerente General del Emisor procurará que entre el Banco Financiero y 12

13 el Representante de Obligacionistas no exista vinculación según los términos establecidos en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias complementarias. Copropiedad: Destino de los Recursos: Rescate Anticipado: Orden de Prelación: En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos. Los recursos que capte el Emisor en virtud del presente Programa se destinarán a la realización de operaciones crediticias de financiamiento, propias del giro del Banco Financiero. El Emisor podrá rescatar los Bonos si así lo estableciese el Contrato Complementario, el Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre y cuando se respete lo dispuesto en las Leyes Aplicables, según éstas puedan ser modificadas, derogadas o sustituidas. Ante un evento de liquidación del Emisor, los bonos estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el artículo 117 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros; teniendo preferencia las Emisiones y Series cuya fecha de emisión sea anterior con relación a las más recientes. Los derechos de los titulares de los Bonos en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros. De conformidad con lo previsto por el artículo 309 de la Ley General de Sociedades, se establece un orden de prelación entre las emisiones del Programa en función de su antigüedad. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no afecta el derecho preferente de que goza cada emisión o Serie con relación a sus propias garantías específicas. El detalle de la información respecto a los términos y condiciones de la oferta se presenta en la sección 5 del presente Prospecto Marco. 2.2 Datos Generales del Emisor Banco Financiero es una entidad del sistema financiero autorizada para funcionar como empresa bancaria según Resolución de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs Nº del 25 de noviembre de 1986, constituida por Escritura Pública de 21 de noviembre de 1986 celebrada ante el Notario Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán e inscrita en Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Su domicilio legal se encuentra Av. Ricardo Palma N 278, Distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima. 13

14 Con arreglo a la normatividad vigente, Banco Financiero se encuentra facultado para realizar operaciones de Intermediación Financiera y para emitir Bonos Corporativos. 2.3 Datos Generales del Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas es el Banco Scotiabank Perú S.A.A., con domicilio en Calle Dionisio Derteano N 102, San Isidro, Lima, Perú. Su central telefónica y fax son el y respectivamente. 2.4 Factores de Riesgo Es importante que el potencial inversionista revise la sección 3, en la cual se discuten los principales factores, internos y externos a la empresa, que pueden afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión en los valores que se ofrecen. 2.5 Breve descripción del negocio Banco Financiero es una empresa cuyo objeto es efectuar operaciones de intermediación financiera y que compite en dicho mercado con bancos y otras empresas del sistema financiero. Al cierre del mes de diciembre de 2012, el Banco Financiero registró un volumen de contratos netos de S/. 3,520 MM. Sus principales fuentes de fondos son las obligaciones con el público, y los adeudos y obligaciones financieras. La colocación de bonos en el mercado de capitales local, de acuerdo con los objetivos de fondeo y calce de plazos trazados por la empresa, se convertirá a lo largo de los años 2013 y 2014 en una tercera fuente principal de fondeo para el banco. Mayor detalle sobre el Emisor se presenta en la sección 7 del presente documento. 2.6 Información financiera El detalle respecto de la evolución de la situación financiera de Banco Financiero se presenta en la sección 8 del presente documento, incluyendo la evolución de las principales partidas del balance y del estado de ganancias y pérdidas de la empresa: fondos disponibles, colocaciones, cartera atrasada y en cobranza judicial, pasivos, patrimonio, ingresos financieros, utilidad, entre otras cuentas. Igualmente se presentan ratios de rentabilidad, liquidez, calidad de activos y solvencia. 14

15 Principales Cuentas del Balance General En Miles de S/. ACTIVO Banco Financiero Dic 10 Dic 11 Dic-12 TOTAL FONDOS DISPONIBLES 609, , ,670 FONDOS INTERBANCARIOS 33,006 90, ,250 INVERSIONES FINANCIERAS 230, , ,494 CARTERA DE CREDITOS Créditos Vigentes 2,400,324 2,941,959 3,589,337 Créditos Restruc. y Refinanciados 30,173 27,099 40,925 Cartera Atrasada 70,625 64,963 73,908 Créditos Vencidos 36,903 33,169 43,325 Créditos en Cob. Judicial 33,722 31,794 30,583 (-) Provision para Créditos (126,706) (134,172) (138,406) COLOCACIONES NETAS 2,411,894 2,948,155 3,519,974 BS REALIZABLES Y ADJUDIC. 1,868 2,917 1,305 ACTIVO FIJO NETO 73,501 78,739 76,612 OTROS ACTIVOS 93, , ,972 TOTAL ACTIVO 3,454,263 4,502,572 5,318,277 En Miles de S/. PASIVO Banco Financiero Dic 10 Dic 11 Dic-12 Vista 205, , ,373 Ahorro 427, , ,474 Plazo 1,664,341 2,031,529 2,399,577 Otras Obligaciones 214, , ,388 TOTAL DEPOSITOS 2,512,547 3,031,454 3,490,813 V. EN CIRCULACION Y B. SUBOR. 15,924 82,859 14,408 ADEUDADOS 519, ,372 1,122,490 FONDOS INTERBANCARIOS - 62,350 28,818 OTROS PASIVOS 61,023 77, ,261 TOTAL PASIVO 3,109,274 4,123,052 4,885,789 TOTAL PATRIMONIO 344, , ,488 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3,454,264 4,502,570 5,318,277 15

16 Principales Cuentas del Estado de Ganancias y Pérdidas e Indicadores Financieros En Miles de S/. ESTADO DE RESULTADOS ACUMULADO Banco Financiero Dic 10 Dic 11 Dic 12 Ingresos Financieros 369, , ,048 Gastos Financieros 101, , ,943 Margen Financiero Bruto 268, , ,106 Comisiones Contingentes 15,025 15,572 17,255 Ingresos por Servicios 46,753 52,941 65,220 Gastos por Servicios (9,961) (12,032) (28,231) Gastos de Personal 98, , ,965 Gastos Administrativos 88, , ,346 Margen Operacional 132, , ,040 Provisiones de Cartera 102, ,340 97,686 Provisiones Diversas 996 3,076 7,627 Depreciación 7,390 8,339 9,351 Amortización 1,781 2,666 2,888 Utilidad Neta 32,973 33,843 43,646 INDICADORES FINANCIEROS Banco Financiero Dic 10 Dic 11 Dic 12 Fondos Disponbiles / Activo Total 17.7% 16.5% 17.7% Fondos + Inversiones / Activo Total 24.3% 28.3% 26.4% Cartera Bruta / Activo Total 69.5% 65.3% 67.5% Patrimonio / Pasivo Total 11.1% 9.2% 8.9% Margen Financiero Bruto / Ing. Financiero 72.6% 69.4% 66.2% Margen Operacional / Ing. Financiero 36.0% 31.2% 27.5% Utilidad Neta / Ingreso Financiero 8.9% 7.6% 8.1% 16

17 3. FACTORES QUE IMPLICAN RIESGO PARA EL INVERSIONISTA Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales inversionistas de los Bonos deberán considerar cuidadosamente la información presentada en el presente Prospecto Marco sobre la base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión. 3.1 Riesgo País Riesgo Político Una serie de gobiernos civiles en los últimos años han venido manteniendo ciertos lineamientos de política general que ha permitido sostener un orden político que ha sido positivo para la sociedad. No obstante, el país enfrenta siempre la posibilidad que determinadas condiciones puedan afectar dicho orden. Asimismo, el país enfrenta también el reto de llevar a cabo una reforma integral del Estado que permita sentar las bases para una administración política y económica más eficiente. En este sentido, el Banco Financiero no puede garantizar la continuidad de los lineamientos de la política general y la estabilidad interna del presente gobierno, o de las administraciones que lo sucedan, factores que podrían afectar el normal desenvolvimiento de las operaciones de la empresa Riesgo Económico En la última década el país se vio inmerso un importante crecimiento económico, el cual fue de 6.7% promedio anual durante el periodo El año 2008, el crecimiento se ubicó en una tasa de 9.8%, no obstante, el estallido de la crisis financiera internacional hacia fines de dicho año y su impacto en la economía a nivel mundial, llevaron a un crecimiento de la economía peruana de solamente 1.1% en el año La economía peruana ha presentado una recuperación desde el año 2010, con tasas de crecimiento de 8.8%, 6.9% y 6.3% para los años 2010, 2011 y 2012 respectivamente y una proyección de 6.3% para el año Actualmente se mantiene cierta incertidumbre respecto de la evolución económica y financiera a nivel internacional, lo que eventualmente podría afectar negativamente a la economía peruana. El Banco Financiero no puede garantizar proyecciones positivas de crecimiento económico del país. En el caso que se deteriore la evolución de los indicadores económicos internos o los términos de intercambio o en general cambien negativamente las expectativas de los agentes económicos, las operaciones de la empresa se podrían ver afectadas Riesgo Social El Banco Financiero no puede garantizar que no se produzca una situación de inestabilidad social o inclusive un rebrote terrorista en el futuro que afecte la estabilidad política y económica del país, y por ende, afecte las operaciones corrientes de la empresa. 3.2 Riesgo del Sector El comportamiento del sector financiero en el país se vio inmerso en un ciclo económico negativo durante los años 1998 a 2003, producto de la crisis externa de liquidez desatada en los mercados emergentes a finales de la década de los noventa, así como del efecto del Fenómeno de El Niño (1998) sobre las actividades productivas locales. Estos factores produjeron una ruptura en la cadena de pagos de la economía, que deterioró el sector real y financiero del país. 17

18 A partir del año 2004, dicha tendencia negativa logró revertirse, logrando un crecimiento de las colocaciones totales del sistema financiero de 4.5% durante dicho año, tendencia que continuó y se acentuó entre los años 2005 y 2012, observándose una tasa promedio anual de crecimiento del orden del 21% en el periodo comprendido en los últimos 4 años ( ). Ello vino de la mano con una mejora en la calidad de la cartera del sistema, producto de una política reguladora más estricta, así como por procesos de evaluación de créditos más eficientes por parte de los intermediarios financieros. Si bien el mercado financiero y la calidad de la cartera de colocaciones se han fortalecido de manera importante en los últimos años, el Banco Financiero no puede garantizar que una tendencia positiva se mantenga en el futuro. En este sentido, de presentarse una tendencia negativa en los indicadores financieros, ello podría afectar los resultados de la empresa. 3.3 Riesgo del Emisor Riesgo del Negocio El potencial inversionista deberá evaluar al Banco Financiero en sí mismo y en el contexto de mercado, y efectuar una estimación de su capacidad de pago de los bonos y obligaciones financieras en general, sobre la base de un análisis del grupo accionario, la capacidad de gestión de la empresa y la evolución de los principales indicadores, entre ellos los referidos a la calidad de la cartera, la solvencia patrimonial y el calce financiero. Asimismo es pertinente señalar que luego de la compra del 100% de acciones de Amérika Financiera por parte del Banco Financiero en diciembre de 2011, este último ha realizado una escisión de bloque patrimonial que se completo el primero de marzo de 2013, por medio del cual se escindieron la mayor parte de los activos y pasivos de Amérika Financiera para luego incorporarlos dentro del balance del banco. De este modo, se pretende aprovechar íntegramente todas las sinergias potenciales y complementariedades existentes entre ambas instituciones, que constituyen las razones de la adquisición de Amérika Financiera por parte del Banco Financiero. En el capítulo 7 del presente documento se presenta, información referente al grupo económico, los accionistas de la empresa y la estructura de administración. Por su parte, en el capítulo 8 se presenta un análisis de la cartera, la estructura de capital y de financiamiento de la empresa y los resultados económicos más recientes de la compañía. El Banco Financiero como cualquier empresa del sector, se encuentra afecta a los riesgos inherentes al negocio, como es el caso del riesgo de liquidez, la variación en las tasas de interés y/o el tipo de cambio, el riesgo crediticio y el riesgo operacional, entre otros Riesgos Legales y Tributarios A la fecha del presente documento, el Banco Financiero no tiene procesos judiciales, administrativos o arbitrales, de diversa índole, iniciados o que sea previsible que se inicien, en contra o a favor, sobre los cuales la Gerencia del Emisor estime que puedan producir un impacto adverso significativo sobre el normal desenvolvimiento del negocio o la posición financiera del Emisor. El Banco Financiero hace todo esfuerzo necesario por cumplir diligentemente y en forma puntual con todas sus obligaciones, incluidas las tributarias, propias del negocio en marcha. Cualquier cambio no previsto en el marco legal, regulatorio y/o tributario de la actividad del Emisor deberá ser considerado en una evaluación de riesgo por parte del inversionista. El Banco 18

19 Financiero no puede garantizar que el actual marco normativo y tributario no variará en el futuro, pudiendo con ello afectar el desempeño de la empresa. 3.4 Riesgo de los Valores a Emitir Riesgo de Volatilidad en Tasas de Interés, Inflación y Devaluación El potencial inversionista de los Bonos deberá considerar sus proyecciones de inflación y devaluación para determinar el impacto esperado sobre el valor del flujo de su inversión. Del mismo modo, el inversionista deberá evaluar el impacto de la variabilidad de las tasas de interés pertinentes sobre el precio de los bonos en el mercado secundario, con el consiguiente efecto sobre un mayor o menor valor de mercado de los mismos, dentro del horizonte temporal de la inversión Riesgo de falta de Mercado Secundario El Banco Financiero no puede asegurar al inversionista que se desarrollará un mercado secundario para los Bonos emitidos bajo el presente Programa, o en el caso de desarrollarse uno, que éste brinde a los titulares de los Bonos un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares, ni que tal mercado subsistirá en el tiempo Riesgo de cambios en la Clasificación de Riesgo La legislación peruana vigente exige que los instrumentos de deuda sean clasificados por al menos dos empresas clasificadoras de riesgo. Dicha clasificación deberá ser actualizada periódicamente y podría variar respecto a la inicialmente otorgada. El Banco Financiero no puede asegurar al inversionista que las clasificaciones de riesgo otorgadas a las Emisiones del presente Programa se mantengan sin cambio en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos Riesgo Tributario El inversionista deberá considerar el riesgo que las exoneraciones tributarias ó el régimen tributario vigentes a la fecha no se prorroguen más allá de las fechas establecidas por la regulación o que se modifiquen en cualquier sentido, dentro del plazo de vigencia de los bonos que se emitan en el marco del presente programa. Deberá evaluarse cualquier modificación en el marco tributario que sustente las exoneraciones a que se hace referencia en la sección 6, específicamente en el numeral IV referido al Tratamiento Tributario correspondientes a los títulos que son materia del presente Programa Garantías de la Emisión De conformidad con lo estipulado en el Contrato Marco del presente Programa, cada emisión y/o serie de los Bonos que Banco Financiero emita en virtud de dicho Programa estará respaldada en un 100% con garantía del emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos. El Emisor se reserva el derecho de establecer, para una o más Emisiones, garantías específicas de conformidad con la normatividad vigente, en cuyo caso deberá indicar tal hecho en los correspondientes Contrato Complementario y Complemento del Prospecto Marco, detallando el mecanismo por el cual se calculará el valor de las garantías, la institución o persona encargada de la valuación y las cláusulas relativas al tipo, forma de ejecución y orden de prelación de los inversionistas con respecto a dichas garantías. 19

20 3.5 Riesgo Asociado con la Empresa Controladora del Emisor El potencial inversionista de los Bonos deberá considerar en su evaluación, el riesgo asociado con la ocurrencia de posibles resultados operacionales negativos de su accionista principal, Banco Pichincha C.A. (Ecuador), que puedan producirse como consecuencia de cambios en el marco regulatorio, en las condiciones de mercado u otras en dicho país. Banco Financiero del Perú S.A. desarrolla sus actividades con independencia administrativa, financiera, tecnológica y operativa respecto del Banco Pichincha C.A. (Ecuador), quien posee el 82% al cierre de enero de 2013 de las tenencias de acciones comunes del Banco Financiero del Perú. 20

21 4. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos que capte el Banco Financiero producto de la colocación de los bonos que se emitan en virtud del presente Programa se destinarán a la realización de operaciones crediticias de financiamiento, propias del giro de la empresa. 21

22 5. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA I.- Procedimiento de Colocación de Valores 1.- Tipo de Oferta e Inversionistas La presente oferta se encuentra dirigida al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Las emisiones que se efectúen en el marco del presente Programa podrán ser colocadas por Oferta Pública o por Oferta Privada. Las emisiones que se efectúen en el marco del presente Programa no contemplan ningún límite mínimo de colocación, ni están supeditadas a la colocación de un porcentaje mínimo determinado. Banco Financiero se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento hasta antes de la conclusión del proceso de adjudicación de los valores, y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más emisiones de bonos, o de las series al interior de éstas, debiendo informar por escrito de tal hecho a la SMV y, de ser el caso, a la Superintendencia Adjunta de Administradoras de Fondos de Pensiones de la SBS. 2.- Medios de Difusión Los términos y condiciones de cada Emisión y/o Serie serán informados a los inversionistas mediante el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta respectivo. En el Aviso de Oferta se informará a los inversionistas las características generales de cada una de las Emisiones y/o Series contempladas en los Documentos del Programa, así como aquellos términos y condiciones que no hayan sido especificados en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario y el Complemento del Prospecto Marco. El Aviso de Oferta se publicará a más tardar con un Día Hábil de anticipación de la Fecha de Colocación o Subasta en uno de los diarios de mayor circulación en la ciudad de Lima y/o en cualquier otro medio autorizado por la SMV. 3.- Recepción de Propuestas y Mecanismos de Asignación El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos será definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada Emisión y se darán a conocer a través del respectivo Aviso de Oferta. 1. Las propuestas de adquisición de los Bonos se realizarán mediante la entrega de la Propuesta de Compra de cada emisión, la cual se encontrará anexada en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra serán propuestas a firme y podrán entregarse a través de los medios que serán definidos en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada Emisión y se darán a conocer a través del respectivo Aviso de Oferta. Los inversionistas podrán confirmar la recepción de sus propuestas por vía telefónica, a los teléfonos que se indicarán en el respectivo Aviso de Oferta. 2. El número máximo de órdenes que podrá presentar cada inversionista será determinada en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. 3. La fecha y el horario de la subasta serán indicados en el respectivo Aviso de Oferta. 22

23 4. El sistema de asignación y adjudicación de los bonos podrá ser el de Tasa Única. El proceso de subasta será el siguiente: Banco Financiero podrá fijar una tasa referencial máxima. Al cierre del proceso de recepción de propuestas, el Banco Financiero ordenará las ofertas en tasas o rendimientos de menor a mayor y luego fijará una tasa o rendimiento de corte que podrá o no coincidir con el rendimiento referencial máximo, en caso éste hubiese sido establecido. Para cada Emisión o Serie, sólo se tomarán en consideración aquellas propuestas que sean iguales o menores al rendimiento referencial máximo, en caso éste hubiese sido establecido. Si todas las ofertas son superiores al rendimiento referencial máximo, la subasta será declarada desierta. La Emisión o Serie podrá ser emitida por un monto menor al establecido inicialmente, dependiendo de la tasa o rendimiento de corte que se establezca y de la demanda hasta dicha tasa. 5. En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie. 6. El día de la subasta se comunicará a los participantes asignados la información correspondiente al número y tasa de los bonos adjudicados resultante de la subasta. Asimismo, se comunicará la forma y plazo límite para la liquidación de los valores luego de la adjudicación. 4. Fecha de Emisión y Liquidación de los bonos adjudicados: Será establecida por el Banco Financiero con posterioridad a la inscripción de cada Emisión en el Registro Público de Mercado de Valores de SMV y con anterioridad a la Fecha de Colocación o Subasta, lo cual se informará a la SMV en calidad de Hecho de Importancia. Asimismo, dicha fecha estará indicada en el Aviso de Oferta respectivo. 5.- Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas: Los bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A., siendo asignados en la cuenta matriz que indique el inversionista adjudicatario el día de la emisión, luego de haberse verificado el pago correspondiente. 6.- Costos de Colocación: Todos los costos relacionados con las emisiones de los Bonos del presente Programa serán asumidos por el Emisor. 23

24 II.- Agentes Colocadores El(los) Agente(s) Colocador(es) será(n) determinado(s) en los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y Avisos de Oferta. El Banco Financiero podrá actuar como Agente Colocador de la(s) emisión(es) que se efectúen en el marco del presente programa. 24

25 6. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS La Sesión de Directorio del Banco Financiero celebrada con fecha 18 de julio de 2012 acordó aprobar el Primer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero hasta por un monto máximo de S/. 160,000, (Ciento sesenta Millones y 00/100 Nuevos Soles). Asimismo en la sesión de Directorio de fecha 18 de julio de 2012 se acordó delegar facultades que permitan llevar a cabo los trámites, modificaciones, revisiones y obtener las autorizaciones correspondientes, referidas al Programa, en los siguientes términos y condiciones: a) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal para que dos cualesquiera de ellos, o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa, en representación de la sociedad, tengan la facultad de determinar los términos, condiciones y características del Contrato Marco de Emisión, Prospecto Marco, Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y otros documentos que sean necesarios para la realización de las ofertas públicas en el marco del Programa, incluyendo pero sin limitarse a la determinación de la denominación, moneda, valor nominal, monto, plazo de amortización, modalidad de interés y periodo de pago de amortización e intereses de las respectivas Emisiones y/o Series, entre otros. b) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal para que dos cualesquiera de ellos, o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa, en representación de la sociedad, tengan la facultad de efectuar previo a su inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)- cualquier modificación y/o precisión a las características y condiciones del Programa que sean necesarias a fin de perfeccionar el mismo en respuesta a las observaciones y/o requerimientos emitidos por las instancias competentes y/o autoridades de supervisión, formalizando las modificaciones y/o precisiones mediante actas de acuerdo interno, contando para ello con las más amplias facultades y sin que sea necesario convocar a una Sesión de Directorio o Junta General de Accionistas, siendo suficiente que las modificaciones y/o decisiones aprobadas sean luego informadas al Directorio del Banco Financiero en la sesión inmediata siguiente a la formalización de la modificación y/o precisión. c) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal para que dos cualesquiera de ellos, o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa, en representación de la sociedad, suscriban la versión final del Contrato Marco de Emisión, aprueben el Prospecto Marco, Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios, y otros documentos y contratos accesorios, y en general aprueben y/o suscriban, según sea el caso, todos y cada uno de los actos, contratos y documentos, sean públicos o privados, que sean necesarios para llevar a un buen término la inscripción del Programa en el Registro Público de Mercado de Valores de la SMV, y en general formalicen el mismo ante todas las instancias competentes y/o autoridades de supervisión. d) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal para que dos cualesquiera de ellos, o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa, en representación de la sociedad, presenten ante la SMV u otras entidades competentes según corresponda, la solicitud de renovación del plazo del presente Programa de emisión, en el momento en que lo consideren pertinente y oportuno, y siempre antes de cumplido su plazo de vigencia contado desde su inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores de la SMV. 25

26 I.- Características del Programa En virtud de los acuerdos adoptados por la Sesión de Directorio, los términos y condiciones del Programa son los siguientes: 1. Emisor Banco Financiero, con domicilio legal en Av. Ricardo Palma 278, Miraflores, y con teléfono Tipo de Valores Bonos Corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1) año, debidamente inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV), de conformidad con la Ley de Mercado Valores y las demás Leyes Aplicables. 3. Denominación del Programa Primer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero. 4. Tipo de Oferta Los Bonos serán colocados mediante Oferta Pública o Privada, conforme estos términos son definidos en la Ley de Mercado de Valores y su reglamento. Para cada emisión a ser colocada por oferta pública, el Emisor determinará en el Contrato Complementario correspondiente e informará a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos, si la oferta de Bonos se dirigirá al público en general o a determinados sectores de éste. El Emisor a su solo criterio podrá efectuar la colocación de una o más Emisiones del Programa a través de ofertas privadas, cuyos términos y condiciones se regirán por las condiciones generales establecidas en el presente Prospecto Marco y en el Contrato Marco. Asimismo, el Emisor comunicará a la SMV como Hecho de Importancia los términos y condiciones de las Emisiones colocadas por oferta privada dentro del marco del Programa, así como los resultados de cada una de dichas colocaciones. 5. Monto del Programa Hasta por un máximo de emisión de S/.160,000,000 (Ciento sesenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de Estados Unidos de América. Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública o privada, para efectos de establecer el monto máximo de emisión que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas. Para efectos de calcular el monto emitido a cargo del Programa, el tipo de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable fijado SBS en la Fecha de Colocación o Subasta de cada emisión o serie, o en caso de no existir publicación de dicha fecha, se recurrirá al Tipo de Cambio Contable inmediato anterior disponible. 6. Monto de Colocación y Posibilidad de Ampliación del mismo: En el proceso de adjudicación, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado. 26

27 En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta. 7. Moneda y Valor Nominal Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos en una única moneda, que será Dólares o Nuevos Soles. El pago del principal e intereses de los Bonos se efectuará en la moneda definida para cada Emisión. El Valor Nominal de los bonos correspondientes a cada emisión particular será establecido en el Contrato Complementario correspondiente e informado a los Inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. El valor nominal de los Bonos, en caso estos sean emitidos en moneda nacional, podrá estar sujeto a reajustes de acuerdo con el concepto de Valor Adquisitivo Constante ( VAC ) a que se refiere el artículo 240 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, u otro concepto similar permitido por las Leyes Aplicables, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario, Complementos de Prospecto Marco y Aviso de Oferta. 8. Emisiones y Series Se podrán efectuar una o más emisiones en el marco del programa. En ningún caso la suma de los valores emitidos por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa. A su vez, cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, lo que será definido por el Emisor. En ningún caso la suma de los valores emitidos por todas las series de una determinada Emisión, podrá ser mayor al monto total a ser colocado por dicha Emisión. El monto de cada emisión o serie será determinado en cada uno de los Contratos Complementarios y en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. 9. Plazo del Programa: El Programa tendrá una duración de dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse por un único periodo adicional de dos (2) años a sólo criterio del Emisor, previa opinión favorable de la SBS y de conformidad con lo que se establezca en las normas vigentes. 10. Clase Nominativos e indivisibles, libremente negociables, y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A. 11. Modalidad de Emisión La Modalidad de cada emisión será determinada en los correspondientes contratos complementarios y complementos del prospecto marco, e incluye las características de: (i) el valor nominal, (ii) de ser el caso, el mecanismo de reajuste del valor nominal, (iii) la moneda en la que se pagarán el principal e intereses y (iv) la fórmula para la determinación y cálculo de los intereses. 27

28 12. Plazo de la Emisión El plazo será determinado en el respectivo Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta. 13. Fecha de Colocación o Subasta y Fecha de Emisión Podrán ser establecidas indistintamente por dos cualesquiera de los siguientes Gerentes del Emisor: Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal; o por uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa. Las Fechas de Colocación o Subasta y de Emisión serán establecidas con posterioridad a la inscripción de cada Emisión en el Registro Público de Mercado de Valores de la SMV. Una vez determinadas ambas fechas para cada Emisión o Serie, el Emisor informará tal hecho a la SMV en calidad de Hecho de Importancia, con anterioridad a la Fecha de Colocación o Subasta acordada. Asimismo, dichas fechas estarán indicadas en el Aviso de Oferta respectivo. 14. Precio de Colocación Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par. 15. Amortización La modalidad de amortización del principal de los Bonos del presente Programa será determinada por el Emisor para cada Emisión y será comunicada a los inversionistas y a la SMV a través de los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y Aviso de Oferta. 16. Tasa de Interés La tasa de interés de cada emisión del Programa se establecerá en términos de tasa nominal anual, sobre la base de un año de 360 días. La tasa de interés de los Bonos podrá ser (i) fija, (ii) variable (iii) vinculada a la evolución de algún índice, indicador o moneda, o (iv) cupón cero ( descuento ). Los intereses estarán sujetos a la retención, si fuera el caso, de los tributos que sean aplicables según ley. 17. Tasa de Interés Moratoria La tasa de interés moratoria será el equivalente al 25% (veinticinco por ciento) de la tasa de interés cupón de cada emisión. Una vez vencido el plazo para el pago, se devengará el interés cupón y el moratorio por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su cancelación. 28

29 18. Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención conjuntamente con la Fecha de Colocación o Subasta y Fecha de Emisión serán informadas a la SMV y a los inversionistas mediante Hecho de Importancia. En caso la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. 19. Pago del Principal e Intereses El pago del principal, y de ser el caso, el pago de los intereses de los Bonos se realizará conforme a las Fechas de Vencimiento y Fecha de Redención. El Emisor proporcionará oportunamente a CAVALI ICLV S.A. los fondos necesarios para el pago de los intereses y del principal de tal manera que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los inversionistas a más tardar a las 12:00 horas de la fecha de vencimiento, o del primer día hábil siguiente en caso dicha fecha fuera un día no hábil. 20. Lugar y Agente de Pago El servicio de intereses, así como el pago del capital se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A., ubicada en Av. Santo Toribio 143 Oficina 501, San Isidro, y será extendido exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor. 21. Costos de Emisión Todos los costos relacionados con la Emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. 22. Garantías Cada Emisión de los Bonos que se emitan en virtud del presente Programa estará respaldada con garantía genérica del emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos. El Emisor se reserva el derecho de establecer, para una o más Emisiones, garantías específicas de conformidad con la normatividad vigente, en cuyo caso deberá indicar tal hecho en los correspondientes Contrato Complementario y Complemento del Prospecto Marco, detallando el mecanismo por el cual se calculará el valor de las garantías, la institución o persona encargada de la valuación y las cláusulas relativas al tipo, forma de ejecución y orden de prelación de los inversionistas con respecto a dichas garantías. 23. Agente Colocador A ser determinado en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. 24. Estructurador El Agente Estructurador será el Banco Financiero. No obstante, el Emisor se reserva la potestad de determinar un Agente Estructurador diferente para una o varias de las Emisiones del presente Programa. 29

30 En ese caso el Agente Estructurador de la(s) emisión(es) asumirá también responsabilidad por el contenido del prospecto marco y los demás documentos que sustenten el programa, en el marco de lo dispuesto por las normas vigentes. 25. Representante de los Obligacionistas Se designa al Banco Scotiabank Perú S.A.A. como Representante de los Obligacionistas de los Bonos que se emitan en virtud del presente Programa. No obstante, en caso la Asamblea General o la Asamblea Especial, en virtud de las facultades conferidas en la Cláusula Décimo Cuarta y Décimo Quinta del Contrato Marco respectivamente, designe a un representante de obligacionistas diferente, éste asumirá las mismas facultades, derechos y obligaciones contenidas en el Contrato Marco y/o el respectivo Contrato Complementario en cuanto le resulten aplicables. El Representante de los Obligacionistas respecto de los titulares de los valores correspondientes a las emisiones del presente Programa, no se podrá apartar de su cargo hasta que la Asamblea designe a su sustituto, salvo que la propia Asamblea acuerde exonerarlo de tal obligación. El Emisor declara bajo juramento que entre Banco Financiero, entidad emisora de los Bonos del presente Programa, y el Banco Scotiabank Perú S.A.A. no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N EF/910 y sus normas modificatorias complementarias. 26. Relación de Otros Valores del Emisor Al cierre del mes de diciembre de 2012, Banco Financiero mantiene S/. 348,699,746 (Trescientos cuarenta y ocho millones seiscientos noventa y nueve mil setecientos cuarenta y seis nuevos soles) representado por 265,752,288 (Doscientos sesenta y cinco millones setecientos cincuenta y dos mil doscientos ochenta y ocho) acciones comunes y 82,947,458 (Ochenta y dos millones novecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y ocho) acciones preferentes, de un valor nominal de S/ (Un y 00/100 nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. El banco no ha efectuado ofertas públicas de valores en el mercado de capitales. Al cierre de diciembre de 2012, el Banco Financiero mantiene las siguientes emisiones, colocadas a través de oferta privada: EMISIONES Banco Financiero Fecha Emisión Saldo (En US$) Colocado (En US$) Fecha de Vencimiento 4ta EMISIÓN DEL 2do PROGRAMA - SERIE A - CORPORATIVOS 18/12/2008 5,650,000 5,650,000 18/12/2018 PRIMERA EMISIÓN PRIVADA - SUBORDINADOS 24/03/ ,000,000 13,000,000 24/03/2021 SEGUNDA EMISIÓN PRIVADA SERIE A - SUBORDINADOS 16/12/ ,000,000 12,000,000 16/12/2018 SEGUNDA EMISIÓN PRIVADA SERIE B - SUBORDINADOS 16/08/2012 4,000,000 4,000,000 16/08/ ,650,000 34,650,000 En línea con el comportamiento general del sistema bancario, la gestión de pasivos del Banco Financiero se ha centrado principalmente en la captación de obligaciones del público, en la cual ha destacado la captación de depósitos a plazo, principalmente proveniente de personas naturales. No obstante, el Banco Financiero se ha planteado la tarea de acceder al mercado de capitales local en forma progresiva, a fin de ampliar sus fuentes de fondos e inversionistas. Para tal efecto se ha creado la Gerencia de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales. 30

31 Asimismo es pertinente señalar que luego de la compra del 100% de acciones de Amérika Financiera por parte del Banco Financiero en diciembre de 2011, este último ha realizado una escisión de bloque patrimonial que se completo el primero de marzo de 2013, por medio del cual se escindieron la mayor parte de los activos y pasivos de Amérika Financiera para luego incorporarlos dentro del balance del banco. De este modo, se pretende aprovechar íntegramente todas las sinergias potenciales y complementariedades existentes entre ambas instituciones, que constituyen las razones de la adquisición de Amérika Financiera por parte del Banco Financiero. Junto con el modelo de Leasing, ha migrado al Banco Financiero también el equipo a cargo de las emisiones de bonos de Amérika Financiera. Es importante señalar Amérika Financiera mantuvo una presencia sistemática en el mercado de capitales local, a través de la oferta permanente de Bonos de Arrendamiento Financiero: entre los años 1996 y 2010 dicha empresa colocó un total de 53 emisiones de BAF por un monto nominal de US$ 307 millones, las cuales se detallan en el siguiente cuadro. 31

32 AMÉRIKA FINANCIERA S.A. OFERTAS PÚBLICAS DE BONOS EFECTUADAS Emisión Fecha de Monto emitido y colocado emisión En US$ En S/. y S/. VAC Emisión / Programa de Emisión 1 Varias (1) 5,000,000 Emisión individual 2 Varias (2) 5,000,000 Emisión individual 3 13-Dic-96 8,000,000 Emisión individual 4 10-Ene-97 6,000,000 Emisión individual 5 10-Dic-97 16,000,000 Emisión individual 6 17-Sep-98 4,000,000 Emisión individual 7 Varias (3) 8,840,000 Emisión individual 8 13-Nov-00 3,000,000 Primer Programa 9 13-Nov-00 7,000,000 Primer Programa Ago-01 5,000,000 Primer Programa Mar-02 5,000,000 Primer Programa Jun-02 10,000,000 Primer Programa Sep-02 5,000,000 Primer Programa Nov-02 2,000,000 Primer Programa Mar-03 5,000,000 Primer Programa Sep-03 5,000,000 Segundo Programa Mar-04 5,000,000 Segundo Programa Jun-04 3,000,000 Segundo Programa Jul-04 5,000,000 Segundo Programa Nov-04 5,000,000 Segundo Programa Dic-04 3,000,000 Segundo Programa Feb-05 7,000,000 Segundo Programa May-05 14,000,000 Segundo Programa May-05 3,000,000 Segundo Programa Nov-05 5,000,000 Tercer Programa Feb-06 5,000,000 Tercer Programa Mar-06 7,000,000 Tercer Programa Jun-06 10,000,000 Tercer Programa Sep-06 5,000,000 Tercer Programa Oct-06 5,000,000 Tercer Programa Dic-06 6,000,000 Tercer Programa Mar-07 18,000,000 Tercer Programa Abr-07 17,000,000 Tercer Programa Jun-07 6,000,000 Tercer Programa 1 4 Prog. 19-Jul-07 8,000,000 Cuarto Programa 2 4 Prog. 12-Oct-07 7,000,000 Cuarto Programa 3 4 Prog. 26-Oct-07 5,000,000 Cuarto Programa 4 4 Prog. 07-Dic-07 7,000,000 Cuarto Programa 5 4 Prog. 06-Mar-08 8,000,000 Cuarto Programa 6 4 Prog. 25-Abr-08 25,000,000 Cuarto Programa 7 4 Prog. 28-May-08 18,000,000 Cuarto Programa 8 4 Prog. 27-Ago-08 8,000,000 Cuarto Programa 9 4 Prog. 19-Sep-08 6,000,000 Cuarto Programa 10 4 Prog. 19-Nov-08 30,000,000 Cuarto Programa 11 4 Prog. 15-Abr-09 3,000,000 Cuarto Programa 12 4 Prog. 29-Abr-09 3,000,000 Cuarto Programa 1 5 Prog. 16-Oct-09 5,400,000 Quinto Programa 2 5 Prog. 26-Nov-09 5,072,000 Quinto Programa 4-5 Prog. 12-Feb-10 5,030,000 Quinto Programa 3B-5 Prog. 25-Mar-10 9,000,000 Quinto Programa 3C-5 Prog. 17-Jun-10 6,000,000 Quinto Programa 5A-5 Prog. 24-Sep-10 9,000,000 Quinto Programa 5B-5 Prog. 10-Dic-10 4,245,000 Quinto Programa TOTAL 260,587, ,000,000 NOTAS: (1) Series A, B y C: 15-mar-96, 11-abr-96 y 09-may-96, respectivamente. (2) Series A, B y C: 15-mar-96, 15-mar-96 y 11-abr-96, respectivamente. (3) Series A y B: 18-set-98 y 10-may-99, respectivamente. 32

33 Al cierre de diciembre de 2012, Amérika Financiera mantiene las siguientes emisiones, colocadas a través de oferta pública: Prog Emis. Nemónico Monto Colocado US$ miles Monto Colocado S/. y VAC miles Tasa Emisión Fecha Emisión Fecha Redención Saldo Circulación a Dic 12 US$ miles 4 10 AMER4BF10U 30,000 VAC 5.8% 19/nov/08 19/nov/13 3,256 1 AMER5BF1U 5, % 16/oct/09 16/oct/16 5,400 2 AMER5BF2U 5, % 26/nov/09 26/nov/15 2,790 3B AMER5BF3B 9, % 25/mar/10 25/mar/13 1, C AMER5BF3C 6, % 17/jun/10 17/jun/13 1,200 4 AMER5BF4U 5, % 12/feb/10 12/feb/17 5,030 5A AMER5BF5A 9, % 24/sep/10 24/sep/13 3,600 5B AMER5BF5B 4, % 10/dic/10 10/dic/13 1,698 TOTAL 43,747 30,000 24, Clasificación de Riesgo Las Emisiones que formen parte del presente Programa tendrán una clasificación de riesgo que le será otorgada al menos por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables. Las empresas clasificadoras de riesgo que otorgarán la clasificación de riesgo a las emisiones del presente Programa son Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. y Pacific Credit Rating S.A.C. Los respectivos Informes de Clasificación y sus Dictámenes serán remitidos a la SMV en el momento en que se tramite la inscripción de cada una de las emisiones que formen parte del Primer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. 28. Copropiedad En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos. 29. Rescate Anticipado El Emisor podrá rescatar los Bonos si así lo estableciese el Contrato Complementario, el Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre y cuando se respete lo dispuesto en las Leyes Aplicables, según éstas puedan ser modificadas, derogadas o sustituidas. 30. Orden de Prelación Ante un evento de liquidación del Emisor, los bonos estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el artículo 117 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros; teniendo preferencia las Emisiones y Series cuya fecha de emisión sea anterior con relación a las más recientes. Los derechos de los titulares de los Bonos en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que 33

34 están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros. De conformidad con lo previsto por el artículo 309 de la Ley General de Sociedades, se establece un orden de prelación entre las emisiones del Programa en función de su antigüedad. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no afecta el derecho preferente de que goza cada emisión o Serie con relación a sus propias garantías específicas. 31. Evento de Incumplimiento Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican, sin que sean subsanados en el plazo establecido en el numeral 8.2 del respectivo Contrato Marco: 1. Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o, de ser el caso, el principal, de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco de Emisión y/o en el Contrato Complementario y/o en el Aviso de Oferta respectivo. El incumplimiento del Emisor del pago de los intereses de los Bonos o - de ser el caso - el principal, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento únicamente cuando el incumplimiento en el pago se produce por causas imputables a CAVALI ICLV, y siempre que dicha causa no sea imputable al emisor. 2. Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL. 3. Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Séptima del presente Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas. 4. Que ocurra un cambio en el Control de la gestión del Emisor, siempre que dicho cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. 5. Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social. 6. Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco de Emisión y/o el Contrato Complementario, según sea aplicable. 7. Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Contrato Marco de Emisión o en los Contratos Complementarios siempre que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de un plazo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir de la notificación que al efecto le curse el Representante de los Obligacionistas. El plazo de subsanación indicado no se aplica para el evento de incumplimiento de pago de principal e intereses a que se refiere el numeral del Contrato Marco respectivo. 8. Que el Emisor se acoja o inicie, algún proceso de reorganización societaria, y siempre que tal acogimiento o inicio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. 34

35 9. Que el Emisor sea sometido por la SBS a régimen de vigilancia, intervención o disolución y liquidación, de conformidad con lo previsto en la Ley de Bancos y la normatividad vigente. Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 del Contrato Marco respectivo, con excepción del previsto en el numeral 8.1.1, de dicho documento, se aplicará lo siguiente: 1. Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación, o que se haya vencido el plazo establecido al efecto de acuerdo al numeral del Contrato Marco respectivo. El Emisor se encuentra obligado a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de Hecho de Importancia que: (i) el Emisor ha tomado conocimiento de la ocurrencia de una de las causales previstas en los numerales a del Contrato Marco respectivo y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no con subsanar la referida causal de ocurrencia de un Evento de Incumplimiento. Una copia de las comunicaciones de Hecho de Importancia a que se refiere el párrafo anterior será remitida por el Emisor al Representante de los Obligacionistas no más tarde del Día Hábil siguiente a su envío a la SMV. 2. Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General ó Asamblea Especial según sea el caso, a fin que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día Hábil siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatorias no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los Bonos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, quedará expedito el derecho de los titulares de los Bonos, previsto en el artículo 326 de la Ley General. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de Bonos que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o que tuvieran interés en conflicto por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea pero no para establecer mayorías en las votaciones. 35

36 3. El Representante de los Obligacionistas deberá comunicar al Emisor a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General ó Asamblea Especial según sea el caso, lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación. Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los Bonos que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Contrato Complementario respectivo. Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral del Contrato Marco respectivo, éste se considerará configurado en forma inmediata, siendo aplicable lo siguiente: 1. En concordancia y sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial, (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente; o (iv) tomar cualquier otra decisión relacionada con la ocurrencia del Evento de Incumplimiento que considere pertinente. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria será fijada como máximo para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma antes previsto, queda expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General. Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que la Asamblea Especial no haya definido las medidas mencionadas en el párrafo precedente con relación al Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en el numeral siguiente. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de Bonos que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Así mismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea Especial. 2. De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. 36

37 3. El Representante de los Obligacionistas notificará al Emisor lo acordado en la Asamblea Especial con relación al Evento de Incumplimiento, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea Especial. 4. En caso que la Asamblea Especial decida otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y el Emisor no cumpla con el pago en la fecha prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión respectiva tanto en lo que respecta a principal como a los intereses correspondientes, de ser el caso, deviniendo todas las obligaciones en exigibles. En tal caso el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecido en el numeral del Contrato Marco respectivo a fin de determinar si se dan por vencidos los plazos de todas las Emisiones del Programa. 32. Proceso a ser aplicado en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra En caso el Banco Financiero sea declarada en disolución, el proceso respectivo estará a cargo de la SBS de acuerdo con el procedimiento establecido en el Título VII de la Sección Primera de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administrados Privadas de Fondos de Pensiones (Ley Nº 26702) y sus modificaciones. 33. Relación de los principales dispositivos legales que rigen la emisión de los valores El Programa de bonos se enmarca en la legislación vigente, siéndole aplicable la siguiente normatividad: Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs. Texto Unico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº EF Resolución Conasev Nº EF, Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y sus modificatorias y ampliatorias. Circular N B , Emisión en Serie de Instrumentos Financieros y modificatorias. Procedimiento N 25 del TUPA de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs, Opinión favorable sobre emisión en serie de instrumentos financieros para empresas del Sistema Financiero y de Seguros. Ley Nº 27394, modifica la Ley del Impuesto a la Renta. Decreto Legislativo Nº 774, Ley del Impuesto a la Renta Ley Nº 27084, Ley que modifica la Ley del Impuesto a la Renta según Texto único Ordenado aprobado por Decreto Supremo Nº EF y modificatorias, y las demás normas complementarias modificatorias y conexas. Resolución CONASEV Nº EF/910, Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Resolución Gerencia General N EF/94.11, Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas. Resolución SMV N SMV/01 y modificatorias, Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa Resolución CONASEV Nº EF/94.10 y modificatorias, Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones 37

38 II.- Titularidad de los Valores y forma en que se efectuará su transferencia Los Bonos del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable de CAVALI ICLV. Los Bonos serán libremente transferibles en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL), o fuera de ella de acuerdo a las normas aplicables a la negociación extrabursátil de valores mobiliarios. III.- Mecanismo Centralizado de Negociación Los Bonos emitidos por oferta pública en el marco del presente Programa deberán ser inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en los Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco respectivos. De ser este el caso, el registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta, costo y riesgo del Emisor. Sin embargo en caso los bonistas opten por listar sus valores en otro mecanismo centralizado de negociación al indicado, deberán asumir los gastos respectivos. IV.- Tratamiento Tributario Renta sobre Intereses y Ganancia de Capital A partir del 1 de enero de 2010, de acuerdo al Dec. Leg. Nº 972 se modifico el inciso i) del artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta, por tanto ha dejado de regir la exoneración del Impuesto a la Renta sobre los intereses provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, cuya colocación se hubiere efectuado mediante oferta pública al amparo de la Ley de Mercado de Valores, o mediante oferta privada que reúna los requisitos a que se refieren los incisos a) y b) del artículo 5º de la misma ley. Tales intereses y ganancias de capital, provenientes de la emisión de valores mobiliarios por oferta pública (habiéndose publicado la Ley Nº que modifica la Ley del Impuesto a la Renta y considerando la entrada en vigencia de los cambios previstos según el Decreto Legislativo Nº 972 de fecha 09 de marzo de 2007 y la Ley Nº de fecha 31 de diciembre de 2008, los mismos que deberán ser evaluados por cada inversionista, según su condición de domiciliado o no), quedarán gravados desde el 1 de enero de 2011 por el Impuesto a la Renta de la siguiente manera: 1. La renta por intereses obtenida por personas naturales, sucesiones indivisas y sociedades conyugales no domiciliada en el país, estará sujeta a una tasa de 4.99%, siempre que los pague un generador de rentas de 3ra categoría que se encuentre domiciliado en el país y siempre que no exista vinculación entre las partes. 2. La ganancia de capital y/o renta neta del importe total de los intereses, obtenidos por persona natural, sucesión indivisa y sociedad conyugal domiciliada en el país, estará sujeta a una tasa de 5%. 3. La ganancia de capital y/o renta neta de tercera categoría de la cual forman parte los intereses derivados de los valores mobiliarios obtenidos por personas jurídicas domiciliadas en el país, estará sujeta a una tasa del 30%. 4. La renta neta proveniente de la enajenación de valores mobiliarios obtenida por personas jurídicas no domiciliadas, estará gravada con una tasa de 5% si la enajenación se lleva a cabo en el país; 30% si la enajenación se produce fuera del país. 5. La renta neta de los intereses de créditos externos, obtenida por personas jurídicas no domiciliadas en el país, estará grabada con una tasa del 4.99%30% siempre que cumplan con los requisitos que indica el inciso a) del artículo 56 de la Ley del Impuesto a la Renta. En caso no cumplan con el requisito establecido en la Ley o en la parte que excedan la tasa máxima establecida por dicho requisito, la tasa del impuesto será del 30%. 38

39 6. Los intereses provenientes de bonos y otros instrumentos de deuda, depósitos o imposiciones conforme a la Ley 26762, Ley del Sistema Financiero estarán gravados con una tasa del 4.99%. IGV sobre Intereses De conformidad con lo dispuesto en la Ley publicada el 18 de diciembre de 2012 y los dispuesto en el numeral 7 del Apéndice II del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas se encuentran exonerados del impuesto hasta el 31 de diciembre de 2015 los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley del Mercado de Valores. Los intereses generados por los títulos valores no colocados en oferta pública, gozarán también de la exoneración cuando hayan sido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, cabe señalar que la enajenación de los valores mobiliarios que emita el emisor también se encuentra inafecta al Impuesto General a las Ventas. Impuesto a las Transacciones Financieras Con relación al Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF), impuesto que entró en vigencia con fecha 01 de marzo de 2004 y que grava las transacciones que se efectúen con o a través de Empresas del Sistema Financiero, el suscriptor de los bonos se encontrará afecto al pago del mismo cuando efectúe el pago por la adquisición de los bonos mediante débito en cuenta que mantenga en algún banco, incluidos los pagos efectuados a través de transferencias interbancarias. Respecto del pago del principal e intereses que pudiesen ser realizados por el Emisor, dichos pagos estarán inafectos del ITF y se encontrarán exonerados del pago de este impuesto cuando sea realizado a través de CAVALI ICLV S.A. o de alguna otra institución de compensación o liquidación de valores, puesto que la acreditación y el débito por cuentas abiertas por dichas instituciones en Empresas del Sistema Financiero se encuentran exonerados de dicho impuesto. Sin embargo, cabe señalar que si el tenedor del bono deposita el monto pagado en una cuenta, el ITF incidirá sobre dichas operaciones, siendo el impuesto de cargo del titular de la cuenta. Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del presente programa. Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar al presente Programa. 39

40 7. NEGOCIO 7.1 Datos Generales de la Sociedad Emisora La sociedad Emisora es Banco Financiero, tiene su domicilio social en la Avenida Ricardo Palma N 278, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima. Central telefónica: ; Fax: Web site: Banco Financiero es una entidad del sistema financiero autorizada para funcionar como empresa bancaria según Resolución de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs Nº del 25 de noviembre de 1986, constituida por Escritura Pública de 21 de noviembre de 1986 celebrada ante el Notario Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán e inscrita en Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Su domicilio legal se encuentra Av. Ricardo Palma N 278, Distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima. Con arreglo a la normatividad vigente, Banco Financiero se encuentra facultado para realizar operaciones de Intermediación Financiera y para emitir Bonos Corporativos. 7.2 Grupo Económico El Banco Financiero forma parte de las empresas del Grupo Banco Financiero del Perú, principal grupo económico financiero del Ecuador. EMPRESAS DEL GRUPO País Giro Banco Pichincha S.A. Ecuador Banca Banco Financiero del Perú S.A. Perú Banca Banco Pichincha S.A. Colombia Banca Banco Pichincha - Agencia Miami USA Banca Banco Pichincha España S.A. España Banca Almesa S.A. Ecuador Almacenera (COMEX) CREDI FE Desarrollo Microempresarial S.A. Ecuador Microfinanzas Pichincha Sistemas - Pague Ya Ecuador Serv. Cobranzas (emp.grupo) 7.3 Capital y Estructura del Accionariado Al cierre del mes de enero de 2013, Banco Financiero mantiene S/. 348,699,746 (Trescientos cuarenta y ocho millones seiscientos noventa y nueve mil setecientos cuarenta y seis nuevos soles) representado por 265,752,288 (Doscientos sesenta y cinco millones setecientos cincuenta y dos mil doscientos ochenta y ocho) acciones comunes y 82,947,458 (Ochenta y dos millones novecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y ocho) acciones preferentes, de un valor nominal de S/ (Un y 00/100 nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. En lo que respecta a las acciones comunes, la estructura del accionariado es el siguiente: Banco Pichincha C.A. (82.06%). Es propietaria de 218,088,612 (Doscientos dieciocho millones ochenta y ocho mil seiscientos doce) acciones comunes. Pichincha Holdings LLC (8.41%). Es propietaria de 22,347,126 (Veintidós millones trescientos cuarenta y siete mil ciento veintiséis) acciones comunes. Egas Grijalva Darío Fidel Alejandro (7.15%). Es propietaria de 18,999,763 (Dieciocho millones novecientos noventa y nueve mil setecientos sesenta y tres) acciones comunes. 40

41 Otros Tenedores (2.88%). Propietarios en conjunto de 6,316,787 (Seis millones trescientos dieciséis mil setecientos ochenta y siete) acciones comunes. Estructura del Accionariado Acciones Comunes (*) Número de Tenencia accionistas Participación % Mayor al 10% % Entre 5% - 10% % Entre 1% - 5% % Menor al 1% % TOTAL % (*) Las acciones comunes conceden iguales derechos y prerrogativas a sus tenedores, incluyendo el derecho a voto. 7.4 Operaciones y desarrollo Objeto social La sociedad está autorizada para realizar todo tipo de operación bancaria, pudiendo desarrollar en forma adicional todas aquellas otras operaciones y actividades vinculadas al objeto social que sean permitidas por los dispositivos legales vigentes. El CIIU al que pertenece es el número El plazo de duración de la sociedad es indefinido. Mercado En línea con la reactivación de la economía, las colocaciones totales del sistema financiero entre 2005 y 2012 crecieron a una tasa promedio anual de 20.5%, registrándose S/. 140,199 millones colocados al cierre del año Durante el 2012, el crédito del sistema financiero al sector privado mostró un crecimiento de 13.6%, mayor al 12.6% observado durante el año 2011, en coherencia con el impulso de la demanda interna y la recuperación de la inversión privada. Cabe mencionar que se sigue mostrando un mayor dinamismo en el crédito en moneda nacional (+50%), lo cual se refleja en el 41

42 incremento en la monetización de los créditos, es decir, los créditos en moneda local pasaron a representar el 68% del total de créditos. Fuente: Banco Central de Reserva del Perú A diciembre dentro del portafolio del sistema financiero - los principales productos con mayor participación relativa son: Préstamos (43.4%), Arrendamiento Financiero (15.7%), Hipotecarios para Vivienda (16.6%) y Tarjetas de Crédito (10.2%). OTROS PRODUCTOS 13.4% FACTORING Y DSCTOS. 4.3% HIPOTECARIOS 16.6% PRÉSTAMOS 43.4% COMEX 6.5% LEASING 15.7% Al 31 de diciembre de 2012 los préstamos otorgados alcanzaron los S/. 60, millones, con la mayor importancia relativa dentro de la cartera total del sistema financiero y una tasa de crecimiento de 11.3% respecto al año

43 PRÉSTAMOS (Millones de S/.) 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 0 Penetración (%) % 44% 44% 43% 43% 42% 42% 41% 41% 40% (% Penetración de Mcdo) Las colocaciones de leasing, desde el año 2005 al 2012, crecieron a una tasa promedio anual de 23%. Al 31 de diciembre de 2012 el mercado de leasing en el Perú tiene un tamaño de S/. 22, millones, habiendo registrado una tasa de crecimiento de 11.4% respecto al año ARRENDAMIENTO FINANCIERO (Millones de S/.) 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 Penetración (%) 18% 16% 14% 12% 10% 8% (% Penetración de Mcdo) % Por otro lado, aunque el mercado inmobiliario ha perdido dinamismo en el segmento A de la población, dado que la venta de viviendas nuevas ha empezado a moderarse, existe aún un fuerte dinamismo en los segmentos de ingresos medio y bajo de la población. El crédito hipotecario viene recuperándose y las necesidades habitacionales vienen siendo atendidas de manera competitiva por la banca local a través de una adecuada oferta de créditos hipotecarios 1. 1 Entre las nuevas iniciativas para permitir el crecimiento sostenido de este segmento se encuentran los Bonos Hipotecarios Cubiertos. 43

44 HIPOTECARIOS PARA VIVIENDA 25, % 20,000 Penetración (%) 16.5% (Millones de S/.) 15,000 10,000 5, % 14.5% 13.5% 12.5% (% Penetración de Mcdo) % Los créditos de consumo otorgados mediante tarjetas de crédito se han venido expandiendo sostenidamente, no sólo debido a la mayor competencia y agresividad de la banca local sino también por el mayor dinamismo del consumo privado en el segmento de retail moderno (Entre los grupos de retail encontramos: Falabella y Cencosud, FAlabella de Chile, Intercorp y Topitop de Perú). La expansión de los servicios financieros así como el aumento de supermercados y centros comerciales a nivel nacional contribuirán con el crecimiento de los próximos años. TARJETAS DE CRÉDITO 12, % (Millones de S/.) 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 Penetración (%) 10.0% 9.5% 9.0% 8.5% 8.0% 7.5% 7.0% 6.5% 6.0% (% Penetración de Mcdo) 0 5.5% Al 31 de diciembre de 2012, los créditos de comercio exterior se mantienen en el quinto lugar en el ranking de productos con la mayor importancia relativa dentro de la cartera total del sistema financiero. Este producto alcanzó los S/. 9,176 millones (representando el 6.5% del total de colocaciones del sistema financiero). Este ha sido uno de los sectores más afectados debido a la contracción del comercio mundial. 44

45 COMERCIO EXTERIOR (Millones de S/.) 10,000 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 Penetración (%) 14.5% 13.5% 12.5% 11.5% 10.5% 9.5% 8.5% 7.5% (% Penetración de Mcdo) 0 6.5% En cuanto a las colocaciones de factoring y descuentos desde el año 2005 al 2012 crecieron a una tasa promedio anual de 4.9%, registrándose una cartera neta de S/. 5,977 millones al cierre del año FACTORING Y DESCUENTOS (Millones de S/.) 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 Penetración (%) 7.0% 6.5% 6.0% 5.5% 5.0% 4.5% (% Penetración de Mcdo) % Debido al impulso económico también se observó una fuerte recuperación de los depósitos totales del sistema financiero. Los depósitos del sistema financiero entre 2005 y 2012 crecieron a una tasa promedio anual de 14.9%, registrándose S/. 142,342 millones, al cierre del año

46 Operaciones del Banco Financiero Ingresos Los ingresos financieros al cierre del año 2012 ascienden a S/. 538 MM, lo cual representa un crecimiento de 21% con respecto a lo registrado al cierre del año Ingresos financieros y Portafolio Total (Cifras en miles de S/.) Al 31-Dic-10 Al 31-Dic-11 Al 31-Dic-12 Ingresos Financieros 381, , ,048 Cartera de Créditos, Neto 2,411,897 2,948,154 3,519,974 Ingresos Financieros / Cartera de Créditos 15.8% 15.5% 15.3% Relaciones especiales con el Estado y Tratamiento Tributario A partir del ejercicio 2004 la tasa del impuesto a la renta es del 30%. La distribución de dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades está sujeta a una retención del 4.1% de las mismas, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas. A partir del 1 de enero de 2001, con la entrada en vigencia de la Ley Nº27394, precisada por el Decreto Legislativo Nº 915, los contratos de arrendamiento financiero suscritos a partir de dicha fecha se consideran, para propósitos tributarios, activo fijo del arrendatario y se registran contablemente de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Por tanto los contratos que se celebran a partir de dicha fecha no generan diferencias temporales. Relaciones económicas con clientes que comprometen más del 10% del patrimonio efectivo Al cierre de diciembre de 2012, un cliente mantiene saldos individuales que superan el monto de 10% del patrimonio efectivo de Banco Financiero. Dicho saldo neto total asciende a S/ MM. Operaciones con Vinculados Al cierre de diciembre de 2012 se tienen operaciones crediticias con vinculados por un monto total de S/. 166 MM de saldo neto de contratos, lo que representa el 28.7% del patrimonio efectivo de Banco Financiero. 46