Tercer Programa de Bonos Corporativos BANCO FINANCIERO Hasta por un monto máximo de emisión de S/. 300,000,000 o su equivalente en Dólares Americanos.

Transcripción

1 SEGUNDO PROSPECTO MARCO El presente Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. Tercer Programa de Bonos Corporativos BANCO FINANCIERO Hasta por un monto máximo de emisión de S/. 300,000,000 o su equivalente en Dólares Americanos. Banco Financiero del Perú, autorizada a operar como empresa bancaria por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS) mediante Resolución Nº del 25 de noviembre de 1986, ha convenido emitir Bonos Corporativos hasta por un monto de S/. 300,000,000 (trescientos millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares Americanos. El Tercer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero tiene una vigencia de seis (6) años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores SMV. El Tercer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero comprenderá una o más emisiones de bonos a un plazo de vencimiento mayor a un (1) año calendario desde la fecha de emisión. Los términos y condiciones de cada emisión serán definidos por los siguientes Gerentes del Emisor: Gerente General, Gerente Central de Cumplimiento y Asesoría Legal, Gerente Central de Tesorería y Mercado de Capitales, Gerente General Adjunto de Contraloría y Tesorería, Gerente Corporativo de Finanzas, para que dos cualesquiera de ellos; o, en su defecto por uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa. Dichos términos y condiciones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y Avisos de Oferta. Cada emisión podría ser emitida hasta por S/. 300,000,000 (Trescientos millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares Americanos. Los bonos serán de una sola clase, nominativos e indivisibles, estarán representados por Anotaciones en Cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y serán libremente transferibles en la Rueda de Bolsa, o fuera de ella de acuerdo a las normas aplicables a la negociación extrabursátil de valores mobiliarios. El precio de colocación podrá ser a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión. La tasa de interés de cada una de las emisiones o series será establecida por el Banco Financiero del Perú de acuerdo con el mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. La tasa de interés cupón será nominal anual y podrá ser fija, variable, vinculada a la evolución de algún indicador o índice, ó cupón cero (al descuento). Véase la sección Factores de Riesgo en la página 15, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos. ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSION EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR: BANCO FINANCIERO Fecha de elaboración del Segundo Prospecto Marco: 20 de octubre de 2017

2 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados y no auditados de Banco Financiero del Perú, incluidos por referencia en los anexos al presente prospecto, y con el correspondiente Prospecto Complementario de los valores a ser emitidos. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información presentada cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. Quien desee adquirir los valores del Tercer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero que se ofrecen, deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Complemento de Prospecto Marco correspondiente respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente prospecto informativo y el Complemento de Prospecto Marco correspondiente. ESTEBAN HURTADO LARREA GERENTE GENERAL EMISOR NELSON BERTOLI BRYCE GERENTE CENTRAL DE ASESORÍA LEGAL Y CUMPLIMIENTO EMISOR ALBERTO RHOR VASQUEZ GERENTE CORPORATIVO DE FINANZAS EMISOR FERNANDO ANTICONA ZEVALLOS CONTADOR GENERAL EMISOR JULIO MALO VASCONEZ GERENTE GENERAL ADJUNTO DE CONTRALORÍA Y TESORERÍA ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR RAFAEL SEVILLA ALMEIDA GERENTE CENTRAL DE TESORERÍA Y MERCADO DE CAPITALES ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR 2

3 Información Disponible Banco Financiero del Perú se encuentra sujeta a las obligaciones de informar estipuladas en el Texto Unico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº EF, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº EF/910, sus modificatorias y ampliatorias, y las demás normas pertinentes. Dicha información se encuentra a disposición del público en el Registro Público del Mercado de Valores, sito en Av. Santa Cruz 315, Miraflores, local institucional de SMV, donde podrá ser revisada y reproducida, así como en la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema bolsanews en la dirección También puede ser obtenida en las oficinas de Banco Financiero del Perú, Av. Ricardo Palma 278, Miraflores, Lima - Perú, o puede ser solicitada comunicándose con nuestra Gerencia de Mercado de Capitales al teléfono Sin perjuicio de la información señalada, que obra en el Registro Público de Mercado de Valores, se incorporan por referencia al presente documento los Informes de Gerencia, los estados financieros y la Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas que se encuentran en el Documento de Información Anual presentado a la Superintendencia del Mercado de Valores. 3

4 Declaración de Cumplimiento de la Normatividad Aplicable Declaramos haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez de los valores que son emitidos en virtud del presente Programa y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco. 4

5 CONTENIDO Página 1.- Definiciones Resumen Ejecutivo Financiero Factores que implican Riesgo para el Inversionista Aplicación de los Recursos Captados Descripción de la Oferta Descripción de los Valores ofrecidos Descripción del Negocio Información Financiera 45 5

6 1. DEFINICIONES En el presente Prospecto Marco, los términos tendrán las definiciones detalladas a continuación, las cuales son las mismas a las indicadas en el Contrato Marco de Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero, y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios de cada una de las emisiones que se encuentre en el marco del presente Programa. Las definiciones son las siguientes: Año: Asamblea: Asamblea Especial: Asamblea General: Aviso de Oferta: Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica. La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. Órgano de representación de los titulares de una Emisión de Bonos específica realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco. Órgano máximo de representación de los titulares de Bonos en circulación, de todas las Emisiones aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco. Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa a los inversionistas las características generales de la emisión y/o serie previamente definidas en los documentos respectivos de cada una de las Emisiones y/o Series, así como las fechas en las cuales se realizará la subasta y emisión de los valores, entre otros términos y condiciones que no hayan sido especificados en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario y el Complemento del Prospecto Marco. El Aviso de Oferta se publicará a más tardar con un Día Hábil de anticipación de la Fecha de Colocación o Subasta en uno de los diarios de mayor circulación en la ciudad de Lima y/o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, tales como el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima. Bonos: BVL: CAVALI: Clasificadoras: Contrato Marco: Contratos Complementarios: Bonos Corporativos, valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa. Bolsa de Valores de Lima. CAVALI S.A. ICLV institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por la SMV. Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales. Cada una de las emisiones estará clasificada según la normativa vigente por al menos el número de Clasificadoras que las Leyes Aplicables determinen. Es el Contrato Marco de Emisión de los Bonos Corporativos correspondiente al Tercer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero, en virtud del cual se regulan los términos y condiciones generales que rigen la relación entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y los bonistas. Contratos Complementarios al presente Contrato Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del presente Programa. 6

7 Complemento del Prospecto Marco: Control: Cupón: Día: Día Hábil: Es el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión. Tendrá el significado previsto en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución SMV N SMV/01 y sus normas modificatorias complementarias. Es el monto de intereses a ser pagados en las Fechas de Vencimiento que corresponda. Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, cuando corresponda, de los Bonos, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales. Dólar: Documentos del Programa: Eventos de Incumplimiento: Efecto Sustancialmente Adverso: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica. Significa de manera conjunta: (i) el Contrato Marco, (ii) el Prospecto Marco, (iii) los Contratos Complementarios, y (iv) los Complementos del Prospecto Marco. Aquellos hechos o eventos señalados en la Cláusula Octava del presente Contrato Marco. Significa cualquier acontecimiento, condición, o cambio que pueda afectar o que razonablemente pudiera preverse que afecte sustancial y adversamente, los activos, pasivos, resultados financieros, condiciones financieras, negocios o las perspectivas del Emisor; y siempre que dicho acontecimiento, condición o cambio determine (o pueda determinar) una reducción de tres o más categorías de riesgo por debajo de la última clasificación de riesgo de los valores del Emisor por al menos una de las Clasificadoras. A estos efectos se entiende que el término categorías de riesgo incluye las categorías de riesgo de más (+) o menos (-), o cualquier otra que se establezca. Asimismo se entiende que la reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma. En caso la clasificación de riesgo pertinente no sea actualizada en forma oportuna, o si el informe de la clasificadora no hace referencia expresa al motivo de la reducción del rating, no se configurarán los Eventos de Incumplimiento que determinen un Efecto Sustancialmente Adverso. Fecha de Colocación o Subasta: Fecha de Emisión: Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la emisión o serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Complemento del Prospecto Marco respectivo. Esta fecha será comunicada como Hecho de Importancia, así como en el Aviso de Oferta de la emisión o serie correspondiente. Fecha posterior a la Fecha de Colocación o Subasta, en la cual los bonos adjudicados son liquidados por los inversionistas y se registran en las cuentas de CAVALI. Esta fecha será comunicada como Hecho de Importancia, así como en el Aviso de Oferta de la emisión o serie correspondiente. 7

8 Fecha de Pago: Fecha de Redención: Fecha de Vencimiento: Grupo Económico: Ley: Ley de Bancos: Es la fecha en la cual se realiza el pago de intereses o amortización de los bonos, según lo establecido en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y cronograma de la respectiva Emisión o Serie. Fecha en la cual vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Fecha en la cual vence el plazo de un cupón de la respectiva Emisión o Serie, el cual deberá ser pagado en la Fecha de Pago respectiva, según lo establecido en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y cronograma de la respectiva Emisión o Serie. Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución SMV N SMV/01 y sus normas modificatorias complementarias. Ley del Mercado de Valores según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N EF. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N Ley General: Ley General de Sociedades, Ley N Leyes Aplicables: Programa: Prospecto Marco: Reglamento: Representante de los Obligacionistas SBS: Servicio de Deuda: Sindicato de Obligacionistas: SMV Toma de Conocimiento: Las leyes de la República del Perú. Tercer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado. El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. Scotiabank Perú S.A.A. Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total de cada Serie o Emisión, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. Es la agrupación de los titulares de Bonos de cada una de las emisiones realizadas dentro del marco del presente Programa. Superintendencia del Mercado de Valores, antes Comisión Nacional de Supervisión de Empresas y Valores. Es el efectivo conocimiento por parte de la gerencia del emisor, adquirido en razón de su intervención en los negocios del emisor y conforme con los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para sus negocios. 8

9 2. RESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO 2.1 Términos y condiciones de la oferta La Sesión de Directorio del Banco Financiero del Perú (Banco Financiero), celebrada con fecha 28 de enero de 2014 acordó aprobar el Tercer Programa de Bonos Corporativos hasta por un monto máximo de S/. 300,000,000 (Trescientos millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares Americanos, por un plazo de seis (6) años desde su inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores SMV. Mediante Resolución SBS Nº de fecha 21 de mayo de 2014, la SBS expresó su opinión favorable para que el Banco Financiero proceda a realizar el presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos. Los términos y condiciones de cada una de las emisiones y/o series serán definidos en su oportunidad por los siguientes Gerentes del Emisor: Gerente General, Gerente Central de Cumplimiento y Asesoría Legal, Gerente Central de Tesorería y Mercado de Capitales, Gerente General Adjunto de Contraloría y Tesorería, Gerente Corporativo de Finanzas, para que dos cualesquiera de ellos; o, en su defecto por uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa. Todas las palabras que estén escritas con la letra inicial en mayúscula en el presente Prospecto Marco se entenderán que su uso se refiere a alguna definición que figura en la Cláusula Segunda o en la Cláusula Cuarta del respectivo Contrato Marco. A continuación se detallan las características del Programa: Emisor: Denominación del Programa: Modalidad: Tipo de Valores: Clase: Tipo de Oferta: BANCO FINANCIERO DEL PERÚ Tercer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero. Trámite Anticipado Bonos Corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1) año, debidamente inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV), de conformidad con la Ley de Mercado Valores y las demás Leyes Aplicables. Nominativos e indivisibles, libremente negociables, y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI. Los Bonos serán colocados mediante Oferta Pública o Privada, conforme estos términos son definidos en la Ley de Mercado de Valores y su reglamento. Para cada emisión a ser colocada por oferta pública, el Emisor determinará en el Contrato Complementario correspondiente e informará a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos, si la oferta de Bonos se dirigirá al público en general o a determinados sectores de éste. El Emisor a su solo criterio podrá efectuar la colocación de una o más Emisiones del Programa a través de ofertas privadas, cuyos términos y condiciones se regirán por las condiciones generales establecidas en el Prospecto Marco y Contrato Marco, y remitirá toda la información correspondiente, según el Reglamento de Hechos de Importancia. En 9

10 el caso que el emisor decida emitir a través de oferta privada, no se aplicarían los siguientes conceptos del presente acuerdo por ser por naturaleza específicas para oferta pública: Aviso Público de Oferta de Bonos Inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. Inscripción en Mecanismo Centralizado de Negociación Mecanismo Centralizado de Negociación: Monto del Programa: Los Bonos emitidos por oferta pública en el marco del presente Programa deberán ser inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en los Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco respectivos. De ser este el caso, el registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta, costo y riesgo del Emisor. Sin embargo en caso los bonistas opten por listar sus valores en otro mecanismo centralizado de negociación al indicado, deberán asumir los gastos respectivos. Hasta por un máximo de emisión de S/.300,000,000 (Trescientos millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de Estados Unidos de América. Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública o privada, para efectos de establecer el monto máximo de emisión que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas. Para efectos de calcular el monto emitido a cargo del Programa, el tipo de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable fijado SBS en la Fecha de Subasta de cada emisión o serie, o en caso de no existir publicación de dicha fecha, se recurrirá al Tipo de Cambio Contable inmediato anterior disponible. Vigencia del Programa: Monto de cada Emisión o Serie y Posibilidad de Ampliación del Mismo: Conforme a lo establecido en la Resolución SMV N SMV/01 de fecha 03 de noviembre de 2013, se establece que la inscripción del programa en el Registro Público del Mercado de Valores tendrá una vigencia de seis (6) años, plazo durante el cual podrá realizarse una o más emisiones de valores. Se podrán efectuar una o más emisiones en el marco del programa. En ningún caso la suma de los valores emitidos por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa. A su vez, cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, lo que será definido por el Emisor. En ningún caso la suma de los valores emitidos por todas las series de una determinada Emisión, podrá ser mayor al monto total a ser colocado por dicha Emisión. El monto de cada emisión o serie será determinado en cada uno de los Contratos Complementarios y en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. En el proceso de adjudicación, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado. 10

11 En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta. Moneda: Modalidad de Emisión: Valor Nominal: Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos en una única moneda, que será Dólares o Nuevos Soles. El pago del principal e intereses de los Bonos se efectuará en la moneda definida para cada Emisión. La Modalidad de cada emisión será determinada en los correspondientes contratos complementarios y complementos del prospecto marco, e incluye las características de: (i) el valor nominal, (ii) de ser el caso, el mecanismo de reajuste del valor nominal, (iii) la moneda en la que se pagarán el principal e intereses y (iv) la fórmula para la determinación y cálculo de los intereses. Será establecido en el Contrato Complementario correspondiente e informado a los Inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. El valor nominal de los Bonos, en caso estos sean emitidos en moneda nacional, podrá estar sujeto a reajustes de acuerdo con el concepto de Valor Adquisitivo Constante ( VAC ) a que se refiere el artículo 240 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, u otro concepto similar permitido por las Leyes Aplicables, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario, Complementos de Prospecto Marco y Aviso de Oferta. Plazo de la Emisión: Fecha de Colocación o Subasta y Fecha de Emisión: El plazo será determinado en el respectivo Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta. Podrán ser establecidas indistintamente por dos cualesquiera de los siguientes Gerentes del Emisor: Gerente General, Gerente Central de Cumplimiento y Asesoría Legal, Gerente Central de Tesorería y Mercado de Capitales, Gerente General Adjunto de Contraloría y Tesorería, Gerente Corporativo de Finanzas, o por uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa. Las Fechas de Subasta y Emisión serán establecidas con posterioridad a la inscripción de cada Emisión en el Registro Público de Mercado de Valores de la SMV. Una vez determinadas estas fechas para cada Emisión o Serie, el Emisor informará tal hecho a la SMV en calidad de Hecho de Importancia, con anterioridad a la fecha de subasta acordada. Asimismo, dichas fechas estarán indicadas en el Aviso de Oferta respectivo. Precio de Colocación: Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par. Amortización: La modalidad de amortización del principal de los Bonos del presente Programa será determinada por el Emisor para cada Emisión y será comunicada a los inversionistas y a la SMV a través de los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y Aviso de Oferta. 11

12 Tasa de Interés: La tasa de interés de cada emisión del Programa se establecerá en términos de tasa nominal anual, sobre la base de un año de 360 días. La tasa de interés de los Bonos podrá ser (i) fija, (ii) variable (iii) vinculada a la evolución de algún índice, indicador o moneda, o (iv) cupón cero ( descuento ). Tasa de Interés Moratoria: Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención: La tasa de interés moratoria será el equivalente al 25% (veinticinco por ciento) de la tasa de interés cupón de cada emisión. Una vez vencido el plazo para el pago, se devengará el interés cupón y el moratorio por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su cancelación. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención conjuntamente con la Fecha de Subasta y Fecha de Emisión serán informadas a la SMV y a los inversionistas mediante Hecho de Importancia. En caso la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Pago del Principal e Intereses: El pago del principal, y de ser el caso, el pago de los intereses de los Bonos se realizará conforme a las Fechas de Vencimiento y Fecha de Redención. El Emisor proporcionará oportunamente a CAVALI los fondos necesarios para el pago de los intereses y del principal de tal manera que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los inversionistas. Lugar de Pago: Costos de Emisión: Garantías: El servicio de pago de los intereses, así como el pago del capital se efectuará a través de CAVALI. y será realizado exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor. Todos los costos relacionados con la Emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. Cada Emisión de los Bonos que se emitan en virtud del presente Programa estará respaldada con garantía genérica del patrimonio del emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos. El Emisor se reserva el derecho de establecer, para una o más Emisiones, garantías específicas de conformidad con la normatividad vigente, en cuyo caso deberá indicar tal hecho en los correspondientes Contrato Complementario y Complemento del Prospecto Marco, detallando el mecanismo por el cual se calculará el valor de las garantías, la institución o persona encargada de la valuación y las cláusulas relativas al tipo, forma de ejecución y orden de prelación de los inversionistas con respecto a dichas garantías. Agente Colocador: Banco Financiero del Perú. 12

13 Representante de los Obligacionistas: Scotiabank Perú S.A.A. En caso la Asamblea General o la Asamblea Especial, designe a un representante de obligacionistas diferente, éste asumirá las mismas facultades, derechos y obligaciones contenidas en el Contrato Marco y/o el respectivo Contrato Complementario en cuanto le resulten aplicables. Entre el Banco Financiero y el Representante de Obligacionistas no existirá vinculación según lo establecido en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores. Copropiedad: Destino de los Recursos: Rescate Anticipado: Orden de Prelación: En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos. Los recursos que capte el Emisor en virtud del presente Programa se destinarán a la realización de operaciones crediticias de financiamiento, propias del giro del Banco Financiero. El Emisor podrá rescatar los Bonos si así lo estableciese el Contrato Complementario, el Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre y cuando se respete lo dispuesto en las Leyes Aplicables, según éstas puedan ser modificadas, derogadas o sustituidas. Ante un evento de liquidación del Emisor, los bonos estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el artículo 117 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros; teniendo preferencia las Emisiones y Series cuya fecha de emisión sea anterior con relación a las más recientes. Los derechos de los titulares de los Bonos en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros. De conformidad con lo previsto por el artículo 309 de la Ley General de Sociedades, se establece un orden de prelación entre las emisiones del Programa en función de su antigüedad. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no afecta el derecho preferente de que goza cada emisión o Serie con relación a sus propias garantías específicas. El detalle de la información respecto a los términos y condiciones de la oferta se presenta en la sección 5 del presente Prospecto Marco. 13

14 2.2 Datos Generales del Emisor Banco Financiero es una entidad del sistema financiero autorizada para funcionar como empresa bancaria según Resolución de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs Nº del 25 de noviembre de 1986, constituida por Escritura Pública de 21 de noviembre de 1986 celebrada ante el Notario Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán e inscrita en Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Su domicilio legal se encuentra Av. Ricardo Palma N 278, Distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima. Con arreglo a la normatividad vigente, Banco Financiero se encuentra facultado para realizar operaciones de Intermediación Financiera y para emitir Bonos Corporativos. 2.3 Datos Generales del Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas es el Banco Scotiabank Perú S.A.A., con domicilio en Calle Dionisio Derteano N 102, San Isidro, Lima, Perú. Su central telefónica y fax son el y respectivamente. 2.4 Factores de Riesgo Es importante que el potencial inversionista revise la sección 3, en la cual se discuten los principales factores, internos y externos a la empresa, que pueden afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión en los valores que se ofrecen. 2.5 Breve descripción del negocio Banco Financiero es una empresa cuyo objeto es efectuar operaciones de intermediación financiera y que compite en dicho mercado con bancos y otras empresas del sistema financiero. Al cierre del mes de junio de 2017, el Banco Financiero registró un volumen de colocaciones netas de S/. 6,009MM. Sus principales fuentes de fondos son las obligaciones con el público, y los adeudos y obligaciones financieras. Mayor detalle sobre el Emisor se presenta en la sección 7 del presente documento. 2.6 Información financiera El detalle respecto de la evolución de la situación financiera de Banco Financiero se presenta en la sección 8 del presente documento, incluyendo la evolución de las principales partidas del balance y del estado de ganancias y pérdidas de la empresa: fondos disponibles, colocaciones, cartera atrasada y en cobranza judicial, pasivos, patrimonio, ingresos financieros, utilidad, entre otras cuentas. Igualmente se presentan ratios de rentabilidad, liquidez, calidad de activos y solvencia. 14

15 3. FACTORES QUE IMPLICAN RIESGO PARA EL INVERSIONISTA Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales inversionistas de los Bonos deberán considerar cuidadosamente la información presentada en el presente Prospecto Marco sobre la base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión. 3.1 Riesgo País Riesgo Político Los resultados del Banco Financiero podrían verse afectados por cambios en los lineamientos de política económica del país, sin embargo el objetivo prioritario del actual gobierno es asegurar la estabilidad macroeconómica lo cual ha permitido sostener un orden político los últimos años. No obstante, el país enfrenta siempre la posibilidad que determinadas condiciones puedan afectar dicho orden. Asimismo, el país enfrenta también el reto de llevar a cabo una reforma integral del Estado que permita sentar las bases para una administración política y económica más eficiente. En este sentido, el Banco Financiero no puede garantizar la continuidad de los lineamientos de la política general y la estabilidad interna del presente gobierno, o de las administraciones que lo sucedan, factores que podrían afectar el normal desenvolvimiento de las operaciones de la empresa, y nuestros resultados financieros como consecuencia de la ejecución de políticas económicas distintas a las aplicadas Riesgo Económico Los resultados del Banco Financiero así como la economía peruana podrían verse afectados por modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación del sol, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables. La economía peruana ha presentado un crecimiento económico sostenido en los últimos años, con tasas de crecimiento de 8.5%, 6.5%, 6.0%, 5.8%, 2.4%, 3.3% y 3.9% para los años 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 y , respectivamente. Sin embargo, el actual entorno macroeconómico podría verse afectado por retrasos en diferentes megaproyectos de infraestructura por los casos de corrupción materia de investigación y por los impactos negativos relacionados al fenómenos del Niño Costero, Esto traería deterioros en los indicadores macroeconómicos a pesar de las medidas que el gobierno está tomando para impulsar la inversión pública. El Banco Financiero no puede garantizar proyecciones positivas de crecimiento económico del país. En el caso que se deteriore la evolución de los indicadores económicos internos o los términos de intercambio o en general cambien negativamente las expectativas de los agentes económicos, las operaciones de la empresa se podrían ver afectadas Riesgo Social El Perú aún enfrenta serios problemas estructurales de pobreza e inequidad debido a las brechas urbano-rurales. Sin embargo a pesar de los esfuerzos del actual gobierno mediante intervenciones públicas en distintos sectores como educación, salud, saneamiento, etc., impulsando el crecimiento económico con inclusión social, aún se requiere mayor presencia y eficacia en las zonas rurales del país. 1 Fuente: BCRP 15

16 El Banco Financiero no puede garantizar que no se repita en el futuro una situación de inestabilidad social como la época del terrorismo (entre fines de las década de los 80 e inicios de los 90) en la que el Perú experimentó niveles significativos de violencia. Un rebrote terrorista podría afectar la estabilidad política y económica del país, y por ende, las operaciones corrientes de la empresa. 3.2 Riesgo del Sector Entre los años 2010 y 2016, el sistema bancario vino creciendo a un ritmo de 13.95% promedio anual en términos de colocaciones directas, y un 12.3% promedio anual en términos de Activos Totales. Banco Financiero no puede garantizar una tendencia positiva en los indicadores del mercado financiero y la calidad de la cartera de colocaciones. En este sentido, de presentarse una tendencia negativa en los indicadores financieros, ello podría afectar los resultados de la empresa. 3.3 Riesgo del Emisor Riesgo del Negocio El potencial inversionista deberá evaluar al Banco Financiero en sí misma y en el contexto de mercado, y efectuar una estimación de su capacidad de pago de los bonos y obligaciones financieras en general, sobre la base de un análisis del grupo accionario, la capacidad de gestión de la empresa y la evolución de los principales indicadores, entre ellos los referidos a la calidad de la cartera, la solvencia patrimonial y el calce financiero. En el capítulo 7 del presente documento se presenta, información referente al grupo económico, los accionistas de la empresa y la estructura de administración. Por su parte, en el capítulo 8 se presenta un análisis de la cartera, la estructura de capital y de financiamiento de la empresa y los resultados económicos más recientes de la compañía. El Banco Financiero como cualquier empresa del sector, se encuentra afecta a los riesgos inherentes al negocio, como es el caso del riesgo de liquidez, la variación en las tasas de interés y/o el tipo de cambio, el riesgo crediticio y el riesgo operacional, entre otros Riesgos Legales y Tributarios A la fecha del presente documento, el Banco Financiero no tiene procesos judiciales, administrativos o arbitrales, de diversa índole, iniciados o que sea previsible que se inicien, en contra o a favor, sobre los cuales la Gerencia del Emisor estime que puedan producir un impacto adverso significativo sobre el normal desenvolvimiento del negocio o la posición financiera del Emisor. El Banco Financiero hace todo esfuerzo necesario por cumplir diligentemente y en forma puntual con todas sus obligaciones, incluidas las tributarias, propias del negocio en marcha. Cualquier cambio no previsto en el marco legal, regulatorio y/o tributario de la actividad del Emisor deberá ser considerado en una evaluación de riesgo por parte del inversionista. El Banco Financiero no puede garantizar que el actual marco normativo y tributario no variará en el futuro, pudiendo con ello afectar el desempeño de la empresa. 3.4 Riesgo de los Valores a Emitir Riesgo de Volatilidad en Tasas de Interés, Inflación y Devaluación El potencial inversionista de los Bonos deberá considerar sus proyecciones de inflación y devaluación para determinar el impacto esperado sobre el valor del flujo de su inversión. 16

17 Del mismo modo, el inversionista deberá evaluar el impacto de la variabilidad de las tasas de interés pertinentes sobre el precio de los bonos en el mercado secundario, con el consiguiente efecto sobre un mayor o menor valor de mercado de los mismos, dentro del horizonte temporal de la inversión Riesgo de falta de Mercado Secundario El Banco Financiero no puede asegurar al inversionista que se desarrollará un mercado secundario para los Bonos emitidos bajo el presente Programa, o en el caso de desarrollarse uno, que éste brinde a los titulares de los Bonos un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares, ni que tal mercado subsistirá en el tiempo Riesgo de cambios en la Clasificación de Riesgo La legislación peruana vigente exige que los instrumentos de deuda sean clasificados por al menos dos empresas clasificadoras de riesgo. Dicha clasificación deberá ser actualizada periódicamente y podría variar respecto a la inicialmente otorgada. El Banco Financiero no puede asegurar al inversionista que las clasificaciones de riesgo otorgadas a las Emisiones del presente Programa se mantengan sin cambio en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos Riesgo Tributario El inversionista deberá considerar el riesgo que las exoneraciones tributarias ó el régimen tributario vigentes a la fecha no se prorroguen más allá de las fechas establecidas por la regulación o que se modifiquen en cualquier sentido, dentro del plazo de vigencia de los bonos que se emitan en el marco del presente programa. Deberá evaluarse cualquier modificación en el marco tributario que sustente las exoneraciones a que se hace referencia en la sección 6, específicamente en el numeral IV referido al Tratamiento Tributario correspondientes a los títulos que son materia del presente Programa Garantías de la Emisión Cada Emisión de los Bonos que se emitan en virtud del presente Programa estará respaldada con garantía genérica del patrimonio del emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos. 3.5 Riesgo Asociado con la Empresa Controladora del Emisor El potencial inversionista de los Bonos deberá considerar en su evaluación, el riesgo asociado con la ocurrencia de posibles resultados operacionales negativos de su accionista principal, Pichincha Holdings LLC, que puedan producirse como consecuencia de cambios en el marco regulatorio, en las condiciones de mercado u otras en dicho país. Banco Financiero del Perú desarrolla sus actividades con independencia administrativa, financiera, tecnológica y operativa respecto del Pichincha Holdings LLC, quien posee al cierre de junio de 2017 el 44.9% de las tenencias de acciones comunes del Banco Financiero del Perú. 17

18 4. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos que capte el Banco Financiero producto de la colocación de los bonos que se emitan en virtud del presente Programa se destinarán a la realización de operaciones crediticias de financiamiento, propias del giro de la empresa. 18

19 5. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA I.- Procedimiento de Colocación de Valores 1.- Tipo de Oferta e Inversionistas La presente oferta se encuentra dirigida al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Las emisiones que se efectúen en el marco del presente Programa podrán ser colocadas por Oferta Pública o por Oferta Privada. Las emisiones que se efectúen en el marco del presente Programa no contemplan ningún límite mínimo de colocación, ni están supeditadas a la colocación de un porcentaje mínimo determinado. Banco Financiero se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento hasta antes de la conclusión del proceso de adjudicación de los valores, y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más emisiones de bonos, o de las series al interior de éstas, debiendo informar por escrito de tal hecho a la SMV y, de ser el caso, a la Superintendencia Adjunta de Administradoras de Fondos de Pensiones de la SBS. 2.- Medios de Difusión Los términos y condiciones de cada Emisión y/o Serie serán informados a los inversionistas mediante el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta respectivo. En el Aviso de Oferta se informará a los inversionistas las características generales de cada una de las Emisiones y/o Series contempladas en los Documentos del Programa, así como aquellos términos y condiciones que no hayan sido especificados en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario y el Complemento del Prospecto Marco. El Aviso de Oferta se publicará a más tardar con un Día Hábil de anticipación de la Fecha de Colocación o Subasta en uno de los diarios de mayor circulación en la ciudad de Lima y/o en cualquier otro medio autorizado por la SMV. 3.- Recepción de Propuestas y Mecanismos de Asignación El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos será definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada Emisión y se darán a conocer a través del respectivo Aviso de Oferta. 1. Las propuestas de adquisición de los Bonos se realizarán mediante la entrega de la Propuesta de Compra de cada emisión, la cual se encontrará anexada en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra serán propuestas a firme y podrán entregarse a través de los medios que serán definidos en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada Emisión y se darán a conocer a través del respectivo Aviso de Oferta. Los inversionistas podrán confirmar la recepción de sus propuestas por vía telefónica, a los teléfonos que se indicarán en el respectivo Aviso de Oferta. 2. El número máximo de órdenes que podrá presentar cada inversionista será determinada en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. 3. La fecha y el horario de la subasta serán indicados en el respectivo Aviso de Oferta. 19

20 4. El sistema de asignación y adjudicación de los bonos podrá ser el de Tasa Única. El proceso de subasta será el siguiente: Banco Financiero podrá fijar una tasa referencial máxima. Al cierre del proceso de recepción de propuestas, el Banco Financiero ordenará las ofertas en tasas o rendimientos de menor a mayor y luego fijará una tasa o rendimiento de corte que podrá o no coincidir con el rendimiento referencial máximo, en caso éste hubiese sido establecido. Para cada Emisión o Serie, sólo se tomarán en consideración aquellas propuestas que sean iguales o menores al rendimiento referencial máximo, en caso éste hubiese sido establecido. Si todas las ofertas son superiores al rendimiento referencial máximo, la subasta será declarada desierta. La Emisión o Serie podrá ser emitida por un monto menor al establecido inicialmente, dependiendo de la tasa o rendimiento de corte que se establezca y de la demanda hasta dicha tasa. 5. En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie. 6. El día de la subasta se comunicará a los participantes asignados la información correspondiente al número y tasa de los bonos adjudicados resultante de la subasta. Asimismo, se comunicará la forma y plazo límite para la liquidación de los valores luego de la adjudicación. 4. Fecha de Emisión y Liquidación de los bonos adjudicados: Será establecida por el Banco Financiero con posterioridad a la inscripción de cada Emisión en el Registro Público de Mercado de Valores de SMV y con anterioridad a la Fecha de Colocación o Subasta, lo cual se informará a la SMV en calidad de Hecho de Importancia. Asimismo, dicha fecha estará indicada en el Aviso de Oferta respectivo. 5.- Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas: Los bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI, siendo asignados en la cuenta matriz que indique el inversionista adjudicatario el día de la emisión, luego de haberse verificado el pago correspondiente. 6.- Costos de Colocación: Todos los costos relacionados con las emisiones de los Bonos del presente Programa serán asumidos por el Emisor. 20

21 II.- Agentes Colocadores El Banco Financiero actuará como Agente Colocador de la(s) emisión(es) que se efectúen en el marco del presente programa. 21

22 6. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS La Sesión de Directorio del Banco Financiero celebrada con fecha 28 de Enero de 2014, se acordó aprobar el Tercer Programa de Bonos Corporativos Banco Financiero hasta por un monto máximo de S/. 300,000, (Trescientos Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de Estados Unidos de América. Asimismo en la sesión de Directorio de fecha 28 de enero de 2014 se acordó delegar facultades que permitan llevar a cabo los trámites, modificaciones, revisiones y obtener las autorizaciones correspondientes, referidas al Programa, en los siguientes términos y condiciones: a) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Asesoría Legal, Gerente de División de Tesorería y Mercado de Capitales y Banca Transaccional y Gerente de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y para que dos cualesquiera de ellos, o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa, en representación de la sociedad, tengan la facultad de determinar los términos, condiciones y características del Contrato Marco de Emisión, Prospecto Marco, Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y otros documentos que sean necesarios para la realización de las ofertas públicas en el marco del Programa, incluyendo pero sin limitarse a la determinación de la denominación, moneda, valor nominal, monto, plazo de amortización, modalidad de interés y periodo de pago de amortización e intereses de las respectivas Emisiones y/o Series, entre otros. b) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Asesoría Legal, Gerente de División de Tesorería y Mercado de Capitales y Banca Transaccional y Gerente de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales para que dos cualesquiera de ellos, o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa, en representación de la sociedad, tengan la facultad de efectuar previo a su inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)- cualquier modificación y/o precisión a las características y condiciones del Programa que sean necesarias a fin de perfeccionar el mismo en respuesta a las observaciones y/o requerimientos emitidos por las instancias competentes y/o autoridades de supervisión, formalizando las modificaciones y/o precisiones mediante actas de acuerdo interno, contando para ello con las más amplias facultades y sin que sea necesario convocar a una Sesión de Directorio o Junta General de Accionistas, siendo suficiente que las modificaciones y/o decisiones aprobadas sean luego informadas al Directorio del Banco Financiero del Perú en la sesión inmediata siguiente a la formalización de la modificación y/o precisión. c) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Asesoría Legal, Gerente de División de Tesorería y Mercado de Capitales y Banca Transaccional y Gerente de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales para que dos cualesquiera de ellos, o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa, en representación de la sociedad, suscriban la versión final del Contrato Marco de Emisión, aprueben el Prospecto Marco, Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios, y otros documentos y contratos accesorios, y en general aprueben y/o suscriban, según sea el caso, todos y cada uno de los actos, contratos y documentos, sean públicos o privados, que sean necesarios para llevar a un buen término la inscripción del Programa en el Registro Público de Mercado de Valores de la SMV, y en general formalicen el mismo ante todas las instancias competentes y/o autoridades de supervisión. d) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Asesoría Legal, Gerente de División de Tesorería y Mercado de Capitales y Banca Transaccional y Gerente de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales para que dos cualesquiera de ellos, o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa, en representación de la sociedad, presenten ante la SMV u otras entidades competentes según corresponda, la solicitud de renovación del plazo del presente Programa de emisión, en el momento en que lo consideren pertinente y oportuno, y siempre antes de cumplido su plazo de 22