PROSPECTO MARCO. Sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú

Transcripción

1 PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco (el Prospecto Marco ) debe ser leído conjuntamente con las actualizaciones que se efectúen al mismo así como con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el Prospecto Complementario ), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. Sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú Segundo Programa de Instrumentos de Deuda de Corporación Aceros Arequipa S.A. Hasta por un monto máximo en circulación de US$ , (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles Corporación Aceros Arequipa S.A. (indistintamente CAASA o el Emisor ), sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, emitirá bonos corporativos (los Bonos ) y/o papeles comerciales (los Papeles Comerciales ) (conjuntamente los Bonos y los Papeles Comerciales, los Instrumentos de Deuda ) hasta por un monto máximo en circulación de US$150'000, (ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América ( Dólares o US$ ) o su equivalente en moneda nacional ( Nuevos Soles o S/. ) a través de un programa de emisión de valores (el Programa ), bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N EF, (según ha sido o pueda ser modificada, la Ley del Mercado de Valores ), el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N EF/94.10 y la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N 26887, y demás normas aplicables. El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores mobiliarios de contenido crediticio (cada una, una Emisión y, conjuntamente, las Emisiones ) que podrán ser Bonos y/o Papeles Comerciales, y contar cada una con una o más series (cada una, una Serie y, conjuntamente, las Series ). Los valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos tendrán un valor nominal a ser determinado en el respectivo contrato complementario de emisión (el Contrato Complementario ) o acto complementario de emisión (el Acto Complementario ) y presentado en el respectivo Prospecto Complementario de emisión de los Bonos o Papeles Comerciales a ser emitidos dentro del Programa (véase la sección Resumen Ejecutivo y Financiero de este Prospecto Marco). Los Instrumentos de Deuda estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV ( CAVALI ) o en cualquier institución de compensación y liquidación de valores designada conforme a lo establecido en este Prospecto Marco y serán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación autorizado por la Superintendencia de Mercado de Valores ( SMV ), según se establezca en el respectivo Contrato Complementario o Acto Complementario y se presente en el respectivo Prospecto Complementario. Los Instrumentos de Deuda serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Instrumentos de Deuda devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse en la fecha de colocación mediante el procedimiento de colocación que se detalle en el Contrato Complementario o Acto Complementario y en el Prospecto Complementario. Las fechas de emisión de los Instrumentos de Deuda serán determinadas de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato Complementario o Acto Complementario y en el Prospecto Complementario que corresponda. El pago del principal y los intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI o a través de aquella entidad que se establezca en el respectivo Contrato Complementario o Acto Complementario y se presente en el respectivo Prospecto Complementario y en el aviso de oferta pública, de ser el caso. El presente Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El presente Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con las respectivas actualizaciones al Prospecto Marco, así como con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la sección Factores de Riesgo en la página 25, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Instrumentos de Deuda ofrecidos. Citibank del Perú S.A. Entidad Estructuradora Citicorp Perú S.A., S.A.B. Agente Colocador ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 26 de junio de 2012.

2 Declaración de Responsabilidad Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados y los estados financieros no auditados del Emisor incluidos en el presente documento, con las respectivas actualizaciones al Prospecto Marco y con el correspondiente Prospecto Complementario de los Instrumentos de Deuda a ser emitidos dentro del marco del Programa. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento de Ofertas Públicas Primarias y de Venta de Valores Mobiliarios. Quien desee adquirir los Instrumentos de Deuda que se ofrecerán en virtud del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Instrumentos de Deuda presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente. El presente Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado en adquirir los Instrumentos de Deuda que pudiera estar sujeto a otra legislación deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o restringida su divulgación. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Instrumentos de Deuda a ser ofrecidos en virtud del presente Prospecto Marco. Lima, 26 de junio de ii

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4 Tabla de Contenido INFORMACIÓN DISPONIBLE... 5 DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO... 7 GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS Y ABREVIATURAS... 8 DEFINICIONES DEL ACTO MARCO... 9 RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO FACTORES DE RIESGO APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA DESCRIPCIÓN DE LOS INSTRUMENTOS DE DEUDA OFRECIDOS INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR DESCRIPCIÓN DE LA INDUSTRIA SIDERÚRGICA DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO PRINCIPAL SUBSIDIARIA PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES ADMINISTRACIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA RESTRICCIONES A LA VENTA ANEXOS... 99

5 Información Disponible Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea sustancialmente relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta, con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Instrumentos de Deuda se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma. El presente Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Instrumentos de Deuda evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de compra de los Instrumentos de Deuda por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador (tal como cada uno se define más adelante). Ninguna autoridad administrativa o gubernamental ha revisado ni emitido opinión sobre la suficiencia o exactitud del contenido del Prospecto Marco, o sobre las bondades de los Instrumentos de Deuda. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores y sus respectivas normas complementarias, así como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria se encuentran a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Av. Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrán ser revisados y reproducidos. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión a partir de la inscripción de los Instrumentos de Deuda en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, en la página web de dicha entidad, a través del sistema Bolsa News, en la dirección de Internet En caso los Instrumentos de Deuda sean inscritos en otro mecanismo centralizado de negociación, la forma y oportunidad en que la información será puesta a disposición del público, será establecida en el respectivo Contrato Complementario o Acto Complementario y en el respectivo Prospecto Complementario. Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Marco han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Marco o en el respectivo Prospecto Complementario y están sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene un resumen de las cláusulas relevantes del acto marco de emisión (el Acto Marco ), pero para una descripción más detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, el potencial inversionista en los Instrumentos de Deuda podrá revisar el mencionado Acto Marco, el Prospecto Complementario, el Contrato o Acto Complementario y el contrato marco de colocación (el Contrato de Colocación ), copia de los cuales estarán disponibles para tal efecto en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. La distribución de este Prospecto Marco, así como la oferta y venta de los Instrumentos de Deuda en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables en tales jurisdicciones. El Agente Colocador (tal como se define más adelante) y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco, a cualquier Prospecto Complementario o a cualquier otro tipo de documento referente a los Instrumentos de Deuda, a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Instrumentos de Deuda en los Estados Unidos de América y el Reino Unido. Véase la sección Restricciones a la Venta, en la página 98 de este Prospecto Marco. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de transparencia y presentación de información estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones pertinentes. El Emisor, la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador (tal como cada uno se define más adelante) no declaran ni confirman la legalidad de la inversión en los Instrumentos de Deuda por parte de inversionistas sujetos a otras jurisdicciones o normas. En este sentido, cada inversionista que contemple la posibilidad de adquirir los Instrumentos de Deuda deberá consultar con sus propios asesores acerca de la legalidad de la inversión en los Instrumentos de Deuda. Este Prospecto Marco no constituye una oferta primaria o de venta, o una solicitud de compra de los Instrumentos de Deuda en ninguna jurisdicción donde sea ilegal 5

6 efectuar tales ofertas o solicitudes. La información contenida en el Prospecto Marco y en cualquiera de los Prospectos Complementarios no constituye ningún tipo de recomendación legal, comercial, financiera o tributaria sobre ningún aspecto. Cada inversionista que contemple la posibilidad de adquirir los Instrumentos de Deuda deberá consultar con sus propios asesores legales, contables, financieros u otros acerca de tales aspectos. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normativa aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Instrumentos de Deuda a ser emitidos en virtud del Programa. Cada inversionista que contemple la posibilidad de adquirir los Instrumentos de Deuda deberá realizar su propia e independiente investigación acerca de la situación financiera y crediticia del Emisor. Cualquier decisión de compra de los Instrumentos de Deuda deberá basarse en la información contenida en el Prospecto Marco, el respectivo Prospecto Complementario y en la propia evaluación que cada inversionista realice acerca del Emisor y los términos de la oferta, incluyendo los aspectos positivos y los riesgos de la inversión en los Instrumentos de Deuda. La entrega del Prospecto Marco o de los Prospectos Complementarios no podrá interpretarse como una declaración de que la información contenida en dichos documentos continuará en vigencia más allá de su fecha de elaboración, así como tampoco podrá suponerse que la información financiera del Emisor permanecerá sin cambios más allá de la fecha a la que se encuentra referida. Los inversionistas deberán revisar, entre otros, los estados financieros más recientes del Emisor cuando evalúen la posibilidad de invertir en los Instrumentos de Deuda. Ninguna persona se encuentra autorizada a dar información o a realizar declaraciones no contenidas en este Prospecto Marco y/o en algún Prospecto Complementario. Si alguna declaración o información como la señalada precedentemente fuera realizada o entregada, deberá entenderse que no ha sido autorizada o consentida por el Emisor o la Entidad Estructuradora (tal como se define más adelante). 6

7 Declaraciones sobre el Futuro Cierta información contenida en este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios correspondientes, incluida la información referente al desempeño financiero u operativo futuro del Emisor, constituye declaraciones sobre el futuro. Salvo por la información sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los términos creer, esperar, anticipar, contemplar, apuntar a, planear, intentar, proyectar, continuar, presupuestar, estimar, posiblemente, será, programación, sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de estimados y supuestos que si bien el Emisor considera razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, económicas y competitivas, así como a contingencias. Así, factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen mas no están limitados a las fluctuaciones en el mercado cambiario; fluctuaciones en el precio de los insumos de producción o de otros productos en operaciones al contado spot y a futuro futuros o de otros commodities ; los riesgos que surgen de mantener instrumentos derivados (tales como el riesgo crediticio, el riesgo de liquidez en el mercado y el riesgo de tener que ajustar el precio al precio de mercado); los cambios que ocurran en Perú, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la tributación, los controles, la regulación y los sucesos políticos o económicos; las oportunidades de negocios que puedan presentarse o que el Emisor esté tratando de conseguir; la habilidad para integrar exitosamente sus adquisiciones (de empresas o proyectos); las dificultades operativas o técnicas relacionadas con las actividades desempeñadas por el Emisor, incluidos los riesgos de obtención de las licencias y los permisos necesarios. Asimismo, existen riesgos y daños asociados con el desarrollo de las operaciones del Emisor, incluidos los daños ambientales y otros accidentes industriales. Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados del Emisor, los que podrían diferir sustancialmente de aquellos que han sido expresados o estén implícitos en las declaraciones sobre el futuro elaboradas por o para el Emisor. En este sentido, se advierte a los inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios. Se hace referencia específica a los Factores de Riesgo y al Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y la Situación Económica y Financiera cuando se tratan algunos de los factores subyacentes a las declaraciones sobre el futuro. 7

8 Glosario de Términos Técnicos y Abreviaturas A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto, en este Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos Complementarios, los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes significados: CIIU: Coque: Hierro Esponja: IGV: INDECOPI: IPM: ISC: ISO 9000: Pellets de Mineral de Hierro PBI: SUNAT: TM: Clasificación Internacional Industrial Uniforme. Combustible sólido, ligero y poroso que resulta de calcinar ciertas clases de carbón mineral. Material sólido, poroso y metalizado, producto del proceso de reducción directa del mineral de hierro pellets. Impuesto General a las Ventas. Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual. Índice de Precios al por Mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI), o aquella entidad que lo sustituya. Impuesto Selectivo al Consumo. Familia de normas internacionales que certifican que los procesos industriales permiten elaborar productos de la misma calidad. Incluye las normas ISO 9001 e ISO 9002, entre otras. Finos de mineral de hierro, los cuales han sido concentrados y aglomerados y tienen una forma esférica. Producto Bruto Interno. Superintendencia Nacional de Administración Tributaria. Tonelada Métrica. 8

9 Definiciones del Acto Marco A continuación se presentan las definiciones que se consignan en la Cláusula Segunda del Acto Marco: Acto Marco: Actos Complementarios: Es el Acto Marco de Emisión correspondiente al Programa. Actos complementarios al Acto Marco que serán suscritos por el Emisor en donde se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de los Papeles Comerciales. En caso de contradicción, lo establecido en el Acto Marco prevalecerá a lo regulado en cada Acto Complementario. Agente Colocador: Año: Asamblea: Asamblea Especial: Asamblea General: Autoridad Gubernamental: Aviso de Oferta: Citicorp Perú S.A., S.A.B. Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo con el calendario gregoriano, contado desde una fecha específica. La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. Órgano máximo de representación de los titulares de los Bonos o Papeles Comerciales, según corresponda, de una Emisión específica realizada dentro del Programa, que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Acto Marco. Órgano máximo de representación de los Titulares de los Instrumentos de Deuda (Bonos y Papeles Comerciales) en circulación bajo el Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Acto Marco. Cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, reguladoras o administrativas, o cualquier entidad u organismo, conforme a las Leyes Aplicables, que ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas, con jurisdicción sobre las Personas o materias en cuestión. El Aviso de Oferta correspondiente que el Emisor publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional antes de colocar cada Emisión o Serie del Programa. La publicación del Aviso de Oferta deberá ser efectuada con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación a la fecha de colocación (subasta), según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. El Aviso de Oferta contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) información respecto al Emisor, la(s) Clasificadora(s), la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago 9

10 (CAVALI) para la Emisión y/o Serie pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii) período de recepción de las órdenes de compra de los Instrumentos de Deuda, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) precio de colocación; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix) términos y condiciones de las opciones de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento del Prospecto Marco correspondiente. Bonos: BVL: CAVALI: Clasificadoras: Conocimiento: Contratos Complementarios: Control: Deuda Financiera: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) Año, que serán emitidos por el Emisor en el marco del Programa y que se encuentran regulados por el Acto Marco y el respectivo Contrato Complementario. Bolsa de Valores de Lima. Cavali S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por la SMV, o la entidad o institución de compensación y liquidación de valores que la sustituya. Las empresas clasificadoras de riesgo que clasificarán los Instrumentos de Deuda, debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales. Es, con respecto al Emisor, el efectivo conocimiento por el Gerente General y/o el Presidente Ejecutivo del Emisor, adquirido en razón de su intervención en los negocios del mismo y conforme a los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para esta clase de negocios, incluyendo los aspectos legales aplicables al Emisor. Contratos complementarios al Acto Marco que serán suscritos por el Emisor y el respectivo Representante de los Obligacionistas, en donde se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de los Bonos. En caso de contradicción, lo establecido en el Acto Marco prevalecerá a lo regulado en cada Contrato Complementario. Se aplicará la definición contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10, según este sea modificado, ampliado o complementado. Es, con respecto a cualquier Persona, la sumatoria, en cualquier fecha, y sin que exista duplicidad, de: (i) todas las obligaciones de esa Persona en virtud de endeudamientos; (ii) todas las obligaciones de esa Persona contenidas en valores mobiliarios representativos de deuda, bonos, papeles comerciales, pagarés, letras de cambio o títulos valores similares; (iii) todas las obligaciones de esa Persona como arrendatario financiero según 10

11 lo estipulado en contratos de arrendamiento financiero; y, (iv) toda obligación no contingente de reembolsar a cualquier entidad financiera u otra Persona los montos pagados por esa entidad financiera o Persona por cartas de crédito o instrumentos similares. Día: Día Hábil: Documentos Complementarios: Dólar(es) o US$: EBITDA: Efecto Sustancial Adverso: Emisión: Emisor: Entidad Estructuradora: Estados Financieros: Eventos de Incumplimiento: Fecha de Colocación: Un día calendario, el cual comprende un período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo día. Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y los feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Instrumentos de Deuda serán los días en que CAVALI u otro agente de pago y las empresas del sistema financiero que operen en Lima presten atención regular al público en sus oficinas principales. Según corresponda, los Contratos Complementarios y/o los Actos Complementarios. La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Es la utilidad operativa más los cargos correspondientes a la depreciación y la amortización, según consta en los estados financieros del Emisor, elaborados conforme a las Normas Contables. Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Emisor, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del presente Acto Marco y/o de los respectivos Documentos Complementarios. Toda Emisión de Instrumentos de Deuda que se efectúe dentro del marco del Programa. Corporación Aceros Arequipa S.A. Citibank del Perú S.A. Significa los estados financieros trimestrales individuales no auditados del Emisor, o, los estados financieros auditados anuales individuales del Emisor, según sea el caso. Aquellos hechos, eventos o circunstancias que constituyan un evento de incumplimiento, de acuerdo con lo señalado en la Cláusula Novena del Acto Marco. Significa la fecha en la cual se asignan los Instrumentos de Deuda a las personas naturales o jurídicas que van a adquirir la condición de Titulares de los Instrumentos de Deuda y el 11

12 compromiso de pagar todo o parte de su precio, según corresponda, de acuerdo con el resultado del procedimiento de colocación de los Instrumentos de Deuda. Fecha de Emisión: Grupo Económico: Gastos Financieros: Índice de Cobertura de Intereses: Índice de Apalancamiento: Instrumentos de Deuda: Ley: Ley de Bancos: Ley General: Leyes Aplicables: Mes: Significa la fecha de emisión de los Instrumentos de Deuda de cada Emisión o Serie en la cual se extienden las anotaciones en cuenta en CAVALI a nombre de cada uno de los Titulares de los Instrumentos de Deuda. Es respecto de cualquier Persona, el grupo económico al que esta pertenece, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias. Significa, para cada periodo, el monto total de (i) gastos por intereses, y (ii) la porción correspondiente de los intereses de las cuotas de arrendamiento financiero, según el estado de ganancias y pérdidas del Emisor, de conformidad con las Normas Contables. Para una fecha determinada de cálculo, el resultado de dividir el EBITDA entre los Gastos Financieros según conste en los Estados Financieros del Emisor. El EBITDA y los Gastos de Intereses corresponderán a las cifras obtenidas del estado de ganancias y pérdidas individual del Emisor de los últimos doce (12) Meses. Para una fecha determinada de cálculo, el resultado de dividir la resta del Pasivo Total menos los impuestos diferidos entre el Patrimonio Neto según conste en los Estados Financieros del Emisor. El Pasivo Total y el Patrimonio Neto corresponderán a las cifras obtenidas a la fecha de cálculo. Los Bonos y los Papeles Comerciales que serán emitidos por el Emisor en virtud del Acto Marco y el respectivo Documento Complementario, dentro del marco del Programa. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Decreto Supremo N EF y sus normas complementarias y modificatorias. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N y sus normas complementarias y modificatorias. Ley General de Sociedades, Ley N y sus normas complementarias y modificatorias. Las leyes de la República del Perú. Es el período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último día de 12

13 dicho mes. Normas Contables: Nuevos Soles: Papeles Comerciales: Pasivo Total: Patrimonio Neto: Persona: Programa: Prospecto Complementario: Prospecto Marco: Reglamento: Representante de los Obligacionistas SBS: Las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por la International Accounting Standards Board IASB vigentes internacionalmente, las cuales han sido adoptadas por el Emisor conforme con lo indicado en la Resolución CONASEV N EF/94.10 La moneda de curso legal en la República del Perú. Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento menor a un (1) Año que serán emitidos por el Emisor en virtud del Acto Marco y el respectivo Acto Complementario, dentro del marco del Programa. Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como pasivo en el balance general individual del Emisor, elaborados conforme a las Normas Contables. Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como patrimonio neto en el balance general individual del Emisor, elaborado conforme a las Normas Contables. Significa aquella persona natural o jurídica, asociación de hecho o de derecho, fideicomiso, entidad del gobierno o similar. El Segundo Programa de Instrumentos de Deuda de Corporación Aceros Arequipa S.A.. Es el complemento del Prospecto Marco en el cual se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones. Es el presente prospecto marco correspondiente al Programa, incluyendo sus actualizaciones y/o modificaciones, bajo el cual se realizarán todas las Emisiones de Instrumentos de Deuda en el marco del Programa. El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 (la Resolución ) y sus normas complementarias y modificatorias. Intermediario entre el Emisor y los Titulares de los Bonos según lo establecido en el artículo 325 de la Ley General. El Representante de los Obligacionistas de cada Emisión será designado en el respectivo Contrato Complementario. Al suscribir el Contrato Complementario de cada Emisión, el Representante de los Obligacionistas se adherirá al Acto Marco, ratificándolo en todos y cada uno de sus términos. Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. 13

14 Sindicato de Obligacionistas: SMV: Significan la agrupación de los Titulares de Instrumentos de Deuda emitidos en el marco del Programa. Superintendencia de Mercado de Valores, o la entidad que la sustituya. Tasa por Mora: La tasa de interés moratorio anual que se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento del pago de los intereses de los Instrumentos de Deuda o la redención del principal de los mismos, como un recargo y sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La Tasa por Mora será igual a la que resulte menor entre (i) veinte por ciento (20%) del rendimiento o tasa anual de los Instrumentos de Deuda pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora; o (ii) la tasa máxima de interés legal moratorio permitida por las Leyes Aplicables. Tipo de Cambio Contable SBS: Titulares de los Instrumentos de Deuda: Vinculadas y Afiliadas: Es el Tipo de Cambio Contable que se publique en la página web de la SBS ( para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda - Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. Significan las Personas que sean propietarias de uno o más de los Instrumentos de Deuda. Significa las empresas relacionadas al Emisor, según los alcances del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobados por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias. 14

15 Resumen Ejecutivo y Financiero Resumen de Términos y Condiciones del Programa Según acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de CAASA el 13 de julio de 2011 y los acuerdos de Directorio de fecha 20 de julio de 2011, se ha aprobado la emisión de obligaciones del Emisor hasta por un monto máximo en circulación de US$ , (ciento cincuenta y 00/100 millones de Dólares). Los términos y condiciones de las emisiones de obligaciones que se realicen en mérito a la aprobación mencionada en el párrafo precedente, serán definidos por el Directorio del Emisor o por las personas designadas por éste para tal efecto. Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Acto Marco. Los términos en mayúscula o cuya letra inicial se encuentre en mayúscula en esta sección o a lo largo del Prospecto Marco, que no se encuentren definidos, tendrán el mismo significado que el establecido en el Acto Marco. Emisor: Denominación del Programa: Tipo de Instrumentos de Deuda: Características de los Instrumentos de Deuda: Corporación Aceros Arequipa S.A., sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, con domicilio fiscal en Jacinto Ibáñez 111, Parque Industrial, Arequipa. Las oficinas de la gerencia del Emisor están ubicadas en Av. Enrique Meiggs 297, Callao, con número de teléfono (511) y número de fax (511) Segundo Programa de Instrumentos de Deuda de Corporación Aceros Arequipa S.A. Bonos Corporativos y/o Papeles Comerciales inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV, de acuerdo con la Ley, la Ley General y la Ley de Bancos. Los Instrumentos de Deuda que se emitan dentro del marco del Programa serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. Para todos los efectos del Acto Marco, del Prospecto Marco y de los respectivos Documentos Complementarios, el Emisor reconocerá como Titulares de los Instrumentos de Deuda sólo a aquellos tenedores de dichos valores que se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI. Monto del Programa: Hasta por un monto máximo en circulación de US$ , (ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. El Monto del Programa podrá ser incrementado por acuerdo entre el Emisor y la Entidad Estructuradora, sin necesidad de contar con el consentimiento previo de los Titulares de los Instrumentos de Deuda o del Representante de los Obligacionistas. Considerando que el Programa incluye las colocaciones por oferta pública y privada, para efectos de establecer el monto máximo en circulación que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa. 15

16 Cabe indicar que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29 del Reglamento, todo incremento del Monto del Programa deberá ser registrado ante la SMV en la medida que califique como una variación fundamental del Programa. Moneda: Los Instrumentos de Deuda correspondientes a una Emisión podrán ser emitidos en Dólares o Nuevos Soles, según sea establecido por el Emisor en los respectivos Prospectos Complementarios y Documentos Complementarios e informado a los inversionistas en el Aviso de Oferta respectivo. Para efectos de establecer el monto en Dólares de las emisiones realizadas en Nuevos Soles o viceversa, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS. Valor Nominal: El valor nominal de los Instrumentos de Deuda de cada Emisión del presente Programa será establecido en el Prospecto Complementario y los Documentos Complementarios e informado a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. En el caso que se emitan Instrumentos de Deuda con valores nominales distintos o que se hayan amortizado parcialmente los Instrumentos de Deuda en circulación y sólo para fines del cómputo del quórum y mayorías para la adopción de acuerdos bajo el Acto Marco, se tomará como unidad de referencia (redondeado al número entero más cercano) el menor valor nominal establecido para los Instrumentos de Deuda entonces en circulación de forma tal que, para cada uno de los Instrumentos de Deuda, se le asigne tantos votos como número entero de veces contenga la unidad de referencia. Vigencia del Programa: Emisiones: El Programa tendrá una duración de hasta dos (2) Años, computados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, prorrogable por un único período de dos (2) años, de común acuerdo entre la Entidad Estructuradora y el Emisor. A estos efectos, no se requerirá el consentimiento de la Asamblea General o de alguna Asamblea Especial en particular. Se podrá efectuar una o más Emisiones dentro del Programa, lo que será determinado por el Emisor, de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes. El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones específicas serán establecidos por el Emisor en los Prospectos Complementarios y los Documentos Complementarios, e informados a través del Aviso de Oferta respectivo. Clases y Series: Cada una de las Emisiones podrá tener una o más clases y una o más series, lo que será determinado por el Emisor. Los términos y condiciones de cada Clase o Serie serán definidas en el Prospecto Complementario y los Documentos Complementarios, e informados a través del Aviso de Oferta respectivo, salvo por la Fecha de Emisión, Fecha de Colocación, Fecha de Vencimiento, Fecha de Redención y el Cronograma de Pagos, 16

17 que serán definidas únicamente en el Aviso de Oferta. Plazo de las Emisiones: El Plazo de los Instrumentos de Deuda de cada una de las Emisiones será determinado por el Emisor en los Prospectos Complementarios y Documentos Complementarios, e informando en los Avisos de Oferta respectivos. Los Bonos tendrán un plazo de vencimiento máximo de diez (10) Años y los Papeles Comerciales tendrán un plazo de vencimiento máximo de trescientos sesenta y cuatro (364) Días. Tipo de Oferta: Recepción de Propuestas y Mecanismos de Colocación: Oferta Privada: Las Emisiones que formen parte del presente Programa podrán ser colocadas a través de oferta pública o privada. El procedimiento de recepción de propuestas y el mecanismo de colocación a ser usado para cada una de las Emisiones y/o Series, serán definidos por el Emisor en los Prospectos Complementarios e informados a través de los Avisos de Oferta respectivos. El Emisor a su solo criterio y previa coordinación con la Entidad Estructuradora, podrá efectuar la colocación de una o más Emisiones del Programa a través de ofertas privadas. Los términos y condiciones de las Emisiones que se coloquen por oferta privada se regirán por las condiciones generales establecidas en este Prospecto Marco y en el Acto Marco, y por las condiciones específicas que para cada caso establezca el Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora. El Emisor comunicará a la SMV como "Hecho de Importancia" los términos y condiciones de las Emisiones colocadas a través del mecanismo de oferta privada dentro del marco del Programa, así como los resultados de cada colocación. Esta obligación de información existe incluso en los casos donde el valor nominal de la Emisión sea menor al quince por ciento (15%) del capital pagado del Emisor. Considerando que el Programa incluye las colocaciones por oferta pública y privada, para efectos de establecer el monto máximo en circulación que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa. Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de los Instrumentos de Deuda será definida por el Emisor, en coordinación con el Agente Colocador, de acuerdo con lo que se establezca para tales efectos en el Documento Complementario y en el Prospecto Complementario. La Fecha de Colocación será informada en el Aviso de Oferta respectivo. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más Series de los Instrumentos de Deuda del Programa. Precio de Colocación: Los Instrumentos de Deuda emitidos bajo el presente Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, lo cual será establecido en los Documentos Complementarios y Prospectos Complementarios, e 17

18 informado a través del Aviso de Oferta respectivo. Tasa de Interés: La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series de los Instrumentos de Deuda emitidos en el marco del Programa, será establecida conforme al mecanismo de colocación que se establezca en los Prospectos Complementarios correspondientes. La Tasa de Interés podrá ser fija, variable, sujeta a algún índice de reajuste o cupón cero. Fecha de Emisión: Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento: La Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series de los Instrumentos de Deuda será establecida de acuerdo a lo que disponga el respectivo Documento Complementario y el Prospecto Complementario, después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV, y será debidamente informada a través del Aviso de Oferta correspondiente. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se efectuará el pago de intereses y, de ser el caso, principal de los Instrumentos de Deuda. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención de cada una de las Emisiones y/o Series de los Instrumentos de Deuda serán establecidas de acuerdo a lo que disponga el respectivo Documento Complementario y Prospecto Complementario, y serán informadas a través del Aviso de Oferta correspondiente. En caso de que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o Fecha de Redención, sin que los Titulares de los Instrumentos de Deuda tengan derecho a recibir intereses o compensación alguna por dicho diferimiento. Pago de Intereses y de Capital: El pago de intereses y de capital de los Instrumentos de Deuda será efectuado en las Fechas de Vencimiento y Fecha de Redención, según se establezca en los respectivos Documentos Complementarios y Prospectos Complementarios, a través de CAVALI. A los efectos del pago de interés y del capital de los Instrumentos de Deuda, se considerará a los Titulares de los Instrumentos de Deuda que estén registrados en CAVALI a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redención, según corresponda. Cronograma de Pagos: Amortización: El cronograma de pagos de cada Emisión o Serie será informado en el respectivo Aviso de Oferta, según sea establecido en los Prospectos Complementarios y los Documentos Complementarios respectivos. La modalidad de amortización de los Instrumentos de Deuda será determinada por el Emisor en los respectivos Prospectos Complementarios y Documentos Complementarios, e informada en los Avisos de Oferta respectivos. 18

19 Garantías: Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Asimismo, los Instrumentos podrían contar con garantías adicionales, según se determine en coordinación con el Emisor. En dicho caso, las garantías de los Instrumentos de Deuda quedarán especificados por el Emisor en los respectivos Prospectos Complementarios y Documentos Complementarios, e informada en los Avisos de Oferta respectivos. Los costos asociados a las Garantías serán responsabilidad del Emisor. Destino de los Recursos: Opción de Rescate: El destino de los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Instrumentos de Deuda será definido en los Documentos Complementarios correspondientes a cada Emisión. En el caso de los Bonos, el Emisor podrá rescatar una o más de las Emisiones o Series que conformen el Programa, o parte de ellas. De ser el caso, el rescate se realizará de acuerdo con los términos que se establezcan en los Prospectos Complementarios y los Documentos Complementarios que sean informados a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Instrumentos de Deuda emitidos, o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre que ello se prevea en el Documento Complementario, el Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta correspondiente. El procedimiento de rescate proveerá un trato equitativo en esa materia para todos los Titulares de los Instrumentos de Deuda. Mercado Secundario: Los Instrumentos de Deuda podrán ser inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL u otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Documento Complementario y Prospecto Complementario. De ser el caso, el registro de los Instrumentos de Deuda en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación que se indique en el respectivo Documento Complementario y Prospecto Complementario, se realizará por cuenta y costo del Emisor en el plazo que se señale en los respectivos Documentos Complementarios y Prospectos Complementarios. Clasificación: Leyes Aplicables: Entidad Estructuradora: Cada una de las Emisiones que formen parte del presente Programa tendrá una clasificación de riesgo que será informada a través de los respectivos Prospectos Complementarios, la cual le será otorgada por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables. Los derechos y obligaciones relacionados con el Programa y los Instrumentos de Deuda serán interpretados, juzgados y gobernados por las leyes de la República del Perú. Citibank del Perú S.A., con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 480, Piso 3, San Isidro, Lima 27, número de teléfono (511) y número de fax (511)

20 Agente Colocador: Citicorp Perú S.A., S.A.B., con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 480, Piso 4, San Isidro, Lima 27, número de teléfono (511) y número de fax (511) Procedimiento de Colocación: Lugar y Agente de Pago: La colocación de los Instrumentos de Deuda de cada una de las Emisiones o Series que conformen el Programa, se realizará a través del procedimiento de colocación que sea establecido en los Prospectos Complementarios e informado a la SMV y a los potenciales inversionistas en el Aviso de Oferta respectivo. El pago de intereses o rendimiento y la redención del principal de los Instrumentos de Deuda serán efectuados a través de CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña N 106, Lima 1, Perú, u otra entidad que designe el Emisor en el Prospecto Complementario, y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. La central telefónica de CAVALI es (511) El agente de pago no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que, no obstante sus requerimientos, el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos. Destino del Principal e Intereses no Cobrados: Interés Moratorio: Orden de Prelación: El principal y los intereses de los Instrumentos de Deuda que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición del Emisor. En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar la Tasa por Mora. El pago de los Instrumentos de Deuda y el cumplimiento de todas las obligaciones del Emisor en relación con los mismos no se encuentran condicionados ni subordinados con relación a otras obligaciones del Emisor, salvo en los casos establecidos en las Leyes Aplicables. No existe orden de prelación entre las diferentes Series y Emisiones dentro del Programa, en razón de su Fecha de Colocación, por lo que todos los Instrumentos de Deuda gozarán de la misma preferencia en el pago de las obligaciones que el Emisor mantenga ante ellos. Costos de Emisión: Copropiedad: Todos los costos, derechos y contribuciones que se originen del proceso de Emisión y colocación de los Instrumentos de Deuda y de los documentos públicos y privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión serán asumidos totalmente por el Emisor. En el caso de copropiedad de los Instrumentos de Deuda, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de la titularidad de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola Persona para el ejercicio de sus derechos como Titulares de Instrumentos de Deuda, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titulares de los Instrumentos de Deuda. Resumen de Términos y Condiciones de las Emisiones de Bonos dentro del Programa Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los 20